EX-1.1 2 ex1-1.htm 经销商经理协议

附件 1.1

Arrowmark金融公司。

2,604，156股普通股
行使可转让权利时可发行
认购该等股份

经销商经理协议

	纽约，纽约
	2026年1月22日

瑞银证券有限责任公司
麦迪逊大道11号
纽约，NY 10010

女士们先生们：

特拉华州公司（“基金”）的ArrowMark金融 Corp.（“基金”）及特拉华州有限责任公司ArrowMark Asset Management，LLC（“顾问”）各自谨此确认，与UBS Securities LLC达成协议并获委任担任交易商管理人（“交易商管理人”），以处理基金在招股说明书（定义见本文件）规定的登记日（“登记日”）营业时间结束时向登记在册的持有人（“登记日股东”）发行的可转让权利，使该等登记日股东有权认购最多2,604，156股（每股“股”，合，“股份”）的普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”），该基金（“要约”）。根据要约条款，本基金就该记录日期股东于记录日期持有的每一普通股向每一记录日期股东发行一（1）份可转让权利（每份为“权利”，统称为“权利”）。该等权利使其持有人有权在招股章程所载的认购期内，按该等招股章程所载的价格（“认购价”），就每行使三（3）项权利取得一（1）股股份（但截至记录日期拥有少于三（3）股普通股的任何记录日期股东将可根据首次认购认购认购一股完整股份除外），根据该等招股章程所载的条款及条件。不会发行零碎股份。任何记录日期股东如全面行使最初发给该记录日期股东的所有权利（因代表取得少于一股的权利而无法行使的权利除外），将有权根据招股章程所载的条款及条件认购额外股份（“超额认购特权”），但须受若干限制及受分配规限。这些权利可转让，预计将获准在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）交易，代码为“BANXR”。

本基金已根据经修订的《1940年投资公司法》（《投资公司法》）、经修订的《1933年证券法》（《证券法》）、《投资公司法》下的委员会规则和条例（《投资公司法规则和条例》）以及《证券法》下的委员会规则和条例（《证券法规则和条例》和，与《投资公司法规则和条例》（“《规则和条例》”）一起，并已在表格N-2（如有）上提交了截至本文件发布之日可能已要求的此类登记声明的修订。该登记声明最初于2025年2月18日由委员会宣布生效。如果注册声明中包含的任何招募说明书根据《证券法规则和条例》第430B条在生效时遗漏了某些信息，基金将根据《规则和条例》第424（b）条立即向委员会提交包含此类遗漏信息的最终招募说明书。“注册声明”一词是指注册声明，允许在生效或生效时根据《证券法规则和条例》第415条进行延迟发行，包括财务报表和所有证物以及通过引用并入其中的所有文件（如有），以及被《证券法规则和条例》第430B条视为包含的任何信息。除文意另有所指外，本文所用“基本招股说明书”是指注册声明中包含的日期为2025年2月18日的招股说明书（包括附加信息声明以及通过引用并入其中的所有文件）。除文意另有所指外，本文所用“招募说明书”是指基金根据《规则和条例》第424（b）条向委员会提交的基本招募说明书和招募说明书补充文件（包括附加信息声明和所有其他文件，并以引用方式并入其中）。

“发行人自由撰写招股说明书”是指任何“发行人自由撰写招股说明书，”根据《证券法条例》第433条（“第433条”）的定义，包括但不限于与（i）基金要求向委员会提交的股份有关的任何“自由编写的招股说明书”（定义见《证券法条例》（“第405条”）），（ii）第433（d）（8）（i）条含义内的“路演，即书面通信”，无论是否需要向委员会提交，或（iii）因包含权利描述而根据第433（d）（5）（i）条规则免于向委员会提交，未反映最终条款的股份或要约，在每种情况下均采用已提交或要求向证监会提交的表格，如果不需要提交，则采用根据规则433（g）保留在基金记录中的表格。

“销售材料”指由基金授权或编制的或由顾问或其任何代表授权或代表基金编制的根据《证券法》第482条构成广告的广告材料、销售文献或其他宣传材料或文件（如有），以供与要约有关的使用，详见本协议附件附件 E。

招募说明书、任何发行人自由撰写的招募说明书、任何销售材料和致基金普通股所有者的任何信函、用于行使权利的认购凭证和其他表格、小册子、包装材料、基金致证券交易商、商业银行和其他代名人的任何信函以及基金可能使用、批准、准备或授权与发售相关的任何报纸公告、新闻稿和其他发售材料和信息统称为以下“发售材料”。

申述及保证.

(a)

本基金与顾问共同及个别地向交易商经理作出代表及保证，并同意自本协议之日起，截至要约开始之日（该日期以下简称“陈述日期"）以及截至到期日（定义见下文）止：

（一）

本基金符合《证券法》和《投资公司法》及《规则和条例》对表格N-2的使用要求。注册声明于2025年2月18日生效。在注册声明生效时，注册声明载有根据《证券法》、《投资公司法》和《规则和条例》要求在其中陈述的所有陈述，并且不包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而要求在其中陈述或必要的重大事实。自登记声明生效时起至招股章程所载的要约届满日期止，视乎招股章程规定可予延展（“到期日”），发售材料将不会载有对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何需要在其中陈述或为作出其中陈述所必需的重大事实，鉴于作出这些陈述的情况，不会产生误导；提供了,然而、本款中的陈述及保证不适用于注册报表或发售资料中的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合交易商经理以书面向基金或代表基金的顾问提供的有关交易商经理的资料而作出，而该等资料明示用于注册报表或发售资料。

（二）

每个发行人自由编写招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，包括第433条规则和《投资公司法》的要求，并且已经或将（在《证券法》第433条规则规定的时间段内）根据《证券法》（在此要求的范围内）提交，并且不与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突。

（三）

除注册说明书和招募说明书外，本基金（包括其代理人和代表，除以其身份的承销商外）没有编制、制作、使用、授权、批准或提及，也不会编制、制作、使用、授权、批准或提及任何发行人自由撰写的招募说明书，但（i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）节或《证券法》第134条不构成招募说明书的任何文件，（ii）在附件F本协议、每次电子路演及交易商经理事先以书面批准的任何其他书面通讯或（ii）所列销售材料附件 e到此为止。

（四）

基金（a）已妥为组织，并根据特拉华州法律作为一家具有良好信誉的公司有效存在，（b）拥有拥有、租赁和经营其财产以及开展注册声明和招募说明书中所述的业务和由其进行的其他活动的完全权力和权力，（c）拥有、拥有或已经获得并目前保持所有必要的执照、许可、同意书、命令、批准和其他授权（统称为“牌照及许可证"），不论外国或国内，如招股章程所设想的那样，为开展其业务所必需，（d）已根据任何联邦、州、地方或外国法律、法规或规则提交所有必要的备案，且（e）已获得正式许可并有资格开展业务，并在其拥有或租赁不动产或开展业务需要此类资格的每个司法管辖区具有良好信誉。

（五）

各附属公司载于本协议附表一（各为“子公司"）及各附属公司已根据分别列于附表一的各司法管辖区的法律正式成立、获许可或有资格开展业务，并在该司法管辖区具有良好的信誉。各附属公司均获正式许可并有资格开展业务，并在其拥有或租赁不动产或其业务开展需要该等资格的各司法管辖区具有良好的信誉。各附属公司的所有已发行和流通股本均已获得正式授权和有效发行，已缴足且不可评估，基金直接或通过附属公司拥有的各附属公司的流通股本不受任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担、债权或股权的影响。任何附属公司的股本发行在外的股份均未违反该附属公司任何证券持有人的优先购买权或类似权利。基金子公司不设员工或聘用人员。为免生疑问，注册声明及招股章程所述的要约所得款项须受根据信贷协议（定义见下文）的条款及条文施加的任何留置权、押记或产权负担所规限。

（六）

基金根据《投资公司法》在委员会正式注册为非多元化、封闭式管理投资公司，在基金或顾问知情的情况下，没有发布暂停或撤销此类注册的命令或启动相关程序，也没有受到委员会的威胁；但须根据《规则和条例》第424（b）条提交招股说明书，并根据《规则和条例》第462（d）条提交对注册声明的生效后修订，如果尚未提交，基金已根据《证券法》和《投资公司法》采取一切必要行动，以提出要约并完成发行权利以及基金在行使权利时发行和出售股份，以及基金经修订和重述的公司注册证书（“成立法团证明书“）及基金章程（”附例”）符合《投资公司法》和《投资公司法规章制度》的要求。

（七）

Tait，Weller & Baker LLP已对基金的某些财务报表进行认证，并就招股说明书中包含的经审计的财务报表和附表提交了报告，他们是《投资公司法》、《证券法》、《规则和条例》、经修订的《1934年证券交易法》（“交易法"）及其下的规则和条例以及公众公司会计监督委员会的规则。

（八）

养恤基金的财务报表及其相关附注和附表，在注册声明和招股说明书中列出或以引用方式纳入的信息在所有重大方面公允地反映了基金截至日期或所示期间的财务状况，这些财务状况符合在一致基础上适用的美国公认会计原则，并符合《证券法》和《投资公司法》下的所有适用会计要求；招股说明书中“基金费用概要”和“财务摘要”标题下列出的信息在所有重大方面公允地反映了其中所述信息。除其中所包括的情况外，根据《证券法》或《投资公司法》，无需在注册声明或招股说明书中列入或以引用方式纳入历史或备考财务报表或配套附表。招股说明书中“某些美国联邦所得税后果”标题下的陈述，只要这些陈述概括了其中讨论的法律事项、协议、文件或程序，就是对这些法律事项、协议、文件或程序的准确和公平的总结。

（九）

以引用方式并入《注册声明》和《招股说明书》的文件，在其生效或向委员会（视情况而定）提交时，均符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）以及《投资公司法》和委员会在其下的规则和条例的要求，且这些文件均不包含对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或为作出其中陈述所必需的重大事实，鉴于这些文件是在何种情况下作出的，不具有误导性，以及如此提交并以引用方式并入经修订或补充的《注册声明》和《招股说明书》的任何进一步文件，当这些文件生效或向委员会（视情况而定）提交时，将在所有重大方面符合《证券法》或《交易法》（如适用）的要求，根据《投资公司法》和委员会的规则和条例，不会包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，不会遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（x）

本基金拥有《招募说明书》中所述的已获授权且未偿还的资本（取决于在该招募说明书日期之后根据股息再投资计划（定义见下文）发行的任何股份）；在本协议日期之前已发行和未偿还的普通股已获得正式授权并有效发行，已缴足款项且不可评估，且在所有重大方面均符合招股章程中“证券说明”标题下的描述；该等权利已获基金方面根据要约发行的所有必要行动正式授权；有关股份的证书（如有）为到期及适当形式；该等股份已获基金方面根据要约条款发行及出售的所有必要行动正式授权，当基金根据要约条款在支付招股章程所载代价的情况下发行和交付时，将有效发行、全额支付且不可评估；股份和权利在所有重大方面均符合注册声明、招股说明书和其他发售材料中所载的描述；并且每项权利和股份的发行均已遵守所有适用的联邦和州证券法。没有任何拥有登记权或其他类似权利的人根据登记声明登记出售任何证券或以其他方式根据本协议根据《证券法》登记出售或由基金出售。本协议所设想的交易中不存在任何具有标签随行权或其他类似权利的人拥有任何证券。

（十一）

任何人无权就每项权利及股份的发行享有任何优先购买权或其他类似权利或拥有登记权。

（十二）

除经补充的《招募说明书》所载明的情况外，在注册说明书和经补充的《招募说明书》所提供资料的相应日期之后，（a）基金或其任何附属公司均未发生任何直接或或或有的重大负债或义务，或进行任何重大交易，但在其组织的正常业务过程或事件中除外，（b）基金或其任何附属公司的普通股或长期债务并无任何重大变化，或任何导致对基金或其任何附属公司的状况（财务或其他方面）、业务前景、收益、业务、营运或财产产生不利影响的事件，不论是否因基金或其任何附属公司的日常业务过程中的交易而产生，（c）没有就基金或其任何附属公司的股本宣布或支付股息或分派（在日常过程中宣布和支付的分派除外），及（d）基金或其任何附属公司均未产生任何长期债务。

（十三）

本协议中的每一项（“协议”）；基金与Equiniti Trust Company，LLC作为认购代理于2026年1月22日订立的认购代理协议（“认购代理代理”）；基金与EQ Fund Solutions，LLC作为信息代理于2026年1月22日订立的信息代理协议（“信息代理代理“）；《管理协议》（the”管理协议“）日期为2020年2月12日的基金与顾问；基金行政及会计协议（”行政协议”）日期为2013年10月1日的基金与纽约梅隆银行的《托管协议》（“托管协议”）日期为2013年11月5日的基金与纽约梅隆银行签订的《转让代理和服务协议》（“转让代理协议”）日期为2013年9月9日，由基金与ComputerShare Trust Company，N.A.及ComputerShare Inc.签署；经修订及重述的信贷协议，日期为2022年5月27日，并于2025年3月19日经修订，由基金、其若干附属公司、其贷款方及Texas Capital银行（“信贷协议”）；以及基金的红利再投资计划（简称“股息再投资计划”）（以下统称，本文将上述所有内容统称为“基金协议“），已获得基金正式授权、执行和交付；每项基金协议均符合经修订的《投资公司法》、《1940年投资顾问法》（”顾问法案”），以及该等法项下的规则和条例，但基金和顾问对根据《投资公司法》担任基金托管人的资格不作任何陈述；并且，假设每一项基金协议得到其他各方的适当授权、执行和交付，则每一项基金协议构成基金的一项合法、有效、具有约束力和可执行的义务，但受限于基金在协议项下义务的可执行性可能受到美国破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让和其他与或影响债权人权利（无论是法定的还是决定的）和一般衡平法原则（无论在衡平法或法律程序中是否考虑可执行性）有关或影响债权人权利的普遍适用性法律，但根据本协议或本协议或本协议项下的赔偿和分摊权的强制执行可能受到联邦或州证券法或公共政策原则的限制。

（十四）

发行权利，或行使权利时发行和出售股份，或由基金执行、交付、履行和完成本协议所设想的任何其他交易，或在适用于本协议中的权利或股份的范围内，或完成本协议或登记声明中所设想的交易或履行其中的条款（a）均不与或将冲突，或导致或将导致违反或违反，基金的成立证明书或附例或基金任何附属公司的管理文件，（b）与或将与之冲突，导致或将导致违反或违反，或构成或将构成违约或违约事件，或导致或将导致根据任何协议、契约、抵押、贷款协议、票据、保险或担保协议的条款和规定对基金或其任何附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，基金或其任何子公司为一方当事人或可能受其约束或基金或其子公司的任何财产或资产受其约束的租赁或其他文书，或（c）导致或将导致违反任何法院、政府工具、证券交易所或协会或仲裁员的任何命令、法律、规则或条例，无论是外国还是国内，适用于本基金或其任何附属公司，或对本基金或其附属公司或本基金或其任何附属公司的任何财产具有司法管辖权，但与在该司法管辖区发售或出售股份有关的适用的国家证券或“蓝天”法律除外。为免生疑问，注册声明及招股章程所述的要约所得款项须根据信贷协议的条款及条文承担任何留置权、押记或产权负担。

（十五）

除注册声明中规定的情况外，不存在影响基金或其任何子公司的未决或据基金或顾问所知的威胁诉讼、诉讼、索赔、调查、调查或程序，也不存在基金或其任何子公司在任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员面前或被其作为当事方的情况，这些情况具有《证券法》、《投资公司法》或《规则和条例》要求在注册声明中描述的性质。

（十六）

本基金或其任何附属公司并无《证券法》、《投资公司法》或《规则和条例》要求在注册声明或招股说明书中描述的特许经营权、合同或其他文件，或未按《证券法》、《投资公司法》或《规则和条例》的要求在注册声明中描述或以引用方式提交或并入作为注册声明的证据的特许经营权、合同或其他文件。

（十七）

任何联邦、州、地方或外国法院或政府或监管机构、委员会、董事会、当局或机构或任何自律组织或其他非政府监管机构、证券交易所或协会的同意、批准、授权、通知或命令，或向其备案，或向其发放任何许可证或许可，无论外国或国内，基金要求基金完成基金将执行的交易或基金履行基金协议或登记声明中设想的在每种情况下由其或代表其执行的所有条款和规定，但已获得的除外，或如果就股份提交的登记声明在本协议执行时根据《证券法》不具有效力，根据《投资公司法》、《证券法》、《交易法》、金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）、纳斯达克或根据国家证券或“蓝天”法。

（十八）

据基金或顾问所知，基金或其任何子公司目前均未严重违反或严重违约其作为一方或其或其财产受其约束或影响的任何书面协议或文书。

（十九）

除《投资公司法》及其《规则和条例》所规定的、或经修订的1986年《国内税收法》第M章规定的符合受监管投资公司资格的规定外，对基金或其任何子公司投资《注册说明书》和《招募说明书》所述资产的能力没有任何重大限制、限制或规定（"守则M小章”).

（XX）

任何人均无权因向证监会提交注册声明而注册本基金的任何证券。没有任何人拥有本协议所设想的交易中包含的标记权利或其他类似权利。

（xxi）

普通股已在纳斯达克正式上市，在发行前，这些权利将获准交易，股票将获得正式批准在纳斯达克上市，但须遵守正式发行通知。基金未收到纳斯达克关于其不符合纳斯达克关于普通股的上市或维护要求的任何通知。

（二十三）

根据经修订的《商品交易法》一般条例第4.5节，本基金有资格获得并已向商品期货交易委员会和美国国家期货协会提交了一份关于根据《商品交易法》一般条例第4.5节获得商品池运营商定义范围内的豁免纳入资格通知。

（二十三）

本基金（a）没有直接或间接采取任何旨在导致或导致、或已构成或可能合理预期构成稳定或操纵本基金任何证券的价格的行动，以便利发行权利或出售或转售权利及股份，（b）自登记声明提交以来没有因招揽购买而出售、出价或购买或向任何人支付任何补偿，基金的普通股（根据本协议征求行使权利除外）和（c）在权利到期或股份分配（根据《交易法》第M条规则100条的含义）完成后，不会出售、出价或购买、支付或同意向任何人支付因征求他人购买基金的任何其他证券而产生的任何补偿（根据本协议征求行使权利除外）；前提是与股息再投资计划有关的任何行动将不会被视为在本第1（a）（xxiii）条的条款范围内。

（二十四）

基金已遵守，并打算以继续遵守《守则》第M章的要求的方式指导注册声明和招股说明书中所述的要约收益的投资，并已符合并打算继续符合《守则》第M章规定的受监管投资公司的资格。

（二十五）

本基金已遵守《投资公司法》的资产覆盖率要求，并将以继续遵守的方式指导注册声明和招股说明书中描述的要约收益的投资。

（二十六）

基金已（a）任命了一名首席合规官，（b）采用并实施了基金董事会认为合理设计的书面政策和程序，以防止以《投资公司法规则和条例》规则38a-1要求并符合其规定的方式违反联邦证券法，包括为基金的每个投资顾问、管理人和转让代理人提供合规监督的政策和程序，并遵守该规则。

（二十七）

除发售材料外，未经交易商管理人的书面许可，本基金没有使用、批准、编制或授权任何致基金普通股受益所有人的信函、用于行使权利的表格、本基金致券商、商业银行及其他代名人的任何信函或与发售有关的任何报纸公告或其他发售材料和信息；提供了,然而、任何使用交易商经理、经纪自营商、董事、被提名人或其他金融中介独立编制的传送文件和认购文件的行为，均不得造成违反本节的行为。

（二十八）

所有发售材料均遵守并将在所有重大方面遵守《证券法》、《投资公司法》、《规则和条例》以及FINRA的规则和解释的适用要求。

（二十九）

养恤基金维持一套内部会计控制制度，足以提供合理保证：（a）交易是按照管理层的一般或特定授权执行的；（b）交易记录是必要的，以允许按照美国公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（c）仅根据管理层的一般或特定授权才允许获取资产；（d）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

（xxx）

基金已建立并维持披露控制和程序；此类披露控制和程序（该术语在《投资公司法规则和条例》第30a-3条中定义）旨在确保与基金有关的重大信息由基金内的其他人告知基金的首席执行官及其首席财务官，并且此类披露控制和程序有效地履行其设立的职能；基金并不知悉其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。养恤基金的独立注册会计师事务所和养恤基金董事会审计委员会已被告知：（a）财务报告内部控制的设计或运作中可能对养恤基金记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的任何重大缺陷；（b）任何欺诈行为，无论是否重大，涉及在养恤基金财务报告内部控制方面发挥作用的管理层或其他雇员；（c）已为养恤基金的独立注册公共会计师事务所查明养恤基金财务报告内部控制方面的任何重大缺陷；自最近对此类披露控制和程序进行评估之日起，对财务报告的内部控制或可能影响财务报告内部控制的其他因素没有发生变化，包括针对任何重大缺陷和重大缺陷采取的任何纠正行动。

（xxxi）

养恤基金及其官员和董事以其身份遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款以及根据该法案颁布的所有重大方面的规则和条例。

（xxxii）

除根据《投资公司法》的规定外，没有人担任或担任基金的高级管理人员、董事或投资顾问。除注册声明和招募说明书中披露的情况外，基金的任何董事都不是（a）基金的“利害关系人”（定义见《投资公司法》）或（b）交易商管理人的“关联人”（定义见《投资公司法》）。为施行本条，基金及顾问有权依赖上述人员及受托人的申述。

（xxxiii）

基金董事会已有效任命审计委员会，其组成满足适用于基金的纳斯达克规则的要求，董事会和/或审计委员会已通过章程，满足适用于基金的纳斯达克规则的要求。审计委员会在过去十二个月内审查了其章程的充分性。

（二十三十四）

注册声明、招募说明书或其他发售材料中包含的任何统计、人口统计或市场相关数据均基于或源自基金和顾问认为合理可靠和准确的来源，而注册声明、招募说明书和其他发售材料中包含的所有此类数据在所有重大方面均准确地反映了其所依据或所依据的材料，并且在要求的范围内，基金已从这些来源获得使用此类数据的书面同意。

（xxxv）

本基金或其任何附属公司与其任何高级职员或董事、股东或关联公司或任何该等高级职员或董事或股东或关联公司的任何关联公司或关联公司之间或之间未发生任何需要在注册声明和招募说明书中描述但未在其中描述的交易。

（xxxvi）

据本基金或顾问所知，本基金或本基金的任何雇员或代理人或其任何附属公司均未支付本基金或其任何附属公司的任何款项，或代表本基金或其任何附属公司收取或保留任何款项，而该等款项的支付、收取或保留乃须于注册说明书或招募说明书中披露的性质，并未如此披露。

（xxxvii）

法律要求提交的基金的所有美国联邦所得税申报表均已提交，且此类申报表显示或以其他方式评估的所有应缴应缴税款均已缴纳，但已或将立即对其提出上诉且已提供充足准备金的评估除外。截至2024年12月31日的财政年度，基金的美国联邦所得税申报表已结清，未对基金进行与此相关的评估。基金已提交其根据适用的外国、州、地方或其他法律要求提交的所有其他纳税申报表，并已支付根据此类申报表或根据基金收到的任何评估应缴纳的所有税款，但善意质疑且基金已建立足够准备金的此类税款（如有）除外。基金账上就任何未最终确定的年度的任何所得税负债而产生的费用、应计费用和准备金，足以应付任何未最终确定的年度的额外所得税的任何评估或重新评估。

（xxxviii）

根据联邦法律或任何州的法律，或其任何政治分支机构的法律，没有任何转让税或其他类似的费用或收费，与本协议的执行和交付、发行权利或基金根据本协议发行或出售股份有关。

（xxxix）

本基金及其子公司由承担公认财务责任的保险人为其所从事的业务中谨慎和惯常的损失和风险以及金额投保；为本基金或其子公司或其各自的业务、资产、雇员、高级职员和董事投保的所有保单，包括《投资公司法规则和条例》第17g-1条规定的本基金的董事和高级职员错误和遗漏保险单及其保真债券，完全有效；本基金及其各附属公司均遵守该等保单及保真债券的条款；且本基金或其任何附属公司并无根据任何保险公司根据权利保留条款否认责任或抗辩的任何该等保单或保真债券提出的索赔；本基金或其任何附属公司均未被拒绝寻求或申请的任何保险范围；本基金或其任何附属公司均无理由相信其将无法在现有保险范围和保真债券到期时续期，或无法以不会对基金的状况（财务或其他方面）、业务前景、收益、业务、运营或财产产生重大不利影响的成本从类似的保险公司获得可能需要的类似保险范围和保真债券，以继续其业务。

（xl）

本基金及其子公司拥有或拥有、或能够以合理的条款获得充分的专利、专利权、许可、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可获得专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标记、商号或其他知识产权（统称，“知识产权”）开展基金及其子公司经营的业务所必需的，且基金或其任何子公司均未收到任何通知或不知道有任何侵犯或与他人就任何知识产权所主张的权利相冲突的情况，或任何会导致任何知识产权无效或不足以保护基金或其任何子公司利益的事实或情况。

（xli）

本基金或其任何附属公司，或据本基金或顾问所知，本基金的任何董事或高级人员或与本基金或其任何附属公司有关联或代表其行事的任何其他人，包括但不限于本基金或其任何附属公司的任何代理人或雇员，在代表本基金行事时，均未直接或间接（i）将任何公司资金用于非法捐款、馈赠，与政治活动有关的娱乐或其他非法开支；（二）以公司资金向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项；（三）违反经修订的1977年《反海外腐败法》（“《反海外腐败法》”）、执行《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规的任何规定，或犯下英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律规定的罪行；或（四）作出、提出、同意，要求或采取促进任何其他非法付款的行为。基金及其子公司已经制定、维持和执行，并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

（xlii）

养恤基金及其附属机构的业务在任何时候都遵守经修订的1970年《银行保密法》适用的财务记录保存和报告要求、所有法域适用的洗钱法规、根据这些法规制定的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则（统称"《洗钱法"），而任何法院或政府机构、当局或机构或涉及基金或其任何子公司的任何仲裁员就反洗钱法提出的任何诉讼、诉讼或程序都没有待决，或据基金或顾问所知，受到威胁。

（xliiii）

自成立以来，基金及其子公司及其所有董事、管理人员、雇员和代理人一直遵守所有适用的禁运、出口管制以及贸易、经济和金融制裁法律法规，包括由美国、联合国安全顾问、欧盟、任何欧盟成员国、英国和任何其他相关司法管辖区（统称“制裁”）管理、颁布或执行的法律法规。自成立以来，基金或其任何子公司均未直接或间接与（i）本身就是任何制裁对象或目标的任何国家或领土（在本协定签署时，伊朗、古巴、叙利亚、朝鲜和克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和乌克兰所谓的卢甘斯克人民共和国地区，以及扎波罗热和赫尔松的非政府控制的州（各自为“被制裁的司法管辖区”）开展任何业务；或（ii）受制裁的任何个人（个人、实体或政府机构），包括（x）出现在任何与制裁有关的受限制当事人名单上的任何人；（y）位于、组织或居住在受制裁的司法管辖区的任何人；或（z）由前述（x）和/或（y）条所述的一个或多个人直接或间接拥有百分之五十或更多或单独或合计受其控制的任何人（（（x）、（y）和/或（z）条所述的上述每个人，“被制裁人”）。无论是基金，还是其任何直接或间接股东、董事、高级职员、雇员或代理人，都不是受制裁的人。基金及其子公司制定了合理的解除签注控制措施，以确保遵守适用的制裁。基金或其任何子公司均未（i）就与任何不遵守任何制裁有关的任何指称的作为或不作为向任何政府机构作出任何自愿、直接或非自愿披露，（ii）因违反制裁而成为任何实际或威胁的调查、调查或强制执行程序的对象，或（iii）因任何实际或潜在的不遵守制裁而收到任何通知、请求、处罚或传讯。本基金或其任何附属公司均不会直接或间接使用发售所得款项，或出借、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体提供该等所得款项（i）资助或便利任何受制裁人士的任何活动或与任何受制裁人士开展业务或涉及该等活动，（ii）资助或便利任何受制裁司法管辖区的任何活动或业务或涉及该等活动，或（iii）以任何其他方式将导致任何人（包括任何参与交易的人，不论是作为承销商、顾问，投资者或其他方面）的制裁。

（xliv）

该基金不是“受保外国人”，因为该术语在31 C.F.R. § 850.209中定义。本基金目前没有参与，也没有计划直接或间接参与“涵盖活动”，该术语在31 C.F.R. § 850.208中定义（“涵盖活动”）。本基金并无任何合营企业从事或计划从事任何涵盖活动。本基金不直接或间接在任何从事或计划从事任何涵盖活动的人的管理或政策上拥有董事会席位、拥有投票权或股权，或有任何合同权力指导或导致方向。

（xlv）

本基金发行或担保的债务证券、可转换证券或优先股不存在由“国家认可的统计评级组织”评级的情况，该术语在《交易法》第3（a）（62）节中定义。

（xlvi）

基金（i）没有单独与任何人进行任何测试----沃特世通讯，以及（ii）没有授权交易商管理人以外的任何人从事测试----沃特世通讯。基金没有分发任何属于《证券法》第405条含义内的书面通信的Testing-the-Waters Communications。“试水通讯”是指依据《证券法》第163B条规则与潜在投资者进行的任何通讯。

（xlvii）

基金、其管理人员和董事根据FINRA的行为规则向FINRA提供的信函、文件或其他补充信息向交易商经理或交易商经理的法律顾问提供的所有信息在所有重大方面都是真实、完整和正确的。

(b)

顾问向交易商经理声明并保证，并同意截至本协议日期、截至代表日期和截至到期日：

（一）

顾问已经过适当组织，并根据特拉华州法律作为一家具有良好信誉的有限责任公司有效存在，拥有拥有、租赁和经营其财产、拥有其资产和开展其业务以及注册声明和招股说明书中所述的由其进行的其他活动的完全权力和权力，拥有、拥有或已经获得并目前保持开展其业务所需的所有许可证和许可，无论是外国还是国内，并使顾问能够继续监督注册声明和招股说明书中所设想的证券投资。顾问获得正式许可并有资格开展业务，并在其拥有或租赁不动产或开展其业务或其他活动需要此种资格的每个法域具有良好的信誉。顾问已提交任何联邦、州、地方或外国法律、法规或规则要求的所有必要文件。顾问对其财产拥有所有权。

（二）

顾问已根据《顾问法》作为投资顾问在委员会正式注册，《顾问法》或《投资公司法》或此类法案下的规则和条例并未禁止其按照《招股说明书》、《注册声明》和《管理协议》的设想担任基金的投资顾问，也未发布任何命令或暂停或撤销此类注册或启动相关程序，或据顾问所知，受到委员会的威胁。

（三）

自注册说明书及招股章程提供资料的有关日期起，除其中另有说明外，（a）顾问的条件（财务或其他方面）、业务前景、收益、业务事务、物业、管理、净资产或经营业绩并无重大不利变化，及（b）顾问并无订立任何对顾问而言属重大的交易，但注册说明书及招股章程所述的在其正常业务过程中的交易除外。

（四）

本协议及管理协议（统称，以上所有内容在此称为“顾问协议"），已获得顾问的正式授权、执行和交付，并在所有重大方面遵守《投资公司法》、《顾问法》的所有适用条款以及这些法案下的规则和条例，并且在假定其他各方适当授权、执行和交付的情况下，是顾问的一项合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务，但须符合以下限定条件，即顾问在其项下的义务的可执行性（如适用）可能受到美国破产、破产、重组、暂停执行的限制，欺诈性转让和其他与或影响债权人权利（无论是法定的还是决定的）和一般衡平法原则（无论在衡平法或法律程序中是否考虑可执行性）相关的普遍适用的法律，但根据本协议对赔偿和分摊权的强制执行可能受到联邦或州证券法或公共政策原则的限制。

（五）

顾问既不执行、交付、履行和完成其在顾问协议下的义务，也不完成其中或招股说明书或登记声明中所设想的交易，也不履行其中的条款（a）与顾问的经营协议或类似组织文件相冲突或将相冲突，或导致或将导致违反或违反，（b）与顾问的经营协议或类似组织文件相冲突或将相冲突，或导致或将导致违反或违反，或根据公司注册证书、章程或类似组织文件、任何契约、抵押、贷款协议、票据、保险或担保协议的条款和规定或任何其他租赁，构成或将构成违约或违约事件，或导致或将导致对顾问的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，顾问作为一方当事人或可能受其约束的文书或协议，或顾问的任何财产或资产受其约束的文书或协议（任何基金协议明确设定的除外），或（c）导致或将导致违反对顾问或其任何重要财产具有管辖权的任何法院、政府工具、证券交易所或协会或仲裁员的任何命令、法律、规则或条例，无论是外国的还是国内的，与在该司法管辖区发售或出售股份有关的国家证券或适用的“蓝天”法律除外。

（六）

除登记声明中所述情况外，顾问不存在影响顾问的未决或据其所知的威胁诉讼、诉讼、索赔、调查、调查或程序，也不存在顾问在任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员面前或由其作为当事方的、具有《证券法》、《投资公司法》或登记声明中所述的《规则和条例》所要求的性质的诉讼、诉讼、索赔、调查、调查或程序。

（七）

任何联邦、州、地方或外国法院或政府或监管机构、委员会、董事会、当局或机构的同意、批准、授权、通知或命令，或向任何自律组织、其他非政府监管机构、证券交易所或协会（不论外国或国内）备案，或颁发任何许可证或许可，顾问要求顾问完成顾问将执行的交易或顾问履行顾问协议所设想的在每种情况下由其或代表其执行的所有重要条款和规定。

（八）

顾问（a）没有直接或间接采取任何旨在导致或导致、或已构成或可能合理预期构成稳定或操纵基金任何证券价格的行动，以便利发行权利或出售或转售权利及股份，（b）自登记声明提交以来没有出售、出价或购买，或向任何人支付任何因招揽购买，基金的普通股（根据本协议招揽行使权利的除外）和（c）在权利到期或股份分配（根据《交易法》第M条规则100条的含义）完成（以较晚者为准）之前，不会因招揽他人购买基金的任何其他证券（根据本协议招揽行使权利的除外）而出售、出价或购买、支付或同意向任何人支付任何补偿；前提是与股息再投资计划有关的任何行动将不会被视为在本第1（b）（viii）条的条款范围内。

（九）

顾问已根据《顾问法》第206（4）-7条通过并实施了书面政策和程序，这些政策和程序的合理设计是为了防止顾问及其受监督人员违反《顾问法》。

（x）

顾问维持的内部控制制度足以提供合理保证，即（i）其根据《管理协议》实施的交易是根据其管理层的一般或具体授权执行的；（ii）记录交易是为了保持对资产的问责制，并保持实质上符合《投资公司法》和《顾问法》下的账簿和记录要求；（iii）只有根据其管理层的一般或具体授权才允许使用基金的资产。

（十一）

顾问拥有或拥有或能够以合理条件获得开展顾问经营的业务所需的知识产权，而顾问没有收到任何通知或不知道有任何侵犯或与他人就任何知识产权或任何事实或情况所主张的权利相冲突的情况，这些事实或情况会使任何知识产权无效或不足以保护顾问的利益。

（十二）

顾问、其任何附属公司，或据顾问所知，任何成员、经理、董事、受托人、顾问的高级人员或与顾问或其任何附属公司有关联或代表其行事的任何其他人，包括但不限于顾问或其任何附属公司的任何代理人或雇员，在代表顾问或其任何附属公司行事时，均未直接或间接（i）将任何公司资金用于非法捐款、赠与，与政治活动有关的娱乐或其他非法开支；（ii）以公司资金向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项；（iii）违反《反海外腐败法》的任何规定、执行《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或条例，或犯下英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律规定的罪行；或（iv）作出、提出、同意、要求或采取促进任何其他非法付款的行为。顾问及其每个子公司已经制定、维持和执行，并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

（十三）

顾问及其子公司的业务在任何时候都遵守并一直遵守适用的反洗钱法，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员涉及顾问或其任何子公司的反洗钱法的诉讼、诉讼或程序都没有待决，或据顾问所知受到威胁。

（十四）

自成立以来，顾问、其每一家子公司及其各自的所有董事、高级职员、雇员和代理人一直遵守所有适用的制裁措施。自成立以来，顾问或其任何附属公司均未直接或间接与（i）本身是任何制裁对象或目标的任何国家或领土；或（ii）受制裁的任何个人（个人、实体或政府机构）开展任何业务，包括任何受制裁的人。顾问或其任何附属公司，或其各自的任何直接或间接股东、董事、高级职员、雇员或代理人均不是受制裁人士。顾问及其每个子公司都制定了合理设计的控制措施，以确保遵守适用的制裁。顾问或其任何附属公司均未（i）就与任何不遵守任何制裁有关的任何指称的作为或不作为向任何政府机构作出任何自愿、直接或非自愿披露，（ii）因违反制裁而成为任何实际或威胁的调查、调查或强制执行程序的对象，或（iii）因任何实际或潜在的不遵守制裁而收到任何通知、请求、处罚或传讯。顾问或其任何附属公司均不会直接或间接使用本包销协议所设想的交易的收益，或向任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供该等收益（i）资助或便利任何受制裁人士的任何活动或与任何受制裁人士或涉及其的任何业务，（ii）资助或便利任何受制裁司法管辖区的任何活动或业务或涉及任何受制裁司法管辖区的任何业务，或（iii）以任何其他方式将导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他）的制裁。

（十五）

顾问拟以促使基金遵守《守则》第M款规定的方式，支配注册说明书及招股章程所述要约的收益。

（十六）

顾问拥有履行《注册说明书》、《招股说明书》和《管理协议》所设想的服务和义务所需的可用财务资源。

（十七）

管理协议具有充分的效力和效力，基金和顾问均不存在违约情况，并且没有发生任何事件，随着时间的推移或发出通知或两者并将构成顾问在该文件下的违约。

（十八）

顾问提供的所有信息，包括但不限于顾问的描述，用于（a）注册声明不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何使此类信息不具有误导性所必需的重大事实，以及（b）招股说明书、任何发行人自由编写的招股说明书或任何销售材料不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出此类信息所必需的任何重大事实，根据做出此类陈述的情况，不具有误导性。

（c）

本协议要求的任何证书，如由基金的任何高级人员或顾问签署并交付给交易商经理或交易商经理的大律师，应被视为基金或顾问（视情况而定）就协议所涵盖的事项向交易商经理作出的陈述和保证。

协议担任交易商经理.

(a)

根据此处所载的陈述和保证，并在遵守要约的条款和条件的情况下：

（一）

本基金特此指定交易商管理人征集行权，并授权交易商管理人根据《证券法》、《投资公司法》和《交易法》的规定，通过行使本基金所述的权利，出售交易商管理人从基金购买的份额；本基金特此授权交易商管理人组建和管理一组销售经纪自营商（每组，一“销售集团成员”，并统称为“销售集团"）与交易商管理人订立销售集团协议，其格式为附件 A征求行使权利并出售销售集团成员从交易商经理处购买的股份，如本文所述。交易商管理人在此同意按照其惯例征集行权，但须遵守本协议的条款和条件以及登记声明、招募说明书中所述的程序；交易商管理人在此同意组建和管理卖出组以征集行权，并在不违反本协议条款和条件的情况下，按照其惯例通过本协议所述的行权向交易商管理人从基金购买的卖出组出售股份，注册声明、招股章程及（如适用）销售集团协议的条款及条件所述的程序。

本基金特此授权其他招揽经纪自营商（各为“招揽交易商”，统称为“招揽交易商”）与交易商管理人以本基金所附的格式订立《招揽交易商协议》，以征集行权的附件 B。本基金授权并指示交易商管理人与每个合格的招揽交易商订立且交易商管理人同意订立招揽交易商协议，如招揽交易商协议中所述。有关征求交易商协议的形式、有效性和资格（包括收到时间）的所有问题将由基金自行决定，该决定应是最终的并具有约束力。

（二）

本基金特此授权交易商管理人根据该招募说明书中规定的条款和条件购买、促进出售和行使权利，包括交付给认购代理进行转售的未行使权利和认购代理持有的记录地址在美国境外且未收到任何指示的记录日期股东的权利，并按交易商管理人不时设定的发售价格向公众或出售集团成员出售股份。交易商经理或销售集团成员出售股份的价格不得高于交易商经理不时设定的发行价格。出售权利所得款项将汇往招股章程所载的记录日期股东。

(b)

在适用法律允许的范围内，本基金同意向交易商管理人提供或促使提供这些名单或副本，其中显示截至记录日期的记录日期股东的名称和地址以及持有的普通股数量，交易商管理人同意仅在与要约相关的情况下使用此类信息来识别那些正在认购此次发行的证券经纪人和交易商，且不得将该信息提供给除经交易商管理人认定为征集行权的证券经纪商和交易商以外的任何其他人员。

（c）

除第2（a）节所述服务外，交易商管理人同意向基金提供与要约相关的财务结构和招标服务。除本协议第3节规定的费用和本协议第5节所述的交易商经理自付费用的偿还外，基金或本协议的任何其他方将就交易商经理根据本第2节（c）提供的财务结构和招标服务向交易商经理支付任何费用。

（d）

本基金与交易商管理人同意，交易商管理人在征求行使权利方面是独立的承包人，交易商管理人为基金履行财务结构和征求服务是根据完全由本协议在公平基础上订立的合同关系，在任何情况下，各方均不打算由交易商管理人作为基金、其管理层、股东、债权人或任何其他人（包括销售集团成员和征求交易商）的受托人行事或负责，与交易商经理可能进行或已经进行的任何活动有关，以促进其根据本协议的约定，在本协议日期之前或之后。交易商管理人在此明确否认对基金的任何受托或类似义务，无论是与本协议所设想的交易或导致此类交易的任何事项有关，基金在此确认其对此的理解和同意。本基金与交易商管理人同意，各自负责就任何该等交易作出各自的独立判断，交易商管理人就该等交易向本基金发表的任何意见或看法，包括但不限于对本基金份额的认购价格或市场的任何意见或看法，均不构成对本基金的建议或建议。本基金确认其理解并同意，根据适用的销售集团协议或招揽交易商协议，每个销售集团成员或招揽交易商将放弃对本基金的任何受托或类似义务，无论是与本协议所设想的交易或导致此类交易的任何事项有关。本基金同意，各销售集团成员或招揽交易商有责任就任何该等交易作出自己的独立判断，而销售集团成员或招揽交易商就该等交易向本基金发表的任何意见或看法，包括但不限于有关本基金份额的认购价格或市场的任何意见或看法，均不构成对本基金的建议或建议。本基金特此在法律允许的最大范围内放弃和解除本基金就本协议所设想的交易或导致此类交易的任何事项违反或涉嫌违反对基金的任何信托或类似义务而可能对交易商管理人、销售集团成员和招揽交易商提出的任何索赔；但本解除不得保护或旨在保护交易商管理人，出售集团成员，并向交易商招揽因故意不当行为、恶意或重大过失、在履行职责时，或因鲁莽无视其在本协议下的义务和义务而将承担的任何责任。

（e）

交易商管理人在提供本协议所设想的服务时，将不会因任何销售集团成员、招揽交易商或其他招揽经纪人或交易商（以该身份行事的交易商管理人除外）或任何其他人的任何作为或不作为而对基金或顾问或其任何关联公司承担任何责任，交易商管理人将不会对履行其在本协议项下义务的作为或不作为承担任何责任，但任何损失、索赔、损害、最终被司法认定主要是由于交易商管理人的恶意、故意不当行为或重大过失或鲁莽漠视或由于鲁莽漠视交易商管理人在本协议项下的义务和义务而导致的负债和费用。

经销商经理费.为全额支付交易商管理人在本协议项下提供和拟提供的财务结构和招揽服务，本基金同意向交易商管理人支付费用（“经销商经理费"）相当于根据行使权利和超额认购特权发行的股份的总认购价的3.75%，其中一部分交易商经理费可变现给交易商经理人的关联公司，其价值可能与本协议中所述的销售费用或招揽费不同。在全额支付卖出团成员将进行的招揽和销售努力后，本基金授权并指导交易商管理人进行实收，交易商管理人同意实收，卖出费（“销售费用"）向根据（a）在认购表上如此指定该出售集团成员或（b）根据出售集团协议向交易商经理人购买以供转售的情况下，就根据（a）行使权利及超额认购特权而发行的每一股份向出售集团成员提供相当于每股认购价2.00%的股份。就销售集团成员根据销售集团协议向交易商管理人购买的股份而言，该等费用可能不时从每股认购价的2.00%不等。在全额支付征集交易商拟作出的征集努力后，本基金授权并指导交易商管理人进行实收，交易商管理人同意实收，征集费用（“拉客收费"）向符合《征集交易商协议》所述程序的征集交易商收取相当于根据行使权利而发行的每股股份认购价0.50%的股份，以及认购表上如此指定该征集交易商的超额认购特权，但须按该征集交易商于记录日期通过存托信托公司（“DTC”）持有的普通股数量收取最高费用。交易商管理人同意向持有人行使权利和超额认购特权所使用的表格适用部分上指定的经纪自营商支付卖出费或招揽费（视情况而定），如果没有如此指定经纪自营商或经纪自营商无权根据销售集团协议或招揽交易商协议的条款获得补偿，则交易商管理人应保留根据行使权利和超额认购特权发行的股份的该等卖出费或招揽费。基金向交易商管理人支付的款项将以当日资金电汇的形式转入交易商管理人指定的一个或多个账户。该等款项将于到期日后本基金发行份额的每个发放日支付。交易商经理将通过电汇当日资金到该销售集团成员或招揽交易商确定的一个或多个账户的方式向该销售集团成员或招揽交易商支付款项。该等款项应在到期日后的基金发行份额之日的翌日第十个工作日或之前支付。

其他协议.

(a)

本基金与交易商管理人订立如下契约：

（一）

基金将尽最大努力维护《证券法》下注册声明的有效性。

（二）

本基金将立即（a）就注册说明书的任何修订（包括任何生效后的修订）的有效性，（b）收到委员会的任何评论，（c）委员会就注册说明书的任何修订或对招募说明书的任何修订或补充或就额外资料提出的任何要求通知交易商管理人，并以书面形式向其确认通知，（d）监察委员会发出任何停止令以暂停注册声明的有效性或为此目的启动任何法律程序，以及（e）收到任何有关暂停股份资格或在任何司法管辖区发售或出售的权利的书面通知。本基金将尽一切努力防止发出本条例下（d）款所述的任何止损令，如发出任何该等止损令，则应尽早取得解除。

（三）

本基金将向交易商管理人发出通知，表明其有意提交对注册声明的任何修订（包括任何生效后的修订）或对招募说明书的任何修订或补充（包括本基金建议交易商管理人就要约使用的任何修订的招募说明书，该修订与注册声明生效时在委员会存档的招募说明书不同，无论该修订的招募说明书是否需要根据《证券法规则和条例》第424（b）条提交，无论是否根据《投资公司法》，根据《证券法》或其他规定，并将在此类提议的提交或使用（视情况而定）之前的合理时间内向交易商经理提供任何此类修订或补充的副本，并且不会提交交易商经理或交易商经理的法律顾问应合理反对的任何此类修订或补充。

（四）

本基金将在《证券法规则和条例》第433条要求的范围内提交任何发行人自由撰写的招募说明书。

（五）

本基金将在切实可行范围内尽快免费向交易商经理交付最初提交的注册声明的副本数目，以及其合理要求的每项修订，在每种情况下，连同随附提交的证物。

（六）

本基金将在根据《证券法》要求交付招股说明书的期间内，不时向交易商管理人免费提供交易商管理人为《证券法》或《证券法规则和条例》所设想的目的可能要求的招股说明书（经修订或补充）和任何发行人自由书面招股说明书的数量。

（七）

如发生任何事件，而交易商经理的大律师合理地认为有必要修订或补充注册声明，招股章程或任何发行人自由撰写招股章程（或其他发售材料），以使招股章程或任何发行人自由撰写招股章程（或该等其他发售材料）不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或必要的重大事实，以使其中的陈述不因送达记录日期股东时存在的情况而具有误导性，基金将随即修订或补充《招募说明书》或任何发行人自由书写的招募说明书，方法是编制并向监察委员会提交（并向交易商经理提供合理数量的副本）注册说明书的修订或修订，或对《招募说明书》的修订或修订或补充（形式和实质合理地令交易商经理的律师满意），费用由基金承担，该修订或补充注册说明书，招股章程或任何发行人自由撰写招股章程（或将以其他方式修订或补充该等其他发售材料），以使招股章程或任何发行人自由撰写招股章程（或该等其他发售材料）不会载有对重大事实的不真实陈述，或根据招股章程或任何发行人自由撰写招股章程（或该等其他发售材料）送达记录日期股东时存在的情况，遗漏陈述其中要求陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而不会产生误导。

（八）

本基金将与交易商管理人及其法律顾问合作，努力根据交易商管理人可能指定的美国各州和其他司法管辖区的适用证券法，使供发售和销售的权利和股份符合资格，并在发售期间保持这些资格。本基金将根据上述规定的权利和股份已被限定的每个司法管辖区的法律可能要求提交报表和报告。

（九）

基金在《证券法》要求交付的招股说明书期间（或者，如果不是《证券法》第172条规定的例外情况，将），将在《交易法》要求的期限内根据《交易法》向委员会提交所有要求提交的文件。

（x）

本基金将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供一份收益报表（无需审计）（其形式符合《证券法规则和条例》第158条的规定），涵盖不迟于登记报表“生效”日期（定义见上述第158条）之后的下一个基金财政半年期的第一天开始的十二个月期间。

（十一）

基金将分别促使供股和股份发行前的供股权利获准交易和股份获纳斯达克正式授权上市。

（十二）

基金将根据《守则》第M款保持其作为受监管投资公司的资格。

（十三）

基金将以继续遵守《募集资金用途》和《投资公司法》规定的招股说明书要求的方式运用要约所得款项净额。

（十四）

本基金将告知或促使认购代理（a）向交易商管理人以及（仅在特别注明的情况下）具体要求的每一卖出集团成员，在要约期间的日常和终止后立即告知每一记录日期股东在紧接前一日行使的权利总数，表明经核实以适当形式行使、被拒绝行使和正在处理的权利总数，并就交易商管理人和每一卖出集团成员而言，在认购证上指明交易商经理或该销售集团成员（视属何情况而定）作为经纪自营商就该等行使而行使的权利的数目，以及交易商经理可能合理要求的其他资料；并将不迟于到期日翌日纽约市时间下午5时，将已行使的权利总数及与之相关的股份、经核实以适当形式行使的权利总数，通知交易商经理及各销售集团成员，被拒绝行使和正在处理的权利，以及对交易商经理和每个销售集团成员而言，在认购凭证上行使的权利数量表明交易商经理或作为经纪自营商的该销售集团成员（视情况而定），以及交易商经理可能合理要求的其他信息；（b）提议仅向或通过交易商经理出售自记录日期起收到的任何转售权利股东，包括销售集团成员的客户，交易商经理可根据其选择，作为委托人购买该等权利或代理其转售，但如交易商管理人拒绝购买认购代理从记录日期股东收到的转售权利，认购代理将尝试在公开市场上出售此类权利；（c）在交易商经理在到期日之前行使权利时发行股票，发行价格等于该行使日在纳斯达克最后报告的普通股销售价格的92.5%或该行使日最后报告的普通股资产净值的90%中的较高者，该等股份将不迟于认购代理收到该等股份的全数付款的翌日营业日收市时发行。

(b)

本基金或顾问均不会直接或间接采取任何旨在导致或导致、或已构成或可能合理预期构成稳定或操纵本基金任何证券的价格的行动，以便利发行该等权利或出售或转售该等权利或该等股份；提供了有关股息再投资计划的任何行动将不会被视为属于本第4（b）条的涵义。

（c）

除适用法律要求外，在任何发售材料或基金或顾问就要约编制、批准或授权的任何其他文件或通讯中使用对交易商经理的任何提述须经交易商经理事先批准，但如适用法律要求对交易商经理进行此类提述，则基金和顾问同意在此类使用前的合理时间内通知交易商经理，但基金和顾问仍被允许使用此类提述。

支付费用.

(a)

本基金将支付与履行其在本协议下的义务以及与要约有关的所有费用，包括但不限于（i）与原提交的登记声明的印刷和归档及其每项修订有关的费用，（ii）与编制、发行和交付与权利有关的股份和认购证书（如有）的证书有关的费用，（iii）基金大律师的费用和支出（包括当地大律师的费用和支出）以及会计师，（iv）与根据本协议第4（a）（vii）节的规定根据证券法取得权利和股份的资格有关的费用，包括备案费；（v）与印刷或以其他方式制作和向交易商经理交付最初提交的注册声明副本及其每项修订和招股说明书及其任何修订或补充有关的费用；（vi）与向FINRA备案有关的费用和开支，包括交易商经理的律师就此向FINRA支付的费用和支出，（vii）与权利和股份在纳斯达克上市有关的费用和开支，（viii）与发行材料有关的印刷或其他制作、邮寄和交付费用有关的费用，包括交易商经理、销售集团成员、招揽交易商和其他经纪人、交易商和金融机构因其习惯上向其客户邮寄和处理与发行材料有关的材料而产生的所有合理的自付费用和开支（如有），不超过10,000美元，（ix）就认购代理及资讯代理所招致的费用及开支及（x）所有其他费用及开支（不包括要约公告（如有的话）于华尔街日报，其开支将由交易商经理人承担，但须根据下文（b）段）就有关要约或与要约有关而招致的补偿。无论本协议项下拟进行的交易是否完成，本基金同意支付上述费用。

(b)

除了根据本协议可能应支付给交易商经理的任何费用外，基金同意在适当出示相关文件后，根据不时提出的请求，向交易商经理偿还与其根据本协议开展的活动有关的部分合理自付费用，包括其法律顾问的合理费用和支出（不包括根据第5（a）（四）节应由基金直接支付的费用和开支），金额不超过175000美元。

（c）

如果交易商经理根据第6节或第9（a）节的规定终止本协议，基金同意在适当出示相关文件后，向交易商经理偿还与其在本协议下的履行有关的所有合理自付费用，包括交易商经理的律师的合理费用和付款，金额不超过175000美元。如果本协议项下拟进行的交易未完成，基金同意支付根据第5（a）和（b）条产生的所有成本和费用，如果这些交易已完成，基金本应支付这些成本和费用。

交易商管理人义务的条件.交易商管理人在本协议项下的义务（包括交易商管理人行使权利时可发行的股份的任何支付义务）取决于本协议所载基金和顾问各自的陈述和保证的准确性，取决于基金和顾问各自在本协议项下义务的履行情况，以及以下进一步条件：

(a)

注册声明已生效；招股说明书及其任何修订或补充应已按照《证券法规则和条例》第424（b）条规定的方式和期限向委员会提交；不得发布暂停注册声明或其任何修订的有效性的停止令，不得发布撤销注册的通知，也不得为此目的提起或威胁提起任何程序，或据基金、顾问或交易商经理所知，应由监察委员会考虑；而基金应已遵从监察委员会要求提供更多资料（包括在注册说明书、招股章程或其他方面）的任何要求。

(b)

在申报日和到期日，交易商经理应已收到：

（一）

基金的法律顾问Troutman Pepper Locke LLP的意见，日期为陈述日期和到期日（如适用），形式为附件 C本协议，并在实质上令交易商经理的顾问满意。在提出这种意见时，这类律师可在其认为适当的范围内，就事实事项依赖基金负责官员和公职人员的证明。

该等大律师亦应说明，虽然他们本身并未核查或以其他方式核实，且不是在与基金的某些高级职员和/或雇员、顾问和基金的独立注册会计师事务所审查和讨论发售材料和注册声明的内容时，传递或不对注册说明书或招募说明书中所载的陈述的准确性或完整性承担任何责任，没有任何事实引起他们的注意，使他们相信注册报表（财务报表、财务附表和其中所载或以引用方式并入的其他财务信息或其中省略的其他财务信息及其证物除外，他们没有被要求就每一项发表评论）在其生效之日包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述或为使其中所载陈述不具误导性所必需的重大事实，或认为招股说明书（财务报表、财务附表、以及其中所载或以引用方式并入或从中省略的其他财务信息及其证据，但并未要求他们对每一项发表评论），截至其日期以及在申述日或（视情况而定）的到期日上，包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而遗漏陈述其中所需陈述或作出该等陈述所必需的任何重大事实，而非误导。

（二）

意见，日期为顾问总法律顾问布莱克·赖斯的陈述日期和到期日（如适用），形式为附件 D本协议，并在实质上令交易商经理的顾问满意。在提出这种意见时，这类律师可在其认为适当的范围内，依赖顾问负责官员和公职人员的证明来处理事实事项。

该等大律师亦应说明，虽然他们本身并未核查或以其他方式核实，亦不是在与基金的某些高级人员和/或雇员、顾问和基金的独立注册会计师事务所审查和讨论发售材料和注册声明的内容时，传递注册说明书或招募说明书中所载的陈述，也不对其准确性或完整性承担任何责任，没有任何事实引起他们的注意，使他们相信登记声明（财务报表、财务附表和其中所载或以引用方式并入的其他财务信息或其中遗漏的其他财务信息及其证物除外，对于其中的每一项，他们没有被要求发表评论），在其生效之日，包含对有关顾问的重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何须在其中陈述或为使其中所载陈述不具误导性或为使其中所载陈述不具误导性所必需的有关顾问的重大事实，或招股章程（财务报表、财务附表及其中所载或以引用方式并入或其中遗漏的其他财务资料及其附件除外，他们未被要求就其中每一项发表评论），截至其日期及在陈述日期或到期日（视情况而定），包含有关顾问的重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求说明或作出这些陈述所必需的有关顾问的任何重大事实，而不是误导。

（c）

交易商管理人应已收到交易商管理人的法律顾问Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP就交易商管理人可能合理要求的要约、注册声明、招募说明书和其他相关事项出具的日期为申报日和到期日的意见或意见，而本基金应已向该等法律顾问提供其合理要求的文件，以使其能够就该等事项进行传递。

（d）

本基金应已向基金的交易商经理提供由基金高级管理人员代表基金签署、注明日期为申报日和到期日的凭证，大意为该凭证的签字人仔细审阅了注册说明书、招募说明书、招募说明书的任何补充以及本协议，并认为：

（一）

本协议中基金的陈述和保证在陈述日或到期日（视情况而定）当日及截至该日均属真实和正确，其效力犹如在陈述日或到期日（视情况而定）时所作出，且基金已遵守所有协议并满足其在陈述日或到期日（视情况而定）或之前须履行或满足的所有条件（在交易商经理未书面放弃的范围内）；

（二）

没有发布暂停注册声明有效性的停止令，没有发布撤销注册，也没有被委员会或任何其他监管机构（无论是外国还是国内）为此目的提起或威胁进行任何程序；

（三）

自最近一期资产负债表列入或以引用方式并入招募说明书之日起，基金的状况（财务或其他）、业务、前景、管理、财产、净值或经营业绩（不包括因日常业务过程中的投资活动而引起的基金资产净值波动）没有发生不利变化，或涉及预期不利变化的任何发展，但招募说明书中所述或预期的除外；和

（四）

本基金已在该申报日或到期日之前履行了本协议要求其履行的其各自的所有义务（在交易商管理人未书面放弃的范围内）。

（e）

顾问应已向交易商经理提供顾问的证书，该证书由一名高级管理人员代表顾问签署，日期为陈述日期和到期日，大意是该证书的签字人仔细检查了注册声明、招股说明书、招股说明书的任何补充以及本协议，并认为：

（一）

顾问在本协议中的陈述及保证于陈述日或到期日（视属何情况而定）均属真实及正确，其效力犹如于陈述日或到期日（视属何情况而定）作出，且顾问已遵守所有协议并满足其在陈述日或到期日（视属何情况而定）或之前须予履行或达成的所有条件（在交易商经理未书面放弃的范围内）；

（二）

没有发布任何对顾问履行其在本协议或管理协议（视情况而定）下的义务的能力产生不利影响的命令，也没有任何针对任何此类目的的诉讼程序正在等待或受到委员会或任何其他监管机构的威胁，无论是外国的还是国内的；

（三）

自最近一期资产负债表列入或以引用方式并入招募说明书之日起，基金的状况（财务或其他）、业务、前景、管理、财产、净值或经营业绩（不包括因日常业务过程中的投资活动而引起的基金资产净值波动）并无重大不利变化，或涉及预期重大不利变化的任何发展，但招募说明书中所述或预期的除外；和

（四）

顾问已履行本协议要求其在该陈述日期或到期日之前履行的其各自的所有协议（在交易商经理未书面放弃的范围内）。

（f）

Tait，Weller & Baker LLP应已就交易商经理满意的形式和实质内容向交易商经理提供注明日期为陈述日期和到期日的信函，其中大意为：

（一）

它是《证券法》和适用的《证券法规则和条例》以及委员会和公众公司会计监督委员会通过的规则和条例所指的关于基金的独立注册公共会计师事务所（美国）；

（二）

其认为，经其审查并以引用方式纳入注册报表的经审计财务报表在所有重大方面均符合《证券法》和《投资公司法》的适用会计要求以及与表格N-2上的注册报表有关的相应规则和条例；

（三）

其已履行特定程序，不构成按照公认审计准则进行的审计，包括阅读基金最近可得的未经审计的财务信息、阅读基金的会议记录以及向基金负责财务和会计事项的官员查询，并且根据此类查询和程序，其没有注意到任何事项使其认为在申报日或到期日（视情况而定）之前的特定日期，普通股有任何变动，与登记声明中以引用方式包括或纳入的最近一期资产负债表所显示的金额相比，基金的净资产减少或长期债务增加，但登记声明披露的已发生或可能发生的情况除外，或应说明任何具体的变化、增加或减少；和

（四）

除上文第（iii）款提及的程序外，它还比较了注册声明中出现的某些美元金额（或从这些美元金额得出的百分比）和有关基金运作的其他财务信息，这些信息之前已由交易商经理指定，应在该信函中指定，并发现这些项目与基金的会计和财务记录一致。

（g）

在注册说明书和招股章程中提供资料的相应日期（不包括陈述日期之后的修订或补充）之后，（i）第6（f）节中提及的一个或多个信函中没有任何变化、增加或减少，（ii）在状况（财务或其他）、业务、前景、管理、物业方面没有任何重大不利变化，或涉及预期重大不利变化的任何发展，基金的净值或运作结果应已发生或已为人所知，且（iii）基金不得进行任何对基金具有重大不利影响的交易。

（h）

不得有任何“国家认可的统计评级组织”（定义见《交易法》第3（a）（62）节）降低或撤销本基金任何证券的评级，或发出任何有意或可能降低或撤销任何该等评级的通知，或任何该等评级可能发生变动但未表明可能变动方向的通知

（一）

在申报日之前，本基金应已向交易商管理人提供交易商管理人可能合理要求的进一步资料、证明和文件。

（j）

如果本第6条规定的任何条件在本协议规定的时间和方式下均未得到满足，或者如果上述或本协议其他内容中的任何意见和证明在形式和实质上不能令交易商经理及其大律师合理满意，则本协议及交易商经理在本协议项下的所有义务可在到期日时或之前的任何时间由交易商经理取消。该取消通知应以书面或经书面确认的电话方式通知基金。

赔偿和缴款.

(a)

基金和顾问各自共同和个别地同意对交易商经理、每个销售集团成员和每个招揽交易商及其各自的合作伙伴、董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制交易商经理、销售集团成员和/或招揽交易商的任何人，以及上述所有人的继任者和受让人进行赔偿、辩护并使其免受任何损失、损害、费用，根据《证券法》、《交易法》、《投资公司法》、《顾问法》、普通法或其他规定，交易商管理人、销售集团成员、招揽交易商或任何此类人可能共同或个别地产生的责任或索赔（包括调查的合理成本），只要此类损失、损害、费用，责任或申索产生于或基于《注册声明》（或经基金任何生效后修订的《注册声明》）或《招募说明书》（简称"招股说明书“就本第7条而言，被视为包括任何经基金修订或补充的初步招股章程、发售材料、招股章程及招股章程），或因任何遗漏或指称的遗漏而产生或基于任何遗漏或指称的遗漏，未根据作出该等注册声明或招股章程所规定或作出该等声明所必需的重大事实，而非误导，但任何该等损失、损害、费用除外，责任或索赔产生于或基于交易商经理、销售集团成员或招揽交易商向基金或顾问以书面提供的信息中所包含的任何不真实的陈述或遗漏或被指称的不真实的陈述或遗漏的重大事实，这些信息是由或代表交易商经理、销售集团成员或招揽交易商在该注册声明或该招股说明书中明确用于参考交易商经理、销售集团成员或招揽交易商而产生或基于这些信息。

如对交易商管理人、销售集团成员、招揽交易商或任何该等人提起任何诉讼、诉讼或法律程序（合称“诉讼程序”），而该等诉讼、诉讼或法律程序可依据前款向基金或顾问寻求赔偿，交易商管理人、销售集团成员、招揽交易商或该等人须迅速将该等法律程序的机构书面通知基金及顾问，并由基金承担该等法律程序的抗辩责任，包括聘用该获弥偿方合理满意的大律师及支付所有合理费用及开支；但如未能如此通知基金及顾问，则不免除基金或顾问可能对交易商经理、销售集团成员、招揽交易商或任何该等人士或其他人士所负的任何法律责任，除非该等遗漏导致弥偿方丧失实质权利或抗辩。交易商经理、销售集团成员、招揽交易商或该等人有权在任何该等情况下聘用其或其本身的律师，但该等律师的费用及开支须由交易商经理、销售集团成员、招揽交易商或该等人负担，除非该等律师的聘用已获基金或顾问（视属何情况而定）书面授权，与该等程序的辩护有关，或基金或顾问不得有，受聘大律师须在一段合理期间内，根据有关情况，负责就该等程序或该等获弥偿一方或多方作出辩护的受聘大律师，须已（根据大律师的意见）合理地得出结论，认为其或彼等可利用的抗辩可能有别于基金或顾问可利用的抗辩，或有别于基金或顾问可利用的抗辩，或与基金或顾问可利用的抗辩相冲突（在此情况下，基金或顾问无权代表获弥偿一方或多方指挥该等程序的抗辩，但基金或顾问可聘请大律师并参与其辩护，但该大律师的费用及开支须由基金或顾问（视属何情况而定）承担），在任何情况下，合理的费用和开支应由基金或顾问承担，并按在同一司法管辖区内代表作为该程序当事方的受偿方的任何一项程序或一系列相关程序中发生时支付（但基金或顾问不得就任何一项程序或一系列相关程序承担多于一名独立律师的费用）。基金和顾问均不对未经其书面同意而进行的任何收益的任何结算承担责任，但如果某项收益经基金或顾问的书面同意而结算，则基金或顾问（视情况而定）同意对交易商经理、销售集团成员、招揽交易商和任何该等人作出赔偿并使其免受因该等结算而产生的任何损失或责任的损害。尽管有上述一句，如果在任何时候，被赔偿方应已要求赔偿方偿还本款第二句所设想的律师费和开支，则赔偿方同意，如果（i）此类和解是在该赔偿方收到上述请求后60个工作日以上订立的，则其应对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解承担责任，（ii）该弥偿方不得在该和解日期前按照该要求向该弥偿方作出补偿，及（iii）该弥偿方须已至少提前30天向该弥偿方发出其和解意向的通知。任何获弥偿方均不得在未经获弥偿方事先书面同意的情况下，就任何获弥偿方是或可能曾是一方的任何待决或威胁的程序达成任何和解，而该受弥偿方本可根据本协议寻求赔偿，除非该和解包括无条件免除该受弥偿方对作为该程序标的的索赔的所有赔偿责任，且不包括承认过失、有罪不罚或不作为，由该受偿方或代表该受偿方作出，除非该受偿方书面同意该承认过失、有罪不罚或不作为。

(b)

交易商管理人同意根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义，对基金和顾问、其受托人或董事（如适用）和高级职员、控制基金或顾问的任何人以及上述所有人的继任者和受让人进行赔偿、抗辩并使其免受损害，其程度与基金或顾问向交易商管理人作出的上述赔偿相同，免受任何损失、损害、费用、责任或索赔（包括调查的合理费用），根据《证券法》、《交易法》、《投资公司法》、《顾问法》、《普通法》或其他规定，基金、顾问或任何此类人可能共同或个别地招致损失、损害、费用、责任或索赔，只要这些损失、损害、费用、责任或索赔产生于或基于交易商管理人或其代表以书面形式提供的信息中所包含的或符合该信息的任何不真实陈述或被指称的重大事实的不真实陈述，在注册说明书（或经基金任何生效后修订的注册说明书）或招股章程中向基金或顾问明示出售集团成员或招揽交易商，以供参考交易商经理使用，或因任何遗漏或指称遗漏而产生或基于任何遗漏或指称遗漏而陈述与该注册说明书或该招股章程中规定的或为使该等信息不具误导性所必需的该等信息有关的重大事实（就招股章程而言，根据制造它们的情况）。

如对基金、顾问或任何该等可依据前款向交易商经理寻求赔偿的人提出任何法律程序，则基金、顾问或该等人须迅速将该法律程序的机构书面通知交易商经理，而交易商经理须承担该法律程序的抗辩责任，包括聘用该受赔方合理满意的大律师及支付所有合理费用及开支；但，但条件是，未如此通知交易商管理人的行为不应免除交易商管理人可能对基金或任何该等人或其他方面承担的任何责任，除非该遗漏导致赔偿方丧失实质性权利或抗辩。基金、顾问或该等人有权在任何该等情况下聘用其本身的顾问，但该等顾问的费用及开支须由基金、顾问或该等人（视属何情况而定）负担，除非该等顾问的聘用已获交易商经理就该等程序的辩护作出书面授权，或该交易商经理在一段合理的时间内，视情况而定，受聘大律师负责为该程序或该获弥偿一方或多方进行辩护，应已合理得出结论（基于大律师的建议），认为其或其可利用的抗辩可能有别于交易商经理可利用的抗辩，或有别于交易商经理可利用的抗辩，或有别于交易商经理可利用的抗辩，或与之相冲突（在此情况下，交易商经理无权代表获弥偿一方或多方指挥该程序的抗辩，但交易商经理可以聘请律师并参与其辩护，但该律师的费用和开支应由交易商经理承担），在其中任何一种情况下，合理的费用和开支应由交易商经理承担，并按在同一司法管辖区内代表作为该等程序当事方的受偿方的任何一项程序或一系列相关程序中发生的情况支付（但交易商经理不得就与任何一项程序或一系列相关程序有关的多于一名独立律师的费用承担责任）。交易商经理不对未经交易商经理书面同意而进行的任何此类程序的任何和解承担责任，但如果经交易商经理书面同意和解，交易商经理同意对基金、顾问和任何此类人进行赔偿并使其免受因此类和解而产生的任何损失或责任的损害。尽管有上述一句，如果在任何时候，被赔偿方应已要求赔偿方偿还本款第二句所设想的律师费和开支，则赔偿方同意，如果（i）此类和解是在该赔偿方收到上述请求后60个工作日以上订立的，则其应对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解承担责任，（ii）该弥偿方不得在该和解日期前已按照该请求向该弥偿方作出补偿，及（iii）该弥偿方须已至少提前30天通知该弥偿方其和解意向。任何获弥偿方未经获弥偿方事先书面同意，不得就任何获弥偿方是或可能是一方的任何待决或受威胁的程序达成任何和解，而该等获弥偿方本可根据本协议寻求赔偿，除非该和解包括无条件免除该获弥偿方对作为该程序标的的索赔的所有责任，且不包括承认过失、有罪不罚或不作为，由该受弥偿方或代表该受弥偿方作出或代表该受弥偿方作出的书面同意，以承认该等过失、罪责或不作为。

（c）

如根据本条第7款（a）及（b）项就其中所提述的任何损失、损害、开支、法律责任或索偿而无法获得本条第7款所规定的赔偿，则各适用的赔偿方须按适当比例向该受赔偿方因该等损失、损害、开支、法律责任或索偿（i）而支付或应付的款额作出贡献，以反映基金或顾问一方面与交易商经理所获得的相对利益，出售集团成员或从股份发售中招揽交易商，或（ii）如适用法律不允许上述第（i）条提供的分配，则按适当的比例出售集团成员或招揽交易商，以不仅反映上述第（i）条提及的相对利益，而且还反映基金或顾问一方以及交易商管理人另一方在导致此类损失、损害、费用、责任或索赔的陈述或遗漏方面的相对过错，以及与要约有关的任何其他相关公平考虑。基金或顾问一方与交易商管理人、销售集团成员或招揽交易商各自获得的相对利益，应被视为与基金或顾问所获得的要约总收益（扣除交易商经理费但未扣除费用）和交易商管理人所获得的交易商经理费总额的相应比例相同，承担股份的公开发售总价。基金或顾问一方与交易商经理、销售集团成员或招揽交易商的相对过失，除其他事项外，须参考（其中包括）有关重大事实或遗漏或指称遗漏的不实陈述或指称不实陈述是否与基金或顾问或交易商经理提供的信息有关，以及当事人的相对意图、知情、获取信息和机会以更正或防止此类陈述或遗漏。一方当事人因本款所指的损失、损害赔偿、费用、责任和索赔而支付或应付的金额，应被视为包括该当事人在调查、准备抗辩或抗辩任何诉讼过程中合理招致的任何法律或其他费用或开支。

（d）

基金、顾问和交易商经理一致认为，如果根据本条第7款的缴款是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而这种分配方法没有考虑到上文（c）款所述的公平考虑，则将不是公正和公平的。尽管有本第7条的规定，交易商经理或任何销售集团成员或招揽交易商均不得被要求提供超出其收取的费用的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。

（e）

尽管有本条第7款的任何其他规定，任何一方均无权根据本协议就因该人在履行其根据本协议承担的职责时故意不当行为、恶意或重大疏忽或因该人鲁莽无视该人根据本协议承担的义务和职责而引起的任何损失、索赔、责任、费用或损害获得赔偿或分担。本协议各方承认，除本协议具体规定外，前述条款不应被解释为对任何此类各方施加本协议项下的任何义务（据了解，交易商经理、销售集团成员和招揽交易商根据本协议对基金或顾问没有义务进行任何尽职调查）。

（f）

本第7条所载的弥偿及供款协议，以及本协议所载的基金及顾问的契诺、保证及陈述，无论由交易商经理、销售集团成员、招揽交易商及其各自的合伙人、董事或高级人员或控制交易商经理的任何人（包括该人的每名合伙人、高级人员或董事）进行或代表进行任何调查，均应保持完全有效，《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的销售集团成员或招揽交易商，或由或代表基金或顾问、其董事、受托人或高级职员或《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制基金或顾问的任何人，并应在本协议的任何终止或权利的发行和交付后继续有效。基金、顾问及交易商经理同意迅速通知对方针对其的任何程序的启动，如基金或顾问就发行权利或与注册声明或招募说明书有关的任何高级职员或董事，则相互通知。

（g）

基金和顾问承认，招募说明书中“分配计划”标题下的报表构成交易商管理人以书面形式向基金或顾问提供的唯一信息，明确用于该文件，交易商管理人确认此类报表在所有重大方面均正确无误。

（h）

本协议项下的任何赔偿应遵守《投资公司法》第17条和《投资公司法》第11330号发布的要求和限制。

申述、保证及在交付后存续的协议.本协议所载或依据本协议订立的本基金或其高级人员、顾问及交易商经理各自的协议、陈述、保证、赔偿及其他声明，于到期日后继续有效，且将保持完全有效，无论交易商经理或本基金或顾问或其任何高级人员、董事或控制人作出或代表作出任何调查，且于根据要约交付及支付股份后仍有效。本协议第5条和第7条的规定在本协议终止或取消后仍然有效。

协议的终止.

(a)

交易商经理根据本协议所承担的义务，如（a）自本协议签立之时起或截至注册声明及招募说明书中提供资料的较早各自日期起，在状况（财务或其他方面）、业务、前景、管理、物业、业务、前景、管理、物业、基金的净值或运作结果，交易商经理认为，这将使按注册声明和招募说明书所设想的条款和方式进行要约变得不切实际或不可取，或（b）自本协议执行时起，应已发生：（i）一般在纽约证券交易所或纳斯达克的证券交易暂停或重大限制；（ii）基金普通股或在纳斯达克的权利交易暂停或重大限制；（iii）联邦或纽约州当局宣布全面暂停商业银行活动或美国商业银行或证券结算或清算服务出现重大中断；（iv）美国金融或证券市场出现重大不利变化或国际金融市场；（v）涉及美国的恐怖主义行为或实质性爆发或敌对行动升级或美国宣布国家紧急状态或战争；或（vi）美国的任何其他灾难或危机或金融、政治、经济、货币、银行或社会状况的任何变化，如交易商经理的判断中第（v）或（vi）条所指明的任何该等事件的影响，使按注册声明和招股章程所设想的条款和方式进行要约变得不切实际或不可取。

(b)

如本协议根据本条终止，除第5条规定外，任何一方对任何其他一方均不承担终止责任，交易商经理在行使权利时不承担购买任何股份的义务。

10.

通告.本协议项下的所有通信均为书面形式，仅在收到时生效，如果发送给交易商经理，将邮寄、交付或电报并确认给UBS Securities LLC，Eleven Madison Avenue，New York，NY 10010，ATTN：Syndicate Group，如果发送给基金或顾问，则在所有方面均应足够，如果交付或发送给基金或顾问，地址为100 Fillmore Street，Suite 325，Denver，Colorado 80206，ATTN：Katie Jones。

11.

继任者和受让人.本协议将有利于本协议各方及其各自的继承人和受让人，并对其具有约束力，并将有利于本协议第7节中提及的高级管理人员、董事和控制人，任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。

12.

适用法律.本协定将受适用于在纽约订立和履行的协定的纽约州法律管辖和解释（不考虑其法律冲突原则）。

13.

提交司法管辖.除下文所述外，任何与本协议条款或本协议所设想的交易有关的索赔（“索赔”）不得在除位于纽约市和县的纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的任何法院开始、起诉或继续进行，该法院对此类事项的裁决具有管辖权，基金和顾问各自同意该等法院的管辖权和与此相关的个人送达。基金和顾问各自特此同意在任何法院的属人管辖权、服务和场所，在任何第三方对交易商经理或任何受偿方提起因本协议引起的或以任何方式与本协议有关的任何索赔的情况下。交易商管理人、基金（代表其，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）和顾问（代表其，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）各自放弃在由本协议引起或与本协议有关的任何方式的任何诉讼、程序或反索赔（无论基于合同、侵权或其他方式）中由陪审团审判的所有权利。基金及顾问各自同意，在任何该等法院提起的任何该等诉讼、法律程序或反申索的最终判决，须是结论性的，并对基金或顾问（视属何情况而定）具有约束力，并可在基金或顾问所受或可能受制于的司法管辖区内的任何其他法院，藉就该等判决提起诉讼而强制执行。

14.

对口单位.本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议应视为正本，但所有这些协议共同构成一份和同一份文书。以传真或其他类似电子传输（如电子邮件）的方式交付本协议的已执行签字页，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

如果上述内容符合贵方对我们协议的理解，请在下面为此目的提供的空格中注明，据此，本函将构成基金、顾问和交易商经理之间具有约束力的协议。

	非常真实的属于你，

	ArrowMark金融公司。

	签名：	/s/达纳 Staggs
		姓名：达纳 Staggs
		头衔：总统

	Arrowmark资产管理有限责任公司

	签名：	/s/理查德·格罗夫
		姓名：Richard Grove
		职称：首席合规官

特此确认上述协议
并于上述首次书面同意之日起接受。

瑞银证券有限责任公司

签名：	/s/Saawan Pathange
	名称：Saawan Pathange
	职称：董事总经理

签名：	/s/阿里·德尔曼
	姓名：Ari Derman
	职称：副主任

附件 A

Arrowmark金融公司。

2,604，156股普通股
行使可转让权利时可发行
认购该等股份

销售集团协议

	纽约，纽约
	2026年1月22日

瑞银证券有限责任公司

麦迪逊大道十一号

纽约，NY 10010

女士们先生们：

我们的理解是，特拉华州公司（“基金”）的ArrowMark金融 Corp.建议向记录持有人（“记录日期股东”）发行截至2026年1月22日基金招募说明书（定义见交易商经理协议（“交易商经理协议”）中规定的记录日期（“记录日期”）收市时的可转让权利，基金、ArrowMark Asset Management，LLC（“顾问”）和UBS Securities LLC作为交易商经理（“交易商经理”）之间的可转让权利，使该等记录日期股东有权认购最多2,604，156股（每股“股”，合，“股份”）的普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”），该基金（“要约”）。根据要约条款，本基金就该记录日期股东于记录日期持有的每一普通股向每一记录日期股东发行一项可转让权利（每一项为“权利”，统称为“权利”）。该等权利赋予其持有人在招股章程所载认购期（“认购期”）内按该招股章程所载价格（“认购价”）收购每三（3）股权利一（1）股股份（但截至记录日期拥有少于三（3）股普通股的任何记录日期股东将可根据首次认购认购认购一股完整股份除外）的权利，根据该招股章程所载条款及条件。不会发行零碎股份。任何记录日期股东如全面行使最初发给该记录日期股东的所有权利（因代表取得少于一股股份的权利而无法行使的权利除外），将有权根据该招股章程所载的条款及条件认购额外股份（视乎分配而定）（“超额认购特权”）。这些权利可转让，并获准在纳斯达克交易，代码为“BANXR”。

我们进一步了解到，基金已委任UBS Securities LLC担任与要约相关的交易商管理人，并授权交易商管理人组建和管理一组经纪自营商（各自为“卖出组成员”，统称为“卖出组”），以征集行权，并出售交易商管理人通过行权从基金购买的份额。

我们特此表示有兴趣作为销售集团成员参与此次要约。

兹同意如下：

我们已收到并审阅与要约有关的招股章程，并了解有关招股章程（或其后可能会补充或修订的招股章程（如适用））及基金授权的与要约有关的任何其他招标资料的额外副本（“提供材料”）将根据我们对贵公司的要求以合理的数量供应给我们。我们同意，我们将不会使用除《招募说明书》（如适用，经补充或修订）和此类发售材料之外的任何招募材料，并且我们同意不向招募说明书中未包含的任何基金股东或潜在股东作出任何口头或书面陈述，除非基金事先已书面授权这样做。

于由2026年1月22日开始至纽约市时间下午5时结束的认购期内不时于到期日（期限“到期日”指2026年2月18日，除非且直至本基金全权酌情延长要约的开放期限，在此情况下，与要约有关的术语“到期日”将意味着本基金如此延长的要约将到期的最晚时间和日期），我们可能会征求行使与要约有关的权利。我们将有权就根据行使权利而购买的股份收取本出售集团协议第4节所述金额及时间的费用，而Equiniti Trust Company，LLC（the "订阅代理"）已于不迟于到期日纽约市时间下午5：00收到（i）一份正确填写并已执行的认购证书，指明我们是在行使该等权利过程中发挥了重要作用的经纪自营商，并就该等股份获得全额付款，或（ii）一份保证在到期日后第一个工作日收市时向认购代理提供保证交付的通知一份正确填写并已正确执行的认购证书，同样标识我们，并就该等股份获得全额付款。我们了解，我们将不会因根据行使权利为我们自己的账户或我们的任何关联公司的账户购买的股份而获得这些费用。我们也理解并同意，除根据本销售集团协议的条款外，我们无权收取与招揽行使权利有关的任何费用，特别是，我们将无权根据基金的招揽交易商协议收取任何费用。我们同意根据经修订的1933年《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法"）、经修订的《1940年投资公司法》，以及每项此类法案下的规则和条例、可能合法进行此类招揽的任何州或司法管辖区的任何适用证券法、任何自律组织或已注册的全国性证券交易所的适用规则和条例以及惯例，并受基金与认购代理之间的认购代理协议的条款以及基金在表格N-2上的登记声明（档案编号333-281004和811-22853）中所述的程序的约束，根据经修订的《证券法规则和条例》第415条允许延迟发行（“注册声明”).为免生疑问，且在不限制前述内容的情况下，我们承认并同意，除经销商经理及其关联购买者外，经销商经理对任何其他人的合规行为均不承担任何责任（“关联采购商“），因为该术语在条例M规则100中定义（”条例m"）根据《交易法》，根据M条例，包括关于所有出价、购买或试图诱使任何人出价或购买的权利或股份，包括任何招揽。

A-2

在认购期内，我们可能会不时表示有兴趣向交易商经理购买股票。我们了解到，交易商经理人不时拟按交易商经理人厘定的价格，向如此表示有兴趣的出售集团成员行使权利而取得或将取得的股份，提供由交易商经理人行使权利而取得或将取得的股份发行价格”).我们同意，就我们向交易商经理购买的任何该等股份而言，向我们出售该等股份是不可撤销的，我们将按我们向交易商经理购买该等股份时的发售价向公众发售。我们未按该发售价出售的股份，可于下一次发售价按交易商经理设定的最新发售价后，由我们发售。交易商经理同意，如果任何销售集团成员提出要求，并根据适用法律，交易商经理将在任何工作日的纽约市时间下午4：00之前设定新的发行价格。我们同意在本销售集团协议终止前应要求不时将我们从经销商经理处购买的剩余未售出股份的数量告知经销商经理，并且根据经销商经理的请求，如果经销商经理认为需要对向其他销售集团成员进行的销售进行交割，我们将按其购买价格将任何剩余未售出的此类股份转售给经销商经理。根据本协议从交易商管理人处购买的任何股票应通过存托信托公司（“DTC”）的便利进行定期方式结算。

我们理解为，您将在本基金于到期日后发行份额的翌日第十个工作日或之前，在您收到基金的交易商经理费（定义见交易商经理人协议）、费用（该“销售费"）相当于（a）因我们根据第2节的招标努力而根据认购代理向贵公司证明而根据行使权利或根据每份认购证书所指定的超额认购特权而发行的每一股股份的每股认购价的2.00%，以及（b）交易商经理根据第3节向我们出售的每一股股份减去根据第3节转售给交易商经理的任何股份。我们理解，就交易商经理根据第3条向我们出售的每一股股份减去根据第3条转售给交易商经理的任何股份而言，该费用可能不时从每股认购价的2.00%不等。就向我们支付销售费而言，您的唯一义务是向我们汇出您从基金中实际收到的欠我们的款项。除上述情况外，贵公司概不承担根据本销售集团协议向我们支付任何款项的责任。我们还了解到，基金和顾问已同意根据交易商经理协议中规定的条款对我们进行赔偿。

我们同意，作为经销商经理，贵方有充分权力就与要约有关的所有事项采取贵方认为可取的行动。您被授权代表我们批准对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充。

我们代表我们是金融业监管局（“Financial Industry Regulatory Authority，Inc。”FINRA”），并在出售股份时同意遵守FINRA的所有适用规则，包括但不限于FINRA规则2040、5130和5141。我们了解到，贵公司或本基金没有采取任何行动，以允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区（美国除外）招揽行使权利或出售股份。我们同意，未经贵方事先批准，我们不会在发行时或以其他方式购买、出售、交易或买卖我们自己或客户账户的权利或股份或任何其他收购或出售股份的选择权，除本条例第2及3条另有规定外，以及我们可根据并非由我们与招揽行使权利有关的活动所产生且由我们在经纪业务的日常过程中执行的非邀约订单买卖经纪交易中的权利或股份，但不在此限。我们将准确记录我们向其提供注册说明书、招股说明书、任何初步招股说明书（或其任何修订或补充）或任何发售材料副本的所有人的姓名和地址，并在收到注册说明书和任何后续招股说明书的任何后续修订后，我们将根据贵方的要求，迅速将其副本转发给这些人。

A-3

我们明确否认对基金的任何受托或类似义务，无论是与交易商经理协议所设想的交易或导致此类交易的任何事项有关，并理解根据交易商经理协议，基金已确认其对此类免责声明的理解和同意。

本销售集团协议中的任何内容均不构成销售集团成员与交易商管理人或彼此之间的伙伴关系或在这些各方之间建立任何关联，或将使交易商管理人或基金对任何销售集团成员的义务承担责任。除本销售集团协议第4节规定外，交易商经理将不承担向任何销售集团成员支付任何款项的责任，并且将不对任何销售集团成员承担任何其他责任，并且不会隐含任何种类的义务。我们同意就我们违反本销售集团协议条款所造成的损失或责任向基金、顾问、您和彼此的销售集团成员以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制您和任何此类销售集团成员的每个人（如果有的话）作出赔偿并使其免受损害。

我们同意为我们的账户支付任何可能因任何销售或转让而评估和支付的任何转让税款。

10.

所有与要约有关的通讯将发送至：UBS Securities LLC，1285 Avenue of the Americas，New York，New York 10019，收件人：Syndicate Group。

11.

本销售集团协议将受纽约州国内法管辖。

A-4

本销售集团协议的签字副本将按下述地址及时退还给销售集团成员。

	非常真实的属于你，

	瑞银证券有限责任公司

	签名：
		姓名：职位：

	签名：
		姓名：职位：

请填写以下信息

印刷企业名称	地址
在Selling Group Member处联系
授权签署	区号和电话
数
姓名和职务	传真号码
日期：

销售费的支付电汇至以下账户：

A-5

附件 b

Arrowmark金融公司。

2,604，156股普通股
行使可转让权利时可发行
认购该等股份

征求经销商协议

优惠将于纽约市时间下午5：00到期，

2026年2月18日，除非延长

纽约，纽约
2026年1月22日

致券商券商：

特拉华州公司（“基金”）ArrowMark金融 Corp.根据基金招募说明书中规定的条款和条件，向其截至2026年1月22日（“记录日期”）收市时登记在册的股东（“记录日期股东”）发行可转让权利（“权利”），以认购总计最多2,604，156股普通股（“股份”），每股面值0.00 1美元（“普通股”）（“要约”）。每名该等记录日期股东就在记录日期拥有的每一股完整普通股获发一（1）项权利。该等权利赋予其持有人在认购期内（定义见下文）按认购价（定义见下文）就每三（3）项权利取得一（1）股股份（但截至记录日期拥有少于三（3）股普通股的任何记录日期股东将可根据首次认购认购认购一股完整股份除外），根据该招股章程所载的条款及条件。不会发行零碎股份。任何记录日期股东如全面行使最初发给该记录日期股东的所有权利（因代表取得少于一股的权利而无法行使的权利除外），将有权根据该招股章程所载的条款及条件认购额外股份（视乎分配而定）（“超额认购特权”）。这些权利可转让，并获准在纳斯达克交易，代码为“BANXR”。

认购价格将根据一个公式确定，该公式等于要约到期之日在纳斯达克最后报告的普通股销售价格的平均值的92.5%，因为该日期可能会不时延长，以及前四（4）个交易日中的每一个交易日（“公式价格”）。然而，如果公式价格低于要约到期之日在纳斯达克交易结束时每股普通股资产净值（“NAV”）的90%，因为该日期可能会不时延长，那么认购价格将是要约到期之日在纳斯达克交易结束时基金每股普通股资产净值的90%。认购期将于2026年1月22日开始，至到期日的纽约市时间下午5：00结束（「到期日」一词指2026年2月18日，除非且直至本基金全权酌情延长该要约的开放期间，在此情况下，有关该要约的「到期日」一词将指本基金如此延长的该要约最迟到期的时间及日期）。

在要约存续期内，本基金已授权并指示交易商管理人（定义见下文）向执行征求交易商协议的任何合资格经纪商或交易商（征求行使与要约有关的权利和超额认购特权并遵守下文所述程序的人）（“征求交易商”）重新定价，且交易商管理人已同意重新定价。一旦及时向该要约的基金认购代理Equiniti Trust Company，LLC交付根据行使权利和超额认购特权所购买的股份的付款以及本征集交易商协议中规定的适当填写和执行的文件，征集交易商将有权收取相当于如此购买的每股股份认购价的0.50%的费用（“征集费用”），但最高费用以该征集交易商在记录日期通过存托信托公司（“DTC”）持有的普通股数量为基础；但是，前提是，在实际收到任何股份的付款之前，不得就任何股份的发行支付任何款项。合格经纪商或交易商是指作为在美国注册的国家证券交易所或金融业监管局（“FINRA”）的成员的经纪商或交易商，或任何没有资格成为会员的外国经纪商或交易商，但不在美国境外进行招揽，他们依赖经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下的规则15a-6，可免于作为经纪商或交易商在美国注册，并同意遵守FINRA的规则，包括但不限于，FINRA规则2040、5130和5141，在美国进行招标的程度与其成员相同。

B-1

本基金已授权并指示交易商管理人支付，且交易商管理人已同意支付，支付给以下签名的征集交易商的征集费用，本基金和ArrowMark Asset Management，LLC（“顾问”）已同意根据本基金、顾问和作为交易商管理人的UBS Securities LLC（“交易商管理人”）于2026年1月22日签署的交易商管理人协议（“交易商管理人协议”）中规定的条款对该征集交易商进行赔偿。招标交易商的招标和其他活动只能根据证券交易委员会的适用规则和条例进行，并且只能在可以合法进行此类招标和其他活动的州和其他司法管辖区并根据其法律进行。在基金的律师或交易商管理人的律师认为可能无法合法支付此类赔偿的任何州或其他司法管辖区，将不会支付赔偿。不得就根据行使权利购买的股份以及为自己或为征集交易商的任何关联公司的账户的超额认购特权向征集交易商支付征集费用。除基金通过交易商管理人提供的招募说明书和其他授权征集材料中所载的内容或基金通过交易商管理人提供的其他授权征集材料之外，本基金或交易商管理人均未授权征集交易商或任何其他人就要约提供任何信息或作出任何陈述。不得授权招揽交易商在任何关联或交易中担任本基金的代理人或交易商管理人。此外，此处所载的任何内容均不得构成招揽交易商与交易商管理人或彼此、交易商管理人或基金的代理人合伙，或在这些当事人之间建立任何关联，或使交易商管理人或基金对任何招揽交易商的义务承担责任。交易商管理人不承担向任何招揽交易商支付任何款项的责任，也不对任何招揽交易商承担任何其他责任，不得默示任何种类的义务。

要让征集交易商获得征集费用，认购代理必须在不迟于纽约市时间下午5：00，即到期日收到该征集交易商提供的，（i）就根据行使权利及超额认购特权购买的股份及就该等股份全额付款而妥为填妥及妥为签立的认购证书或（ii）保证在（a）就根据行使权利及超额认购特权购买的股份而妥为填妥及妥为签立的认购证书的到期日后第一个营业日收市时向认购代理交付的保证交付通知书，以及（b）就该等股份全额付款。只有在认购代理收到妥善填写并妥为签立的征集交易商协议以及在本协议适用部分指定征集交易商的认购证书后，才会支付征集费用。在保交通知书的情况下，只有在按照该保交通知书交付后，才会支付招揽费。征集费用将由基金（通过申购代理）在到期日后的基金发行份额之日的翌日第十个工作日前，通过电汇方式将当日资金支付至下文征集交易商指定的一个或多个账户的方式向征集交易商支付。

B-2

有关本征集交易商协议的形式、有效性和资格（包括收到时间）的所有问题将由基金自行决定，该决定为最终确定并具有约束力。除非被豁免，与征求交易商协议或其交付有关的任何违规行为必须在基金确定的时间内得到纠正。本基金、交易商管理人、认购代理、要约的信息代理或任何其他人均无责任就任何征集交易商协议中的任何缺陷或违规行为给予通知，或因未能给予该通知而承担任何责任。

以下签名的征集交易商接受基金的征集费用应构成该征集交易商对基金的陈述：（i）其已收到并审查了招股说明书；（ii）在根据行使权利和超额认购特权征集购买股份时，其已遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）、其下的适用规则和条例、进行此类征集的任何州或司法管辖区的任何适用证券法的适用要求，及任何自律组织或注册的全国性证券交易所的适用规则和规定；（iii）在根据行使权利和超额认购特权征集购买股份时，未发布，传阅或使用除《招募说明书》和基金通过交易商管理人提供的任何其他授权征集材料以外的任何征集材料且除该等资料所载或基金先前以书面授权或适用法律以其他方式许可的股份或权利的持有人或准持有人外，并无就本基金作出任何有关本基金的书面陈述；（iv）其无意在与要约有关的任何关连或交易中担任本基金或交易商经理的代理人；（v）本征求交易商协议所载的资料，据其所知，真实、完整；（vi）不附属于基金；（vii）不接受基金根据本协议条款就招揽交易商根据行使权利及超额认购特权为其自身账户或任何关联公司账户购买的股份支付的招揽费用；（viii）不会直接或间接汇出，基金根据本协议条款向根据要约购买的股份的任何实益拥有人支付的征集费的任何部分；及（ix）已同意征集费的金额及本协议就收取该等征集费所载的条款及条件。为免生疑问，在不限制前述句子第（ii）条的情况下，以下签名的征集交易商承认并同意，以下签名的征集交易商全权负责其及其关联买方遵守《交易法》第M条规则第101条，包括就所有出价、购买或试图诱使任何人出价或购买，包括权利或股份的任何招揽，并且交易商管理人没有责任确保征集交易商的征集活动符合M条例。通过退回征集交易商协议并接受征集费用，征集交易商将被视为已同意赔偿基金、顾问和交易商管理人因违反此处作出和上述的此类征集交易商的陈述而可能遭受的损失、索赔、损害和责任。在作出上述陈述时，若招揽交易商自要约开始以来已为自己的账户买入、卖出、交易或交易任何股份，则提请其注意《交易法》下反操纵规则的可能适用性。通过退回征集交易商协议，征集交易商明确否认对基金的任何受托或类似义务，无论是与交易商管理人协议所设想的交易或导致此类交易的任何事项有关，并理解根据交易商管理人协议，基金已确认其对此类免责声明的理解和同意。

B-3

在要约到期时，将不会就此后购买的股份向征集交易商支付征集费用。

本文未另行定义的大写术语应具有《交易商经理协议》中赋予它们的含义，如果其中未定义，则在招股说明书中赋予它们的含义。

这份征求经销商协议将受纽约州法律管辖。

请在下面执行这份征求交易商协议，接受本协议的条款和条件，并确认您是FINRA的成员公司或没有资格成为会员的外国经纪人或交易商，他们没有在美国境外进行征求，他们依赖《交易法》下的规则15a-6豁免在美国注册，并且符合FINRA的规则，包括但不限于FINRA规则2040、5130和5141，在美国进行根据要约进行的类型的招揽，其程度与贵公司是其成员的程度相同，并证明贵公司已根据行使权利和超额认购特权招揽购买股份，所有这些均如上所述，并根据本招揽交易商协议中规定的条款和条件。请将本征求交易商协议的两份已执行副本转发至：UBS Securities LLC，1285 Avenue of the Americas，New York，New York 10019，ATTN：Syndicate Group。

B-4

本征集交易商协议的签字副本将及时按下述地址退还征集交易商。

	非常真实的属于你，

	瑞银证券有限责任公司

	签名：
		姓名：职位：

	签名：
		姓名：职位：

请填写以下信息

印刷企业名称	地址
在征求经销商处联系
授权签署	区号和电话
数
姓名和职务	传真号码
日期：

交纳征集费，电汇至以下账户：

B-5

附件 C

TROUTMAN PEPPER LOCK LLP关于该基金的意见表格

根据公司、ArrowMark Asset Management，LLC和UBS Securities LLC（“交易商管理人”）（“DMA”）于2026年1月[ __ ]签署的交易商管理协议，我们已就公司向公司股份持有人发行每股面值0.00 1美元的普通股（“股份”）认购权（此类权利，“认购权”）担任特拉华州公司（“公司”）的法律顾问。本意见函是根据《经济及社会保障法》第6（b）（i）节规定的要求提交给贵公司的。本文未定义的大写术语应具有DMA中赋予它们的含义。

就下文所表达的意见而言，我们已审查并依赖以下每一份文件的正本或副本，经核证或以其他方式识别，令我们满意：（i）注册声明（包括作为其证物提交的任何文件和协议），（ii）招股章程；（iv）DMA；（v）经修订及重述的法团注册证书，经修订至本协议日期（“章程”）；（vi）经修订及重述的公司章程，经修订至本协议日期（“章程”）；（vii）根据DMA交付的公司证书；（viii）来自特拉华州州务卿的公司良好信誉证书；（ix）根据DMA第6（d）节交付的公司高级职员证书；（x）认购代理协议；（xi）信息代理协议（连同DMA和认购代理协议，“交易协议”）；（xii）我们认为必要或适当的其他文件，以提出本协议所载的意见。

在我们对上述文件的审查中，我们承担了所有签字的真实性、所有签字人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性以及作为认证副本或照相副本提交给我们的所有文件与原件的一致性。我们不知道有任何事实会导致我们得出以下结论：任何此类签名不是真实的，任何签字人缺乏法律行为能力或提交给我们的任何文件不是真实的，如果是副本，则不符合原件。此外，我们假设（i）交易商经理在其成立法团的司法管辖区的法律下有适当的组织、有效的存在和良好的信誉；（ii）交易商经理拥有必要的权力和权力，并已采取必要的法律行动，以订立和履行其各自在其下的所有义务，并完成由此设想的交易；（iii）交易商经理已正式授权、执行和交付DMA；（iv）没有对任何协议进行口头修改、修订或补充，我们用来构成以下意见基础的文件或文书。

关于某些事实事项，经您同意，我们已依赖公司的证明和DMA中包含的公司陈述。我们在本文第1段中的意见完全基于特拉华州州务卿、《宪章》和《章程》颁发的良好的长期证书。我们没有审查任何法院的案卷或记录。

我们在下文表达的意见受到以下限制：

我们假设，与下文所表达的意见相关的任何事项均不存在欺诈或不诚实行为。我们没有理由相信上述假设是不正确的。

C-1

ii.

我们的意见基于本协议日期生效的法律以及我们在本协议日期已知的文件和事实。我们没有承诺就法律的任何后续变化或以后可能引起我们注意的任何事实向您提供建议。

iii.

本文提出的意见仅限于受美国联邦证券法、美国特拉华州一般公司法（“特拉华州法案”），以及纽约州的国内法，未提及前述法律选择条款。没有就（a）任何其他国家或国家的法律或任何此类法律的适用或（b）任何国家证券或“蓝天”法律、规则或条例发表意见。

iv.

我们的意见是基于我们仅考虑那些根据我们的经验通常适用于或通常与DMA所设想的类型的交易相关的法规、规则、条例、已发布的指南和司法裁决，这些交易是由不从事受监管的业务活动的一般商业实体进行的，但没有对任何特定法律、规则或法规的适用性进行任何特殊调查。

我们对财务报表、附注或其配套附表或财务信息，包括以引用方式纳入或纳入注册声明或招股说明书或其任何修订或补充的备考财务信息，不发表任何意见或看法，并且我们假设以引用方式纳入注册声明和招股说明书的文件包括适用规则和法规要求纳入其中的所有财务报表和附表以及其他财务信息，包括备考财务信息。

基于并受制于前述情况及以下所表述的限制和限定条件，我们提出以下意见：

该公司已正式组建，并根据《特拉华州法案》有效存在并具有良好信誉。

根据《特拉华州法案》，公司拥有必要的公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并开展注册声明和招股说明书中所述的业务，并执行和履行其在交易协议下的义务。

该公司根据《投资公司法》在委员会注册为一家非多元化、封闭式管理的投资公司，据我们所知，委员会没有发布任何暂停或撤销此类注册的命令或就此启动或威胁进行的程序。

基金协议和交易协议（统称“协议”）已由公司正式签署并交付。

每一份协议均构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

每一项协议在所有重大方面均符合《投资公司法》、《顾问法》的适用条款，以及适用的规则、条例、豁免，以及根据这些条款发布的指导意见，提供了,然而，就托管协议而言，我们假设公司的托管人符合《投资公司法》第17（f）条的要求。

如交易协议所设想的那样，由公司执行和交付以及由公司履行其在协议项下的义务、由公司发行和出售认购权以及行使股份认购权，（i）将不会违反：（a）纽约州法律、特拉华州法案或美利坚合众国任何联邦法律的任何条款，根据我们的经验，这些条款通常适用于与交易协议所设想的类型的交易有关的特拉华州公司，提供了我们对联邦、州或外国证券或蓝天法律（《投资公司法》除外）不发表意见；（b）作为注册声明的证据提交或通过引用并入的对公司具有约束力的任何协议或其他文书；或（c）据我们所知，对公司具有约束力的任何判决、禁令、命令或法令，以及（ii）不会导致对公司任何财产产生任何担保权益或留置权。

C-2

根据纽约州国内法、《特拉华法案》或根据我们的经验通常适用于与交易协议所设想的类型的交易有关的任何政府机构、机构或据我们所知的法院的同意、批准、授权或命令或资格，对于公司履行协议项下的义务是不需要的，但以下情况除外：（a）认购权和股份的登记，以及认购权和股份的发售，根据《证券法》根据《注册声明》、《交易法》和《投资公司法》；（b）我们不表示意见的州或外国证券或蓝天法律可能要求的，以及（c）已获得的其他批准。

股份已获公司根据《特拉华州法案》采取的所有必要公司行动的正式授权，当在行使认购权时发行和出售，并在公司根据其认购证书并以不低于股份每股面值的每股价格收到该等合法对价的情况下交付给该等买方或买方时，该等股份将有效发行、全额支付且不可评估，且免于任何根据《特拉华州法案》产生的优先购买权或任何类似权利，章程、附例或任何协议。

10.

认购权已获公司根据《特拉华州法案》采取的所有必要公司行动正式授权。

11.

公司有权发行40,000，000股股份，而该等获授权股份在法律事项的所有重大方面均符合招股章程中“股份说明”标题下的描述。

12.

公司股份纪录册所显示的7,810，362股于紧接本协议日期前已发行及尚未发行的股份，已获公司根据《特拉华法案》采取的所有必要公司行动的正式授权，并已有效发行，且已全额支付且不可评估，且发行时不附带任何根据《宪章》、《章程》、《特拉华法案》或任何协议产生的任何优先购买权或任何类似权利。

13.

《章程》和《章程》的规定不违反《投资公司法》和适用的规则、条例、豁免，以及根据《投资公司法》发布的指导意见。

14.

据我们所知，该等协议完全有效，而据我们所知，公司或任何该等协议的任何其他方均不存在违约情况，而据我们所知，并无任何事件发生，而随着时间的推移或发出通知或两者均会构成违约情况。

15.

据我们所知，没有（a）公司作为一方的待决或威胁的法律或政府程序被要求在注册声明或招股说明书中描述而未被如此描述，或（b）法规、法规、合同或其他文件被要求在注册声明和招股说明书中描述或作为注册声明的证据提交而未按要求描述、提交或通过引用并入。

C-3

16.

招股说明书中“证券说明”标题下的陈述，只要这些陈述旨在概括《宪章》、《章程》、《特拉华州法案》或《投资公司法》的某些条款，就在所有重大方面公平地概括了这些条款。招股说明书中标题为“要约条款——美国联邦所得税考虑因素”和“重大美国联邦所得税事项”的陈述，只要它们旨在描述美国联邦所得税法的规定或与之相关的法律结论，就公平、准确地概括了所有重大方面的此类规定和法律结论。

我们的意见仅限于特拉华州、纽约州的法律和美国的联邦证券法。

任何提及“我们的知识”，或类似含义的词语，均指对本意见所涉及的交易给予实质性关注的本公司合伙人和联系人的自觉意识，即是否存在任何会与如此表达的意见相矛盾的事实。

我们不对协议中旨在选择或创建纽约州管辖法律（在适用范围内依据《纽约一般义务法》（“NYGOL”）第5-1401条的纽约州法律除外）、任何司法管辖区（在适用范围内依据《NYGOL第5-1402条的纽约州法院管辖权除外）或任何场所的任何条款表示任何意见。

在上文第7（b）段中提出我们的意见时，我们假定，在不受纽约州法律管辖的任何协议或其他文书的情况下，这种管辖法律的适用条款与纽约州的法律相同。

除上述明确规定外，我们不对任何其他事项发表意见，也不打算或不应推断任何其他意见。我们不承担在本意见函送达后告知上述任何变更的义务。

此处所载的意见和建议仅为您以交易商经理的身份在执行DMA方面的利益，未经我们事先书面同意，不得被任何其他人（包括从您那里获得权利或股份的任何人）报价或依赖，或用于任何其他目的（在每种情况下，通过合并、合并、业务转让或其他类似交易的方式获得交易商经理利益的继任者除外）。

C-4

附件 D

顾问顾问对顾问的意见表格

女士们先生们：

我是特拉华州有限责任公司ArrowMark Asset Management，LLC（“顾问”）的总法律顾问，并以这种身份发表我的意见。根据你们、顾问和基金于2026年1月22日签订的交易商经理协议（“交易商经理协议”），我已就ArrowMark金融 Corp.（“基金”）发售可转让权利（“权利”）以认购最多2,604，156股基金普通股（面值0.00 1美元）（“股份”）的事宜代表顾问。本函是根据《经销商经理协议》第6（b）（ii）节发出的。除另有说明外，本函中使用的大写术语具有交易商经理协议中赋予它们的含义。

在作出该等审查及提出下述意见时，本人已假定所有签字的真实性、作为原件提交本人的所有文件的真实性、作为认证、符合规定或照相副本提交本人的所有文件与正本文件的符合性以及该等文件原件的真实性。我还假定，代表一方当事人执行任何文件（以下定义）的每一个人都被正式授权这样做，并且执行任何文件的每一方当事人都已正式有效地执行并交付了该当事人作为签字人的每一份文件，其中规定的该当事人的义务是合法、有效和具有约束力的，并可根据所有规定的条款强制执行。本人进一步假设，各方当事人的作为或不作为或其他方式均不存在对任何文件的口头或书面修改或修正。

关于与本人意见有关的事实事项，本人依赖文件中当事人的陈述、顾问作出的陈述以及顾问的高级职员和其他代表的口头和书面陈述以及公职人员的陈述，本人已审查了以下文件（以下统称“文件”）的原件或经核证的副本或以其他方式确定并令本人满意的副本，但未对这些陈述或文件所载信息的准确性进行独立核实：

注册声明及招股章程，以送交监察委员会的表格；

顾问成立证书，由特拉华州州务卿认证；

顾问的有限责任公司协议，经修订至本协议日期并现行有效；

特拉华州州务卿关于顾问良好信誉的证明，日期最近；

交易商经理协议的签立副本；

基金与顾问的管理协议的签立副本，日期为2020年2月12日（“管理协议”）；

D-1

由顾问的高级人员签立的证明书，日期为本协议的日期；及

本人认为有必要或适当的其他文件和事项，以表达下述意见，但须遵守此处所述的假设、限制和限定条件。

当下述意见提及“据我所知”以及此处使用的类似表述时，该意见仅限于本人对交易商经理协议所设想的交易的实际了解，并且除此处所述情况外，无需为本意见的目的进行任何特殊或独立的调查。而且，我也没有搜过任何辖区任何法院、行政机关、机关或其他立案机关的案卷。

基于并受制于上述、此处所述的假设、限制和资格以及我认为必要的法律审查，我认为：

顾问经过适当组织，作为一家根据特拉华州法律具有良好信誉的有限责任公司有效存在，拥有拥有、租赁和经营其财产以及按照《登记说明》和《招股说明书》所述开展其业务的权力和权力，并具有处理业务的适当资格，并且在其业务的开展或其财产的所有权或租赁需要此种资格的每个法域都具有良好的信誉。

ii.

顾问已根据《顾问法》正式注册为投资顾问，《顾问法》或《投资公司法》并不禁止根据《管理协议》作为注册声明和招股说明书所设想的基金投资顾问行事，并且没有发布暂停或撤销此类注册的命令或为此启动程序，或据我所知，委员会威胁这样做。

iii.

每一份顾问协议均已获得顾问方面所有必要的有限责任公司行动的正式授权、执行和交付。除交易商经理协议外，每一份顾问协议，假定由其他各方适当授权、执行和交付，均为顾问的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对顾问强制执行，但根据该协议获得赔偿和分担的权利可能受到联邦或州证券法的限制，并受适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让和影响债权人权利的类似法律以及普遍适用的一般衡平法原则的约束。对于（a）任何其他方（基金和顾问除外）遵守或不遵守与其或他们适用的任何州、联邦或其他法律或法规的任何顾问协议，或（b）任何此类方（基金和顾问除外）的法律或监管地位或业务性质，我不对本文所述意见的影响发表任何意见。

iv.

顾问执行和交付顾问协议，以及顾问履行其根据顾问协议承担的义务，不会与顾问的有限责任公司协议的任何条款相冲突，或据我所知，构成违反或违约，或导致根据顾问作为一方当事人的任何协议或其他文书或其任何财产或资产受其约束的任何协议或其他文书对顾问的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，或据我所知，导致违反纽约州的任何适用法律、《特拉华州有限责任公司法》、《投资公司法》、《顾问法》或适用于顾问的任何判决、命令或法令，除非此类违约、违约、留置权、押记、产权负担或违规不会或不可能对顾问履行交易商经理协议项下义务的能力产生重大不利影响。

D-2

顾问履行其在顾问协议下的义务不需要根据《特拉华州有限责任公司法》或纽约州或美利坚合众国的任何法律、规则或条例获得任何政府当局的同意、批准、授权或许可，除非已取得或未能取得将不会（a）对顾问履行交易商经理协议项下义务的能力产生重大不利影响，或（b）对完成交易商经理协议所设想的交易产生不利影响。

vi.

据我所知，没有任何法律或政府程序待决或受到威胁，而顾问是一方当事人，或顾问的任何财产须受制于其他程序（如须在其中披露），在注册声明和招股说明书的所有重大方面准确描述，以及不会对顾问履行其在交易商经理协议下的义务或完成招股说明书所设想的交易的权力或能力产生不利影响的程序。

对于任何协议或文书所载的放弃权利或抗辩或任何赔偿或分担条款的可执行性，本人不发表任何意见。

除特拉华州、纽约州和美利坚合众国联邦法律以外的任何法律管辖的任何事项，本人在此不发表任何意见；在每种情况下，根据我的经验，通常适用于根据《投资公司法》注册的封闭式管理投资公司进行的交易商经理协议所设想的类型的交易，但美国联邦证券法（上述意见（二）和（四）中提及的范围除外）、州证券法或蓝天法、反欺诈、衍生品或商品法律、规则或条例和金融业监管局的规则和条例，且未对任何特定法律、规则或条例的适用性进行任何特别调查。鉴于本文所表达的意见涉及受前一句所述以外的法律管辖的事项，本人在未进行任何独立调查的情况下，假定此类法律不影响本文所述的任何意见。

本意见所依据的是现行法律和本人在本意见发布之日所掌握的事实。我没有承诺就法律的任何后续变化或以后可能引起我注意的任何事实向您提供建议。

本意见仅就《经销商经理人协议》向贵公司提出。本意见不得由你方为任何其他目的所依赖或由任何其他人（包括向你方取得权利或股份的人）所依赖或未经本人在每种情况下的事先书面同意（在每种情况下，除你方通过合并、合并、转让业务或其他类似交易的利益继承人外）提供给任何其他人。

D-3

附件 e

销售材料

招股说明书包装

墓碑广告，日期为2026年1月15日、2026年2月2日和2026年2月12日

E-1

附件 f

发行人自由撰写招股说明书

F-1

附表一

基金的子公司

●

社区资助2018，LLC

●

Marshall Holdings II，Limited

●

Marshall Holdings III，Limited