附件 10.2

债务清偿和认购协议

开曼群岛获豁免公司GraphJet Technology（“公司”）与下列签署人（“认购人”）之间的本债务清偿及认购协议（本“协议”）的日期为2025年8月14日。

背景

A.公司欠认购人的债务总额为553,201.33美元（“未偿还金额”）；及

B.公司与认购人希望订立本协议，据此，公司将向认购人发行公司普通股，以全额及完全清偿未偿还的金额。

C.公司正按预期于2025年8月25日或前后生效的60股换L的比率对其已发行及已发行普通股进行股份合并（“股份合并”）。

D.考虑到本协议中的前提和共同约定，各方约定如下：

协议

a.在全额及完整结清未偿还金额后，公司谨此同意向认购人发行，而认购人同意认购及接纳11,100，000股公司普通股（“股份”），因为该等普通股数目将作出调整以反映股份合并。于股份合并生效后，认购人将获得18.5万股股份合并后股份。

b.在向认购人发行和交付股份时，未偿还的金额应被视为已全额支付、清偿和解除，认购人特此解除并永久解除公司与未偿还金额有关的任何和所有索赔。

a.本协议执行之日起3个工作日内，公司应促使其转让代理人以凭证形式或记账式形式向登记在认购人名下的认购人发行股份。

b.认购人理解，根据经修订的1933年《证券法》（“法案”），正在发行的股份被定性为“限制性证券”，除非根据有效的登记声明或登记豁免，否则不得出售或转让。

c.认购人同意，在（i）2025年9月30日（“锁定期”）和（ii）登记声明（定义见下文）根据该法案生效之日之前，不得直接或间接出售、要约出售、质押、合同出售、授予任何出售选择权或以其他方式转让或处置股份。

d.认购人承认股份初步将载有以下图例：

“这些股份未根据经修订的1933年美国证券法（“法案”）进行登记，在（i）2025年9月30日和（ii）登记声明根据该法案生效的日期之前不得发售、出售、转让或以其他方式处置。”

e.公司应在本协议日期后30天内，编制并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交表格S-l上涵盖认购人转售股份的登记州（“登记声明”），并应尽其商业上合理的努力促使登记声明在切实可行的范围内尽快生效。公司应将登记声明保持有效，直至（i）所涵盖的所有股份已售出之日，或（ii）认购人可根据该法第144条无限制地出售股份之日，以较早者为准。

f.在（i）美国证券交易委员会宣布注册声明生效和（ii）锁定期已过之前，公司不得被要求从股票中删除限制性图例。在满足这两个条件后，并应认购人的要求，公司应促使其转让代理人立即解除上述限制性图例。

a.作为未偿还金额的全数及最终付款，公司将向认购人发行股份，作为已缴足且不可评税，而认购人将接受股份作为未偿还金额的全数及最终付款。

b.认购人在此同意，于公司根据本协议的规定交付股份时，未偿还的金额将全部清偿并消灭，认购人将免除、解除并永久解除公司及其各自的董事、高级职员、雇员、继任者、律师、代理人和受让人与未偿还金额有关的任何和所有义务。

a.认购人声明其拥有订立本协议的全权及授权，且本协议构成该认购人的有效及具法律约束力的义务；

b.认购人是作为委托人为认购人自己的账户购买股份，而不是作为代名人或代理人，也不是为了转售或分配任何部分。认购人目前并无出售、授予任何参与或以其他方式分派的意向；

c.如非个人，认购人亦代表其并无为取得股份而组织；

d.认购人了解公司的业务和财务状况，并已获得有关公司的充分信息，以达成知情和知情的决定，以收购股份并免除公司与未偿还金额相关的任何义务，包括查阅公司向美国证券交易委员会提交的公开文件，并有机会向公司高级管理人员和代表提问并获得其答复；

e.认购人已有充分机会在本协议执行前与认购人的法律和财务顾问接收和审查所有要求的有关公司业务和财务状况的信息；

f.认购人明白，股份在发行时并未根据该法登记，股份为“受限制证券”，不得在（i）锁定期和（ii）登记声明根据该法生效的日期之前转售或以其他方式转让，除非根据该法下的有效登记声明；

g.认购人并无与任何人订立任何合约、承诺、协议，就任何股份向该人或任何第三人出售、转让或授予参与；

h.认购人已信纳在任何认购股份的邀请和/或本协议的任何使用方面完全遵守其管辖范围内的法律，包括：（i）其管辖范围内购买股份的法律要求，（ii）适用于此类购买的任何外汇限制，（iii）可能需要获得的任何政府或其他同意，以及（iv）可能与股份的购买、持有、赎回、出售或转让相关的所得税和其他后果（如有）。

a.该公司是一家根据开曼群岛法律正式组织、存在并具有良好信誉的公司，并拥有开展其所开展和拟开展的业务的公司权力；和

b.股份的发行已获所有必要的公司行动的正式授权，而股份一经发行，即须有效发行、缴足股款，且不可评税。

c.任何政府或公共机构或当局或任何其他个人或实体的授权、同意或批准、豁免或通知，均无须授权，或与公司执行、交付和履行本协议或采取本协议所设想的任何行动有关，但已获得或提供的行动（视情况而定）除外；和

d.公司没有违反任何适用的法律、法规、规则、条例或任何政府当局或其工具或机构的其他要求，或对公司的任何其他有约束力的义务，该违反将对公司目前或未来的业务、状况、前景或运营产生重大不利影响。

a.所发出的任何通知或其他通讯，如以书面形式及以挂号或挂号邮件方式发出，并要求退回，寄往公司，地址为Lote 3895，Lorong 6D，Kampung Baru Subang，Seksyen U6，Shah Alam，Selangor，40150，Malaysia，请留意Chris Lai，并向认购人A-05-01，Block A Level 5，Sky Park @One City，Jalan USJ25/1,47650 Subang Jaya，Selangor。通知应视为在邮寄之日已发出，但地址变更通知除外，该通知应视为在收到时已发出。

b.如本协议所载的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或在任何方面不可执行，则该等无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，本协议应被解释为该等条款从未包含在本协议中，前提是该等条款应仅在被认定为无效、非法或不可执行的司法管辖区内为消除无效、非法或不可执行而必要的范围内予以缩减、限制或消除。

c.本协议应受特拉华州法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突规则。每一方（a）不可撤销地服从特拉华州衡平法院（或在该法院不具有标的管辖权的情况下，由特拉华州高等法院）的专属管辖权，或在其拥有或能够获得管辖权的情况下，为本协议引起的任何诉讼、诉讼或其他程序的目的，服从美国特拉华州地区法院（统称“法院”）；（b）同意在任何时候不对任何此类诉讼的地点的设置或维护提出任何异议，在任何法院提起的诉讼或程序，不可撤销地放弃关于此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院地提起的任何主张，并进一步不可撤销地放弃就此类诉讼、诉讼或其他程序提出异议的权利，即该法院对该方没有任何管辖权。

d.每一当事方在适用法律允许的最充分范围内放弃就本协议或拟进行的交易直接或间接产生的、根据或与之相关的任何行动可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。每一方（a）证明没有任何其他方的代表明示或以其他方式代表该其他方在采取任何行动的情况下不会寻求强制执行上述豁免，以及（b）承认其与其他方已被（其中包括）本节中的相互豁免和证明诱使订立本协议

e.双方同意执行和交付所有这些进一步的文件、协议和文书，并采取认为必要或适当的其他和进一步的行动，以实现本协议的目的和意图。

f.本协议包含双方之间的全部协议，并取代先前关于标的的任何口头或书面谅解、承诺或协议。本协议的任何修改或条款和条件的放弃均不对任何一方具有约束力，除非双方书面同意。

g.本协议可以对应方签署（通过电子邮件或其他电子传输方式送达），每份协议应被视为原件，合并后应构成同一份文件。

[要关注的签名页]

双方已促使本协议自上述首次写入之日起执行。

	公司：
	GraphJet技术
	签名：	/s/Chris Lai
	姓名：	Chris Lai
	职位：	首席执行官
	订阅者：
	吴孟强
	签名：
	姓名：

【债务清偿及认购协议签署页】