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尚待完成
初步学期表日期
2021年3月3日
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根据第433条提交。
第333-231751号登记声明 （致日期为2019年6月18日的招股章程及
产品补充权益指数LIRN-1日期
2019年12月2日）
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单位
每单位本金额10美元
cusip no。
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定价日期*
结算日期*
到期日*
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2021年3月
2021年4月
2022年5月
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可根据票据首次公开发售的实际日期（“定价日期”）作出更改
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上限杠杆指数回报票据®与《儿童权利公约》有关 罗素2000®指数
◾ 到期日约14个月
◾ 2比1的杠杆上行敞口，受制于指数涨幅，上限回报率为【10.00%至14.00%】
◾ 指数跌幅超过5.00%时，1比1的下行风险敞口，高达95.00%的本金面临风险
◾ 所有付款均在到期日发生，须承担多伦多道明银行的信贷风险
◾ 不定期支付利息
◾ 除下文所载的包销折扣外，票据还包括每单位0.05美元的对冲相关费用参见“将票据结构化”
◾ 二级市场流动性有限，无交易所上市
◾ 票据为无抵押债务证券，并非TD的储蓄账户或投保存款，票据并无由加拿大存款保险公司（“CDIC”）、美国联邦存款保险公司（“FDIC”）或加拿大、美国或任何其他司法管辖区的任何其他政府机构投保或担保
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票据正由多伦多道明银行（“TD”）发行。票据与常规债务证券有重要区别，包括不同的投资风险和一定的额外成本，详见本期限表TS-6页开始的“风险因素”、本期限表TS-7页开始的“额外风险因素”以及产品补充权益指数LIRN-1和募集说明书第1页PS-6页开始的“风险因素”。
票据于定价日厘定票据条款时的初步估计价值预期为每单位9.20至9.60美元，低于下文所列的公开发售价格.详见下页“摘要”、本学期表TS-6页开头的“风险因素”和本学期表TS-12页的“对附注的结构调整”，欲了解更多信息，您的附注在任何时候的实际价值都会反映诸多因素，无法准确预测。
美国证券交易委员会（“SEC”）、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些票据，也未就本文件、产品补充权益指数LIRN-1或招股说明书的充分性或准确性传递任何相反的表述，均属刑事犯罪。
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每单位
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共计
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公开发售价格(1)
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$10.000
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$ |
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承保折扣(1)
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$0.175
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$ |
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扣除开支前的收入
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$9.825
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$ |
| (1) |
个人投资者在本次发售中单笔交易或与投资者家庭进行合并交易购买任何30万个单位或以上的，公开发售价格及包销折扣将分别为每单位9.950元及每单位0.125元，详情请参阅下文《分派计划补充（利益冲突）》。
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注:
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联邦存款保险公司没有投保
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不是银行担保的
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可能会失去价值
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美银证券
2021年3月
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上限杠杆指数回报票据®
与罗素2000有关。®2022年5月到期的指数 |
摘要
上限杠杆指数回报票据®与罗素2000有关。®Index，于2022年5月到期（“票据”）为我们的高级无抵押债务证券，系列E.票据并非由CDIC、FDIC或任何其他政府机构担保或投保，亦非直接或间接为任何第三方的义务，票据并非CDIC法令项下的可予保释的债务证券（定义见招股章程）。票据将与我们所有其他高级无抵押债务平级。票据的任何到期付款，包括本金的任何偿还，将受道明证券的信贷风险所影响。这些票据为您提供了一个杠杆回报，但有一个上限，如果市场衡量的终值，即罗素2000。®index（简称“index”），大于起始值。如果终止值等于或小于起始值但大于或等于阈值，你将收到你的票据本金。如果终止值小于阈值，你将损失一部分，这可能是显著的，的票据本金额，有关票据的任何付款将按每单位本金额10美元计算，并将视乎指数的表现而定，惟须视乎我们的信贷风险而定，详见下文“票据条款”。
票据的经济条款（包括上限价值）乃基于我们的内部融资利率（即我们的内部借贷利率基于市场基准及我们对借贷的胃口等变量）及若干因素，包括出售优惠、折扣、佣金或预期因发售票据而支付的费用、我们预期因重组票据而赚取的估计利润，我们可能就票据及某些相关对冲安排的经济条款而招致的估计成本，详情请参阅下文及TS-12页“票据结构”一栏。
在本学期表的封面，我们已提供票据的初步估计价值范围。阁下票据于定价日期的初步估计价值将低于其公开发售价格。初步估计价值范围乃参考我们的内部定价模型而厘定，该模型考虑多个变数，通常包括市场的预期波动、利率（预测利率、现行利率及历史利率）、价格敏感度分析，票据的到期日及我们的内部资金利率，考虑了多项变数，并基于多项主观假设，未经独立评估或核实，且可能会或不会成为现实。由于我们的内部资金利率一般较我们的基准债务证券在二级市场的交易水平有所折让，假设所有其他经济条款保持不变，票据采用内部融资利率而非我们预期在二级市场买卖基准债务证券的水平，将会增加票据的初步估计价值，并对票据的经济条款产生不利影响。有关初步估计价值及票据的结构的更多资料，参见本文中“风险因素”和“构建注释”项下的相关讨论。
附注的条款
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发行人:
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多伦多道明银行（“TD”）
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本金金额:
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每单位10.00美元
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术语:
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大约14个月
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市场措施:
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罗素2000。®指数（彭博代码:“RTY”），一个价格回报指数
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起始值:
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定价日市场衡量的收盘水平
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期末价值:
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如产品补充权益指数LIRN-1第PS-20页所述，在到期估值期内每个计算日的市场衡量收盘水平的平均值。如果发生市场中断事件，计划的计算日可推迟。
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阈值:
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起始值的95.00%，四舍五入至小数点后三位。
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参加情况
费率:
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200%
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上限价值:
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每单位【11.00美元至11.40美元】，即较本金额回报率【10.00%至14.00%】，实际上限将于定价日厘定。
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到期估值
期间:
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在到期日前不久的五个预定的计算日。
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费用和支出
收费:
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封面页所列每单位0.175美元的包销折扣及TS-12页“结构性票据”所述每单位0.05美元的对冲相关费用。
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计算
代理人:
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BofA Securities，Inc.（简称“BofAS”）与TD，联合行动。
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赎回金额的厘定
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到期日，您将收到以下确定的每单位现金付款:
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上限杠杆指数回报票据®
与罗素2000有关。®2022年5月到期的指数 |
附注的条款及风险载于本条款表及以下文件:
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2019年12月2日产品补充权益指数LIRN-1:
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| ◾ |
日期为2019年6月18日的招股说明书:
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这些文件，包括本术语表（合在一起，即“票据招股说明书”），已作为注册声明的一部分提交给SEC，并可免费在上述SEC网站上查阅，或通过拨打1-800-294-1322从美林、Pierce、Fenner&Smith Incorporated（“MLPF&S”）或Bofas获得。
在您投资之前，您应该阅读票据招股说明书，包括本术语表，以获得有关我们和本次发行的信息。您可能已经收到的任何先前或同期的口头陈述和任何其他书面材料都将被票据招股说明书所取代。本术语表中使用但未定义的大写术语具有产品补充权益指数LIRN-1中规定的含义。在发生任何冲突时，以下等级将起支配作用:第一，本术语表；第二，产品补充权益指数LIRN-1；最后，招股说明书。除非另有说明或上下文另有要求，本文件中所有提及“我们”、“我们”、“我们的”或类似提及均指TD。
投资者考虑因素
如有下列情况，你可考虑投资于票据:
| ◾ |
您预期索引将从起始值到终止值适度增加。
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| ◾ |
如果指数从起始值下降到低于阈值的终止值，您愿意冒本金大幅损失的风险。
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| ◾ |
你同意票据上的回报是有上限的。
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| ◾ |
你愿意放弃传统的附息债务证券所支付的利息。
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| ◾ |
你愿意放弃对指数中包含的股票的分红和其他分配，以及拥有这些股票的其他好处。
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| ◾ |
阁下谨此接纳票据于到期前销售存在有限市场或根本不存在市场，并明白票据于任何二级市场的市场价格可能会受到各种因素不利影响，包括但不限于我们的实际及感知信誉、我们的内部供资率及票据上的费用及收费（如TS-2页所述）。
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| ◾ |
作为票据发行人，您愿意承担票据项下所有付款的信用风险，包括赎回金额。
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在下列情况下，票据可能不适合你投资:
| ◾ |
您认为索引将从起始值下降到终止值，或者它不会在票据期限内充分增加，从而为您提供您所需的回报。
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| ◾ |
你寻求100%的本金偿还或资本保全。
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| ◾ |
你寻求不受限制的投资回报。
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| ◾ |
你寻求利息支付或其他经常性收入对你的投资。
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| ◾ |
您希望获得股息或其他分配支付的股票包括在指数中。
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| ◾ |
您寻求的投资，将有一个流动的二级市场。
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| ◾ |
阁下不愿意或不能承担票据的市场风险，亦不能接受TD作为票据发行人的信贷风险。
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我们敦促您在投资票据之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。
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上限杠杆指数回报票据®
与罗素2000有关。®2022年5月到期的指数 |
假设支出概况
下图是根据假设数字和价值。
上限杠杆指数回报票据®
这张图反映了票据的回报，基于200%的参与率、95%的起始值的阈值和假设上限为11.20美元/单位（上限值范围的中点【11.00美元至11.40美元】）。绿线反映票据的回报，而虚线则反映直接投资于指数所包括的股票（不包括股息）的回报。
本图仅供说明之用，如需进一步说明到期时的假设付款范围，请参阅下表。
假设到期付款
下表和实施例仅用于说明的目的.它们是基于假设价值和表现假设票据的回报。该等票据说明根据假设起始值为100、假设阈值为95、参与率为200%、假设上限为每单位11.20元及一系列假设终止值计算赎回金额及总回报率。您实际收到的金额和由此产生的总回报率将取决于实际起始值、阈值、终止值和上限值，以及您是否持有票据到到期。以下示例不考虑投资于票据所产生的任何税务后果。
有关指数最近的实际水平，请参阅下文“指数”一节。指数是一个价格回报指数，因此，期末价值将不包括就指数所包括的股票支付股息或其他分派所产生的任何收入，否则，如果你直接投资于该等股票，你将有权收取该等收入。此外，所有就票据支付的款项均须承担发行人信贷风险。倘TD作为发行人，变得不能履行到期的义务，你可能会失去你的部分或全部投资。
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期末价值
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所占百分比的变化
开始值到结束值
价值
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每单位赎回金额
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年的总回报率
注
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0.00
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-100.00%
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$0.50
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-95.00%
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|||
|
50.00
|
-50.00%
|
$5.50
|
-45.00%
|
|||
|
70.00
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-30.00%
|
$7.50
|
-25.00%
|
|||
|
80.00
|
-20.00%
|
$8.50
|
-15.00%
|
|||
|
90.00
|
-10.00%
|
$9.50
|
-5.00%
|
|||
|
95.00(1)
|
-5.00%
|
$10.00
|
0.00%
|
|||
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97.00
|
-3.00%
|
$10.00
|
0.00%
|
|||
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100.00(2)
|
0.00%
|
$10.00
|
0.00%
|
|||
|
102.00
|
2.00%
|
$10.40
|
4.00%
|
|||
|
105.00
|
5.00%
|
$11.00
|
10.00%
|
|||
|
106.00
|
6.00%
|
$11.20(3)
|
12.00%
|
|||
|
110.00
|
10.00%
|
$11.20
|
12.00%
|
|||
|
120.00
|
20.00%
|
$11.20
|
12.00%
|
|||
|
130.00
|
30.00%
|
$11.20
|
12.00%
|
|||
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140.00
|
40.00%
|
$11.20
|
12.00%
|
|||
|
150.00
|
50.00%
|
$11.20
|
12.00%
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|||
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200.00
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100.00%
|
$11.20
|
12.00%
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(1)
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这是..。假设阈值。
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(2)
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这就是假设在这些实施例中使用的100的起始值仅是为了说明的目的而选择的，并不代表用于市场度量的可能的实际起始值。
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(3)
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每单位赎回金额不能超过假设上限价值。
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上限杠杆指数回报票据®
与罗素2000有关。®2022年5月到期的指数 |
赎回金额计算示例
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实施例1
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终止值为50.00，或起始值的50.00%:
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起始值:
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100.00
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阈值:
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95.00
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期末价值:
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50.00
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每单位赎回金额
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实施例2
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终止值为97.00，或起始值的97.00%:
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起始值:
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100.00
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阈值:
|
95.00
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期末价值:
|
97.00
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赎回金额（单位）= $10.00的本金额，因为终止值等于或小于起始值但大于或等于阈值。
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实施例3
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终止值为105.00，或起始值的105.00%:
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起始值:
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100.00
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期末价值:
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105.00
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= $11.00每单位赎回金额
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实施例4
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终止值为130.00，或起始值的130.00%:
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起始值:
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100.00
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期末价值:
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130.00
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=$16.00, 不过，由于票据的赎回金额不能超过假设上限价值，赎回金额将为每单位11.20美元
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上限杠杆指数回报票据®
与罗素2000有关。®2022年5月到期的指数 |
风险因素
票据与常规债务证券有重要区别，票据投资涉及重大风险，包括以下所列风险。阁下应仔细审阅产品补充权益指数LIRN-1页PS-6开始的“风险因素”部分及招股章程第1页有关票据风险的更详细解释。我们亦促请阁下查阅阁下的投资、法律、税务、根据你投资票据前的特殊情况，就票据投资所涉及的风险及票据的合适性提供会计及其他顾问服务。
与结构有关的风险
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根据在到期日之前不久所测量的指数的表现，您的投资可能会造成损失；没有保证本金的回报。
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| ◾ |
你在票据上的回报可能低于你通过持有一种相当期限的固定或浮动利率债券所能获得的收益。
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| ◾ |
您的投资回报仅限于上限价值所代表的回报，可能低于直接投资于指数中包含的股票的可比投资。
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与估值和市场有关的风险
| ◾ |
阁下票据于定价日期的初步估计价值将少于其公开发售价，阁下票据的公开发售价与票据的初步估计价值之间的差额反映与出售及构造票据有关的成本及预期利润，以及对冲我们于票据项下的责任（包括但不限于对冲相关押记，详见TS-12页“构造票据”部分）。由于对冲我们的债务会带来风险，并可能受到我们无法控制的市场力量的影响，这种对冲可能会导致利润高于或低于预期，或出现亏损，而任何这种盈利或亏损的数额要到到期日才能得知。
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| ◾ |
你的票据的初步估计价值乃根据我们的内部资金利率厘定。用以厘定票据的初步估计价值的内部资金利率一般代表我们的传统固定利率债务证券的信贷息差及我们将为我们的传统固定利率债务证券支付的借贷利率的折扣。这个折扣是基于（其中包括）我们对票据的资金价值的看法以及较高的发行票据的营运及持续负债管理成本与我们常规定息债务的成本比较，以及任何对冲持仓的估计融资成本（包括但不限于对冲相关押记，详见TS-12页“安排票据”一节），同时考虑到监管及内部要求，倘我们常规定息债务证券的信贷息差所隐含的利率，此外，假设所有其他经济条款保持不变，则使用票据内部融资利率预期会增加票据的初步估计价值，并对票据的经济条款产生不利影响。
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| ◾ |
票据的初步估计价值是基于我们的内部定价模型，这可能被证明是不准确的，可能与其他金融机构的定价模型不同，包括Bofas和MLPF&S。在定价日确定票据条款时，阁下票据的初步估计价值是基于我们的内部定价模型，该模型考虑了若干变量，通常包括市场衡量的预期波动性、利率（预测利率、当前利率和历史利率）、价格敏感性分析、票据到期时间和我们的内部融资利率，并基于若干主观假设，此外，我们的定价模式可能不同于其他金融机构的定价模式，包括Bofas及MLPF&S的定价模式，而我们用以估计票据价值的方法可能与其他可能在任何二级市场购买或出售票据的金融机构的定价方法并不一致。因此，你的票据的二级市场价格如有，可能大大少于参考我们内部定价模型厘定的票据初步估计价值，此外，未来市场状况及其他相关因素可能会有所改变，任何假设可能被证明是错误的。
|
| ◾ |
你的票据的初步估计价值并非预测你可在二级市场出售票据的价格（如有的话），而该等二级市场价格（如有的话）将可能低于你的票据的公开发售价格，可能低于阁下票据的初步估计价值，并可能对阁下造成重大亏损。票据的初步估计价值将不会预测MLPF&S、BOFAS、彼等或彼等各自的联属公司或第三方可能愿意在二级市场交易中向阁下购买票据的价格（倘彼等愿意购买，而彼等并无义务购买）。阁下可随时在二级市场出售票据的价格（如有的话），将受许多无法预测的因素影响，例如市况，以及类似规模交易的任何买卖价差，并可能大大低于票据的初步估计价值。此外，由于你的票据的二级市场价格考虑到我们的债务证券在二级市场的交易水平，而没有考虑到我们与出售和构造票据有关的各种成本和预期利润，以及对冲我们在票据项下的义务，你的票据的二级市场价格将可能低于你的票据的公开发售价格。因此，他们或我们各自的联属公司或第三方可能愿意在二级市场交易中从你处购买票据，如果有的话，将很可能低于你为你的票据支付的价格，任何到期前的出售可能会给你造成重大损失。
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上限杠杆指数回报票据®
与罗素2000有关。®2022年5月到期的指数 |
| ◾ |
预期票据的交易市场将不会发展，本公司、本公司任何联属公司、MLPF&S或BOFAS概无责任为票据进行市场买卖或购回票据，亦无保证任何一方会愿意在任何二级市场以任何价格购买你的票据。
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与冲突有关的风险
| ◾ |
我们的业务、对冲及交易活动，以及MLPF&S、BOFAS及我们及其各自的联属公司的业务、对冲及交易活动（包括指数所包括公司的股份交易），以及我们、MLPF&S、BOFAS或我们或其各自的联属公司为我们客户的账户所从事的任何对冲及交易活动，均可能影响票据的市场价值及回报，并可能与阁下产生利益冲突。
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| ◾ |
可能存在涉及计算代理人的潜在利益冲突，其中一方是我们，另一方是美洲银行，因为计算代理人所作的决定可能是自由裁量的，并可能对票据的任何付款产生不利影响。
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与市场计量有关的风险
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指数保荐人可能会以可能对其水平和您的利益产生不利影响的方式调整指数，指数保荐人没有义务考虑您的利益。
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| ◾ |
你将不享有指数所包括证券持有人的权利，亦无权收取该等证券的发行人的证券或股息或其他分派。
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| ◾ |
虽然我们、MLPF&S、BOFAS或我们或其各自的联属公司可能不时拥有指数所包括公司的证券，但我们、MLPF&S、BOFAS或我们或其各自的联属公司均无控制指数所包括的任何公司，亦无核实任何该等公司作出的任何披露。
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一般信贷风险
| ◾ |
票据的付款受制于我们的信用风险，我们的信用状况的实际或预期变化将影响票据的价值。如果我们无法履行到期的财务义务，您可能会损失您的部分或全部投资。
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与税务有关的风险
| ◾ |
票据的美国联邦所得税后果不确定，且由于该不确定性，存在票据的美国联邦所得税后果可能与下文“关于美国联邦所得税后果的补充讨论”中描述的处理存在重大不利影响的风险，如产品补充权益指数LIRN-1在“重大美国联邦所得税后果-替代处理”项下进一步描述的。你应该咨询你的税务顾问，作为投资票据的税务后果和潜在的替代处理方法。
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| ◾ |
有关投资于票据的加拿大联邦所得税后果的讨论，请参阅产品补充权益指数LIRN-1项下“加拿大税收后果的补充讨论”的讨论。如果你不是加拿大联邦所得税目的的非居民持有者（如招股说明书中定义的），或者如果你在二级市场购买票据，你应该咨询你的税务顾问关于购买、持有和处置票据以及接收票据下可能到期的付款的后果。
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其他风险因素
票据存在与小市值公司相关的风险。
构成指数的股票是由小市值公司发行的，小市值公司的股价可能比大市值公司的股价波动更大，相对于较大公司，小市值公司可能更难承受不利的经济、市场、贸易和竞争条件，小市值公司也可能更容易受到与其产品或服务相关的不利发展的影响。
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上限杠杆指数回报票据®
与罗素2000有关。®2022年5月到期的指数 |
指数
本术语表所载有关该指数的所有披露，包括但不限于其构成、计算方法及其成分的变化，均源自公开可得资料来源，该指数由罗素投资（“罗素”）于富时国际有限公司与罗素于2015年合并成立富时罗素（“指数保荐人”）前制定，由伦敦证券交易所集团全资拥有，有关资料反映该指数的政策，并可由，指数保荐人.该指数保荐人授权该指数的版权及所有其他权利，并无义务继续发布及可能停止发布该指数.该指数保荐人停止发布该指数的后果在《产品补充权益指数LIRN-1》PS-21页开始的题为“LIRN的说明-指数的停止发布”一节中讨论。本公司、本公司联属公司、计算代理、MLPF&S或BOFAS概无独立核实就该指数所取得的任何资料的准确性或完整性，亦不承担计算、维持或公布该指数或任何后续指数的任何责任，下文指数说明所参考的任何网站，或该等网站所包含的任何资料，概无以引用方式并入本文件、产品补充权益指数LIRN-1或招股章程。
一般性意见
RTY衡量美国股票市场2000家公司的股票表现，旨在跟踪美国股票市场小市值部分的表现，RTY是罗素3000指数的一个子集。®Index，这是一项衡量美国最大3000家公司表现的指数，约占美国可投资股票市场的98%，RTY设为截至1986年12月31日收盘时的135，由富时罗素计算、维持和公布。
有关主要成分和行业及/或行业权重的选择信息可由罗素公司在其网站上提供。
RTY背后的股票选择
所有符合纳入RTY条件的公司都必须按照富时罗素的国别分配方法归类为美国公司，如果一家公司注册成立，有明确的总部所在地，也在同一个国家的“标准交易所”进行交易（美国存托凭证和美国存托股份不符合条件），那么该公司就被分配到其注册成立国，如果这三个因素中的任何一个都不相同，富时罗素（FTSE Russell）定义了三个母国指标（“HCIS”）:注册国、总部所在国和流动性最强的交易所所在国（按两年平均每日美元交易量定义）。富时罗素使用HCIS将公司资产的主要地点与三个HCIS进行比较，如果其资产的主要地点与任何一个HCIS相匹配，那么公司就被分配到其资产的主要地点，如果没有足够的信息来确定公司资产主要位于的国家，富时罗素将以类似的方式使用公司收入主要来自的主要国家进行与三家HCIS的比较，富时罗素使用平均两年的资产或收入数据进行这一分析，以减少潜在的营业额，如果结论性的国家细节不能从资产或收入数据中得出，富时罗素将把公司分配到其总部所在国（定义为公司主要执行办公室所在地），除非该国是利益驱动的注册成立“BDI”国家，在这种情况下公司将被分配到其流动性最强的证券交易所所在国，BDI国家包括:安圭拉、安提瓜和巴布达、阿鲁巴、巴哈马、巴巴多斯、伯利兹、百慕大、博奈尔、英属维尔京群岛、开曼群岛、海峡群岛、库克群岛、库拉索、福克兰群岛、直布罗陀根西岛、马恩岛、泽西岛、利比里亚、列支敦士登、马绍尔群岛、摩纳哥、巴拿马、萨巴、圣尤斯特歇斯岛、圣马丁岛、苏里南和特克斯和凯科斯群岛。任何在美国领土上注册成立或总部设在美国领土上的公司，包括波多黎各、关岛和美属维尔京群岛等国，一家美国HCI被转让，一家在美国上市的公司如果在指数重组的秩序日已经被富时罗素（FTSE Russell）列为中国N股，就没有资格被纳入美国股票市场，如果满足以下标准，一家公司将被视为中国N股:（i）该公司在中华人民共和国（简称“中国”）境外注册成立，（ii）该公司在纽交所上市，纳斯达克或纽交所美国公司（原纽交所MKT），（iii）本公司超过55%的收入或资产来自中国，及（iv）本公司由中国内地实体、公司或个人控制，惟倘股东背景无法以公开可得资料确定，富时罗素将考虑其他准则，包括该公司的成立及起源是否在中国内地，以及该公司的总部是否位于中国内地。现有的中国N股如不符合以下一项或多项准则，将不再列为中国N股:（i）该公司不再于中国境外注册成立；（ii）该公司不再于纽约证券交易所、纳斯达克或纽约证券交易所美国分公司上市，（iii）来自中国的收入及资产的百分比均降至45%以下，或（iv）公司由非中国内地的国家实体、公司或个人收购，或控股权由非中国内地的国家实体、公司或个人持有，在评估公司应否分类为中国N股（即不会有两年平均值）时，只考虑来自最近年度报告的资产及收入数据。
富时罗素要求，CBOE（前身为BATS）、纽交所、纳斯达克交易所、NYSE American（前身为NYSE MKT）或纽交所ARCA上所有符合纳入RTY交易条件的证券，均为“标准交易所”。公告牌、粉单和场外交易（“OTC”）交易证券不符合纳入条件，股票必须在5月最后一个交易日在其初级交易所以1.00美元或以上的价格交易，才有资格在年度重组期间纳入，但为了减少不必要的成交量，如果现有成员在5月最后一天的收盘价低于1.00美元，如果（从其主要交易所）5月份的每日收盘价的平均值等于或大于1.00美元，将被认为符合资格。如果现有指数成员不在5月份的排名日进行交易，它必须在另一家符合资格的美国交易所的价格为1.00美元或以上才能保持资格。每个季度都会增加首次公开募股，其一级交易所的收盘价必须在其资格期限的最后一天达到或超过1.00美元，才有资格被纳入指数。
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用来确定符合RTY资格的证券名单的一个重要标准是总市值，其定义为每年重组时所考虑的那些证券截至5月最后一个交易日的市场价格乘以在外流通股份总数，在适用的情况下，用普通股、非限制性可交换股份和合伙单位/会员权益来确定市值，优先股、可转换优先股、可赎回股份等任何其他形式的股份，参与的优先股、认股权证和权利或信托收据被排除在计算范围之外，如果存在多个普通股类别，则将它们合并在一起，在普通股类别彼此独立行事（例如追踪股票）的情况下，考虑将每个类别单独纳入，如果存在多个股票类别，富时罗素将确定一个一级交易工具，而该一级交易工具的价格（通常是流动性最强的）被用于计算市值。
总市值低于3000万美元的公司不符合RTY的资格，同样，在市场上只有5%或以下股份的公司也不符合RTY的资格，特许权使用费信托、有限责任公司、封闭式投资公司、空白支票公司、特殊目的收购公司和有限合伙企业也不符合纳入罗素美国指数的资格，商业开发公司、交易所交易基金和共同基金也不在此列而场外交易证券则不符合纳入条件。
一年一度的重组是RTY彻底重建的过程，以每年5月最后一个交易日公司普通股在其一级交易所的收盘水平为基础，富时罗素利用当时符合资格公司的现有市值重组RTY的构成，RTY的重组发生在6月的最后一个星期五，或者，当6月的最后一个星期五是29日或30日时，重组发生在上周五。此外，富时罗素（FTSE Russell）根据最近一次重组时制定的市值指引，每季度向RTY增发首次公开发行（IPO）股票。
会员资格确定后，A证券的股份被调整为只包括那些可供公众使用的股份，这通常被称为“自由流通股”。调整的目的是从市场计算中排除不能购买且不属于可投资机会集的资本。
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下图为该指数在2011年1月1日至2021年2月26日期间的每日历史表现。我们从Bloomberg L.P.获得这一历史数据，我们尚未独立验证从Bloomberg L.P.获得的信息在2021年2月26日的准确性或完整性，该指数收盘水平为2,201.051。
指数的历史表现
该指数的历史数据并不一定表示该指数的未来表现或该等票据的价值。指数在上述任何期间的任何历史上升或下降趋势，并不表示该指数的水平在该等票据的年期内或多或少会在任何时间上升或下降。
在投资这些票据之前，你应该参考公开的资料来源，了解指数的水平。
许可证协议
罗素2000。®Index为Russell的商标，并已获TD许可使用，票据并非由Russell赞助、背书、销售或宣传，且Russell并无就投资票据的可取性作出任何申述。
Russell不保证Russell2000的准确性和/或完整性。®指数或罗素2000指数中包含的任何数据。®索引，且对罗素2000中的任何错误、遗漏或中断不承担任何责任。®罗素对计算代理人、票据持有人或任何其他个人或实体使用罗素2000所取得的结果，不作明示或默示的保证。®指数或罗素2000指数中包含的任何数据。®索引与根据本文件中所述的许可协议或任何其他用途所许可的权利有关。罗素公司没有作出任何明示或暗示的保证，并在此明确表示放弃与罗素2000公司有关的所有适销性或适宜性保证。®指数或罗素2000指数中包含的任何数据。®Index.在不限制上述任何信息的情况下，Russell在任何情况下都不会对任何特殊、惩罚性、间接或间接的损害承担任何责任，包括利润损失，即使被告知这些损害的可能性。
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"Russell2000®和“罗素3000”。®"是罗素在美国和其他国家的注册商标。
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分配计划补编（利益冲突）
根据分销协议，我们已委任TD联属公司TDS及BOFAS为票据销售代理。TDS将向我们购买票据，而BOFAS将向TDS购买票据，每项票据的公开发售价格均减去本文封面所示的包销折扣，MLPF&S将向BOFAS购买票据以供转售，并将获得与出售票据有关的出售优惠，金额最高可达本期票封面所示包销折扣的全数。除下文所述外，BOFAS及MLPF&S将按本文封面所载公开发售价格发售票据。TD将偿还TDS就其于发售及出售票据方面的角色而支付的若干费用，TD将向TDS支付一笔与其在票据发售中的角色相关的费用。
根据经修订的1934年《证券交易法》第15C6-1条，除非交易双方另有明确约定，否则二级市场的交易一般须在两个工作日内结算。因此，倘票据的初步结算发生于定价日期起计两个营业日以上，则有意于结算日前两个营业日以上买卖票据的买方将须指明替代结算安排，以防止结算失败。
票据将不会于任何证券交易所上市，于票据的首次发售中，票据将以最低投资金额100单位出售，倘阁下下单购买票据，则阁下同意MLPF&S及/或其其中一间联属公司作为委托人为阁下的账户进行交易。
MLPF&S、BOFAS或我们或其联属公司可回购及转售票据，回购及转售按当时市价相关价格或按议定价格进行，而该等价格将包括MLPF&S及BOFAS（或该等其他实体）的交易佣金及加价或减价。MLPF&S及BOFAS（或该等其他实体）可在该等做市交易中担任委托人或代理人，但并无义务从事任何该等交易，根据MLPF&S及BOFAS的酌情决定权，MLPF&S及BOFAS可于票据发行后短期内以可能超过TD对票据的初步估计价值的价格在二级市场要约购买票据，尽管如此，我们、MLPF&S提出的任何价格Bofas或我们或他们各自的联属公司就票据将根据当时的市况及其他考虑因素，包括指数表现及票据余下期限。然而，我们、MLPF&S、Bofas或我们或他们各自的联属公司均无义务以任何价格或任何时间购买你的票据，而我们无法向你保证，我们、MLPF&S，Bofas或任何我们或其各自的联属公司将以等于或超过票据初步估计价值的价格购买您的票据。
美国银行通知我们，从即日起，它预计如果您在美国银行账户中持有您的票据，如果美国银行或其另一附属公司在票据中做市，您的账户报表中所显示的票据价值将以美国银行对票据价值的估计为基础，根据当时的市场情况，以及上述其他考虑因素，该估计将包括交易成本。在某些时候，这一价格可能高于或低于我们对票据的初步估计价值。
TDS是TD的附属公司，因此，在金融业监管局（“FINRA”）第5121条的含义内，TDS在本次发行中存在“利益冲突”。此外，TD将获得票据首次公开发行的净收益，从而在FINRA Rule5121的含义内产生额外的利益冲突。因此，本次票据发售将按照FINRA规则5121的规定进行，未经账户持有人事先具体书面批准，TDS不得将票据出售给其行使酌处权的账户。
与该等发售或销售有关的票据招股章程的分发，将纯粹是为了向投资者提供与其首次发售有关而向投资者提供的票据条款的说明。二级市场投资者不应亦不会获授权依赖票据招股章程提供有关TD的资料，或作紧接上一句所述用途以外的任何用途。
如本学期表封面所示，投资者的家庭一般包括下列任何一方持有的账户，这些账户由劳动和社会福利部酌情确定，并根据劳动和社会福利部当时掌握的信息本着诚意行事:
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投资者的配偶（包括家庭伴侣）、兄弟姐妹、父母、祖父母、配偶的父母、子女及孙子女，但不包括姑姑、叔伯、堂兄弟、侄女、侄子或任何不直接高于或低于个人投资者的其他家庭关系所持有的账户；
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家庭投资工具，包括基金会、有限合伙企业和个人控股公司，但前提是该工具的实益所有人仅由上述投资者或投资者家庭成员组成；以及
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如上文所述，信托的设保人和/或受益人仅由投资者或投资者家庭成员组成的信托；但信托购买票据一般不能与受托人个人账户购买的票据合并计算。
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退休账户中的购买将不被视为与个人投资者的个人或其他非退休账户属于同一家庭，但个人退休账户、简化员工养老金计划、员工储蓄激励匹配计划和单一参与人或所有者账户（即由自营职业者、企业主或除配偶外无其他雇员的合伙人持有的退休账户）除外。
请与美林财务顾问联系，如果您有任何问题，这些条款适用于您的具体情况或认为您是合格的。
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安排笔记的结构
票据是我们的高级无抵押债务证券系列E，其回报与指数表现挂钩。正如我们所有债务证券，包括与市场挂钩的票据的情况一样，票据的经济条款反映了我们在定价时的实际或感知信用价值。我们的内部融资利率一般是从我们的传统固定利率债务证券的信用利差和我们将为我们的传统固定利率债务证券支付的借款利率中获得折扣。如果使用我们的传统固定利率债务证券的信用利差所隐含的利率，或我们将为我们的传统固定利率债务证券支付的借款利率我们预期票据的经济条款将对阁下更为有利，因此，由于该等因素，阁下为购买票据而支付的公开发售价格将大于票据的初步估计价值。
到期时，我们须向票据持有人支付赎回金额，该金额将根据指数表现及每单位本金额10美元计算，为履行该等付款义务，于我们发行票据时，我们可选择与BOFAS订立若干对冲安排（可能包括看涨期权、认沽期权或其他衍生工具），MLPF&S或其一间联属公司.该等对冲安排的条款乃透过向市场参与者寻求出价而厘定，当中可能包括MLPF&S、BOFAS及我们或其一间或多间联属公司，并考虑若干因素，包括我们的信誉、利率变动、指数的波动性、票据的年期及对冲安排的年期.票据的经济条款及初步估计价值部分取决于，关于这些套期保值安排的条款。
BOFAS告知我们，对冲安排将包括每单位约0.05美元的对冲相关费用，反映从这些交易中计入BOFAS的估计利润，由于对冲涉及风险，并可能受到不可预测的市场力量的影响，因此BOFAS或任何第三方对冲提供商可能会从这些对冲安排中实现额外的利润和损失。
欲了解更多信息，见PS-6页开头的“风险因素----与LIRN有关的一般风险”和产品补充权益指数LIRN-1第PS-17页的“收益的使用和套期保值”。
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加拿大联邦所得税后果摘要
有关投资于票据的加拿大联邦所得税后果的讨论，请参阅产品补充权益指数LIRN-1项下“加拿大税收后果的补充讨论”的讨论。如果你不是加拿大联邦所得税目的的非居民持有者（如招股说明书中定义的），或者如果你在二级市场购买票据，你应该咨询你的税务顾问关于购买、持有和处置票据以及接收票据下可能到期的付款的后果。
关于美国联邦所得税后果的补充讨论
您在票据上的投资所产生的美国联邦所得税后果尚不确定。没有任何法定、监管、司法或行政当局直接讨论为了美国联邦所得税的目的应如何处理票据。这些税收后果中的一些概述如下，但我们敦促您阅读从产品补充权益指数LIRN-1的PS-29页开始的“重大美国联邦所得税后果”项下的更详细讨论，并与您的税务顾问讨论您的特定情况的税收后果，这一讨论基于1986年《美国国内税收法》经修订（“守则”）、最终的、临时的和拟议的美国财政部（“财政部”）条例、裁决和决定，在每一种情况下，根据州、地方及非美国法律的税务后果在此不作论述。除在“非美国持有人”标题下讨论外，并无寻求美国国税局（“国税局”）就你在票据上的投资对美国联邦所得税的后果作出裁决，而以下讨论对国税局并无约束力，这一讨论仅适用于在首次发行时购买票据并将其票据作为资本资产用于美国联邦所得税目的的美国持有者。
美国的税收待遇。根据票据的条款，运输署与阁下同意，在没有任何法定或规管上的改变，或行政决定或司法裁决与此相反的情况下，将阁下的票据定性为与市场措施有关的预付衍生工具合约。请持有人就上述定性的重要性及潜在影响咨询其税务顾问。倘阁下的票据获如此处理，则在票据应课税处置时，你一般应确认收益或亏损，数额相等于在该等应课税处置中变现的款额与你在该附注内的税基之间的差额。你在该附注内的税基一般应相等于你在该附注内的成本。如你持有该等票据超过一年，该等收益或亏损一般应为长期资本收益或亏损（否则，该等收益或亏损如持有该等票据，则应为短期资本收益或亏损一年以下）.，资本损失的扣除率受到限制。
基于从我们收到的某些事实陈述，我们的美国税务特别顾问Cadwalader，Wickersham&TaftLLP认为，以上述方式处理您的票据是合理的。然而，由于没有专门处理票据税务处理的权威机构，您的票据有可能被作为单一或有付款债务工具或根据某些其他特征处理，如产品补充权益指数LIRN-1第PS-31页“重大美国联邦所得税后果-替代处理”项下进一步描述的那样，您从票据中获得收入的时间和性质可能与上述处理有重大和不利的不同。
我们不会试图确定市场措施所包括的任何股票的发行人是否会被视为守则第1297条所指的“被动外国投资公司”（“PFIC”）或守则第897条所指的“美国不动产控股公司”（“USRPHC”）。如果任何这类实体被如此对待，可能会适用某些不利的美国联邦所得税后果，如属PFIC的美国持有人，而如属USRPHC的非美国持有人，则在票据的应课税处置时。美国持有人和非美国持有人都应就任何此类实体成为或成为PFIC或USRPHC后可能给他们带来的后果征求税务顾问的意见。
通告2008-2。2007年，美国国税局发布了一项可能影响票据持有人征税的通知。根据2008-2号通知，美国国税局和财政部正在积极考虑是否应要求票据等票据的持有人在当期基础上计提普通收益。目前还不能确定他们最终会发布什么指导意见（如果有的话）。不过，有可能在这样的指导意见下，美国国税局和财政部还在考虑其他相关问题，包括这类票据的额外收益或损失是否应作为普通收益或资本对待，这类票据的非美国持有者是否应对任何被视为应计收益预扣税款，以及守则第1260条的特别“推定拥有权规则”应否适用于该等文书。兹促请美国及非美国持有人就上述考虑对其于票据的投资的重要性及潜在影响咨询其税务顾问。
拟议的立法.2007年，国会通过了一项立法，规定如果法案通过，将要求在法案通过后购买的票据持有人在票据期限内累积利息收入，尽管在票据期限内不会支付利息。
此外，众议院筹款委员会于2013年以草案形式发布了某些与金融工具有关的拟议立法，如果该立法得以颁布，其效果一般将是要求票据等工具每年按市价计价，除某些例外情况外，所有收益和损失均作为普通收益处理。
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除法律另有规定外，TD打算按照上述处理方法和产品补充权益指数LIRN-1的“重大美国联邦所得税后果”项下的处理方法，为美国联邦所得税目的处理您的票据，除非和直到财政部和国税局确定某些其他处理方法更合适。
对净投资收益的医疗保险税。作为个人、遗产或某些信托的美国持有人，其全部或部分“净投资收益”或“未分配净投资收益”（就遗产或信托而言，可能包括就票据变现的任何收益或收益），须就其全部或部分“净投资收益”或“未分配净投资收益”（视属何情况而定）征收额外3.8%的税，而该等收益或收益在加入其其他经修订调整毛收入时超过20万美元的未婚人士、25万美元的已婚纳税人（或未亡配偶）、12.5万美元的已婚人士或遗产或信托基金的最高税额。3.8%的医疗保险税是以不同于普通所得税的方式确定的。美国持有人应就3.8%的医疗保险税的后果咨询其税务顾问。
特定外国金融资产肯定的 拥有超过适用门槛的“特定外国金融资产”的美国持有人可能需要在其纳税申报表中就这类资产承担报告义务，特别是如果这类资产是在美国金融机构托管之外持有的，如果美国持有人被要求披露其票据而未能披露，则可能会受到重大处罚。
备份扣留和信息报告.票据的应税处置所得款项将须申报资料，除非你是“获豁免的接收人”，如你未能提供某些识别资料（例如准确的纳税人编号，如你是美国持有人）或符合某些其他条件，亦可能须按守则所指明的利率作后备扣缴。
根据备用预扣规则预扣的金额不是额外的税款，可以退还或贷记到您的美国联邦所得税债务，前提是所需的信息提供给国税局。
非美国持有者。如果您是非美国持有人，遵守《金融交易法》第871（m）条和下文讨论的《金融交易法》，如果您遵守关于您的非美国身份的某些证明和身份要求，包括向我们（和/或适用的扣缴代理人）提供妥善执行和完全填写的适用的IRS表格W-8，您一般不应遵守有关票据付款的一般适用信息报告和备用扣缴要求。除本守则第897条及本守则第871（m）条另有规定外，票据的应课税处置所得收益一般不会征收美国税，除非（i）该收益与贵公司在美国进行的贸易或业务有有效联系，（二）你是一名非常住外国人，在此种应税处置的纳税年度内在美国境内逗留183天或183天以上，而且符合某些其他条件，或（三）你与美国有某些其他目前或以前的联系。
第871（m）条。根据《税法》第871（m）条，就一种提及一种或多种股息支付的美国股票证券或含有美国股票证券的指数的“特定股票挂钩工具”，向非美国持有人支付或视为支付的某些“股息等价物”征收30%的预扣税（可通过适用的所得税条约予以减免）。即使该工具未就提及股息的支付作出规定，预扣税也可适用适用于所有在2016年后发行的指定股票挂钩工具（“Delta-One指定股票挂钩工具”）上支付或视为支付的股息等价物，以及所有在2018年后发行的所有其他指定股票挂钩工具上支付或视为支付的股息等价物。不过，美国国税局已发布指导意见称，财政部和国税局打算修订《财政部条例》生效日期，规定对已支付或视为已支付的股息等价物的扣缴将不适用于并非Delta-One特定股票挂钩工具且在2023年1月1日前发行的特定股票挂钩工具。
基于我们对票据相对于市场措施或包括在市场措施中的任何股票不是“Delta-One”的确定，我们的美国特别税务顾问认为票据不应是Delta-One指定的股票挂钩工具，因此不应受到股息等价物的预扣。我们的确定对美国国税局不具约束力，美国国税局可能不同意这一确定，此外，守则第871（m）条的适用将视乎我们在发行票据时所作的决定而定。如需要扣缴，我们将不会支付任何额外款项。
然而，在发行后，在发生影响市场措施的某些事件时，你的票据、包括在市场措施中的任何股票或你的票据可能被视为为税务目的而重新发行，此外，如果非美国持有人就市场措施或包括在市场措施或票据内的任何股票进行或已进行某些其他交易，则根据守则第871（m）条征收的预扣税或其他税也可能适用于根据本规则发行的票据就该市场措施或包括在该市场措施或该等票据内的任何股票而进行的或已进行的其他交易，应就该守则第871（m）条在其其他交易中适用于其票据一事咨询其税务顾问。
由于就票据的股息等价物征收30%预扣税一事存在不确定性，兹促请你就守则第871（m）条及30%预扣税可能适用于票据投资一事咨询你的税务顾问。
美国联邦遗产税对非美国持有人的待遇。如果非美国持有人在死亡时持有该票据，则该票据可被征收美国联邦遗产税。居住在美国境外的非美国持有人的总遗产仅包括位于美国境内的财产。非美国持有人个人在死亡时持有该票据所产生的美国联邦遗产税后果，应咨询其税务顾问。
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法特卡。《外国账户税收合规法》（“FATCA”）于2010年3月18日颁布，对“可扣缴款项”（即某些美国来源的付款，包括利息（和原始发行折扣）、股息或其他固定或可确定的年度或定期收益、利润和收入，以及处置可产生美国来源利息或股息的财产的毛收益）和“Passthru付款”（即，向某些外国金融机构（及其某些附属机构）支付的某些款项，除非受款人外国金融机构同意（或被要求）披露在该机构（或有关附属机构）有账户的任何美国个人的身份，并每年报告有关该账户的某些信息。金融行动任务组还要求扣缴代理人向某些未披露姓名、地址的外国实体支付可扣缴款项，和纳税人的识别号码的任何实质性的美国业主（或没有证明他们没有任何实质性的美国业主）预扣税的税率为30%。在某些情况下，持有人可能有资格获得此种税款的退款或抵免。
根据财政部最后和临时条例以及美国国税局的其他指导意见，FATCA规定的扣缴和报告要求一般适用于某些“可扣缴的付款”，不适用于出售或处置的总收入，只适用于某些外国通行证付款，条件是这些付款是在界定“外国通行证付款”一词的最后条例公布后两年的日期之后支付的。如果需要扣缴，我们（或适用的付款代理人）将不会被要求就如此扣留的款项支付额外款项。外国金融机构和外国非金融实体位于与美国订有管辖洗钱问题金融行动特别工作组的政府间协定的管辖区内，可能会受到不同的规则的约束。
投资者应就金融行动任务组的申请咨询自己的顾问，特别是根据金融行动任务组的规则，他们是否可被归类为金融机构（或是否通过外国实体持有其票据）。
美国和非美国持有者都应就票据投资的美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方或非美国征税管辖区（包括TD）的法律产生的任何税收后果，咨询其税务顾问。
在那里你可以找到更多的信息
我们已经向证券交易委员会提交了一份注册声明（包括产品补充说明和招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读说明书，包括这份条款说明书，以及我们向证券交易委员会提交的其他文件，以获得有关我们和本次发行的更全面的信息。您可以通过访问证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加免费获得这些文件。或者，我们，任何代理，或任何参与本次发售的经销商将安排发送这些文件，如果您提出要求，您可以拨打MLPF&S或BOFAS免费电话1-800-294-1322。
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