附件 2.1

业务合并协议

由和之间

以色列采购公司。

和

加德芬有限公司。

截至2025年1月26日

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业务合并协议

本业务合并协议（本“协议”）的日期为2025年1月26日，由开曼群岛豁免公司（“SPAC”）的Israel Acquisitions Corp与注册地在以色列的公司Gadfin Ltd.（“公司”）订立。SPAC和公司应在本文中分别被称为“缔约方”，并统称为“缔约方”。此处使用但未另行定义的每个大写术语都具有第1.1节中规定的含义。

然而，SPAC是为实现合并、资本份额交换、资产收购、股票购买、重组或其他涉及SPAC和一个或多个业务或实体的类似业务合并而设立的空白支票公司；

鉴于，在本协议日期之后和截止日期之前，公司应安排成立一家根据以色列国法律组建并由受托人（“NewPubco”）全资拥有的公司，并根据第5.2（e）节执行本协议的合并；

然而，在本协议日期之后和截止日期之前，公司应安排成立一家根据以色列国法律组建并由NewPubco全资拥有的直接子公司（“Merger Sub 1”），并根据第5.2（e）节执行本协议的合并；

鉴于，在本协议日期之后和截止日期之前，公司应安排成立一家开曼群岛豁免公司和NewPubco的全资直接子公司（“Merger Sub 2”），并根据第5.2（e）节执行本协议的合并；

然而，NewPubco、Merger Sub 1和Merger Sub 2应仅为完成本协议及附属文件所设想的交易（“交易”）而成立；

然而，在收购合并之前，公司应根据第2.1节实施股份分割；

然而，各方拟根据本协议中规定的条款和条件进行业务合并，据此，在截止日期，（i）在股份分割后，Merger Sub 1将与公司合并并入公司（“收购合并”），公司作为该收购合并的存续实体（“收购存续公司”），并因此通过将其全部已发行和流通股本转让给NewPubco以换取新发行的NewPubco普通股而成为NewPubco的全资子公司，全部按照本协议的条款和条件进行；（ii）在收购合并后，Merger Sub 2将与SPAC合并（“SPAC合并”，连同收购合并、“合并”以及各自单独的“合并”），SPAC作为该SPAC合并的存续实体，并因此通过将其全部已发行和流通股本转让给NewPubco以换取新发行的NewPubco普通股（定义见下文）而成为NewPubco的全资子公司，全部按照本协议的条款和条件进行；（iii）在合并后，SPAC存续公司应将信托账户中的任何剩余现金分配给NewPubco并进行清算（“清算”）；

然而，SPAC董事会（“SPAC董事会”）一致（a）批准了本协议、SPAC现在或将成为一方的附属文件（包括合并计划）和交易（包括SPAC合并），（b）确定本协议和交易（包括合并和合并计划）是可取的，对SPAC及其股东是公平的，并且符合其最佳利益，以及（c）建议（其中包括）SPAC股份持有人批准本协议和交易（包括合并和合并计划）有权对其进行投票；

鉴于本公司董事会（「公司董事会」）已一致（a）（i）批准本协议、本公司作为或将作为一方的附属文件及交易（包括股份分割及收购合并），（ii）确定本协议及交易（包括合并）是可取的，对公司及其股东是公平的，并符合其最佳利益，及（b）考虑到公司及合并子1的财务状况，不存在合理的担忧，即收购存续子项（定义见下文）作为收购合并的存续实体，将无法履行对其债权人的义务，及（iii）建议公司股东批准本协议及交易（包括股份分立及收购合并）公司股东大会（统称“公司董事会建议”）；

鉴于在交割前，NewPubco可与若干投资者（“认购人”）订立认购协议，形式由SPAC与公司共同商定（经不时修订、补充或修改，统称为“认购协议”），据此，除其他事项外，（i）各认购人应同意在紧随交割后的截止日期认购和购买，而NewPubco应同意在紧随交割后的截止日期向各该等认购人发行和出售，适用的认购协议中规定的NewPubco普通股数量，以换取其中规定的购买价格（所有认购协议下的总购买价格，统称为“PIPE融资金额，”及所有认购协议项下的股权融资，统称为“PIPE融资”）及（ii）如适用且除非公司另有同意，各认购人应为SPAC的利益，同意（a）不按适用认购协议所载的条款及条件，就其于认购协议日期实益拥有的SPAC股份或其持有的SPAC的任何其他股份、股本或其他股权（如适用）行使其赎回权，及（b）对本协议及本协议拟进行的交易（包括合并）投赞成票；

然而，在执行本协议的同时，保荐人、SPAC及公司各自正在订立经修订及重列的函件协议，其形式大致为本协议所附的附件 A（“保荐人支持协议”），据此，（其中包括）保荐人已同意根据保荐人支持协议所载的条款及条件对本协议及本协议所拟进行的交易（包括合并）投赞成票；

鉴于在执行本协议的同时或之后，若干公司股东（其中应包括在执行本协议的同时持有公司股份的公司董事，统称为“支持公司股东”）正在订立交易支持协议，其形式大致为本协议所附的附件 B（统称为“交易支持协议”），据此，（其中包括）各该等支持公司股东分别及独立地，已同意投票赞成在公司股东大会上根据交易支持协议中规定的条款和条件批准公司股东提案；

然而，根据SPAC《公司章程》规定的赎回权，SPAC必须为其公众股东提供机会，让其已发行的SPAC股份按照其中和信托协议规定的条款和条件和限制（“要约”）赎回对价；

然而，在交割时，NewPubco、SPAC、某些公司股东和保荐人应以公司和SPAC在交割前相互商定的形式订立注册权和锁定协议（“注册权和锁定协议”），前提是注册权协议应包含本协议附件II中规定的关键条款；

然而，就收购合并而言，在收到NewPubco普通股股东的批准及公司股东的批准后，NewPubco拟采纳NewPubco A & R公司章程于收购合并生效时间生效；

然而，就收购合并而言，公司拟采纳公司A & R章程于收购合并生效时间生效，惟须收到公司股东的批准；

然而，出于美国联邦所得税的目的，拟将合并和PIPE融资（如适用）合并在一起，将符合《守则》第351条规定的交换条件（“预期的美国税务处理”）。

因此，考虑到本协议所载的前提和相互承诺以及其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，各方，各自拟受法律约束，特此约定如下：

第一条。
某些定义

第1.1节定义。正如本协议中所使用的，以下术语具有下文所述的各自含义。

“102裁决税务裁定”具有第5.5（e）（i）节规定的含义。

「 102受托人」指公司根据公司股权计划为本条例第102条的目的而委任的受托人。

“收购合并生效时间”在第2.2（d）节中定义。

“收购存续公司”具有本协议序言部分规定的含义。

“收购存续次级”在第2.2（a）节中定义。

“额外融资”是指（i）公司提前全权酌情批准的购买SPAC任何股本证券的任何承诺或其他合同的金额，加上（ii），如果公司筹集的资金超过5,000，000美元，则公司在交割前或交割时筹集的超过该5,000，000美元的任何额外资金（“合格公司募集金额”），包括为免生疑问，任何公司允许的临时融资，仅超过合格公司募集金额，包括，任何符合条件的公司从SPAC或SPAC的关联公司引入公司的任何各方（或其关联公司）筹集的金额。

“关联”是指，就任何人而言，通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。“控制”一词是指直接或间接拥有通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致某个人的管理层和政策方向的权力，“控制”和“控制”两个词具有相关含义；但在任何情况下，与保荐人控制或共同控制的任何投资基金或投资组合公司均不得被视为公司或SPAC的关联公司。

“交易收益总额”是指在SPAC股东的所有赎回生效后，等于（a）交割前可用于从信托账户释放给SPAC（或其任何指定人）的现金收益总额，加上（b）PIPE融资金额加上（c）任何额外融资加上（d）任何SPAC引入的融资金额，减去（e）支付的SPAC费用（包括但不限于递延承销费、银行家费用和律师费），减（f）支付所有SPAC负债；减（g）与管道工程融资有关的所有费用和开支；减（h）如果公司没有筹集至少3,500，000美元的公司许可临时融资，则支付公司费用，在所有情况下，不重复。

“协议”具有本协议序言部分规定的含义。

「附属文件」指保荐人支持协议、认购协议、交易支持协议、注册权及锁定协议、合并协议及本协议所设想并就本协议所设想的交易签立或将予签立的彼此协议、文件、文书及/或证书。

“反腐败法”是指《反海外腐败行为法》（FCPA）、《2010年英国反贿赂法》、《以色列刑法》B部分第9章第5分章5737-1977，以及任何其他适用的反洗钱、反回扣、反贿赂或反腐败法律的统称。

“假定公司期权”具有第2.2（e）（v）节中规定的含义。

“假定股权计划”具有第2.2（e）（v）节中规定的含义。

“基准分析”具有第5.22节中阐述的含义。

“企业合并”是指与一个或多个企业或实体拟进行的初始合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或其他类似业务合并。

“营业日”是指除周五、周六或周日，或法律授权或要求纽约、纽约、以色列或开曼群岛商业银行关闭的其他日子以外的一天。

“开曼公司法”是指《开曼群岛公司法》（经修订）。

“CBA”是指与任何工会、劳资委员会或其他劳工组织达成的任何集体谈判协议或其他合同。

“关闭”具有第2.8节中规定的含义。

“截止日期”具有第2.8节中规定的含义。

“结束备案”具有第5.4（b）节规定的含义。

“闭幕新闻稿”具有第5.4（b）节规定的含义。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“公司注册官”是指以色列的公司注册官。

“公司”具有本协议序言中规定的含义。

“公司102期权”指根据该条例第102条授予的任何公司期权。

“公司102股”指根据公司股权计划在行使公司102期权时以及在102受托人持有的收购合并生效时间发行的公司普通股。

“Company A & R章程”是指经修订和重述的公司章程，将由公司在截止日期采用，形式由SPAC和公司共同商定。

「公司收购建议」指任何第三方就任何公司收购交易提出的任何要约、建议或表示有兴趣。

“公司收购交易”是指任何交易或一系列关联交易（交易除外），涉及：（a）第三方直接或间接收购超过50%的已发行公司普通股，或任何要约收购（包括自行投标）或交换要约，如果完成，将导致任何第三方实益拥有（根据《交易法》第13（d）条定义）超过50%的公司普通股；或（b）任何第三方直接或间接收购公司超过50%的资产，按公允市场价值计量，或公司净收入或净收益的50%或以上可归属于，就每一条款而言，但不包括向第三方客户销售公司产品或服务，在（a）和（b）的日常业务过程中，无论是根据合并、合并、重组、资本重组、清算、解散、换股或其他业务合并、出售股本股份、出售资产、要约收购、交换要约或涉及公司的类似交易；但任何公司允许的临时融资均不应被视为构成公司收购建议。

“公司分配时间表”具有第2.7（c）节中规定的含义。

“公司替代收购协议”具有第5.6（b）节规定的含义。

“公司董事会”具有本协议独白中规定的含义。

“公司董事会推荐”具有对本协议的陈述中所述的含义。

“公司董事会建议变更”具有第5.6（f）节中规定的含义。

“公司披露时间表”是指公司在本协议签署之日交付给SPAC的本协议披露时间表。

“公司股权奖励”是指，在任何确定时间，每份公司期权，以及相互授予公司任何现任或前任董事、经理、高级职员、雇员、个人独立承包商或其他服务提供者任何种类的权利，以根据任何公司股权计划或以其他方式获得公司的任何股权证券，但尚未完成。

「公司股权计划」指2019年股份激励计划，因此可能已不时修订、补充或修改。

“公司股权价值”是指等于200,000，000美元的金额，但前提是，如果公司在截止日期前未记录至少4,500，000美元的递延收入，则公司股权价值应等于150,000，000美元。

“公司合并对价”指（i）合计每股公司普通股合并对价和每股公司优先股合并对价，以及（ii）根据第2.11节和附件一确定的价格调整盈利股份总数。

“公司合并比率”是指将（a）构成公司合并对价的NewPubco普通股数量除以（b）公司股份数量所得的商数。拟自本协议之日起，公司合并比例为1：1。

“公司费用”是指，截至任何确定时间，公司、NewPubco、Merger Sub 1或Merger Sub 2就本协议或任何附属文件的谈判、准备或执行、其在本协议或任何附属文件中的契诺或协议的履行或交易的完成而招致或代表或以其他方式应付的费用、费用、佣金或其他金额的总额，包括（a）外部法律顾问、会计师、顾问、经纪人和发现者、投资银行家、顾问、或公司、NewPubco、Merger Sub 1或Merger Sub 2的其他代理或服务提供商，（b）根据本协议或任何附属文件明确分配给公司、NewPubco、Merger Sub 1或Merger Sub 2的其他费用、开支、佣金或其他金额，包括（i）就注册声明中的NewPubco普通股、假定公司期权、转换认股权证和NewPubco认股权证向SEC支付的所有费用的百分之五十（50%）和（ii）就NewPubco普通股上市申请向SEC和/或纳斯达克支付的所有费用的百分之五十（50%），纳斯达克上的假定公司期权、转换认股权证和NewPubco认股权证（前提是，公司就NewPubco普通股、假定公司期权、转换认股权证和NewPubco认股权证在登记声明上的登记以及NewPubco普通股、假定公司期权、转换认股权证和NewPubco认股权证在丨纳斯达克纳斯达克上市的申请而招致的专业顾问的任何费用和开支，应被视为（a）条款下的公司开支，（c）就交易向政府实体支付的所有备案费用的百分之五十（50%），包括所有费用的百分之五十（50%），与根据HSR法案和每项外国反垄断法提交申请有关的费用和开支，以及与执行和交付本协议、履行本协议项下义务和完成交易（如适用）有关的任何其他登记、声明和备案有关的费用和开支，以及（d）根据本协议或任何附属文件明确分配给公司、NewPubco、Merger Sub 1或Merger Sub 2的任何其他费用、开支、佣金或其他金额；但，如有任何以美元以外的货币计入公司开支计算的金额，则该等金额须视为按纽约联邦储备银行为将该货币或货币单位兑换成美元而公布的现行官方汇率换算为美元（但以NIS计价的开支的换算须视为按上次公布的美元兑NIS代表汇率换算）5日（5^第）紧接收市前的营业日。尽管有上述规定或任何与此相反的规定，公司费用不应包括任何SPAC费用。

“公司基本陈述”是指第3.1节（a）和第3.1节（b）（组织和资格）、第3.2节（a）（公司资本化）、第3.3节（授权）和第3.18节（经纪人）中规定的陈述和保证。

“公司以色列税务裁决”具有第5.5（e）（二）节规定的含义。

「公司许可知识产权」指获许可予公司的任何人所拥有的知识产权。

“公司重大不利影响”是指任何变更、事件、影响或发生（一种“影响”），个别地或总体上连同任何其他影响，已经或将合理地预期会对（a）公司的业务、经营业绩、资产或财务状况或（b）公司在终止日期前根据本协议的条款和条件完成交易的能力产生或将产生重大不利影响；但前提是，以下任何一项均不应被视为单独或合并构成，或在确定公司是否已经发生或将合理预期会发生重大不利影响时考虑到：在本协议日期后因（i）美国或以色列境内或影响其的一般商业或经济状况，或其中的变化，或一般全球经济，（ii）美国或以色列境内或任何其他领土（包括当前战争）的战争、破坏或恐怖主义（包括网络恐怖主义），（iii）经济、金融、银行、信贷、资本或证券市场的一般情况变化而产生或与之相关的任何不利影响，（iv）GAAP、GAAP或其任何官方解释所要求的任何适用法律或会计要求或原则的变更，（v）一般适用于公司经营所在行业或市场的任何影响，（vi）本协议的执行或公开宣布或交易的未决或完成，包括其对公司与员工、客户、投资者、承包商、贷方、供应商、供应商、合作伙伴、许可人、被许可人、付款人或其他相关第三方的关系的影响，（vii）公司未能满足或更改任何内部或公布的预算、预测、预测、估计，任何时期的指导、里程碑、运营统计或预测（据了解，在确定是否存在公司重大不利影响时，可能会考虑导致或促成此类失败或变化的基本事实），或（viii）任何飓风、龙卷风、洪水、地震、海啸、自然灾害、泥石流、野火、流行病、流行病（包括COVID-19（或其任何突变或变异））或其他疾病或公共卫生事件、天灾或其他自然灾害或类似事件的爆发，或上述情况的任何升级；但是，前提是，在确定公司重大不利影响是否已经发生或合理可能发生时，可考虑由上述任何（i）至（v）或（viii）条所述事项产生的任何影响，只要该影响相对于在公司经营所在行业或市场经营的其他参与者对公司产生不成比例的不利影响。

“公司非关联方关联方”统称为各公司关联方以及任何公司关联方（为免生疑问，公司除外）的各前任、现任或未来关联方、代表、继任者或许可受让人。

“公司期权”是指，截至收盘时，购买公司普通股的每份期权，无论是否可行使和是否已归属，已发行和未行使，无论是否根据公司股权计划或其他方式授予，包括所有公司已归属期权和公司未归属期权。

“公司普通股”是指（a）在股份分割之前，公司面值为1新谢克尔的普通股，以及（b）在股份分割之后，公司A & R公司章程中规定的面值的公司普通股。

“公司拥有的知识产权”是指公司拥有的所有知识产权。

“公司方”是指公司，以及在他们加入本协议后，NewPubco、Merger Sub 1和Merger Sub 2。

“公司优先股”是指（a）在公司面值为1新谢克尔的股份分割优先股之前，以及（b）在股份分割之后，公司A & R章程规定的面值的公司优先股。

「公司准许中期融资」指公司自本协议日期起至截止日期间订立的任何融资安排，包括任何股本及/或可换股债券融资。

“公司产品”是指公司在本协议日期之前的过去三（3）年内，因销售、许可、维护或其他提供而获得或目前正在获得收入的所有产品或服务。

“公司注册知识产权”是指公司拥有的全部注册知识产权。

“公司关联方”具有第3.20节规定的含义。

“公司关联交易”具有第3.20节规定的含义。

“公司股份数量”是指，截至紧接股份分割完成前，（a）已发行和流通在外的公司股份总数加上（b）行使时可发行的公司普通股总数，和/或公司所有既得公司期权、公司认股权证和其他可转换证券（包括所有SAFE）的结算；但该公司股份数量不包括任何公司未归属期权和可在管道融资中发行的公司普通股（如有）。

“公司股东”是指在收购合并生效时间之前的任何确定时间，公司普通股和公司优先股的持有人的统称。

「公司股东批准」是指公司股东根据公司的管理文件、以色列公司法和适用法律，以亲自或委托代理人的方式，在公司股东大会上以满足适用的多数、绝对多数或其他适用要求的方式，批准公司股东提案的赞成票。

“公司股东提案”是指以下方面的提案：（a）采纳和批准本协议和交易，包括收购合并，（b）采纳和批准公司和SPAC在与完成交易相关的必要或适当情况下合理同意的相互提案，这将需要批准必要数量的公司普通股，以及（c）采纳公司A & R章程和NewPubco A & R章程。

“公司股东大会”具有第5.7节规定的含义。

“公司股份”是指公司普通股和公司优先股。

“公司认股权证”是指购买公司股票的所有未行使认股权证。

“公司未归属期权”是指截至紧接收购合并生效时间之前，所有未归属的公司期权，未行使和未行使。

“公司既得期权”是指截至紧接收购合并生效时间之前，所有尚未行使和未行使的既得公司期权。

“保密协议”是指公司与SPAC于2023年10月3日签署的特定保密协议。

“同意”是指从政府实体或其他人获得、向其提交或交付的任何通知、授权、资格、登记、备案、通知、放弃、命令、许可、同意或批准。

“合同”或“合同”是指对个人或其任何财产或资产具有法律约束力的任何协议、合同、许可、特许、票据、债券、抵押、契约、担保、租赁、义务、承诺或其他承诺或安排（无论是口头或书面的），以及对其的任何修订。

“转换认股权证”具有第2.2（e）（iv）节规定的含义。

“著作权”具有知识产权定义中规定的含义。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2、冠状病毒或新冠病毒，及其任何演变或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。

“创造者”具有第3.13（d）节规定的含义。

“当前战争”是指已于10月7日开始的以色列-哈马斯战争和以色列-真主党或伊朗或其代理人或也门相关武装敌对行动和军事冲突^第、2023年度及自本公告之日起延续或将于本公告之日起延续。

“D & O人员”具有第5.12（a）节规定的含义。

“数据安全要求”是指在与处理或以其他方式与数据安全相关的范围内，或适用于公司、开展其业务或用于处理的任何IT资产的数据安全漏洞通知要求的范围内，统称为以下所有内容：（a）与（i）数据保护、（ii）隐私和（iii）个人信息的保密、收集、使用、处理、处理、安全、保护或转移相关的所有适用法律、规则和条例，即2018年《加利福尼亚州消费者隐私法》、以色列《隐私保护法》5741-1981及其颁布的所有条例，通用数据保护条例（GDPR）（EU）2016/679）和日本个人信息保护法（APPI）（如适用）；（b）公司已订立或以其他方式受其法律约束的与个人信息的收集、使用、存储、披露或跨境转移有关的任何合同的条款。

“稀释上限”具有第2.6（h）节规定的含义。

“异议SPAC份额”具有第2.6节（f）中规定的含义。

“按比例盈利部分”是指就截至紧接收购合并生效时间之前为公司股东的每个人而言，以百分比表示的零头，等于（i）该人持有的公司股份数量除以（ii）所有该等人持有的已发行公司股份总数，在每种情况下，均以紧接收购合并生效时间之前计量。

“员工福利计划”是指（a）每项遣散费、酬金、解雇补偿金、奖励或奖金、留用、控制权变更、递延薪酬、利润分享、退休、福利、离职后福利、休假或带薪休假、股票购买、股票期权或股权激励计划、计划、政策、合同或安排和（b）彼此的股权或基于股权的、终止、遣散、过渡、雇用、个人独立承包商、附加福利，或公司维持、赞助、贡献或被要求贡献的其他薪酬或福利计划、协议、计划、政策或其他安排，或根据或可能合理预期公司有任何责任或义务向其任何现任或前任雇员、高级职员、董事或独立承包商提供补偿或利益或为其利益提供补偿或利益，但适用法律要求或由政府实体赞助或维持的任何法定计划、计划或安排除外，或适用法律、CBA和/或任何延期令要求的，或（如适用），根据以色列《5723-1963年遣散费法》和劳动和社会事务部部长1998年6月30日的命令作出的第14条安排。

“环境条件”是指任何人产生、排放、排放或释放到环境中（包括但不限于环境空气、地表水、地下水或土地）的任何有害物质，而根据任何环境法需要对其采取补救行动，或基于任何人在任何有害物质方面的作为或不作为或与此相关的报告，目前或将来对任何人施加任何责任。

“环境法”是指有关污染、保护环境、自然资源或人类健康或安全（在与接触有害物质有关的范围内）的所有法律、命令或具有约束力的政策，包括任何有害物质的产生、使用、处理、储存、处置或释放。

“股本证券”指任何人的任何股份、股本、股本、合伙企业、成员资格、合营企业或类似权益（包括任何股票增值、虚拟股票、利润参与或类似权利），以及任何期权、认股权证、权利或可转换、可交换或可行使股份、股本、股本、合伙企业、成员资格、合营企业或类似权益的证券在交割前或交割时。

“ESPP”具有第5.18节规定的含义。

“ETC”是指Equiniti Trust Company，LLC，一家纽约有限责任信托公司。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。

“交易所代理”具有第2.9（a）节规定的含义。

“交易所代理协议”具有第2.9（a）节规定的含义。

“外汇基金”具有第2.9（c）节规定的含义。

“联邦证券法”是指《交易法》、《证券法》和其他美国联邦证券法以及SEC根据其颁布或以其他方式颁布的规则和条例。

“财务报表”具有3.4节（a）中规定的含义。

“欺诈”是指纽约州法律规定的普通法欺诈。

“GAAP”是指美国公认会计原则。

“治理文件”是指任何人（个人除外）据此确立其合法存在或管辖其内部事务的法律文件。例如，美国公司的“管理文件”是其证书或公司章程和章程，美国有限合伙企业的“管理文件”是其有限合伙协议和有限合伙证书，美国有限责任公司的“管理文件”是其经营或有限责任公司协议和成立证书，以色列公司的“管理文件”是其组织备忘录（如适用）和公司章程，在开曼群岛注册成立的豁免公司的“管理文件”是其公司注册证书，组织章程大纲及章程细则。

“政府实体”是指任何美国、以色列或其他外国或国际（a）联邦、州、地方、市或其他政府，（b）任何性质的政府或准政府实体（包括任何政府机构、分支机构、部门、官方或实体以及任何法院或其他法庭），（c）行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管、劳工或任何性质的征税权力或权力的机构，包括任何仲裁员或仲裁庭（公共或私人）或（d）以色列创新局（以前称为以色列经济部首席科学家办公室），在以色列经济部或以色列财政部和/或ITA或以色列国防部下运作的任何其他机构。

“政府赠款”是指由以色列创新局、以色列经济和工业部投资中心、ITA（仅针对“受益”或“批准”的企业地位或类似计划）、以色列国以及任何其他双边或多国研发赠款计划、框架或基金会（包括BIRD基金会）提供或提供的任何赠款、奖励、补贴、奖励、贷款、参与、豁免、地位、成本分摊安排、报销安排或其他福利、救济或特权，欧盟，鼓励以色列政府或任何其他政府实体营销活动基金。

“有害物质”是指受任何环境法监管或可能根据任何环境法产生责任的任何危险、有毒、爆炸性或放射性材料、物质、废物或其他污染物，或已被任何政府实体定义、指定、监管或列为“危险”、“有毒”、“污染物”、“污染物”、或任何环境法下的类似进口词，包括任何石油产品或副产品、石棉、铅、多氯联苯、全氟和多氟烷基物质或氡，在每种情况下，在任何环境法规定的范围内，但尽管有上述规定，不应包括其中所列举物质的微量或非实质性数量。

“HSR法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》及其下颁布的规则和条例。

“国际投资协定”具有第3.13（o）节规定的含义。

“国际投资协定资助的技术”具有第3.13（o）节规定的含义。

“国际投资协定赠款”具有第3.13（r）节规定的含义。

“债务”是指，就任何人而言，截至任何时候，在不重复的情况下，根据（a）所借资金的债务（无论是否或有的）或为以债务替代或交换所借资金而发行或发生的债务、（b）任何票据（但不包括任何SAFE或认股权证）、债券、债权证或其他债务证券所证明的其他义务而产生的未偿还本金、应计和未支付的利息、费用、开支和其他付款义务（包括任何提前还款罚款、保费、成本、破损、终止费或解除时应支付的其他金额），（c）与信用证、银行保函、银行承兑汇票或其他类似票据有关的偿付和其他义务（在每种情况下，仅在提取的范围内），以及（d）上述（a）至（d）条所述类型的任何其他人的任何义务，由该人直接或间接担保或由该人的任何资产担保，无论该债务是否已由该人承担。

“知识产权”是指根据美国或任何其他司法管辖区的法律或任何国际公约保护、创建或产生的所有知识产权和所有权，包括所有（a）专利和专利申请、工业设计和外观设计专利权，包括任何延续、分割、部分延续和临时申请以及法定发明注册，以及就上述任何一项发布的任何专利以及任何上述任何一项的重新发布、复审、替代、补充保护证书、延期（统称“专利”）；（b）商标、服务标记、商号、服务名称、品牌名称、商标外观权利、标识，企业名称和其他来源或商业标识符，连同与上述任何一项相关的商誉，以及上述任何一项的所有申请、注册、延期和续展（统称“标记”）；（c）互联网域名；（d）著作权和作者作品，以及数据库和设计权，无论是否注册或发布，以及上述任何一项的所有注册、申请、续展、延期和恢复（统称“版权”）；（e）方法、专有技术以及机密和专有信息方面的商业秘密和其他知识产权，包括发明披露、发明和公式，不论是否可申请专利；及（f）软件或其他技术的知识产权。

“意向美国税务处理”具有该协议的陈述中规定的含义。

“投资公司法”是指经修订的1940年《投资公司法》。

“知识产权合同”具有第3.13（c）节规定的含义。

“IPO”具有第8.18节规定的含义。

“IRS”是指美国国税局。

“ISA”是指以色列证券管理局。

“以色列公司法”或“ICL”是指经修订的以色列公司法5759-1999以及根据该法颁布的所有条例、规则和命令。

“以色列证券法”是指以色列证券法，5728-1968，以及根据其颁布的所有条例、规则和命令，经修订。

“以色列税务裁决”具有第5.5（e）（三）节规定的含义。

“IT资产”指任何及所有计算机、软件、硬件、固件、中间件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信线路、数据库，以及所有其他信息技术设备和所有相关文件，在每种情况下，由公司拥有、租赁、许可或在公司控制下，并用于与目前进行的公司业务的开展相关。

“ITA”意为以色列税务局。

“JOBS法案”是指2012年的JumpStart Our Business Startups Act。

“共同协议”具有第5.2（e）节规定的含义。

“知悉”或“知悉”或其任何派生是指经过合理调查后，对特定事实或事件的实际知悉：（a）就公司而言，公司披露附表第1.1（a）节所列个人和（b）就SPAC而言，SPAC披露附表第1.1（a）节所列个人。

“关键公司股东”是指，截至某一特定日期，高级职员、董事和截至该日期至少5%已发行和流通在外的公司普通股（按转换基准）的持有人。

“最新资产负债表”具有3.4节（a）中规定的含义。

“法律”是指对特定事项具有管辖权的政府实体发布、颁布或执行的任何联邦、州、地方、外国（为免生疑问，包括以色列）、国家或超国家法规、法律（包括普通法）、法案、法规、法令、条约、规则、法典、条例、命令、判决、禁令、裁决、裁决、法令、令状或其他具有约束力的指令或指导。

“租赁不动产”具有第3.19（b）节规定的含义。

“转递函”是指转递函，基本上是SPAC和公司之间商定的格式，并附有交易所代理可能要求并由SPAC和公司各自共同同意的修改、修订或补充（在任何一种情况下，此类协议不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

“责任”或“责任”是指任何和所有债务、负债和义务，无论是应计的还是固定的、绝对的还是或有的、已知的还是未知的、已到期的或未到期的或已确定的或可确定的，包括根据任何法律、程序或命令产生的债务、负债和义务以及根据任何合同、协议、安排、承诺或承诺产生的债务、负债和义务。

“留置权”是指任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权、许可或分许可、押记、以担保方式转让、质押或其他类似的产权负担或权益（包括，在任何股本证券的情况下，任何投票、转让或类似的限制）。

“回溯日期”是指2022年1月1日。

“恶意代码”是指任何“后门”、“掉落死亡设备”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“病毒”、“蠕虫”、“间谍软件”或“广告软件”（这些术语在软件行业通常被理解）或其他有害的秘密代码，包括旨在以任何方式（与另一方约定的除外）删除、损坏、停用、禁用、损害或以其他方式阻碍任何IT资产运营的代码。

“商标”具有知识产权定义中阐述的含义。

“重大合同”具有第3.7（a）节规定的含义。

“材料许可”具有第3.6节规定的含义。

“合并”具有本协议序言中阐述的含义。

“合并提案”具有第5.15（a）节中规定的含义。

“Merger Sub 1”具有本协议序言中规定的含义。

“Merger Sub 2”具有本协议序言中规定的含义。

“最低现金条件”具有第6.3（e）节规定的含义。

“纳斯达克”是指纳斯达克全球市场。

“NewPubco”具有本协议序言部分规定的含义。

“NewPubco A & R章程”是指NewPubco将于截止日通过的经修订和重述的NewPubco章程，由双方共同商定。

“NewPubco董事会”具有本协议独奏会中规定的含义。

“NewPubco普通股”是指NewPubco的无面值普通股。

“NewPubco股东”是指NewPubco的股东。

“NewPubco认股权证”是指NewPubco的认股权证，赋予持有人购买一（1）股NewPubco普通股的权利。

“非党派关联”具有第8.12节中规定的含义。

「现成软件」指在商业基础上向公众普遍和广泛提供并在非排他性基础上授权给公司的任何软件。

“要约”具有本协议独白中规定的含义。

“官员”具有第5.13（d）节规定的含义。

“命令”是指任何政府实体输入、发布或作出的任何令状、命令、判决、强制令、决定、裁定、裁决、判决或法令。

「条例」指经修订的以色列所得税条例[新版本]，5721-1961，以及根据该条例颁布的规则、命令和条例，可不时修订。

“正常经营过程”是指，在提及公司时，公司在业务的正常经营过程中采取的与公司通常的日常习俗和惯例相一致的行动。

“Party（ies）”具有本协议序言中规定的含义。

“专利”具有知识产权定义中规定的含义。

“收款人”具有第2.10（b）节规定的含义。

“付款人”具有第2.10（a）节规定的含义。

“PCAOB”是指上市公司会计监督委员会。

“PCAOB相关违约”具有第5.14条规定的含义。

“许可”是指政府实体的任何批准、授权、许可、执照、登记、许可或证书。

“许可留置权”是指（a）机械师、材料工、承运人、修理工和其他类似的法定留置权，在正常业务过程中因尚未到期和应付的金额或正受到适当程序善意争议的金额而产生或招致，（b）对截至截止日期尚未到期和应付的税款、评估或其他政府收费的留置权，或正受到适当程序善意争议的税款、评估或其他政府收费的留置权，并在与公司相关的适用范围内，已根据公认会计原则为其建立了足够的准备金，（c）所有记录事项，以及未记录的不动产产权负担和限制（包括地役权、契诺、条件、路权和类似限制），不禁止或实质上干扰公司对此类不动产的任何使用或占用，（d）将通过真实和准确的ALTA调查或不动产实物检查披露的事项，（e）分区，任何对此类不动产具有管辖权的政府实体实施的规范使用或占用不动产或在此基础上进行的活动的建筑法规和其他土地使用法，且不因使用或占用此类不动产或公司业务的经营而受到实质性违反，并且不禁止或实质性干预公司对此类不动产的任何使用或占用，（f）现金存款或现金质押以确保支付工人赔偿金、失业保险，根据类似法律产生的社会保障福利或义务，或为确保履行公共或法定义务、担保或上诉债券以及其他类似性质的义务而产生的义务，在每种情况下，在正常业务过程中且尚未到期和应付，（g）在正常业务过程中授予的知识产权非排他性许可，以及（h）SPAC披露附表第1.1（b）节和公司披露附表第1.1（b）节规定的留置权和/或不会对公司业务运营产生重大影响的其他留置权。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份有限公司、非法人组织或协会、信托、合营企业或其他类似实体，无论其是否为法人实体或政府实体。

“个人信息”是指根据任何适用法律构成个人数据或个人信息的任何数据或信息。

“管道融资”具有对本协议的陈述中规定的含义。

“PIPE融资金额”具有本协议申述中规定的含义。

“管道投资者”具有第5.20（a）节规定的含义。

“PIPE股份”指PIPE投资者持有的NewPubco股份。

“管道认购协议”具有第5.20（a）节规定的含义。

“合并计划”是指根据本协议条款规定的开曼公司法，由SPAC、NewPubco和Merger Sub 2根据SPAC和公司在交割前共同商定的形式执行和交付的合并计划。

“终止后费用”具有第7.3（b）节规定的含义。

“调价盈利股”有第2.11节的含义。

“诉讼程序”是指任何政府实体待决或之前或以其他方式涉及的任何诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、审计、调查、调查、审查、索赔、投诉、指控、申诉、法律程序、行政强制执行程序、诉讼或仲裁（在每种情况下，无论是民事、刑事或行政以及公共或私人）（与起诉注册或颁发知识产权的申请有关的办公室行动和类似程序除外）。

“处理”是指对个人信息或对个人信息集进行的任何操作或一组操作，无论是否通过自动化手段，如收集、记录、组织、组织、存储、适配、更改、检索、使用、通过传输、传播或以其他方式提供的披露、对齐或组合、限制、擦除或销毁。

“专有软件”具有第3.13（l）节中规定的含义。

“代理声明”具有第5.7节中规定的含义。

“公众股东”具有第8.18节规定的含义。

“每股公司价值”是指将（a）公司股权价值除以（b）公司股份数量所得的商数。

“公共软件”是指根据（a）经开源倡议批准并在http://www.opensource.org/licenses上列出的许可获得许可的任何软件应用程序，包括GNU通用公共许可（GPL）、GNU较小通用公共许可（LGPL）、GNU Affero GPL、MIT许可、Eclipse公共许可、通用公共许可、CDDL、Mozilla公共许可（MPL）、Artistic许可、Netscape公共许可、Sun社区源许可（SCSL）、Sun行业标准许可（SISL）或任何开源，copyleft或类似的许可和分发模式；或（b）被开源基金会或自由软件基金会或其他类似的许可和分发模式视为“免费”软件或“开源”软件的任何软件许可，在（a）或（b）的每一种情况下，无论源代码是否可用或包含在此类许可中，包括在任何条款或条件下施加任何要求任何软件使用、链接、纳入，与此类公共软件一起分发或衍生自此类公共软件（i）以源代码形式提供或分发或披露；（ii）为制作衍生作品而获得许可；或（iii）可免费或象征性地重新分发。

“不动产租赁”是指公司租赁、转租或以其他方式占用任何不动产的所有租赁、转租、许可或其他协议，在每种情况下。

“赎回权”是指SPAC公司章程第24条规定的赎回权。

“注册知识产权”是指作为申请、证书、备案、登记或以其他方式签发、向任何政府实体或其他法律当局备案或记录的所有知识产权，包括已签发的专利、未决的专利申请、注册商标、未决的商标注册申请、注册版权、未决的版权申请、互联网域名注册。

“注册权和锁定协议”具有本协议的陈述中规定的含义。

“注册声明”具有第5.7节中规定的含义。

“注册声明/代理声明”具有第5.7节中规定的含义。

“已解除的索赔”具有第8.18节中规定的含义。

“代表”是指就任何人而言，该人的关联公司及其与该关联公司各自的董事、经理、高级职员、雇员、会计师、顾问、顾问、律师、代理人和其他代表。

“保留包”具有第5.19节规定的含义。

“SAFEs”是指公司与某些投资者就未来股权订立的简单协议。

“被制裁国家”是指在过去五（5）年内是或一直是制裁对象或目标的任何司法管辖区，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、临时占领的克里米亚地区以及乌克兰所谓的顿涅茨克人民共和国（DNR）和卢甘斯克人民共和国（LNR）地区。

“被制裁人员”是指作为制裁对象的任何人，包括（a）任何美国或适用的非美国制裁或出口相关的指定人员名单中所列的任何人，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室、联合国安全理事会、欧盟、欧盟任何成员国、英国或以色列国维持的名单；（b）（a）条所述的人以其他方式控制或直接或间接拥有50%或更大权益的任何人；（c）任何经营、组织、居民，或以其他方式位于受制裁国家；（d）受制裁国家的政府或委内瑞拉政府；或（e）任何制裁或贸易管制法律禁止与美国人开展业务的任何人。

“制裁”是指（a）美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室管理的制裁或贸易禁运，（b）联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或英国或以色列国的财政部，或（c）根据开曼群岛法律实施的联合国或英国制裁，或根据理事会国王陛下的命令扩大到开曼群岛。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“证券法”是指联邦证券法和其他适用的外国和国内证券或类似法律。

“股份分割”具有第2.1（a）节规定的含义。

“签署备案”具有第5.4（b）节规定的含义。

“签署新闻稿”具有第5.4（b）节规定的含义。

“软件”是指任何和所有（a）计算机程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实现，无论是在源代码中还是在对象代码中；（b）数据库，无论机器可读或其他方式；（c）用于设计、规划、组织和开发任何前述内容的描述、流程图和其他工作产品、屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、注释、菜单、按钮和图标、文件、数据、脚本、应用程序编程接口、架构、算法与上述任何内容有关；（d）所有文档，包括用户手册、设计说明、程序员笔记和其他培训文档，与上述任何一项以及交付或转让上述任何一项所需的所有媒体和其他有形财产有关；及（e）上述任何一项的任何衍生作品、外文版本、修复、升级、更新、增强、新版本、先前版本、新版本和先前版本。

“SPAC”具有本协议序言中阐述的含义。

“SPAC收购提议”是指（a）SPAC或其任何受控关联公司直接或间接（i）收购或以其他方式购买、或由任何其他人收购或以其他方式购买的任何交易或一系列相关交易，（ii）直接或间接招揽、发起、明知而鼓励任何个人（公司除外）就任何合并、合并、购买SPAC的所有权权益或资产、由SPAC收购或以其他方式涉及SPAC的所有权权益或资产，或向其提供任何信息，或任何资本重组或业务合并或（iii）收购或以其他方式购买任何其他人的全部或重要部分资产或业务（就第（i）、（ii）和（iii）条中的每一条而言，无论是通过合并、合并、资本重组、购买或发行股本证券、要约收购或其他方式）或（iv）以其他方式明知以任何方式与任何人合作，或明知协助或参与，或明知鼓励任何人进行或寻求进行上述任何一项的任何努力或尝试，或（b）对SPAC或其任何受控关联公司的任何股权、债务或类似投资。SPAC应并应促使其代表立即停止并导致终止与任何人就任何SPAC收购提案进行的任何和所有现有讨论或谈判。尽管有上述规定或任何与此相反的规定，本协议、附属文件或交易均不构成SPAC收购提议。

“SPAC分配时间表”具有第2.7（a）节中规定的含义。

“SPAC替代收购协议”具有第5.6（j）节中规定的含义。

“SPAC公司章程”是指SPAC第三份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，将于2025年1月8日或前后通过。

“SPAC Board”具有本协议独白中阐述的含义。

“SPAC董事会建议”具有第5.8节中规定的含义。

“SPAC A类股”是指SPAC的A类普通股，每股面值0.0001美元。

“SPAC B类股”是指SPAC的B类普通股，每股面值0.0001美元。

“SPAC披露时间表”是指SPAC在本协议签署之日向公司交付的本协议披露时间表。

“SPAC费用”是指，截至任何确定时间，SPAC因谈判、准备或执行业务合并、SPAC探索的任何其他先前业务合并、本协议或任何附属文件、其在本协议或任何附属文件中的契诺或协议的履行或交易的完成而招致或代表SPAC或以其他方式应付的费用、费用、佣金或其他金额的总额，包括（在每种情况下）适用的：（a）外部法律顾问、会计师、顾问、经纪人和发现者的费用和开支，SPAC的投资银行家、顾问或其他代理或服务提供商，（b）根据本协议或任何附属文件明确分配给SPAC的其他费用、开支、佣金或其他金额，包括（i）就在注册声明上登记NewPubco普通股和NewPubco认股权证而应支付给SEC的所有费用的百分之五十（50%），（ii）就申请将NewPubco普通股和NewPubco认股权证在纳斯达克上市而应支付给SEC和/或纳斯达克的所有费用的百分之五十（50%），以及（iii）金融打印机的所有费用、整批分析，代理律师和转让代理费（前提是，SPAC就NewPubco普通股和NewPubco认股权证在注册声明上的注册以及NewPubco普通股和NewPubco认股权证在纳斯达克上市的申请所产生的任何费用和开支，应被视为（a）条款下的SPAC费用，（c）就交易向政府实体支付的所有备案费用的百分之五十（50%），包括所有费用的百分之五十（50%），与根据HSR法案和每项外国反垄断法提交申请有关的费用和开支，以及与执行和交付本协议、履行本协议项下义务和完成交易（如适用）有关的任何其他登记、声明和备案有关的费用和开支，（d）与根据第5.12节获得董事和高级职员责任保险有关的已支付或应付的保费、佣金和其他费用，以及（e）根据本协议或任何附属文件明确分配给SPAC的任何其他费用、开支、佣金或其他金额；前提是，如果任何以美元以外的货币计入SPAC费用计算的金额，则该等金额应视为按纽约联邦储备银行公布的将该货币或货币单位转换为美元的现行官方汇率转换为美元（NIS计价费用的转换应视为根据上次公布的美元兑NIS代表汇率转换）5日（5^第）紧接收市前的营业日。尽管有上述规定或任何与此相反的规定，SPAC费用不应包括任何公司费用。

“SPAC财务报表”是指以下SEC文件中披露的SPAC 2022年和2023年经审计的财务报表以及2024年未经审计的财务报表：

1.SPAC关于2022和2023财年10-K表格的年度报告；

2.SPAC截至3月31日期间的10-Q表格季度报告^St，2024年，6月30日^第、2024年和9月30日^第，2024年；和

3.SPAC于2023年1月11日提交的S-1表格（文件编号 333-263658).

“SPAC基本陈述”是指第4.1节（组织和资格）、第4.2节（权威）、第4.4节（经纪人）和第4.6（a）节（SPAC资本化）中规定的陈述和保证。

“SPAC引入融资金额”是指公司在2024年10月17日至本协议执行期间从SPAC或SPAC关联公司引入公司的任何各方（或其关联公司）筹集的任何资金。

“SPAC以色列税务裁决”具有第5.5（e）（iii）节规定的含义。

“SPAC负债”是指，截至任何确定时间，根据公认会计原则将在资产负债表上计提的SPAC负债总额，无论此类负债截至该时间是否到期应付。尽管有上述规定或任何与此相反的规定，SPAC负债不应包括任何SPAC费用。

“SPAC重大不利影响”是指单独或合计产生任何其他影响，已经或将合理预期会对（a）SPAC的业务、经营结果或财务状况，或（b）SPAC根据本协议的条款和条件完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响的任何影响；但条件是，在（a）条款的情况下，以下任何一项均不应被视为单独或合并构成，或在确定SPAC重大不利影响是否已经发生或合理可能发生时被考虑在内：在本协议日期后因（i）美国或以色列境内或影响其的一般商业或经济状况，或其中的变化，或总体上的全球经济，（ii）美国或以色列或任何其他领土内的战争、破坏或恐怖主义（包括网络恐怖主义），（iii）经济、银行、信贷、资本或证券市场的一般情况变化而产生或与之相关的任何不利影响，（iv）《公认会计原则》或其任何官方解释所要求的任何适用法律或会计要求或原则的变更，（v）本协议的执行或公开宣布或交易的未决或完成，包括其对SPAC与雇员、投资者、承包商、贷方的合同或其他关系的影响，合作伙伴或与之相关的其他第三方（前提是本条款（v）中的例外情况不适用于第4.3（b）节中规定的陈述和保证，只要其目的是解决因交易的公开宣布或未决或完成而产生的后果，或第6.2节中规定的条件在与此类陈述和保证相关的范围内），（vi）任何飓风、龙卷风、洪水、地震、海啸、自然灾害、泥石流、野火、流行病、流行病（包括COVID-19（或其任何突变或变异））或其他疾病或公共卫生事件的爆发，天灾或其他自然灾害或类似事件；但前提是，在确定SPAC重大不利影响是否已经发生或合理可能发生时，可考虑由上述任何（i）至（iv）或（vi）条款中所述事项产生的任何影响，只要这种影响相对于在SPAC运营所在行业或市场运营的其他参与者而言，对SPAC整体而言具有不成比例的不利影响。

“SPAC合并”具有本协议独白中阐述的含义。

“SPAC合并截止日期”具有第2.3（a）节中规定的含义。

“SPAC合并对价”具有第2.6节（ii）中规定的含义。

“SPAC合并生效时间”具有第2.3节（b）中规定的含义。

“SPAC非方关联公司”统称为每个SPAC关联方以及任何SPAC关联方（为免生疑问，SPAC除外）的前、现任或未来关联公司、代表、继任者或允许的受让人。

“SPAC招股说明书”具有第8.18节中规定的含义。

“SPAC关联方”具有第4.10节规定的含义。

“SPAC关联方交易”具有第4.10节规定的含义。

“SPAC SEC报告”具有第4.7节中阐述的含义。

“SPAC股份”是指统称为SPAC A类股份和SPAC B类股份。

“SPAC股东批准”是指根据SPAC的管理文件、纳斯达克的规则和条例以及适用的法律，在SPAC股东大会（或其任何续会）上，由有权就交易提案投票的必要数量的SPAC股份持有人投赞成票，满足适用的多数、绝对多数或其他适用的要求，无论是亲自出席还是通过代理人出席，均可批准交易提案。

“SPAC股东赎回”是指SPAC股份持有人根据SPAC管理文件和信托协议的规定赎回其全部或部分SPAC股份（与交易有关）的权利。

“SPAC股东”是指SPAC股票持有人和SPAC认股权证持有人的统称。

“SPAC股东大会”的含义载于第5.8节。

“SPAC存续公司”具有第2.3（a）节中规定的含义。

“SPAC单位”是指SPAC的一个单位，由（a）一（1）股SPAC A类股份和（b）一（1）股SPAC认股权证组成。

“SPAC认股权证”是指授权持有人以每股11.50美元整股的价格购买每份认股权证一（1）股SPAC A类股份的认股权证，但可根据认股权证协议进行调整。

“拆分因子”是指将（a）每股公司价值除以（b）10.00美元得到的商。

“Sponsor”是指Israel Acquisitions Sponsor LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“保荐股份”是指保荐机构持有的SPAC股份。

“发起人支持协议”具有本协议独白中规定的含义。

“标准入境许可”是指在非排他性基础上向公司许可的任何第三方知识产权合同，该合同通常是商业上可用的软件，并且（a）未根据公司的要求进行修改或定制，以及（b）获得许可的一次性或年费低于20万美元。

“订阅者”具有本协议独奏会中规定的含义。

“认购协议”具有本协议独白中规定的含义。

“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他法人实体，其中（a）如果一家公司，在选举董事、经理或受托人时有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的Equity Securities总投票权的多数在当时由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，或（b）如果一家有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体（公司除外），合伙企业或其其他类似所有权权益的大多数在当时由该个人或该个人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制，为此目的，一个或多个个人拥有该商业实体（公司除外）的多数所有权权益，前提是该个人或多个人应获得该商业实体的大部分收益或损失，或应是该商业实体（公司除外）的董事总经理或普通合伙人，或控制其任何董事总经理或普通合伙人。“子公司”一词应包括该子公司的所有子公司。

“优先要约”是指根据公司董事会在其合理判断中确定的从财务角度而言比交易条款更有利于其股东的主动提出的善意书面公司收购提议（包括在公司在该要约中隐含的股权价值高于公司股权价值的情况下）。

“支持公司股东”具有对本协议的陈述中所述的含义。

“税”是指任何联邦、州、地方或非美国收入、毛收入、特许经营权、估计、替代最低限度、销售、使用、转让、增值、消费税、印花、关税、从价、不动产、个人财产（有形和无形）、资本存量、社会保障、国民保险（‘bituach leumi’）、国民健康保险（‘bituach briyut’）、失业、工资、工资、就业、通胀挂钩（‘hefreshei hatzmada’）、遣散费、职业、登记、环境、通信、抵押、利润、许可、租赁、服务、商品和服务、预扣税、保费、营业额、意外利润或任何种类的任何税项，无论是按单独或合并、单一或合并计算，还是以任何其他方式计算，连同任何政府实体就此征收的任何利息、缺陷、罚款、增加税款或额外金额。

“纳税申报表”是指向任何政府实体提交或要求提交的与税款有关的申报表、信息申报表、报表、声明、退款要求、附表、附件和报告，包括其任何附表或附件，并包括其任何修订。

“终止方”具有第7.3（d）节规定的含义。

“终止日期”具有第7.1（d）节规定的含义。

“终止费”是指相当于10,000，000美元的金额。

“第三方”是指SPAC、公司、NewPubco、Merger Sub 1、Merger Sub 2及其各自关联公司以外的任何人或“团体”（定义见《交易法》第13（d）条）。

“门槛募集金额”具有第7.1节（i）中规定的含义。

“贸易管制法”是指与（a）贸易、进出口管制相关的任何适用法律，包括《美国出口管理条例》、15 C.F.R.第730-774部分、2018年《出口管制法》、22 U.S.C. 2751等、《国际武器贸易条例》（22 C.F.R.第120-130部分）、《对外贸易条例》（15 C.F.R.第30部分）、美国海关和边境保护局管理的法律，包括《维吾尔强迫劳动预防法》（PUB。L. No. 117-78），与公司在其经营所在司法管辖区的进出口活动有关的任何其他适用法律，以色列产品和服务管制令（从事加密），5735-1974，以色列产品和服务管制令（安全设备和国防专门知识的出口），5752-1991，以色列国防出口管制令（作战设备），5768-2008，以色列国防出口管制法，5767-2007，以色列经济部来源物项和两用物项清单，以及以色列国防部管理的所有其他进出口管制法律、法规和/或指令，包括《以色列与敌人交易条例》，1939年或（b）反抵制措施。

“交易费用上限超额”是指SPAC费用和SPAC负债（不包括任何（i）与管道工程融资有关的费用和开支以及（ii）公司开支）超过4,000，000美元的美元金额。

“交易诉讼”具有第5.2（c）节规定的含义。

“交易建议”具有第5.8节中规定的含义。

“交易支持协议”具有本协议独白中规定的含义。

“交易”具有对本协议的陈述中规定的含义。

“信托账户”具有第8.18节规定的含义。

“信托协议”具有第4.8节规定的含义。

“受托人”具有第4.8节规定的含义。

“单元分离”具有第2.6节（a）中规定的含义。

“未支付的公司费用”是指截至交易结束前尚未支付的公司费用。

“未支付的SPAC费用”是指截至收盘前尚未支付的SPAC费用。

“未偿付的SPAC负债”是指截至收盘前的SPAC负债。

“有效证书”是指ITA签发的有效证书或裁决，其形式和实质内容均为交易所代理合理接受：（a）免除交易所代理就适用的付款或其他对价预扣以色列税款的义务，（b）确定将从适用的付款中预扣的以色列税款的适用税率，或（c）提供有关适用付款的付款或预扣的任何其他指示。

“增值税”具有第3.17（f）节规定的含义。

“认股权证协议”是指SPAC与American Stock Transfer & Trust Company于2023年1月12日签署的认股权证协议。

“扣缴截止日期”具有第2.10（b）节规定的含义。

“12.50美元的价格调整收益股票”具有本协议附件一中规定的含义。

“15.00美元的价格调整收益股票”具有本协议附件一中规定的含义。

“12.50美元价格调整股价里程碑”具有本协议附件一中规定的含义。

“15.00美元价格调整股价里程碑”具有本协议附件一中规定的含义。

第二条。
股权分置；收购兼并；SPAC兼并

第2.1节股份分割。

（a）在收购合并生效时间之前，公司应实施股份分割，根据该股份分割，在紧接收购合并生效时间之前已发行和流通的每一股公司股份（包括因任何尚未发行的SAFE或公司认股权证而将发行的所有公司股份）应被分割成若干公司股份，由每一股该等公司股份乘以分割因数（“股份分割”）确定；但不得凭借股份分割发行公司股份的任何零头，而每名本应如此有权获得零碎公司股份的公司股东，（在汇总该公司股东否则将收到的所有零碎公司股份后）则应有权获得该公司股东否则将有权获得的该数量的公司股份，四舍五入到最接近的整股公司股份。

（b）于股份拆分完成后，公司须迅速更新其账簿及记录，以计入根据股份拆分而发行的任何公司股份。

第2.2节收购合并。

（a）紧随股份分割后，于收购合并生效时间，Merger Sub 1（作为收购合并中的目标公司（Chevrat Ha’Ya’ad））将根据本协议所载的条款和条件并根据ICL的适用条款与公司（作为收购合并中的吸收公司（HAChevra Ha’Koletet））合并，据此，Merger Sub 1的单独公司存在将终止，而公司将作为存续公司在ICL下继续存在，并成为NewPubco的全资子公司（“收购存续子公司”），其条款和条件取决于本协议。

（b）自收购合并生效时间起及之后，公司将拥有所有权利、权力、特权、财产和特许经营权，并受制于公司和合并子1的所有义务、责任和义务，所有这些均根据ICL规定。

（c）在确定将发生交割的日期后，公司及Merger Sub 1各自须在切实可行范围内尽快相互协调，向公司注册处处长交付一份有关拟进行的收购合并的通知，载明公司注册处处长须根据ICL第323（5）条发出证明收购合并的证书（“合并证书”）的建议交割日期，之后再向公司注册处处长送达另一份已发生交割的通知，各方应于交割日期交付该通知。

（d）收购合并将于公司注册处处长根据ICL第323（5）条签发合并证明书后生效（如收购合并生效时间为“收购合并生效时间”）。

（e）在收购合并生效时，凭藉收购合并且在公司、Merger Sub 1或公司股份的任何持有人或公司的其他证券持有人或Merger Sub 1的股份未采取任何行动的情况下：

（i）视为转让若干公司股份。在紧接收购合并生效时间（如有）之前由公司或公司任何全资附属公司拥有的所有公司股份（统称“公司库存股”），均应被视为已转让给NewPubco，且不得交付或交付任何代价作为交换。

（ii）转换公司普通股。紧接收购合并生效时间之前已发行和流通的每一股公司普通股（公司库存股除外）将根据收购合并并根据本协议规定的条款和条件，自动被视为已转换为并代表有权获得与公司合并比例相等的若干NewPubco普通股（“每股公司普通股合并对价”），并且自收购合并生效时间起，其每个持有人将不再拥有公司的任何其他权利或对公司的任何其他权利。尽管协议中有任何规定，可向公司102股股份持有人发行的Per Company普通股合并对价应根据该条例第102条和102裁决税务裁定的规定存放于102受托人。

（iii）转换公司优先股。紧接收购合并生效时间之前已发行和流通的每一股公司优先股（公司库存股除外）将根据收购合并并根据本协议规定的条款和条件自动被视为已转换为并代表有权获得与公司合并比例相等的若干NewPubco普通股（“每股公司优先股合并对价”），并且自收购合并生效时间起，其每个持有人将不再拥有公司的任何其他权利或对公司的任何其他权利。

（iv）公司认股权证的处理。除非在收购合并生效时间之前另有行使为公司股份（包括以净发行（‘无现金’）方式行使），否则紧接收购合并生效时间之前已发行和尚未发行的每份公司认股权证将根据收购合并并根据本协议规定的条款和条件，转换为并代表收取认股权证以购买NewPubco普通股（每份，“转换认股权证”）的权利。每份已转换认股权证应继续拥有并受制于紧接收购合并生效时间（包括到期日和行使条款）之前适用于该公司认股权证的相同条款和条件，但以下情况除外：（i）每份已转换认股权证应可行使的该数量的NewPubco普通股等于（a）紧接收购合并生效时间之前受公司认股权证约束的公司普通股数量乘以（b）拆分因子并乘以（c）公司合并比例的乘积（向下取整），及（ii）在行使转换认股权证时可发行的每一股NewPubco股份的每股行使价应等于（a）紧接收购合并生效时间前该公司认股权证的每股公司股份的行使价除以（b）拆分因子后再除以（c）公司合并比率所得的商。除非当时另有行使，否则在收盘前，NewPubco将为发行保留在行使转换认股权证时可发行的NewPubco股份数量，如果且当转换认股权证被行使时，NewPubco应发行或安排发行适当数量的NewPubco普通股。

（v）公司期权的处理。除非在收购合并生效时间之前、紧接收购合并生效时间之前并根据公司董事会决议，否则所有尚未行使的公司期权应由NewPubco承担。在紧接收购合并生效时间之前尚未行使的每份公司期权，在其持有人不采取任何行动的情况下，将自动停止代表收购公司普通股的权利，并应自动由NewPubco承担并转换为根据假定股权计划（定义见下文）收购该数量的NewPubco普通股的期权，该数量等于紧接收购合并生效时间之前受该公司期权约束的公司普通股的数量，乘以（a）拆分系数和（b）乘以公司合并比率（四舍五入至最接近的整股），每股行使价等于紧接收购合并生效时间之前有效的该公司期权的每股行使价，除以（a）拆分系数和（b）除以公司合并比率（四舍五入至最接近的整分）（“假定的公司期权”）。公司期权的每个持有人应收到假定的公司期权，以购买公司分配时间表上该持有人名称对面列出的NewPubco普通股数量。每份假定的公司期权应遵守与该公司期权基本相同的条款和条件，包括相应的前公司期权在本协议日期生效的到期日和行使条款。在不减损前述一般性的原则下，就假定公司期权取代任何属于第102条期权的公司期权而言，与102裁决税务裁定的条款一致（i）该等假定公司期权应继续根据相同的税务安排分类，以及（ii）该等假定公司期权应根据该条例第102条的规定和102裁决税务裁定存放于102受托人。在收购合并生效时间或之前，各方及其董事会（如适用）应通过任何决议并采取必要的任何行动，以根据本款实施公司期权的处理。在收购合并生效时间，NewPubco应承担公司股权计划（可能会因遵守纳斯达克的规则和条例以及适用法律而进行任何调整），前提是公司股权计划和收购合并生效时间后管理假定公司期权的文件中所有提及“公司”的内容将被视为提及NewPubco（“假定股权计划”）；

（vi）紧接收购合并生效时间之前已发行和流通的NewPubco普通股将成为休眠股份，不代表NewPubco的任何投票权或经济权利。

（b）收购存续公司的股本。紧接收购合并生效时间之前已发行和流通的Merger Sub 1每股面值NIS1.00的普通股应自动且无需采取进一步行动，转换为收购存续公司的一（1）股有效发行、缴足股款且不可评估的普通股，每股面值NIS1.00，所有该等普通股应构成收购存续公司的唯一流通股本。每份证明紧接收购合并生效时间之前Merger Sub 1的此类股份所有权的凭证，应在收购合并生效时间起证明收购存续公司此类股份的所有权。

（c）收购合并生效时间。收购合并应在SPAC合并生效时间之前的交易结束时生效。

第2.3节SPAC合并。

（a）紧随收购合并生效时间之后，根据本协议规定的条款和条件，并根据开曼公司法，Merger Sub 2将与SPAC合并并并入SPAC，SPAC作为NewPubco的直接全资子公司在SPAC合并后存续。上述情况发生的日期在本协议中称为“SPAC合并截止日”。在SPAC合并生效时间之后，（i）Merger Sub 2的单独存在将停止，它将被从开曼群岛公司名册上除名，SPAC将继续作为SPAC合并的存续公司（“SPAC存续公司”），以及（ii）SPAC将（a）成为NewPubco的直接全资子公司，（b）继续受开曼群岛法律管辖，以及（c）根据开曼公司法继承并承担Merger Sub 2的所有权利、财产和义务，SPAC股东有权获得SPAC合并对价。

（b）SPAC合并生效时间（c）。根据此处规定的条款和条件，在SPAC合并结束日期，SPAC、NewPubco和Merger Sub 2应（i）按照《开曼公司法》第233条的规定，促使正式执行合并计划并向开曼群岛公司注册处处长提交文件，以及（ii）制作SPAC或Merger Sub 2根据《开曼公司法》要求就SPAC合并进行的任何其他文件、录音或出版物。根据开曼公司法，SPAC合并应在合并计划规定的日期生效。SPAC合并应于开曼群岛公司注册处处长登记的合并计划中规定的日期和时间生效（该日期和时间以下简称“SPAC合并生效时间”）。

（c）合并的影响。在SPAC合并生效时间及之后，合并应具有本协议、合并计划和开曼公司法适用条款中规定的效力。在不限制前述内容的一般性的情况下，在SPAC合并生效时，SPAC和Merger Sub 2的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许、责任和义务应归属并成为SPAC作为SPAC存续公司的财产、权利、特权、协议、权力和特许、责任和义务（包括与信托账户有关的所有权利和义务），其中应包括由SPAC承担任何和所有协议、契约，SPAC和Merger Sub 2在本协议和SPAC或Merger Sub 2为缔约方的其他附属文件中规定的义务和义务，SPAC此后将作为NewPubco的全资子公司存在，Merger Sub 2的独立公司存在将不复存在。

第2.4节组织文件。

（a）在收购合并生效时（i）NewPubco的组织章程须全部修订及重述为NewPubco A & R组织章程的形式，直至其后按其中或适用法律的规定更改或修订，而NewPubco A & R组织章程须向公司注册处处长备案，及（ii）公司组织章程须全部修订及重述为公司A & R组织章程的形式，直至其后按其中或适用法律的规定更改或修订，及公司A & R章程须向公司注册处处长备案。

（b）在SPAC合并生效时，根据合并计划，在紧接SPAC合并生效时间之前生效的SPAC公司章程，应在向开曼群岛公司注册处提交文件时以合并计划所附表格的形式并经SPAC和公司共同同意并经如此修订和重述的情况下，修订和重述SPAC公司章程，应为SPAC存续公司自SPAC合并生效之日起的管理文件，直至其后按其中或适用法律及此类组织备忘录和章程细则的规定进行变更或修订。

第2.5节存续公司的董事和高级管理人员。

（a）自收购合并生效时间和SPAC合并生效时间起及之后，直至根据适用法律正式选出或任命继任者并符合资格，或直至他们根据法律和适用的管理文件提前去世、辞职或被免职，NewPubco、收购存续子公司和SPAC存续公司的董事和高级管理人员应为公司的董事和高级管理人员，但须遵守第5.13条。

第2.6节SPAC合并对SPAC和Merger Sub 2证券的影响。在SPAC合并生效时，凭借SPAC合并，在各方或任何SPAC股东不采取任何进一步行动的情况下：

（a）SPAC装置。紧接SPAC合并生效时间之前已发行和未偿还的每个SPAC单位应自动分离，其持有人应被视为根据适用的SPAC单位的条款持有一（1）股SPAC A类股份和一（1）股SPAC认股权证（“单位分离”），前提是不会就单位分离发行零碎SPAC认股权证，这样，如果SPAC单位的持有人将有权在单位分离时收到零碎SPAC认股权证，单位分离时将向该持有人发行的SPAC认股权证的数量应向下取整至最接近的SPAC认股权证的整数。在单元分离后持有或被视为持有的基础SPAC证券应根据本节2.6节的适用条款进行转换。

（b）SPAC股份。

（i）紧接SPAC合并生效时间之前，每份SPAC B类股份应根据并按照SPAC公司章程第17条规定的转换机制自动转换为一（1）份SPAC A类股份（不影响其第16条规定的调整），且在此类转换之后，每份SPAC B类股份将不再流通，并将自动注销并不复存在，并且SPAC B类股份的每个前持有人此后将不再拥有与该证券有关的任何权利。

（ii）紧接SPAC合并生效时间之前已发行和流通的每一股SPAC A类股份（为免生疑问，其中应包括因单位分立而持有的SPAC A类股份和因第2.6（b）（i）节中规定的SPAC B类股份转换而发行的任何SPAC A类股份，但不包括第2.6（d）节中提及的SPAC股份和保荐人根据第2.6（h）节没收的SPAC股份，应根据开曼公司法，无需SPAC股东采取任何进一步行动，自动取消，以换取获得有效发行的一（1），每一股SPAC A类股的缴足且不可评估的NewPubco普通股，SPAC A类股的每个持有人将获得SPAC分配附表上与该持有人名称相对的NewPubco普通股数量（根据本小节可向SPAC股东发行的NewPubco普通股的股份总数，统称为“SPAC合并对价”）。

（c）SPAC认股权证。根据第2.6（h）节的规定，在紧接SPAC合并生效时间之前尚未行使和未行使的每份SPAC认股权证应停止代表SPAC股份的SPAC认股权证，并应由NewPubco承担并自动转换为收购NewPubco普通股的认股权证（每份，“假定的SPAC认股权证”）。NewPubco应根据其条款承担每份此类SPAC认股权证，除上述明确规定外，在SPAC合并生效时间之后，每份假定的SPAC认股权证应继续受适用于紧接SPAC合并生效时间之前的适用SPAC认股权证的相同条款和条件（包括归属条款）的管辖，但每份SPAC认股权证将可行使（或将根据其条款成为可行使）的全部NewPubco普通股的数量等于在行使紧接SPAC合并生效时间之前已发行的此类SPAC认股权证时可发行的SPAC股票的数量。在SPAC合并生效时间或之前，NewPubco和SPAC应通过任何决议并采取必要的任何行动，以根据本款实施对SPAC认股权证的处理。

（d）SPAC库存股。尽管本协议有任何其他相反的规定，如果在紧接SPAC合并生效时间之前有任何SPAC股份作为库存股或SPAC的任何直接或间接子公司拥有的任何SPAC股份，则该SPAC股份应自动被注销并停止存在，而无需对其进行任何转换或支付或其他对价。

（e）赎回SPAC股份。紧接SPAC合并生效时间之前已发行和流通的每一股受SPAC股东赎回约束的SPAC股份应自动注销并不复存在，此后仅代表根据SPAC公司章程按比例获得SPAC股东赎回金额份额的权利。

（f）反对SPAC股份。尽管本协议有任何相反的规定，并在开曼公司法规定的范围内，任何SPAC股东在紧接SPAC合并生效时间之前已有效行使其对该SPAC股份的异议人权利且在其他方面已在所有方面遵守开曼公司法有关行使和完善异议人权利的所有规定（统称“异议SPAC股份”）的每一股已发行和流通的SPAC股份，不得（i）交换为，且该SPAC股东无权收取SPAC合并对价，除非且直至该SPAC股东未能完善或撤回或以其他方式丧失其根据开曼公司法享有的异议人权利，且（ii）自动被取消并不复存在，此后仅代表获得该异议SPAC股份的公允价值的权利以及开曼公司法授予的其他权利，包括但不限于根据开曼公司法第238条享有的权利。为免生疑问，根据《开曼公司法》第238条，未行使或完善或应已有效撤回或丧失异议人权利的异议股东所持有的所有SPAC股份，据此不得为异议SPAC股份，并应自SPAC合并生效之时起注销并不复存在，作为按本第2.6节规定的方式收取SPAC合并对价的权利的考虑，不产生任何利息。SPAC应向NewPubco（i）迅速通知（无论如何在收到后48小时内）SPAC根据《开曼公司法》第238条收到的任何反对通知、批准通知、异议通知或评估或书面要约要求，试图撤回此类通知、要求或要约，以及SPAC根据开曼群岛适用法律送达并收到的与其股东对SPAC合并或异议权的异议权有关的任何其他文书，以及（ii）在适用法律允许的范围内，有机会根据《开曼公司法》指导与任何此类通知或评估要求有关的所有谈判和程序。在SPAC合并生效时间之前，除非事先获得NewPubco的书面同意，否则SPAC不得就股东行使其对SPAC合并的异议权或任何评估要求或要约以解决或解决任何此类要求或批准撤回任何此类要求而自愿提出任何要约或同意任何付款。如果SPAC的任何股东根据《开曼公司法》第238（2）条向SPAC的任何股东送达任何反对SPAC合并的书面通知，SPAC应在获得SPAC股东批准后二十（20）天内根据《开曼公司法》第238（4）条向这些股东送达SPAC合并授权的书面通知。

（g）SPAC存续公司股份。紧接SPAC合并生效时间之前已发行和流通的每一股Merger Sub 2普通股应转换为并成为获得SPAC存续公司一（1）股有效发行、已缴足且不可评估的普通股的权利，该股份应构成SPAC存续公司资本中唯一流通的股份。

（h）最大稀释。各方特此同意，作为（i）保荐股份和（ii）SPAC股份以及PIPE股份（合称“涵盖股份”）的对价或交换条件，将发行的NewPubco普通股在汇总后不得超过收盘时NewPubco已发行流通股本的百分之三十（30%）（“稀释上限”）。如果覆盖股份超过稀释上限，保荐人应不可撤销地没收并在紧接交收前无偿放弃若干保荐股份，最多不超过1,429，000股保荐股份，以减少低于稀释上限的总覆盖股份（“保荐人没收”）。保荐机构被没收后，保荐机构持有的保荐股份不得低于4,000，000股；但前提是，如果在保荐机构被没收后，所涵盖的股份超过稀释上限，公司、SPAC和保荐机构相互同意，各方应本着诚意共同努力，协商调整稀释上限（“稀释上限违约调整”）。

第2.7节分配时间表。

（a）在截止日期前至少五（5）个工作日，SPAC应向公司交付一份分配时间表（“SPAC分配时间表”），其中载明（i）每个持有人持有的SPAC A类股票、SPAC B类股票和SPAC认股权证的数量，（ii）该持有人的姓名和地址，以及（iii）SPAC合并对价在SPAC A类股票、SPAC B类股票和SPAC认股权证持有人之间的分配。SPAC将审查公司或其任何代表提供的对SPAC分配时间表的任何评论，并本着诚意考虑并纳入公司或其任何代表提出的任何合理评论。

（b）尽管有上述规定或任何与此相反的规定，（i）根据本协议，每个SPAC股东将有权获得的NewPubco普通股总数（或在交割前就SPAC的任何其他股本证券向每个SPAC股东发行的NewPubco认股权证）将四舍五入到最接近的整股，（ii）NewPubco和公司将有权依赖SPAC分配时间表，以便根据第2.6节向SPAC股东分配NewPubco普通股以及将SPAC认股权证转换为假定的SPAC认股权证。

（c）在截止日期前至少五（5）个工作日，公司应向SPAC交付一份分配时间表（“公司分配时间表”），其中载明（i）每个持有人持有的公司股份、公司期权和公司认股权证的数量，（ii）该持有人的姓名和地址，（iii）公司合并对价在公司股份持有人之间的分配，以及（iv）将受每份假定公司期权和转换认股权证约束的NewPubco普通股的股份数量，这些股份应根据第2.2（e）节确定。公司将审查SPAC或其任何代表提供的对公司分配时间表的任何评论，并本着诚意考虑并纳入SPAC或其任何代表提出的任何合理评论。

（d）尽管有上述规定或任何与此相反的规定，（i）每个公司股东根据本协议将有权获得的NewPubco普通股总数将四舍五入到最接近的整股，并且（ii）NewPubco和SPAC将有权根据第2.2（a）节的规定，依赖公司分配时间表向公司股东分配NewPubco普通股以及将公司期权转换为假定的公司期权。

第2.8节结束本协议所设想的交易。交易的结束（“结束”）应在合理可行的情况下尽快通过第8.11条规定的方式以电子方式交换结束交割的可交付成果，但在任何情况下均不得迟于第三次（3^rd）营业日，在满足（或在适用法律允许的范围内，放弃）第六条规定的条件（根据其性质将在结束时满足的条件除外，但须满足或放弃此类条件）（“结束日期”）之后，或在SPAC和公司可能书面约定的其他地点、日期和/或时间。

第2.9节换股换证。

（a）在本协议日期后的合理可行范围内尽快，但无论如何不得迟于截止日期前十（10）个工作日，NewPubco应指定ETC（或其适用的关联公司）作为交换代理，连同作为次级代理运营并经以色列税务裁决批准的以色列金融机构或信托公司（“交换代理”），并与交换代理就合并订立交换代理协议（“交换代理协议”），以交换证书（如有），代表SPAC股份和紧接收购合并生效时间之前在SPAC股票转让账簿上以记账形式持有的每一股SPAC股份和公司股份，在任何一种情况下，用于SPAC合并对价和收购合并对价（如适用），并根据本协议规定的条款和其他条件。尽管有上述规定或任何与此相反的规定，如果ETC不能或不愿意担任交易所代理，那么SPAC和公司应在此后合理可行的情况下尽快，但在任何情况下不得晚于收盘日期，相互商定一名交易所代理（在任何一种情况下，该协议不得被无理拒绝、附加条件或延迟），并且NewPubco应指定并与该交易所代理签订交易所代理协议，该交易所代理就本协议项下的所有目的而言均应构成交易所代理。NewPubco应并应促使其代表与SPAC、公司和交易所代理及其各自的代表就交易所代理的任命、签订交易所代理协议以及本第2.9节中的契诺和协议（包括提供任何信息，或签订任何必要或可取的协议或文件，由公司和SPAC本着诚意共同确定，或交易所代理协议另有规定要求交易所代理就本协议所设想的交易履行其作为交易所代理的职责）。本节2.9中的规定应在所有方面受到以色列税务裁决中规定的任何要求或限制。

（b）在截止日期前至少三（3）个工作日，NewPubco应促使交易所代理邮寄或以其他方式向在紧接收购合并生效时间和SPAC合并生效时间（如适用）之前将成为公司股东和SPAC股东的人员交付一份转递函。

（c）在收购合并生效时间和SPAC合并生效时间，NewPubco应为公司股东和SPAC股东的利益向交易所代理存入或促使存入，并根据本第2.9节通过交易所代理进行交换，以记账形式代表收购合并对价和SPAC合并对价的NewPubco普通股的证据，以换取公司股份和紧接收购合并生效时间之前已发行的SPAC股份，在每种情况下均在根据本第2.9节规定的任何所需预扣税款生效后。存放于交易所代理的代表收购合并对价和SPAC合并对价的所有记账式股份在本协议中统称为“外汇基金”。

（d）其公司股份和SPAC股份已转换为收取收购合并对价和SPAC合并对价的权利的每一公司股东和SPAC股东，应有权在（i）交出一份证明（或以转递函要求的格式代替遗失誓章），连同交付一份妥为填写和妥为签立的转递函（包括，为免生疑问，转递函要求的任何其他文件或协议），向交易所代理或（ii）就以记账形式持有的SPAC股份而言，交付“代理电文”，同时向交易所代理交付一份正确填写和正式签署的转递函（为免生疑问，包括转递函要求的任何其他文件或协议）。NewPubco应促使交易所代理根据不可撤销的指示，按照本协议从外汇基金中支付收购合并对价和SPAC合并对价。除本条例第2.9（c）条另有规定外，外汇基金不得用作任何其他用途。

（e）如妥为填妥及妥为签立的转递函连同任何证明书（或以转递函所要求的格式代替遗失的誓章）或适用的“代理人电文”，以及转递函所要求的任何其他文件或协议，已按照第2.9（d）（i）条在截止日期前至少两（2）个营业日交付交易所代理人，则NewPubco，SPAC和公司应通过商业上合理的努力促使公司合并对价和SPAC合并对价的适用部分在交割日以记账式形式发行给适用的公司股东和SPAC股东，或（ii）在交割日之前不到两（2）个工作日，则NewPubco、SPAC和公司应通过商业上合理的努力促使收购合并对价和SPAC合并对价的适用部分在交割后两（2）个工作日内以记账式形式发行给SPAC股东。

（f）如果SPAC合并对价的任何部分将发行给SPAC股东以外的人，而交出的证书或以记账形式转让的SPAC股份登记在其名下，则发行SPAC合并对价的适用部分的条件是，除了转递函或交易所代理协议中规定的任何其他要求外，（i）该等证书须妥为背书或以其他方式以适当形式转让，或以记账形式转让该SPAC股份须妥为转让，及（ii）要求该等代价的人向交易所代理支付因该等代价以记账形式向该等证书或SPAC股份的注册持有人以外的人发行所需的任何转让或类似税款，或令交易所代理信纳该等转让或类似税款已缴付或无须缴付。SPAC合并对价（或其任何部分）将不支付或应计利息。自收购合并生效时间起及之后，直至根据本第2.9节交出或转让（如适用），每股SPAC股份应仅代表收取SPAC合并对价的权利。

（g）在收购合并生效时间，SPAC的股票转让账簿应予关闭，不得转让紧接收购合并生效时间之前已发行的SPAC股份。

（h）SPAC股东在截止日期后十二（12）个月仍未领取的外汇基金的任何部分应交付给NewPubco或按照NewPubco的其他指示，任何SPAC股东在此之前未根据本第2.9节将其SPAC股份交换为SPAC合并对价的适用部分，此后应仅向NewPubco寻求SPAC合并对价的适用部分的发行，不计任何利息。NewPubco、公司、SPAC存续公司或它们各自的任何关联公司均不对根据任何适用的废弃财产、无人认领的财产、escheat或类似法律交付给公职人员的任何对价对任何人承担责任。SPAC合并对价的任何部分在紧接该时间之前仍未被SPAC股东申领，如果该金额将以其他方式逃避或成为任何政府实体的财产，则应在适用法律允许的范围内成为NewPubco的财产，不受任何先前有权获得的人的任何申索或利益的影响。

（i）根据本协议条款转换SPAC股份时应支付的SPAC合并对价应被视为已支付和发行，以完全满足与该SPAC股份有关的所有权利。SPAC合并对价应进行调整，以适当反映在本协议日期或之后以及收购合并生效时间之前发生的与NewPubco普通股有关的任何股份分割、反向股份分割、股份分红、重组、资本重组、重新分类、合并、股份交换或其他类似变化的影响。

（j）如任何证书已遗失、被盗或销毁，则在声称该证书遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章后，交易所代理人将发出该持有人依据并按照本条第2.9条的规定有权收取的SPAC合并对价，以换取该遗失、被盗或销毁的证书。

第2.10节扣留。

（a）NewPubco、SPAC、公司、Merger Sub 1、Merger Sub 2和交易所代理（各自称为“付款人”）及其各自的关联公司均有权从根据本协议应付的任何金额中扣除和扣留（或促使扣除和扣留）根据适用的以色列税法要求扣除和扣留的金额。在如此扣留并汇给适用的政府实体的金额范围内，就本协议的所有目的而言，这些扣留的金额应被视为已支付给进行此种扣除和扣留的人。NewPubco、SPAC、公司、Merger Sub 1、Merger Sub 2和交易所代理各自及其各自的关联公司均应尽其商业上合理的努力，至少在相关付款到期日前五（5）天就其打算从根据本协议应付给收款人的任何金额中进行（或促使进行）的任何扣除或预扣提供通知（但前提是该通知要求不适用于适用的以色列税法要求的补偿金额的任何预扣）。NewPubco、SPAC、公司、Merger Sub 1、Merger Sub 2、交易所代理以及各自的关联公司各自应尽其商业上合理的努力消除或减少任何此类扣除或预扣（包括通过请求和提供任何报表、表格或其他文件以减少或消除任何此类扣除或预扣）。

（b）关于以色列税收，SPAC和公司将向ITA提交第5.5（e）节规定的以色列税务裁决申请。如果以色列的税务裁决是在截止日期前获得的，那么付款人应遵守以色列税务裁决的规定。根据以色列税务裁决的规定，每个付款人有权从根据本协议应付或发行给SPAC股票、SPAC认股权证、SPAC其他证券、公司普通股、公司期权（每一种，“受款人”）持有人的任何金额中扣除和扣留（或促使其被扣除和扣留）根据适用的以色列税法要求扣除和扣留的金额。应付或发行予每名收款人的代价，须为每名该等收款人（公司期权及公司102股份持有人除外，谁应按照102裁决税务裁决的条款对待）自截止日期起最多180天的期限（可在双方善意同意的情况下延长）或ITA的其他要求（“预扣退税日”）（在此期间（i）任何付款人不得向任何收款人支付任何款项或从根据本协议交付的款项中预扣任何以色列税款的金额，但以下规定除外，在此期间，每个收款人都可以获得有效证书，并且（ii）根据以色列税务裁决的条款（如果并在允许的范围内），收款人可以命令交易所代理出售该收款人保留的SPAC股份或公司普通股，或其中的一部分）。如果收款人不迟于扣缴截止日期前三（3）个工作日向付款人交付有效凭证，则应仅根据该有效凭证的规定扣除和扣缴任何以色列税款，未被扣缴的对价余额应同时转移给该收款人。如任何受款人（i）未能在扣缴截止日期前至少三（3）个工作日向付款人提供有效证明，或（ii）向交易所代理提出书面请求，要求在扣缴截止日期前解除其部分对价，且未能在该时间或之前提交有效证明，则应根据适用法律按适用的预扣率计算从该受款人部分对价中预扣的金额。

（c）在交换代理有义务代扣以色列税款的范围内，收款人应在向收款人发放对价之前向交换代理提供与此类以色列税款有关的应付款项。如果收款人未能在不迟于代扣代缴日期前三（3）个工作日内向交易所代理提供支付此类以色列税款所需的全部金额，交易所代理有权根据以色列税务裁决的条款（如果并在允许的范围内），在必要的范围内出售收款人保留的公司普通股或SPAC股票，以支付与此类以色列税款有关的全部应付金额。

（d）就根据本协议以美元支付的款项以新谢克尔进行的任何预扣，应根据实际支付之日已知的美元兑新谢克尔汇率计算。

（e）每名收款人在此须被视为凭藉合并（视属何情况而定）已放弃、解除及绝对永久解除付款人对与没收或出售公司普通股或SPAC股份的任何部分有关的任何损失的任何及所有债权，而该等损失是根据本条第2.10条下的扣缴规定以其他方式交付予该收款人的。如果交易所代理无论出于何种原因都无法出售为适用的扣除或预扣要求提供资金所需的公司普通股或SPAC股票的适用部分，然后，交易所代理有权持有所有公司普通股或SPAC股，否则可交付给适用的收款人，直至以下较早者：（i）收到完全免除交易所代理预扣税款的有效证书或收到等于交易所代理应预扣税款的现金金额；或（ii）交易所代理能够出售该公司普通股或SPAC股的部分，否则可交付给该收款人的时间这是使交易所代理能够遵守此类适用的扣除或预扣要求所必需的。交易所代理发生的与此类销售有关的任何成本或费用应由适用的收款人承担，并从向其支付的款项中扣除。

尽管有上述规定，向公司期权及公司102股股份的持有人支付或发行的任何代价，将须在交割发生月份的次月的第15天根据条例扣除或扣缴以色列税款，除非在交割发生月份的次月的第15天之前，已取得102裁决的税务裁定。

第2.11节发行价格调整收益股票。收盘后，作为订立本协议的诱因，在12.50美元的股价里程碑和/或15.00美元的股价里程碑发生后的十（10）个工作日内，NewPubco应在紧接收购合并生效时间之前（根据其各自的按比例收益部分）向公司股份的每个持有人发行或促使交易所代理或NewPubco聘请的任何替代转让代理发行该等价格调整收益股份的数量（应根据股票分割、反向股票分割、股票股息、重组、资本重组、重新分类、合并、收盘时或收盘后发生的有关NewPubco普通股的股份交换或其他类似变动或交易）（“价格调整收益股份”），均按照本协议和附件一的规定进行。除法律实施外，不得出售、转让、转让、质押、质押、设保或以其他方式处置价格调整收益股份的权利中的任何权益，任何试图这样做的行为均为无效。NewPubco应在发行后在合理可行的范围内尽快向SEC登记价格调整收益股票。

第2.12节调整。如在本协议日期至交割期间，已发行的公司普通股因任何股票股利、拆细、重组、资本重组、重分类、分拆、合并、股份交换或其他类似变动而变更为不同数量的股份或不同类别，或公司因任何股票股利、拆细、重组、资本重组、重分类、拆分、合并、股份交换或其他类似变动而导致已发行的公司普通股发生任何违反本协议的情况，则任意数量，此处包含的基于公司普通股数量的价值或金额将进行适当调整，以向公司股东或SPAC股东（如适用）提供与此类事件发生前本协议所设想的相同的经济影响。

第三条。
与公司有关的代表及授权书

除公司披露附表中披露的情况外，公司特此向SPAC声明并保证截至本协议日期如下：

第3.1节组织和资格。

（a）公司（i）是一家根据以色列国适用法律正式成立、有效存在并具有良好信誉（或其同等地位，如适用）的有限责任公司。公司拥有必要的公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其重要财产，并按目前在所有重大方面进行的业务开展。

（b）公司的管理文件的真实、正确和完整的副本已提供给SPAC，在每种情况下，经修订并自本协议之日起生效。本公司的管理文件具有充分的效力和效力，没有任何公司在任何重大方面违反或违反其管理文件所载的任何规定。公司董事及高级人员的正确及完整名单载于公司披露附表第3.1节（b）。

（c）公司有适当资格或获许可在公司披露附表第3.1（c）条所列的每个司法管辖区进行业务交易，而在这些情况下，由其拥有、租赁或经营的财产和资产，或由其经营的业务的性质，使此类资格或许可成为必要，包括为免生疑问而在欧洲联盟任何成员国开展业务所需的任何许可或批准，但在每种情况下，如果未能获得此类许可或资格，则单独或合计而言，合理地预期不会有，a公司重大不利影响或符合公司披露附表第3.1（c）节的规定。

（d）本公司并无直接或间接附属公司。公司没有直接或间接拥有任何人的任何股权或投票权，除本协议规定外，公司没有购买任何此类权益的任何协议或承诺，并且没有同意也没有义务作出，也不受任何合同的约束，根据该合同，公司可能有义务对任何其他实体进行任何未来投资或出资。

（e）NewPubco应仅为达成交易的目的而成立，不得从事与交易有关以外的任何业务活动或进行任何业务，并且在收购合并生效时间或SPAC合并生效时间（如适用）之前，除本协议明确设想的情况外，不得拥有与其成立和Merger Sub 1和Merger Sub 2的股份（如适用）有关的事件以外的任何资产、负债或义务。

（f）Merger Sub 1应为NewPubco的全资子公司，仅为达成交易而成立，不得从事与交易有关以外的任何业务活动或进行任何经营活动，且在收购合并生效时间之前，除本协议明确设想的情况外，不得拥有与其成立有关的那些事件以外的任何资产、负债或义务。

第3.2节公司资本化。

（a）公司披露附表第3.2（a）节载列截至本协议日期公司所有已发行和未偿还股本证券（公司股权奖励除外，公司披露附表第3.11（g）节涵盖）的数量和类别或系列（如适用）及其所有权的真实完整声明，包括据公司所知，拥有公司已发行和未偿还股本证券等于或超过百分之五（5%）的每个记录持有人的姓名，担任公司高级职员或董事的每名记录持有人的姓名及每名该等持有人所持有的股本证券的数目。本公司所有已发行及未偿还股本证券。所有已发行及流通在外的公司股份均已缴足，且无需评税。作为衍生证券的股本证券在行使或转换（如适用）时发行公司股份，因此，在根据该等股本证券的条款行使或转换时，将获正式授权、有效发行、缴足款项且不可评税。公司的股本证券（i）没有违反公司的管理文件而发行，（ii）不受任何人的任何优先购买权、认购期权、优先购买权、认购权、转让限制或类似权利的约束（适用法律（包括证券法）或公司的管理文件下的转让限制除外），也没有违反任何人的任何优先购买权、认购期权、优先购买权或优先要约权、认购权、转让限制或类似权利而发行，以及（iii）已要约，出售和发行在所有重大方面均符合适用法律，包括证券法。除公司披露附表第3.11（g）节规定的公司股权奖励或第5.1（b）节允许的或根据第5.1（b）节发行、授予或订立的公司股权奖励外，公司没有尚未行使的期权、限制性股票、虚拟股票、股票或股权增值权、股权所有权权益或其他股权、公司基于股权或类似的权利、认股权证、购买权、认购权、转换权、交换权、看涨期权、看跌期权、优先购买权、优先购买权或优先要约权或其他要求公司发行的合同，出售或以其他方式导致未偿还或收购、回购或赎回任何股本证券或可转换为或可交换为公司股本证券的证券。

（b）除公司的管理文件及公司披露附表第3.2（b）节所载的情况外，公司并无就公司股本证券的投票或转让而作为一方的有表决权信托、代理或其他合约。

（c）除公司披露附表第3.2（c）条所列情况外，公司并不直接或间接拥有或控制（记录在案的、实益的、合法的或其他）任何股本证券，或有或曾经有任何承诺或义务投资、购买任何证券或义务，为任何人提供资金、担保、出资或维持其资本或以其他方式提供财务支持。除公司披露附表第3.2节（c）规定的情况外，公司不是任何合资企业的合伙人或成员。

第3.3节权限。

（a）公司拥有必要的权力和权力，以执行和交付本协议及其作为一方的每一份附属文件，履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务，并完成交易。在收到公司股东批准的前提下，本协议及公司作为一方的附属文件的执行、交付和履行以及交易的完成已获得公司方面所有必要的公司行动的正式授权。除公司股东批准外，公司方面无须进行其他法团或同等程序以授权本协议或附属文件及公司根据本协议或根据本协议履行本协议或根据本协议履行本协议或根据本协议履行本协议或根据本协议履行本协议或根据本协议履行本协议或根据本协议履行本协议或根据本协议履行本协议或根据本协议履行本协议或根据本协议履行本协议或根据本协议和本公司作为一方当事人的每一份附属文件在签署和交付时（如适用）均已由本公司妥为有效地签署和交付，并在签署和交付时（如适用）构成本公司有效、合法和具有约束力的义务（假定本协议和本公司作为一方当事人的附属文件在签署时（如适用）由本协议或本协议的其他当事人（如适用）妥为授权、签署和交付），可根据各自条款对公司强制执行（受适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利强制执行的法律的约束，并受衡平法一般原则的约束）。

（b）公司董事会已：（i）确定本协议及交易（包括收购合并）对公司及公司股东是可取的，并符合其最佳利益，（ii）批准交易（包括收购合并），及（iii）决议向公司股东推荐公司股东建议中所列的每项事项。公司董事会已建议公司股东批准及采纳本协议、附属文件及交易（包括收购合并）。

3.4节财务报表；未披露负债；公司报告报告。

（a）公司已向SPAC提供（i）公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的经审计资产负债表及相关经审计的经营报表、股东权益变动和现金流量报表（统称“财务报表”）和（ii）公司截至2024年9月30日止九（9）个月期间未经审计的管理层编制的试算表（“最新资产负债表”）的真实完整副本。财务报表（包括其附注）（a）是根据在所示期间一致基础上适用的公认会计原则（附注中可能注明的除外）编制的，（b）是基于并与公司账簿和记录中所载信息一致，以及（c）在所有重大方面公允地反映了公司在相应日期和其中所示的相应期间的财务状况、经营业绩和现金流量，除非其中另有特别说明。

（b）除（i）公司披露附表第3.4（b）节所载，（ii）最新资产负债表所载、披露或反映外，（iii）自最新资产负债表日期起在正常业务过程中产生的负债，（iv）个别或合计合理预期不会对公司产生重大不利影响的负债，及（v）与本协议或任何附属文件的谈判、编制或执行、履行本协议或任何附属文件中各自的契诺或协议或完成交易有关的负债，公司不存在任何需要按照公认会计原则在资产负债表上列出的类型的负债。

（c）据公司所知，自回溯日以来，公司实施了足以提供合理保证的内部控制，即（i）交易按照管理层的授权执行，以及（ii）重大交易记录为必要，以允许编制财务报表GAAP，以保持对公司资产的问责制。自回溯日起，公司于财务报表所涵盖的所有期间维持并一直维持公司在日常业务过程中准确、完整并反映公司所有重大方面的收入、费用、资产及负债的账簿及记录。

第3.5节同意和需要政府批准；不得违反。

（a）除公司披露附表第3.5（a）条所列情况外，公司无须就公司执行、交付或履行其根据本协议或公司作为一方的附属文件所承担的义务或完成交易而同意、许可、批准或授权，或指定、声明或向任何政府实体备案或通知任何政府实体，（i）向SEC提交（a）注册声明/代理声明和SEC对其有效性的声明，以及（b）根据联邦证券法的适用要求（如有）要求的任何其他文件或信息，（ii）遵守与本协议、附属文件或交易相关的可能要求的“蓝天”法和州收购法要求向州证券监管机构提交的文件和通知，（iii）以色列证券法或任何其他类似法律的适用要求和文件，（iv）遵守和向ITA、公司注册处、IIA和以色列国防部出口管制局注册处提交的文件，（v）公司股东批准，该批准应在收购合并生效时间或之前获得，（vi）提交根据任何适用的反垄断法要求的任何通知，以及根据该法律规定的所需等待期届满，以及（vii）任何其他同意、批准、授权、指定、声明、放弃或备案，如果没有这些通知，单独或总体上不会合理地被排除在对公司产生重大不利影响的情况之外。

（b）在收到第3.5（a）条所列的同意、批准、授权及其他要求的情况下，除公司披露附表第3.5（b）条所列的情况外，公司执行、交付或履行本协议或公司作为一方当事人的附属文件，或交易的完成，均不会（无论是否有适当通知或时间流逝或两者兼而有之），（i）导致违反公司管理文件的任何规定，（ii）导致违反或违反，或构成违约或产生任何终止权，根据（a）公司作为一方当事人的任何重大合同或（b）任何重大许可的任何条款、条件或规定，（iii）违反公司或其任何财产或资产所受的任何适用法律，或构成重大违反，（iv）导致对公司的任何资产或财产产生任何留置权（任何允许的留置权除外），除非在上述第（ii）至（iv）条中的任何条款的情况下，不会单独或合计，合理预期会产生公司重大不利影响，或（v）导致触发、加速或增加向任何人的付款或加速归属任何公司期权。

第3.6节许可。据公司所知，公司拥有拥有、租赁或经营其物业和资产以及按目前进行的业务所需的所有材料许可（“材料许可”）。除非不是也不会合理地预期会对公司产生重大不利影响，（i）每份材料许可证根据其条款具有完全的效力和效力，（ii）公司未收到任何违反、修改、暂停、撤销、取消或终止任何材料许可证（或提议的撤销、取消或终止）的书面通知，以及（iii）每份此类材料许可证的续期所需的所有申请均已向适当的政府实体正式提交。

第3.7节材料合同；无违约。

（a）《公司披露附表》第3.7（a）节列出了截至本协议日期，公司是一方的下列重要合同清单（公司披露附表第3.7（a）节要求列出的每份合同，连同公司披露附表第3.13（c）节要求列出的知识产权合同，统称为“重要合同”）：

（i）根据公司于截至2023年12月31日止财政年度取得的毛收入而与公司客户订立的任何合约，以及根据公司于截至2024年12月31日止财政年度取得的毛收入而合理预期为公司客户的合约；

（ii）就截至2024年12月31日止财政年度与公司的物料供应商（按支出）订立的任何合约；

（iii）（a）在任何重大方面限制公司业务开展的地区，（b）包含任何排他性、“最惠国”或类似规定、义务或限制，或（c）在任何重大方面限制公司直接或间接通过第三方销售、制造或开发产品，或招揽任何潜在雇员或客户的任何合同；

（iv）任何要求公司为任何人（公司或附属公司除外）的负债提供担保的合约，或任何人（公司或附属公司除外）已据此为公司的负债提供担保的合约，在每宗个案中均超过$ 2,000，000；

（v）任何与债务有关的合约，不论由公司的任何资产招致、承担、担保或担保，或就公司的任何重要资产或财产放置留置权（许可留置权除外），在每宗个案中均超过$ 2,000，000；

（vi）公司已根据任何合约直接或间接作出或同意向任何人作出任何贷款、垫款或转让付款，或向任何人作出任何出资或其他投资；

（vii）公司披露附表第3.20节规定披露的任何合约；

（viii）与任何人（a）订立的任何合约，根据该合约，公司可能须支付里程碑、特许权使用费或其他或有付款，或（b）根据该合约，公司就任何公司产品或任何公司拥有的知识产权向任何人授予任何优先购买权、优先谈判权、购买选择权、许可选择权或任何其他类似权利（在正常业务过程中以非排他性基础授予客户或供应商的许可除外）；

（ix）任何有关处置公司任何部分资产或业务的合约，或有关公司收购任何其他人的资产或业务的合约（在正常业务过程中作出的收购或处置除外，以及在正常业务过程中订立的购买库存或供应或销售产品的合约除外），在每宗个案中涉及金额超过50,000美元的代价；

（x）任何（a）材料合资、利润分享、伙伴关系、协作、共同推广、商业化、研究或开发合同，或（b）与材料公司许可知识产权（现成软件除外）有关的其他合同；

（xi）任何CBA；

（xii）任何和解、调解或类似合同（a）其履行将合理可能涉及除雇员福利计划以外的任何超过每年50,000美元的本协议日期之后的付款，或（b）与政府实体的任何付款；

（xiii）任何合约（a）规管任何现任董事、经理、高级人员、雇员、个别独立承建商或公司其他服务供应商的雇用、聘用或服务条款，其年基薪（或，如属独立承建商，则为年基薪）超过250,000美元（不包括不提供遣散费、控制权变更或留用福利或类似付款或负债的“随意”雇用的聘书）或（b）规定任何出售、交易、控制权变更、“留在身边”、留用或类似奖金或付款、遣散费或解雇费或其他加速的类似金额，与交割有关的公司任何现任董事、经理、高级职员、雇员、个人独立承包商或其他服务提供商的应计或应付款项，或就其而言；

（xiv）公司作为承租人或持有或经营（在每种情况下）任何其他人拥有的任何有形财产（不动产除外）的任何合同，但每年租金付款总额不超过250,000美元的任何租赁或协议除外；

（xv）公司作为出租人或允许任何第三方持有或经营（在每种情况下）公司拥有或控制的任何有形财产（不动产除外）的任何合同，但年度租金付款总额不超过250,000美元的任何租赁或协议除外；

（xvi）公司获授予任何土地或建筑物的租约、转租或使用或占用任何土地或建筑物的权利所依据的任何合约；及

（xvii）任何其他合同，而履行该合同需要（a）每年向公司或从公司支付的款项超过2,000，000美元，或（b）在协议生效期间向公司或从公司支付的款项总额超过5,000，000美元，在每种情况下，公司不得在提前不到三十（30）天的书面通知后终止而不受处罚。

（b）除公司披露附表第3.7（a）（i）节所列情况外，（i）每份重大合同均有效，并对公司及据公司所知的交易对手具有约束力，并具有充分的效力和效力，但在所有方面均受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他有关或影响债权人权利的法律以及一般衡平法原则（无论是在股权收益中还是在法律中考虑）的影响，（ii）公司以及据公司所知，交易对手并无重大违反或违约，任何重大合同，并且据公司所知，没有发生任何事件，无论是否有适当通知或时间流逝或两者兼而有之，将成为任何重大合同项下的重大违约或违约，并且（iii）公司没有收到任何该等重大合同的任何其他方的书面通知，该方打算终止或不再续签任何该等重大合同。

第3.8节没有变动。自最新资产负债表日期至本协议日期，（a）没有发生公司重大不利影响，及（b）除本协议或任何附属文件所设想或就交易采取的情况外，（i）公司已在所有重大方面的正常业务过程中开展业务，及（ii）公司没有采取任何行动（a）如根据第5.1（b）（i）条、第5.1（b）（viii）条或第5.1（b）（x）或（b）条在本协议日期至结束期间采取，将需要SPAC同意，或将合理地预期，单独或合计，公司重大不利影响。

第3.9节诉讼。有（且自回溯日期以来）（i）没有针对或据公司所知威胁或影响公司或其资产或财产，或公司任何高级职员、董事或经理（以其作为公司高级职员、董事或经理的身份）的程序，如果作出不利的决定或解决，已经或将单独或总体上合理地预期会产生公司重大不利影响，以及（ii）对公司或其任何财产或资产施加的任何重大命令。截至本协议日期，公司并无任何针对任何其他人的重大诉讼程序待决。据公司所知，不存在任何未获满足的判决或对公司具有约束力的任何公开禁令，这些判决或禁令将单独或总体上合理地预期会对公司产生重大不利影响。

第3.10节遵守适用法律。自回溯日期以来，公司（a）根据与其业务开展有关的适用法律和命令开展业务，并且没有违反任何此类法律或命令，并且（b）据公司所知，没有收到任何政府实体的书面通信，声称公司不遵守任何此类法律或命令，但（a）和（b）条款的每一情况除外，因为合理地预期单独或合计不会对公司产生重大不利影响。

第3.11款雇员福利计划。

（a）公司披露附表第3.11（a）节列出了所有重要员工福利计划的真实完整清单，但与公司现任或前任雇员、董事或承包商的个人协议除外。

（b）公司并无根据任何雇员福利计划、合约或其他方式向任何人提供任何退休人员或离职后健康或人寿保险或其他福利类福利的重大负债，但适用法律可能要求的除外。

（c）除公司披露附表第3.11（c）条所规定的情况外，本协议的执行和交付或交易的完成（无论是单独进行还是与任何其他事件相结合）均不会（i）导致任何重大付款或利益成为公司任何雇员、高级人员、董事或个人独立承包商或顾问（无论是现任或前任）的任何重大债务到期或导致免除，（ii）要求公司任何一方对任何雇员福利计划作出重大贡献或重大付款，（iii）导致公司有任何重大义务向任何现任或前任雇员、高级人员、董事或个别独立承建商或顾问支付离职、遣散费或解雇费，或（iv）加快支付或归属任何现任或前任雇员、高级人员、董事或个别独立承建商或顾问的任何重大利益或其他补偿的时间，或增加金额。

（d）公司任何雇员、高级人员、董事、个别独立承建商或其他服务供应商根据任何雇员福利计划、合同或因交易完成而可能或已经收到（不论是现金或财产或财产归属或债务注销）的任何金额，均不会合理地预期单独或合计导致支付任何“超额降落伞付款”（定义见《守则》第280G（b）（1）条）。

（e）保留。

（f）除公司披露附表第3.11（f）节规定的情况外，或作为一个整体合理地预期对公司并不重要的情况，（i）所有雇员和（ii）有权获得公司重大机密信息的服务提供者已签署载有保密契约的聘用协议或服务协议，以及（x）所有雇员和（y）参与开发公司拥有的知识产权的服务提供者已签署载有保密和发明转让契约的聘用协议或服务协议，其形式大致与公司所知的交付或提供给SPAC的形式相同，公司任何雇员与该等转让协议没有实质性违反保密、不竞争和不招揽、发明转让契约，该等转让协议向公司有效转让该个人或实体在其受公司雇用的情况下开发的所有重要知识产权的所有权，并且在适用法律允许的范围内，已明确和不可撤销地放弃任何和所有精神权利以及获得与此相关的赔偿的任何权利（如果是以色列雇员，包括但不限于，1967年以色列专利法第134条规定的与“服务发明”有关的任何特许权使用费权利，或任何适用的任何其他类似规定）。据公司所知，公司任何现任雇员或顾问均未将开展各自公司业务所需的任何作品或发明排除在其向公司转让发明之外，而据公司所知，公司任何现任雇员或顾问均未严重违反此类专有信息和发明转让协议。自回溯日期起，公司聘用的任何对公司知识产权的构想和发展作出贡献的现任雇员或顾问均未就该人的构想和发展公司的任何知识产权向公司提出书面索赔。

（g）公司股权计划。公司已妥为采纳公司股权计划。公司股权计划是目前对公司有效的唯一股权激励计划。公司披露附表第3.11（g）节准确列出了有关每项公司股权奖励的以下信息（如适用）：（i）公司股权奖励获得者的姓名；（ii）受该公司股权奖励约束的公司普通股的股份数量；（iii）该公司股权奖励的行使价格；（iv）该公司股权奖励被授予的日期；（v）适用于该公司股权奖励的归属时间表；（vi）该公司股权奖励到期的日期。根据本条例第102条资本收益途径拟符合资格的公司期权已收到ITA的有利裁定或批准函件，或已获ITA以其他方式批准，或视为已获ITA批准，而该等公司102期权及公司102股份已根据本条例第102条的适用规定及ITA的书面规定和指引（包括向ITA提交必要文件）授予和/或发行（如适用），委任一名获授权受托人以持有公司102份期权及公司102份股份，收到所有规定的同意书及税务裁定，并根据条例第102条的条款及ITA发布的任何规例、刊物或指引，将该等公司期权及时存放于102名受托人。公司不对ITA或任何相关基金就任何员工福利计划（包括但不限于公司股权计划）承担任何责任。公司已向SPAC提供公司股权计划的真实完整副本、证明此类公司股权奖励的所有形式的授予协议、与ITA或任何其他政府实体有关公司102期权和公司102股票的所有重要通信。每项公司股权奖励在所有重大方面均获得所有必要公司行动的正式授权，包括（如适用）公司董事会的批准和任何必要的股东以必要票数或书面同意的批准，而有关该等授予（如有的话）的奖励协议由每一方签署和交付。

第3.12节环境事项。

（a）本条第3.12条所载的申述及保证，是与环境事宜（包括环境法、环境条件及有害物质）有关的唯一及专属申述及保证。

（b）除个别或总体上不会合理预期会产生公司重大不利影响外：

（i）据公司所知，公司未收到任何政府实体或任何其他人士就任何实际、指称或潜在违反或未能遵守任何环境法的任何书面通知。

（ii）根据环境法，（且自回溯日期起）没有任何待决或据公司所知以书面威胁针对或涉及公司的程序。

（iii）据公司所知，除遵守环境法外，公司并无制造、释放、处理、储存、处置、安排处置、运输或处理任何有害物质，或任何人接触任何有害物质。

第3.13节知识产权。（a）公司披露附表第3.13（a）节列出了（i）所有已发布、已注册或待处理的材料公司注册知识产权和（ii）截至本协议日期被列为公司拥有的知识产权的所有材料、未注册标记的真实完整清单。除公司披露附表第3.13（a）节规定的情况外，公司单独和独家拥有公司拥有的知识产权，不受任何留置权（许可留置权除外）的限制，除非合理地预期对公司整体而言并不重要。据公司所知，截至本协议签署之日，没有任何发行或注册获得，也没有任何公司就任何重要公司注册知识产权提出的申请被取消、放弃、允许失效或不再续期。就公司注册知识产权的每一项而言，与该公司注册知识产权有关的所有必要和应有的注册、维护和更新费用均已支付，与该公司注册知识产权有关的所有必要文件均已向所有相关司法管辖区的相关专利、版权、商标或其他当局提交，以维护该公司注册知识产权。除公司披露附表第3.13（a）条所列的情况外，没有任何公司必须在截止日期后一百八十（180）天内采取的行动，包括支付任何注册、维护或更新费用，或为维护、完善或保存或更新任何公司注册知识产权而提交任何文件、申请或物品。所有已注册的公司注册知识产权均存续，且据公司所知，有效且可执行，且据公司所知，截至本协议之日，没有任何未决程序对任何公司拥有的知识产权的所有权、有效性或可执行性提出质疑，并且据公司所知，没有任何此类程序受到任何人的威胁。除公司披露附表第3.13（a）节规定的情况外，公司没有向任何其他人授予任何公司拥有的知识产权的任何独占许可或独占使用权，或授予任何公司拥有的知识产权的任何独占权利或共同所有权。除公司披露附表第3.13（a）节规定的情况外，公司拥有的所有知识产权完全可由公司转让、可转让和许可，不受已知的限制，也不向任何人支付已知的任何种类的款项。公司持续维护其材料公司注册知识产权。

（b）除公司披露附表第3.13（b）节规定的情况外，公司完全拥有（自由和没有所有留置权，许可留置权除外）对目前进行的公司业务运营中使用或必要的所有知识产权的所有权利、所有权和权益，或拥有使用的合法权利，但合理预期对公司整体而言并不重要的情况除外，前提是就专利和商标作出上述陈述是在公司知情的情况下。据公司所知，公司执行、交付或履行本协议或公司现在或将成为一方的附属文件，或交易的完成，均不会直接或间接（无论是否有合理的适当通知或时间流逝或两者兼而有之）导致任何重要公司拥有的知识产权或重要公司许可知识产权的损失、终止或减值。

（c）公司披露附表第3.13（c）节列出了所有现行合同的清单（i），根据这些合同，公司许可或以其他方式被授予使用一次性或年费超过20万美元的任何材料公司许可知识产权的权利，但（a）标准入境许可，（b）公共软件许可，（c）非排他性反馈许可和使用商标的非排他性许可，以及（d）保密协议除外，（ii）据此，公司作为许可人或以其他方式向第三方授予任何使用任何重要知识产权的权利（在正常业务过程中以非排他性方式许可给客户或供应商的知识产权除外），（iii）考虑开发重要公司拥有的知识产权（与公司雇员、个人顾问或承包商达成的与已提供给SPAC的公司表格没有重大差异的协议除外），或（iv）公司已同意或承担任何义务或义务，据此，保证、赔偿，偿付、保持无害、担保或以其他方式承担或承担与材料公司拥有的知识产权有关的任何义务或责任或提供撤销权（正常经营过程中的客户许可除外）（第（i）-（iv）条统称为“知识产权合同”）。

（d）据公司所知，除公司披露附表第3.13（d）节规定的情况外，以及合理预期对公司不具有重要意义的情况外，包括公司雇员、顾问和独立承包商在内的所有独立或共同参与或以其他方式参与任何公司拥有的知识产权的着作权、发明、创造、改进、修改或发展的人（每个此类人，“创造者”）均已（i）同意对适用公司的重要商业秘密保密，以及（ii）转让给该公司的所有知识产权的所有权，创作、发明、创造、改进、修改，或由该等人代表公司在该创建人受雇于公司或与公司有其他接触的过程中或因此而发展。

（e）目前没有或据公司所知，没有任何创造者就发明的发明或创作的版权作品提出的赔偿或报酬要求，包括根据1967年以色列专利法。

（f）公司已采取合理步骤保障、保护和维护公司拥有的知识产权所包含的任何重大商业秘密的机密性和保密性。据公司所知，（i）公司所拥有的任何商业秘密没有未经授权的访问或披露，（ii）除非合理地预期对公司而言并不重要，整体而言，公司所拥有的机密公司知识产权没有向任何第三方披露，除非根据规范其使用的保密或许可协议，以及（iii）公司的任何高级职员、雇员、承包商、顾问或代理人在履行其职责的过程中没有盗用任何其他第三方的任何商业秘密，他或其各自对公司的职责。

（g）自回溯日起，未使用任何大学、学院、其他教育机构或研究中心的设施开发材料公司拥有的知识产权。据本公司所知，本公司的任何雇员、顾问或独立承建商，如参与或参与创建或开发任何拥有知识产权的材料公司，在任何公司拥有知识产权的创建期间或在该雇员创建期间，没有为其与任何政府、大学、学院或其他教育机构或研究中心的关系提供服务或受到其他限制，顾问或独立承包商也在以可能对公司拥有的知识产权产生不利影响的方式为公司或为公司的利益提供服务，也没有任何此类人在任何政府授权下创建或开发任何公司拥有的知识产权。

（h）除公司披露附表第3.13（h）条所列情况外，据公司所知，（i）公司并无侵犯、稀释、挪用或以其他方式违反，且在过去四（4）年内并无侵犯、稀释、挪用或以其他方式实质侵犯任何其他人的任何知识产权，及（ii）公司注册的知识产权并无全部或部分被裁定为无效或不可执行。在过去四（4）年中，没有任何诉讼程序待决或发起，也没有据公司所知任何诉讼程序受到威胁，指控公司侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权。据公司所知，没有任何人侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何材料公司拥有的知识产权。据公司所知，公司的现任或前任高级职员、董事、雇员、代理人、外部承包商或顾问均不直接或间接、全部或部分持有公司拥有的知识产权的任何权利、所有权或权益，除非合理地预期对公司并不重要。公司已采取合理必要的步骤来保护材料公司拥有的知识产权，如果不采取这些措施，将对公司拥有的知识产权的地位或存在产生重大不利影响。在公司从任何人（包括任何承包商或顾问）获得（或声称获得）任何知识产权的每一情况下，公司已获得并将该等知识产权的所有权利转让给公司，除非合理地预计对公司而言并不重要，并且（如适用）在适用法律规定的最大范围内并根据适用法律，公司已向美国或外国司法管辖区的相关专利、版权、商标或其他当局（视情况而定）记录每一项该等转让。

（i）据公司所知，公司拥有编译和操作公司产品所需的所有源代码和其他文件和材料，但公司产品中包含的任何第三方软件的源代码除外。公司没有向任何托管代理或任何其他人披露或交付任何属于公司拥有的重要知识产权的源代码，但受强制规定保密义务的书面协议约束的员工或承包商除外，并且据公司所知，任何其他人均无权（或有或有）获得或使用任何此类源代码。据公司所知，没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件，（无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之）将合理地预期，导致向任何人交付、许可或披露构成重要公司拥有知识产权的任何源代码，而该人在该事件发生或情况或条件存在之日不是公司的现任雇员或承包商，对此负有保密义务。除公司披露附表第3.13（i）节所述以及除在日常业务过程中开发或将开发的定制或修改之外，公司没有任何义务（无论是书面的还是其他的）为任何第三方开发任何知识产权（包括任何公司产品的任何元素）。

（j）除公司披露附表第3.13（j）条所规定的情况外，以及合理地预期对公司不具有重大意义的情况除外，公司不使用、修改或链接任何公共软件，也不使用、修改、链接或创建任何公共软件的衍生作品，其方式将使任何公司拥有的知识产权承担此类公共软件许可中规定的任何义务，（i）要求任何公司拥有的知识产权获得许可、销售、披露、分发、托管或以其他方式提供，包括以源代码形式和/或出于制作衍生作品的目的，出于任何原因，或（ii）授予或要求公司授予反编译、拆解、逆向工程或以其他方式衍生任何公司拥有的知识产权的源代码或底层结构的权利。

（k）据公司所知，公司拥有、租赁、许可或以其他方式拥有使用所有IT资产的合法权利。此类IT资产在所有重大方面均足以满足公司业务当前的需求。IT资产在所有重大方面按公司要求运营和履行，以按当前方式开展业务。该公司已采取旨在保护IT资产安全的商业上合理的行动，包括实施旨在禁止未经授权的访问和引入任何恶意代码的程序。公司已落实并保持合理的安全和后备措施。据公司所知，公司对每项IT资产的使用并未超出授予公司与之相关的权利范围，包括对使用、许可证类型或数量、用户、硬件、时间、服务或系统的任何适用限制。

（l）据公司所知，截至本协议签署之日，公司拥有并包含在公司内的所有专有软件均不拥有知识产权，包括与公司拥有的知识产权（“专有软件”）或公司拥有的IT资产有关的任何技术文件、规范、手册、用户指南、宣传材料或其他书面材料，其中包含任何可合理预期会对此类专有软件或IT资产的运营或任何其他相关软件、固件、硬件、计算机系统或网络造成重大破坏、禁用、擦除或授予未经授权的访问或损害的恶意代码。据公司所知，没有任何专有软件包含任何错误、缺陷或错误，这些错误、缺陷或错误（x）对此类专有软件的功能或性能产生不利影响，或（y）未能遵守与此类专有软件的功能或性能有关的对公司具有法律约束力的任何书面合同承诺，在每种情况下（x）和（y），除非单独或总体上合理地预期不会对公司产生重大不利影响。

（m）据公司所知，自回溯日期以来，没有任何实际的或指称的重大数据安全漏洞或未经授权的访问IT资产，从而导致未经授权、使用、访问、删除、修改或损坏其中包含的任何重要信息或重要数据，其方式已经产生或将合理预期产生公司重大不利影响

（n）没有任何政府实体对任何公司产品的任何知识产权拥有任何政府目的权利，可以合理地预期这会削弱公司向政府实体销售此类产品或以其他方式在任何重大方面将此类公司产品商业化的能力。

（o）公司披露附表第3.13（o）节列出（i）一份真实完整的清单，列出全部或部分由以色列创新局（“IIA”）根据《创新法》提供的赠款开发或衍生的、或受其限制、约束、控制、监督或限制的所有重要公司拥有的知识产权项目，涉及使用IIA提供的赠款开发的“专有技术”（“IIA资助的技术”）。

（p）除公司披露附表第3.13（p）条所规定外，公司并无对国际投资协定承担任何义务（包括任何付款或特许权使用费），亦无向国际投资协定申请任何未获足额偿还或终止的赠款。

（q）除公司披露附表第3.13（q）节规定的情况外，对在以色列境外转让或质押任何公司拥有的知识产权或制造任何公司拥有的知识产权没有任何国际投资协定限制，也不要求任何交易获得国际投资协定的任何批准。

（r）除公司披露附表第3.13（r）节所列情况外，并无就国际投资协定资助的技术向公司授予的待决、未偿还及已授予的国际投资协定赠款及奖励（“国际投资协定赠款”）。

（s）批准信函、公司向国际投资协定提出的资金申请以及就任何国际投资协定赠款向公司授予或签发的任何其他重要文件的准确副本此前已提供给SPAC。本公司在实质上遵守所有已获批准的国际投资协定赠款的条款及条件以及适用的法律、规则及指引，并已在所有重大方面妥为履行由此所需的所有承诺，且并无对国际投资协定的任何货币债务。国际投资协定赠款目前没有处于废止、撤销、撤回、暂停、取消、收回或修改状态，并且没有未完成的要求，即公司返还或退还任何国际投资协定赠款下提供的任何福利。

（t）公司披露附表第3.13（t）节包含所有公司产品的完整和准确的清单（按名称和版本号），并就每个公司产品确定公司是否为该公司产品提供支持或维护。

（u）公司拥有使用所有软件开发工具、软件开发工具包、库功能、编译器、应用程序编程接口以及在公司业务运营中使用或据公司所知需要创建、修改、编译、操作或支持并入任何公司产品的任何软件的所有其他第三方软件的许可。

（v）除非合理地预计对公司不重要，否则公司和公司所有产品在所有方面均遵守适用的使用条款以及其他适用的社交媒体网站（例如Facebook、X）使用条款和条件。

第3.14节隐私。

（a）除公司披露附表第3.14节所列的情况外，公司及其业务的开展在实质上符合适用的数据安全要求，并且自回溯日期以来一直在实质上符合适用的数据安全要求，除非任何不遵守情况没有产生、也不会合理地预期会产生公司重大不利影响。据公司所知，交易不会导致与任何数据安全要求有关的任何重大责任，除非个别或总体上合理地预期不会对公司产生重大不利影响。

（b）据公司所知，自回溯日期起，公司已实质上实施和维持适用于处理个人信息的商业上合理的物理和技术数据安全措施，这些措施与（i）公司经营所在行业的合理做法合理一致；以及（ii）合理设计，以在重大方面遵守公司作出的适用于处理个人信息的任何现有和当前有效的书面合同承诺；在旨在保护完整性的（i）和（ii）的每一情况下，公司IT资产（以及其中的数据）的安全和运营，以防止丢失、被盗、未经授权的访问或获取、修改、披露、腐败或其他未经授权的滥用。

（c）据公司所知，除非合理地预期不会对公司产生重大不利影响，否则自回溯日期起，公司未收到任何政府实体或其他私人实体的任何书面传票、书面要求或其他通知，这些实体正在调查、调查或以其他方式与任何实际或潜在违反任何数据安全要求有关，并且据公司所知，公司目前未因任何实际或潜在重大违反任何数据安全要求而受到任何政府实体或其他私人实体的调查，或涉嫌与公司拥有的个人信息有关的重大违法行为。没有任何书面通知、投诉、索赔、强制执行行动或诉讼已送达，或据公司所知，已正式对公司发起指控任何重大违反任何数据安全要求的行为。

第3.15节劳动事项；独立承包人。

（a）除公司披露附表第3.15（a）条所订明的情况外，公司并无（a）对根据适用法律、合约或公司政策向其雇员及独立承建商（正常业务过程中应予支付的例行付款除外）的任何拖欠工资或其他补偿（包括薪金、工资溢价、佣金、费用或奖金）或因未能遵守上述任何规定而产生的任何罚款或其他款项承担任何重大法律责任，或（b）就失业补偿福利、社会保障、社会保险或公司任何雇员的其他福利或义务（在正常业务过程中须支付且符合以往惯例的例行付款除外）向任何受任何政府实体管辖或由任何政府实体或代表其维持的任何信托或其他基金支付任何重大责任。公司的任何高级人员均未收到终止通知，亦无任何有关终止或实质上更改任何该等高级人员的任何雇佣条款的建议。公司已扣留适用法律或协议要求从支付给公司雇员或独立承包商的工资、薪金和其他款项中扣留的所有款项，除非没有也不会合理地预期会单独或合计导致对公司承担重大责任。

（b）除公司披露附表第3.15（b）条所列情况外，自回顾日期以来，没有、也没有任何不公平的劳工实践指控、重大申诉、仲裁、罢工、停工、停工、减速、纠察、手帐或其他在任何重大方面对公司不利或影响公司的重大劳资纠纷。

（c）据公司所知，自回顾日期起，并无任何实际或受威胁的工会、劳资委员会、雇员代表或与公司任何雇员有关的类似劳工组织活动。

（d）自回溯日期起，公司并无就任何性骚扰、歧视或报复指控承担任何重大责任，且据公司所知，并无任何有关公司执行人员或董事的此类指控，如公众知晓，将使公司陷入重大声誉。

（e）公司没有因任何政府实体与或应对新冠肺炎相关的任何法律、命令、指令或已发布的指南而经历任何与雇用相关的重大责任。

（f）除公司披露附表第3.15（f）条所列的情况外，公司的任何雇员或顾问均未获授予在终止或辞职时触发的任何特别付款的权利，但根据法律规定的（i）和（ii）超过三（3）个月的薪金除外。本公司的任何雇员（以其身份）均不受任何工会的代表，或受任何CBA或延期令的约束，除非CBA的某些规定通过延期令纳入以色列《劳动法》（GEN REN REC CO CHY），这些规定一般适用于以色列的所有雇员，据本公司所知，也不存在任何工会组织活动有待于或受到本公司雇员的威胁。

（g）除公司披露附表第3.15（g）节所规定的情况外，自回溯日期起，公司已在所有重大方面遵守与雇佣、雇佣条款和条件有关的所有劳动和社会保障法律、程序和协议以及所有个人或集体劳动协议和内部法规，包括但不限于与其雇员的工资、工时、休假和工作条件、平等机会、就业歧视、残疾、职业安全和健康、工人赔偿有关的法律、程序和协议，以及根据有关这类扣缴的适用法律，向适当的税务和其他主管部门适当预扣和减免所有要求从雇员那里预扣的款项。

（h）自回顾日期起，向公司提供重大范围服务并被分类为独立承建商、顾问、租赁雇员、志愿者或其他非雇员服务提供者的每一人，据公司所知，均被适当分类并按此处理。与该人员签订的每份合同均载有规定，说明该顾问或承包商与公司之间不存在雇主-雇员关系。自回溯日期以来，没有任何公司承包商和顾问或前公司承包商和顾问就索赔或任何其他指控向公司发出书面通知，称该承包商和/或顾问未被正确归类为独立承包商。

第3.16节保险。公司披露附表第3.16节列出了截至本协议日期涵盖其资产、业务、设备、财产、运营、员工、高级职员和董事的所有重要政策清单。据公司所知，此类保单就其金额和承保类型而言，足以在目前进行的业务运营的所有重大方面为公司提供保险。除公司披露附表第3.16节规定的情况外，所有此类保单均已完全生效，截至本协议日期到期应付的所有保费已于本协议日期全额支付。本公司未收到任何有关取消任何该等重大保单的书面通知。截至本协议签署之日，据公司所知，公司没有根据任何此类重大保单提出的索赔待决，而承保范围已被其承销商拒绝或争议（惯常的保留权利通知除外），除非就整体而言，对公司而言，单独或总体上不是也不会合理地预期对公司而言是重要的。

第3.17节税务事项。

（a）除公司披露附表第3.17（a）条所列的情况外，公司已及时提交或促使及时提交其要求提交的所有收入和其他重要税务申报表（考虑到所有可用的延期），以及该等税务申报表在所有重要方面真实、准确、正确和完整。公司已及时支付或促使支付所有需要支付的重大税款，但已根据公认会计原则建立充分准备金的此类税款除外。

（b）公司已在所有重大方面遵守与代扣代缴和汇出所有重大税额有关的所有适用税法，适用税法要求公司代扣代缴的所有重大税额已被扣缴并及时支付给适当的政府实体。

（c）除公司披露附表第3.17（c）条所列情况外，并无就任何重大税项对公司提出的重大申索、评估、审计、审查、调查或其他程序待决、进行中或书面威胁，且公司已获书面通知针对公司提出的任何重大税务申索或评估（已结清或解决的申索或评估除外）。

（d）除许可的留置权外，对公司资产的任何税收没有重大留置权。公司没有未完成的豁免或延长任何适用的诉讼时效以评估任何重大税额。除公司披露附表第3.17（d）节所列的情况外，公司没有任何未完成的请求，要求延长提交任何纳税申报表的时间或在该时间内支付任何纳税申报表中显示到期的任何税款（自动延长时间但不需要适用的政府实体同意的情况除外）。

（e）公司并非任何税务弥偿协议、分税协议、分税协议或与税务有关的类似协议、安排或惯例（包括与任何政府实体订立的与税务有关的结案协议或其他协议）的订约方或受其约束（但任何（i）公司作为唯一订约方的该等协议，或（ii）在正常业务过程中订立且其主要目的与税务无关的惯常商业协议、合约或安排除外）。

（f）公司已正式注册，并已遵守有关以色列增值税（“增值税”）的所有要求。

（g）公司未收到公司未提交纳税申报表的司法管辖区的政府实体关于公司正在或可能被该司法管辖区征税的书面通知。

（h）公司在所有重大方面均遵守所有适用的转让定价法律法规，而由公司或向公司提供的任何物业或服务的价格为适用法律的公平价格，包括条例第85A条和2006年所得税条例（市场条款的确定）。

（i）公司仅在其成立、组建或组织国家（如适用）为税务居民。

（j）除公司披露附表第3.17（j）条所列情况外，公司（i）并无拥有任何“认可企业”、“受惠企业”或“优先企业”，因为每个该等术语均在1959年《以色列鼓励资本投资法》中定义，或（ii）不受根据该条例第E2部或根据参照第E2部条文作出的任何税务裁定的任何限制或限制。

（k）公司遵守其政府补助的条款、条件及规定，并已妥为履行有关的承诺。公司符合授予其的批准文书规定的条件和要求。

（l）公司从未在任何时候成为1963年以色列不动产税法（资本收益、买卖）中定义的“不动产”公司（IGUD Mekarkein）。

（m）公司并无参与或从事该条例第131（g）条及根据条例颁布的2006年《以色列所得税条例（可报告税务规划）》所列的任何交易。公司没有、也从未采取根据条例第131E条须予报告的税务状况。公司从未取得根据条例第131D条须予报告的法律或税务意见。

（n）公司没有采取或同意采取本协议和/或任何可合理预期会阻止合并符合预期的美国税务处理资格的任何未被本协议和/或任何附属文件考虑的行动。据公司所知，不存在任何可以合理预期的事实或情况，以阻止合并符合预期的美国税务处理资格。

第3.18节经纪人。除公司披露附表第3.18节规定的费用（包括假设交割发生时到期应付的金额）（这些费用由公司全权负责，第8.6节另有规定的除外）外，任何经纪人、发现者、投资银行家或其他人均无权根据公司或其任何关联公司作出的安排或代表公司或公司对其承担任何义务的任何关联公司作出的安排，就本协议所设想的交易收取任何经纪费、发现者费用或其他佣金。

第3.19节不动产和个人财产。

（a）自有不动产。公司不拥有任何不动产的费用权益。

（b）租赁不动产。公司披露附表第3.19（b）节列出了截至本协议日期公司作为租户或房东所依据的所有租赁、转租或类似使用或占用的不动产（“租赁不动产”）和所有不动产租赁的真实完整清单（包括街道地址）。所有此类不动产租赁的真实完整副本已提供给SPAC。每项不动产租赁均具有充分的效力和效力，可根据其条款对公司以及据公司所知对彼此的当事人强制执行（受适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停或其他一般影响债权人权利强制执行的法律的约束，并受衡平法一般原则的约束）。公司或据公司所知任何不动产租赁项下的任何交易对手或第三方均不存在重大违约或违约，且据公司所知，未发生任何将构成重大违约或违约或将允许终止该等不动产租赁的事件（无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之）。除公司披露附表第3.19（b）节所载及许可留置权许可的情况外，就每项不动产租赁而言：（i）据公司所知，与该不动产租赁并无任何争议；（ii）公司并无转租、许可或以其他方式授予任何人使用或占用该租赁不动产或其任何部分的权利；及（iii）公司并无抵押转让或授予该不动产租赁的任何其他担保权益或其中的任何权益。租赁不动产包括公司就目前进行的业务所使用的全部不动产。对于受任何不动产租赁约束的任何不动产的费用所有权（以及与此种费用所有权有关的任何事项）的状况，本文不作任何陈述或保证；经理解并同意，本条第3.19（b）款的规定，因为它们与任何租赁不动产有关，仅与公司的租赁权益有关。

（c）个人财产。公司对财务报表中反映的公司重大资产和财产拥有良好的、可销售的所有权或有效的租赁权益或许可或使用权，但在正常经营过程中处置的资产除外。

（d）资产。紧随收购合并生效时间后，公司的资产将构成在紧接交割后以与在本协议日期进行的方式（对公司而言，作为一个整体）基本相同的方式开展公司业务所必需的资产。

第3.20节与关联公司的交易。公司披露附表第3.20节载列公司与任何高级人员、董事、雇员、成员、公司的直接或间接股东或关联公司，或据公司所知，上述人士的任何直系亲属（本条款所指的每一人，“公司关联方”）之间的所有合同，但（i）与公司关联方的雇佣或公司在正常业务过程中与公司订立的其他类似约定（包括福利计划和其他正常过程补偿）的合同除外，（ii）有关公司股东或公司股权奖励持有人作为公司股权证券持有人的地位的合同，以及（iii）在本协议日期之后订立的根据第5.1（b）条许可或根据第5.1（b）条订立的合同。根据本第3.20节要求披露的合同在此称为“公司关联方交易”。据本公司所知，本公司任何高级人员或董事：（i）在（a）任何竞争对手、本公司或（b）与本公司有任何业务安排或关系的任何其他实体中拥有任何直接或间接的财务利益，或为其高级人员、董事、经理、雇员或顾问，而该等安排或关系对本公司目前进行的业务具有重要意义；但就前述（a）及（b）条而言，在任何全国性证券交易所上市的证券的所有权，代表任何人的未行使投票权少于五（5%），不应被视为对任何该等人的“财务权益”；（ii）在公司用于目前进行的业务的任何财产、资产或权利中拥有任何权益；（iii）尚未偿还欠公司的任何债务；或（iv）自最近一份资产负债表日期以来已从公司收到任何资金，但在正常业务过程中收到的与雇用相关的补偿除外。

第3.21节遵守国际贸易和反腐败法律。

（a）自2020年1月1日起，除非未能遵守或将一直遵守该等法律，个别或整体而言，均合理地预期对公司整体而言是重要的，否则公司或据公司所知，其任何代表，或代表或代表上述任何一项的任何其他人士，（i）均不是或曾经是受制裁人士，亦不是（ii）与或正在从事任何交易或交易，或为其利益，任何受制裁的人或在任何受制裁的国家。

（b）自回溯日期起，除未遵守或将一直遵守该等法律的情况没有或不会合理地预期个别或总体上对公司整体而言具有重大意义外，据公司所知，公司一直遵守适用的制裁和贸易管制法律，包括（i）已从事或正在从事制裁和贸易管制法律规定的任何必要许可或授权范围内的任何业务交易，（ii）已采购和进口库存、材料，和其他符合制裁和贸易管制法律的货物，以及（iii）已全额支付与公司的出口、进口或制造活动有关的任何重大关税、费用、评估、收费和其他税款或任何种类的其他付款。

（c）公司、其董事或高级职员，或据公司所知，其任何雇员、代理人或代表公司行事的任何其他人，均未直接或明知地间接（i）向任何人作出、提出、承诺、授权、支付或接受任何非法贿赂、回扣、馈赠、捐款、付款或其他类似利益，（ii）向国内或国外政党、办公室或候选人作出、提出、承诺、授权或支付任何非法捐款（iii）以其他方式作出、提出、承诺、授权、支付或接受任何不正当付款，违反任何反腐败法律，（iv）为任何目的设立或维持任何未记录的基金或资产，或在任何簿册或记录中作出任何虚假记项，（v）已设立或维持或正在维持任何非法的公司款项或其他财产基金；或（vi）已违反或正在违反任何反腐败法律。

（d）据公司所知，目前没有任何政府实体就公司实际或可能违反反腐败法、制裁或贸易管制法的行为进行调查、指控、要求提供信息或其他询问，并且自回溯日期以来，公司没有收到任何书面或不书面通知，表明任何政府实体就实际或可能违反反腐败法、制裁或贸易管制法的行为进行了任何调查、指控、要求提供信息或其他询问。

（e）除《公司披露附表》第3.21（e）节规定的情况外，（i）公司正在或必须在以色列国防部注册为安全出口商，（ii）公司的业务不涉及使用或开发或从事加密技术或其开发、商业化、营销或出口受到以色列法律限制的其他技术，（iii）公司的业务并不要求公司根据1974年以色列《产品和服务管制声明（从事加密）》第2（a）节或任何其他规范技术开发、商业化、营销或出口的立法从以色列经济部和/或以色列国防部或其授权机构获得许可，所要求的此类许可已经或正在获得并列于公司披露附表第3.21（e）节。

第3.22节提供的信息。在登记声明/代理声明截止前已由公司或代表公司明确提供或将由其提供以供纳入或以引用方式纳入的与公司有关的信息，将在登记声明/代理声明宣布生效或首次邮寄给SPAC股东时或在SPAC股东会议时，以及在对其进行任何修订的情况下，在进行此类修订时，包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重要事实，而不是误导。尽管有上述规定，对于SPAC或其任何代表已经或将明确提供以纳入注册声明/代理声明的信息，公司不作任何陈述。

第3.23节保留。

第3.24节HSR法案。该公司（a）是自己的“最终母公司”；（b）没有“从事制造业”；（c）没有2390万美元的“总资产”或2.39亿美元或更多的“年度净销售额”，引用的术语定义见16 C.F.R. § § 801.1,801.11。

第3.25节调查；无其他申述。

（a）公司代表自己和代表承认、代表、保证并同意（i）公司对SPAC的业务、资产、状况、运营和前景进行了自己的独立审查和分析，并据此形成了独立判断，以及（ii）公司获得或获得了其及其代表认为必要的有关SPAC及其业务和运营的文件和信息，以使其能够就执行作出知情决定，本协议及附属文件的交付及履行及交易的完成。

（b）在订立本协议及其作为或将作为一方当事人的附属文件时，公司仅依赖其自身的调查和分析以及第四条、其作为或将作为一方当事人的附属文件中明确规定的陈述和保证，以及SPAC或其高级管理人员在SPAC SEC报告中交付的任何证书，并且没有SPAC、任何SPAC非方关联公司或任何其他人的其他明示或暗示的陈述或保证，以及公司，代表其本人和代表承认、陈述、保证和同意，除第四条和其作为或将作为当事方的附属文件中明确规定的陈述和保证外，SPAC、任何SPAC非缔约方关联公司或任何其他人均不就本协议、附属文件或交易作出或已经作出任何明示或暗示的陈述或保证。

第3.26节代表和授权的排他性。尽管向SPAC或其任何代表交付或披露任何文件或其他信息（包括任何财务预测或其他补充数据），但本第三条另有明文规定的除外，公司或其任何高级管理人员交付的附属文件或证书，公司、任何合或在此或由此设想的任何交易，包括向SPAC或其任何代表提供的与公司的业务和事务或控股有关的材料，或由公司管理层或代表公司管理层或与交易有关的其他人在公司的任何业务和事务介绍中提供的材料，任何该等材料中所载或在任何该等呈报中所作的任何陈述，均不得被视为SPAC或任何SPAC非缔约方附属公司在执行、交付和履行本协议、附属文件、公司或其任何高级人员交付的证书或交易时所依赖的代表或保证或以其他方式作出的任何陈述或保证本第三条明确规定的代表和授权除外。附属文件，或公司或其任何官员交付的证书，据了解，任何成本估计、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或提供材料或演示文稿，包括但不限于由或在先前提供的任何提供备忘录或类似材料在执行、交付或履行本协议、附属文件或在此或由此设想的交易时，不是也不应被视为被SPAC或任何SPAC非缔约方附属公司所依赖。尽管如此，本款3.26的规定。不得以公司的任何欺诈或故意不当行为为由。

第四条。
与SPAC相关的代表和授权

根据第8.8节的规定，除SPAC披露时间表中规定的情况外，或在本协议日期或之前向SEC提交或提交的任何SPAC SEC报告中规定的情况除外（只要此类披露的限定性质从此类SPAC SEC报告的内容中显而易见），不包括（a）任何“风险因素”部分中不构成事实陈述的任何披露、任何前瞻性陈述免责声明中的披露以及其他一般具有警示性、预测性或前瞻性性质的披露，或（b）以引用方式并入SPAC SEC报告的任何信息（其他SPAC SEC报告除外），SPAC特此向公司声明并保证如下：

第4.1节组织和资格。

（a）SPAC是一家根据开曼群岛法律注册成立、有效存在并具有良好信誉的豁免公司。SPAC拥有必要的公司权力和权力，可以拥有、租赁和经营其财产，并按照目前在所有重大方面开展的业务开展业务。SPAC的管理文件的真实、正确和完整的副本已提供给公司，在每种情况下，经修订并自本协议之日起生效。SPAC的管理文件具有充分的效力和效力，并且SPAC在任何时候都没有，也没有在任何重大方面违反或违反其管理文件中规定的任何条款。在一次正式召集并举行的会议上，SPAC董事会已（a）批准了本协议、SPAC现在或将成为一方的附属文件和交易（包括SPAC合并），（b）确定本协议和交易（包括SPAC合并）是可取的，对SPAC及其股东是公平的，并且符合其最佳利益，（c）除其他外，建议SPAC股份持有人批准本协议和交易（包括SPAC合并），并有权对其进行投票。

第4.2节授权（a）。SPAC拥有必要的公司权力和权力，以执行和交付本协议及其作为或将作为当事方的每一份附属文件，履行其在本协议项下和本协议项下的义务，并完成交易（包括SPAC合并）。在收到SPAC股东批准的情况下，本协议以及SPAC现在或将成为当事方的附属文件的执行、交付和履行以及交易的完成已经（或者，在本协议日期之后签订的任何附属文件的情况下，将在其执行时）获得SPAC方面所有必要的公司行动的正式授权。除SPAC股东批准外，无需SPAC方面的其他公司或同等程序来授权本协议或附属文件和/或SPAC在本协议下或其下的履行。本协议过去和SPAC作为或将作为当事方的每一份附属文件在执行和交付时已经或将由SPAC正式有效地执行和交付，并在执行和交付时（如适用）构成或将构成SPAC的有效、合法和具有约束力的义务（假设本协议过去和SPAC作为或将作为当事方的附属文件在执行时（如适用）是或将是由本协议或其当事方的其他人正式授权、执行和交付（如适用），可根据各自条款对SPAC强制执行（受适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利强制执行的法律的约束，并受衡平法一般原则的约束）。

第4.3节同意和需要政府批准；没有违反。

（a）就SPAC执行、交付或履行其在本协议或其作为或将作为缔约方的附属文件项下的义务或完成本协议所设想的交易（包括SPAC合并）而言，SPAC方面不需要任何政府实体的同意、许可、批准或授权，或指定、声明、向其备案或通知，除非（i）遵守并根据HSR法案提交备案和同意，如果有的话，（ii）向SEC提交（a）注册声明/代理声明和SEC对其有效性的声明，（b）根据联邦证券法的适用要求（如有）所要求的任何其他文件或信息，以及（c）根据《交易法》第13（a）或15（d）条可能要求的与本协议、附属文件或交易有关的报告，（iii）遵守与本协议可能要求的根据“蓝天”法和州接管法向州证券监管机构提交的文件和文件或通知，附属文件或交易，（iv）向开曼群岛公司注册处处长提交合并计划以及《开曼公司法》要求的关于完成SPAC合并和公司注册处处长签发合并证书的所有此类其他通知或备案，（v）以色列证券法或任何其他类似法律的适用要求和备案，（vi）遵守和向ITA和公司注册处处长提交的文件，（vii）遵守《开曼公司法》或任何其他类似法律的适用要求和备案，（vii）SPAC股东批准，该批准应已在SPAC合并生效时间或之前获得担保，或（viii）任何其他同意、批准、授权、指定、声明、豁免或备案，如果没有这些同意、批准、授权、声明、豁免或备案，则单独或总体而言，合理地预计不会产生SPAC重大不利影响。

（b）在收到第4.3（a）节规定的同意、批准、授权和其他要求的情况下，SPAC执行、交付或履行本协议或SPAC现在或将成为当事方的附属文件，或直接或间接（在有或没有适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下）完成交易（包括SPAC合并），（i）导致违反SPAC管理文件的任何规定，（ii）导致违反或违反，或构成违约或产生任何终止、同意、取消、修改的权利，（iii）违反SPAC或其任何财产或资产受约束的任何命令或适用法律，或构成违反SPAC或其任何财产或资产受约束的任何命令或适用法律，或（iv）导致对SPAC的任何资产或财产产生任何留置权（任何允许的留置权除外），根据SPAC作为一方的任何合同的任何条款、条件或条款的修改、暂停、撤销或加速（无论是否有通知），除非在上述第（ii）至（iv）条的情况下，合理地预期不会单独或合计产生SPAC重大不利影响。

（c）SPAC或由SPAC直接或间接通过任何人控制的任何实体均未实益拥有任何公司普通股。

第4.4节经纪人。除SPAC披露附表第4.4节规定的费用（包括假设交割发生时到期和应付的金额）（这些费用应由SPAC全权负责，除非第8.6节另有规定）外，任何经纪人、发现者、投资银行家或其他人均无权根据SPAC或其任何关联公司（包括保荐人）对SPAC或其任何关联公司作出的安排，就本协议所设想的交易收取任何经纪费、发现者费用或其他佣金。

4.5节提供的信息。在登记声明/代理声明宣布生效时或在登记声明/代理声明邮寄给SPAC股东时或在SPAC股东大会召开时，以及在对其进行任何修订的情况下，在此类修订时，SPAC或代表SPAC提供或将提供的任何信息均不会在注册声明/代理声明结束前明确纳入或通过引用纳入，包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重要事实，而不是误导。

第4.6节SPAC的资本化。

（a）SPAC披露附表第4.6（a）节规定了截至本协议签署之日已发行和流通的（x）SPAC股票和（y）SPAC认股权证的数量和类别或系列（如适用）的真实完整声明。SPAC的所有未偿还股本证券均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估。作为衍生证券的股本证券在行使或转换（如适用）时发行SPAC股份，将在根据该等股本证券的条款行使或转换时支付因此（如有）获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。除SPAC披露附表第4.6（a）节规定的情况外，此类股票证券（i）的发行没有违反SPAC的管理文件，（ii）不受任何人的任何优先购买权、看涨期权、优先购买权、认购权、转让限制或类似权利（适用证券法或SPAC的管理文件下的转让限制除外）的约束，并且没有违反任何人的任何优先购买权、看涨期权、优先购买权、认购权、转让限制或类似权利而发行，并且（iii）已提供，出售和发行在所有重大方面均符合适用法律，包括证券法。除SPAC披露附表第4.6（a）节规定的SPAC股票和SPAC认股权证（受任何SPAC股东赎回的限制）外，在紧接收盘前，不得有SPAC的其他未偿还股本证券。

（b）除SPAC SEC报告中披露的情况外，如SPAC披露附表第4.6（b）节所述，如本协议、附属文件或交易明确设想的那样，不存在未完成的（i）股权增值、虚拟股权或利润参与权或（ii）期权、限制性股票、虚拟股票、认股权证、购买权、认购权、转换权、交换权、看涨期权、看跌期权、优先购买权或优先要约权或其他任何类型的合同或承诺，可能需要SPAC，以及，除本协议明确设想的情况外，附属文件或交易，SPAC没有义务发行、出售或以其他方式导致未偿还或收购、回购或赎回任何股本证券或可转换为或可交换为SPAC股本证券的证券。除SPAC SEC报告或SPAC管理文件中披露的情况外，SPAC不存在回购、赎回或以其他方式收购SPAC的任何证券或股本证券的未完成合同义务。除SPAC SEC报告或SPAC披露附表第4.6（b）节中披露的情况外，SPAC没有未偿还的债券、债权证、票据或其他债务对SPAC股东可能投票的任何事项有投票权（或可转换为或可交换为有投票权的证券）。除保荐人支持协议、注册权和锁定协议或SPAC SEC报告或SPAC披露附表第4.6（b）节中另有披露外，SPAC不是与SPAC股票或SPAC的任何其他股本证券有关的任何股东协议、投票协议或注册权协议或SPAC作为一方或SPAC就SPAC的任何所有权权益受其约束的其他协议或谅解的一方。SPAC不拥有任何人的任何股本证券，或拥有任何权利、期权、认股权证、转换权、股票增值权、赎回权、回购权、协议、安排或任何性质的承诺，根据这些权利，某人有义务或可能有义务发行或出售，或给予任何权利认购或收购，或以任何方式处置该人的任何股本证券，或可行使或交换或可转换为任何股本证券的任何证券或义务。

第4.7节SEC文件。SPAC已按照SPAC披露附表第4.7节的规定，及时向SEC提交或提供了自首次公开募股以来根据联邦证券法要求其在本协议日期之前提交或提供的所有报表、表格、报告和文件（统称，并连同其任何证物和附表以及其中包含的其他信息，以及自提交时起已得到补充、修改或修正的“SPAC SEC报告”）。SPAC SEC的每份报告，截至其各自提交日期，以及截至取代首次提交的任何修订或提交日期，在所有重大方面均符合适用于SPAC SEC报告的联邦证券法的适用要求（如适用，包括《萨班斯-奥克斯利法案》及其下颁布的任何规则和条例）。截至各自提交之日，SPAC SEC报告没有包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。截至本协议签署之日，SEC收到的关于SPAC SEC报告的评论信中没有未完成或未解决的评论。

第4.8节信托账户。截至2025年1月6日，SPAC在信托账户中的现金金额至少为9,457，831.00美元。信托账户中持有的资金（i）投资于《投资公司法》第2（a）（16）条含义内的美国“政府证券”，期限为185天或更短，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国库债务，以及（ii）由SPAC和ETC作为受托人（“受托人”）根据截至2023年1月12日的特定投资管理信托协议（“信托协议”）以信托方式持有。没有任何单独的协议、附函或其他协议或谅解（无论是书面的或不书面的、明示的或默示的）会导致SPAC SEC报告中对信托协议的描述在任何重大方面不准确，或者据SPAC所知，会使任何人有权获得信托账户中任何部分的资金（关于递延承销佣金或税收的（x）除外，（y）SPAC股东应已选择根据SPAC的管理文件赎回其SPAC股份，或（z）如果SPAC未能在SPAC的管理文件规定的分配时间段内完成业务合并并清算信托账户，受信托协议条款的约束，SPAC（以有限的金额允许SPAC支付信托账户清算、解散和清算SPAC的费用），然后是SPAC股东）。在交割前，除SPAC的管理文件和信托协议中描述的情况外，信托账户中持有的任何资金均不得解除，SPAC已履行了迄今为止根据信托协议条款要求其履行的所有重大义务，并在所有重大方面遵守了信托协议的条款，并且在履行或与信托协议有关的任何其他方面（索赔或实际）方面没有出现重大违约、违约或拖欠，并且据SPAC所知，没有发生任何事件，如有适当通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成信托协议项下的重大违约。截至本协议签署之日，没有关于信托账户的未决程序，据SPAC所知，也没有受到威胁。自2024年1月8日以来，SPAC没有从信托账户中释放任何资金（信托协议允许的信托账户中持有的资金赚取的利息收入除外）。在本协议所设想的交易完成后，包括从信托账户（a）就递延承销佣金或税收或（b）向根据SPAC的管理文件选择赎回其SPAC股份的SPAC股东分配资产，每一项都按照信托协议的条款和在信托协议中规定的条款，SPAC根据信托协议或SPAC的管理文件没有进一步的义务清算或分配信托账户中持有的任何资产，及信托协议应根据其条款终止。

第4.9节负债。截至本协议签署之日，SPAC没有或有任何合同要求其就任何债务或在任何债务下承担任何义务。

第4.10节与关联公司的交易。SPAC披露附表第4.10节规定了（a）SPAC与（b）任何高级职员、董事、雇员、合伙人、成员、经理、直接或间接股权持有人（包括保荐人）或SPAC或保荐人的关联公司（本条款（b）中确定的每个人，“SPAC关联方”）之间的所有合同。除SPAC披露附表第4.10节规定的情况外，任何SPAC关联方（a）均不拥有SPAC业务中使用的任何重大资产的任何权益，（b）直接或间接拥有作为SPAC重要客户、供应商、客户、出租人或承租人的任何人的任何重大财务权益，或担任其董事或执行官，或（c）欠SPAC任何重大金额或被SPAC欠任何重大金额。根据本第4.10节要求披露的所有合同、安排、谅解、利益和其他事项在此称为“SPAC关联方交易”。

第4.11节诉讼。不存在（并且自其组织、成立或组建（如适用）以来，不存在（据SPAC所知，针对SPAC或其资产或财产（包括任何谴责或类似程序）或针对SPAC的任何高级职员、董事或雇员（以SPAC的高级职员、董事或雇员的身份）的任何未决或威胁或涉及的程序，如果作出不利的决定或解决，则可以合理地预期单独或总体上会对SPAC产生重大不利影响。SPAC及其任何财产或资产均不受对SPAC施加任何重大持续义务或限制的任何重大命令或任何和解或类似协议的约束。截至本协议签署之日，SPAC没有针对任何其他人的重大诉讼程序待决。不存在任何未获满足的判决或对SPAC具有约束力的任何公开禁令，这些判决或禁令将单独或总体上合理地预期会产生SPAC实质性不利影响。

第4.12节遵守适用法律。SPAC（以及自其组织、成立或组建（如适用）以来）遵守所有适用法律，除非不会产生SPAC重大不利影响。SPAC自成立以来的任何时候都没有收到任何政府实体关于SPAC违反任何适用法律的任何书面通知，合理地预计，该违反将对SPAC订立、履行其在本协议下的义务和完成交易的能力产生重大影响。

第4.13节业务活动。

（a）自IPO以来，SPAC一直在信托账户中持有所有IPO收益（根据信托协议条款和SPAC招股说明书中所述允许支付的任何金额除外），目的是在其业务合并后用于开展业务。除SPAC的管理文件中规定的情况外，没有对SPAC具有约束力或SPAC是一方的合同具有或将合理地预期具有禁止或实质性损害其任何商业惯例、其任何财产收购或其开展业务（包括在每种情况下，在交割后）的效果。

（b）SPAC不拥有或有权直接或间接获得任何公司、合伙企业、合资企业、商业、信托或其他实体的任何权益或投资（无论是股权或债务）。除本协议和交易外，SPAC对属于或可合理解释为构成业务合并的任何合同或交易没有任何权益、权利、义务或责任，或者是其当事人、受其约束或其资产或财产受制于（在每种情况下，无论是直接或间接的）任何合同或交易。

（c）除本协议和特此明确设想的协议或SPAC披露附表第4.13（c）节规定的协议外，SPAC现在是并且从未是与任何其他人签订的任何合同的一方，该合同将要求SPAC就任何单个合同支付总额超过25,000美元的款项，或与所有其他合同一起支付总额超过50,000美元的款项（本协议和特此明确设想的协议以及SPAC披露附表第4.13（c）节规定的合同除外）。

（d）不存在针对SPAC的任何负债、债务或义务，但以下负债和义务除外：（i）在SPAC截至2024年9月30日的合并资产负债表中反映或保留或在其附注中披露，（ii）自SPAC截至2024年9月30日的合并资产负债表之日起在SPAC的正常业务运营过程中产生的负债和义务，（iii）与本协议和/或本协议和/或预期的交易有关或发生的负债、债务或义务，或（iv）不会合理地预期单独或合计对SPAC具有重大意义。

（e）SPAC拥有所有必要的批准，以拥有、租赁和经营其声称拥有、经营或租赁的物业，并在目前进行的情况下开展其业务，除非未能获得此类批准单独或总体上合理地预计不会对SPAC产生重大影响。SPAC持有的每项批准均有效、具有约束力，并在所有重大方面具有充分的效力和效力。SPAC：（a）没有违约或违反任何此类批准的任何重要条款、条件或规定（且未发生因通知或时间流逝或两者兼而有之将构成违约或违反的事件）；或（b）没有收到已发布任何此类批准的政府实体的任何通知，表示其打算取消、终止、修改或不续签任何此类批准，但（a）和（b）条款的情况除外，因为这不会单独或总体上合理地预期对SPAC具有重要意义。

第4.14节内部控制；上市；财务报表。

（a）除因SPAC作为《证券法》所指的“新兴成长型公司”（经《JOBS法》修改）或《交易法》所指的“较小的报告公司”的地位而依赖于各种报告要求的豁免而未被要求外，自其首次公开募股以来，（i）SPAC建立并维持了一套财务报告内部控制制度（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条），足以为SPAC财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制SPAC财务报表提供合理保证；（ii）SPAC建立并维持了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条），旨在确保SPAC内部的其他人向SPAC的首席执行官和首席财务官通报与SPAC有关的重要信息。此类披露控制和程序有效地及时提醒SPAC的首席执行官和首席财务官注意根据《交易法》要求SPAC定期报告中包含的SPAC财务报表中要求包含的重要信息。

（b）SPAC没有采取《萨班斯-奥克斯利法案》第402条禁止的任何行动。SPAC没有向任何执行官（定义见《交易法》第3b-7条）或SPAC董事提供的未偿还贷款或其他信贷延期。

（c）自首次公开发行股票以来，SPAC在所有重大方面均遵守了纳斯达克所有适用的上市和公司治理规则和规定。已发行和未偿还的SPAC单位根据《交易法》第12（b）条进行登记，并在纳斯达克上市交易，代码为“ISRLU”。已发行和流通的SPAC股票根据《交易法》第12（b）条进行登记，并在纳斯达克上市交易，代码为“ISRL”。已发行和未偿还的SPAC认股权证根据《交易法》第12（b）条进行登记，并在纳斯达克上市交易，代码为“ISRLW”。据SPAC所知，对于SPAC实体注销SPAC单位、SPAC股票或SPAC认股权证或禁止或终止SPAC单位、SPAC股票或SPAC认股权证在纳斯达克上市的任何意图，不存在任何未决的重大程序或针对SPAC的威胁。SPAC及其任何关联公司均未采取任何旨在根据《交易法》终止SPAC单位、SPAC股票或SPAC认股权证注册的行动，本协议所设想的除外。SPAC尚未收到任何来自纳斯达克或SEC的关于撤销此类上市或其他有关SPAC单位、SPAC股票或SPAC认股权证从纳斯达克或 SEC退市的通知。

（d）SPAC建立并维护了内部会计控制系统，旨在在所有重大方面提供合理保证，即（i）所有交易均按照管理层的授权执行，（ii）所有交易均按必要记录，以便能够按照公认会计原则编制适当和准确的财务报表，并保持对SPAC资产的问责制。SPAC维护并在SPAC财务报表涵盖的所有期间内，在日常业务过程中维护SPAC的账簿和记录，这些账簿和记录准确、完整，反映了SPAC在所有重大方面的收入、费用、资产和负债。

（e）自成立以来，SPAC没有收到任何书面投诉、指控、断言或声称：（i）SPAC财务报告内部控制存在“重大缺陷”，（ii）SPAC财务报告内部控制存在“重大缺陷”，或（iii）涉及在SPAC财务报告内部控制中发挥重要作用的管理层或SPAC其他员工的欺诈行为，无论是否重大。

第4.15节无未披露负债。除SPAC披露附表第4.15节规定的（a）项责任外，（b）因谈判、编制或执行本协议或任何附属文件、履行其在本协议或任何附属文件中的契诺或协议或完成交易而发生的责任（据了解并同意，截至本协议之日，有权就本（a）条所述事项获得费用、开支或其他付款的预期第三方应在SPAC披露附表第4.15节规定），（c）根据第5.9（e）节允许的或根据第5.9（e）节发生的（为免生疑问，在每种情况下，经公司书面同意），（f）在SPAC SEC报告中包含的SPAC财务报表中列出或披露的，或（d）在正常业务过程中自SPAC SEC报告中包含的最近一份资产负债表之日起产生的，SPAC没有根据公认会计原则要求在资产负债表中列出的类型的负债。

第4.16节税务事项。

（a）SPAC已及时提交或促使及时提交其要求提交的所有收入和其他重要纳税申报表（考虑到所有可用的延期），并且此类纳税申报表在所有重大方面均真实、准确、正确和完整。SPAC已及时支付或促使支付了所有需要支付的重大税款，但已建立足够准备金的此类税款除外。

（b）SPAC在所有重大方面遵守了与代扣代缴和汇出所有重大税额有关的所有适用税法，适用税法要求由SPAC代扣代缴的所有重大税额均已代扣代缴并及时支付给适当的政府实体。

（c）就任何重大税收而言，没有针对SPAC的重大索赔、评估、审计、审查、调查或其他程序待决、正在进行或受到书面威胁，并且SPAC没有收到针对其的任何重大拟议税务索赔或评估的书面通知（已解决或解决的索赔或评估除外）。

（d）对SPAC的任何资产征收的任何税款不存在重大留置权，但允许的留置权除外。SPAC没有任何未完成的豁免或延长任何适用的诉讼时效来评估任何实质性税额。SPAC没有任何未完成的请求，要求延长提交任何纳税申报表的时间或在该时间内支付任何纳税申报表中显示到期的任何税款（不需要得到适用的政府实体同意的自动延长时间除外）。

（e）根据财政部条例第1.1502-6节（或州、地方或非美国税法的任何类似规定），SPAC作为受让人或继承人，通过合同或其他方式（在每种情况下，除了在正常业务过程中订立且其主要目的与税收无关的任何习惯商业协议、合同或安排），对另一人的税收不承担任何责任。SPAC不是任何税收赔偿协议、税收共享协议、税收分配协议或与税收有关的类似协议、安排或惯例（包括与任何政府实体的结账协议或与税收有关的其他协议）（但在正常业务过程中订立且其主要目的与税收无关的任何习惯性商业协议、合同或安排除外）的一方或受其约束。

（f）SPAC没有从事或进入财政部条例第1.6011-4（b）（2）节或州、地方或非美国税法的任何类似规定所指的“上市交易”。

（g）SPAC未收到其未提交纳税申报表的司法管辖区的政府实体关于SPAC正在或可能被该司法管辖区征税的书面通知。

（h）在截至本协议日期的两（2）年期间内，SPAC在声称或打算受《守则》第355条管辖的交易中不是分销公司或受控公司。

（i）SPAC是仅在其注册国家的税务居民。

（j）SPAC不是《守则》第7874条含义内的“代理外国公司”或“外派实体”，或因适用《守则》第7874（b）条而被视为美国联邦所得税目的的美国公司。

（k）SPAC没有采取或同意采取本协议和/或任何可以合理预期会阻止合并方有资格获得预期的美国税务处理的任何未考虑的行动。据SPAC所知，不存在可以合理预期的事实或情况，以阻止合并符合预期的美国税务处理资格。

第4.17节无变动。在自SPAC成立之日起至本协议之日止的期间内，（a）没有发生SPAC重大不利影响，并且SPAC没有采取任何单独或合理预期会产生SPAC重大不利影响的行动，（b）SPAC没有对其任何资产进行重新估值，包括在正常业务过程之外出售SPAC的任何资产，（c）SPAC没有采取任何行动，如果是在本协议日期至交易结束期间采取的，则需要获得公司的同意，并且（d）除本协议或任何附属文件明确设想的行动或就交易采取的行动外，SPAC在所有重大方面都在正常过程中开展其业务。

第4.18节物资合同；无违约.。

（a）SPAC已作为证据向SPAC提交SEC报告的所有合同，包括截至本协议签署之日SPAC作为一方当事人或其各自资产受其约束的每一份“重要合同”（该术语在SEC S-K条例第601（b）（10）项中定义）（保密和保密协议及本协议除外）。

（b）SPAC SEC报告包含适用的SPAC财务报表的真实、正确和完整副本。SPAC财务报表（i）在所有重大方面公允列报了SPAC在其各自日期的财务状况，以及其后各期间的经营结果、股东权益和现金流量（在任何未经审计的中期财务报表的情况下，须遵守正常的年终审计调整（预计这些调整都不是重大的）和没有脚注），（ii）是按照在一致基础上适用的公认会计原则编制的（但在任何经审计的财务报表的情况下，可能在其附注和主题中注明，就任何未经审计的财务报表而言，对正常的年终审计调整（预计都不是重大的）和没有脚注），（iii）就经审计的SPAC财务报表而言，是按照PCAOB的标准进行审计的，（iv）在所有重大方面均符合适用的会计要求，并符合SEC、《交易法》和《证券法》各自日期有效的规则和条例（包括适用的S-X条例或S-K条例）。

（c）要求作为证物提交给SPAC SEC报告的每一种合同，无论是否提交，都是公平订立的。除已终止或将在截止日期前的规定期限届满时终止的任何合同外，对于要求作为证据提交给SPAC SEC报告的任何类型的合同，无论是否提交，（i）此类合同具有完全的效力和效力，并代表SPAC的法律、有效和具有约束力的义务，并且据SPAC所知，其他各方，并且在SPAC的一方根据其条款可强制执行的范围内，在所有方面受制于破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他与债权人权利有关或影响其权利的法律的一般影响和一般衡平法原则（无论是在股权收益中还是在法律上考虑），（ii）SPAC以及据SPAC所知的交易对手，根据任何此类合同，均未发生重大违约或重大违约（或将处于重大违约、违约或违约，除非存在补救期），（iii）SPAC未收到任何此类合同项下重大违约或重大违约的任何书面或口头索赔或通知，（iv）没有发生任何事件，单独或连同其他事件，合理地预计将导致SPAC或其任何其他方在任何此类合同项下的重大违约或重大违约（在每种情况下，无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之），以及（v）SPAC未收到任何此类合同的任何其他方的书面通知，该方打算终止或不再续签任何此类合同。

第4.19节《投资公司法》。SPAC不是《投资公司法》意义上的“投资公司”。

第4.20节遵守国际贸易和反腐败法律。

（a）自SPAC成立以来，无论是SPAC还是据SPAC所知，其任何代表，或代表或代表上述任何一项的任何其他人，都不是或一直是受制裁的人。

（b）据SPAC所知，自SPAC成立以来，SPAC一直遵守适用的制裁和贸易管制法律。

（c）自SPAC成立以来，SPAC、其各自的任何董事或高级管理人员，或据SPAC所知，其任何代表，或代表SPAC行事的任何其他人均未直接或间接（i）向或从任何人作出、提出、承诺、授权、支付或接受任何非法贿赂、回扣或其他类似付款，（ii）向国内或外国政党或候选人作出、提出、承诺、授权或支付任何非法捐款，或（iii）以其他方式作出、提出、承诺、授权、支付或接受任何不正当付款，违反任何反腐败法。SPAC实施并维护了合理设计的政策和程序，以确保遵守反腐败法、制裁和出口管制法。

（d）据SPAC所知，目前没有任何政府实体就SPAC、其董事或高级职员实际或可能违反《反腐败法》或《贸易管制法》进行调查、指控、要求提供信息或其他询问，据SPAC所知，也没有任何其雇员、代理人或代表任何SPAC行事的任何其他人，自SPAC成立之日起，SPAC未收到任何书面通知，表明存在任何调查、指控、要求提供信息的情况，或任何政府实体就实际或可能违反反腐败法或贸易管制法进行的其他调查。

（e）雇员；福利计划。除了任何前任官员或SPAC SEC报告中所述，SPAC从未有任何员工。除了以不超过SPAC在信托账户之外持有的现金数额的总金额偿还SPAC的高级管理人员和董事因代表SPAC的活动而产生的任何自付费用外，SPAC对任何雇员都没有未清偿的责任。SPAC目前没有、也从未根据任何福利计划维持或承担任何责任，本协议、附属文件的执行和交付或交易的完成都不会：（a）导致任何款项（包括遣散费、失业补偿金、金降落伞、奖金或其他）成为SPAC的任何董事、高级职员或雇员的应付款项；或（b）导致任何此类福利的支付或归属时间加快。

第4.21节调查；无其他申述。

（a）SPAC代表自己和代表承认、代表、保证并同意（i）它已对公司的业务、资产、状况、运营和前景进行了自己的独立审查和分析，并据此形成了独立判断，以及（ii）它已获得或获得其及其代表认为必要的有关公司及其业务和运营的文件和信息，以使其能够就执行作出知情决定，本协议及附属文件的交付及履行及交易的完成。

（b）在订立本协议及其作为或将作为缔约方的附属文件时，SPAC仅依赖其自身的调查和分析以及第三条和其作为或将作为缔约方的附属文件中明确规定的陈述和保证，而公司、任何公司非缔约方关联公司或任何其他人的任何其他明示或暗示的陈述或保证，并且SPAC代表其自身和代表其代表承认、陈述、保证和同意，除第三条、其作为或将作为一方的附属文件以及公司或其任何高级人员交付的任何证书中明确规定的陈述和保证外，公司、任何公司非方关联公司或任何其他人均未就本协议、附属文件或交易作出或已作出任何明示或暗示的陈述或保证。

第4.22节代表和授权的排他性。即使向公司或其任何各自的代表交付或披露任何文件或其他信息（包括任何财务预测或其他补充数据），但本条第四条另有明文规定的除外，附属文件，以及SPAC或其任何官员交付的任何证书，SPAC或任何或此处或其所设想的任何交易，包括已由SPAC管理层或代表SPAC管理层或与此处设想的交易有关的其他人提供给公司或其任何各自代表的与SPAC的业务和事务或控股有关的材料，或在SPAC的任何业务和事务介绍中提供给SPAC管理层或代表SPAC管理层或与此处设想的交易有关的其他人任何该等材料所载或在任何该等呈报中所作的任何陈述，均不得被视为本公司、合并子公司或任何公司的非关联方附属公司在执行、交付和履行本协议、附属文件或本协议或其所设想的交易时所依据或以其他方式或被视为所依赖的代表或保证。本第四条明确规定的代表和授权除外。附属文件，或SPAC或其任何官员提供的任何证书，据了解，任何成本估计、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息、任何SPAC SEC报告，或任何备忘录或提供材料或演示文稿，包括但不限于提供的任何提供备忘录或类似材料在执行、交付或履行本协议、附属文件或在此或由此设想的交易时，不是也不应被视为被公司或任何公司的非当事人附属公司所依赖。尽管如此，本第4.22节的规定不应以SPAC的任何欺诈或故意不当行为为由。

第五条。
盟约

第5.1节公司的业务行为。

（a）自本协议之日起至收购合并生效时间或本协议根据其条款终止之日（以较早者为准），除本协议或任何附属文件明文规定的情况外，公司应且公司应促使其子公司按照适用法律或政府实体的要求，按照公司披露附表第5.1（a）节的规定，或根据SPAC的书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），运用其商业上合理的努力（i）在正常业务过程中在所有重大方面开展和经营公司的业务，符合以往惯例并在重大方面遵守所有适用法律，以及（ii）在所有重大方面维护和保全公司的业务组织、资产、财产和重大业务关系。

（b）在不限制前述一般性的情况下，自本协议之日起至收购合并生效时间或本协议根据其条款终止之日（以较早者为准），公司应且公司应促使其子公司，除（r）本协议或任何附属文件明确设想的，（s）适用法律要求的，（t）公司披露附表第5.1（a）节规定的，（u）SPAC书面同意的（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）或（v）所设想的，允许或根据任何公司允许的临时融资，不做以下任何一项：

（i）除股份分割、分割、储备分割、重新分类、资本重组、回购、赎回或以其他方式收购、要约回购、赎回或以其他方式收购公司任何未偿还股本证券外，（x）在行使公司期权时发行证券或根据任何公司许可的临时融资发行证券及（y）根据公司股权计划发行公司期权除外；

（ii）就公司的任何股本证券宣派、搁置、作出或支付股息，或作出任何其他分派或付款（不论是以现金、股票或财产）；

（iii）（a）将公司与任何人合并、合并、合并或合并，或（b）购买或以其他方式收购（不论是通过与任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体或组织或其分部合并或合并、购买其资产的任何股权证券或其大部分资产，或以任何其他方式）；

（iv）采纳对公司管理文件的任何修订、补充、重述或修改；

（v）转让、发行、出售、授予、质押，或以其他方式直接或间接处分或受留置权规限，但在正常过程中除外，（a）公司的任何股本证券或（b）任何期权、限制性股票、认股权证、转换权或其他权利、协议、安排或承诺，规定公司有义务发行、交付或出售公司的任何股本证券，除（x）根据适用的公司股权计划和相关授予、奖励或类似协议的条款在本协议日期行使任何尚未行使或承诺的公司股权奖励时发行公司股本股份，（y）在正常业务过程中发行公司股权奖励或（z）根据任何公司允许的临时融资发行股权证券；

（vi）产生、产生或承担除（a）普通课程贸易应付款项、（b）公司与其任何全资附属公司之间或任何该等全资附属公司之间或（c）与公司及附属公司现有信贷融资、票据及其他现有债务项下的借款、信贷展期及其他财务便利有关的任何债务，以及在每种情况下的任何再融资；但前提是公司可能会从（i）商业银行、（ii）第三方机构贷款人或（iii）任何其他第三方贷款人或债务提供者承担债务，而该等债务不可转换为公司的股本证券，在每种情况下，根据对公司公平或更好的条款，以及不会对SPAC、保荐人、NewPubco的利益产生重大不利影响的条款（在交割日期之后）或交割的可能性，包括满足最低现金条件的能力；

（vii）向任何人作出任何贷款、垫款或出资，或为任何人的利益提供担保，或向任何人作出任何投资，但（a）公司与其任何全资附属公司之间的公司间贷款或出资，（b）雇员在正常业务过程中的开支报销，（c）在正常业务过程中向公司的客户或供应商支付的预付款、贷款和存款，（d）在正常业务过程中向公司客户提供的贸易信贷，以及（e）向公司全资附属公司提供的垫款除外；

（viii）授权、建议、提出或宣布有意采纳或以其他方式实施涉及公司的全部或部分清算、解散、重组、资本重组、重组或类似交易的计划；

（ix）在正常业务过程之外订立任何和解、调解或类似合同，其履行将涉及公司支付总额超过2,000，000美元的款项，或根据其条款在未来任何时候对公司（或SPAC或其任何关联公司在交割后）施加或将根据其条款施加任何重大的非金钱义务；

（x）更改公司在任何重大方面的会计原则或会计方法，但根据PCAOB准则或GAAP作出的更改除外；

（xi）除公司披露附表第3.18条规定的情况外，与任何经纪人、发现者、投资银行家或其他人订立任何合约，根据该合约，该等人有权或将有权就本协议所设想的交易收取任何经纪费、发现者费用或其他佣金；

（xii）（a）更改任何重要的税务会计方法，（b）作出（与以往惯例不一致）、更改或撤销任何与税务有关的重大选择，（c）结算或妥协除与ITA的此类结算或妥协外的任何有关重大税务的审计、评估、索赔或其他程序，（d）就重大税务订立任何结案协议或订立任何分税或类似税务协议（本（d）不包括在正常业务过程中订立的任何习惯性商业协议，其主要目的与税务无关），（e）放弃或容许任何要求退还物资税的权利到期，或（f）同意延长或放弃适用于任何有关物资税的申索或评估的时效期限；或

（xiii）订立任何合约，以采取或促使采取第（i）至（vii）条所述的任何前述行动，但（a）有关公司许可临时融资的任何协议除外，及（b）订立额外认购协议或管道认购协议，据此公司同意于截止日期发行及出售公司股份作为额外管道融资。

（c）尽管本第5.1节或本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何规定均不得直接或间接给予SPAC在交割前控制或指导公司、NewPubco、Merger Sub 1或Merger Sub 2的运营的权利。

第5.2节努力完成；交易诉讼；合并NewPubco、合并Sub 1和合并Sub 2。

（a）在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每一方均应（并应促使其关联公司）尽合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取所有合理必要或可取的事情，以在合理可行的情况下尽快完成本协议所设想的交易并使其生效（包括满足但不放弃第六条规定的成交条件），如果在本协议日期之后该方将成为一方的任何附属文件，根据本协议的要求执行和交付此类附属文件。在不限制前述内容的一般性的情况下，每一方均应（并应促使其关联公司）尽合理的最大努力，在适用的情况下，在合理可行的情况下尽快获得、向或向任何政府实体或其他人提交完成交易所必需的、适当的或可取的任何同意。每一缔约方应（i）根据HSR法案和任何其他适用的反垄断、竞争、合并控制和外国投资法，在合理可行的情况下尽快（就HSR法案而言，不迟于本协议日期后十（10）个工作日）就交易提出所有必要的备案、通知和申请（如果有的话），并（ii）在合理可行的情况下尽快对任何政府实体根据HSR法案或任何其他法律可能要求的补充信息和文件材料的任何请求作出回应。SPAC应立即将SPAC或其任何关联公司与任何政府实体之间的任何通信通知公司，而公司应立即将公司与任何政府实体之间的任何通信通知SPAC，另一方面，在任何一种情况下，就任何交易而言。在不限制上述规定的情况下，各缔约方及其各自的关联公司不得根据HSR法案或任何其他适用的反垄断、竞争、合并控制或外国投资法延长任何等待期、审查期或可比期，或与任何政府实体达成任何协议以延迟或不完成交易，除非事先获得SPAC和公司的书面同意（如适用）。本第5.2条的任何规定均不要求任何缔约方或其任何关联公司同意（a）出售、许可或以其他方式处置，或单独持有并同意出售、许可或以其他方式处置任何公司的任何实体、资产或设施或该缔约方或其任何关联公司的任何实体、设施或资产，（b）终止、修改或转让现有关系和合同权利或义务，（c）修改、转让或终止现有许可或其他协议，或（d）订立新的许可或其他协议。除非获得SPAC和公司的事先书面同意，否则任何一方不得就任何其他方或其任何关联公司同意上述任何措施。

（b）自本协议之日起至本协议根据其条款结束或终止之日（以较早者为准），SPAC（一方面）和公司及其关联公司应给予公司（在SPAC的情况下）的律师或SPAC的律师（在公司的情况下）的合理机会，以事先审查并善意考虑对方对与交易有关的任何拟议的向任何政府实体的书面通信的意见。每一缔约方及其附属机构同意不亲自或通过电话与任何政府实体参加与本协议所设想的交易有关的任何实质性会议或讨论，除非其事先与（就公司而言）SPAC或（就SPAC而言）公司协商，并在此类政府实体未禁止的范围内，给予（就公司而言）SPAC或（就SPAC而言）公司出席和参加此类会议或讨论的机会。如果任何缔约方收到任何政府实体关于交易的补充信息或文件材料的请求，则该缔约方将尽其合理的最大努力，在与其他缔约方协商后，尽快作出或促使作出对此种请求的适当回应。

（c）自本协议之日起至本协议根据其条款结束或终止之日（以较早者为准），SPAC和公司各自应在获悉与本协议有关的任何股东要求或其他股东程序（包括派生债权）、任何附属文件或与此有关的任何事项（统称为“交易诉讼”）后，在SPAC、SPAC或其任何代表（以SPAC代表的身份）或，就公司而言，NewPubco、Merger Sub 1、Merger Sub 2、公司或其各自的任何代表（以其作为公司代表、NewPubco或Merger Sub 1或Merger Sub 2的身份）。SPAC和公司应各自（i）就任何交易诉讼合理告知对方，（ii）让对方有机会以自己的成本和费用参与任何此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协，并在任何此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协方面与对方合理合作，（iii）真诚考虑对方对任何此类交易诉讼的建议，以及（iv）彼此合理合作。尽管有上述规定，公司应在不受且不受限制的前提下，以及前一句所述的契约和协议以及SPAC的权利，控制任何此类交易诉讼的谈判、抗辩和解决。

（d）在本协议日期后，公司应促使（i）NewPubco根据以色列国法律成立，以及（ii）NewPubco作为以色列有限责任公司成立Merger Sub 1，Merger Sub 2作为开曼群岛豁免公司，均为NewPubco的全资直接子公司。

（e）在公司收到NewPubco、Merger Sub 1和Merger Sub 2成立为公司后的公司注册证书（或同等文件）后，公司应促使NewPubco、Merger Sub 1和Merger Sub 2各自签署并向SPAC交付一份形式和实质上由SPAC和公司共同商定的合并协议，据此，除其他事项外，每个NewPubco、Merger Sub 1和Merger Sub 2应（i）自本协议之日起成为本协议的一方，并（ii）同意受条款的约束，作为公司方适用的契诺和本协议的其他条款，并应承担公司方在本协议项下的所有权利和义务，其效力和效力与最初在本协议（“合并协议”）中指定的相同，以及（iii）NewPubco作为Merger Sub 1和Merger Sub 2的唯一股东，应交付其对本协议和合并的采纳和批准。

第5.3节保密和获取信息。

（a）双方在此承认并同意，就本协议和交易的完成所提供的信息受保密协议条款的约束，其条款通过引用并入本文。尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，如果本条第5.3（a）款或保密协议与本协议所载的任何其他契诺或协议或任何拟披露、使用或提供信息的附属文件或其他方面发生冲突，则本协议或其中所载的此类其他契诺或协议应在此种冲突的范围内加以管辖和控制。

（b）自本协议日期起至截止日期或本协议根据其条款终止之日（以较早者为准），经合理提前书面通知，公司应在正常营业时间内向SPAC及其代表提供或安排向其提供合理查阅公司董事、高级职员、雇员、顾问、顾问、簿册和记录的途径，包括在编制财务报表时使用的公司财务信息，以及将列入注册报表的未经审计的预计财务信息（以不对公司的正常业务运营产生重大干扰的方式）。尽管有上述规定，公司无需向SPAC或其任何代表提供任何信息（i），如果这样做会（a）违反公司所受的任何法律，（b）导致第三方违反与该第三方的任何合同而泄露任何商业秘密，（c）违反公司在保密、不披露或隐私方面的任何具有法律约束力的义务，或（d）危及根据律师-委托人特权或律师工作产品原则向公司提供的保护（前提是，在（A）至（D）条款的情况下，公司应尽商业上合理的努力（x）在不违反特权、原则、合同、义务或法律的情况下提供可提供的访问权限（或以其他方式传达有关可传达的适用事项的信息），以及（y）在不违反此类特权、原则、合同、义务或法律的情况下提供此类信息，或（ii）如果公司、NewPubco、Merger Sub 1或Merger Sub 2，以及SPAC、任何SPAC非关联方或其各自的任何代表，在诉讼或其他程序中是不利的一方，且此类信息与之合理相关；但在第（i）或（ii）条的情况下，公司应迅速提供书面通知，说明基于任何此类基础拒绝访问或信息。

（c）自本协议日期起至截止日期或本协议根据其条款终止之日（以较早者为准），经合理提前书面通知，SPAC应在正常营业时间内向公司及其代表提供或促使其合理访问SPAC的董事、高级职员、顾问、顾问、账簿和记录（以不干扰SPAC正常业务运营的方式）。尽管有上述规定，SPAC不得被要求向公司或其任何代表提供或促使向其提供任何信息（i），如果这样做会（a）违反SPAC所受的任何法律，（b）导致披露第三方的任何商业秘密违反与该第三方的任何合同，（c）违反SPAC在保密、不披露或隐私方面的任何具有法律约束力的义务，或（d）危及根据律师-客户特权或律师工作产品原则向SPAC提供的保护（前提是，对于（a）至（d）条中的每一条，SPAC应通过商业上合理的努力，（x）在不违反此类特权、原则、合同、义务或法律的情况下提供可提供的访问权限（或以其他方式传达有关可传达的适用事项的信息），以及（y）在不违反此类特权、原则、合同、义务或法律的情况下提供此类信息，或（ii）如果SPAC一方面与公司、任何公司非缔约方关联公司、NewPubco、Merger Sub 1、Merger Sub 2或其各自的任何代表，是诉讼或其他程序中的不利当事方，且此类信息与之合理相关；但SPAC应在第（i）或（ii）条的情况下，及时提供书面通知，说明基于任何此类基础而拒绝访问或信息。

第5.4节公开公告。

（a）未经公司和SPAC事先书面同意，或在交割后未经公司事先书面同意，任何一方或其各自的任何代表均不得就本协议或本协议所设想的交易发布任何新闻稿或发布任何公告；但前提是，在符合下文第（iv）款规定的情况下，如果适用法律（包括纳斯达克的要求）要求此类公告或其他通信（i），则每一方均可发布任何此类公告或其他通信（i），在此情况下，（a）在交割前，披露方及其代表应尽商业上合理的努力与公司协商，如果披露方是SPAC，或SPAC，如果披露方是公司，则应审查该公告或通讯以及就此发表评论的机会，披露方应本着诚意并承认各方有义务在遵守各自披露要求的情况下协调其披露，或（b）在结束后，披露方及其代表应尽商业上合理的努力与公司协商，披露方应本着诚意考虑此类评论，（ii）在此类公告或其他通信仅包含先前在公开声明、新闻稿或先前根据本第5.4节批准的其他通信中披露的信息的情况下，（iii）在不违反第5.2节条款的情况下，就本协议、附属文件要求作出的任何同意或与交易有关的任何同意向政府实体提供，以及（iv）如果就公司而言，此类公告或其他通信是适用的以色列法律所要求的，公司没有义务就此类公告或通信与SPAC协商，并且SPAC无权对此类公告或通信进行审查和评论。

（b）有关本协议及本协议拟进行的交易的初步新闻稿应为本公司与SPAC在本协议执行前商定的格式的联合新闻稿，且该初步新闻稿（“签署新闻稿”）应在本协议执行当日后在合理可行的范围内尽快发布。在本协议执行后立即（无论如何在本协议的四（4）个工作日内），SPAC应根据并遵守证券法的要求，以表格8-K提交当前报告（“签署文件”），并附有签署新闻稿和对本协议的描述，公司应有机会在提交之前对其进行审查和评论，并且SPAC应本着诚意考虑此类评论。一方面，公司与SPAC应相互商定（该协议不得被公司或SPAC（如适用）无理拒绝、附加条件或延迟）在交割前宣布完成本协议所设想的交易的新闻稿（“交割新闻稿”），并且，在交割日期，双方应促使发布交割新闻稿。在收盘后迅速（但无论如何在收盘后四（4）个工作日内），公司应提交一份表格8-K的当前报告（“收盘备案”），其中包含收盘新闻稿和证券法要求的收盘说明，收盘备案应由公司和SPAC在收盘前相互商定（该协议不得由公司或SPAC不合理地拒绝、附加条件或延迟，视情况而定）。就每项签署新闻稿、签署文件、结束新闻稿及结束文件的编制而言，每一方均须应任何其他方的书面要求，向该另一方提供有关其本身、其董事、高级人员及权益持有人的所有资料，以及该新闻稿或文件可能合理需要的其他事项。

（c）各方同意，公司和SPAC应本着诚意且不无故拖延地共同开发公开投资者演示文稿，与PIPE投资者或NewPubco的其他潜在投资者共享。

第5.5节税务事项；税务裁定。

（a）尽管本协议另有相反规定，每一方均应自行支付与交易有关的转让、跟单、销售、使用、不动产转让、盖章、登记和其他类似的税费、费用和费用。

（b）每一缔约方均应并应促使其关联公司使用商业上合理的努力，以促使本文所设想的交易符合资格，并同意不允许或促使任何关联公司或任何子公司采取任何行动或促使采取任何可以合理预期的行动，以阻止、损害或阻碍预期的美国税务待遇。自交割之日起及之后，NewPubco及其关联公司均不会在交割日期后的两（2）个日历年内采取任何行动、进行任何税务选择或从事任何可能导致SPAC或公司因美国联邦所得税目的清算的交易。双方应并应促使其各自的关联公司提交与预期的美国税务待遇一致的所有纳税申报表，并且不为税务目的（无论是在税务处理中还是在其他方面）采取与预期的美国税务待遇不一致的任何立场。双方进一步承认，每一次合并也可能独立符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”的资格，为免生疑问，前一句不应被解释为阻止某人将任何一次合并报告为《守则》第368（a）条含义内的“重组”（《守则》第368（a）（1）（F）条除外）。在适用的范围内，双方特此将本协议作为财政部条例第1.368-2（g）和1.368-3（a）节含义内的“重组计划”。

（c）如果在编制和提交注册声明/代理声明方面，SEC要求就交易的税务后果提供任何意见：（i）在此种意见涉及交易对公司股东的预期美国税务处理或其他税务后果的范围内，公司应根据惯例假设和限制，利用商业上合理的努力促使其税务顾问或律师提供此类意见（如SEC要求的那样），（ii）在此类意见涉及交易对SPAC股东的预期美国税务处理或其他税务后果且（i）中未涵盖的范围内，SPAC应根据惯例假设和限制，利用商业上合理的努力促使其税务顾问或律师提供此类意见（如SEC要求的那样）。每一当事方均应作出商业上合理的努力，并促使其附属机构就根据本条第5.5（c）款提出的意见相互合作，包括应任何税务顾问或律师的合理要求，采取商业上合理的努力，向这些税务顾问或大律师交付（日期为必要日期，并由每一此类缔约方或其关联公司的高级职员签署）的证书，其中载有此类税务顾问或大律师提出此类意见合理必要或适当的惯常陈述。尽管本协议中有任何相反的规定，公司、SPAC或其各自的税务顾问均无义务提供任何意见，证明本协议所设想的交易符合预期的美国税务处理条件，但关于满足SEC颁布的适用规则和条例可能需要的关于注册声明/代理声明中包含的交易的美国联邦所得税考虑的任何披露的重大准确性的习惯意见除外，提供任何税务意见也不会成为交易的先决条件。

（d）每一方均应并应促使其各自的关联公司在另一方合理要求的范围内，就相关纳税申报表的提交和任何税务审计或程序进行充分合作，或确定交易任何方面的税务处理。此类合作应包括保留和（应另一方请求）提供（有权复印）与任何税务程序或审计合理相关的记录和信息，让员工在相互方便的基础上合理地提供额外信息和对本协议项下提供的任何材料的解释（在此类信息或解释不公开或以其他方式合理获得的范围内）NewPubco应通过商业上合理的努力，向前SPAC股东提供合理必要的信息，以计算任何此类前SPAC股东（或其直接或间接所有者）产生的任何收入（如适用），由于SPAC作为《守则》第1297（a）条含义内的“被动外国投资公司”或《守则》第957（a）条含义内的“受控外国公司”在包括截止日期在内的任何纳税期间的地位，包括在任何此类前SPAC股东提出书面请求后，及时提供（i）符合《财政部条例》第1.1295-1（g）（1）条要求的PFIC年度信息报表，以使该前SPAC股东（或其直接或间接所有者）能够根据《守则》第1295条对任何此类纳税期间进行“合格的选择基金”选举，（ii）使任何适用的前SPAC股东（或其直接或间接所有者）能够根据《守则》第951条报告其在任何此类纳税期间的“子部分F”收入的可分配份额的信息。

（e）税务裁定：

（i）102裁决税务裁定。在本协议执行后，公司应在合理可行的范围内尽快指示其法律顾问、顾问和会计师与SPAC协调，编制并向ITA提交SPAC合理接受的裁决形式和实质申请，该申请可作为公司以色列税务裁决的一部分，其中将提供，将公司102期权交换为NewPubco期权以及将公司102股交换为存放于102受托人的NewPubco普通股不构成应税事件，税务连续性应适用于为交换该公司102期权或公司102股而发行的股票期权或NewPubco普通股，前提是这些期权或NewPubco普通股存放于102受托人（该裁决可能受制于与此种裁决经常相关的习惯条件）（“102裁决税务裁决”）。公司和SPAC各自应促使其各自的法律顾问、顾问和会计师协调所有活动，并相互合作，以应对此类申请的准备和提交以及为获得102裁决税务裁决可能必要、适当或可取的任何书面或口头提交。在符合本协议条款和条件的情况下，公司应通过商业上合理的努力，迅速采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取适用法律规定的所有必要、适当或可取的事情，以在切实可行范围内尽快获得102裁决的税务裁定。102裁决税务裁决的最终文本，包括其所有附录，在任何情况下都应以SPAC或其律师的事先书面确认为准，不得无理地拒绝、附加条件或延迟同意。

（ii）公司以色列税务裁决。在本协议执行后，公司应在合理可行的范围内尽快指示其法律顾问、顾问和会计师与SPAC协调，就每个公司股东和公司股权奖励持有人根据本协议有权收到的NewPubco股权对价（如适用）准备一项或多项裁决（或临时裁决或裁决）并向ITA提交申请，该裁决或裁决规定推迟任何适用的以色列税，直至出售之日，根据该条例第103K条的规定（该等裁定、裁定、临时裁定或临时裁定，统称为“公司以色列税务裁定”）转让或以其他方式转让该等NewPubco股份代价以换取现金。公司应与SPAC及其以色列律师和税务顾问就准备和提交此类申请以及为获得公司以色列税务裁决可能必要、适当或可取的任何书面或口头提交进行合作；但与申请公司以色列税务裁决相关的任何费用应由公司在交割前支付。为免生疑问，未经事先咨询SPAC及其法律顾问和税务顾问，公司不得就与公司以色列税务裁决有关的任何事项向ITA提出任何申请，给予SPAC及其法律顾问和税务顾问审查、评论和批准该裁决的申请草案的机会，该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟，公司及其任何代表应使SPAC及其法律顾问和税务顾问能够参与与ITA有关的所有讨论和会议。公司以色列临时税务裁决（如适用）或公司以色列税务裁决的最终文本应以SPAC和公司及其各自的法律顾问和税务顾问的事先书面确认为准。

（iii）SPAC以色列税务裁决。在本协议执行后，SPAC应在合理可行的范围内尽快指示其法律顾问、顾问和会计师与公司协调，就每个SPAC股东和SPAC认股权证持有人根据本协议有权收取的此类NewPubco股权对价（如适用）准备并向ITA提交一份裁决或裁决（或临时裁决或裁决，如适用）的申请，其中规定推迟任何适用的以色列税，直至出售之日，此类NewPubco股份对价的现金转让或其他转让（此类裁决、裁决、临时裁决或临时裁决，统称为“SPAC以色列税务裁决”，与公司以色列税务裁决一起称为“以色列税务裁决”）。SPAC应与公司及其以色列律师和税务顾问就准备和提交此类申请以及为获得SPAC以色列税务裁决可能必要、适当或可取的任何书面或口头提交进行合作；但与SPAC以色列税务裁决申请相关的任何费用应在交割前由SPAC支付；此外，前提是，SPAC以色列临时税务裁决或SPAC以色列税务裁决不得分别在未经公司事先书面同意的情况下对公司或其任何关联公司施加任何限制或义务。为免生疑问，SPAC不得就与SPAC以色列税务裁决有关的任何事项向ITA提出任何申请，而无需先征询公司及其法律顾问和税务顾问的意见，给予公司及其法律顾问和税务顾问审查、评论和批准该裁决的申请草案的机会，该批准不得被无理拒绝，有条件或延迟，SPAC及其任何代表应使公司及其法律顾问和税务顾问能够参与与ITA有关的所有讨论和会议。SPAC以色列临时税务裁决（如适用）或SPAC以色列税务裁决的最终文本应以SPAC和公司及其各自的法律顾问和税务顾问的事先书面确认为准。

第5.6节不征集；公司董事会推荐；SPAC董事会推荐。

（a）自本协议之日起，直至根据第七条和收购合并生效时间终止本协议的较早时间发生为止，除非本第5.6条明确允许，公司应并应促使其子公司及其各自的高级管理人员和董事，并应指示和使用其商业上合理的努力促使其及其各自的其他代表立即停止并促使终止，并且不得授权或明知而允许其任何代表继续，公司、其任何子公司或其各自的任何代表在本协议日期之前与任何第三方进行的任何和所有现有讨论或谈判，构成或可合理预期将导致任何公司收购建议，并应立即终止每一该等第三方和该等第三方代表对包含有关公司或其子公司信息的任何数据室（无论是在线还是其他方式）的访问。

（b）在自本协议的执行和交付开始并持续到本协议根据第七条终止和收购合并生效时间较早发生的期间内的所有时间，除非本第5.6条明确允许，公司不得、也不得其子公司或其各自的任何高级职员和董事，公司应指示并应通过商业上合理的努力促使其及其子公司的其他代表不直接或间接（i）公开或以其他方式征求、发起、故意鼓励或故意便利或诱导订立，提交或公布公司收购建议或构成或可合理预期会导致任何公司收购建议的任何查询、要约、建议或表示有兴趣；（ii）就任何公司收购建议或可合理预期会导致公司收购建议的任何查询、要约、建议或表示有兴趣，向任何第三方提供与公司或其任何附属公司有关的任何非公开资料，或提供对业务、物业、资产的访问权限，公司或其任何附属公司向任何第三方提供的账簿或记录或其他资料；（iii）与任何第三方订立、进行、参与或参与有关或旨在鼓励或促进公司收购建议的谈判或讨论（但仅告知该第三方本协议的条款禁止此类讨论除外）；（iv）执行或订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、条款清单，考虑或以其他方式与公司收购交易有关的合并协议或合同（“公司替代收购协议”），或要求公司放弃、终止或未能完成本协议所设想的交易；（v）终止、修订、修改、放弃或解除任何“停顿”或其他类似协议下的任何权利（除非公司董事会（在与其外部法律顾问协商后）善意地确定，未能根据任何停顿或类似协议授予任何放弃或解除将被合理地预期不符合其在适用法律下的受托责任）；或（vi）解决，提议或同意执行上述任何一项。

（c）在不限制前述一般性的情况下，SPAC和公司承认并同意，公司的任何附属公司或公司或其附属公司的任何董事或高级职员违反本第5.6条规定的限制，应被视为公司违反本第5.6条。公司应以其商业上合理的努力促使其及其子公司的其他代表遵守本条第5.6款规定的限制。

（d）除第5.6（b）节规定的公司义务外，公司应迅速（在所有情况下均应在收到任何（i）公司收购提议或（ii）要求提供信息或要求参与与公司收购提议有关的谈判或讨论或任何其他询问，或可以合理预期会导致公司收购提议的）以口头和书面形式向SPAC提供意见，并向SPAC提供（a）该人就该公司收购提议提供的所有书面材料的副本，要求或查询（经修订以不指明作出该公司收购建议、要求或查询的人）及（b）该等书面材料中未包括的该等公司收购建议的任何重要条款及条件的书面摘要（作出该公司收购建议、要求或查询的第三方的身份除外）。

（e）公司应向SPAC合理通报与任何此类公司收购提议、请求或调查有关的讨论状态以及此类重要条款和条件（包括对此类重要条款和条件的所有修订或提议的修订），并应立即（且在此后不得迟于48小时）向SPAC提供与任何公司收购提议、请求或调查有关的任何经修订的书面提议或协议草案的副本（经编辑以不指明提出此类公司收购提议、请求或调查的人）。

（f）除根据本第5.6（f）节的条款外，自本协议之日起至收购合并生效时间或本协议根据第七条终止之日（以较早者为准），公司董事会不得（i）以不利于SPAC的方式拒绝、修订、撤回或修改公司董事会建议，（ii）采纳、批准或推荐（或公开提议采纳、批准或推荐）任何公司收购建议，（iii）如果公司收购建议已公开宣布，由于公司董事会未能在收到SPAC的书面请求后十（10）个工作日内公开重申公司董事会的建议（前提是公司董事会不得就任何公司收购建议在不止一次的情况下作出任何此类公开重申），公开推荐该公司收购建议，或（iv）未能在代理声明中包括公司董事会的建议（统称为“公司董事会建议变更”）。

（g）本协议的任何规定均不得禁止公司或公司董事会（i）在其确定公司收购建议被视为优先要约的情况下作出公司董事会建议变更；或（ii）向公司股东作出任何其他披露或通讯如果公司董事会在与公司外部法律顾问协商后善意地确定，根据适用法律要求进行此类披露或沟通，或者合理地预期未能进行此类披露或沟通将不符合公司董事会根据适用法律承担的受托责任（为免生疑问，理解为根据本第5.6（g）条允许进行的任何披露或沟通不应构成公司董事会建议的变更）。

（h）除本第5.6条另有许可外，在收购合并生效时间和本协议根据第七条终止的较早时间发生之前，公司不得采取任何行动批准任何交易，或豁免任何人（SPAC及其关联公司除外）遵守公司管理文件中的任何《收购法》或任何反收购条款的规定，或以其他方式导致此类限制不适用。

（i）自本协议之日起，直至根据第七条和收购合并生效时间终止本协议的较早时间发生，除非本第5.6条明确允许，SPAC应并应促使其关联公司及其各自的高级管理人员和董事，并应指示和使用其商业上合理的努力促使其及其各自的其他代表立即停止并促使终止，且不得授权或明知而允许其任何代表继续，SPAC、其任何关联公司或其各自的任何代表在本协议日期之前与任何第三方进行的任何和所有现有讨论或谈判，构成或可以合理预期将导致任何SPAC收购提案。

（j）在自本协议的执行和交付开始并一直持续到根据第七条和收购合并生效时间终止本协议的较早发生期间的任何时候，除非本第5.6条明确允许，SPAC不得、也不得其关联公司或其各自的任何高级职员和董事，并且SPAC应指示并应通过商业上合理的努力促使其及其关联公司的其他代表不直接或间接（i）公开或以其他方式征求、发起、故意鼓励或故意便利或诱导订立，提交或宣布SPAC收购提议或构成或可合理预期会导致任何SPAC收购提议的任何询价、要约、提议或感兴趣的表示；（ii）就任何SPAC收购提议或任何可合理预期会导致SPAC收购提议的任何询价、要约、提议或感兴趣的表示，向任何第三方提供与SPAC或其任何关联公司有关的任何信息，或提供对业务、资产的访问权限，SPAC或其任何关联公司与任何第三方的账簿或记录或其他信息；（iii）与任何第三方进行、进行、参与或参与有关或为鼓励或促进SPAC收购提议的目的（但仅告知该第三方本协议条款禁止此类讨论除外）的谈判或讨论；（iv）执行或订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、条款清单，考虑或以其他方式与SPAC收购提议有关的合并协议或合同（“SPAC替代收购协议”），或要求SPAC放弃、终止或未能完成本协议所设想的交易；（v）终止、修订、修改、放弃或解除任何“停顿”或其他类似协议下的任何权利（除非SPAC董事会善意地（在与其外部法律顾问协商后）确定，未能根据任何停顿或类似协议授予任何放弃或解除将被合理地预期不符合其根据适用法律承担的受托责任）；或（vi）解决，提议或同意执行上述任何一项。

（k）在不限制前述一般性的情况下，SPAC和公司承认并同意，SPAC的任何关联公司或SPAC的任何董事或高级职员违反本第5.6节规定的任何限制，应被视为SPAC违反本第5.6节。SPAC应利用其商业上合理的努力促使其关联公司及其代表遵守本第5.6节规定的限制。

（l）除第5.6（j）节规定的SPAC义务外，SPAC应迅速（在所有情况下均应在收到任何（i）SPAC收购提议或（ii）要求提供信息或要求参与与SPAC收购提议有关的谈判或讨论或任何其他询问，或合理预期会导致SPAC收购提议，并向公司提供（a）该人就该SPAC收购提议提供的所有书面材料的副本，请求或查询（经编辑以不指明提出此类SPAC收购提议、请求或查询的人）和（b）未包含在此类书面材料中的此类SPAC收购提议的任何重要条款和条件的书面摘要（提出SPAC收购提议、请求或查询的第三方的身份除外）。

（m）SPAC应向公司合理告知与任何此类SPAC收购提议、请求或调查相关的讨论状态以及此类重要条款和条件（包括对此类重要条款和条件的所有修订或提议的修订），并应立即（在任何情况下不迟于其后的48小时）向公司提供与任何SPAC收购提议、请求或调查相关的任何修订书面提议或协议草案的副本（经编辑以不指明提出此类SPAC收购提议、请求或调查的人）。自本协议之日起至收购合并生效时间或本协议根据第七条终止之日（以较早者为准），SPAC董事会不得（i）以不利于公司的方式扣留、修改、撤回或修改SPAC董事会的建议，（ii）采纳、批准或推荐（或公开提议采纳、批准或推荐）任何SPAC收购提议，（iii）如果SPAC收购提议已公开宣布，在SPAC董事会未能在收到公司的书面请求后十（10）个工作日内公开重申SPAC董事会的建议（前提是不得要求SPAC董事会就任何SPAC收购提案在不止一次的情况下进行任何此类公开重申）、公开推荐此类SPAC收购提案，或（iv）未能在代理声明中包含SPAC董事会的建议（统称为“SPAC董事会建议变更”）。

第5.7节编制注册声明/代理声明。（a）NewPubco、SPAC和公司应在合理可行的范围内尽快且无不当拖延的情况下，在本协议日期之后，就（i）将在SPAC股东大会上向SPAC股票持有人提交的交易建议，并向公众股东提供赎回其SPAC股票的机会，编制一份由SPAC向SEC提交的代理声明（“代理声明”），所有这些都符合并按照SPAC的管理文件、适用法律以及SEC和纳斯达克的任何适用规则和条例的要求，（ii）将在公司股东大会（“公司股东大会”）上提交给公司普通股和公司优先股持有人的交易提案，所有这些提案均按照公司的管理文件、适用法律以及SEC的任何适用规则和条例（且前提是公司股东大会应在SPAC股东大会召开之日或紧接其之前召开）并按其要求提交，以及（b）NewPubco、SPAC和公司应准备，NewPubco应向SEC提交F-4表格或公司与SPAC可能同意的其他适用表格的注册声明（经不时修订或补充，“注册声明”），据此，NewPubco普通股和可在合并中发行的NewPubco认股权证将在SEC注册，其中将包括代理声明（该文件，“注册声明/代理声明”），所有这些都符合并按照NewPubco和SPAC的管理文件、适用法律以及SEC和纳斯达克的任何适用规则和条例的要求，以及公司的管理文件、适用法律以及SEC的任何适用规则和条例。SPAC应管理和协调注册声明/代理声明的编制和归档以及在结束前需要对注册声明/代理声明进行的任何修订的编制和归档。NewPubco、SPAC和公司各自应尽其商业上合理的努力（a）促使注册声明/代理声明在所有重大方面遵守SEC颁布的适用规则和条例（包括，就公司而言，提供公司所有期间的财务报表以及与公司有关的任何其他信息，并以形式，要求根据证券法（在使收到的任何豁免生效后）或在回应SEC的任何评论或请求时列入注册声明/代理声明中）；（b）就SEC或其工作人员的任何评论或请求及时通知对方、合理合作并迅速回应；（c）迅速准备并相互同意（此种协议不得被NewPubco、SPAC或公司中的任何一方无理拒绝、附加条件或延迟，（如适用）为满足SEC或其工作人员的评论或请求而对注册声明/代理声明进行的任何修订或补充（修订或补充应由各方迅速提交）；（d）在向SEC提交后，在合理可行的范围内尽快根据《证券法》宣布注册声明/代理声明生效；以及（e）在交割前保持注册声明/代理声明有效，以便允许完成本协议所设想的交易。另一方面，SPAC、NewPubco和公司各自应立即向对方提供或促使对方提供可能因本第5.7条所设想的任何行动而被要求或合理要求的有关该缔约方、其非缔约方关联公司及其各自代表的所有信息，或为纳入NewPubco、公司或SPAC或其代表就交易向SEC或纳斯达克提交的任何其他声明、备案、通知或申请而可能被要求或合理要求的有关该缔约方、其非缔约方关联公司及其各自代表的所有信息。如果任何一方知悉应在注册声明/代理声明的修订或补充中披露的任何信息，则（i）该一方应及时将此情况通知对方；（ii）该一方应准备并与其他方共同商定（在任何一种情况下，此类协议不得被无理拒绝、附加条件或延迟），对注册声明/代理声明的修订或补充；（iii）NewPubco应在合理可行的情况下尽快向SEC提交双方商定的修订或补充；（iv）各方应酌情合理合作， 向SPAC股东和公司股东邮寄此类修订或补充文件。NewPubco应在合理可行的情况下尽快将注册声明/代理声明的生效时间或与之相关的任何停止令的发出通知SPAC和公司，SPAC应在合理可行的情况下尽快将SPAC股票在任何司法管辖区发售或出售的资格暂停通知NewPubco和公司，并且NewPubco、公司和SPAC应各自尽其商业上合理的努力使任何此类停止令或暂停解除、撤销或以其他方式终止。每一方均应作出商业上合理的努力，以确保在注册声明/代理声明最初向SEC提交时，在每一次修订时，由或代表其提供以供纳入或通过引用纳入注册声明/代理声明的与其或其任何非缔约方关联公司或其各自代表相关的任何信息，或在其根据《证券法》生效时包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。SPAC应承担与注册NewPubco普通股和NewPubco认股权证以及提交注册声明/代理声明有关的所有费用和开支。提交注册声明/代理声明应由SPAC负责，并得到公司的支持。

第5.8节SPAC股东批准。SPAC应尽其商业上合理的努力，在切实可行的范围内尽快（i）根据SPAC的管理文件和《开曼公司法》确定SPAC股东大会（“SPAC股东大会”）的记录日期、适当召集、发出通知、召集和举行，（ii）在根据《证券法》宣布注册声明/代理声明生效后，（x）以最终形式向SEC提交其中所载的代理声明，并（y）促使将其中所载的代理声明分发给SPAC股东，以及（iii）在根据《证券法》宣布注册声明/代理声明生效后，征求SPAC股东的代理人根据SPAC董事会建议进行投票，并在适用的情况下，获得与此相关的任何批准，并向SPAC股东提供要约。SPAC应通过SPAC董事会的批准，向其股东提出建议（“SPAC董事会建议”），（i）本协议和交易（包括每一项合并、合并计划以及经修订和重述的SPAC章程）的通过和批准；（ii）SEC或纳斯达克（或其各自的工作人员）在其对注册声明/代理声明的评论中或在与之相关的通信中表示有必要的相互采纳和批准的提案；（iii）SPAC、NewPubco合理同意的相互采纳和批准的提案，（iv）采纳和批准SPAC股东大会休会的提案（如有必要），以允许进一步征集代理人，因为没有足够的票数来批准和通过上述任何一项（（i）至（iv）中的此类提案合称“交易提案”）；但SPAC可延期SPAC股东大会（a）以征集更多代理人以获得SPAC股东批准，（b）在未达到法定人数的情况下，（c）为SPAC根据外部法律顾问的建议确定的适用法律合理可能要求的任何补充或修订披露的归档或邮寄留出合理的额外时间，并为此类补充或修订披露在SPAC股东大会之前由SPAC股东传播和审查留出合理的时间，或（d）如果SPAC股份持有人在合理预期会导致最低现金条件不满足的时间选择赎回若干SPAC股份；但，未经公司同意，SPAC在任何情况下均不得将SPAC股东大会延期至比最近一次延期会议晚七（7）个工作日或超过终止日期的日期。SPAC董事会建议应包含在注册声明/代理声明中。除适用法律另有要求外，SPAC承诺，SPAC董事会或SPAC或SPAC董事会的任何委员会均不得更改、撤回、保留或修改，或公开或通过SPAC董事会、SPAC董事会的任何委员会或SPAC的正式行动提议更改、撤回、保留或修改SPAC董事会建议或SPAC董事会或SPAC对注册声明/代理声明中所载提议的任何其他建议。

第5.9节SPAC的业务行为。自本协议之日起至本协议根据其条款结束或终止之日（以较早者为准），除本协议或任何附属文件明确设想的情况外，SPAC应根据适用法律的要求或公司的书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），尽其商业上合理的努力遵守并继续履行SPAC的管理文件、信托协议以及SPAC可能作为缔约方的所有其他协议或合同，包括根据以往惯例为SPAC章程延期提供资金所需的任何期票。在不限制前述一般性的情况下，自本协议之日起及之后，直至根据其条款结束或终止本协议的较早者，除本协议或任何附属文件明确设想的情况外，SPAC不得按照适用法律的要求、SPAC披露附表第5.9节的规定或公司的书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），执行以下任何一项：

（a）通过对信托协议、认股权证协议或SPAC的管理文件的任何修订、补充、重述或修改；

（b）就SPAC的任何股本证券宣派、搁置、派发或支付股息，或作出任何其他分派或付款（不论是以现金、股票或财产），或回购、赎回（与要约有关的除外）或以其他方式收购、或要约回购、赎回或以其他方式收购SPAC的任何未偿还股本证券；

（c）（i）与任何人合并、合并、合并或合并SPAC或（ii）购买或以其他方式收购（不论是通过与任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体或组织或其分部合并或合并、购买其资产的任何股权证券或其大部分资产或以任何其他方式）；

（d）分拆、合并或重新分类其任何股本或其他股本证券或就其股本的股份发行任何其他证券，以代替或替代其股本的股份；

（e）承担、创建、承担、再融资、担保或以其他方式承担（无论是直接、或有或其他）除营运资金或保荐人提供的展期贷款以外的任何债务或其他责任，金额不超过1,500，000美元；

（f）向任何其他人作出任何贷款或垫款，或向任何其他人作出出资，或为任何其他人的利益作出担保，或向任何其他人作出任何投资；

（g）发行、授予、出售、交付或处置SPAC的任何股本证券或可为SPAC的股本证券行使或可转换为SPAC的股本证券的证券（包括与SPAC的股本证券有关的期权、认股权证或股票增值权）；

（h）（i）订立、续期、修改或修订任何SPAC关联方交易，但（a）为免生疑问而与SPAC关联方就第5.9（e）或（b）节允许的债务发生订立任何合同、任何合同根据其条款到期或自动延期或续期，或（ii）订立任何合同，如果在本协议执行和交付之前订立将是SPAC关联方交易；

（i）向其任何高级人员、董事、股东或其他附属公司支付、分配或垫付任何资产或财产，或就上述事项订立或修订任何协议；

（j）从事任何活动或业务，但（i）与SPAC的成立或持续的公司（或类似）存在有关或与之有关的活动或业务除外，（ii）本协议、任何附属文件、根据本协议或根据本协议或根据本协议履行契诺或协议或完成交易或（iii）属于行政或部级的活动或业务，在每种情况下，这些活动或业务均属无关紧要；

（k）（i）更改任何重要的税务会计方法，（ii）作出（与以往惯例不一致）、更改或撤销任何与税务有关的重大选择，（iii）解决或妥协任何重要的税务审计、评估、索赔或其他程序，（iv）就重大税务订立任何结案协议或订立任何分税或类似的税务协议（本（iv）不包括在正常业务过程中订立且其主要目的与税务无关的任何惯常商业协议），（v）放弃或允许任何要求退还材料税的权利到期，或（vi）同意延长或放弃适用于与材料税有关的任何索赔或评估的诉讼时效期限，在每种情况下，可以合理地预期会对SPAC产生不利和重大影响；

（l）授权、建议、提出或宣布有意采纳或以其他方式实施涉及SPAC的全部或部分清算、解散、重组、资本重组、重组或类似交易的计划；

（m）改变SPAC在任何重大方面的会计方法，但根据PCAOB标准或任何政府实体要求作出的改变除外；

（n）与任何经纪人、发现者、投资银行家或其他人订立任何合约，而根据该合约，该等人有权或将有权就本协议所设想的交易收取任何经纪费、发现者费用或其他佣金；

（o）除在正常业务过程中的记项、修改、修订、放弃、终止或不续期外，订立、实质上修改、实质上修订、放弃根据第4.18节所述类型的任何材料合同、终止（不包括根据其条款到期的任何期限）或未能续期的任何材料合同（为免生疑问，不包括任何该等材料合同根据其条款到期或自动延期或续期）；

（p）成立任何附属公司；

（q）开始、解决或妥协任何进行；

（r）采取合理预期会阻止或延迟取得以色列税务裁定或合并的任何行动或未采取任何行动；或

（s）订立任何合约以采取或促使采取（a）至（o）条所述的任何前述行动，但订立额外认购协议或PIPE认购协议除外，据此SPAC同意在截止日期发行和出售SPAC股份作为额外PIPE融资。

尽管本第5.9条或本协议中有任何与此相反的规定，本协议中的任何规定均不得直接或间接给予公司控制或指导SPAC运营的权利。

第5.10节纳斯达克上市；SPAC退市。NewPubco、SPAC和公司应尽其各自合理的最大努力促使：（a）NewPubco就本协议拟进行的交易向纳斯达克提出的首次上市申请已获批准；（b）NewPubco满足纳斯达克所有适用的首次上市要求；（c）根据本协议（包括根据合并）可发行的NewPubco普通股和NewPubco认股权证，以及在NewPubco认股权证被行使后将成为可发行的NewPubco普通股获准在纳斯达克上市（公司应就此合理合作），根据正式签发通知，在每种情况下，在本协议日期之后，在合理可行的情况下尽快，无论如何，在收购合并生效时间之前。SPAC应代表NewPubco支付纳斯达克与申请上市以及NewPubco普通股和NewPubco认股权证在纳斯达克上市有关的所有费用。公司、NewPubco和SPAC应尽其各自合理的最大努力促使SPAC单位、SPAC股份和SPAC认股权证从纳斯达克退市（或由各自的NewPubco证券继任），并根据《交易法》第12（b）、12（g）和15（d）条终止其在SEC的注册（或由NewPubco继任），自截止日期或其后尽快。

第5.11款信托账户。一旦满足或在适用法律允许的范围内放弃第六条规定的条件并向受托人提供有关通知，（a）在交割时，SPAC应（i）促使根据信托协议要求交付给受托人的文件、证书和通知如此交付，以及（ii）作出所有适当安排，促使受托人（a）在到期时支付根据SPAC股东赎回应支付给SPAC公众股东的所有金额（如有），（b）在交割时（在受托人允许的情况下）立即支付所有未支付的公司费用，未支付的SPAC费用和未支付的SPAC负债以及（c）紧随其后将信托账户中当时可用的所有剩余金额支付给公司根据信托协议指定的账户，以及（b）此后，信托账户应终止，除非其中另有规定。

第5.12节赔偿；董事和高级职员保险。

（a）在适用法律和第5.12（b）节允许的最大范围内，根据SPAC和公司的管理文件（如适用）的规定，目前有利于SPAC和公司的董事和高级职员的所有赔偿或开脱权利，或仅就收购合并生效时间当天或之前发生的任何事项而在紧接收购合并生效时间之前生效的其他方式，应在交易后继续有效，并应在七（7）年期间内自收购合并生效时间及之后继续具有完全效力和效力，并且NewPubco应在该七（7）年期间履行和解除或促使履行和解除提供此类赔偿和开脱的所有义务。公司和SPAC的管理文件中截至交割时生效的赔偿和责任限制或免责条款，在该七（7）年期间内，不得在收购合并生效时间后以任何会对在紧接收购合并生效时间之前或在该时间之前的任何时间担任公司董事或高级管理人员以及SPAC（“D & O人员”）有权获得如此赔偿的个人在其下的权利产生重大不利影响的方式进行修订、废除或以其他方式修改，对于在收购合并生效时间当天或之前发生的任何事项，以及与该D & O人在紧接收购合并生效时间之前是公司或SPAC的董事或高级管理人员这一事实有关的任何事项，他们的责任受到限制或被免除，除非适用法律要求进行此类修改、废除或其他修改。

（b）NewPubco不应根据本条第5.12条对任何D & O人承担任何义务，当且如果有管辖权的法院最终判定（且该判定应已成为最终且不可上诉）适用法律禁止以此处设想的方式对该D & O人进行赔偿时。

（c）（i）（i）在收购合并生效时间后的七（7）年期间，（i）收购存续公司和（ii）在收购合并生效时间后的六（6）年期间，SPAC存续公司应维持（在每种情况下（如适用）没有任何承保范围失效的情况下）董事和高级职员的责任保险范围，以目前由公司或SPAC的任何类似保单（如适用）承保（无论是直接、通过背书或其他方式）的人员的利益为其提供，就收购合并生效时间当天或之前发生的事项（即“尾部覆盖”）自本协议之日起生效。此类保单的承保条款（就承保范围和金额而言）应与SPAC或公司（如适用）在本协议日期生效的董事和高级职员责任保险单下提供的承保范围基本相同（且合计对被保险人不低于）（但与企业合并有关的现有保单中的任何限制或排除条款或根据其提供的任何限制或排除条款应从中删除，为免生疑问，此类保单应，自交易完成后生效），并应在董事和高级职员责任保险方面从具有与SPAC和公司当前保险承运人相同或更好信用评级的保险承运人处获得；但收购存续公司和SPAC存续公司不得有义务在本协议日期之前支付超过公司或SPAC（如适用）最近一次年度保费的百分之二百五十（250%）的年度保费，在此情况下，收购存续公司和SPAC存续公司应购买本协议日期之前公司或SPAC（如适用）支付的最近年度溢价的百分之二百五十（250%）的可用最高保障。

（d）如果NewPubco、SPAC存续公司或收购存续公司，或其任何继承人或受让人（i）应与任何其他公司或实体合并或合并或合并为任何其他公司或实体，而不应是此类合并或合并的存续或持续的公司或实体，或（ii）应将其各自在一项或一系列相关交易中作为实体的全部或基本全部财产和资产转让给任何人，则在每一此种情况下，应作出适当规定，以便NewPubco的继承人或受让人，SPAC存续公司或收购存续公司（视情况而定）应承担本第5.12节规定的所有义务。

（e）有权获得本条第5.12款规定的赔偿、费用补偿、责任限制、开脱和/或保险范围的D & O人，意在成为本条第5.12款的第三方受益人。本第5.12条应在交易完成后继续有效，并对收购存续公司和SPAC存续公司的所有继承人和受让人具有约束力。

第5.13节结束后的董事和高级职员。NewPubco应采取一切合理必要或适当的行动，以便在收购合并生效时间后立即生效：

（a）NewPubco董事会最初应由最多七（7）名董事组成，最初应包括：

（i）一（1）名由SPAC单独指定的董事；

（ii）四（4）名经公司指定的董事；及

（iii）两（2）名董事，各自为公司与SPAC共同协议指定的行业专家；

（b）NewPubco董事会应为交错的董事会，董事应分为A类、B类和C类三个不同的类别。每位董事的任期为三年，每年只选出一个类别的董事，每一类别的董事任职至其继任者当选并合格为止。班级划分如下：

（i）A类最初应由公司和SPAC共同协议指定的两（2）名董事组成，其初始任期将在收购合并生效时间后举行的NewPubco股东的第一次年度会议上届满；

（ii）B类最初应由两（2）名董事组成，其中一（1）名为SPAC指定董事，其中一（1）名为公司指定董事，其初始任期将在收购合并生效时间后举行的NewPubco股东第二次年度会议上届满；和

（iii）C类最初应由三（3）名剩余的公司指定董事组成，其初始任期应在收购合并生效时间后举行的NewPubco股东第二次年度会议上届满；

（c）NewPubco董事会的至少过半数董事应符合“独立董事”的资格，并在其他方面符合SEC和纳斯达克规则和条例中规定的要求；和

（d）NewPubco的高级人员（“高级人员”）应为公司披露附表第5.13条所列的个人。

第5.14节PCAOB财务。

（a）在公司应在本协议日期（“PCAOB开始日期”）之后筹集至少1,000，000美元的公司许可临时融资后，在合理可行的范围内尽快，但在不迟于2025年5月15日（“PCAOB交付日期”）的情况下，公司应尽合理的最大努力向SPAC交付要求包含在注册声明/代理声明中的财务报表以及公司、NewPubco和/或SPAC就交易向SEC提交的任何其他文件（包括截至2023年12月31日和2024年12月31日的财政年度的财务报表）。所有这些财务报表，连同任何未经审计的合并资产负债表和相关的经营报表、公司截至和截至不同财政季度末的年初至今期间的股东权益和现金流量的变化，需要包括在登记声明/代理声明以及公司、NewPubco和/或SPAC就交易向SEC提交的任何其他文件中，（a）将在整个所示期间按照在一致基础上适用的公认会计原则编制（附注中可能注明的除外），（b）将在所有重大方面公允地反映公司截至财务状况、经营业绩和截至财务报表日期及其中所示期间的现金流量，但其中另有特别说明的除外；（c）就公司经审计的财务报表而言，将按照PCAOB的标准进行审计。受聘审计公司经审计的财务报表和审查未经审计的财务报表的审计师是美国证券交易委员会（SEC）和美国证券交易委员会（PCAOB）通过的《交易法》及其下适用规则和条例所指的关于公司的独立注册公共会计师事务所。如果公司未提供要求在PCAOB交割日之前纳入注册声明/代理声明的财务报表，那么SPAC将有权但无义务宣布注册声明/代理声明违约（“PCAOB相关违约”），前提是如果SPAC的此类请求与提供额外期间的符合PCAOB的财务报表有关，公司将在此后尽快提供此类财务报表，不会无故延迟，并且此类要求本身不应构成PCAOB相关违约。

（b）公司须运用其商业上合理的努力（i）在合理的事先书面通知下，在正常营业时间内以不无理干扰公司任何成员的正常运作的方式提供协助，SPAC促使及时编制任何其他财务信息或报表（包括惯常的备考财务报表），这些信息或报表必须包含在注册声明/代理声明以及公司就交易向SEC提交的任何其他文件中，以及（ii）根据适用法律的要求或SEC的要求获得其审计师对此的同意。

第5.15节合并建议书；合并证明。

（a）在符合《ICL》及其下颁布的规例的规定下，于本协议日期后合理切实可行范围内尽快，公司及Merger Sub1（如适用）须在本条第5.15条规定的时间范围内采取以下行动；但条件是任何该等行动或采取该等行动的时间范围须受《ICL》的适用条文及其下颁布的规例的任何修订（如有修订，该等修订应自动适用，以便对本第5.15条作出相应修订）：（i）在本协议日期后在切实可行范围内尽快安排以本协议各方合理可接受的形式就收购合并提出合并建议（希伯来语）（“合并建议”）根据《ICL》第316条执行，（ii）在公司股东大会召开后三（3）天内将合并建议交付公司注册处处长，（iii）安排将合并建议的副本交付给其有担保债权人（如有），不迟于将合并建议交付公司注册处处长之日起三（3）日后，（iv）（a）向其债权人刊发通知，述明合并建议已提交公司注册处处长，债权人可在公司注册处处长办公室、公司注册办事处或Merger Sub 1注册办事处（如适用）以及在公司或Merger Sub 1（如适用）可能在（x）两（2）份希伯来日报确定的其他地点，在合并建议提交给公司注册处处长当日及（y）根据适用法律的要求在以色列境外的流行报纸上，在合并建议提交给公司注册处处长后三（3）个工作日内；（b）在向公司注册处处长提交合并建议之日起四（4）个工作日内，以挂号信方式向公司或合并子1（如适用）知悉的所有“主要债权人”（该术语在根据ICL颁布的条例中定义）发送通知（如有），其中应说明合并建议已提交公司注册处处长，且债权人可在上述额外地点审查合并建议，前提是这些地点已在紧接前一条款（a）中提及的通知中确定并在该通知中规定的时间确定；及（c）向公司的“雇员委员会”（如有）发送或在公司场所的显眼位置展示在希伯来文日报（如本第5.15（iv）条（a）中提及）上发布的通知副本，不迟于向公司注册处处长提交合并建议之日起三（3）个营业日；（v）在公司及合并子1（如适用）已遵守本条第5.15条的前述（iii）及（iv）条后立即，但无论如何不超过该通知已寄发予债权人之日后三（3）个营业日，根据ICL第317（b）条通知公司注册处处长，该通知已根据ICL第318条（及据此颁布的法规）向其各自的债权人（如有）发出，（vi）最迟于收到公司股东批准之日起三（3）日内，将该等批准通知公司注册处处长（根据ICL第317（b）条及其项下的规例），及（vii）在符合或放弃第六条所载最后一项条件的情况下须予达成或（在许可的范围内）获放弃（根据其性质须于结束时达成的任何该等条件除外，但须于结束时该等条件的达成或（在许可的范围内）获放弃），按照公司注册处处长的惯常做法，要求公司注册处处长宣布收购合并生效，并于公司及合并子1通知公司注册处处长的日期发出合并证明书，在任何情况下，均不得在自向公司注册处处长提交合并建议起五十（50）天及自收到公司股东批准之日起三十（30）天之前。为免生疑问，且尽管本协议有任何相反的规定，双方有意宣布收购合并生效，并于截止日签发合并证书。就本第5.15节而言，“营业日”应具有根据ICL颁布的《以色列公司条例（合并）5760-2000》中规定的含义。

（b）合并Sub 2和SPAC应采取一切必要行动，以便根据《开曼公司法》的所有适用要求实施SPAC合并。

第5.16节ISA豁免。（i）公司应与SPAC协调，在本协议日期后并无论如何在其三十（30）天内，在切实可行范围内尽快，各方应予以合作，并应向ISA提交与发行公司合并对价有关的任何所需豁免或“不采取行动”请求，请求ISA豁免或同意不在未根据证券法公布招股说明书的情况下就任何此类发行对各方采取任何行动（“以色列招股说明书”和“ISA豁免”）各方应尽其合理努力迅速回应ISA的评论并获得ISA豁免。公司应向SPAC提供其申请的副本，以获得对SPAC事先审查和评论的ISA豁免，并应向SPAC及其律师提供有关该申请的任何发展以及与ISA就申请及其审查进行的任何通信的最新情况，并在合理可行的范围内为SPAC的律师参与此类通信提供便利。双方应并应促使各自的律师进行合作，以获得ISA豁免，并为对方及其律师参与与ISA的所有通信以及就申请和收到ISA豁免向ISA提交文件和信息提供便利。

第5.17节收盘后NewPubco激励股权计划。在注册声明/代理声明生效之前，NewPubco董事会应批准并通过一项股权激励计划，其形式由NewPubco、SPAC和公司根据特定行业的市场先例（此类协议不得被无理扣留、附加条件或延迟）以适用法律规定的方式共同商定，自截止日期起生效，该协议应规定（a）根据该协议的总股份储备相当于收盘时NewPubco普通股完全稀释基础上的百分之十（10%），受上述任何调整及（b）自2026年1月1日开始并每年在其周年日持续至（包括）2035年1月1日的增加，相当于不超过上一个历年最后一天在完全稀释基础上的NewPubco普通股数量的百分之二（2%）。

第5.18节收盘后员工股票购买计划。在注册声明/代理声明生效之前，NewPubco董事会应批准并通过员工股票购买计划（“ESPP”），其形式由SPAC、NewPubco和公司根据特定行业的市场先例（此类协议不得被无理拒绝、附加条件或延迟）以适用法律规定的方式共同商定，自截止日期起生效，该协议应规定（a）根据该协议进行的初始总股份储备相当于收盘时NewPubco普通股数量的百分之十（10%），受该ESPP中规定的任何调整的约束，以及（b）从2026年1月1日开始并每年在其周年日持续到（包括）2035年1月1日的增加，相当于不超过上一个日历年度最后一天在完全稀释基础上的NewPubco普通股数量的百分之二（2%）。

第5.19节关闭后雇员留用一揽子计划。在注册声明/代理声明生效之前，NewPubco董事会应批准并采用员工保留包（“保留包”），该包应向收购存续公司的关键员工提供NewPubco限制性股票单位、NewPubco期权和/或现金。

第5.20节管道投资。在本协议根据其条款结束和终止的较早者之前：

（a）公司、NewPubco和SPAC应尽其合理的最大努力（i）获得PIPE融资，强制执行新认购人（“PIPE投资者”）在新认购协议（“PIPE认购协议”）下的义务，并根据PIPE认购协议中规定的条款和条件完成PIPE认购协议所设想的购买，（ii）满足其控制范围内的PIPE认购协议中规定的PIPE融资的所有条件，以及（iii）满足并遵守其各自在PIPE认购协议下的义务。SPAC和公司应各自尽其合理的最大努力，并应尽其合理的最大努力促使其各自的代表就本节5.20规定的事项与其他各方及其代表进行合作；

（b）在本协议执行后发生的任何融资（不包括在所有方面任何公司允许的临时融资）（包括但不限于任何公司允许的临时融资以外的任何额外融资和/或PIPE融资）应事先征得双方的书面同意，以善意行事；

（c）各方应合理合作，并就PIPE融资或任何额外融资（公司许可的临时融资除外）就制作将提供或披露的与PIPE融资或任何额外融资有关的任何材料或演示文稿相互同意。就PIPE融资而言，SPAC、公司或保荐人可在本协议执行之前或之后进行路演。为免生疑问，每一缔约方将继续遵守与根据第5.20节作出的任何披露有关的任何保密协议；

（d）双方相互同意，PIPE融资将根据《证券法》条例D第506（c）条进行；

（e）如果NewPubco、公司或SPAC打算执行与交割基本同时完成的PIPE融资，并且如果公司在该PIPE融资中的隐含股权估值低于公司股权价值，则在执行该PIPE融资之前，公司和SPAC应本着诚意进行谈判，以及保荐人将在交割时收到的被没收的NewPubco普通股的数量；和

（f）除非公司和SPAC各自另有书面同意，未经公司事先书面同意，NewPubco或SPAC不得修改、修改或放弃任何PIPE认购协议的任何条款；但任何仅属于部级性质或在其他方面并不重要的修改、修改或放弃，在每种情况下，不影响任何经济或任何其他重要条款的修改、修改或放弃，均无须公司事先书面同意，只要SPAC或NewPubco已就该等修订、修改或放弃（包括其形式）向公司提供不少于五（5）个工作日的事先书面通知，即理解但不限于前述，如任何修订、修改或放弃（i）减少或合理预期将减少任何PIPE认购协议项下可用的PIPE融资金额，（ii）对收到PIPE融资施加新的或附加条件或以其他方式扩大、修改或修改任何条件，或（iii）阻止，阻碍或延迟或预期会阻止、阻碍或延迟交易的完成。在不限制前述内容的一般性的情况下，公司、SPAC或NewPubco（如适用）应各自向其他各方发出及时的书面通知：（a）公司、SPAC或NewPubco（如适用）已知的任何PIPE认购协议的任何一方的任何违约或违约（或任何事件或情况，无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，可能导致任何违约或违约）；（b）公司、SPAC或NewPubco（如适用）收到任何PIPE投资者的任何通知或其他通信，就任何实际、潜在、任何PIPE认购协议或任何PIPE认购协议的任何条款的任何一方威胁或声称到期、失效、退出、重大违约、重大违约、终止或拒绝；以及（c）如果公司、SPAC或NewPubco（如适用）不期望NewPubco按条款、方式或从一个或多个PIPE投资者收到全部或任何部分的PIPE融资收益。

第5.21条公司允许临时融资。公司应就任何公司允许的临时融资向SPAC保持合理的信息。

第5.22节结业后干事和董事薪酬。在本协议执行后，公司应在切实可行范围内尽快聘请独立薪酬顾问，对与公司具有可比性的公开市场公司高级管理人员和董事的薪酬方案进行基准分析（“基准分析”），以便在截止日期后向公司高级管理人员和董事提供符合公开市场惯例的薪酬方案。基准分析以及其中所载建议，须于2025年4月30日前提交公司薪酬委员会及公司董事会，以供其审议及批准该等薪酬方案。在收到公司股东所需的任何批准后，该等批准自截止日期起生效。

第5.23节交易支持协议。公司应尽其合理的最大努力促使公司主要股东订立交易支持协议，每份协议的形式均与本协议所载的交易支持协议（附件 B）基本相同，以使该等公司股东在公司的合计投票权与已订立交易支持协议的支持公司股东在公司的合计投票权相结合时，将足以在公司股东大会召开时获得公司股东批准。

第5.24节进一步保证。如果在收购合并生效时间之前，本协议的适用各方无法获得ISA豁免、以色列税务裁决或政府实体为实现交易所必需的任何其他同意，SPAC、公司、NewPubco、Merger Sub 1和Merger Sub 2各自应使用（并且公司应促使其每个子公司使用）其商业上合理的努力（a）采取所有必要、适当或适当的行动以完成交易，包括善意谈判以修改交易结构（前提是此类修改不会对协议的其他各方产生重大不利影响）以及签署和交付为完成交易而合理需要的任何文件、证书、文书或其他文件；以及（b）促使在可行的最早日期履行其各自义务的所有条件以完成交易并使其生效。

第六条。
本协议拟进行的交易的完成条件

第6.1节当事人义务的条件。各方完成本协议所设想的交易的义务，须在适用法律允许的情况下，由为其利益而存在此种条件的一方以书面形式满足或放弃以下条件：

（a）根据《HSR法》与交易有关的所有适用等待期（及其任何延期）（如有），以及对任何政府实体作出的不结束交易的任何承诺或与其达成的协议（包括任何时间安排协议），均应已到期或已终止；

（b）不得订立、发布、颁布或颁布任何法律或命令，禁止、禁止、限制或使交易的完成不合法；

（c）注册声明/代理声明应已根据《证券法》的规定生效，任何暂停注册声明/代理声明有效性的停止令均不应已由SEC发布，并应继续对注册声明/代理声明有效，任何寻求此类停止令的程序均不得已受到SEC的威胁或发起并仍处于待决状态；

（d）应已取得公司股东批准；

（e）应已获得SPAC股东批准；

（f）应已取得以色列税务裁定；

（g）自向公司注册处处长提交合并建议后至少已过去五十（50）天，且自收到公司股东批准后至少已过去三十（30）天；

（h）应已获得ISA豁免；和

（i）NewPubco普通股、假定公司期权、转换认股权证及NewPubco认股权证（为免生疑问，包括将根据合并发行的NewPubco普通股、假定公司期权、转换认股权证及NewPubco认股权证）应已获批准在纳斯达克上市，惟须待发行该等股份的正式通知及有足够数目的整手持有人的规定后，方可作实。

第6.2节SPAC义务的其他条件。SPAC完成交易的义务须在适用法律允许的情况下由SPAC以书面满足或放弃以下进一步条件：

（a）（i）公司基本陈述（第3.2（a）条所载的陈述及保证除外）于截止日期的所有重大方面均属真实及正确（不会使任何有关“重要性”或“公司重大不利影响”的限制或其中所载的任何类似限制生效），犹如于截止日期及截至截止日期作出（但任何该等陈述及保证是在较早日期作出的情况除外，在该情况下，该等陈述及保证于该较早日期的所有重大方面均属真实及正确），（ii）第3.2（a）条所载的陈述及保证，自截止日期起，在各方面均属真实及正确（微量不准确除外），犹如是在截止日期当日及截至截止日期当日作出（但任何该等陈述及保证是在较早日期作出的除外，在该情况下，该等陈述及保证自该较早日期起，在各方面均属真实及正确（微量不准确除外），（iii）第三条所载公司的陈述及保证（公司基本陈述除外）在截止日期的所有方面均属真实及正确（不产生任何有关“重要性”或“公司重大不利影响”的限制或此处所载的任何类似限制），犹如于截止日期及截至截止日期作出（任何该等陈述及保证是在较早日期作出的情况除外，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期的所有方面均属真实及正确），除非该等陈述及保证未能真实及正确，整体而言，不会对公司造成重大不利影响；

（b）公司应已获得并向SPAC提供（i）公司股东的所有必要批准，以及（ii）有关公司的任何监管审查的所有适用监管批准或竞争确认（包括但不限于反垄断批准和HSR法案批准）；

（c）公司须已在所有重大方面履行及遵守公司根据本协议须履行或遵守的契诺及协议，而该等契诺及协议须于交割时或交割前履行或遵守；

（d）自本协议日期起，并无发生持续的公司重大不利影响；及

（e）在交割时或之前，公司应已向SPAC交付或安排交付一份由公司授权人员正式签立的、日期为截止日期的证书，大意是第6.2（c）条和第6.2（d）条规定的条件得到满足，其形式和实质均为SPAC合理满意。

（f）在交割时或之前，关键公司股东应已向SPAC交付了会签的注册权和锁定协议副本。

第6.3节公司义务的其他条件。公司完成交易的义务须在适用法律许可的情况下由公司以书面满足或放弃以下进一步条件：

（a）（i）SPAC基本陈述（第4.6（a）节所列的陈述和保证除外）在截止日期的所有重大方面均应是真实和正确的（不产生关于“重要性”或“SPAC重大不利影响”的任何限制或其中所列的任何类似限制），犹如在截止日期和截至截止日期作出的一样（除非任何此类陈述和保证是在较早日期作出的，在这种情况下，此类陈述和保证在该较早日期的所有重大方面均应是真实和正确的），（ii）第4.6（a）条所载的陈述及保证，自截止日期起，在各方面均属真实及正确（微量不准确除外），犹如在截止日期当日及截至截止日期当日作出（但任何该等陈述及保证是在较早日期作出的除外，在该情况下，该等陈述及保证自该较早日期起，在各方面均属真实及正确（微量不准确除外），（iii）第四条中所述SPAC的陈述和保证（SPAC基本陈述除外）在截止日期的所有方面均应是真实和正确的（不产生任何关于“重要性”或“SPAC重大不利影响”的限制或此处所述的任何类似限制），如同在截止日期和截止日期作出的一样（除非任何此类陈述和保证是在较早日期作出的，在这种情况下，此类陈述和保证在截至该较早日期的所有方面均应是真实和正确的），除非此类陈述和保证未能真实和正确，作为一个整体，不会造成SPAC材料的不利影响；

（b）SPAC应已在所有重大方面履行并遵守SPAC在交割时或交割前根据本协议要求履行或遵守的契诺和协议；

（c）SPAC应已获得并向公司提供（i）SPAC股东的所有必要批准，以及（ii）与公司有关的任何监管审查的所有适用监管批准或竞争确认（包括但不限于反垄断批准和HSR法案批准）；

（d）自本协议之日起，未发生任何持续的SPAC材料不利影响；

（e）总交易收益，应大于或等于15,000，000美元（“最低现金条件”）。

（f）在收盘时，SPAC应已向公司交付一份SPAC的每位董事和高级管理人员的已签署辞呈，而不是附件 F所列的董事和高级管理人员；

（g）NewPubco应已与订立该等协议的每名公司高级雇员确认新的雇佣协议；

（h）在交割时或之前，SPAC须已向公司交付或安排交付一份由SPAC的获授权人员妥为签立的、日期为截止日期的证书，大意是第6.3（a）条、第6.3（b）条和第6.3（c）条所指明的条件已获满足，其形式和实质均为公司合理满意；

（i）未经公司事先书面同意，任何交易费用上限超额（如有）均不得一直未清偿；

（j）如适用，公司与SPAC应已就稀释上限违约调整的条款达成一致；和

（k）在收盘时或收盘前，保荐机构应已向公司交付一份会签的注册权和锁定协议副本。

第6.4节关闭条件的挫折。公司不得依赖本第VI条规定的任何条件未能得到满足，如果这种失败是由公司未能遵守或履行其在本协议中规定的任何契诺或义务或按照第5.2节的要求使用合理的最大努力导致关闭发生的直接原因造成的。SPAC不得依赖本第四条规定的任何条件未能得到满足，如果这种失败是由SPAC未能遵守或履行其在本协议中规定的任何盟约或义务或按照第5.2节的要求使用商业上合理的努力导致关闭发生的任一直接原因造成的。

第七条。
终止

第7.1节终止。本协议可以终止，交易可以在交割前的任何时间放弃：

（a）经SPAC和公司相互书面同意；

（b）由SPAC作出，如果第三条所载的任何陈述或保证不是真实和正确的，或者如果公司实质上违反了本协议所载公司的任何契诺或协议（包括完成交割的义务），以致无法满足第6.2（a）条、第6.2（b）条或第6.2（c）条所载的交割条件，并且导致此类陈述或保证不真实和正确的违约或违约，或未能履行任何契诺或协议（如适用），在SPAC向公司送达书面通知后三十（30）天内未得到（或正在）治愈或无法治愈；但前提是SPAC当时并未违反本协议，以阻止第6.3（a）节、第6.3（b）节或第6.3（c）节中规定的关闭条件得到满足；

（c）由公司作出，如果第四条所载的任何陈述或保证不是真实和正确的，或者如果SPAC实质上违反了本协议所载的SPAC方面的任何契诺或协议（包括完成交割的义务），以致无法满足第6.3（a）节、第6.3（b）节或第6.3（c）节中规定的交割条件，并且导致此类陈述或保证不真实和正确的违约或违约，或未能履行任何契诺或协议（如适用），在公司向SPAC送达书面通知后三十（30）天内未得到（或正在）治愈或无法治愈；但前提是公司当时并未违反本协议，以阻止第6.2（a）节、第6.2（b）节或第6.2（c）节中规定的关闭条件得到满足；

（d）由SPAC或公司，如果交易未在2025年12月31日或之前完成（“终止日期”）；但（i）如果SPAC违反其在本协议下的任何契诺或义务，将直接导致未能在终止日期或之前完成本协议所设想的交易，则SPAC不得根据本第7.1（d）节获得终止本协议的权利，（ii）如公司违反其在本协议项下的契诺或义务，已导致未能在终止日期当日或之前完成本协议所设想的交易，则根据本条第7.1（d）款终止本协议的权利将不为公司所享有；

（e）由SPAC或公司，如果任何政府实体已发布命令、颁布法律或采取任何其他行动永久禁止、限制或以其他方式禁止本协议所设想的交易，并且该命令或其他行动应已成为最终且不可上诉；但如果（a）SPAC未能履行本协议项下的任何契诺或义务是该命令的主要原因或主要结果，则SPAC不得根据本第7.1（e）条终止本协议的权利，法律或其他行动或（b）SPAC在该日期严重违反其在本协议项下的契诺或义务，及（ii）如（a）公司未能履行本协议项下的任何契诺或义务是该命令、法律或其他行动的主要原因或主要结果，或（b）公司在该日期严重违反其在本协议项下的义务，则公司将无法获得根据本第7.1（e）条终止本协议的权利；

（f）由SPAC或公司在SPAC股东大会已召开（包括其任何休会）、已结束、SPAC股东已适当投票且未获得SPAC股东批准的情况下；

（g）由SPAC或公司在公司股东大会已举行（包括其任何休会）、已结束、公司股东已适当投票且未获得公司股东批准的情况下；

（h）在符合第7.3（a）条的规定下，由公司在收到公司股东批准前的任何时间，以便立即根据第5.6条就优先建议订立书面最终协议；

（i）由SPAC或公司，如果公司允许的临时融资总额至少等于3,500，000美元，公司不得在本协议日期后三（3）个月内筹集（“门槛筹集金额”）；和

（j）如果SPAC宣布与PCAOB相关的违约在十（10）个工作日内仍未得到纠正，则由SPAC提出。

第7.2节终止的效力。如果本协议根据第7.1节终止，则整个协议应立即失效（且双方及其各自的非缔约方关联公司不承担任何责任或义务），但（a）第5.3（a）节、本第7.2节、第一条和第八条（在与上述相关的范围内）规定的保密义务除外，每一条均应在该终止后继续有效，并保持双方的有效和具有约束力的义务和（b）保密协议，该协议应在该终止后继续有效，并根据其各自条款保持各方的有效和有约束力的义务。尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，根据第7.1节终止本协议不影响（i）任何一方因欺诈或故意和重大违约而承担的任何责任或（ii）任何人根据任何认购协议、PIPE认购协议、保密协议、任何交易支持协议或其作为一方的保荐人支持协议承担的责任，但以该协议的另一方当事人根据该协议的条款和条件对该人提出的索赔为限。

第7.3节终止费。

（a）如果本协议由公司根据第7.1（h）条终止，则公司应在终止后三十（30）天内向SPAC支付或安排支付相当于终止费的金额，方式是将立即可用的资金电汇至SPAC书面指定的一个或多个账户。

（b）如果本协议因非公司根据第7.1（c）节或SPAC或公司（视情况而定）根据第7.1（f）节或第7.1（g）节的任何原因而终止，公司应向SPAC支付或促使向SPAC支付相当于自2024年10月16日开始期间任何来源的任何SPAC引入的融资金额的百分之五（5%）并在紧接该终止生效日期后的十二（12）个月内延长的金额（“终止后费用”）。公司应在此期间收到任何此类资金后的三十（30）天内将终止后费用汇至SPAC。本义务在本协议终止后继续有效，并对双方具有约束力。

（c）如果本协议由公司根据第7.1（c）条终止，则SPAC应在终止后三十（30）天内向公司支付或安排支付相当于终止费的金额，方式是将立即可用的资金电汇至公司书面指定的一个或多个账户。

（d）双方承认并同意，支付终止费的规定是交易的组成部分，列入本协议是为了促使双方订立本协议。双方承认并同意（i）在任何情况下均不得要求终止本协议的一方（“终止方”）支付不止一次的终止费，无论是否可能在发生不同事件时支付终止费，以及（ii）尽管SPAC或公司（如适用）可能有权同时寻求具体履行终止方完成交割的义务，另一方面，终止费，它可能只能获得要么是具体履行终止方完成交割的义务，要么是获得终止费。尽管本协议中有任何相反的规定（取决于该缔约方根据本协议寻求具体履行的权利，在本协议允许的范围内），如果SPAC或公司（如适用）有权根据本条第7.3款收取终止费，该方收取终止费的权利应是该方及其关联公司针对终止方或终止方的任何非关联公司因违反本协议（包括未能按照本协议完成交割）或根据本协议或因交易而产生或与交易相关的任何其他情况而采取的唯一和排他性补救措施，并且在支付终止费后，终止方及其附属公司不应承担与本协议或在此设想的交易有关或产生的任何种类或性质的任何责任或义务，在每种情况下，无论是基于合同、侵权或严格责任，通过强制执行任何评估，通过任何法律或衡平法程序，凭借任何法规、法规或适用法律或其他方式。SPAC和公司进一步同意，在本协议终止的情况下，终止方在本协议下的最高总责任应限于等于终止费的金额，并且在任何情况下均不得寻求向终止方或其关联公司追偿或有权追偿超过该金额的任何种类、性质或描述的任何金钱损失。

第八条。
杂项

第8.1节非生存。本协议或根据本协议交付的任何证书或文书中包含的SPAC和公司的陈述和保证应在收购合并生效时终止，只有根据其条款在收购合并生效时间和本第八条中有效的契诺才应在收购合并生效时间中有效，这样就不会因违反任何此类陈述、保证、协议或契诺、有害依赖或其他权利或补救（无论是在合同中、在侵权中、在法律中，以股权或其他方式）可在收购合并生效时间后针对任何一方、任何公司非方关联公司或任何SPAC非方关联公司提起诉讼。此处所载的每项契诺和协议，如根据其条款，明确预期在收购合并生效时间后履行，则应根据其条款在收购合并生效时间后如此存续，以及任何附属文件所载的每项契诺和协议，根据其条款，明确预期在收购合并生效时间后的履行应根据其条款在收购合并生效时间后如此有效，任何附属文件中明确在收购合并生效时间后的任何其他规定应根据该附属文件的条款在收购合并生效时间后如此有效。

第8.2节全部协议；转让。本协议（连同附属文件）、保密协议以及本协议明确提及的任何其他文件、文书和证书，构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方或其各自子公司就本协议标的事项达成的所有其他事先书面和口头协议和谅解。双方之间不存在关于本协议所设想的标的的任何口头或其他的陈述、保证、契诺、谅解、协议，除非本协议和保密协议中明确规定或提及。未经其他各方（包括交割后的保荐机构）事先书面同意，任何一方不得转让、转授或以其他方式转让本协议或本协议任何部分。在符合上述规定的前提下，本协议对双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。任何违反本第8.2节条款的转让企图均为无效，从头开始。

第8.3节修正案。本协议可以全部或部分修改或修改，只能通过双方以与本协议相同的方式签署并提及本协议的正式授权的书面协议。除前一句规定的情况外，不得修改或修改本协议，任何一方或多方以不符合本第8.3条的方式进行的任何声称的修改应从一开始就无效。

第8.4节通知。各方之间的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出（i）当面交付时，（ii）在美国邮寄邮件后交付时已被要求寄出的挂号或认证邮件回执，已预付邮资，（iii）由联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务交付时，或（iv）通过电子邮件（已获得电子交付确认书（即，发件人的电子记录，表明该电子邮件是在正常营业时间内（或截至紧接下一个营业日）发送给其预期收件人而没有“错误”或该预期收件人未收到此类电子邮件的类似信息），地址如下：

（a）If to SPAC，to：

Israel Acquisitions Corp
12600 Hill Country Blvd，R座，275套房
Bee Cave，Texas 78738
关注：ZIV ELUL
邮箱：ziv@israelspac.com

附一份（不应构成通知）以：

Reed Smith LLP
2850 N. Harwood Street，Suite 1500

德克萨斯州达拉斯75201
关注：林伍德·莱因哈特
邮箱：lreinhardt@reedsmith.com

（b）If to the Company，to：

加德芬有限公司，
以色列雷霍沃特Itzhak Modai 2 St。
关注：Eyal Regev，CEO
邮箱：eyal@gadfin.com

附一份（不应构成通知）以：

赫尔佐格·福克斯和尼曼。

Herzog Tower，6 Yitzhak Sadeh St。

以色列特拉维夫6777506

关注：阿维拉姆·哈扎克；奥哈德·格劳布

邮箱：hazaka @ herzoglaw.co.il；graubo @ herzoglaw.co.il

或收到通知的一方先前可能已按上述方式以书面向其他人提供的其他地址。

关于法律的第8.5节。本协议，以及可能基于本协议、由本协议产生或与之相关的所有索赔或诉讼因由（无论是在合同、侵权行为或法规中），或本协议或交易的谈判、执行或履行，或以任何与双方就本协议或任何交易进行的交易相关或相关或附带的方式（包括基于、因在本协议中作出或与本协议有关的任何陈述或保证而产生或与之相关，或作为订立本协议的诱因），应受特拉华州法律管辖并按其解释，不实施任何会导致适用除特拉华州以外的任何法域的法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是特拉华州或任何其他法域的条款或规则）；但与第二条规定的与实施合并有关的事项有关的条款，以及本协定中明示或以其他方式要求受以色列国法律管辖的所有其他条款，应完全受以色列国法律管辖；此外，条件是，与第二条所列事项有关的与实施合并有关的规定应完全受开曼群岛法律管辖。

第8.6节费用和开支。

（a）除本协议另有规定外，与本协议、附属文件和交易有关的所有费用和开支，包括大律师、财务顾问和会计师的费用和支出，均应由产生此类费用或开支的一方支付；但为免生疑问，（a）如果本协议根据其条款终止，公司应支付或促使支付所有未支付的公司费用，SPAC应支付或促使支付所有未支付的SPAC费用，以及（b）如果交割发生，则在交割后立即，NewPubco或SPAC存续公司（如适用）应支付或促使支付所有未支付的公司费用和所有未支付的SPAC费用。如果在紧接收盘前或收盘时出现交易费用上限超额，SPAC应被要求获得公司的事先书面同意，以产生此类交易费用上限超额；但如果SPAC在未经公司事先书面同意的情况下发生任何交易费用上限超额，则由公司自行酌情选择，SPAC应：（i）促使保荐人不可撤销地向有权获得相应交易费用上限的人转让超过将满足和结算此类交易费用上限的SPAC股份或SPAC认股权证数量的超额全额、公司合理可接受的，并应促使保荐人采取公司合理要求的任何其他行动，以证明此类转让和结算，前提是，根据第2.6（h）节，用于此目的的任何保荐股份都不会被视为保荐人没收的一部分；或（ii）促使保荐人直接向NewPubco支付未经公司事先书面同意批准的任何此类交易费用上限超额部分，从而只有保荐人承担此类交易费用上限超额部分。

（b）各方同意，各方将尽最大努力减少SPAC目前所欠和未付的任何递延承销费，并将本着诚意就此类减少进行谈判。为免生疑问，保荐机构的任何费用和费用由保荐机构承担唯一义务。

（c）在截止日期前至少五（5）个工作日，SPAC应促使SPAC的首席财务官（仅以其本人身份）向公司交付一份由该首席财务官（仅以其本人身份）认证的证明，其中载明SPAC对SPAC费用的善意估计，包括SPAC费用中包含的每个项目金额的合理证明材料和发票。

（d）在截止日期前至少五（5）个工作日，公司应促使公司首席财务官（仅以其本人身份）向SPAC交付一份由该首席财务官（仅以其本人身份）认证的证明，其中载明公司对公司费用的善意估计，包括对公司费用中包含的每一项目金额的合理证明材料和发票。

第8.7节施工；口译。“本协议”一词是指本业务合并协议连同本协议的附表和附件，其可能不时根据本协议的条款进行修订、修改、补充或重述。本协议所列标题仅为方便起见而插入，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。任何一方或其各自的法律顾问不得被视为本协议的起草人，以解释本协议的条款，本协议的所有条款应根据其公平含义解释，而不是严格地支持或反对任何一方。除非本文的上下文或用法另有相反说明：（a）“herein”、“hereto”、“hereof”和类似含义的词语作为一个整体指本协议，包括附表和展品，而不是指本协议中规定的任何特定章节、小节、段落、小段或条款；（b）男性性别也应包括女性和中性性别，反之亦然；（c）输入单数的词语也应包括复数，反之亦然；（d）“include，”“包括”或“包括”后应视为“但不限于”；（e）提及“$”或“dollar”或“US $”应是指美元；（f）“或”一词具有析别性，但不一定是排他性的；（g）“书写”、“书面”和类似术语是指印刷、打字和其他以可见形式复制文字（包括电子媒体）的方式；（h）“day”一词是指日历日，除非明确规定营业日；（i）从或通过任何日期的提及是指分别从和包括或通过和包括该日期，（j）短语“to the extent”中的“extent”一词是指一个主题或其他事物延伸的程度，该短语不应简单地表示“if”；（k）所有提及的物品、章节、展品或附表均指本协议的物品、章节、展品和附表；（l）“已提供”、“已交付”或“已提供”或类似重要性的词语（无论是否大写）在用于提及要求向SPAC提供或提供的文件或其他材料时，指的是，截至东部时间下午5：00，至少在本协议日期前一（1）个工作日，以项目名称“ISRL GADFIN”张贴到位于datasite.com的电子数据室的任何文件或其他材料；（m）所有对任何法律的提述将是不时修订、补充或以其他方式修改或重新制定的法律；以及（n）所有对任何合同的提述均指根据该合同的条款不时修订或修改的该合同（受本协议中规定的任何修订或修改限制）。如果本协议项下的任何行动被要求在非营业日进行或采取，则应要求不在该日而是在其后的第一个营业日进行或采取此类行动。

第8.8节展品和附表。所有展品和附表，或明确纳入本协议的文件，特此纳入本协议，并在此成为本协议的一部分，如同在本协议中完整列出一样。附表应与本协议所列编号和字母的章节和小节相对应的章节和小节安排。在公司披露附表或与第三条任何章节或分节（如为公司披露附表）或第四条（如为SPAC披露附表）相对应的SPAC披露附表中披露的任何项目，应被视为已就第三条（如为公司披露附表）或第四条（如为SPAC披露附表）的所有其他章节和分节（如适用）进行了披露，前提是此类披露与此类其他章节或分节的相关性在披露的表面上是合理明显的。公司披露附表和SPAC披露附表中列出的某些信息仅供参考，根据本协议可能不需要披露。任何信息的披露不应被视为构成对本协议要求披露此类信息的承认，也不应被视为确立了重要性标准。

第8.9节利益相关方。本协议对每一方及其各自的继承人和允许的转让人具有约束力并仅对其有利，除第5.11节和本第8.9节随后的两句规定外，本协议中的任何明示或默示的内容均无意或不应根据本协议或因本协议而赋予任何其他人任何性质的任何权利、利益或补救措施。保荐机构应当是第8.2节、第8.13节和本第8.9节的明确第三方受益人（在与前述相关的范围内）。每一非缔约方关联公司应成为第8.12节和本第8.9节（在与上述相关的范围内）的明确第三方受益人。

第8.10节可分割性。只要有可能，本协议的每一项条款将被解释为根据适用法律有效和有效，但如果本协议的任何条款或其他条款根据适用法律被认为是无效、非法或不可执行的，则本协议的所有其他条款应保持完全有效，只要本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响。一旦确定本协议的任何条款或其他条款根据适用法律无效、非法或不可执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以便最大限度地按原设想完成本协议所设想的交易。

第8.11节对应方；电子签字。本协议及每份附属文件（包括本协议所设想的任何交割交割文件）可在一个或多个对应方签署，每一份均应被视为原件，但所有这些均应构成一份相同的协议。以电子方式，包括DocuSign、Adobe Sign或其他类似的电子签名服务、电子邮件或扫描页，交付本协议签字页的已执行对应方或任何附属文件（包括本协议所设想的任何结束交付品），应具有交付本协议或任何此类附属文件的手工执行对应方的效力。

第8.12节无追索权。除任何一方（ies）根据其任何附属文件向任何公司非方关联公司或任何SPAC非方关联公司（各自称为“非方关联公司”）提出的索赔外，然后仅就针对适用的附属文件一方的非方关联公司提出的索赔而言，每一方均代表自己和公司非方关联公司（就公司而言）以及SPAC非方关联公司（就SPAC而言）同意（a）本协议只能针对本协议强制执行，而任何违反本协议的诉讼只能针对，双方，且不得对任何非方关联公司主张根据本协议、本协议的谈判或其标的事项或本协议所设想的交易产生或与之有关的任何性质的索赔，且（b）任何非方关联公司均不得对本协议、本协议的谈判或其标的事项或本协议所设想的交易产生或与之有关的任何责任，包括对任何索赔（无论是侵权行为，合同或其他）因违反本协议或就与本协议有关作出或声称作出的任何书面或口头陈述（如本协议明文规定），或就公司、SPAC或任何非方关联公司提供的有关公司、SPAC、本协议或本协议所设想的交易的任何类型的任何信息或材料的任何实际或声称的不准确、错误陈述或遗漏。

第8.13节延期；放弃。公司在交割前以及公司和保荐人在交割后可以（a）延长SPAC履行此处规定的任何义务或其他行为的时间，（b）放弃此处规定的SPAC的陈述和保证中的任何不准确之处，或（c）放弃SPAC遵守此处规定的任何协议或条件。SPAC可以（i）延长本协议所述公司的任何义务或其他行为的履行时间，（ii）放弃本协议所述公司的陈述和保证中的任何不准确之处，或（iii）放弃公司遵守本协议所述的任何协议或条件。任何此类缔约方对任何此类延期或放弃的任何协议，只有在代表该缔约方签署的书面文书中规定的情况下才有效。对任何条款或条件的放弃不应被解释为对任何后续违约的放弃或对相同条款或条件的后续放弃，或对本协议任何其他条款或条件的放弃。任何一方未能主张其在本协议项下的任何权利，均不构成对该等权利的放弃。

第8.14节放弃陪审团审判。双方当事人在此各自放弃在法律允许的最充分范围内，对根据本协议或根据任何附属文件产生的任何诉讼程序、索赔、要求、诉讼或诉讼因由（i）以任何与双方当事人就本协议或任何附属文件或任何过渡文件的交易有关或相关或附带的方式进行陪审团审判的任何权利双方当事人在此各自同意并同意，任何此类诉讼程序、索赔、要求、诉讼或诉讼因由应由法院不设陪审团的审判来决定，双方当事人可向任何法院提交本协议副本的原始对应物，作为双方当事人同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。每一方均证明并承认（a）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，（b）每一方均理解并考虑了这一豁免的影响，（c）每一方均使这一豁免成为自愿

第8.15节提交管辖权。每一当事方均不可撤销和无条件地就（a）根据本协议或任何附属文件或（b）以任何与双方就本协议或任何附属文件或任何交易进行的交易相关或相关或附带的任何方式产生的任何诉讼、索赔、要求、诉讼或诉讼因由的目的提交美国特拉华州南区地区法院的专属管辖权，并不可撤销和无条件地放弃对在任何该等法院设置任何此类诉讼地点的任何异议，并进一步不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何该等法院就任何该等诉讼程序已在不方便的法院提起辩护或主张。各缔约方在此不可撤销和无条件地放弃，并同意不以动议或作为抗辩的方式，在针对该缔约方的任何诉讼请求、要求、诉讼或诉讼因由中主张（i）根据本协议或任何附属文件产生，或（ii）以任何与双方就本协议或任何附属文件或任何交易进行的交易相关或相关或附带的方式，（a）任何声称该缔约方因任何原因个人不受本第8.15条所述法院管辖的任何主张，（b）该缔约方或该缔约方的财产豁免或豁免于任何该等法院的司法管辖权或在该等法院启动的任何法律程序（不论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行判决的扣押、判决执行或其他方式），以及（c）（x）在任何该等法院的诉讼程序、申索、要求、诉讼或诉因是在不方便的法院对该缔约方提起的，（y）针对该缔约方的该等诉讼程序、申索、要求、诉讼或诉因是不适当的，或（z）本协议或本协议的标的，不得在该等法院或由该等法院对该方强制执行。各缔约方同意，以挂号信方式向第8.4节所列该缔约方各自的地址送达任何程序、传票、通知或文件，即为任何此类程序、索赔、要求、诉讼或诉讼因由的有效程序送达。

第8.16节补救办法。除本文另有明确规定外，本文提供的任何和所有补救措施将被视为与特此授予的任何其他补救措施一起累积且不排除，或通过法律或公平方式授予该方，并且一方行使任何一种补救措施将不排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果双方不按照本协议规定的条款履行其在本协议规定下的义务（包括未采取本协议规定的要求他们完成本协议的行动）或以其他方式违反这些规定，则将发生无法弥补的损害，而金钱损害即使可以得到，也不是适当的补救办法。双方承认并同意：（i）双方可能有权获得强制令、具体履行或其他衡平法上的救济，以防止违反本协议，并在根据第7.1节有效终止本协议之前，在没有损害证明和不贴保证金的情况下，具体执行本协议及其条款和规定，这是对他们根据本协议有权获得的任何其他补救的补充，以及（ii）具体执行权是本协议所设想的交易的组成部分，但没有该权利，任何一方都不会签订本协议。各缔约方同意，不会以其他缔约方在法律上有充分的补救办法，或由于法律或公平上的任何原因，特定履约的裁决不是适当的补救办法为基础，反对给予特定履约和其他衡平法上的救济。双方承认并同意，任何寻求强制令以防止违反本协议并根据本条第8.16款具体执行本协议条款和规定的一方，均无须就任何此类强制令提供任何保证金或其他担保。

第8.17节臂长讨价还价；不推定反对起草人。本协议是由具有同等谈判实力的各方公平谈判达成的，各方均由律师代表，并参与了本协议的起草工作。本协议在当事人之间不产生任何受托关系或其他特殊关系，否则不存在此类关系。不得在本协议或本协议的任何条款的解释或解释中作出有利于或不利于任何一方的推定，该推定不得基于任何人可能已起草本协议或本协议或本协议的任何条款。

第8.18节信托账户豁免。参考SPAC向SEC提交的最终招股说明书（文件编号：333-263658）于2023年1月17日发布（“SPAC招股说明书”）。公司承认、同意并理解，SPAC已为SPAC的公众股东（包括SPAC的承销商“公众股东”获得的超额配售股份）的利益建立了一个信托账户（“信托账户”），其中包含其首次公开发行（“IPO”）和与IPO同时发生的某些私募的收益（包括不时产生的利息），并且，除SPAC招股说明书中另有说明外，SPAC只能在SPAC招股说明书中所述的明确情况下从信托账户中支付款项。为SPAC订立本协议并为其考虑，以及为其他良好和有价值的对价，其收到和充分性在此确认，本公司特此代表其自身、其股东及其关联公司同意，本公司、其股东或其任何关联公司现在或以后任何时候均不对信托账户中的任何款项或由此产生的分配拥有任何权利、所有权、权益或任何种类的索赔，或对信托账户提出任何索赔（包括由此产生的任何分配），无论此类索赔是否因本协议或SPAC或其任何代表与公司或其任何代表或关联公司之间的任何拟议或实际业务关系而产生、与之相关或以任何方式产生，或任何其他事项，也无论此类索赔是否基于合同、侵权、股权或任何其他法律责任理论产生（任何和所有此类索赔在下文统称为“已解除的索赔”）。公司代表其自身、其股东及其关联公司在此不可撤销地放弃其或其任何代表或关联公司现在或将来可能因与SPAC或其代表的任何谈判、合同而产生或产生的对信托账户（包括由此产生的任何分配）的任何已解除的债权，并且不会以任何理由（包括涉嫌违反与SPAC或其关联公司的任何协议）寻求对信托账户的追索（包括由此产生的任何分配）。尽管有上述规定，本第8.18条所载的任何规定均不得限制或禁止（x）公司就违反信托账户以外持有的资产（向公众股东分配除外）的法律救济、特定履行或其他非金钱救济向SPAC提出索赔的权利，或（y）公司未来可能对SPAC未在信托账户中持有的资产或资金（包括已从信托账户中释放的任何资金（不包括直接向公众股东分配的资金）以及已用任何此类资金购买或获得的任何资产）提出的任何索赔。

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作为证明，每一方均已促使本业务合并协议在上述日期和年份首次书面代表其正式签署。

作为证明，每一方均已促使本业务合并协议在上述日期和年份首次书面代表其正式签署。

附件 A

发起人支持协议

[省略]

附件 b

交易支持协议

[省略]

附件一

价格调整收益合并对价

本附件一规定了适用的12.50美元价格调整收益股票和15.00美元价格调整收益股票的发行条款。本附件一中使用但未定义的术语应具有本附件一为组成部分的本协定其他部分中赋予此类术语的含义。本附件一应在所有方面受第2.11节的约束。

1.12.50美元价格调整股价里程碑。

2.15.00美元的价格调整股价里程碑。

3.如果在收盘日期的5年周年之前，12.50美元的股价里程碑和/或15.00美元的股价里程碑尚未发生，则与12.50美元的股价里程碑和/或15.00美元的股价里程碑有关的所有价格调整盈利股份（如适用）将被注销。

4.在此设想的限制下，每个有权在根据本附件I实现适用的里程碑时获得价格调整收益股份的人将有权获得股息和/或分配等价物，并且每个持有价格调整收益股份的人将在根据本附件I实现适用的里程碑时归属，将有权获得向NewPubco普通股股东作出的股息和/或分配；但是，前提是，就尚未实现适用里程碑的价格调整收益股份或收取价格调整收益股份的权利而应付的任何股息或其他分配或其等价物应由NewPubco搁置，并应在实现适用里程碑和发行时支付给这些人。

附件二

注册权协议关键条款

1.注册权：

2.锁定条款：

3.锁定的例外情况：

4.赔偿：

5.终止：

6.管辖法律：