证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格
8-K
当前报告
根据第 13 或 15(d) 条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：
2023年5月18日
（2023年5月17日）
（注册人的确切名称在其章程中指明）
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| （国家或其他法团管辖权） | （委员会档案编号） | （IRS雇主识别号码） | ||||||
（主要行政办事处地址）（邮编）
登记人的电话号码，包括区号：
(513)
932-1414
不适用
（前名或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交是为了同时满足注册人根据以下任何规定所承担的提交义务，请选中下面的相应方框（看下文一般指示A.2.）：
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代号） | 注册的每个交易所的名称 | ||||||||||||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所界定的新兴成长型公司（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）。
新兴成长型公司
☐
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
项目1.01 签订实质性的最终协议。
2023年5月17日，俄亥俄州公司LCNB公司（简称LCNB）与马里兰州公司Cincinnati Bancorp, Inc.（简称CNNB）签订了合并协议和计划（简称“合并协议”）。根据合并协议的条款，并在符合合并协议的条件下，在合并生效之时（“生效时间”），CNNB将与LCNB合并，LCNB为存续公司（“合并”），紧接生效时间后，联邦储蓄银行、CNNB的全资子公司辛辛那提联邦银行将与LCNB的全资子公司LCNB国家银行合并（“银行合并”），LCNB银行为存续银行。LCNB和CNNB的董事会一致通过了合并和合并协议。
根据合并协议的条款和条件，在生效时间，CNNB股东将有权根据持有人的选择，就紧接生效时间之前已发行和流通的每一股普通股（库存股和异议股除外，每一股都在合并协议中定义）获得0.9 274股LCNB普通股或现金，金额为17.21美元（“合并对价”）。 如果根据合并协议的定义，CNNB调整后的股东权益低于生效时间前三个工作日的3630万美元，合并对价将按美元对美元进行下调。
合并协议载有LCNB和CNNB双方的惯常陈述和保证，双方都同意了惯常约定，其中包括：（i）CNNB在合并协议执行至生效期间的过渡期间开展业务；（ii）CNNB有义务促进其股东对合并协议及其所设想的交易的审议和投票；以及，除与主动提出的第三方善意书面收购提议有关的某些例外情况（如合并协议所定义），CNNB董事会有义务建议其股东采纳合并协议，以及（iii）CNNB与其他收购提议有关的非邀约义务。LCNB和CNNB同意尽最大努力准备和提交所有申请、通知和其他文件，以获得完成合并协议所设想的交易的所有必要的同意和批准。
合并预计将于2023年第四季度完成，等待各种完成条件的满足，包括： （i）CNNB的股东通过合并协议，（ii）授权将在合并中发行的LCNB普通股在纳斯达克资本市场上市，（iii）根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）在表格S-4上登记声明的有效性，以登记将在合并中发行的LCNB普通股，（iv）没有任何有管辖权的法院或机构的命令、禁令或命令，或其他法律限制或禁止阻止合并或银行合并的完成，及（v）合并协议所设想的交易的所有规管授权、同意书、命令或批准的效力，而该等授权书、同意书、命令或批准是完成该等交易所必需的，以及与该等交易有关的所有法定等候期届满。
每一方完成合并的义务还受制于某些额外的习惯条件，包括：（一）除某些例外情况外，在LCNB和CNNB的情况下，CNNB的陈述和保证的准确性，以及（二）在所有重大方面，CNNB在LCNB和LCNB在CNNB的情况下履行其在合并协议下的义务。
合并协议为LCNB和CNNB提供了惯常的终止权，并进一步规定，在某些情况下，合并协议终止时，CNNB将向LCNB支付相当于2,000，000美元的终止费。
关于签订合并协议，LCNB与CNNB董事会的某些高管和成员以CNNB股东的身份任职。 在支持协议的条款和条件以及不终止的前提下，每个此类股东除其他事项外，同意根据支持协议中规定的条款和条件，将这些个人实益拥有的所有股份投票支持合并。
上述对合并协议的描述并不完整，其全部内容以合并协议全文为准，合并协议全文的副本作为附件 2.1附于
表格8-K，并以引用方式并入本文。合并协议作为附件向投资者和证券持有人提供有关其条款的信息。本文无意提供有关LCNB或其子公司的任何进一步财务信息。合并协议中所载的陈述、保证和契约仅为该协议的目的和具体日期作出，完全是为了合并协议各方的利益，可能受制于适用于各方的重要性标准与适用于投资者的标准不同。投资者不应依赖LCNB、CNNB或其任何子公司或关联公司的陈述、保证或契约或任何描述来描述其实际情况或状况。此外，有关陈述、保证和契约的主题的信息可能会在合并协议日期之后发生变化，随后的信息可能不会完全反映在LCNB的公开披露中。
合并协议不应单独阅读，而应与有关CNNB、LCNB、它们各自的关联公司或它们各自的业务、合并协议和合并的其他信息一起阅读，这些信息将包含在表格S-4上的注册声明中，或通过引用并入其中，其中将包括一份将发送给CNNB股东的代理声明/招股说明书，以及表格10-K、表格10-Q、表格8-K以及LCNB向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件。
关于合并的补充资料
就拟议的交易而言，LCNB将向美国证交会提交一份S-4表格的登记声明，以登记将向CNNB股东发行的LCNB普通股的股份。注册声明将包括一份代理声明/招股说明书，将在审议合并提议的特别股东大会召开之前发送给CNNB的股东。在作出任何表决或投资决定之前，请CNNB投资者和证券持有人阅读与拟议交易有关的代理声明/招股说明书和任何其他相关文件，因为它们包含有关LCNB、CNNB和拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人可通过证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获得这些文件的副本。这些文件也可以通过直接向LCNB公司索取，地址为2 North Broadway，Lebanon，Ohio，Attn.：Investor Relations。
LCNB、CNNB及其某些董事和执行官可能被视为参与了与拟议合并有关的CNNB股东的代理征集活动。CNNB投资者和证券持有人可通过阅读代理声明/招股说明书获取有关此类参与者和其他可能被视为参与者的人的利益的更多信息。如上段所述，可免费获得本文件的副本。
本来文无意、也不应构成出售证券的要约或购买证券的要约邀请，也不应在根据该司法管辖区的证券法进行登记或取得资格之前，在此类要约、邀请或出售为非法的任何司法管辖区进行任何证券出售。该来文也不是根据拟议的交易或其他方式在任何法域征求任何投票。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不会进行证券要约或招标。
前瞻性陈述
本函件所载的某些陈述并非历史事实陈述，构成1995年《私人证券诉讼改革法案》所指的前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于与LCNB和CNNB合并有关的某些计划、期望、目标、预测和利益，这些都受到许多假设、风险和不确定性的影响。诸如“预期”、“相信”、“目标”、“可以”、“得出结论”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“展望”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“潜力”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将可能”、“将”或这些术语的否定词或其他类似术语，以及类似的表达方式，旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一方式。请参阅LCNB截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及提交给SEC的其他文件，以更详细地讨论可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的风险、不确定性和因素。
前瞻性陈述不是历史事实，而只是表达管理层对未来结果或事件的看法，其中许多从本质上讲是不确定的，不在管理层的控制范围内。实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述中指出的预期结果或结果存在重大差异。除了LCNB和CNNB向美国证交会提交的报告中披露的因素外，LCNB、CNNB和合并后公司面临的风险和不确定性包括但不限于：拟议合并的任何预期收益可能无法实现或无法在预期时间内实现；CNNB业务与LCNB业务的整合可能被严重延迟，或成本高于预期或困难；各方无法在时间安排上达到预期，合并的完成、会计和税务处理；由于LCNB或CNNB的股东未能通过合并协议而无法完成合并；未能满足完成合并的其他条件，包括收到所需的监管和其他批准；拟议的交易因任何其他原因未能完成；由于合并而使管理层的注意力从正在进行的业务运营和机会中转移；整合和留住关键员工的挑战；合并公告对LCNB的影响，CNNB或合并后公司各自的客户和员工关系及经营业绩；合并完成成本可能高于预期的可能性，包括由于意外因素或事件；LCNB因合并而增发LCNB普通股所造成的稀释；从新冠疫情中复苏的规模和持续时间，及其对全球经济和金融市场状况以及LCNB、CNNB和合并后公司的业务、经营业绩和财务状况的持续影响；总体竞争、经济、政治和市场状况及波动。本函件中包含的所有前瞻性陈述都是在本函件发布之日作出的，并以当时可获得的信息为基础。除法律要求外，LCNB和CNNB均不承担更新前瞻性陈述以反映前瞻性陈述作出之日之后发生的事件或情况的义务。
项目7.01 FD披露条例。
2022年5月18日，LCNB向投资者发布了一份关于合并协议（定义见下文）中描述的交易的演示文稿。该演示文稿作为附件 99.1附于本8-K表当前报告中，并以引用方式并入本文。
根据本8-K表格当前报告第7.01项提供的信息，不应被视为根据1934年《证券和交易法》（“交易法”）第18条的目的“提交”或以其他方式受该条款的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在任何此类文件中通过具体引用明确规定。
项目8.01 其他活动。
2023年5月18日，LCNB和CNNB发布联合新闻稿，宣布执行合并协议。本新闻稿的副本作为附件 99.2附在本文件中，并以引用方式并入本文件。
项目9.01 财务报表及附件
（d）附件
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附件数
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附件的说明
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2.1*
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99.1*
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99.2*
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*随函提交
* *根据条例S-K项目601（b）（2），附表已予省略.应美国证交会的要求，将向其提供任何遗漏的时间表的副本。
签名
根据1934年《证券交易法》的规定，登记人已正式安排下列签署人代表登记人签署本报告并获得正式授权。
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LCNB公司。
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| 日期：2023年5月18日 |
签名：Robert C. Haines II
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| Robert C. Haines II 首席财务官 |
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