表5.2
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Ref/CAM
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EJN/539602-63500
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电子邮件
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enalbanyn@jonesday.com
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直接
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020 7039 5145
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日期
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2020年5月5日
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TransDigm英国控股有限公司
套房1,3楼11-12,
圣詹姆斯广场,
英国伦敦
Re:TransDigm Inc.提交的S-4表格的注册声明发行人" ）与交易所要约有关（定义如下）
女士们先生们:
根据英格兰和威尔士法律成立的TransDigm英国控股有限公司担任英国顾问公司" ）就本意见已作为证物提交的表格S-4的注册声明（注册声明" ） 。注册声明涉及根据1933年《美国证券法》建议的注册证券法案" ） ,发行和交换交换要约新注册高级附属票据的本金总额达2,650,000,000元交换票据2019年11月13日发行的2027年未注册高级附属票据（本金总额为未注册高级附属票据总额的5.500% ）未付票据" ） 。已根据截至2019年11月13日的指数（经修订、补充或以其他方式修订）印度" ） ,由TransDigm集团有限公司发行,并在发行人之中（ "TD组" ） ,其中指明的担保人（包括本公司）和纽约梅隆银行信托公司,N.A.担任受托人。未付票据及外汇票据将由注册声明书内指明的保证人（包括本公司）联名及多次担保保证”).
1.审查范围和宗教
已经审查了下列协议和其他有关文件（项目（a）至（f） ,包括在内,在本文中统称为"意见文件”):
（a）已签立的指引副本（包括指引及保证书所列的外汇票据表格） ；
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（b）由公司高级人员向我们核证的公司章程的副本,该副本在订明日期及本条例的日期（公司章程”);
（c）公司董事证明书（日期为2020年5月5日）证书”);
（d）2019年10月29日公司董事会一致通过的书面决议的核证副本,其中除其他事项外,董事通过了决议决议" ）与交易文件（如以下所界定）及交易所要约有关；
（e）2019年10月29日发行人董事会一致书面同意的核证副本父母决议" ）除其他外,与交易文件和交易所要约有关；
（f）注册声明；及
我们认为与提出本意见有关的其他文件的正本或副本（经核证或以其他方式） 。注册声明及索引（包括保证）以下统称交易文件”.
2.摊款
我们假定,就英格兰和威尔士以外的所有司法管辖区的法律而言,适用于《指引》和根据《指引》发行的任何外汇票据及保证的所有限制、法律、指引、规例或报告要求均已得到遵守,而这些法律并不限制或影响我们的意见,详情如下:
我们还提出了下列假设,但我们没有独立核实或确立这些假设,我们对此没有发表意见:
（a）凡任何义务须在英格兰以外的任何司法管辖区内履行,其履行不会凭藉该司法管辖区的法律而属非法或无效；
（b）所有已签署文件上的签署,而该等签署文件或其副本（不论是复印件、核证副本、传真副本或电子副本）经我们检查是真确的,而该等副本与已签署文件的正本相符；
（c）每一公司当事人（公司除外）均根据其法团司法管辖区的法律妥为组织、有效地存在并具有良好地位（如该概念与法律有关） ；
（d）交易文件的每一方（公司除外）均可合法订立该交易文件,并有能力、权力及权力执行、交付及履行其在该交易文件下的各自义务；
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(e) the execution and delivery of the Transaction Documents have been or will be duly authorised by each of the parties thereto, other than the Company, and that such documents have been or will be duly executed and delivered by each of the relevant parties thereto with effect from the date it is expressed to be effective and is not or will not be (when delivered) subject to any escrow or similar arrangement and that such documents shall constitute the valid, binding and enforceable obligations of each of such parties in accordance with all applicable laws (other than, subject to the limitations and reservations in this opinion, the laws of England and Wales in the case of the Guarantee);
（f）在联合王国经营或看来是经营任何受管制活动的交易文件的每一方当事人,均为根据《2000年金融服务和市场法》 （以下简称《金融服务和市场法》 ）获准经营该受管制活动的获授权人或就该受管制活动获豁免的人Fsma " ）而该等协议并不是或将不会因违反《金融稳定条例》第21（1）条而作出的通讯而订立；
（g）外汇票据将按照《指南》所载或所述的条文及安排妥为拟备及填妥,并将采用《指南》所订定及所列的《外汇票据》的形式；
（h）我们所审查的公司章程是有效的章程,而董事在该等决议中所作出的决定,是本着诚意及合理理由作出的,而理由是相信该等决议所设想的交易极有可能促进公司为其全体成员的利益而取得成功,而该等决议并没有修订、废除,经修改或撤销并具有全部效力及效力,而上述1（b）至（e）项所指的证明是真确及准确的；
（i）该保证不会导致超出公司的借款或保证的任何限制；
（j）交易文件的任何一方当事人之间没有相互错误的事实或任何其他安排,而该等安排修改或取代了交易文件的任何条款；
（k）就根据金融服务管理局接受存款的规管活动而言,公司既非获授权人,亦非获豁免人；
（l）每项交易文件均已订立,而其中所提述的交易均由每一方当事人本着诚意进行,目的是经营各自的业务（如属公司,则为促进其宗旨,不论是公司章程所载的宗旨或其他宗旨） ,并分别为每一方当事人的利益及按独立的商业条款进行；
（m）每项交易文件均未因欺诈、胁迫、胁迫、虚假陈述或不当影响而订立,或因事实或法律错误而订立,或因相信交易文件在实质或实质上与洗钱或任何其他非法活动有关而订立；
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（n）意见文件所载关于事实事项的所有陈述、陈述及保证的真实性、准确性、正确性及完整性,以及交易文件的所有条款及条件均会由交易文件的所有各方遵守及执行；
（o）就根据金融服务管理局接受存款的规管活动而言,发行人既非获授权人,亦非获豁免人；
（p）在位于联合王国的受管制市场或在联合王国经营的受管制市场上进行交易,不会要求接纳任何外汇票据；
（q）没有或将会采取任何步骤,使注册声明根据《金融服务管理局条例》第87H条视为认可招股章程；
（r）所有以正本形式呈交给我们的文件均属真实及准确,而所有以副本形式呈交给我们的文件均与正本相符,而任何以草拟形式呈交的文件,如我们已为施行本条而研究过,则在以最终形式呈交本条所指的文件时,其最终形式不会改变；
（s）交易单证的任何当事方均不能偿付其1986年《破产法》第123条所指的债务,或者在执行任何交易单证时将依据其适用的任何法律而破产,并且由于执行任何交易单证而不会破产,不能偿还该条所指的债务或依据任何适用的法例破产；
（t）由我们搜寻存放于加的夫公司大厦的发行人的公开文件所披露的资料公司搜查" ） ,截至本协议的日期,各方面均准确,自那时以来未作任何修改或增补；
（u）我们以电子查询方式发出的结案请愿书中央登记处的资料查询" ） ,截至本协议的日期,各方面均准确,自那时以来未作任何修改或增补；
（v）就因交易文件而产生或与交易文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序而作出的判决而言,该判决是由具有司法管辖权以裁定该诉讼、诉讼或法律程序的有关纽约法院作出的；及
（w）就2006年《公司法》第678条或第679条而言,交易文件的任何部分都不构成非法财政援助。
3.限制
我们的意见仅限于英国法律.
指数、汇票和担保表示受纽约州法律管辖。我们没有对这些法律进行调查,也没有明示或
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暗示对这些法律的任何意见。此外,我们假定,就纽约州法律和美国证券法而言, 《指数》和《担保书》在根据《指数》发行外汇票据时构成或意愿构成公司的法律、有效和具有约束力的义务,这些法律不限制或影响我们的意见如下。
4.任务
4.1本公司是根据2006年《公司法》在英格兰和威尔士正式成立的上市有限公司。
4.2本公司有公司权力订立和履行其在订约承诺和担保项下的义务。
4.3担保已得到公司的正式授权,就英国法律而言, （a）登记声明根据《证券法》生效； （b）外汇票据已由发行人正式签署,并按照《指南》的条款进行认证,并按照《指南》规定的方式交付,我们希望英国法院承认选择纽约法作为担保法的管辖法律,并通过单独行动执行一项最终和结论性的判决（该判决并不重新开启同一司法管辖区的先前判决） ,以确定一笔款项或一笔可通过算术计算确定的款项或就罚款或其他刑罚而言,就在纽约州主管法院的民事诉讼中强制执行保证而对公司提起诉讼。
5.资格
本意见不得视为暗示英国法院将在任何有关订明、保证或外汇票据的法律程序中行使司法管辖权,或因此而暗示英格兰可采取任何补救措施,以强制执行订明、保证或外汇票据所产生的义务。
本意见须遵守以下规定:
（a）在有些情况下,英国法院不会将《指南》 、 《担保书》或《外汇票据》所述的证书和决定视为结论性证书和决定。
（b） 《指南》 、 《担保书》或《外汇票据》中涉及诉讼费用赔偿的任何规定,均须由法院酌情决定是否及在何种程度上裁定诉讼当事人就诉讼所招致的费用。
（c）任何协议或契据中的任何条文,如相当于承诺因没有缴付印花税而承担法律责任,或相当于支付印花税的弥偿,则该条文可属无效。
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（d）如本意见所使用的,可强制执行一词是指每项义务或文件都是由英国法院强制执行的类型和形式。但是,并不能确定每一项义务或文件在每一情况下都会按照其条款加以执行,执行必须遵守,除其他外,英国法院可采取的补救措施的性质,这些法院接受的管辖权,这些法院中止诉讼的权力,可能有时限的索赔要求,或可对抵消或反诉提出抗辩的事实,以及其他法律原则和一般适用的公平原则。
（e）上述意见受以下各项限制: （一）破产、破产、清算、管理、重组、暂停执行、重建或类似法律所产生的一切适用限制； （二）影响合同当事人和（或）债权人一般权利的所有适用的一般法律原则。
（f）登记声明是由国际联赛,发行人和公司,他们已经接受对其中所包含的信息的责任。我们没有调查或核实登记声明所载资料的真实性或准确性,也没有负责确保没有遗漏任何重要资料。
（g）纽约国或美利坚合众国与联合王国之间没有承认或执行判决的对等安排。因此,美利坚合众国纽约州法院或美利坚合众国任何联邦法院（每一联邦法院均为美国法院" ）在英国不能直接强制执行,但可由英国法院根据普通法原则予以承认。如果:
（i）就英国法律而言,美国法院并无对被告人的司法管辖权；
（ii）作出判决的法律程序是反对自然正义的；
（iii）判决是藉欺诈取得的；
执行判决将违反英国公共政策或1998年《人权法》 ；
（v）已根据1933年《外国判决（互惠执行）法》第9条作出命令,并依然有效,该条适用于该美国法院的判决；
（vi）在美国法院作出判决的日期前,争议中的事宜已成为另一法院在同一当事人或其亲属之间具有司法管辖权的终审判决的标的,该判决在英格兰可强制执行,而该判决与拟在英格兰强制执行的判决相冲突；
（vii）该判决是就1980年《贸易权益保护法》第5（3）条所指的多重损害赔偿作出的,或基于就同一损害赔偿提出的分担要求；
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（八）判决依据的是国务卿指明的关于禁止限制性贸易惯例的法治,或者依据的是就该法治提出的分摊要求；
（ix）判决所依据的外国措施是国务卿指明为规管和控制国际贸易的措施,而只要这些措施适用于在联合王国经营业务的人,则损害或威胁损害联合王国的贸易利益；或
（x）在该美国法院提起法律程序,违反一项协议,而根据该协议,有关争议须由该美国法院的法律程序以外的其他方式解决。
如果英国法院对根据纽约州法院的判决应支付的款项作出判决,英国的判决将通过执行英国判决的一般方法予以强制执行。这些规定使法院有权决定是否允许以任何特定方法强制执行。此外,如果判决债务人受到任何破产程序或类似程序的约束,如果出现拖延,或者如果对英格兰的英格兰判决或对纽约州法院的外国判决的上诉正在等待或预期中,则可能无法获得英格兰判决或强制执行任何英格兰判决。
（h）免除一方当事人的责任或义务的条款的效力受到法律的限制。
（i）对于纯粹以美国证券法为依据的民事判决在英格兰和威尔士的可执行性存在疑问。
（j）本意见没有考虑到联合王国政府今后根据1980年《贸易利益保护法》第5（4）条行使权力的情况。
（k）就在英格兰及威尔士以外的任何司法管辖区内须履行《指引》 、 《保证书》或《外汇票据》所订的任何义务而言,英格兰法院可在考虑该司法管辖区内有关履行方式的法律及在有欠妥履行时须采取的步骤时,须考虑该司法管辖区内的法律。
（l）我们不会就公司根据指引、保证或外汇票据所承担的任何义务,或就公司根据指引、保证或外汇票据所承担的任何义务,提供具体的履行、强制性补救或任何其他形式的衡平法补救,发表意见。
（m）公司搜查无法确定是否（i）已作出清盘令或已通过公司清盘的决议, （ii）已作出行政命令,或（iii）接管人、行政接管人、管理人或清盘人已获委任,因为有关这些事宜的通知不得立即向公司注册处处长提交,而在提交时,不得立即输入有关公司的公共数据库或记录在有关公司的公共缩微胶片上。此外,公司在作出有关命令前,无论是否清盘此外,公司在作出有关命令前,无论是否清盘
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已提出上诉或申请行政命令,亦不会确切显示有关当事人所拥有的不动产是否受到控罪或其他限制或禁止。
（n）调查只涉及强制性清盘,并不能确切显示是否已就强制性清盘提出清盘呈请,因为呈请的详情可能并没有立即记入清盘呈请中央登记处的纪录,或如呈请是向县级法院提出的,可能根本没有收到通知中央书记官处并记录在这些记录上,对调查的答复只涉及目前的请愿书（而不是随后撤回或以其他方式处理的请愿书） 。
（o）我们对事实问题没有发表意见。
（p）我们对税收没有意见。
（q）英国法院不会适用选定的外国法律,如果: （i）该法律没有得到辩护和
证明；这样做将违反英国法律或这种选定的外国法律的强制性规则,或明显不符合英国公共政策；或根据选定的法律,这种选择无效。
本意见应根据英国法律解释,就《外汇票证券法》下的登记向本公司提供。
我们同意将此意见作为证物提交《注册声明》 ,并同意在《注册声明》的章程内"法律事宜"项下提述我们。在给予这种同意时,我们不承认我们属于《证券法》第7条或美国证券交易委员会的规则和条例所要求的同意类别。
本意见是根据英国现行法律提出的,并在本意见发表之日由英国法院适用,其依据是我们审查的任何文件没有修改、终止或替换,也没有改变我们为提出本意见而假设的任何事实。此外,我们亦没有义务在本意见发表日期后,将英国法律的任何修改或其适用情况通知任何收件人。
你的忠诚,
S/琼斯日