附件 19.1
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Commercial Bancgroup，Inc。 内幕交易政策 |
本内幕交易政策（本“政策”）取代我们的董事会（定义见下文）先前采纳的所有内幕交易政策。
在您阅读本政策后，请签署随附的认证，并在“公司协助”下列出的地址将其交还给合规官员（定义见下文）。
介绍和目的
本政策旨在促进Commercial Bancgroup，Inc.（连同其附属公司，“公司”）及其所有董事、高级职员和雇员遵守适用的证券法，以维护公司及其所有关联人士的声誉和诚信。该政策描述了公司关于交易的标准，并导致了公司证券（“公司证券”）的交易。此外，公司的政策是，任何董事、高级职员或公司其他雇员（或被指定为受本政策约束的任何其他人）在为公司工作期间获悉与公司有业务往来的公司有关的重大非公开信息（定义见下文），包括公司的客户或供应商，均不得买卖该公司的证券，直至这些信息公开或不再重要。
联邦证券法的目的之一是禁止所谓的“内幕交易”。简单地说，内幕交易是指某人利用通过参与公司而获得的重大非公开信息作出购买、出售、赠送或以其他方式交易公司证券的决定，或将该信息提供给公司以外可能根据该信息进行交易的其他人。内幕交易禁令适用于几乎任何人的交易、提示和推荐，包括所有与公司有关联的人，如果涉及的信息是“重大的”和“非公开的”。这些术语在下文的本政策中定义。该禁令适用于任何董事、高级管理人员或雇员在掌握其获得的有关公司、其客户或供应商或公司与其有合同关系或可能正在谈判交易的其他公司的重大非公开信息时买卖公司证券。
如果您不了解以下任何法律或本政策摘要，或它如何适用于您，您应该在从事任何证券相关交易之前咨询合规官。合规干事的所有决定和解释将是最终决定，不受进一步审查。
该政策仅是复杂法律条款的概要，因此仅应作为一般指南，而不应作为法律建议。
这项政策分为三个部分。
| ● | 第一部分本政策在某些情况下禁止交易由公司所有董事、高级人员、雇员及其直系亲属（定义见下文）以及某些代理人和顾问。 |
| ● | 第二部分本政策禁止某些交易由公司全体董事、高级管理人员、员工及其直系亲属。 |
| ● | 第三部分本政策对所有覆盖人士施加额外交易限制（定义如下）。 |
定义和解释
| (a) | 术语“合规干事”指公司的首席财务官，或公司其他高级管理人员如董事会（“板”）的公司可指定。 |
| (b) | 术语“受保人员”指：（i）公司董事，（ii）经修订的1934年《证券交易法》第16a-1（f）条所界定的公司高级人员（“交易法"），（iii）由合规主任根据其在公司的职位指定的若干公司雇员，以及（iv）公司可能不时指定为“涵盖人员”的若干其他公司雇员，因为他们的职位、责任或他们实际或可能获得重大非公开信息。“被覆盖人员”还包括上述所有情况的直系亲属和受控实体（定义见下文）。 |
| （c） | 术语“内幕”包括：（i）公司的任何董事、高级人员或雇员；（ii）公司董事、高级人员或雇员的任何直系亲属；及（iii）公司董事、高级人员或雇员的任何代理人或顾问，其拥有与公司有关的重大非公开信息。 |
| （d） | 术语“直系亲属”包括：（i）您的配偶或家庭伴侣、子女、继子女、孙辈、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹和姻亲，在每种情况下与您居住在同一家庭，（ii）您的子女或您配偶的子女与您不居住在同一家庭，但在经济上依赖您，（iii）您的任何其他家庭成员，他们不居住在您的家庭中，但其交易由您指导，以及（iv）您对其账户拥有控制权且您为其经济支持做出重大贡献的任何其他个人。 |
| （e） | “重大非公开信息”：内幕交易禁令只有在你拥有既“重大”的信息时才会发挥作用和“非公开。”这两个条款的信息载列如下。如果你不确定信息是“重要的”还是“非公开的”，你应该要么咨询合规官，要么假设信息是重要的、非公开的。 |
| （一） | “材料.” 如果信息具有市场意义，通常被视为“重大”信息，这意味着如果其公开传播很可能会影响证券的市场价格，或者如果它是合理的投资者在做出投资决策时会认为重要的信息。实质性涉及的门槛相对较低。虽然不可能对所有类别的重大信息进行定义，但一些通常会被视为重大信息的例子是： |
| ● | 对未来收益或亏损的预测，或其他收益指引； |
| ● | 改变先前公布的盈利指引，或决定暂停盈利指引； |
| ● | 提议、计划或协议，即使是初步性质的，涉及合并、收购、资产剥离、资本重组、战略联盟或购买或出售重大资产； |
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| ● | A公司重组； |
| ● | 重大关联交易； |
| ● | 股息政策变更、宣布拆股或发售额外证券； |
| ● | 非正常过程中的借款或其他融资交易； |
| ● | 公司证券回购方案的设立； |
| ● | 公司定价或成本结构发生重大变化； |
| ● | 重大营销变革； |
| ● | 高层管理人员发生变动； |
| ● | 核数师变更或可能不再依赖核数师报告的通知； |
| ● | 开发具有重要意义的新产品、新工艺、新服务； |
| ● | 待决或威胁重大诉讼或政府调查，或解决这类诉讼或调查； |
| ● | 即将破产或存在严重流动性问题； |
| ● | 重大合同的收益或损失； |
| ● | 债项评级变动； |
| ● | 资产大幅减记或准备金增加； |
| ● | 会计政策或方法发生重大变化；及 |
| ● | 发现重大网络安全事件，包括数据泄露。 |
| （二） | “非公开.”信息尚未向社会公众公开的，视为“非公开”信息。 向少数公众披露信息的事实，并不是为了内幕交易的目的而公开。要做到“公开”，信息的传播方式必须是设计成一般能接触到投资者的，必须给投资者吸收信息的机会。即使在公开披露了有关公司的信息后，也必须等到信息公开披露后的第二个交易日收盘时，才能将该信息视为公开信息。如果你不确定信息是否被视为非公开，你应该要么咨询合规官，要么假设信息是非公开的，并将其视为机密。 |
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第一部分-禁止内幕交易和小费
| 1.1 | 一般政策 |
| (a) | 禁止内幕交易.任何内幕人士在掌握有关公司的重大非公开信息时，不得购买、出售或要约购买或出售任何公司证券。这一限制也适用于与任何其他有公开交易证券的公司有关的重大非公开信息，包括我们的客户或供应商，这些信息是在公司受雇或与公司有关联的过程中获得的。 |
| (b) | 禁止给小费.任何知情者如知悉有关公司的任何重大非公开信息，均不得传达该信息（a“提示”）给任何其他人，包括直系亲属和朋友，或在没有合规官员事先书面授权（可能是通过电子邮件）的情况下以其他方式披露此类信息。 |
| （c） | 禁止与某些其他发行人有关的交易或小费.当您拥有通过您在公司工作获得的有关该公司的重大非公开信息或当您拥有可能对另一家公司产生潜在影响的有关该公司的重大非公开信息时，任何内幕人士不得交易另一家公司的证券。任何知情者如知悉任何此类重大非公开信息，均不得在未获得合规官员事先书面授权（可能是通过电子邮件）的情况下，将该信息传达给任何其他人，包括直系亲属和朋友，或以其他方式披露此类信息。 |
| 1.2 | 受本政策规限的交易 |
本政策适用于目前尚未发行的公司证券和公司未来可能发行的公司证券的交易，包括公司普通股、购买普通股的期权或公司可能发行的任何其他类型的证券，包括（但不限于）优先股、可转换债券和认股权证，以及公司未发行的衍生证券，例如与公司证券有关的交易所交易看跌或看涨期权或掉期。受本政策约束的交易包括购买、出售、善意赠与公司证券。
| 1.3 | 例外 |
本政策不适用于以下交易（统称“豁免交易”），但特别注明的除外：
| (a) | 员工股票购买计划.本政策不适用于通过定期、自动向员工股票购买计划的工资缴款购买公司证券（一种“ESPP”）由公司设立。但是，选择加入ESPP、根据ESPP对您的选举进行任何更改以及出售根据ESPP获得的任何公司证券都受到本政策的交易限制。 |
| (b) | 股票期权.本政策不适用于根据公司股权激励计划授予的股票期权的行权，当期权以（i）现金或（ii）通过净额结算程序行权时，期权持有人通过向公司返还股份以足以按股份当时市值补偿公司行权价格的方式支付期权行权费用。此外，本政策不适用于行使预扣税权利，根据该权利，公司在行使股票期权时为满足预扣税要求而代扣股票。然而，本政策确实适用于作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分的任何股票出售，或为产生支付期权行使价所需的现金而进行的任何其他市场出售。 |
4
| （c） | 401（k）计划.本政策不适用于购买公司401（k）计划中的公司证券，该购买是由于您根据工资扣除选择定期向该计划供款。但是，这项政策确实适用于您根据401（k）计划可能进行的某些选举，包括（i）选择增加或减少您的定期供款将分配给公司证券基金的百分比；（ii）选择在计划内将现有账户余额转入或转出公司证券基金；（iii）选择从您的401（k）计划账户借入资金，如果贷款将导致部分或全部清算您的公司证券基金余额；以及（iv）选择提前支付计划贷款，如果提前还款将导致贷款收益分配给公司证券基金。 |
| （d） | 股息再投资计划.本政策不适用于根据股息再投资计划购买公司证券（“滴水”）支付的股息再投资于公司证券所致。然而，本政策确实适用于因您选择对DRIP作出额外贡献而自愿购买公司证券，以及您选择参与DRIP或提高您参与DRIP的水平。本政策也适用于您出售根据DRIP购买的任何公司证券。 |
| （e） | 限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）和绩效股票单位（“PSU”）.本政策不适用于限制性股票、RSU或PSU的归属，或行使预扣税权利，据此公司在任何限制性股票、RSU或PSU归属时预扣股份以满足预扣税要求。然而，本政策确实适用于与限制性股票、RSU或PSU归属相关的任何市场销售股票。 |
| （f） | 其他类似交易.本政策不适用于向公司购买公司证券或向公司出售公司证券的任何其他行为。 |
| 1.4 | 违反内幕交易法和本政策 |
对利用或传播重大非公开信息进行交易的民事和刑事处罚可能很严厉，对涉及此类非法行为的个人及其雇主和主管人员都可能如此，可能包括监禁、刑事罚款、民事处罚和民事执行禁令。鉴于潜在处罚的严重性，遵守这一政策绝对是强制性的。
| (a) | 法律处罚.在掌握重大非公开信息的情况下，从事公司证券交易，违反内幕交易法的，可判处实质性监禁，并被要求支付获利或避免损失金额数倍的刑事处罚。此外，向他人“提示”的人，还可能对其披露重大非公开信息的举报人的交易承担责任。投诉人可能会受到与投诉人相同的处罚和制裁，美国证券交易委员会（“SEC”）实施了巨额处罚，即使是在小费没有从交易中获利的情况下。 |
5
SEC、美国检察官和州执法部门对内幕交易违规行为进行了有力的追究。在监管部门集中力量打击掌握重大非公开信息时进行交易的个人或向交易的其他人提示此类信息的同时，联邦证券法还规定，如果公司和其他“控制人”未能采取合理措施防止公司人员进行内幕交易，则可能对其承担责任。
| (b) | 公司实施的处罚。违反本政策的公司董事、高级职员和雇员可能会受到公司的纪律处分，包括因故解雇。如果允许，本政策的任何例外情况只能由合规官授予，并且必须在任何违反本政策条款的活动发生之前提供。 |
| 1.5 | 您影响或控制的实体的交易 |
本政策适用于您影响或控制的任何实体，包括任何公司、有限责任公司、合伙企业或信托（统称“受控实体”），就本政策和适用的证券法而言，受控实体的交易应被视为为您自己的账户。
| 1.6 | 个人责任 |
受本政策约束的人有道德和法律义务维护有关公司信息的机密性，在拥有重大非公开信息的情况下不从事公司证券交易。受本政策约束的人员不得从事非法交易，必须避免出现不正当交易行为。每名受本政策规限的人士均有责任确保其遵守本政策，而其交易受本政策规限的任何直系亲属或受控实体亦遵守本政策。受本政策约束的每个人不得向公司内部或外部的任何人披露在公司或通过公司获得的任何非公开信息，除非此类披露是其日常职责的一部分，并且是使公司能够适当和有效地开展业务所必需的。任何违反本政策或任何联邦或州关于内幕交易或小费的法律的人，或知道任何其他人的任何此类违规行为的人，必须立即向合规官员报告违规行为。
在所有情况下，确定个人是否拥有重大非公开信息的责任在于该个人，公司、合规官员或公司任何其他高级管理人员、雇员或董事根据本政策（或其他）采取的任何行动绝不构成法律建议或使个人免于根据适用的证券法承担责任。您可能会因本政策或适用的证券法禁止的任何行为而受到公司的严厉法律处罚和纪律处分。
| 1.7 | 终止后交易 |
个人在公司服务终止时掌握重大非公开信息的，在该信息公开或不再重要之前，该个人不得买卖公司证券。
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第二部分-某些被禁止的交易
| 2.1 | 一般政策 |
公司已确定，如果公司的董事、高级管理人员、员工及其直系亲属从事某些类型的交易，则存在更高的法律风险和/或出现不当或不当行为的风险。因此，公司的政策是，公司的董事、高级职员、雇员及其直系亲属不得从事以下任何交易：
| (a) | 卖空.卖空公司证券（即.，出售卖方不拥有的证券）可能证明卖方预期证券将贬值，因此有可能向市场发出卖方对公司前景缺乏信心的信号。此外，卖空可能会降低卖方寻求改善公司业绩的动机。基于这些原因，禁止公司董事、高级管理人员、员工及其直系亲属卖空公司证券。此外，《交易法》第16（c）条禁止高级职员（定义见《交易法》规则16a-1（f））和董事从事卖空。某些类型的对冲交易产生的卖空交易受以下标题为“对冲交易”的段落管辖。 |
| (b) | 公开交易期权.鉴于公开交易期权的期限相对较短，这些期权的交易可能会造成董事、高级管理人员或雇员根据重大非公开信息进行交易的表象，并以牺牲公司长期目标为代价将董事、高级管理人员或其他雇员的注意力集中在短期业绩上。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有组织市场进行看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。 |
| （c） | 套期保值交易.对冲或货币化交易可以通过一些可能的机制来完成，包括通过使用预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具。此类交易可能允许董事、高级管理人员或员工继续拥有通过员工福利计划或其他方式获得的公司证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，董事、高级管理人员或雇员可能不再拥有与公司其他股东相同的目标。因此，公司董事、高级管理人员、员工及其直系亲属不得从事任何此类交易。 |
| （d） | 保证金账户和质押证券.保证金账户中作为保证金贷款抵押品持有的证券，如果客户未能满足追加保证金要求，券商可能会在未经客户同意的情况下卖出。同样，如果借款人拖欠贷款，作为贷款抵押品的质押（或质押）证券可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。因融资卖出或法拍卖出可能发生在出质人知悉重大非公开信息或以其他方式不得买卖公司证券时，禁止公司董事、高级管理人员、员工及其直系亲属在保证金账户中持有公司证券或以其他方式质押公司证券作为贷款担保物。 |
| （e） | 常备和限价单.常设和限价单（经批准的规则10b5-1计划下的常设和限价单除外，如下文所述）为内幕交易违规造成更高的风险，类似于使用保证金账户。对向经纪人发出的长期指示导致的购买或销售的时间没有控制，因此，当董事、高级职员或其他雇员掌握重大非公开信息时，经纪人可以执行交易。因此，公司不鼓励对公司证券下达长期或限价令（经批准的规则10b5-1计划下的长期和限价令除外，如下所述）。 |
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第三部分-对被覆盖人员的额外限制和要求
| 3.1 | 一般政策 |
| (a) | 停电期间：所有被覆盖人士均被禁止在禁售期内买卖公司证券，详情如下。 |
| (b) | 预清仓：所有被覆盖人士必须按照下文第三部分第3.3节规定的程序对所有交易公司证券进行“预清算”。 |
| 3.2 | 停电期间 |
禁止所有被覆盖人士在禁售期内买卖公司证券。这一禁令既包括定期安排的季度停电时段，也包括不时实施的其他停电时段，如下所述。
| (a) | 季度停电期.在每个财政季度即将结束时，直至公司该季度的财务业绩公开披露，相关人员可能拥有有关该季度预期财务业绩的重大非公开信息。即使你实际上并不掌握任何此类信息，但你在该期间的任何交易都可能给人一种你在利用内幕信息进行交易的表象。据此，在收市后开始的期间内禁止买卖公司证券14日历天在每个财政季度结束前并于美国证券交易委员会收市时结束第二个交易日在公司该财季的财务业绩公开披露之日之后。 |
| (b) | 其他停电期间.有关公司的其他类型的重大非公开信息（如合并谈判或重大监管执行问题）可能会不时处于待决状态且未公开披露。在该等重大非公开信息待处理期间，公司可能会实施特别禁售期，在此期间，被覆盖人士被禁止交易公司证券。公司可能不会广泛宣布开始特别禁售期，因为该信息本身可能是敏感信息，因此不应传达给任何其他人。此外，出于这个原因，非常重要的是，您必须遵守本政策中概述的预先清算程序，以确保您不会在任何特殊的停电期间进行交易。 |
| （c） | 例外.第III部第3.2（a）-（b）节规定的交易限制不适用于（i）豁免交易或（ii）根据《交易法》第10b5-1条规则根据预先存在的书面合同、指示或计划执行的交易（“规则10b5-1”）符合本政策规定的条件（a“细则10b5-1计划”). |
规则10b5-1提供了根据《交易法》规则10b-5对内幕交易责任的抗辩。为了有资格依赖这一抗辩，受本政策约束的人必须就符合规则10b5-1规定的某些条件的公司证券交易订立规则10b5-1计划。如果计划符合规则10b5-1的要求，即使进入计划的人知悉重大非公开信息，也可能发生公司证券交易。规则10b5-1计划必须获得合规官员的批准，并满足规则10b5-1和公司作为附件 A所附的“规则10b5-1计划指南”的要求。
8
| （d） | 交易窗口.被覆盖人士获准在不存在禁售期的情况下买卖公司证券。一般来说，这意味着，受保人可以在公司季度财务业绩公开披露之日后的第二个交易日收盘时开始的期间内进行交易，并在每个财政季度结束前14个日历日的市场收盘时结束。然而，即使在此交易窗口期间，拥有任何重大非公开信息的被覆盖人士在该信息被公开或不再重要之前不得进行公司证券交易，除非此类交易是通过豁免交易或规则10b5-1计划进行的。此外，有关人士仍须根据下文第III部分第3.3节预先结清公司证券的所有交易。如果根据上述第III部分第3.2（b）节施加特别禁售期，公司可能会关闭该交易窗口，并将在特别禁售期结束后重新打开交易窗口。 |
| 3.3 | 预先审批程序 |
| (a) | 需要预先清关.由于被覆盖人士很可能定期获得重大非公开信息，公司要求所有被覆盖人士不进行交易，即使是在上述第III部分第3.2节下的交易窗口期间，也无需先预先清算公司证券的所有交易。应在拟议交易发生前至少两个工作日向合规官提交预先批准的书面请求（可能是通过电子邮件）。在提出预先许可请求时，请求人应仔细考虑其是否可能知悉有关公司的任何重大非公开信息，并书面证明其不掌握有关公司的重大非公开信息。除非且直至合规官提供书面批准，否则请求者不得参与交易。如果获得合规官员的批准，交易的清算仅在五个交易日期间有效。合规干事没有义务批准提交预先审批的交易，可以决定不允许该交易。如果一个人寻求预先许可并且参与交易的许可被合规官拒绝，那么被覆盖的人应避免发起此类交易，并且不应将限制通知任何其他人。 |
此外，在任何情况下，预先清仓并不解除任何人在拥有重大非公开信息时不进行交易的法律义务。如果受《交易法》第16条的约束，请求人还应说明他或她是否在过去六个月内进行了任何非豁免的“反向”交易，并应准备在必要时以适当的表格4或表格5报告拟议交易。请求者还应准备遵守经修订的1933年《证券法》第144条，并在必要时在任何出售时提交表格144。
| (b) | 交易后通知.根据《交易法》第16条负有报告义务的涵盖人员还必须在交易后尽快将公司证券的任何购买、出售、赠与或其他收购或处置的情况通知合规官员，但无论如何必须在交易后的一个交易日内。该通知必须以书面形式（可能是通过电子邮件），并应包括被覆盖人的身份、交易类型、交易日期、涉及的股份数量以及购买或出售价格。 |
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| （c） | 例外.如本文所述，（i）豁免交易或（ii）根据经批准的规则10b5-1计划购买和出售公司证券不需要预先批准。对于根据规则10b5-1计划进行的任何购买或出售，应指示代表被覆盖人进行交易的第三方向合规干事发送所有此类交易的确认副本。 |
就上述“需要预先清算”和“交易后通知”两节而言，购买、出售、赠与或其他收购或处分将被视为在个人或实体对其作出不可撤销承诺时发生（例如，在公开市场购买或出售的情况下，这发生在交易执行时，而不是在其结算时）。
公司或其任何董事、高级职员或雇员均不对任何交易的任何批准或预先批准、拒绝批准或预先批准任何交易或延迟审查任何交易或规则10b5-1计划的批准或预先批准请求或本政策下的其他请求的法律或财务后果承担责任。
| 3.4 | 违反第三部；第16款 |
除了第一部分第1.4节中描述的潜在处罚外，某些涵盖的人应该意识到，他们因在非豁免、反向交易不到六个月的时间内进行的非豁免购买或出售公司证券的延迟提交的个人报告和/或“空头波动”利润而面临《交易法》第16（b）节规定的个人责任。虽然公司已建立合规计划，包括本政策规定的预先清算程序，以协助适用的涵盖人员遵守《交易法》第16条的要求，但遵守《交易法》第16条的责任完全由涵盖人员承担。
公司协助
任何人如对本政策或其适用于任何拟议交易有疑问，可从合规官获得额外指导。合规官为我们的首席财务官 Philip Metheny，其联系方式如下：
露台巷155号
田纳西州莫里斯敦37813
电话：423.586.1440（分机3307）
邮箱：pmetheny@cbtn.com
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认证
我已收到并阅读了Commercial Bancgroup，Inc.内幕交易政策的副本，适用于董事、高级职员和雇员，并同意在我受雇于公司或与公司建立其他服务关系期间在所有方面遵守其条款和条件。
| 签名 | |
| 打印名称 | |
| 签署日期 |
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展品A
细则10b5-1计划的指引
经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10b5-1条为《交易法》第10b-5条规定的内幕交易责任提供了抗辩。为了有资格依赖这一抗辩，受Commercial Bancgroup，Inc.内幕交易政策约束的人（连同其子公司，“公司”）必须就公司证券交易（定义见公司内幕交易政策）订立符合《交易法》第10b5-1条规定的某些条件的书面合同、指示或计划（“第10b5-1条计划”）。如果规则10b5-1计划符合《交易法》规则10b5-1的要求（“规则10b5-1”），公司证券的交易可能会在不考虑某些内幕交易限制的情况下发生。一般来说，订立规则10b5-1计划的人必须在订立规则10b5-1计划的人不知悉重大非公开信息时订立。一旦规则10b5-1计划被采纳，该人不得对公司证券的交易数量、交易价格或任何交易的日期施加任何影响。规则10b5-1计划必须事先规定交易的金额、定价和时间，或者将这些事项的酌处权授予独立第三方。
根据公司内幕交易政策的规定，规则10b5-1计划必须获得合规官员的批准（定义见公司内幕交易政策），并符合规则10b5-1、公司内幕交易政策和这些准则的要求。任何规则10b5-1计划必须在进入规则10b5-1计划的五个交易日前提交批准。不再需要对根据细则10b5-1计划进行的交易进行进一步的预先批准。
以下准则适用于所有细则10b5-1计划：
| ● | 在您知悉重大非公开信息期间，您不得在禁售期（如公司内幕交易政策中所定义）（包括公司内幕交易政策中描述的季度和其他禁售期）或其他情况下订立、修改或终止规则10b5-1计划。 |
| ● | 对于高级职员和董事，在（i）采用或修改规则10b5-1计划（如规则10b5-1规定）后90天和（ii）在采用或修改规则10b5-1计划的财政季度（如表格10-K则为公司第四个财政季度）以表格10-Q或表格10-K披露公司财务业绩后两个工作日（如规则10b5-1规定）之前，不得根据规则10b5-1计划进行交易。无论如何，这一冷静期在通过或修改规则10b5-1计划后最长为120天。 |
| ● | 对于高级职员和董事以外的人，在通过或修改规则10b5-1计划（如规则10b5-1规定）后30天之前，不得根据规则10b5-1计划进行交易。 |
| ● | 除规则10b5-1规定的某些有限例外情况外，您不得同时订立多个规则10b5-1计划。 |
| ● | 除规则10b5-1中规定的某些有限例外情况外，您仅限于一个规则10b5-1计划，该计划旨在在任何12个月期间内将受规则10b5-1计划约束的公司证券总额作为单一交易进行公开市场购买或出售。 |
附件 A – 1
| ● | 对于规则10b5-1计划，您必须本着善意行事。不能将规则10b5-1计划作为规避《交易法》规则10b-5禁止的计划或计划的一部分。因此，虽然不禁止对现有规则10b5-1计划进行修改，但应通过规则10b5-1计划，意图是在其到期之前不会对其进行修改或终止。 |
| ● | 高级职员和董事在采纳或修改该计划时，必须在其规则10b5-1计划中包含对公司的陈述，大意是（i）该人不知道有关公司或公司证券的重大非公开信息，以及（ii）该人是本着诚意采纳该计划，而不是作为规避《交易法》规则10b-5禁令的计划或计划的一部分。 |
公司和公司高级管理人员及董事必须在美国证券交易委员会提交的有关规则10b5-1计划的文件中进行某些披露。公司的高级职员和董事必须承诺提供公司要求的有关规则10b5-1计划的任何信息，以便提供必要的披露或公司认为在这种情况下适当的任何其他披露。
公司的每位董事和高级管理人员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）理解，批准或采用规则10b5-1计划绝不会减少或消除该人根据《交易法》第16条承担的义务，包括该人的披露和据此承担的短线交易责任。如果出现任何问题，任何此类人员在实施规则10b5-1计划时应咨询其自己的律师。
附件 A – 2