EX-10.1
增量加入
截至2024年9月27日，由本协议签字页上被确定为A-9期限贷款人的人员（“A-9期限贷款人”）、SS & C TECHNOLOGIES，INC.，一家特拉华州公司（“借款人”）、本协议的其他贷款方以及作为定期融资行政代理人（在此身份下称为“定期融资行政代理人”）的摩根士丹利 Senior Funding，Inc.（“摩根士丹利”）签署的这份增量JOINDER（本“协议”）。使用但未定义的大写术语应具有经修订的信贷协议（定义如下）中赋予它们的含义。
R E C I T A L S：
然而，借款人SS&C科技控股公司（“母公司”）、不时作为其一方的担保人、不时作为其一方的放款人，摩根士丹利作为定期融资行政代理人和循环融资行政代理人（“循环融资行政代理人”，连同定期融资行政代理人，“行政代理人”）以及作为信用证发行人，是日期为2018年4月16日的经修订和重述的信贷协议（该等在本协议日期之前经修订、重述、补充或以其他方式修改的信贷协议，简称“现有信贷协议”）的一方。
然而，借款人拟根据截至2024年9月12日的证券购买协议直接或间接收购（「收购事项」）BATTEA – Class Action Services，LLC（一家特拉华州有限责任公司）的股权（「被收购业务」），除其他外，由作为目标的被收购业务及作为买方的借款人（连同其附件、附件及附表，在每种情况下，经不时修订、补充豁免、修改或同意的「收购协议」）；
然而，根据并根据现有信贷协议第2.01（f）节，借款人按要求提供增量定期贷款作为A-9期贷款（“A-9期贷款”，以及与之相关的承诺，“A-9期承诺”），在增量A-9生效日期（定义见下文）。
尽管如此，A-9期贷款的收益将用于（x）支付收购的部分购买价款以及与收购、本协议和产生A-9期贷款有关的任何交易费用、成本和开支，以及（y）为借款人及其子公司的营运资金和一般公司用途提供资金。
然而，本协议的每一期限A-9放款方希望在与借款人达成协议的情况下，根据现有信贷协议第11.01节对现有信贷协议进行下文所述的修改。
然而，为促进这一点，根据现有信贷协议（现有信贷协议，特此修改，“经修订的信贷协议”）第2.01（f）和11.01条，借款人和贷款方同意对现有信贷协议作出本协议所述的某些修改，在每种情况下均受本协议条款和条件的约束。
现据此，考虑到房地及其他良好的、有价值的对价，特此确认收到并足额，双方约定如下：
(a)
在遵守本协议和经修订的信贷协议中规定的条款和条件的情况下，每个期限A-9贷款人在此同意承诺在增量A-9生效日期提供其期限A-9承诺，本金总额在其名称相反的日期 附表a 附于本文件（以及现有 附表2.01 对现有信贷协议的修订应视为包括载于 附表a 附后）。
(b)
第A-9期贷款应作为经修订信贷协议项下的“第A-9期贷款”发生，并应具备经修订信贷协议项下适用于第A-9期贷款的所有条款和条件。
（c）
定期融资行政代理人、借款人及其他贷款方同意，自增量A-9生效日期起，各A-9期贷款人应（a）为经修订信贷协议及其他贷款文件的一方，（b）为经修订信贷协议及其他贷款文件的所有目的的“贷款人”、“定期贷款人”及“A-9期贷款人”，及（c）拥有经修订信贷协议及其他贷款文件项下贷款人的权利及义务。
2.
现有信贷协议的修订 .自增量A-9生效之日起生效，现对现有信贷协议进行修订，删除被删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示： 受灾文字 或 受灾文字 ），并添加双下划线的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示： 双下划线文字 或 双下划线文字 ）作为本协议所附的附件 A的经修订的信贷协议中所述。根据本条第2款对现有信贷协议进行的修订，应被视为在本协议第1节所述的第A-9期贷款发生后立即发生。
3.
生效条件和可得性 .尽管本协议或现有信贷协议中有任何相反的规定，本协议的有效性和借款人收到本协议项下的第A-9期贷款取决于以下条件的满足（或由定期融资管理代理人放弃）（在每项此类条件得到满足的第一个日期，“ 增量A-9生效日期 ”):
(a)
本协议由借款人、母公司、担保人、定期融资行政代理人以及本协议各期限A-9放款方的适当执行和交付。本协议各方同意，其对本协议的签署和同意，一经交付，不可撤销，不得撤回。
(b)
Term Facility行政代理人收到贷款方的证书，日期为增量A-9生效日（该证书中所作的陈述应在增量A-9生效日和截至增量A-9生效日均为真实和正确的），证明以下各项：
（一）
每一贷款方的组织文件副本，经证明截至下文第（ii）款所述决议之日是真实和完整的，已由其成立或组织所在州的适当政府当局（如适用）通过，并经该贷款方的秘书或助理秘书证明，在增量A-9生效日期是真实和正确的；
（二）
作为定期融资行政代理人的每一贷款方的决议证明或其他行动、在职证明（如适用于相关司法管辖区）和/或其他负责人员的证明，可合理地要求证明其每一负责人员的身份、权限和能力，这些负责人员被授权担任与本协议和该贷款方作为当事方的其他贷款文件有关的负责人员；和
（三）
定期融资行政代理人可能合理要求的文件和证明，以证明每一贷款方均已正式成立、组织或组建，并有效存在，信誉良好，有资格在其成立、组织或组建状态（如适用）从事业务。
（c）
定期融资行政代理人就符合现有信贷协议第2.02节要求的A-9期贷款收到正式签署和完成的贷款通知。
（d）
Term Facility行政代理人收到贷款方关于纽约州和特拉华州法律的顾问Davis Polk & Wardwell LLP致Term Facility行政代理人和每个Term A-9贷款人的法律意见，日期为增量A-9生效日期，形式和实质内容均令行政代理人合理满意。
（e）
在增量A-9生效日期前至少三个营业日开票的范围内，证明从A-9期贷款下的初始资金收益中支付A-9期贷款的所有成本、费用、开支（包括但不限于法律费用和开支）以及双方同意的、赚取的、到期的和应付给牵头安排人（定义见下文）的其他补偿，应已支付（或应与资金基本同时支付），这些金额可与A-9期贷款的收益相抵消。
（f）
定期融资机制行政代理人收到由高级人员或其授权签字人签署的、日期为增量A-9生效日期的借款人证书（该证书中所作的陈述应在增量A-9生效日期当日和截至该日期均为真实和正确的），证明就本条第3款（g）和（h）项所列事项而言。
（g）
贷款文件所载贷款方的陈述和保证，在所有重大方面均应真实无误（或，如已在重要性方面有所限定，
真实及正确）于增量A-9生效日期当日及截至当日，其效力犹如该等陈述及保证已于增量A-9生效日期当日及截至当日作出； 提供了 凡任何陈述和保证具体提及某一特定日期或期间，则自该日期或该期间起，该陈述和保证在所有重要方面均应是真实和正确的（或，如果已经在重要性方面有所限定，则为真实和正确的）。
（h）
在A-9期贷款的借款生效之时和紧接其后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续。
（一）
（i）不迟于增量A-9生效日期前三个工作日，定期融资管理代理人应在增量A-9生效日期前至少十个工作日收到定期融资管理代理人以书面合理要求的关于任何贷款方的所有文件和其他信息，这些文件或其他信息是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法案》）和（ii）在增量A-9生效日期前至少三天要求的，借款人符合31 C.F.R. § 1010.230项下“法人实体客户”资格的，应当交付实益所有权证明。
4.
联合牵头安排人、簿记管理人、联合文件代理和联合银团代理 .就期限A-9贷款和本协议而言，借款人特此指定（a）BoFA Securities，Inc.和TD Securities（USA）LLC担任联席牵头安排人（以该身份担任“ 牵头安排人 ”）、（b）BoFA Securities，Inc.担任簿记管理人，（c）BoFA Securities，Inc.、TD Securities（USA）LLC、PNC Capital Markets LLC、Citibank，N.A.、摩根大通 Bank，N.A.、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.和RBC Capital Markets，LLC担任联合银团代理和（d）HSBC Securities（USA）Inc.和UMB Bank，N.A.担任联合文件代理和适用经修订的信贷协议 比照 仿佛（a）至（d）条中的每一个此类机构都是其下的“安排者”。
5.
修订的效力 .除本协议或经修订的信贷协议明文规定外，本协议不得因暗示或以其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响贷款人或行政代理人在现有信贷协议或任何其他贷款文件项下的权利和补救措施，且不得更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议或现有信贷协议或任何其他贷款文件的任何条款、条件、义务、契诺或协议所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些都得到了所有方面的批准和确认，并将继续充分生效。在不限制前述内容的一般性的情况下，抵押单证和其中所述的所有抵押品确实并应继续为适用的贷款方在经本协议修订的贷款单证下的所有义务的支付提供担保，在每种情况下。本协议不得视为使借款人有权在类似或不同情况下同意或放弃、修改、修改或以其他方式更改现有信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。
在增量A-9生效之日及之后，现有授信协议中每一处提及“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似进口的词语，
及任何其他贷款文件中每项对“信贷协议”的提述，在每种情况下均应被视为对经修订信贷协议的提述。本协议应构成经修订的信贷协议及其他贷款文件的所有目的的“贷款文件”。
双方确认，没有因本协议或其他原因而发生任何类型的更替，在此明确否认任何此类更替。
6.
经修订的信贷协议规管 .除本协议另有规定外，A-9期贷款须另受经修订信贷协议及其他贷款文件的规定所规限。
7.
通知 .就所有通知和其他通信而言，每个期限A-9贷款人的地址载于该期限A-9贷款人就本协议向期限设施行政代理人交付的行政调查表上。
8.
修订、修改及豁免 .本协议不得修改、修改或放弃，除非通过一份或多份代表本协议各方签署并交付的书面文书。
9.
重申 .通过执行和交付本协议的对应方，（i）借款人和彼此的贷款方在此同意，借款人发生的所有贷款应由适用的担保人根据经修订的信贷协议第四条规定的担保根据其条款和规定提供担保，并应根据其条款和规定根据抵押单证提供担保；（ii）借款人和彼此的贷款方在此（a）同意，尽管本协议有效，但在本协议生效后，抵押单证继续具有充分的效力和效力，并且（b）确认并确认其在现有信贷协议和相互贷款单证下的所有义务和责任，在本协议生效后的每一种情况下，包括就担保人而言，每一担保人对义务的担保，以及就每一贷款方而言，根据抵押单证将其资产中的担保权益作为抵押品进行质押和/或授予担保，以担保这些义务，并承认并同意该等义务、责任、担保，在本协议生效后，质押和授予继续就现有信贷协议和其他贷款文件项下的此类义务具有完全效力和效力，并为其提供担保。
10.
整个协议 .本协议、经修订的信贷协议及其他贷款文件构成各方就
本协议及其标的，并取代各方或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和谅解。
11.
管治法；管辖权；等 . 第11.14节 经修订的信贷协议特此以引用方式纳入本协议，并应适用于本协议，mutatis mutandis。
12.
陪审团审判的豁免 . 第11.15节 经修订的信贷协议特此以引用方式纳入本协议，并应适用于本协议，mutatis mutandis。
13.
可分割性 .本协议的任何条款或规定在任何法域无效或不可执行，就该法域而言，在不使本协议的其余条款和规定无效或不可执行或影响本协议的任何条款或规定在任何其他法域的有效性或可执行性的情况下，在该无效或不可执行的范围内无效。
14.
对口单位 .本协议可在任意数目的对应方中执行，也可由合同各方在不同的对应方中执行，每一方在如此执行时应被视为正本，所有这些内容加在一起构成一份合同。以电传复印机或其他安全电子格式（包括.pdf格式）交付本协议的已执行对应方，应作为本协议的手工执行对应方的交付有效。就经修订的信贷协议而言，本协议应构成“贷款文件”。
“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与本协议或与本协议有关的任何文件或与本协议有关的任何文件以及在此设想的交易应被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律规定的范围内并视情况与手工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括联邦《全球和国家商务电子签名法》、纽约州《电子签名和记录法》或任何其他以《统一电子交易法》为基础的州法律，且双方同意以电子方式进行本协议项下拟进行的交易。
【页面剩余部分故意留空。】
MORGAN STANLEY SENIOR Funding，INC.，作为定期融资行政代理
作者：/s/Andrew Doherty
Bank of America，N.A.，as the term A-9 lender
作者：/s/Donald K. Bates
多伦多道明银行，纽约分行，作为期限A-9贷款人
作者：/s/Mike Tkach
PNC银行，全国协会，作为期限A-9贷款人
由：/s/raj nambiar
CITIBANK，N.A.，作为期限A-9贷款人
作者：/s/Ioannis Theocharis
JP Morgan Chase Bank N.A.，作为期限A-9贷款人
作者：/s/Richard Ong Pho
摩根士丹利银行N.A.，作为A-9期贷款人
作者：/s/Michael King
加拿大皇家银行，作为期限A-9贷款人
作者：/s/Staci Sunshine Gola
HSBC Bank USA，National Association，as the Term A-9 Lender
作者：/s/Mackenzie Wood
UMB银行，n.a.，作为期限A-9贷款人
作者：/s/科里·米勒
Commerce Bank，as the term A-9 lender
作者：/s/Michael Bruening
GOLDMAN SACHS BANK USA，作为期限A-9贷款人
作者：/s/Amanda DeRoche
国民西敏银行 PLC，作为期限A-9贷款人
作者：/s/Richard Bradbury
作为证明，下列每一位签署人已安排其正式授权人员自上述第一个日期起执行和交付本协议。
SS & C TECHNOLOGIES，INC.，as the
SS & C TECHNOLOGIES HOLDINGS，INC.作为母公司和担保人
作者：/s/Brian N. Schell
标题：执行副总裁兼首席财务官
ADVENT软件公司，
DST HealthCare HOLDINGS，INC.，
DST Asset Manager Solutions，INC.，
西部投资管理公司，
ALPS基金服务公司，
SS & C退休解决方案有限责任公司，
INTRALINKS，INC.和SS & C BROKERAGE SOLUTIONS，LLC作为担保人。
作者：/s/Brian N. Schell
职务：副总裁兼财务主管
SS & C金融服务有限责任公司，作为一家
作者：/s/Brian N. Schell
标题：A型管理人
金融模型公司有限公司，
作者：/s/Brian N. Schell
头衔：总裁兼财务主管
HUB Data Incorporated，as a
作者：/s/Brian N. Schell
职务：总裁、首席执行官兼财务主管
SS & C TECHNOLOGIES CONNECTICUT，
作者：/s/Brian N. Schell
标题：执行副总裁兼首席财务官
EZE CASTLE SOFTWARE LLC，作为担保人
作者：/s/Brian N. Schell
职称：经理、执行董事总经理、司库
SS & C GIDS，Inc.，作为担保人
作者：/s/Brian N. Schell
职务：执行副总裁兼财务主管
DST Pharmacy Solutions，INC.作为担保人
作者：/s/Brian N. Schell
职称：高级副总裁兼财务主管
DST Realty，INC.，作为担保人
作者：/s/Brian N. Schell
头衔：总统
DST TECHNOLOGIES，INC.，作为担保人
作者：/s/Brian N. Schell
职称：副总裁、司库兼董事
SS & C Market Services，LLC，EZE CASTLE TRANSACTION SERVICES LLC，作为担保人
作者：/s/Brian N. Schell
职称：助理秘书
DST Health Solutions，LLC，作为担保人
作者：/s/Brian N. Schell
职称：经理、副总裁、司库
附表a
增量期限A-9承诺
增量期限A-9贷款人
增量期限A-9承诺
美国银行，N.A。
$320,000,000.00
多伦多道明银行，纽约分行
$70,000,000.00
PNC银行，全国协会
$70,000,000.00
花旗银行，N.A。
$50,000,000.00
摩根大通银行，N.A。
$50,000,000.00
摩根士丹利银行，N.A。
$50,000,000.00
Royal Bank Of Canada
$50,000,000.00
美国汇丰银行，N.A。
$37,000,000.00
UMB银行，N.A。
$37,000,000.00
商业银行
$22,000,000.00
高盛萨克斯银行美国
$22,000,000.00
国民西敏银行公司
$22,000,000.00
合计
$800,000,000.00
展品A
经修订的信贷协议
-附-
Execution VersionExhibit A to Incremental Joinder
经修订和重述的信贷协议
截至2018年4月16日经修订及重报
中间
SS & C TECHNOLOGIES，INC.，
SS & C融资有限责任公司，
SS & C TECHNOLOGIES HOLDINGS，INC.，
此处确定的某些子公司，
摩根斯坦利高级基金公司。
摩根斯坦利高级基金公司，
瑞士信贷集团纽约分行，
作为信用证发行人，
其他放款方在这里，
瑞士信贷证券（美国）有限责任公司，
中信银行，N.A.，
加拿大皇家银行资本市场，
摩根斯坦利高级基金公司，
HSBC SECURITIES（USA）INC。
目 录
页
第一条
1.01定义术语2
1.02其他解释性规定9899
1.03会计术语99100
1.04四舍五入100102
1.05汇率；货币等价物100102
1.06额外替代货币101102
1.07币种变动102103
每日1.08次102104
1.09信用证金额102104
1.10担保和安全原则103104
1.11某些计算103104
.103
1.12有限条件收购104105
1.13新增借款人104 106
1.14指定美国共同借款人106107
1.15费率106 108
1.16行政代理和循环设施行政代理107108
第二条
2.01循环贷款、定期贷款和增量定期贷款107109
2.02借款、转换和续贷115116
2.03信用证117118
2.04 [预留] 127128
2.05预付款项127128
2.06终止或减少承诺135136
2.07偿还贷款136138
2.08利息140142
2.09费用141143
2.10利息和手续费的计算142145
2.11债务证据143145
2.12一般付款；行政代理的回拨143146
2.13贷款人分担付款145148
2.14现金抵押品147149
2.15违约贷款人148150
2.16关于重新分配事件的特别规定150152
2.17再融资修订150153
2.18定期贷款展期；循环贷款展期152154
第三条
3.01税收157159
3.02违法160163
3.03无法确定利率；备用利率161164
3.04成本增加167169
3.05赔偿损失169171
3.06缓解义务；更换出借人169172
3.07生存170172
第四条
4.01保函170172
4.02义务无条件171173
4.03复职172174
4.04若干额外豁免172174
4.05补救措施172174
4.06出资权172175
4.07付款担保；持续担保173175
4.11 Keepwell 173175
第五条
5.01 [预留] 173175
5.02重述生效日后信贷展期的条件173176
第六条
6.01存在174176
6.02企业力量；授权174177
6.03否违反175177
6.04绑定效果175177
6.05财务报表；无重大不利影响175178
6.06诉讼176178
6.07无违约176178
6.08财产所有权176178
6.09环境合规176178
6.10保险176178
6.11税项176179
6.12 ERISA合规176179
6.13子公司177180
6.14收益用途；保证金规定；投资公司法178180
6.15披露178180
6.16遵守法律178180
6.17知识产权178181
6.18偿债能力179181
6.19担保物上担保权益的完善179181
6.20营业地点；纳税人识别号179181
6.21制裁179182
6.22反腐败法；FCPA 180182
第七条
7.01财务报表180182
7.02证书；其他信息181183
7.03通告183185
7.04缴纳税款184186
7.05保存存在等184186
7.06物业维修184186
7.07维修保险184186
7.08遵守法律184187
7.09簿记185187
7.10检查权185187
7.11所得款项用途185187
7.12增发子公司186188
7.13进一步保证186189
7.14质押资产187189
7.15 [预留] 187190
7.16评级187190
7.17子公司指定187190
7.18保证金规定188190
7.19收市后债务188190
7.20遵守反腐败法、反洗钱法、制裁188191
第八条
8.01留置权189191
8.02投资195197
8.03负债情况200202
8.04 [预留] 206208
8.05基本面变化；处置情况206208
8.06受限制的支付；受限制的债务支付211214
8.07业务性质变更215217
8.08与关联公司的交易215218
8.09繁重的协议217220
8.10募集资金用途218221
8.11金融盟约盟约218221
8.12关于受限制债务的修订或豁免。219222
8.13组织文件；会计年度；法定名称、形成状态和实体形式219222
第九条
9.01违约事件220222
9.02发生违约时的补救措施222225
9.03资金运用223226
第十条
10.01委任及授权225228
10.02作为贷款人的权利226229
10.03开脱罪责条文226229
10.04行政代理的依赖227230
10.05职责下放227230
10.06行政代理人辞职228230
10.07不依赖行政代理人和其他出借人229232
10.08无其他职责；等229232
10.09行政代理人可提出索赔证明229232
10.10抵押和担保事项230233
10.11有担保互换合同和有担保金库管理协议231234
10.12传递信息231234
10.13误缴款231234
10.14外国保证人解除担保235237
第XI条
11.01修正案等235238
11.02通知；生效；电子通信239241
11.03不放弃；累计补救；强制执行241244
11.04费用；赔偿；及损害免责241244
11.05搁置付款244246
11.06继任及分派244247
11.07某些信息的处理；保密250252
11.08抵销；若干义务251253
11.09利率限制251254
11.10对应方；整合；有效性252254
11.11申述及保证的存续252255
11.12可分割性252255
11.13更换出借人252255
11.14管辖法律；管辖权；等253256
11.15放弃陪审团审判权255258
11.16无咨询或受托责任255258
11.17转让和某些其他文件的电子执行256259
11.18美国爱国者法案通知256259
11.19判断货币256259
11.20解除抵押和担保义务257260
11.21放弃主权豁免258261
11.22债权人间协议258261
11.23某些ERISA事项。259261
11.24承认并同意欧洲经济区金融机构的保释。261263
11.25关于任何受支持的QFII的致谢。261264
11.26受影响的金融机构的保释金和同意书。262265
时间表
1.01交割后重组交易
2.01承诺和适用百分比
6.02同意
6.06诉讼
6.10保险
6.13子公司
6.17知识产权
6.20（a）不动产所在地
6.20（b）有形个人财产所在地
6.20（c）行政长官办公室位置、纳税人识别号等。
6.20（d）法定名称、形成状态和Structure的变更
7.19交割后义务
8.01在增量B-8生效日期存在的留置权
8.02（b）增量B-8生效日期的现有投资
8.03增量B-8生效日存在的债务
8.03a于重述生效日期存在的若干债项
8.05处置
8.08关联交易
11.02通告的若干地址
展览
1.01（a）增量定期贷款协议的形式
1.01（b）重新分配协议的形式
1.01（d）定期票据的形式
1.01（e）循环票据的形式
1.10担保和安全原则
1.13（d）替代联属公司贷款人指定通知书表格
2.01（e）增量合并的形式
2.02贷款通知表格
5.01（j）偿付能力证明表格
7.02合规证书表格
7.12合并协议的形式
11.06（b）转让和假设的形式
经修订和重述的信贷协议
这份经修订和重述的信贷协议，经修订和重述，截至2018年4月16日，在特拉华州公司SS & C TECHNOLOGIES，INC.（“公司”）、SS & C EUROPEAN HOLDINGS（一家soci é t é à responsabilit é limit é e）之间，根据卢森堡法律组建，注册办事处位于2，rue Jean Monnet，L-2180，Luxembourg，Grand-Duchy of Luxembourg，并在卢森堡商业和公司注册处注册，编号为B173925（“指定借款人1”），SS & C TECHNOLOGIES HOLDINGS EUROPE，一家soci é t é à responsabilit é limit é e，根据卢森堡法律组建，注册卢森堡大公国，并在卢森堡商业和公司注册处登记，编号为B163061（“指定借款人2”），SS & C FINANCING LLC，一家特拉华州有限责任公司，由成员管理并直接（或在间接所有权（而非直接所有权）从税务角度不对贷款人不利的情况下，或间接）由指定借款人2（“指定美国共同借款人”，连同指定借款人1和指定借款人2，各自为“指定借款人”，统称为“指定借款人”和指定借款人，连同公司，“借款人”和各自为“借款人”）、SS & C TECHNOLOGIES HOLDINGS，INC.，a Delaware Corporation（“母公司”）、其他担保人（在此定义）、贷款人（在此定义）、瑞士信贷 AG，Cayman Islands Branch作为行政代理人并作为信用证发行人以及摩根士丹利 Senior Funding，Inc.作为循环贷款行政代理人和信用证发行人。
然而，公司是截至2015年7月8日的该项特定信贷协议的一方，公司、指定借款人1、指定借款人2、母公司、其他担保人、贷款人、德意志银行股份公司纽约分行作为行政代理人并作为信用证发行人和摩根士丹利 Senior Funding，Inc.作为信用证发行人（经日期为2017年3月2日的信贷协议的特定第一修正案修订，并可能在重述生效日期之前进一步修订、重述、补充或以其他方式修改，“现有信贷协议”）；
然而，根据截至2018年4月16日的若干辞任及委任协议，作为辞任抵押品代理人及辞任行政代理人（各自定义见其中）的德意志银行 AG纽约分行，已辞任自重述生效日期起生效的抵押品代理人及行政代理人，而自重述生效日期起及之后，丨瑞信AG开曼群岛分行应担任继任抵押品代理人及继任行政代理人（各自定义见其中）的该等身分；
鉴于规定贷款人及信贷协议第二次修订的其他各方已同意修订及重述现有信贷协议全文，内容如本协议所述，且已获该等订约方同意，截至重述生效日期尚未偿还的贷款及任何信用证，以及现有信贷协议项下（及定义见）的其他“义务”（包括弥偿），应受本协议管辖并被视为在本协议项下尚未偿还，其意图是本协议的条款将取代现有信贷协议的条款，及任何贷款文件或其他与此有关而交付的文件或票据中对现有信贷协议的所有提述，均应视为提述本协议及本协议的规定；但（1）根据贷款和依据贷款而授予的担保权益和留置权
单据应继续保持不变，以确保、保证、支持和以其他方式使公司和其他贷款方在现有信贷协议和本协议项下的担保债务以及相互间的贷款单据和上述每一项均应继续按照其条款具有完全的效力和效力，除非因此或特此或经第二次修订而明确修订，且双方在此批准并确认其条款具有完全的效力和效力且不受本协议的改变，（2）就本协议项下的所有目的而言，本协议附表8.03A所指明的信用证（“现有信用证”）须当作信用证，且（3）经同意及理解，除经本协议明确修改外，本协议不构成现有信贷协议或任何其他贷款文件项下任何义务的更新、清偿、付款或再借，也不作为任何贷款人在任何贷款文件项下的任何权利、权力或补救措施的放弃。
考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：
1.01
定义术语 .本协议中使用的下列术语应具有下列含义：
“2017年再融资安排人”指摩根士丹利 Senior Funding Inc.，以独家牵头安排人和账簿管理人的身份就第一修正案及其拟进行的交易进行交易。
“2017年再融资交换期限B-1贷款”是指2017年再融资定期贷款交换产生的2017年再融资期限B-1贷款。
“2017年再融资交换期限B-2贷款”是指2017年再融资定期贷款交换产生的2017年再融资期限B-2贷款。
“2017年再融资新期限B-1贷款人”是指已按照原行政代理人和2017年再融资安排人的条款分别执行并交付（作为“2017年再融资新期限B-1贷款人”）第一修正案对应方的每一人。
“2017年再融资新B-1期贷款”指2017年再融资新B-1期贷款人于第一次修订生效日期向公司作出的定期贷款。
“2017年再融资新期限B-2贷款人”是指已按照原行政代理人和2017年再融资安排人的条款执行并交付（作为“2017年再融资新期限B-2贷款人”）第一修正案对应方的每一人。
“2017年再融资新期限B-2贷款”是指2017年再融资新期限B-2贷款人在第一次修订生效日期向指定借款人1提供的定期贷款。
“2017年再融资期限A-1贷款”具有现有信贷协议中赋予该期限的含义。
“2017年再融资期限A-2贷款”具有现有信贷协议中赋予该期限的含义。
“2017年再融资期限B-1贷款人”是指有未偿还的2017年再融资期限B-1贷款的定期贷款人。
“2017年再融资期限B-1贷款”指根据2017年再融资定期贷款合并而产生的2017年再融资交换期限B-1贷款和2017年再融资新期限B-1贷款合并产生的定期贷款。
“2017年再融资期限B-2贷款人”是指有未偿还的2017年再融资期限B-2贷款的定期贷款人。
“2017年再融资期限B-2贷款”指根据2017年再融资定期贷款合并而产生的2017年再融资交换期限B-2贷款和2017年再融资新期限B-2贷款合并产生的定期贷款。
“2017年再融资定期贷款合并”是指（a）2017年再融资新期限B-1贷款和2017年再融资交换期限B-1贷款的合并，以及（b）2017年再融资新期限B-2贷款和2017年再融资交换期限B-2贷款的合并，在每种情况下均根据第一修正案。
“2017年再融资定期贷款交换”指根据第一修订在（a）2017年再融资交换B-1期贷款的B-1期贷款和（b）2017年再融资交换B-2期贷款的B-2期贷款（如适用）的第一修订生效日期进行的交换。
“2018年优先票据”是指母公司根据2018年优先票据契约（如有）发行的无抵押优先票据。
「 2018年优先票据文件」指2018年优先票据、2018年优先票据契约及所有其他证明、保证或以其他方式规管2018年优先票据条款的文件。
“2018年优先票据契约”是指母公司、公司、其他境内担保人以及其中确定为受托人的金融机构之间的契约（如有）。
“2024年优先票据”是指母公司根据2024年优先票据契约（如有）发行的无担保优先票据。
“2024年优先票据契约”是指母公司、公司、其他境内担保人和其中确定为受托人的金融机构之间的契约（如有）。
“2024 SS & C国际重组交易”系指下述每一项拟进行的法人实体重组和清算交易，以及为推进该交易而进行的任何附属关联交易和法人实体行动，
只要在其生效后，不会对担保、担保物或前述就债务提供信贷支持的有效性产生重大不利影响（在每种情况下，由公司善意确定）：
（i）SS&C科技控股 Europe S.A.R.L.、SS & C European Holdings S.A.R.L.和埃德温特软件 Luxembourg S.A.R.L.之间的企业合并（通过合并或适用法律下的其他类似机制）；
（ii）在公司将厘定的司法管辖区成立一间或多于一间公司的直接或间接附属公司，以持有埃德温特软件 Luxembourg S.A.R.L.（「新设外国附属公司控股公司」）的若干受规管及非受规管附属公司的股权及将该等股权转让予新设外国附属公司控股公司；
（iii）若干外国附属公司（包括SS & C European Holdings S.A.R.L.和Financial Models Corporation Limited）之间的再融资或偿还公司间债务；
（四）企业合并（根据适用法律通过合并或其他类似机制）Hub Data，Inc.和SS & C GIDS，Inc.；和
（v）埃德温特软件 Luxembourg S.A.R.L的清算
“收购”，由任何人指该人在单一交易或一系列相关交易中收购（a）另一人的全部或相当部分财产，或其业务范围、产品线或部门，或（b）另一人的股权，而该等股权在完成后将是由母公司或指定借款人直接或间接拥有的附属公司，在每种情况下，无论是否涉及与该另一人的合并或合并。
“法案”具有第11.18条规定的含义。
“附加信用证便利”是指母公司和/或任何受限制的子公司在本协议之外为获得客户、供应商、房东、监管机构或政府当局或在日常业务过程中以其他方式要求的信用证、银行保函、银行承兑汇票或其他类似票据而设立的任何便利。
“额外再融资贷款人”是指，在任何时候，任何银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者（不包括任何该等银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者在该时间是贷款人）同意根据第2.17条根据再融资修订提供任何信贷协议再融资债务的任何部分，但前提是每一额外再融资贷款人在再融资定期贷款的情况下须经（i）（a）行政代理人的批准，该批准不得无理扣留或延迟，在此种额外再融资贷款人当时不是现有贷款人、当时不是现有贷款人的关联公司或核定基金的情况下，或（b）在再融资循环承诺的情况下，循环融资管理代理人和每个信用证发行人，不得无理拒绝或延迟此类批准，但在此种额外再融资贷款人当时不是现有循环
贷款人、现有循环贷款人的关联公司或与循环贷款人有关的已批准基金以及（ii）公司（此类批准不得被无理拒绝、延迟或附加条件）。
“调整后的每日复合CORRA”是指，就任何计算而言，每年的费率等于（a）用于此类计算的每日复合CORRA，加上（b）每日复合CORRA调整；但如果如此确定的调整后的每日复合CORRA应低于下限，则调整后的每日复合CORRA应被视为下限。
“调整后的每日简单SONIA”是指，就任何一天（“SONIA RFR费率日”）而言，对于以英镑计价或就英镑计算的任何义务、利息、费用、佣金或其他金额，每年的费率等于（i）当天（a）SONIA（该天，“Sterling RFR确定日”）的总和（如该SONIA RFR费率日为RFR营业日，则为（i）前五（5）个RFR营业日的较高者，如该SONIA RFR费率日或（II）该SONIA RFR费率日不是RFR营业日，紧接此类SONIA RFR率日之前的RFR营业日，在每种情况下，作为此类SONIA由SONIA管理员在SONIA管理员的网站上发布；前提是，如果在紧接任何英镑RFR确定日之后的第二个RFR营业日下午5：00（伦敦时间）之前，有关该英镑RFR确定日的SONIA尚未在SONIA管理员的网站上发布，并且没有发生关于调整后的每日简单SONIA对Sterling的基准替换日期，然后，此类英镑RFR确定日的SONIA将是就在SONIA管理员网站上发布此类SONIA的前一个RFR营业日发布的SONIA；进一步规定，根据本但书确定的SONIA应用于计算不超过三（3）个连续SONIA RFR率日和（b）SONIA调整和（ii）下限的调整后的每日简单SONIA。
“调整后的欧元汇率”是指，就任何计息期的任何欧元汇率借款而言，年利率等于该计息期的欧元汇率乘以法定储备利率。
“调整后的期限CORRA”是指，就任何计算而言，每年的利率等于（a）用于此类计算的期限CORRA，加上（b）期限CORRA调整；前提是，如果如此确定的调整后的期限CORRA应永远低于下限，则调整后的期限CORRA应被视为下限。
“调整后的期限SOFR”是指，就任何计算而言，每年的费率等于（a）此类计算的期限SOFR加上（b）期限SOFR调整；但如果如此确定的调整后的期限SOFR应永远低于下限，则调整后的期限SOFR应被视为下限。
“行政代理人”是指，视上下文可能需要，（a）摩根士丹利 Senior Funding，Inc.作为B-8期限融资和A-9期限融资的定期融资行政代理人和/或（b）瑞士信贷 AG，Cayman Islands Branch作为贷款人就任何贷款文件项下融资的抵押代理人，或就定期融资和/或抵押代理人的任何继任行政代理人；为避免
疑“行政代理人”一词不应包含循环设施行政代理人。
“行政代理”是指期限设施行政代理和循环设施行政代理。
「行政代理人办事处」指就任何货币而言，适用的行政代理人的地址，以及附表11.02所载有关该等货币的账户，或行政代理人可能不时通知公司及贷款人的有关该等货币的其他地址或账户。
“行政调查问卷”是指经适用的行政代理人批准的基本形式的行政调查问卷。
“埃德温特软件卢森堡”指埃德温特软件卢森堡，一家根据卢森堡法律组建的有限责任公司，其注册办事处位于2，rue Jean Monnet，L-2180 Luxembourg，并在卢森堡商业和公司注册处注册，注册号为B198391。
“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）仅就循环贷款、任何英国金融机构而言。
“关联”是指，就任何人而言，直接或间接通过一个或多个中间人，控制或受指定的人控制或与指定的人处于共同控制之下的另一人。
“合计循环承诺”是指所有贷款人的循环承诺。在重述生效日期生效的循环承付款项总额的初始金额为二百五十百万美元（250,000，000美元），因为该金额可能会根据本协议不时进行调整。自循环贷款修订生效之日起生效的循环承付款项总额为600万美元（600,000，000美元）。
“协议”是指这份信贷协议。
“替代货币”是指根据第1.06节批准的欧元、英镑、加元和其他货币（美元除外）。
“替代货币等值”是指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由适用的行政代理人或适用的信用证发行人（视情况而定）在该时间根据以美元购买该替代货币的即期汇率（就最近的重估日期确定）确定的适用替代货币中的等值金额。
“替代货币分限额”是指金额等于（a）50,000，000美元和（b）循环承诺总额中的较小者。替代货币分限额是总循环承诺的一部分，而不是补充。
“适用行政代理”是指就期限设施、期限设施行政代理和就循环设施、循环设施行政代理而言。
“适用信用证发行人”是指，就任何信用证而言，就其而言的信用证发行人。
“适用信用证分限额”是指（a）就在重述生效日期的每个信用证发行人而言，附表2.01和（b）就根据本协议成为信用证发行人的任何其他人而言，与该信用证发行人名称相对的金额，该金额由公司和该人在该人成为信用证发行人时根据该实体同意根据本协议成为信用证发行人的适用协议的条款书面同意，由于经公司及信用证发行人的书面同意，上述每一金额可不时减少或增加（但有关任何信用证发行人的适用信用证分限额的任何增加仅须经公司及该信用证发行人的同意）。
“适用百分比”是指就（a）任何时间的任何循环贷款人而言，就该循环贷款人在任何时间的循环承诺而言，该循环贷款人在该时间的循环承诺所代表的总循环承诺的百分比（执行到小数点后第九位）；前提是，如果每个循环贷款人作出循环贷款的承诺和每个信用证发行人作出信用证信用展期的义务已根据第9.02节终止，或者如果总循环承诺已到期，然后，每个循环贷款人的适用百分比应根据最近有效的该循环贷款人的适用百分比确定，从而使任何后续转让生效，以及（b）任何特定定期贷款机制下的任何定期贷款人在任何时候，就该定期贷款人在该定期贷款机制下的定期贷款而言，该定期贷款人在该时间持有的该定期贷款机制下的所有定期贷款的未偿还本金的百分比（执行到小数点后第九位）。每个贷款人的初始适用百分比在附表2.01中、在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中、在该贷款人根据第2.01（f）节签立的任何文件中、在任何延期修订中或在适用的任何再融资修订中与该贷款人的名称相对的地方列出。循环贷款人的适用百分比须按第2.15（iv）节的规定作出调整。
“适用费率”是指：
(a)
就增量定期贷款而言，适用的增量定期贷款协议中规定的每年百分比；
(b)
就2017年再融资期限B-1贷款而言，（i）维持为基准利率贷款，年利率为1.25%，（ii）维持为欧洲货币利率贷款，年利率为2.25%；
（c）
就2017年再融资期限B-2贷款而言，（i）维持为基准利率贷款，年利率为1.25%，（ii）维持为欧洲货币利率贷款，年利率为2.25%；
（d）
关于B-3期贷款，B-4期贷款和B-5期贷款（i）维持为基准利率贷款，年利率0.75%；（ii）维持为SOFR贷款，年利率1.75%；
（e）
关于B-6期贷款（i）保持为基本利率贷款，基本利率加上每年1.25%和（ii）保持为SOFR贷款，调整后的定期SOFR加上每年2.25% . ;
（f）
关于B-7期贷款（i）保持为基本利率贷款，基本利率加上每年1.25%和（ii）保持为SOFR贷款，调整后的定期SOFR加上每年2.25% . ;
（i）在第二次修订生效日期前的任何时间，
合并有担保净杠杆率
基准利率贷款
欧洲货币利率贷款
≥ 3.00:1.0
1.75%
2.75%
< 3.00:1.0
1.50%
2.50%
（ii）在第二次修订生效日期或之后及循环设施修订生效日期之前的任何时间，
合并有担保净杠杆率
基准利率贷款
欧洲货币利率贷款
≥ 4.75:1.0
1.25%
2.25%
< 4.75:1.0
1.00%
2.00%
（iii）在循环设施修订生效日期当日或之后的任何时间，
合并有担保净杠杆率
基准利率贷款
EuroCurrency Rate/SOFR/SONIA Loans
≥ 2.75:1.0
0.50%
1.50%
< 2.75:1.0
0.25%
1.25%
（h）
就任何类别的延长循环承诺或根据任何延长循环承诺作出的任何延长定期贷款或循环信用贷款或周转额度贷款而言，每年百分比载于
适用的延期修订，（m）就任何类别的再融资循环承诺、再融资循环贷款或再融资定期贷款而言，适用的再融资修订中规定的每年百分比； 和
（一）
关于就未提取的循环承诺应付的承诺费根据 第2.09（a）款） ，每年的百分比如下：
（i）在第二次修订生效日期前的任何时间，
合并有担保净杠杆率
承诺费
≥ 3.00:1.0
0.50%
< 3.00:1.0
0.375%
（ii）在第二次修订生效日期当日或之后的任何时间，以及在循环贷款修订日期之前的任何时间，
合并有担保净杠杆率
承诺费
≥ 4.75:1.0
0.50%
< 4.75:1.0
0.375%
（iii）在循环融资修订日期当日或之后的任何时间，
合并有担保净杠杆率
承诺费
≥ 2.75:1.0
0.375%
< 2.75:1.0
0.250%
（j）
关于B-8期贷款（i）保持为基本利率贷款，基本利率加上每年1.00%和（ii）保持为SOFR贷款，调整后的定期SOFR加上每年2.00% , ；和
(k)
关于维持为基本利率贷款或SOFR贷款的A-9期贷款，以下所列百分比（如适用）：
水平
综合净杠杆率
基准利率贷款
SOFR贷款
1
> 4.25:1.00
1.00%
2.00%
2
≤ 4.25：1.00和
> 3.50:1.00
0.75%
1.75%
3
≤ 3.50：1.00和
> 2.50:1.00
0.50%
1.50%
4
≤ 2.50:1.00
0.375%
1.375%
在上述（g）和（i）和（k）条中的每一种情况下，均基于循环贷款行政代理机构根据第7.02（b）节收到的最新合规证书中规定的合并净担保杠杆率或合并净杠杆率（如适用）。
因综合担保净杠杆率或综合净杠杆率变动而导致适用利率的任何增加或减少，应自紧接根据第7.02（b）节交付合规证书之日后的第一个营业日起生效；但条件是，如果未按照该节在到期时交付合规证书，则应所需贷款人的请求，自要求交付此类合规证书之日后的第一个工作日起，适用的最高费率应各自适用，并应继续适用至紧接根据第7.02（b）节交付合规证书之日之后的第一个工作日，据此，适用的费率应根据该合规证书所载的合并净担保杠杆比率或合并净杠杆比率的计算进行调整。自重述生效日期起至紧接根据第7.02（b）节交付符合规定证书之日之后的第一个营业日的重述生效日期后生效的适用利率，应为重述生效日期后结束的第一个财政季度的最高适用利率。A-9期贷款自增量A-9生效日期起至紧接在增量A-9生效日期后结束的第一个财政季度根据第7.02（b）节交付合规证书之日后的第一个营业日期间有效的适用利率应为紧接上述定价网格中第3级规定的定价。
“适用循环百分比”是指，就任何在任何时间的任何循环贷款人而言，该循环贷款人在该时间对循环贷款的适用百分比。
“适用时间”是指，就任何以任何替代货币进行的借款和付款而言，由适用的行政代理人或适用的信用证发行人（视情况而定）为在相关日期按照支付地的正常银行程序及时结算所必需的此类替代货币的结算地当地时间。
“适当贷款人”是指，在任何时候，（a）就任何融资而言，对该融资有承诺或在该融资下持有贷款的贷款人，在该时间和（b）就信用证分限额而言，（i）每个信用证发行人和（ii）如果已根据第2.03（a）节签发任何信用证，则为循环贷款人。
“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）实体或管理或管理贷款人的实体的关联公司管理或管理的任何基金。
“安排人”指瑞士信贷 Securities（USA）LLC、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、巴克莱银行 PLC和摩根大通 Bank，N.A.，各自以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份就第二修正案及其所拟进行的交易进行交易。
“受让人集团”是指两个或多个符合条件的受让人，他们是彼此的关联公司或同一投资顾问管理的两个或多个经批准的基金。
“转让和承担”是指由贷款人和受让人（经第11.06（b）节要求其同意的任何一方同意）订立并经适用的行政代理人接受的转让和承担，其实质形式为附件 11.06（b）或经适用的行政代理人批准的任何其他形式。
“应占债务”是指，在任何日期，（a）就任何人的任何资本租赁而言，将出现在该人在该日期根据公认会计原则编制的资产负债表上的资本化金额，（b）就任何合成租赁而言，如果该租赁作为资本租赁入账，则将出现在该人在该日期根据公认会计原则编制的资产负债表上的相关租赁项下剩余租赁付款的资本化金额，以及（c）就任何人的任何应收账款融资而言，该等融资的未偿本金金额，经考虑备付金账户并作出适当调整后，由各行政代理在其合理判断中确定。
「经审核财务报表」指截至2017年12月31日止财政年度母公司及其附属公司的经审核综合资产负债表及该财政年度母公司及其附属公司的相关综合收益或经营、股东权益及现金流量表，包括其附注。
“可用期”是指就循环贷款而言，从重述生效日期（包括重述生效日期）到（i）循环贷款到期日、（ii）根据第2.06节终止总循环承诺的日期、以及（iii）每个循环贷款人作出循环贷款的承诺和每个信用证发行人根据第9.02节作出信用证信用展期的义务的终止日期中最早的期间。
“可用金额”是指，在任何时候，金额等于，不重复：
（a）以下各项之和：
（i）864,000，000美元与截至最近结束的测试期最后一天的综合EBITDA的40%两者中的较大者；加
（ii）CNI增长金额；但该金额不得用于（a）根据第8.06（a）（iii）条进行的任何限制性付款（如随后应存在或将由此导致任何违约事件），或（b）根据第8.06（b）（vi）条进行的任何限制性债务支付（如随后应存在或将由此导致任何违约事件）；加
（iii）母公司或其任何受限制子公司作为现金股权收取的任何出资或任何发行母公司股权的其他收益的金额（根据第8.03（v）或（y）条依赖产生债务的任何金额（x）或根据第8.02（h）（ii）条作出的任何贷款或垫款的收益组成的（z）除外），加上母公司善意确定的现金等价物的公平市场价值，母公司或任何受限制子公司作为出资或作为任何发行股权的回报而收到的有价证券或其他财产（根据第8.03（v）或（y）节从母公司或任何受限制子公司收到的依赖于产生债务的任何金额（x）除外），在每种情况下，在紧接重述生效日期后一天至包括该时间的期间内；加
（iv）母公司或于重述生效日期后发行的任何受限制附属公司（债务或向母公司或任何受限制附属公司发行的该等不合格股本除外）的任何债务或不合格股本的本金总额，已转换为或交换为不构成不合格股本的母公司股权，连同任何现金或现金等价物的公允市场价值（由母公司善意确定）和母公司或任何受限制子公司在此类交换或转换时收到的任何财产或资产的公允市场价值（由母公司善意确定），在每种情况下，在紧接重述生效日期后一天至（包括该时间）的期间内；加上
（v）母公司或任何受限制附属公司在紧接重述生效日期翌日（包括该日）至（包括该日）期间就根据第8.02（r）条作出的任何投资向任何人（母公司或任何受限制附属公司除外）作出的处置而收取的现金收益净额；加
（vi）在为确定该等投资的金额而尚未反映为就该等投资的资本回报的范围内，母公司或任何受限制附属公司在紧接重述生效日期的翌日（包括该日在内）期间就现金回报、现金利润、现金分配和类似现金金额（包括贷款的现金本金偿还和贷款的利息支付）所收到的收益，在每种情况下就任何
根据第8.02（r）节在重述生效日期后作出的投资，或由母公司或任何受限制附属公司从非受限制附属公司以其他方式收取的投资（包括因任何非受限制附属公司发行股权而收取的任何收益（但仅因向母公司或任何受限制附属公司发行股权而收取的收益除外）；加
（vii）相等于（a）母公司或任何受限制附属公司根据第8.02（r）条对任何已重新指定为受限制附属公司的非受限制附属公司作出的任何投资的金额，（b）母公司或任何受限制附属公司根据第8.02（r）条对任何已与或并入或清算、清盘或解散的任何非受限制附属公司或任何合营公司作出的任何投资的金额，母公司或任何受限制的附属公司及（c）在母公司或受限制的附属公司对任何非受限制的附属公司或合营企业的投资已根据第8.02（r）节作出的范围内，在每种情况下，自紧接重述生效日期的翌日起至（包括该时间）的期间内，已转让、转让或以其他方式分配予母公司或任何受限制的附属公司的任何非受限制的附属公司或合营企业的财产或资产的公平市场价值（由母公司善意厘定）；加上
（viii）任何下跌所得款项的金额；减
（b）相等于（i）根据第8.06（a）（iii）条作出的限制性付款，加上（ii）根据第8.06（b）（vi）条作出的限制性债项付款，加上（iii）根据第8.02（r）条作出的投资的总和的款额，在每宗个案中，在重述生效日期后及在该时间之前或同时进行。
“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的现行基准（如适用）而言，（x）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度的任何期限，或（y）其他情况下，参照该基准（或其组成部分）计算的任何利息支付期，在每种情况下，目前或可能用于确定根据本协议计算的参照该基准计算的利息支付的任何频率，截至该日期，为免生疑问，不包括根据第3.03（c）（iv）节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。
“纾困行动”是指（a）仅就定期贷款、适用的欧洲经济区解决机构就欧洲经济区金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力或（b）仅就循环贷款、适用的解决机构就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“纾困立法”是指（a）仅就定期贷款而言，对于任何执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的欧洲经济区成员国而言，此类欧洲经济区成员国的执行法
欧盟纾困立法附表中不时描述的国家或（b）仅与循环贷款有关的国家，与执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国有关，与欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、条例、规则或要求有关，与英国有关，《2009年英国银行法》第一部分（不时修订）和任何其他法律，英国适用的与解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联机构有关的法规或规则（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“基准ECF预付款金额”具有第2.05（b）（i）（a）节中赋予该术语的含义。
“基准利率”是指任何一天的浮动年利率等于（a）联邦基金利率加上0.50%，（b）MSSF不时宣布的当日有效利率，作为其在纽约市主要办事处有效的“最优惠利率”，以及（c）在该日有效的一个月期限的调整后期限SOFR加上1.00%；但如果基准利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“最优惠利率”是MSSF根据包括MSSF的成本和期望回报、一般经济状况等多种因素设定的利率，并作为部分贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。MSSF公布的“最优惠利率”的任何变动，应在该变动公告规定的当天营业时生效。由于“最优惠利率”、联邦基金利率或调整后期限SOFR的变化而导致的任何基准利率变化，应分别自“最优惠利率”、联邦基金利率或调整后期限SOFR的此类变化生效之日起（包括该生效日期）生效。
“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。基准利率贷款应以美元计价。
“基准利率期限SOFR确定日”具有“期限SOFR”定义中规定的含义。
“基准”最初是指，就任何（a）SOFR贷款而言，定期SOFR参考利率；前提是，如果就定期SOFR参考利率或当时的美元基准发生了基准转换事件，则“基准”是指，就此类债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，前提是此类基准替换已根据第3.03（c）（i）节和（b）节取代了此类先前的基准利率，以英镑计价或计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额，调整后的Daily Simple SONIA；条件是，如果就调整后的Daily Simple SONIA或当时英镑的基准发生了基准转换事件，那么“基准”是指，就此类义务、利息、费用、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，前提是此类基准替换已根据第3.03（c）（i）节取代此类先前的基准费率。
“基准替换”是指，就当时任何基准的任何基准转换事件而言，以下顺序中列出的可确定的第一个备选方案
由适用的行政代理人为适用的基准更替日期；条件是，就任何以英镑计价或就其计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额的基准而言，以下（b）条规定的备选办法：
(b)
（i）适当考虑到（a）对替代基准利率的任何选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制，或（b）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时以适用货币计值的银团信贷融资的此类基准的市场惯例，以及（ii）相关的基准替代调整，已由适用的行政代理人和借款人选定的替代基准利率的总和。
如果根据上述（a）或（b）条确定的基准更替将低于最低限额，则就本协议和其他贷款文件而言，基准更替将被视为最低限额。
“基准置换调整”是指，就任何以未经调整的基准置换取代当时的任何基准而言，由适用的行政代理人和借款方在适当考虑（a）任何利差调整的选择或建议、或计算或确定该利差调整的方法而选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法（可能是正值或负值或零），由相关政府机构以适用的未调整基准替代或（b）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此种利差调整的方法，以在当时以适用货币计值的银团信贷便利以适用的未调整基准替代此种基准。
“基准更换日”是指由适用的行政代理人确定的日期和时间，该日期不得晚于任何货币当时的基准发生以下事件的最早日期：
(a)
就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）公开声明或发布其中提及的信息的日期和（ii）该基准（或用于计算该基准的已发布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限的日期中较晚者；或
(b)
在“基准过渡事件”定义（c）款的情况下，由监管机构确定并宣布该基准（或其计算中使用的已发布组件）的管理人不具有代表性的该基准（或其组件）的第一个日期； 提供了 此类不代表性将通过参考该（c）条中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。
为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。
“基准过渡事件”是指，就任何货币当时的基准而言，就此类基准而言，发生以下一项或多项事件：
（a）由或代表该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；
（b）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布组成部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、适用于该基准的货币中央银行、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或
（c）监管主管为该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该部分）的所有可用期限不具代表性，或截至指明的未来日期将不具代表性。
为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。
“基准不可用期间”是指，就任何货币的任何当时现行基准而言，如果当时没有根据第3.03（c）和（b）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的和任何贷款文件项下的所有目的更换基准时结束，则从与该基准有关的基准更换日期开始的期间（如果有的话）（a）。
“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）、（b）《守则》第4975节定义的“计划”或（c）任何人
其资产包括（就29 CFR § 2510.3-101而言，经ERISA第3（42）节修改，或就ERISA标题I或守则第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产。
“BFEA EURIBOR”具有“EURIBOR利率”定义中规定的含义。
“蓝色棱镜”是指增量B-6/B-7修正案中定义的“被收购业务”。
「 Blue Prism收购事项」指公司根据Blue Prism计划收购Blue Prism。
“蓝棱镜方案”是指增量B-6/B-7修正案中定义的“方案”这一术语。
“Blue Prism交易”统称为：（a）在增量B-6/B-7生效日期完成Blue Prism收购以及在增量B-6/B-7生效日期或之前完成Blue Prism计划所设想的其他交易，（b）根据增量B-6/B-7修订的B-6期贷款和本协议项下的B-7期贷款的有效性，以及（c）支付与完成上述事项有关的费用和开支。
“借款方”“借款方”具有本文引言段落中规定的含义。
“借款”是指借款，包括同一类型、同一货币的同一融资下的同时借款，就欧元汇率贷款或SOFR贷款而言，每个适用的贷款人根据第2.01节作出的利息期相同；但“借款”一词应包括（a）2017年再融资新B-1期贷款和2017年再融资交换B-1期贷款和（b）2017年再融资新B-2期贷款和2017年再融资交换B-2期贷款的合并“借款”，在每种情况下都是由2017年再融资定期贷款合并产生的。
“过桥贷款”指由瑞士信贷证券（美国）有限责任公司、瑞士信贷股份公司开曼群岛分行、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、巴克莱银行 PLC、花旗集团 Global Markets Inc.、德意志银行 AG纽约分行、德意志银行 Securities Inc.、德意志银行 AG Cayman Islands Branch、经修订的加拿大皇家银行加拿大皇家银行加拿大皇家银行加拿大皇家银行加拿大皇家银行加拿大皇家银行加拿大皇家银行加拿大皇家银行加拿大皇家银行加拿大皇家银行加拿大皇家银行加拿大皇家银行加拿大皇家银行加拿大皇家银行花旗集团TERM4 Global Markets Inc.、TERM5 AG纽约分行、TERM6 Securities Inc.、TERM7 AG Cayman Islands Branch、JPMorgan Chase 摩根大通 Bank，N.A.、TERM8 Bank of Canada、TERM4 Capital Markets和公司之间根据该条款提供的750,000，000美元高级无抵押过桥贷款融资（如有不时补充或以其他方式修改。
“营业日”是指商业银行根据纽约州、纽约州或适用的行政代理人办公室就以美元计价的债务所在州的法律授权或实际上已关闭的任何周六、周日或其他日期以外的任何一天，以及（a）如果该日期与以欧元计价的欧洲货币利率贷款的任何利率设定有关，则与任何此类欧洲货币利率贷款有关的任何资金、支付、结算和以欧元付款，或任何其他交易
将根据本协议就任何此类欧元货币利率贷款进行的欧元，是指目标日，（b）如果该日与以欧元以外货币计值的欧元货币利率贷款的任何利率设定有关，是指由银行在适用的离岸银行间市场就该货币进行并在银行之间进行有关货币存款交易的任何该日，（c）如果该日与任何资金、支出有关，就以欧元以外的货币计值的欧元货币利率贷款以欧元以外的货币结算和付款，或根据本协议就任何此类欧元货币利率贷款（任何利率设定除外）以欧元以外的任何货币进行的任何其他交易，是指银行在该货币所在国的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日，以及（d）在与SOFR贷款或涉及SOFR的任何其他计算或确定有关时，“营业日”一词是指仅为美国政府证券营业日的任何一天。
“加元”，符号“CAD $”意为加拿大的法定货币。
“资本支出”是指，在随后结束的任何期间，根据公认会计原则确定的母公司及其受限制子公司在该期间的合并基础上的所有现金资本支出（包括收购知识产权，只要其成本根据公认会计原则被视为资本化费用），并在该期间以现金方式进行。
“资本租赁”是指，适用于任何人，该人作为承租人对任何财产的任何租赁，根据公认会计原则，但须遵守第1.03（a）节最后一句，必须在该人的资产负债表上作为资本租赁入账。
“现金抵押”是指为循环融资行政代理人、适用的信用证发行人和贷款人的利益，向循环融资行政代理人质押和存入或交付，作为信用证义务或贷款人的资金参与义务（视上下文可能需要）、现金或存款账户余额的抵押品，或者，如果受益于该抵押品的适用信用证发行人应自行决定同意其他信贷支持，在每种情况下，根据（a）循环贷款管理代理人和（b）适用的信用证签发人合理满意的形式和实质文件。“现金担保物”具有与前述相关的含义，应包括该现金担保物的收益和其他信用支持。
“现金等价物”是指，在任何日期，（a）由美国或其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的证券（前提是美国的完全信用和信用被质押以支持其），到期日不超过自购置之日起十二个月，（b）美元计价的定期存款和（i）任何贷款人的存款证，（ii）任何拥有超过500,000，000美元资本及盈余的认可常备国内商业银行，或（iii）任何银行的短期商业票据评级从标普看至少A-1或其等值或从穆迪看至少P-1或其等值（任何该等银行为“认可银行”），在每种情况下的到期日不超过自收购之日起270天，（c）任何认可银行（或其母公司）发行的商业票据及可变或固定利率票据，或任何由其发行或担保的可变利率票据，任何被标普评级为A-1（或同等评级）或更高或被穆迪评级为P-1（或同等评级）或更高且在收购之日起六个月内到期的境内公司，（d）任何人与银行或信托公司（包括任何贷款人）订立的回购协议或认可证券
交易商，其资本和盈余超过500,000，000美元，用于美国发行或由美国全额担保的直接债务，该人应在其中拥有完善的第一优先担保权益（不受其他留置权限制），并在购买之日具有至少为回购债务金额100%的公平市场价值，（e）与上述（a）至（d）条所述投资基本相当的投资，以欧元或任何其他外币计价，其信用质量和期限与上述所述相当，通常由商业实体在美国境外任何司法管辖区用于现金管理目的，但以与在该司法管辖区组织或经营的任何受限制子公司开展的任何业务有关的合理要求为限，以及（f）根据公认会计原则分类为流动资产的投资，在根据1940年《投资公司法》注册的货币市场投资项目中，这些项目由资本至少为500,000，000美元的知名金融机构管理，其投资组合仅限于上述（a）至（d）项所述性质的投资。
“CFC”是指《国内税收法》第957节含义内的“受控外国公司”。
“法律变更”是指在重述生效日期后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；前提是，尽管有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及所有请求、规则，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。
“ 控制权变更 ”是指一个事件或一系列事件，通过该事件或系列事件：
(a)
任何“个人”或“团体”（如1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语，但不包括该个人或其子公司的任何员工福利计划，以及任何以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的个人或实体），但许可持有人除外，直接或间接成为“受益所有人”（定义见1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条，在完全稀释的基础上超过母公司有表决权股份的40%（以投票权而非股份数量衡量）；
（c）
母公司未能直接或间接拥有及控制（i）公司或（ii）任何指定借款人的所有已发行有表决权股份。
“收费”是指任何费用、损失、收费、费用、成本、应计或任何种类的准备金。
“类”是指（a）当用于任何贷款人时，是指该贷款人是否就特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺，（b）当用于承诺时，是指此类承诺是否为循环承诺、特定延期系列的延长循环承诺、特定再融资系列的再融资循环承诺、特定增量系列的增量定期贷款承诺、特定再融资系列的再融资期限承诺或就置换定期贷款作出的承诺，以及（c）当用于贷款或借款时，指此类贷款，或构成此类借款的贷款，是否为循环贷款、特定延期系列的延长循环贷款、特定再融资系列的再融资循环贷款、2017年再融资期限B-1贷款、2017年再融资期限B-2贷款、特定延期系列的延长定期贷款、特定增量系列的增量定期贷款、特定再融资系列的再融资定期贷款或根据本协议同一修正案设立的置换定期贷款。具有不同条款和条件的承诺（以及在每种情况下，根据此类承诺作出的贷款）应被解释为属于不同类别。具有相同条款和条件的承诺（以及在每种情况下，根据此类承诺提供的贷款）应被解释为属于同一类别。
“CNI增长金额”是指，在任何确定日期，一笔金额（该金额不得低于零）等于从2024年4月1日至（包括）该日期之前的母公司最近结束的财政季度的最后一天的累计期间的合并净收入的50%，而该期间根据第7.01（a）或（b）节要求的合并财务报表已经交付（作为一个会计期间处理）。
“共同借款人”具有第1.13（a）节赋予该术语的含义。
“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。
“联席经理”是指Citibank，N.A.、德意志银行 Securities Inc.和RBC Capital Markets，各自以联席经理的身份任职。
“抵押品”是指为自身和贷款人的利益而对行政代理人享有留置权的所有个人财产的统称，据称是根据和根据抵押文件的条款授予的。
“抵押文件”是指根据第7.14节、第7.19节或任何贷款文件的条款，集体提及美国担保协议和贷款方可能签署和交付的其他担保文件。
“承诺”是指就每个贷款人而言（i）就每个循环贷款人而言，该循环贷款人的循环承诺，（ii）就每个B-3期贷款人而言，该B-3期贷款人的B-3期承诺，（iii）就每个B-4期贷款人而言，该B-4期贷款人的B-4期承诺，（iv）就每个B-5期贷款人而言，该B-5期贷款人的B-5期承诺，（v）就每个B-6期贷款人而言，该B-6期贷款人的B-6期承诺，（vi）就每个B-7期贷款人而言，该B-7期贷款人的B-7期承诺，（vii）关于任何增量定期贷款，该贷款人的增量定期贷款承诺，（viii）关于任何延长的循环贷款或延长的定期贷款，延长的循环承诺或提供该等
该等贷款人的延长定期贷款（如适用），（ix）就该等贷款人的任何再融资循环贷款或再融资定期贷款、再融资循环承诺或提供该等再融资定期贷款的承诺（如适用），（x）就任何置换定期贷款、提供该等贷款人的该等置换定期贷款的承诺，以及，（xi）就每个B-8期贷款人而言，该B-8期贷款人的B-8期承诺，以及（xii）就每个A-9期贷款人而言，该A-9期贷款人的A-9期承诺。
“承诺增加修正”具有第2.01（h）节规定的含义。
“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。
“公司”具有本协议介绍性段落中规定的含义。
“公司材料”具有第7.02条规定的含义。
“合规证书”是指实质上为附件 7.02形式的证书。
“一致变化”是指，就术语SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”定义的变化、“营业日”定义的变化、“美国政府证券营业日”定义的变化、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、第3.05节的适用性和其他技术性，行政或操作事项），由适用的行政代理人与公司协商后决定，可能适合反映任何该等费率的采用和实施，或允许适用的行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该等费率（或者，如果适用的行政代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果适用的行政代理人确定不存在任何该等费率管理的市场惯例，以适用的行政代理人认为与本协议及其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。
“合并流动资产”是指，就任何人而言，该人及其受限制子公司在合并基础上的流动资产。
“合并流动负债”是指，就任何人及其在合并基础上的受限制子公司而言，根据公认会计原则，在该人的合并资产负债表上将被归类为流动负债的所有负债，但不包括（a）债务的流动部分（包括任何掉期合同的掉期终止价值）在该人的合并资产负债表上反映为负债的范围内，（b）利息的流动部分，（c）基于收入或利润的当期或递延税项的应计，（d）与重组准备金相关的任何成本或费用的应计，（e）递延收入和（f）任何信用证债务或循环贷款。
“ 合并EBITDA "就任何人而言，指在任何期间内为该人及其受限制附属公司在综合基础上厘定的金额，相等于（a）该期间的综合净收入加上（b）（在计算综合净收入时扣除的范围内）的总和，但不重复，但有关 条款（x） , （xii）， （十四） , （十九） 和（ xx ）以下）的金额：
（i）合并利息费用（包括（a）就其在本协议项下的服务向行政代理人支付的费用和开支，（b）其他银行、行政机构（或受托机构）和融资费用（包括评级机构费用），（c）与融资活动有关的担保债券成本（无论是否已摊销或立即费用化）和（d）就循环承诺、信用证、银行保函、银行承兑汇票或任何类似融资和套期保值协议所欠的佣金、折扣和其他费用和收费）；
（ii）已缴付的税款及任何有关税款的条文，包括有关期间已缴付或累积的该等人的收入、利润、资本、外国、联邦、州、地方、加拿大联邦及省、销售、特许经营及类似税款、财产税、外国预扣税款及外国未偿还的增值税（包括与任何该等税款有关或因任何税务审查而产生的罚款及利息，包括根据任何惯常的分税安排或因任何税务分配而产生的罚款及利息）；
（iii）（a）折旧，（b）摊销（包括商誉、软件和其他无形资产的摊销），（c）任何减值费用（包括任何坏账费用）和（d）任何资产核销和/或减记；
（iv）任何非现金费用，包括租金费用超过实际支付的现金租金的部分，包括在该期间因使用为公认会计原则目的的直线租金而产生的租赁奖励（在收费的情况下）的利益，以及根据任何管理层股权计划、股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划、协议或任何股票认购或股东协议产生的任何非现金费用（ 提供了 如任何该等非现金费用代表未来任何期间潜在现金项目的应计或准备金，该人士可决定在当时期间不加回该等非现金费用）；
（vii）实际由该人或其任何附属公司支付或代其支付或应计的管理、监察、谘询、交易、谘询、终止及类似费用及相关弥偿及开支（包括补偿）的金额，以及向母公司外部董事支付的款项； 提供了 根据本协议，此种付款是允许的；
（ix）与（a）有关的盈利、竞业禁止及其他或有对价义务的金额（包括以奖金、补偿或其他方式入账的范围）及其调整及购买价格（或类似）调整所招致的金额
在重述生效日期之前完成的收购和投资以及（b）本协议允许的任何收购或其他投资，在每种情况下，在适用期间内支付或应计；
（x）备考调整，包括备考“运行率”成本节约、运营费用减少、运营改善（但不包括收入增加）和成本协同效应（统称，“ 预期成本节约 "）（扣除实际实现的金额），这些金额可合理识别、事实可支持（或由母公司负责官员善意证明），并由母公司善意预计是由于已采取的行动或已采取或预期将采取的实质性步骤（由该人善意确定）而产生的与任何允许的资产出售、收购（包括开始构成业务线的活动）、合并、投资、处置（包括终止或终止构成业务线的活动）、经营改善、重组，成本节约倡议、任何类似倡议（包括将一种或多种产品的生产从一个制造设施转移到另一个制造设施的安排或效率的影响）和/或特定交易，在每种情况下，在重述生效日期之前、当天或之后（在每种情况下，按形式上的基础计算，如同此类预期成本节约已在该期间的第一天全额实现）； 提供了 （a）此类预期成本节约和/或成本节约举措的结果由母公司善意预测为在确定综合EBITDA的适用日期后24个月内已采取的行动或已采取或预期将采取的步骤（由母公司善意确定）所产生，以及（b）根据本条款（x）和/或条款（xx）（i）作出的加回总额，不得超过在确定日期之前最近结束的连续四个财政季度期间合并EBITDA的30%的金额（不影响根据本（x）条和（xx）（i）条进行的任何调整）；
（xii）与任何责任或伤亡事件、业务中断或任何产品召回有关的任何费用，（i）只要该人已在未来四个财政季度内善意提交并合理预期会收到与其相关保险单项下该等金额的补偿索赔（在适用的未来期间扣除如此加回的任何金额，但在未来四个财政季度内未如此补偿）或（ii）在不重复前一个期间所包括的金额 第（i）款 ，在此种费用由保险、赔偿或第三方以其他方式偿还的范围内（无论当时是否实现，只要父母善意地期望在未来四个财政季度内收到此种保险、赔偿或偿还义务所产生的收益）（据了解，如果在任何期间根据任何此类协议以现金形式收到的金额超过在该期间支付的费用金额，则收到的任何超额金额可结转并用于未来任何期间的任何费用）；
（xiii）掉期合约项下任何安排的公平市场价值的未实现净亏损；
（xiv）该人在该期间内实际收到的任何现金的金额（或导致现金支出减少的任何净额结算安排的利益的金额），
且不包括在任何期间的合并净收益中，前提是在计算合并EBITDA时扣除了与此种现金收入或净额结算安排有关的任何非现金收益 （c）（i）条 以下为之前的任何时期，且未加回；
（xvii）任何非控股权益或少数股东权益费用的金额，包括任何非全资附属公司的第三方少数股权应占收益；
（xx）根据母公司的选择，任何其他调整、排除和加回（包括与（i）任何成本节约举措导致的预期成本节约和（ii）任何其他调整有关的调整、排除和加回，在行政代理人合理接受的财务顾问编制的任何收益质量或类似分析或报告（据了解，“四大”会计师事务所是可以接受的）中识别或阐述并就本协议不加禁止的任何收购或其他类似投资交付给行政代理人的不属于上文第（i）款所述性质的排除和加回；但前提是（a）此种预期成本节约的结果由母公司善意地预测为行动所致在确定合并EBITDA的适用日期后24个月内已采取或已采取或预期将采取的步骤（由母公司善意确定）和（b）根据第（xx）（i）和/或（x）条作出的加回总额，不得超过在确定日期前最近结束的连续四个财政季度期间的合并EBITDA的30%的金额（不影响根据第（xx）（i）条和第（x）条作出的任何调整）；和
（xxi）就与任何应收账款融资、保理交易或本协议允许的任何类似安排有关的任何发行或出售的任何参与权益而直接或以折扣方式作出的任何分配或付款，以及就任何应收账款融资、保理交易或本协议允许的任何类似安排而向非母公司或其任何受限制子公司的人支付的任何其他费用，以及就出售与任何应收账款融资、保理交易或本协议允许的任何类似安排有关的应收账款的折扣，在母公司或任何受限制子公司的合理确定下，代表该期间该折扣的隐含利息部分；
（i）非现金收益或收入； 提供了 如任何非现金收益或收入代表未来任何期间潜在现金项目的应计或递延收入，该人可决定不在当期扣除该等非现金收益或收入；
（ii）掉期合约项下任何安排的公平市场价值的未实现净收益；
（iv）根据以下规定加回综合EBITDA的金额 第（b）（xii）条 以上（如该条款所述），以相关业务中断保险收益未在该条款要求的期限内收到为限；
（v）在该人根据以下规定将任何非现金费用的金额加回综合EBITDA的范围内 （b）（四）条 以上，相关未来期间与之相关的现金支付；
（vi）在该期间内，由于使用直线租金为公认会计原则目的，实际支付的现金租金超过租金费用的部分；
（viii）任何非全资受限制附属公司的第三方少数股权应占亏损的任何非控股权益或少数股权收益的金额；
（d）因适用会计准则编纂专题460或任何类似条例而产生的任何调整（如适用）而增加或减少（不重复）。
为计算任何期间的合并EBITDA，（a）母公司或其受限制子公司在该期间的任何许可收购标的的合并EBITDA（根据公认会计原则确定）或（在根据 第1.03（b）（二）节） ）在该期间结束后和适用的确定日期之前，应按该期间的备考基准计入（但假设该许可收购的完成以及与此相关的任何债务的发生或承担发生在该期间的第一天），（b）其全部股权（或其全部或大部分资产）被处置的任何受限制子公司的合并EBITDA（或归属于），或母公司或其任何受限制子公司的任何业务范围或分部被处置，在该期间或（在根据 第1.03（b）（二）节） ）在该期间结束后和适用的确定日期之前，应被排除在该期间之外（假设该处置完成以及与此相关的任何债务的偿还发生在该期间的第一天），（c）在该期间被指定为受限制子公司的任何非限制性子公司的合并EBITDA（根据公认会计原则确定）或（在根据允许的范围内 第1.03（b）（二）节） ）在该期间结束后和适用的确定日期之前，应按该期间的备考基准（但假设该期间的第一天发生了此类指定以及与此相关的任何债务的发生或承担）和（d）在该期间被指定为非限制性子公司的任何子公司的合并EBITDA（或归属于）或（在根据 第1.03（b）（二）节） ）在该期间结束后和适用的确定日期之前，应排除该期间（假定完成
的指定，以及该附属公司的任何债务已与此相关而清退，在每种情况下均在该期间的第一天）。
“合并融资债务”是指，截至任何确定日期，母公司及其受限制子公司在合并基础上，不重复：（a）借款的所有债务的未偿本金金额，无论是当期债务还是长期债务（包括债务）以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的所有债务；（b）信用证项下产生的所有债务（包括备用和商业但不包括信用证，前提是这些信用证已被现金抵押）、银行承兑汇票，银行担保和类似工具以及担保债券项下的未偿还债务；（c）与财产或服务的递延购买价格有关的所有债务（包括非或有盈利付款和其他非或有递延付款，但不包括或有盈利付款，其他或有递延付款和正常经营过程中应付的贸易账款）；（d）所有应占债务；（e）对另一人的上述（a）至（d）条规定类型的未偿债务的所有担保（有信用证支持的除外）；（f）任何合伙企业或合资企业（本身为公司的合资企业除外）的上述（a）至（e）条所述类型的所有债务，根据美国或其某州以外的司法管辖区的法律组建的有限责任公司或类似的有限责任实体），其母公司或其任何受限制的子公司是普通合伙人或合营者，但此类债务被明确规定对该人无追索权的情况除外。
“合并净收益”是指，就任何人（“标的人”）而言，标的人及其受限制子公司在任何期间的合并基础上作为按照公认会计原则确定的单一会计期间的净收益（或亏损）；但应排除，不得重复，
（a）（i）任何人的任何净收益（亏损），如果该人不是母公司或受限制附属公司，但该人以现金或现金等价物（或转换为现金或现金等价物）向母公司或任何其他受限制附属公司支付的股息、分派或其他付款的金额除外（但在任何该等受限制附属公司并非贷款方的情况下，根据下文第（ii）条）和（ii）条所载的限制，仅为确定根据第8.06（a）（iii）条可用于受限制付款的金额或超额现金流量的金额，任何受限制子公司（贷款方除外）的任何净收入（亏损），如果该受限制子公司因其组织文件或任何协议、文书、判决、法令、命令的运作而直接或间接地向母公司或贷款方支付股息或进行分配受到限制，适用于此的法规或政府规则或条例（除（x）已被放弃或以其他方式解除的任何限制和（y）贷款文件、与任何增量定期贷款和/或增量等值债务有关的文件以及与任何重置债务或与上述任何一项有关的再融资债务有关的文件中规定的任何限制外），但股息数额的范围除外，以现金或现金等价物（或转换为现金或现金等价物）进行的分配或其他付款，或在该期间（由母公司善意确定）本可以现金或现金等价物进行的分配或其他付款（受限于，在
向另一受限制附属公司派发股息、分派或以其他方式付款的情况，须遵守本条款（ii））的限制；
（b）可归因于任何资产处置（包括资产报废成本或出售或发行股权）或在正常业务过程之外的退回或剩余资产（由母公司善意确定）的任何收益或费用；
（c）（i）来自（a）任何特别或特别项目（由该人善意厘定）和/或（b）任何非经常性、特别或不寻常项目（由该人善意厘定）的任何收益或费用和/或（ii）与任何实际或预期的法律和解、罚款、判决或命令有关的任何费用和/或付款；
（d）（i）影响净收入的任何未实现或已实现的外币折算净额或交易收益或费用（包括债务的货币重新计量、与上述相关的货币兑换风险的掉期合同产生的任何净收益或费用或任何其他与货币相关的风险、与以外币计价的资产和负债的折算相关的任何收益或费用以及公司间债务产生的收益或费用），（ii）就掉期合约的提前终止而产生的任何已实现或未实现的收益或费用，以及（iii）就掉期合约而言，任何掉期合约的未实现收益或损失以及在与合格对冲交易相关的收益中确认的任何无效或在不符合对冲交易资格的衍生工具的收益中确认的其中变动的公允价值；
（e）就（i）任何已处置、放弃、剥离和/或已终止的资产、财产或经营（在处置、放弃、剥离和/或终止之前的任何资产、财产或经营除外）、（ii）任何资产、财产或经营的任何处置、放弃、剥离和/或终止（与持有待出售的资产或财产有关或在其剥离或终止之前的资产或财产有关）和/或（iii）在该期间已关闭的任何设施而产生的任何净收益或费用；
（f）可归因于债务提前清偿或注销的任何净收入或费用（减去与此相关的所有费用和开支）；
（g）（i）因任何管理层股权计划、利润利息或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议、任何退休金计划（包括已与有关退休金受托人协定的任何离职后福利计划）、任何股票认购或股东协议、任何雇员福利信托、任何雇员福利计划、任何雇员福利计划、任何分销商股权计划或任何类似股权计划或协议（包括任何递延补偿安排或信托）而招致的任何费用，（ii）就展期而招致的任何费用，加速或支付母公司和/或其任何子公司的管理层持有的股权，在本（g）条规定的每种情况下，只要任何此类现金费用是由作为出资或由于出售或发行母公司合格股本而向母公司提供的现金净收益提供资金，以及（iii）就向该人的股东进行的任何分配而向该人的期权持有人支付的金额或由于向该人的股东进行的任何分配而支付的金额，正在支付哪些款项来补偿这些期权持有人，就好像他们
在每种情况下，在本协议允许的范围内，在进行此类分配时并有权分享此类分配的股东；
（h）（i）在任何收购完成后12个月内（如适用）因根据公认会计原则进行该等收购或（ii）因会计原则或政策的任何变更、采纳或修改而须确定、调整或招致的任何费用；
（i）任何（a）在该期间作出的注销或摊销已支付的递延融资成本和溢价或与任何债务提前清偿直接相关的其他费用，以及（b）商誉或其他资产减值费用、注销或减记；
（j）（a）GAAP要求或允许的组成部分金额（包括但不限于存货（包括存货估值政策方法变化的任何影响，包括差异资本化的变化）、财产和设备、租赁、权利费安排、软件、商誉、无形资产（包括客户模具）、进行中的研发、递延收入、预付账单和其中的债务细目项目）的调整（包括向下推至标的人及其子公司的此类调整的影响），因应用资本重组会计或收购或采购会计（视情况而定）而产生，就任何已完成的收购或类似投资或其任何金额的摊销或注销（包括任何在制品研发的注销）和/或（b）会计原则或政策的任何变更的累积影响（通过累积影响调整或作为追溯应用的方式实现，在每种情况下，根据公认会计原则）；
（k）任何人在该人成为该标的人的受限制附属公司或与该标的人或该标的人的任何受限制附属公司合并或合并的日期或该另一人的资产被该标的人或该标的人的任何受限制附属公司收购的日期之前产生的收入或损失（按备考基准计算合并EBITDA所要求的范围除外）；
（l）[保留]；
（m）（i）就任何退休金负债或其他拨备作出的任何非现金当作财务费用及（ii）可归因于递延补偿计划或信托的收入（亏损）；
（n）盈利、竞业禁止和或有对价义务（包括以奖金、补偿或其他方式入账的范围内）及其调整和购买价格调整，包括与本协议允许的任何收购或投资有关或与重述生效日期之前完成的任何收购有关；
（o）[保留]；
（p）（a）与增量B-8修订和发行2024年优先票据和押记有关的交易费用，（b）与任何（在每种情况下，无论是否已完成）发行和/或产生债务和/或任何发行和/或发售股权、任何投资、任何收购、任何在正常业务过程之外的任何处置、任何资本重组、任何合并、合并或合并、任何期权收购或任何债务的偿还、赎回、再融资、修正或修改（包括债务发行的任何摊销或注销或递延融资成本，保费和预付款罚款）或任何类似交易和/或（c）第三方根据赔偿或偿付条款或类似协议或保险实际偿还或可偿还的任何费用的金额（据了解，如果在任何期间根据任何此类协议以现金形式收到的金额超过在该期间支付的费用金额，则收到的任何超额金额可以结转并用于任何未来期间的任何费用）；但就依据上述第（c）款加回的任何可偿还费用而言，这类相关的善意人士预计将在未来四个财政季度内收到此类费用的补偿（在适用的未来期间扣除如此加回的任何金额，但在未来四个财政季度内未如此偿还）；
（q）与任何单一或一次性事件（由该人善意厘定）有关而招致或累积的任何费用，包括与（a）在重述生效日期后完成的交易和/或任何收购（包括与在重述生效日期前进行的收购和其他投资有关而招致的法律、会计和其他专业费用和开支）有关的费用，（b）在该期间关闭、合并或重新配置任何设施或（c）一次性咨询费用；
（r）承担和/或实施新举措、业务优化活动、成本节约举措（包括成本节约举措）、成本合理化方案、运营费用削减和/或成本协同效应和/或类似举措和/或方案（包括与任何整合、重组或过渡、任何重建、退役、重新调试或重新配置用于替代用途的固定资产、任何办公室或设施启用和/或预先启用有关的任何费用）；和
（s）因授予任何股票、股票期权或类似安排（包括任何利润权益或虚拟股票）、授予任何限制性股票、股票增值权和/或类似安排（包括任何此类股票期权、限制性股票、股票增值权、利润权益、虚拟股票或类似安排的任何重新定价、修订、修改、替代或变更或任何认股权证的归属）而产生的非现金补偿费用和/或任何其他非现金费用。
此外，在尚未包括在此人及其受限制子公司的合并净收益中的范围内，合并净收益将包括业务中断保险的收益，金额相当于这些收益打算取代的适用期间的收益（无论是否收到，只要母公司=善意地期望在未来四个财政季度内收到这些收益（在
在未来四个财政季度内未收到的范围内如此加回的任何金额的适用未来期间））。
“合并净第一留置权杠杆率”是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期的合并净第一留置权融资债务减去所有非限制性现金与（b）最近结束的四个财政季度的合并EBITDA的比率（或者，在第1.03（b）（ii）节所述确定发生在适用期间结束之后的情况下，根据第7.01（a）或7.01（b）节要求交付财务报表的此类交易日期之前的最近四个财政季度期间）。
“合并净第一留置权融资债务”是指，截至任何确定日期，母公司及其受限制子公司在合并基础上的合并融资债务以母公司或其任何受限制子公司在与义务同等基础上的财产上的留置权为担保。
“合并净杠杆率”是指截至任何确定日期，根据第7.01（a）或7.01（b）节要求提交财务报表的最近结束的四个财政季度的（a）截至该日期的合并已融资债务减去所有非限制性现金与（b）合并EBITDA的比率。
“合并净杠杆率测试”是指，截至任何确定日，合并净杠杆率不得超过5.50：1.00。
“合并净有担保已融资债务”是指，截至任何确定日期，母公司及其受限制子公司在合并基础上以母公司或其任何受限制子公司的财产留置权为担保的合并已融资债务；但前提是所有2017年再融资期限B-1贷款、2017年再融资期限B-2贷款、期限B-3贷款、期限B-4贷款、期限B-5贷款、期限B-6贷款、期限B-7贷款、期限B-8贷款、期限A-9贷款、循环贷款，循环承诺和任何信贷协议再融资债务或任何其他许可再融资或与此相关的连续许可再融资在任何时候都应被视为合并净有担保资金负债，以便计算与第2.01（f）（i）（b）（y）节有关的合并净有担保杠杆率。
“合并净担保杠杆率”是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期的合并净担保融资债务减去所有非限制性现金与（b）最近结束的四个财政季度的合并EBITDA的比率（或者，在第1.03（b）（ii）节所述的确定发生在适用期间结束之后的情况下，根据第7.01（a）或7.01（b）节要求交付财务报表的此类交易日期之前的最近四个财政季度期间）。
“合并总资产”是指截至根据第7.01（a）和（b）节要求交付财务报表的最近期间，母公司及其受限制子公司在母公司合并资产负债表上的合并总资产。
“合同义务”，就任何人而言，是指由该人签发的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。
“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。在不限制前述一般性的情况下，一人直接或间接拥有表决权股份的20%或以上表决权的，视为被另一人控制。
“CORRA”是指加拿大央行（或任何继任管理人）管理和公布的加拿大隔夜回购利率均值。
“CORRA可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时适用的现行CORRA基准而言，（a）如果该CORRA基准为期限利率，则该CORRA基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度，或（b）其他情况，参照此类CORRA基准（或其组成部分）计算的任何利息支付期，用于或可能用于确定根据本协议支付参照此类CORRA基准计算的利息的任何支付频率，在每种情况下，截至该日期，为免生疑问，不包括随后根据第3.03（d）（iv）节从“CORRA利息期”定义中删除的此类CORRA基准的任何期限。
“CORRA基准”最初是指术语CORRA参考利率或每日复合CORRA（视情况而定）；前提是，如果就术语CORRA参考利率、每日复合CORRA或当时的当前CORRA基准发生了CORRA基准转换事件，那么“CORRA基准”是指适用的CORRA基准替换，前提是此类CORRA基准替换已根据第3.03（d）（i）节取代了此类先前的基准利率。
“CORRA基准替换”是指，就任何CORRA基准转换事件而言：
（a）如果就术语CORRA参考利率发生了CORRA基准转换事件，则每日复合CORRA；和
（b）如果就CORRA基准发生了CORRA基准转换事件，而不是术语CORRA参考利率，（i）行政代理人和借款人在适当考虑（a）任何替代基准利率的选择或建议或CORRA相关政府机构确定此类利率的机制或（b）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例以替代当时以加元计价的银团信贷安排的CORRA基准和（ii）相关的CORRA基准替代调整后选择的替代基准利率之和。
如果根据上述（a）或（b）条确定的CORRA基准替换将低于下限，则CORRA基准替换将被视为本协议和其他贷款文件中的下限。
“CORRA基准置换调整”是指，就以CORRA未调整基准置换取代当时现行的CORRA基准而言，适用的行政代理人和借款人在适当考虑（a）由CORRA相关政府机构以适用的CORRA未调整基准置换取代适用的价差调整或计算或确定该价差调整的方法（可能是正值或负值或零）所选择的价差调整或计算或确定该价差调整的方法，或（b）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定这种利差调整的方法，以便在此时用适用的以加元计价的银团信贷安排的适用的CORRA未调整的基准替换来取代此类CORRA基准。
“CORRA基准更换日期”是指由适用的行政代理人确定的日期和时间，该日期不得晚于与当时的CORRA基准相关的以下事件最早发生的日期：
（a）就“CORRA基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）公开声明或公布其中所指信息的日期，以及（ii）该CORRA基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人永久或无限期停止提供该CORRA基准（或其此类组成部分）的所有CORRA可用期限的日期，两者中较后者为准；或
（b）就“CORRA基准过渡事件”定义的（c）条而言，该CORRA基准（或其计算中使用的已公布组成部分）已由监管主管确定并宣布该CORRA基准（或其此类组成部分）的管理人不具有代表性的第一（1）个日期；但该不代表性将通过参考该（c）条中提及的最近声明或出版物来确定，即使该CORRA基准（或其此类组成部分）的任何CORRA可用期限在该日期继续提供。
为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何CORRA基准的情况下，“CORRA基准更换日期”将被视为发生了适用的事件或其中所述的有关该CORRA基准的所有当时CORRA可用期限（或计算该基准时使用的已公布部分）的事件。
“CORRA Benchmark Transition Event”是指就当时的CORRA Benchmark发生以下一项或多项事件：
（a）由该CORRA基准（或其计算所使用的已公布组件）的管理人或其代表发表的公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该CORRA基准（或其此类组件）的所有CORRA可用期限；
前提是，在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供此类CORRA基准（或其此类组成部分）的任何CORRA可用期限；
（b）监管主管为此类CORRA基准（或用于计算其的已公布组成部分）的管理人、加拿大银行、对此类CORRA基准（或此类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对此类CORRA基准（或此类组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对此类CORRA基准（或此类组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或发布信息，其中指出，此类CORRA基准（或此类组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供此类CORRA基准（或其此类组成部分）的所有CORRA可用期限；但条件是，在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供此类CORRA基准（或其此类组成部分）的任何CORRA可用期限；或
（c）监管主管为该CORRA基准（或其计算中使用的已公布部分）的管理人发表的公开声明或公布信息，宣布该CORRA基准（或其此类部分）的所有CORRA可用期限不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。
为免生疑问，如果就此类CORRA基准的每个当时的CORRA可用期限（或其计算中使用的已发布部分）发生了上述公开声明或信息的发布，则将被视为就任何CORRA基准发生了“CORRA基准转换事件”。
“CORRA基准不可用期间”是指，自CORRA基准替换日期发生之时开始的期间（如果有的话）（a），如果此时没有CORRA基准替换根据第3.03（d）节和（b）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换当时当前的CORRA基准，截至CORRA基准替换已根据本协议项下和根据第3.03（d）节为任何贷款文件项下的所有目的替换当时当前的CORRA基准。
“CORRA符合性变化”是指，就使用或管理CORRA基准或使用、管理、采用或实施任何CORRA基准替代而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“加拿大基准利率”定义的变化、“营业日”定义、“CORRA利息期”定义或任何类似或类似定义（或添加“利息期”概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的适用性和长度，适用的行政代理人决定的第3.03（d）节和其他技术、行政或操作事项的适用性）可能适合于反映任何此类费率的采用和实施，或允许适用的行政代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理该费率（或者，如果适用的行政代理人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果适用的行政代理人确定不存在任何此类费率管理的市场惯例，则在该
适用的行政代理人认为与本协议及其他借款文件的管理合理必要的其他管理方式）。
“CORRA利息期”是指，就任何CORRA贷款而言，自该CORRA贷款被借入或继续作为CORRA贷款之日起，或转换为CORRA贷款之日起，至借款人选定的其后一（1）或三（3）个月（视可用性而定）之日止的期间；但前提是：（i）如果任何CORRA利息期将在非营业日的一天结束，则该CORRA利息期应延长至下一个营业日，除非该延长的结果将使该CORRA利息期转入另一个日历月，在此情况下，该CORA利息期应在前一个营业日结束，（ii）任何CORA利息期开始于该CORA利息期结束时日历月份中没有数字对应日的一天，应在该CORA利息期结束时日历月份的最后一个营业日结束，（iii）借款人不得为超过到期日的以加元计价的欧元货币利率贷款选择任何CORA利息期；（iv）借款人不得为CORA贷款选择任何CORA利息期，前提是在实施该选择后，该CORA贷款的CORA利息期在该CORA贷款的任何分期计划偿还日期之后结束的本金总额将超过该CORA贷款在实施该偿还后计划未偿还的本金总额。
“CORRA贷款”是指定期CORRA贷款。
“CORRA相关政府机构”是指加拿大央行，或由加拿大央行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。
“CORRA未调整基准替换”是指不包括相关CORRA基准替换调整的适用CORRA基准替换。
“成本节约倡议”是指任何运营改善、重组、成本节约倡议或类似倡议（包括将一种或多种产品的生产从一个制造设施转移到另一个制造设施的安排或效率的影响）和/或特定交易，在每种情况下，自2024年4月1日至（包括）已交付根据第7.01（a）或（b）节要求的合并财务报表的该日期之前的母公司最近结束的财政季度的最后一天的累计期间（作为一个会计期间处理）。
“CPECs”是指由Lux Intermediate Holdco发行的可转换优先股证书，不分类别或系列，每张面值为一欧元。
“信贷协议再融资债务”是指（a）许可的第一优先再融资债务，（b）许可的初级优先再融资债务，（c）许可的无担保再融资债务或（d）根据再融资修订产生的其他债务，在每种情况下，发行、招致或以其他方式获得（包括通过现有债务的延期或续期），以换取或延长、续期、替换、回购、退休或再融资，全部或部分任何类别的现有贷款（或任何类别的未使用承诺），或任何当时存在的信贷协议再融资债务（“再融资债务”）；但前提是（i）此类债务的到期日不早于此，和加权平均寿命到
到期日等于或大于再融资债务，（ii）该等债务的本金额不得高于再融资债务的本金额（或在循环融资的情况下，承诺）（或增值，如适用）加上应计利息、费用、溢价（如有）及其罚款以及与再融资相关的费用和开支，再加上等于根据该等债务未动用的任何现有承诺的金额，（iii）该等债务的契诺和违约事件作为一个整体，对提供此类债务的投资者而言，并不比管理或证明再融资债务的文件中所载的那些更有利（但（x）契诺或仅适用于在发生此种信贷协议再融资债务时存在的适用融资到期日之后的期间的其他规定除外，以及（y）任何财务维持契诺，前提是该契诺也是为再融资债务项下的贷款人的利益而添加的，在该等信贷协议再融资债务发生或发出时（但须在该等债务发生前至少五个营业日向适用的行政代理人交付负责人员的证明书，述明公司已善意地确定该等契诺及违约事件符合前述规定，即为该等契诺及违约事件符合本条款（iii）的规定的确凿证据），（iv）有关该等信贷协议再融资债务的有效收益率须由公司及提供该等信贷协议再融资债务的贷款人或其他投资者厘定，（v）除非该等信贷协议再融资债务仅通过延长或续期上述（a）、（b）或（c）条所述当时的现有债务而不产生任何现金收益净额的方式产生，否则该等再融资债务须予偿还、回购、退还、失效或清偿及解除，并须支付与此有关的所有应计利息、费用、溢价（如有）及罚款，在发出、招致或取得该等信贷协议再融资债务之日，（vi）就该等信贷协议再融资债务而言的直接借款人或发行人应为公司，或就为延长、续期、替换、回购、退还或再融资指定借款人的再融资债务而招致的再融资定期贷款形式的任何该等债务而言，该指定借款人，（vii）该等债务在任何时候均不由除担保人以外的任何人就适用的再融资债务提供担保，（viii）在有担保的范围内，（a）该等债务将受债权人间协议的条款所规限，且（b）就适用的再融资债务而言，债务并非以构成抵押品的财产以外的财产作担保，（ix）如果再融资债务在受付权上从属于债务或担保债务的留置权，则任何信贷协议再融资债务应在受付权上从属于或担保债务的留置权（如适用），根据条款（x）至少与管辖或证明再融资债务的文件所载的条款（整体而言）一样对贷款人有利（前提是在发生该等债务前至少五个营业日交付给适用的行政代理人的负责人员的证明，其中述明公司已善意地确定该等从属条款满足前述要求，应是该等从属条款满足本条款（x）或（y）的要求的行政代理人在其他方面合理接受的确凿证据，（x）任何信贷协议再融资债务应为同等权益或（如根据本定义（b）或（c）条招致）在受付权上较初级的，如有担保，则以同等权益作担保，或（如根据本定义（b）条招致）就担保而言较初级的基础作担保，就（a）而言，如指定借款人根据本定义（d）条招致的任何信贷协议再融资债务、2017年再融资期限B-2贷款、期限B-4贷款和期限B-7贷款（以及任何再融资期限贷款，
（b）任何其他信贷协议再融资债务、循环贷款和每项定期贷款（B-2期贷款（或任何再融资定期贷款、延长定期贷款或由指定借款人就其发生的置换定期贷款）除外），以未偿还为限，（xi）（a）任何指定借款人根据本定义（d）条所招致的信贷协议再融资债务，均不得（与信贷协议再融资债务有关的收益除外）在全部偿还（或，如果在受偿权或担保方面较次等，则在初级基础上）2017年再融资期限B-2贷款、B-4期限贷款和B-7期限贷款（以及任何再融资期限贷款、延长期限贷款或替换期限贷款之前自愿或强制预付，由指定借款人就此招致的任何再融资期限贷款、延长期限贷款或替换期限贷款，除非，仅在与2017年再融资期限B-2贷款、B-4期贷款和B-7期贷款（以及指定借款人就此产生的任何再融资定期贷款、延长定期贷款或替换定期贷款）具有同等受付权和担保权的信贷协议再融资债务的情况下，伴随着至少一笔2017年再融资期限B-2贷款、B-4期贷款和B-7期贷款（以及指定借款人产生的任何此类再融资期限贷款、延长定期贷款或替换定期贷款）当时未偿还的应课税款项，以及任何与2017年再融资期限B-2贷款、B-4贷款和B-7贷款（以及指定借款人就其产生的任何再融资期限贷款、延长定期贷款或替换定期贷款）具有同等受付权和担保权的任何此类信贷协议再融资债务，可与2017年再融资期限B-2贷款、B-4贷款和B-7贷款（以及任何此类再融资期限贷款，指定借款人发生的延长定期贷款或替换定期贷款）然后在本协议项下的任何自愿或强制性提前还款中按比例或低于按比例（但不超过按比例）未偿还，以及（b）任何其他信贷协议再融资债务不得（信贷协议再融资债务的收益除外）在全额偿还（或，如果在受偿权或担保方面处于次要地位，则在相对于）2017年再融资期限B-1贷款的次要基础上自愿或强制预付，B-3期贷款、B-5期贷款、B-6期贷款和、B-8期贷款和A-9期贷款（以及公司就其产生的任何再融资定期贷款、延长定期贷款和替换定期贷款），除非仅就根据本定义（d）条产生的此种信贷协议再融资债务而言，并与2017年再融资B-1期贷款、B-3期贷款、B-5期贷款、B-6期贷款和，B-8期贷款和A-9期贷款（以及公司就其产生的任何再融资定期贷款、延长定期贷款和替换定期贷款），并伴有至少一笔2017年再融资B-1期贷款、B-3期贷款、B-5期贷款、B-6期贷款和、B-8期贷款和A-9期贷款（以及任何此类再融资定期贷款、延长定期贷款和替换定期贷款）的应课税款项，而根据本定义（d）条产生的与2017年再融资期限B-1贷款、B-3期贷款、B-5期贷款、B-6期贷款和、B-8期贷款和A-9期贷款（以及公司就其产生的任何再融资期限贷款、延长期限贷款和替换定期贷款）具有同等受付权和担保权的任何该等信贷协议再融资债务，可与2017年再融资期限B-1贷款、B-3期贷款、B-5期贷款、B-6期贷款和，B-8期贷款和A-9期贷款（以及任何此类再融资定期贷款、延长定期贷款和置换定期贷款）按比例
在本协议项下的任何自愿或强制性预付款项的基础上或在低于按比例（但不超过按比例）的基础上，（xii）就根据本定义（d）条产生的任何信贷协议再融资债务而言，该等债务的持有人应已以行政代理人满意的方式受重新分配协议的约束，并且（xiii）该信贷协议再融资债务的收益应在基本上与其发生同时用于按比例提前偿还未偿还贷款（就循环贷款而言，按比例永久承诺削减）下适用的融资被如此再融资。
“信用展期”是指以下各项：（a）借款和（b）信用证信用展期。
“CS”是指瑞士信贷股份公司开曼群岛分行及其通过合并、合并或其他方式的任何继承者。
“货币”是指美元或任何替代货币。
“流动资产”是指，就任何人而言，根据公认会计原则，在开展与该人相同或相似的业务的公司的资产负债表上，该人的所有资产将被归类为流动资产，但不包括（i）现金，（ii）现金等价物，（iii）掉期合同，前提是按市值计价的掉期终止价值将在该人的综合资产负债表上反映为一项资产，（iv）递延融资费用及（v）支付递延税款。
“惯常期限A贷款”是指主要向在其主要银团中受监管为银行的人进行银团活动的任何定期贷款，这些贷款在发放时在到期前每年至少有2.5%的预定摊销，并且包含由母公司与行政代理人协商合理确定的“定期A贷款”的其他惯常规定；但任何惯常期限A贷款不得早于循环贷款的到期日到期，或在最晚到期日之前每年有超过10%的预定摊销。
“每日复利CORRA”是指，对于CORRA利息期内的任何一个工作日，按复利每日累积利息的CORRA，采用该利率的方法和惯例（其中将包括复利拖欠的五（5）个工作日的回望，或CORRA相关政府机构选定或建议的其他期限）由行政代理人根据CORRA相关政府机构为确定商业贷款的复合CORRA而选定或建议的这一利率的方法和惯例确定；但前提是如果行政代理人认为任何此类惯例对行政代理人而言在行政上不可行，然后，行政代理人可以其合理的酌处权建立另一项公约；并且如果管理人没有提供或公布CORRA，并且没有发生与CORRA相关的CORRA基准替换日期，那么，就需要CORRA的任何一天而言，对CORRA的引用将被视为对上一次提供或公布的CORRA的引用。
“每日复合CORRA调整”是指一个百分比等于（i）一个月期限的CORRA可用期限的年利率0.29547%（29.547个基点），以及（ii）三个月期限的CORRA可用期限的年利率0.32 138%（32.138个基点）。
“每日复合CORRA贷款”是指按调整后的每日复合CORRA利率计息的贷款。
“Daily Simple SOFR”是指，对于任何一天，SOFR与适用的行政代理人根据相关政府机构为确定银团经营贷款“Daily Simple SOFR”而选择或推荐的该利率的约定（包括任何信用利差调整）建立的该利率的约定（将包括一次回溯）；但如果适用的行政代理人决定任何该约定对适用的行政代理人在行政上不可行，则适用的行政代理人可在其合理的酌处权下建立另一约定。
“债务人救济法”是指美国《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。
“被拒绝的收益”具有第2.05（b）（v）节中赋予该术语的含义。
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。
“违约率”是指（a）当用于信用证费用以外的债务时，利率等于（i）基准利率加上适用于循环贷款下基准利率贷款的适用利率（如有）加上（iii）每年2%；但条件是，就欧元汇率贷款、SOFR贷款或SONIA贷款而言，违约率应为等于该贷款以其他方式适用的利率（包括任何适用利率）加上每年2%的利率，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内，以及（b）在信用证费用方面使用时，等于循环贷款下欧元货币利率贷款的适用利率加上每年2%的利率。
“违约贷款人”是指，根据第2.15（b）节的规定，经适用的行政代理人确定，（a）未能在其根据本协议要求提供资金之日起三个营业日内履行其根据本协议承担的任何融资义务，包括其贷款或参与信用证方面的融资义务的任何贷款人，除非该贷款人书面通知适用的行政代理人和公司，此种失败是该贷款人确定提供资金的一项或多项先决条件（其中每一项先决条件，连同任何适用的违约，应在此类书面中具体指明）尚未信纳，（b）已书面通知公司或适用的行政代理人，其不打算遵守其资金义务，或已就其根据本协议或根据其承诺提供信贷的其他协议承担的资金义务作出大意的公开声明（除非此类书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并说明该立场是基于
根据该贷款人确定融资的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明）无法满足），（c）未能在适用的行政代理人提出请求后的三个营业日内书面确认其将遵守其融资义务（但该贷款人在收到适用的行政代理人和公司的书面确认后即根据本条款（c）终止为违约贷款人），（d）拥有或拥有一家直接或间接的母公司拥有，（i）成为根据任何债务人救济法进行的法律程序的主体，（ii）有一名接管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益而受让人或为其指定的保管人，或（iii）采取任何行动以促进或表示同意，批准或默许任何该等程序或委任，或（e）成为纾困行动的主体；但贷款人不得仅凭对任何股权的所有权或取得而成为违约贷款人该贷款人或政府当局的任何直接或间接母公司，只要此类所有权权益不会导致或向该贷款人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令的豁免，或允许该贷款人（或政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。适用的行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项作出的关于贷款人为违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，均为结论性和具有约束力的，且该贷款人在向公司和每个贷款人交付有关该确定的书面通知后，即被视为违约贷款人（在符合第2.15（b）条的规定下）。
“指定借款人”具有本协议引言段落中规定的含义。
“指定借款人1”具有本协议引言段落中规定的含义。
“指定借款人2”具有本协议引言段落中规定的含义。
“指定非现金对价”是指母公司或任何受限制子公司根据第8.05（h）节就任何处置收到的被指定为指定非现金对价的非现金对价（该金额将减去在随后出售或将此类指定非现金对价转换为现金或现金等价物时收到的现金或现金等价物的数量）的公允市场价值（由母公司善意确定）。
“指定美国共同借款人”具有本协议引言段落中规定的含义。
“指定贷款人”具有第1.13（d）节规定的含义。
“直接美国贷款方义务”是指公司、每个国内借款人和任何国内担保人根据任何贷款文件或其他方式就任何贷款或信用证产生的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，无论直接或间接（包括通过假设获得的）、绝对或有、到期或即将到期，现已存在或以后产生的，包括公司或任何国内担保人在根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何程序启动后产生或对其产生的利息和费用，无论
此类利息和费用是否允许在此类程序中提出索赔。上述规定还应包括（a）任何国内贷款方与任何贷款人或贷款人的关联公司之间的任何担保掉期合同项下的所有义务（不包括任何除外掉期义务），（b）任何国内贷款方与任何贷款人或贷款人的关联公司之间的任何担保金库管理协议项下的所有义务，以及（c）任何国内贷款方对前述（a）或（b）条所述的任何其他国内贷款方的义务的所有担保。
“处分”是指任何贷款方或其任何受限制附属公司出售、转让、许可、租赁或以其他方式处分任何财产（包括任何该等附属公司的股权），包括出售、转让、转让或以其他方式处置任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，无论是否有追索权，但不包括任何非自愿处分；“处分”和“处分”一词应具有相关含义。“处置”一词不应包含任何由母公司发行的股权。
“处置对价”是指对于任何处置，出售、出租、转租或以其他方式处置的任何资产的公允市场价值。
“不合格股本”是指（a）要求支付任何股息（仅以合格股本股份支付的股息除外）、（b）到期或可强制赎回或受强制回购或赎回或由其持有人选择回购的股权，在每种情况下，无论是全部或部分，还是在任何事件发生时，根据固定日期的偿债基金义务或其他方式（包括由于未能保持或达到任何财务业绩标准），在最晚到期日后91天的日期之前（但（i）在全额支付债务和终止承诺时或（ii）在资产出售或控制权变更时除外，前提是根据本条款（ii）所要求的任何付款在受付权方面按合同规定从属于行政代理人合理满意的条款的债务）或（c）可自动或由其任何持有人选择转换或交换为合格股本以外的任何债务、股权或其他资产。
“美元”和“美元”是指美国的合法货币。
“美元等值”是指，在任何时候，（a）就以美元计价的任何金额而言，该金额，以及（b）就以任何替代货币计价的任何金额而言，由适用的行政代理人或适用的信用证发行人（视情况而定）在该时间根据以该替代货币购买美元的即期汇率（就最近的重估值日确定）确定的以美元计价的等值金额。
“境内借款方”是指公司与作为境内子公司的各共同借款方。
“境内担保人”是指（i）就公司和其他境内贷款方的义务而言，（a）在本协议签字页上被确定为“境内担保人”的母公司的每一家境内子公司，（b）母公司，（c）每一国内借款人和（d）根据第7.12条作为境内担保人加入的彼此之间的人，（ii）[保留]，以及（iii）就任何境内贷款方之间的任何担保掉期合同项下的义务
（境内借款人除外）及任何贷款人或贷款人的附属公司，以及任何境内贷款方（境内借款人除外）与任何贷款人或贷款人的附属公司、境内借款人及互非该等有担保掉期合约或有担保资金管理协议（视情况而定）的其他境内贷款方之间的任何有担保资金管理协议项下的义务。
“境内借款方”是指公司、对方境内借款人、母公司及其他境内担保人各
“境内非贷款方”是指每一家不属于境内贷款方的境内子公司。
“境内子公司”是指根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建且其股权不由CFC或外国控股公司直接或间接持有的任何子公司。为免生疑问，指定的美国共同借款人或SS & C Financial Services LLC（f/k/a GlobeOp Financial Services LLC）均不得被视为境内子公司。
“荷兰式拍卖”是指母公司或其子公司之一为按照以下程序或行政代理人与公司可能约定的其他程序购买任何类别的定期贷款而进行的拍卖（“拍卖”）：
(a)
通知程序 .就拍卖而言，公司将向行政代理人（用于向适用的贷款人分配）提供将作为拍卖标的的定期贷款的通知（一项“ 拍卖通知 ”).每份拍卖通知应采用行政代理人合理接受的形式，并应包含（i）投标的总现金价值，最低金额为10,000，000美元，最低增量为1,000，000美元（“ 拍卖金额 “），及（ii）较面值的折让，即为幅度（以下简称” 折扣幅度 "）代表可在拍卖中支付的购买价格范围的有争议定期贷款的票面本金金额的百分比。
(b)
答复程序 .就任何拍卖而言，每名适用贷款人可全权酌情参与该拍卖，并可向行政代理人提供参与通知（“ 退标 ”），其形式应为行政代理人合理接受的形式，并应指明（i）必须以价格表示的面值折扣（“ 回复优惠 “），须在贴息范围内，及（ii）适用贷款的本金金额须以5,000，000美元为增量（” 回复金额 ”).贷款人可以仅在提交与贷款人适用贷款的全部剩余金额相等的回复金额时，才避免最低增量金额条件。贷款人每次拍卖只能提交一份归还标书。除回标外，参与贷款人还必须以行政代理人合理接受的形式执行和交付、由行政代理人托管的转让和接受形式。
（c）
验收程序 .根据行政代理人收到的答复折扣和答复金额，行政代理人与公司协商，确定适用的折扣（“ 适用折扣 ”）进行拍卖，这将是母公司或其子公司（如适用）可以获得的最低回复折扣
按拍卖金额完成拍卖； 提供了 即，在回复金额不足以让母公司或其附属公司（如适用）完成购买全部拍卖金额的情况下（任何该等拍卖、“ 拍卖失败 ”），母公司或其子公司应自行选择（i）撤回拍卖或（ii）以相当于最高回复折扣的适用折扣完成拍卖。母公司或其附属公司（如适用）须向每名适用贷款人购买适用贷款（或其各自的部分），并须提供相当于或高于适用折扣的回复折扣（" 合格投标 ”）的适用折扣； 提供了 如购买符合条件的投标的所有适用贷款所需的总收益将超过该拍卖的拍卖金额，则母公司或其子公司（如适用）应根据该等符合条件的投标的本金金额（以行政代理人规定的四舍五入要求为准）按适用的折扣按比例购买该等贷款。各参与贷款人将在合理可行的范围内尽快收到合格投标通知，但在任何情况下均不得迟于归还投标到期之日起的五个工作日。
（d）
附加程序 .一旦被拍卖通知发起，母公司或子公司（如适用）不得撤销拍卖失败以外的拍卖。此外，就任何拍卖而言，一旦贷款人提交合格投标，该贷款人将有义务以适用的折扣出售全部或其可分配部分的答复金额（视情况而定）。
“ECF扣除”具有第2.05（b）（i）（b）节赋予该术语的含义。
“ECF预付款金额”具有第2.05（b）（i）节中赋予该术语的含义。
“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。
“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。
“有效收益率”是指，就任何融资的任何贷款而言，由适用的行政代理人与母公司协商后合理确定的此类贷款的有效收益率，其中考虑到适用的利率差、任何利率下限或类似手段以及所有费用，包括预付或类似费用或原始发行折扣（在（x）此类贷款的期限和（y）发生日期后的四年中较短者摊销），一般应支付给提供此类贷款的贷款人，但不包括任何安排，与此相关的一般不与相关贷款人分摊的结构或其他应付费用。适用的行政代理人对任何人不承担与该等有关的法律责任
无重大过失或故意不当行为的裁定，由有管辖权的法院在最终不可上诉判决中裁定。
“合资格受让人”是指符合第11.06（b）（iii）、（v）和（vii）条规定的成为受让人的要求的任何人（在根据第11.06（b）（iii）条可能要求的同意（如有）的情况下）。
“动车组立法”是指欧洲理事会对单一或统一的欧洲货币的引进、转换或运营的立法措施。
“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方、外国和其他适用的法规、法律、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、赠款、特许、许可、协议或政府限制，涉及污染和环境保护或向环境中释放任何材料，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的那些。
“环境责任”是指母公司或其任何受限制子公司因（a）违反任何环境法、（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料、（c）接触任何危险材料、（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料或（e）任何合同而直接或间接导致的任何或有的或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任），就上述任何一项承担或施加责任的协议或其他合意安排。
“股权权益”就任何人而言，指该人的任何股本股份（或其其他所有权或利润权益）、为向该人购买或取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）而作出的任何认股权证、期权或其他权利、任何可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的证券或为向该人购买或取得该等股份（或该等其他权益）而作出的认股权证、权利或期权，以及该人士的任何其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙、成员或信托权益），不论是否有投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未行使。
“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的法规和发布的裁决。
“ERISA关联公司”是指《国内税收法》第414（b）或（c）条（以及《国内税收法》第414（m）和（o）条（就与《国内税收法》第412条相关的规定而言）所指的与贷款方处于共同控制下的任何贸易或业务（无论是否成立）。
“ERISA事件”是指（a）与养老金计划有关的可报告事件（30天通知期被免除的事件除外）；（b）公司或任何ERISA关联公司在该实体为主要雇主的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划（定义见ERISA第4001（a）（2）条），或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营；（c）完整的
或贷款方或任何ERISA关联公司部分退出多雇主计划或通知多雇主计划破产；（d）提交终止意向通知或根据ERISA第4041（c）或4041A条将养老金计划修订视为终止；（e）PBGC对终止养老金计划的程序进行的机构；或（f）根据ERISA第4042条构成终止任何养老金计划或任命受托人管理任何养老金计划的理由的任何事件或条件。
“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“欧盟条约”是指关于欧盟的条约。
“EURIBO利率”是指由路透社（或提供适用的行政代理人不时指定的BFEA EURIBOR报价的其他商业可得来源）于伦敦时间上午11：00左右，即该利息期开始前两个目标天发布的与欧洲货币市场研究所EURIBO利率（“BFEA EURIBOR”）相等的年利率，对于期限与该计息期相当的欧元存款（在该计息期的第一天交付）（“欧元同业拆借利率”）；但在根据本定义前述规定无法确定利率的情况下，“EURIBO利率”应为适用行政代理人确定的年利率，该年利率为适用行政代理人于该利息期开始前两个目标日前约上午11：00（伦敦时间）在欧洲银行间市场向主要银行提供该相关利息期欧元存款的年利率的平均值。
“欧元同业拆借利率”具有“欧元同业拆借利率”定义中规定的含义。
“欧元”和“欧元”是指根据《欧盟条约》第109（i）4条的规定引入的参与成员国的单一货币。
“欧元汇率”是指，就欧元汇率贷款的一个利息期而言，年利率等于（a）任何以欧元计价的欧元汇率贷款，欧元汇率，（b）任何以加元计价的欧元汇率贷款，调整后的期限CORRA，（c）如果在该利息期（“影响利息期”）的该时间无法获得屏幕利率，则欧元汇率应为插值利率，或（d）如果上述（c）条所指的利率因任何其他原因在此时无法获得，则为银团贷款市场在此时广泛接受的以适用的替代货币计值的贷款替代“屏幕利率”的可比后续利率，或者，如果当时不存在这种被广泛接受的可比后续利率，经公司同意，行政代理人可确定的继承指数利率；但在本（d）条的情况下，如果行政代理人在向贷款人分发拟议的继承指数利率的十个营业日内已收到构成规定贷款人的贷款人的书面反对，则该继承指数利率不生效；但进一步规定，在任何情况下，欧元汇率均不得低于零。
“欧洲货币利率贷款”是指根据“欧洲货币利率”的定义，按利率计息的贷款。欧元汇率贷款应以替代货币计值
货币。所有以替代货币计价的贷款必须是欧洲货币利率贷款或SONIA贷款。为免生疑问，每笔CORRA贷款应构成本协议项下的欧元汇率贷款。
“违约事件”具有第9.01条规定的含义。
“超额现金流”是指，对于任何超额现金流期，金额（如果为正）等于：
（a）以下期间的款额的总和（不重复）：
（i）该期间的合并EBITDA，但不影响其定义的（b）（x）条，加上
（ii）该期间的净营运资本调整，加上
（iii）“合并净收益”定义（b）、（c）、（d）、（e）和（f）条所述类型的现金收益，但以计算合并EBITDA时未另有包括的范围为限（除非此类收益包括用于计算其定义（a）段下的净现金收益的收益或受第2.05（b）（ii）节约束的净保险/谴责收益），加上
（iv）在计算该期间的综合EBITDA时未另有包括的范围内，母公司或其任何受限制子公司就根据下文（b）（iv）条在上一期间从超额现金流中扣除的金额收到的现金付款，减去
（b）该期间的金额（或如属（b）（i）、（b）（ii）、（b）（iv）、（b）（vi）、（b）（vii）、（b）（vii）、（b）（viii）、（b）（viii）、（b）（ix）、（b）（x）及（b）（xi）由母公司选择，在适用的超额现金流量付款日期之前支付的范围内，在该期间后的金额）的总和（不重复）如下：
（i）（a）根据第2.05（b）（i）或（2）节计算任何超额现金流量付款金额时扣除的所有可选提前偿还债务的本金总额，或减少未偿还债务的其他现金付款（根据第2.05（b）（i）或（2）循环债务的任何可选提前偿还或减少未偿还债务的其他现金付款除外），（b）所有强制性提前偿还债务和按计划偿还债务的本金总额，以及（c）任何溢价的总额，由母公司和/或任何受限制子公司实际以现金支付的全额或罚款付款，在每种情况下，除非以长期融资债务（循环债务除外）融资，加上
（ii）根据“合并EBITDA”定义的（a）条（b）（i）和（ii）以现金支付或应付的范围或“合并EBITDA”定义的（b）条（b）（xvii）加回的金额，加上
（iii）以现金支付或应付的任何外国交易或换算损失（包括债务的任何货币重新计量、因任何公司间债务、任何外币换算或交易或任何其他与货币相关的风险而产生的货币兑换风险的掉期合同产生的任何净收益或损失），但以计算综合EBITDA所包括的范围为限，加上
（iv）根据“合并EBITDA”定义的（a）条（b）（x）、（xii）、（xiv）或（xx）或（b）关于业务中断保险的合并净收益定义的最后一段加回的金额，在每种情况下，只要母公司或其受限制的子公司尚未收到这些金额，加上
（v）金额等于（a）计算合并净收益时（1）排除的所有费用或（2）计算合并EBITDA时加回的所有费用，在每种情况下，以现金支付或应付为限，以及（b）计算合并净收益或合并EBITDA时包括的所有非现金贷项，加上
（vi）在该期间未支出（或超过支出金额）或在计算合并净收益时未扣除（或超过扣除金额）的范围内，母公司及其受限制子公司在该期间以现金支付或应付的费用总额，但以长期融资债务（循环债务除外）融资的范围除外，加上
（vii）在该期间就任何负债支付的现金付款（税项除外，受上文第（ii）条规管），而该负债在上一期间的应计未减少合并EBITDA，因此增加了该上一期间的超额现金流量（前提是没有其他扣除合并EBITDA或与该付款有关的超额现金流量），但以长期融资债务（循环债务除外）融资的范围除外，加上
（viii）在该期间以现金支付的金额（以长期融资债务（循环债务除外）融资的范围除外），原因是（a）在上一期间作为合并净收益或合并EBITDA的非现金减少入账的项目，以及（b）在采购会计中确定的准备金或金额，如果这些准备金或金额被加回或未从合并净收益中扣除，加上
（ix）任何支付的现金在未来一段时期内摊销或费用化并记为长期资产的金额，加上
（x）母公司和/或任何受限制子公司因将任何外国子公司的任何股息或类似的净收入分配返还给母公司和/或任何受限制子公司而被母公司和/或任何受限制子公司善意估计为到期应付（但目前尚未到期应付）的任何税务义务的金额，加上
（xi）就第8.06（a）（iii）及/或8.06（a）（xiii）条（或规定贷款人以其他方式同意）所列的任何受限制付款或向任何受限制附属公司的任何少数股东权益持有人作出的任何分派、股息或其他类似付款（根据第2.05（b）（i）条在计算任何超额现金流量付款的金额时扣除的任何受限制付款、分派、股息或其他类似付款除外）而支付的现金；加
（xii）在计算该期间的综合EBITDA（包括其中使用的任何组成部分定义）时，在该期间（无论是否在该超额现金流期内发生）已支付或应付的任何特别、特殊、特别或非经常性现金费用的总额。
“超额现金流期”是指自2025年12月31日结束的会计年度开始的母公司的每个完整会计年度。
“境外实体存量过剩”具有“除外财产”定义中所述的含义。
“排除的收益”具有第2.05（b）（ii）节中赋予该术语的含义。
“除外财产”是指，（a）就任何贷款方而言，任何自有或租赁的不动产，（b）就任何国内贷款方而言，任何（i）其上的留置权的附加或完善不受UCC管辖或（ii）其上的留置权不受美国版权局或美国专利商标局备案的适当证据影响的个人财产，（c）就任何担保美国直接贷款方义务的抵押品而言，所有有表决权的股权和有权投票超过任何第一级外国子公司或外国控股公司的此类表决权权益的65%的CPEC（以及任何此类第一级外国子公司或外国控股公司的任何此类被排除的股权或CPEC超过该数额的应在此称为“超额外国实体股票”），（d）就任何贷款方而言，根据禁止该贷款方在该财产上授予任何其他留置权以担保任何贷款方的义务（或其相关部分，如适用）、（e）、该贷款方的任何一般无形资产（定义见UCC）、许可证、租赁、许可、合同或其他文书（定义见UCC）的任何文件而受第8.01（i）节所述类型留置权约束的任何财产，但以授予该等一般无形资产的担保权益为限，许可、租赁、许可，根据其条款或适用法律，以抵押单证所设想的方式订立的合同或其他文书是被禁止的，并将导致其终止或赋予其其他当事人终止、加速或以其他方式改变该贷款方在其项下的权利、所有权和利益的权利（包括在发出通知或时间流逝或两者兼而有之时）；但前提是（i）本条款（e）中描述的对根据本协议授予的担保权益的任何此类限制
仅应适用于任何此类禁止不得根据《UCC》或任何其他适用法律或衡平法原则失效的情况，以及（ii）在任何此类禁止或任何适用法律、一般无形资产、许可、租赁、许可、合同或其他文书所载的任何同意的要求终止或消除的情况下，在足以允许任何此类物品成为抵押品的范围内，或在授予任何此类同意或放弃或终止对此类同意的任何要求时，此类一般无形资产的担保权益、许可，租赁、许可证、合同或其他文书应根据本协议自动同时授予，并应作为抵押品包括在内，（f）就任何贷款方、任何机动车辆而言，（g）就任何贷款方而言，母公司任何子公司的任何资产受监管资本或类似要求的约束，前提是提供此类担保或类似权益会导致此类监管资本或类似要求或其他行政负担的增加，在与贷款人和适用义务的其他持有人所获得的利益不成比例的每一种情况下，由公司与行政代理人协商后善意确定，（h）任何非限制性子公司的任何资产，（i）就任何贷款方、保证金股票和（j）就任何贷款方而言，根据《兰哈姆法案》第1（b）节提交的任何商标或服务标志注册的“使用意向”申请，15 U.S.C. § 1051，在根据《兰哈姆法》第1（d）节提交“使用声明”或根据《兰哈姆法》第1（c）节提交与此相关的“指控使用的修正案”之前，仅限于该范围（如果有的话），以及仅在授予其中的担保权益将损害根据适用的联邦法律从此类使用意向申请发出的任何登记的有效性或可执行性的期间（如果有的话）。行政代理人与公司书面约定取得或完善该资产担保权益的成本、负担或后果（包括不利的税务后果）相对于作为担保物的该资产的价值过高的，视为“除外财产”。
“除外掉期义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保而授予的担保权益（或其任何担保）根据《商品交易法》或任何规则是非法的或成为非法的，则任何掉期义务，商品期货交易委员会的规定或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）由于该担保人因任何原因未能在该担保人的担保就该相关掉期义务生效时构成《商品交易法》中定义的“合格合约参与者”。
“不征税”是指，就任何行政代理人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他收款人而言，借款人根据本协议承担的任何义务将由或因其承担的任何义务而支付的任何款项，（a）对其整体净收入（无论如何计价）征收或计量的税款，以及对其征收的特许经营税（代替净所得税），（i）根据该收款人组织或其主要办事处所在的法律，或就任何贷款人而言，由该收款人所在的司法管辖区（或其任何政治分支机构）征收的特许经营税，其适用的贷款办事处所在或（ii）任何法域因该收款人与征收该税款的法域（或其任何政治分支）之间的现有或以前联系而产生的任何此类联系，但仅因该收款人已执行、交付或履行其义务、根据本协议或任何其他贷款文件收到付款、根据本协议或任何其他贷款文件所设想或强制执行的任何其他交易收到完善的担保权益而产生的任何此类联系除外，（b）美国征收的任何分支利得税或该借款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税，（c）
就外国贷款人（根据公司根据第11.13条提出的请求的受让人除外）而言，在该外国贷款人成为本协议的一方（或指定新的贷款办事处）时对应付给该外国贷款人的款项征收的任何预扣税款，或可归因于该外国贷款人未能或无法遵守第3.01（f）条（法律变更除外），但该外国贷款人（或其转让人，如果有的话）有权的情况除外，在指定新的贷款办事处（或指派）时，根据第3.01（a）节从该借款人收取与此种预扣税有关的额外金额，以及（d）根据FATCA征收的任何预扣税。
“现有2010年目标票据购买协议”是指目标公司与其中指定的购买者于2010年8月9日签署的票据购买协议，该协议经日期为2017年11月14日的票据购买协议的某些第一修正案和日期为2017年11月14日的票据购买协议的某些第二修正案修订。
“现有2010年目标优先票据”指目标公司根据现有2010年目标票据购买协议发行的于2018年到期的无抵押（i）5.06% C系列优先票据（定义见其中）及（ii）于2020年到期的5.42% D系列优先票据（定义见其中）。
现有2017年目标票据购买协议”指目标公司及其购买方于2017年11月14日签署的主票据购买协议。
“现有2017年目标优先票据”指无抵押（i）3.55%系列2017A、2023年到期的A档优先票据（定义见其中）、（ii）2025年到期的3.82%系列2017A档B档优先票据（定义见其中）、（iii）4.04%系列2017A、2028年到期的D档优先票据（定义见其中）、（iv）4.14%系列2017A、2030年到期的E档优先票据（定义见其中）和（v）4.29%系列2017A、2033年到期的F档优先票据（定义见其中）由目标根据现有2017年目标票据购买协议发行，包括目标C档优先票据。
“现有信贷协议”具有独奏会中阐述的含义。
“现有左轮手枪部分”具有第2.18（b）节规定的含义。
“现有优先票据”是指母公司根据现有优先票据契约发行的5.875%无抵押优先票据。
「现有优先票据契约」指于2015年7月8日由母公司、公司、其他境内担保人及现有优先票据受托人订立的契约。
“现有优先票据受托人”是指全国协会威尔明顿信托，以现有优先票据契约下的受托人身份。
“现有目标信贷协议”指日期为2014年10月1日的若干信贷协议，其中包括（其中包括）目标公司、美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人及其不时签署的贷款方，因为该等协议已于重述生效日期前不时作出修订、修订及补充。
“现有目标票据购买协议”是指现有的2010年目标票据购买协议和现有的2017年目标票据购买协议。
“现有目标优先票据”是指现有的2010年目标优先票据和现有的2017年目标优先票据。
“现有目标优先票据条件”具有第8.03（q）节规定的含义。
“现有目标优先票据托管”具有第8.03（q）节规定的含义。
“现有目标优先票据等待期”指自重述生效日期起至重述生效日期后15日当日或紧接其后的第一个营业日止的期间。
“现有定期贷款部分”具有第2.18（a）节规定的含义。
“预期成本节约”具有“合并EBITDA”定义中赋予该术语的含义。
“延长的循环承诺”具有第2.18（b）节中规定的含义。
“延长循环贷款”是指由延期修正案产生的一类或多类循环信用贷款。
“延长定期贷款”具有第2.18（a）节规定的含义。
“延长循环贷款人”具有第2.18（c）节规定的含义。
“延长定期贷款人”具有第2.18（c）节规定的含义。
“延期”是指根据第2.18节和适用的延期修正案的条款，通过修改贷款或承诺来建立延期系列。
“延期修正”具有第2.18（d）节规定的含义。
“延期选举”具有第2.18（c）节规定的含义。
“延期请求”是指任何定期贷款延期请求或循环贷款延期请求，视情况而定。
“展期系列”是指任何定期贷款展期系列或循环展期系列，视情况而定。
“特别收据”是指母公司或其受限制的子公司收到与任何设备、固定资产或不动产（包括其上的任何改进）有关的任何意外伤害保险收益或谴责赔偿，以更换、恢复或修理该等设备、固定资产或不动产，或赔偿该等设备、固定资产或不动产的损失；但条件是，特别收据不应包括来自保险收益的现金收入、谴责赔偿（或代替赔偿的付款）或赔偿付款，但以该等收益、奖励或付款（a）有关设备的损失或损坏为限，固定资产或不动产用于（或以前发生支出的）更换或修理收到此种收益的设备、固定资产或不动产或
根据第2.05（b）（vi）或（b）条的条款再投资于经营资产，是由任何人就任何第三方针对该人提出的索赔而收取，并申请支付（或补偿该人先前支付的）该索赔以及该人与此相关的成本和费用。
“Eze”是指增量B-5修正案中定义的“被收购业务”。
“EZE收购”指公司根据EZE收购协议对EZE的收购。
“EZE收购协议”是指增量B-5修正案中定义的“收购协议”。
“EZE交易”统称为：（a）在增量B-5生效日期完成EZE收购以及在增量B-5生效日期或之前完成EZE收购协议所设想的其他交易，（b）根据增量B-5修订在本协议下的B-5期限贷款的有效性，以及（c）支付与完成上述相关的费用和开支。
“融资”是指任何定期融资、循环融资、任何类别的延长循环承诺和/或任何类别的再融资循环承诺，视上下文需要而定。
“FASB ASC”是指财务会计准则委员会的会计准则编纂。
“FATCA”是指《国内税收法》第1471至1474条，截至重述生效日期（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本）、任何现行或未来法规或其官方解释、根据《国内税收法》第14714（b）（1）条订立的任何协议以及实施上述规定的任何政府间协议（以及相关立法或官方行政指导）。
“FCPA”具有第6.22（a）节规定的含义。
“FC Step-up”具有第8.11（b）节中规定的含义。
“联邦基金利率”是指，在任何一天，相当于纽约联邦储备银行在该日翌日营业日公布的存款机构经纪商在该日安排的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数的年利率；但（a）如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日如此公布的上一个营业日该等交易的利率，（b）如果在下一个营业日没有如此公布此类利率，则该日的联邦基金利率应为适用的行政代理人从适用的选定的具有公认地位的三家存款机构经纪商收到的有关该等交易的当日报价的平均利率（如有必要，向上取整至1%的1/100的整数倍）
行政代理，由适用的行政代理确定；进一步规定，如果联邦基金利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
“收费函件”指自2018年2月15日起，由瑞士信贷 Securities（USA）LLC、瑞士信贷 AG，Cayman Islands Branch、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、巴克莱银行 PLC、花旗集团 Global Markets Inc.、德意志银行 AG New York Branch、德意志银行 Securities Inc.、德意志银行 AG Cayman Islands Branch、摩根大通 Bank，N.A.、加拿大皇家银行、加拿大皇家银行资本市场和公司之间订立的若干第二份经修订和重列的收费函件。不时重列、补充和以其他方式修改。
“第一修正案”是指母公司、各借款人、担保人、贷款方和所需贷款方之间的某些信贷协议第一修正案，日期为第一修正案生效日期。
“第一修正案生效日期”指2017年3月2日。
“首次重定价修订”是指借款人、行政代理人和贷款方之间于2020年1月31日对信贷协议进行的某些首次重定价修订。
“首次重定价修正案生效日”是指行政代理人满足或放弃首次重定价修正案第三节所载全部条件之日。
“一级境外子公司”是指由一个或多个境内贷款方直接拥有的全部或部分境外子公司。
“财政季度”是指任何财政年度的一个财政季度。
“会计年度”是指母公司在每个日历年的12月31日结束的会计年度，因此该会计年度结束可能会根据本协议的条款进行调整。
“固定金额”具有第1.11（b）节赋予该术语的含义。
“弹性条款”具有第11.01节赋予该术语的含义。
“下限”是指利率等于（i）B-6期贷款和B-7期贷款的0.50%，（ii）B-3期贷款、B-4期贷款、B-5期贷款的0.000%，（iii）B-8期贷款的0.000%，以及（iv）A-9期贷款的0.000%和（v）循环贷款的0.000%。
“外国抵押单证”是指任何仅为外国债务提供担保的抵押单证。
“外国担保人”是指就发生债务恢复事件后应被要求成为外国担保人的每一外国子公司和母公司的每一外国控股公司的外国债务而言。
“外国控股公司”是指境内子公司，其资产基本上全部为一个或多个氟氯化碳或外国控股公司的股权（或股权和负债）。
“外国贷款人”对任何借款人而言，是指根据某一法域的法律组建的任何贷款人，而不是该借款人为税务目的而居住的法域的法律（包括以信用证发行人身份行事的该等贷款人）。为本定义的目的，美国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。
“外国义务”是指在义务恢复事件发生后，向外国借款人和任何外国担保人提供的所有预付款以及其债务、负债、义务、契诺和义务。
“境外子公司”是指不属于境内子公司的任何子公司。
“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。
“Fronting Exposure”是指，在任何时候存在违约贷款人时，就信用证发行人而言，该违约贷款人对该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的除信用证义务之外的未偿信用证义务的适用百分比。
“基金”是指在其日常活动过程中，正在（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。
“GAAP”是指美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的、一贯适用并不时生效的美国公认会计原则。
“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。
“担保”是指，就任何人而言，（a）该人以任何方式（不论是直接或间接）担保或具有担保另一人（“主要义务人”）应付或可履行的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他义务，（ii）购买或租赁财产，证券或服务，目的是就该等债务或支付或履行该等债务或其他义务的其他义务向债权人保证，（iii）维持营运资金、股本或任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流量水平
主要债务人，以使主要债务人能够支付该等债务或其他义务，或（iv）为以任何其他方式就该等债务或支付或履行该等债务的其他义务向债权人保证或为（全部或部分）保护该债权人免受与此有关的损失而订立，或（b）对该人的任何资产的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他义务，无论该债务或其他义务是否由该人承担。任何担保的金额应被视为等于就其作出担保的相关主要义务或其部分的陈述或可确定的金额，或（如未陈述或可确定）由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任的金额。“担保”一词作为动词，有相应的含义。
“担保人”是指每个国内担保人和每个外国担保人；但在任何情况下，CFC或外国控股公司都不得成为或被要求成为任何美国直接贷款方义务的担保人。
“担保”是指担保人根据第四条规定向行政代理人和出借人提供的担保。
“担保和安全原则”是指附件 1.10上规定的担保和安全原则。
“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管理的任何性质的所有其他物质或废物。
“荣誉日期”具有第2.03（c）节规定的含义。
“非物质子公司”是指，在任何日期，（i）截至该日期之前根据第7.01节交付的最近一期经审计财务报表之日的资产不超过合并总资产3.0%且（ii）截至该日期之前根据第7.01节交付的最近一期财务报表之日的贡献不超过合并EBITDA 3.0%的母公司的任何受限制子公司（借款人除外）（但在交付给行政代理人的书面通知中指定为非重要子公司的任何此类子公司除外）；但前提是，如果（x）非物质子公司在任何时候的资产总额超过合并总资产的12.5%或（y）非物质子公司合计贡献超过合并EBITDA的12.5%，在每种情况下，截至该日期之前根据第7.01节交付的最近一期财务报表之日，公司应指定一个或多个子公司不是“非物质子公司”，以便在该撤销生效后，（a）非物质子公司的总资产应低于合并总资产的12.5%，（b）非物质子公司的贡献应低于合并EBITDA的12.5%，在每种情况下，截至该日期之前根据第7.01节交付的最近一期财务报表之日。
“影响利息期”具有“欧元汇率”定义中阐述的含义。
“增量A-9修正案”指某些增量联合，日期为2024年9月27日，除其他外，公司、其期限A-9放款方及其行政代理人。
“增量A-9生效日期”是指2024年9月27日。
「增量B-5修订」指若干承诺增加修订，日期为增量B-5生效日期，当中包括（其中包括）公司、其他贷款方、B-5期贷款方及其行政代理人。
“增量B-5生效日期”具有增量B-5修正案中赋予该术语的含义。
“增量B-6/B-7修正案”是指某些增量联合，日期为增量B-6/B7生效日期，其中，除其他外，借款人、其他贷款方、B-6期贷款方、B-7期贷款方和行政代理人。
“增量B-6/B-7生效日期”具有增量B-6/B-7修正案赋予该词的含义。
“增量B-8修正案”指日期为2024年5月9日的某些增量Joinder & First Amendment of Credit Agreement，inter-alios中，公司、指定借款人1、B-8期限放款方及其行政代理人。
“增量B-8生效日期”具有增量B-8修正案中赋予该术语的含义。
“增量上限”是指：
（a）分摊的增加额，加上
（b）如任何增量融资或增量等值债务有效延长本协议项下任何类别贷款和/或承诺的到期日，金额等于相关类别贷款或承诺中将由此类增量融资或增量等值债务取代的部分，加上
（c）如任何增量融资或增量等值债务有效取代根据本条例第11.13条终止的任何循环承诺或定期贷款，金额相当于相关已终止的循环承诺或定期贷款，加上
（d）（i）按照第2.05（a）条就任何贷款（包括任何增量贷款）作出的任何选择性提前还款的款额及/或任何永久
任何循环承诺的减少，（ii）根据共享增量金额产生的任何可选提前偿还、赎回、回购或报废的增量等值债务的金额，（iii）任何可选提前偿还、赎回、回购或报废的任何替换定期贷款或任何替换循环融资下的贷款（在伴随着永久减少承诺的范围内）的金额，或先前适用于本协议下任何贷款或任何增量等值债务的永久提前偿还的任何借款或发行的替换债务的金额，（iv）因将该等债务转让予母公司及/或任何受限制附属公司（及/或转让及/或由母公司及/或任何受限制附属公司购买该等债务）而导致的（i）至（iii）条所提述的任何债务的已偿还或退休的总金额；但就第（i）至（iv）、（x）条中的每一条而言，该等债务是在与定期贷款同等的基础上作担保的，或最初是依赖共享的增量金额而发生的，及（y）有关的预付款项、赎回、回购、退休、转让及/或购买并非以任何长期债务（循环债务除外）的收益提供资金，加上
（e）无限金额，但如属本（e）条的情况，则须在发生增量融资或增量等值债务（如适用）及其收益的应用（不对其现金收益进行净额结算，但使任何相关标的交易生效）及任何相关标的交易（如属任何增量循环融资或当时正在建立的循环贷款或循环融资形式的增量等值债务，假设根据该等条款全额提款）后，（i）如该等债务由与任何抵押品上的担保债务的留置权享有同等地位的留置权担保，则（x）合并净第一留置权杠杆比率不超过5.25：1.00或（y）合并净第一留置权杠杆比率在以备考基础上使任何标的交易生效后不增加，（ii）如该等债务由任何抵押品上的留置权担保，其基础低于担保债务的留置权，（x）综合担保净杠杆比率不超过5.50：1.00或（y）综合担保净杠杆比率在以备考基准实施任何标的交易后不增加，及（iii）如该等债务为无担保债务，（1）（x）合并净杠杆率不超过5.75：1.00或（y）合并净杠杆率在以备考基准进行任何标的交易生效后不增加或（2）（x）利息覆盖率不超过2.00：1.00或（y）利息覆盖率在以备考基准进行任何标的交易生效后不增加；
前提是：
（1）任何增量融资和/或增量等值债务可根据母公司全权酌情选择的本定义（a）至（e）条中的一项或多项而招致（但如就（e）条而言，增量融资可仅根据其（i）条招致），
（2）如任何增量融资或增量等值债务拟在单一交易或一系列相关交易中根据本定义（e）条及本定义任何其他条款招致或实施，（a）该等增量融资或增量等值债务将招致的部分或
根据本定义（e）条实施的应先计算，但不影响根据本定义任何其他条款将产生或实施的任何增量融资或增量等值债务，但对使用该增量融资或增量等值债务的全部金额的收益和相关交易给予充分的形式上的影响，以及（b）根据本定义其他适用条款将产生或实施的该增量融资或增量等值债务部分的发生，应在其后计算，
（3）根据本定义（a）至（d）条招致或实施的任何增量融资或增量等值债务的任何部分，除非母公司另有选择，否则应自动且无需任何人采取行动，重新分类为根据本定义（e）条招致，如果在发生或实施后的任何时间，当交付根据第7.01（a）或（b）条要求的财务报表时，该等增量融资或增量等值债务的该部分将使用该等财务报表中反映的数字，根据本定义第（e）条（如适用）规定的综合净首留置权杠杆比率、综合净担保杠杆比率、综合净杠杆比率或利息覆盖率测试（或已获允许），以及
（4）就循环贷款或循环融资形式的任何增量等值债务而言，如果在有关该等债务的承诺成立时允许根据该等债务的全额提款，则该等债务项下的债务人此后可不时借入、偿还、预付和再借全部或部分该等债务项下的金额，而无需进一步遵守本定义的规定。
“增量等额债”是指满足以下条件的任何债务：
(a)
其未偿本金总额不超过在确定时有效的增量上限（在该确定日期或之前实施任何重新分类后），
(b)
（a）除非该等债务为循环贷款或循环融资的形式，否则该等债务的加权平均到期期限不短于该时间未偿还定期贷款的剩余加权平均到期期限，且该等债务的最后到期日不早于最后到期日；及（b）如该等债务为循环贷款或循环融资的形式，则该等债务的到期期限不应早于，且在此之前不需要预定的强制性承诺削减，“到期日”定义（a）条规定的日期，在每种情况下均按其发行或发生日期（如适用）确定； 提供了 ，即除许可的提前到期债务例外情况外，上述限制不适用于（i）为许可的收购或类似投资提供资金的惯常过桥贷款，只要（x）此类过桥贷款规定自动交换或转换为符合本条款（b）或（y）规定的下述要求的债务，意在以符合本条款（b）和（ii）惯常期限A贷款的母公司合格股本或债务进行再融资，
（c）
受制于 条款（b） ，该等债务可能另有一份由母公司和提供该等债务的贷款人确定的摊销时间表，
（d）
如果此类债务以构成抵押品的资产作担保，则此类债务的持有人（或其代表）应是债权人间协议的一方，
（e）
此类债务可规定有能力按比例或非按比例参与（a）根据以下规定自愿提前偿还定期贷款 第2.05（a）款） （b）在与现有定期贷款以同等权益作担保的范围内，在根据以下规定要求的任何强制性提前偿还定期贷款的情况下，按比例（但不超过按比例，但以债务收益为此类增量等值债务再融资的情况除外） 第2.05（b）款） 或低于当时未偿还定期贷款的按比例基准，
（f）
此类债务不得由贷款方以外的任何人提供担保，或由不构成担保债务的抵押品的任何资产提供担保；和
（g）
倘任何财务维修契诺被加入任何该等债项，而该等财务维修契诺对该等债项下的放款人更有利，则较该等债项下的财务契诺更有利 第8.11款 (a) ，（x）该等财务维持契约须仅在到期日后就循环贷款而适用，或（y）循环贷款人亦应获得该等更有利的财务维持契约的利益（连同由母公司选择的任何适用的“股权补救”（或同等）条款）。
“增量合并”是指关于（a）5,045，794,68 3.73美元的增量定期贷款应作为B-3期贷款提供给公司，（b）1,800，000,000美元的增量定期贷款应作为B-4期贷款提供给指定借款人，以及（c）100,000，000美元的总循环承诺增加，这些合并应规定此类B-3期贷款和B-4期贷款的某些条款（包括定价）以及与总循环承诺（如适用）有关的增加，在每种情况下，在满足该合并规定的条件时，基本上以附件 2.01（e）的形式，由公司、指定借款人、行政代理人和每个贷款人执行，这些贷款人向公司和指定借款人提供此类承诺，并且在形式和实质上令他们各自合理满意。
“增量融资”是指增量定期贷款融资或增量循环融资，视情况而定。
“增量循环贷款”具有第2.01（f）节规定的含义。
“增量循环贷款”具有第2.01（f）节规定的含义。
“增量系列”是指根据同一承诺增加修正（或任何后续承诺增加修正）确立为单独类别的定期贷款或定期承诺（如适用）的所有增量定期贷款和增量定期贷款承诺，前提是该等承诺增加修正明确规定增量定期贷款或增量定期贷款承诺为
其中的规定旨在成为任何先前建立的增量系列的一部分），并规定了相同的期限、有效收益率（为此目的，任何原始发行折扣或预付费用除外）（如适用）和摊销时间表。
“增量定期贷款”具有第2.01（e）节规定的含义。
“增量定期贷款协议”是指，就增量定期贷款而言，实质上为附件 1.01（a）形式的合并协议或行政代理人和公司满意的其他形式，在每种情况下均由贷款方、一个或多个贷款人提供增量定期贷款承诺和行政代理人签署。
“增量定期贷款承诺”是指，就任何贷款人而言，其根据第2.01（e）节以适用的增量定期贷款协议中规定的本金金额向公司提供其增量定期贷款部分的义务。
“增量定期贷款融资”是指，在任何时候，（a）在增量定期贷款协议下的截止日期或之前，在该时间该增量定期贷款协议中规定的增量定期贷款承诺的总额，以及（b）此后，所有贷款人在该时间根据该增量定期贷款承诺作出的增量定期贷款的本金总额。
“基于收入的金额”具有1.11（b）节中赋予该术语的含义。
“负债”是指，就特定时间的任何人而言，没有重复的，以下所有，无论是否按照公认会计原则计入债务或负债：
(a)
该等人士就所借款项所承担的一切义务，以及该等人士以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书为证明的一切义务；
(b)
信用证（包括备用信用证和商业信用证）、银行承兑汇票、银行保函及类似票据和担保债券项下未偿付债务项下可供提取的最高金额；
（d）
该人士支付物业或服务的递延购买价款的所有义务（包括非或有盈利付款及其他非或有递延付款，但不包括或有盈利付款、其他或有递延付款及在日常业务过程中应付的贸易账款）；
（e）
由该人拥有或正在购买的财产上的留置权担保的债务（不包括预付利息）（包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务），无论该债务是否应由该人承担或在追索权上受到限制；
（g）
该人就任何不合格股本购买、赎回、退休、撤销或以其他方式支付任何款项的所有义务，在可赎回优先权益的情况下，按其自愿或非自愿清算优先权中的较大者估值 加 应计和未支付的股息；和
就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括任何合伙企业或合营企业（不包括（i）本身为公司或有限责任公司的合营企业或（ii）根据美国或其某州以外的司法管辖区的法律组建的类似有限责任实体）的债务，而该人是其中的普通合伙人或合营企业，除非该债务通过合同或法律运作明确规定对该人无追索权。任何日期的任何掉期合约项下的任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。
“补偿税款”是指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方的任何义务而支付的款项征收或与之相关的税款（不包括税款），以及（b）在本定义（a）条未另有说明的范围内征收的其他税款。
“受偿人”具有第11.04（b）条规定的含义。
“信息”具有第11.07条规定的含义。
“债权人间协议”是指，就任何许可的第一优先再融资债务、许可的初级优先再融资债务或任何其他债务而言，行政代理人与代表该债务持有人的代理人、受托人或其他代表之间的债权人间协议，在每种情况下，其形式和实质均令行政代理人满意。
“利息覆盖率”是指，截至任何确定日期，最近结束的测试期（a）该测试期的合并EBITDA与（b）该测试期的利息费用比率，在每种情况下，母公司及其受限制子公司的比率。
“付息日”是指（a）就任何欧洲货币利率贷款或任何SOFR贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天以及提供该贷款所依据的融资的到期日；但如果欧洲货币利率贷款或SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日；（b）就任何基准利率贷款而言，每年3月、6月的最后一个营业日，9月和12月以及提供此类贷款的融资的到期日；（c）关于任何SONIA贷款、每个日历月的最后一个营业日和循环贷款到期日。
“利息期”是指，就每笔欧元汇率贷款或SOFR贷款而言，自该等欧元汇率贷款或SOFR贷款（如适用）发放或转换为或继续作为欧元汇率贷款或SOFR贷款（如适用）之日起，至日期一、二（不包括（i）按EURIBOR利率或调整后定期CORRA计息的欧元汇率贷款，以及（ii）SOFR贷款）、三个或（不包括按调整后定期CORRA计息的欧元汇率贷款）六个月的期间
其后（或其后少于一个月的期间，如适用的行政代理人可全权酌情接受），由公司在符合第2.02（a）条规定的贷款通知中选择或以其他方式为适用的行政代理人所接受）；但条件是：
（一）
本应于非营业日当日结束的任何利息期，须延长至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期应于上一个营业日结束；
（二）
自一个历月的最后一个营业日（或在该计息期结束时该历月没有数字对应日的一天）开始的任何计息期，应于该计息期结束时该历月的最后一个营业日结束；
（三）
任何利息期不得超过提供此类贷款所依据的融资的到期日；
（四）
B-3期贷款和B-4期贷款的初始利息期应自重述生效日期开始，至发生重述生效日期的日历月的最后一个营业日结束； 和
（五）
B-8期贷款的初始利息期应从增量B-8生效日期开始，并于2024年6月30日结束 . ；和
（六）
A-9期贷款的初始利息期应从增量A-9生效日期开始，并于2024年10月31日结束。
“国内税收法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》及其颁布的条例和根据该法典发布的裁决。
“插值利率”是指，在任何时候，由行政代理人确定的年利率（该确定应是确凿的、无明显错误的具有约束力的）等于在以下之间线性插值所产生的利率：（a）最长期限的筛选利率（就以替代货币计值的循环贷款或信用证而言，该筛选利率是可用的，此类替代货币）短于影响的利息期和（b）超过影响的利息期的最短期间的筛选利率（就以替代货币计值的循环贷款或信用证而言，该筛选利率可用），在每种情况下，在该时间，前提是如果插值利率应低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
“Intralinks”是指“收购的业务”，因为该术语在Intralinks增量B-5修正案中被定义。
「 Intralinks收购事项」指公司根据Intralinks收购协议收购Intralinks。
“Intralinks收购协议”是指Intralinks增量B-5修正案中定义的“收购协议”。
“Intralinks Incremental B-5 Amendment”指某些承诺增加修正，日期为Intralinks Incremental B-5 Effective Date，其中，除其他外，包括公司、其他贷款方、B-5期贷款方及其行政代理人。
“Intralinks Incremental B-5 Effective Date”具有Intralinks Incremental B-5 Amendment中赋予该术语的含义。
“Intralinks B-5条款承诺”是指，就每个B-5条款贷款人而言，其根据Intralinks增量B-5修订向公司提供B-5条款贷款的义务，其本金金额载于其中，据此该B-5条款贷款人成为本协议的一方，因为该金额可能会根据本协议不时调整。
“Intralinks交易”统称为：（a）在Intralinks增量B-5生效日期完成Intralinks收购事项，以及在Intralinks增量B-5生效日期或之前完成Intralinks收购协议所设想的其他交易，（b）根据Intralinks增量B-5修订根据本协议提供的B-5期限贷款的有效性，以及（c）支付与完成上述事项有关的费用和开支。
“投资”对任何人而言是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过（a）购买或以其他方式收购另一人的股权，（b）向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权参与或权益，或（c）收购。为遵守契约，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资价值的后续增减进行调整，减去（（x）根据第8.02（r）和（y）条使用可用金额进行的投资的情况除外）根据其定义的（e）条增加可用金额的任何金额）就任何投资以现金偿还、返还、分配或以其他方式收到的任何金额。
“非自愿处分”指母公司或其任何受限制子公司的任何财产的任何损失、损坏或破坏，或任何谴责或以其他方式占用公共用途。
“知识产权”具有第6.17条规定的含义。
“IRS”是指美国国税局。
“ISP”是指，就任何信用证而言，由International Banking Law & Practice，Inc.（Institute of International Banking Law & Practice，Inc.）发布的“International Standby Practices 1998”（或其在签发时可能有效的更高版本）。
「开证人单据」指，就任何信用证、信用证申请，以及适用信用证发行人与公司（或任何受限制附属公司）订立或以适用信用证发行人为受益人及与该信用证有关的任何其他单据、协议及文书。
“Joinder Agreement”是指由境内子公司根据第7.12节的规定签署并交付的实质上为附件 7.12形式的Joinder Agreement。
“合营企业”就任何人而言指该人拥有股权的任何其他人（任何附属公司除外），为免生疑问，包括该人拥有其股权少于多数的任何其他人。除特别说明外，“合营企业”是指母公司或任何受限制子公司的合营企业。
“初级债务”是指作为贷款方的母公司或其任何受限制子公司的借款债务（母公司和/或其子公司之间的债务除外），在受偿权上明确从属于债务。
“信用证垫款”是指，就每个循环贷款人而言，该循环贷款人按照其适用的百分比为其参与任何信用证借款提供资金。所有信用证垫款均以美元计价。
“信用证借款”是指任何信用证项下的提款产生的信用展期，该提款在作出或作为循环贷款借款进行再融资之日尚未偿还。所有信用证借款均应以美元计价。
“信用证展期”是指，就任何信用证而言，签发或延长其到期日，或增加其金额。
“信用证发行人”是指瑞士信贷股份公司纽约分行、摩根士丹利银行和美国银行，在每种情况下，包括通过其各自的任何关联公司或分支机构，以其作为本协议项下信用证发行人的身份，或本协议项下信用证的任何继任发行人的身份。
“信用证义务”是指，在任何确定日期，所有未偿信用证项下可供提取的总额加上所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款。为计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应根据第1.09节确定。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的运作，仍可根据该条款提取任何金额，则该信用证应被视为剩余可提取金额的“未结清”。
“最晚到期日”是指，在任何确定日期，适用于该时间本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日，包括任何延长循环承诺、再融资循环承诺、增量定期贷款承诺、延长定期贷款、增量定期贷款、再融资期限
贷款、置换定期贷款和再融资期限承诺，在每种情况下均根据本协议不时延长。
“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、法令、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理这些法规的任何政府当局解释或管理这些法规，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、授权和许可，在每种情况下均具有法律效力。
“出借人”是指在本协议签字页上被确定为“出借人”的每一人以及根据本协议成为“出借人”的其他人及其继任者和允许的受让人。
“出借处”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中描述的该贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知公司和适用的行政代理人的其他一个或多个办事处，该办事处可能包括该贷款人的任何关联公司或该贷款人或该关联公司的任何国内或国外分支机构。
“信用证”是指根据本协议签发的任何备用信用证。
「信用证申请」指适用的信用证开证人不时使用的开立或修改信用证格式的申请及协议。
「信用证到期日 」指当时有效的循环贷款到期日（如该日不是营业日，则指下一个上一个营业日）前三十天的一天。
“信用证费用”具有第2.03（h）节规定的含义。
“信用证分限额”是指金额等于（a）循环承诺总额和（b）75,000，000美元中的较小者。信用证分限额是总循环承诺的一部分，而不是补充。
“留置权”是指任何种类或性质的担保权益性质的任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或其他担保权益或优惠安排（包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议、不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担，以及与上述任何一项具有基本相同经济效果的任何融资租赁）。
「有限条件收购」指公司或其任何受限制附属公司按合约承诺完成的任何许可收购事项，而该等收购事项的完成不以能否获得或获得第三方融资为条件。
“流动性”是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期的非限制性现金加上（b）未使用的循环承诺总额超过截至该日期的循环未偿总额的金额之和。
“贷款”指（i）每笔循环贷款、每笔2017年再融资B-1期贷款、每笔B-3期贷款、每笔B-5期贷款、每笔B-6期贷款、每笔B-8期贷款、每笔A-9期贷款、每笔增量定期贷款、每笔延长定期贷款、每笔延长循环贷款、每笔再融资定期贷款、每笔再融资循环贷款和每笔替换定期贷款，代表对公司的信贷展期；（ii）每笔2017年再融资B-2期贷款、每笔B-4期贷款、每笔B-7期贷款、每笔延长定期贷款和每笔再融资定期贷款，代表对指定借款人的信贷展期。
“贷款文件”指本协议、每份票据、每份发行人文件、每份合并协议、每份抵押文件、每份增量定期贷款协议、每份延期修订、每份再融资修订、再分配协议、担保信托契据及任何债权人间协议。
“贷款通知”是指（a）某一特定融资下的循环贷款或定期贷款的借款，（b）某一特定融资下的贷款从一种类型转换为另一种类型，或（c）某一特定融资下的欧元货币利率贷款或SOFR贷款的延续的通知，在每种情况下均根据第2.02（a）节的规定，如果以书面形式，则该通知应基本上采用附件 2.02的形式。
“贷款方”是指国内贷款方的统称，在发生债务恢复事件后，根据第7.21条要求成为外国担保人的外国子公司。
“卢森堡”意为卢森堡大公国。
“2019年3月票据购买协议”指公司、其中指定的初始购买者及其中指定的担保人于2019年3月14日签订的购买协议。
“2019年3月优先票据”指公司根据2019年3月票据购买协议发行的5.500%无抵押优先票据。
“2019年3月优先票据到期日”是指2027年9月30日。
“保证金股票”具有第6.14（b）节规定的含义。
“重大不利影响”是指（a）母公司及其受限制子公司整体的运营、业务、资产、财产、负债（实际或或有的）或财务状况发生重大不利变化或产生重大不利影响；（b）任何行政代理人或任何贷款人在贷款文件项下的权利和补救措施或任何贷款方履行其作为一方当事人的任何贷款文件项下义务的能力发生重大损害；或（c）对合法性、有效性、其作为一方的任何贷款文件对任何贷款方具有约束力或可执行性。
“重大债务”是指截至最近结束的测试期的最后一天，超过324,000，000美元和合并EBITDA的15%（以较高者为准）的任何债务。
“重大保险/谴责所得款项”是指任何单笔交易或一系列关联交易中的保险/谴责所得款项净额超过
162,000，000美元，占最近结束的测试期最后一天合并EBITDA的7.5%。
“重大许可收购”系指母公司或其任何受限制子公司应付的总对价不低于375,000，000美元的任何个人、财产、业务或资产的许可收购或其他类似投资或一系列相关的许可收购或其他类似投资。
“到期日”是指（a）就循环贷款和信用证（以及相关的信用证义务）而言，（i）2027年12月28日和（ii）任何情况下的弹簧到期日（“循环贷款到期日”）中较早者，（b）就2017年再融资期限B-1贷款而言，原截止日的第七个周年日，（c）就2017年再融资期限B-2贷款而言，原截止日的第七个周年日，（d）就B-3期限贷款而言，重述生效日的第七个周年日，（e）就B-4期限贷款而言，重述生效日期七周年，（f）关于B-5期贷款，重述生效日期七周年，（g）关于B-6期贷款，增量B-6/B-7生效日期七周年，（h）关于B-7期贷款，增量B-6/B-7生效日期七周年，（i）关于B-8期贷款，增量B-8生效日期七周年，（j）受本定义最后但书约束，关于A-9期贷款，增量A-9生效日期五周年，（k）就增量定期贷款而言，适用的增量定期贷款协议所载的增量定期贷款的最后到期日，（kl）就任何延长定期贷款或延长循环贷款而言，适用的延期修订所载的最终到期日，以及（lm）就任何再融资定期贷款或再融资循环贷款而言，适用的再融资修订所载的最终到期日；但条件是，在每种情况下，如果该日期不是营业日，到期日应为下一个前一个营业日。此外，条件是，尽管有上述（j）条的规定，（x）如果在2019年3月优先票据到期日之前91天的日期，2019年3月优先票据项下超过150,000，000美元的本金债务仍未偿还，则期限A-9贷款的到期日应改为2019年3月优先票据到期日之前91天的日期，如果在12月28日之前91天的日期，2027年循环贷款项下在增量A-9生效日期五周年之前到期的超过150,000，000美元的承付款仍未偿还，那么关于期限A-9贷款的到期日期应改为2027年12月28日之前91天的日期。
「合并」指根据合并协议，MergerCo与Target（Target为该合并的存续公司）合并。
“合并协议”是指目标公司、母公司和MergerCo之间于2018年1月11日签署的某些合并协议和计划（包括其所有展品和披露时间表）。
“MergerCo”是指Diamond Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司，是该公司的全资子公司。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。
“MSSF”是指摩根士丹利 Senior Funding，Inc。
“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，任何贷款方或任何ERISA关联公司向其作出或有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款。
“多雇主计划”是指有两个或多个出资发起人（包括任何贷款方或任何ERISA关联公司）的计划，其中至少有两个人不在共同控制之下，这类计划在ERISA第4064节中有所描述。
“净现金收益”是指（a）就任何处置（包括任何预付资产出售）而言，现金收益（包括现金等价物和随后（在收到时）就最初收到的非现金对价收到的现金收益），扣除（就母公司及其受限制子公司而言）（i）销售成本和自付费用（包括经纪人费用或佣金、法律费用、会计师费用、投资银行费用、调查费用、产权保险费、相关搜索和记录费用、契据或抵押记录税、由此产生的搬迁费用、外币对冲费用、其他惯常费用和经纪业务，与此相关的实际产生的咨询费和其他惯常费用以及转让和类似税款以及母公司对与此类处置相关的已付或应付所得税（包括根据惯常的税收共享安排或正在或将对此类收益的公司间分配征收的所得税）的善意估计以及母公司对与此类处置相关的激励股权、合成股权或类似激励奖励的付款的善意估计），（ii）根据公认会计原则就任何赔偿义务或与该处置相关的购买价格调整项下的任何负债作为准备金提供的金额（但在任何该等金额从该准备金中解除的范围和时间内，除支付保留该等金额的付款外，该等金额应构成现金收益净额），（iii）任何债务的本金、溢价或罚款（如有）、利息和其他金额（贷款除外，由抵押品上的留置权担保的任何其他债务，该留置权与担保债务的抵押品上的留置权具有同等地位，或明确从属于担保债务的抵押品上的留置权，以及贷款方产生的任何无担保债务）被要求偿还或以其他方式到期或将违约并被偿还，或为获得对此种处置的必要同意或根据适用法律被要求支付的任何其他债务（此类资产的购买者承担的任何此类债务除外），（iv）现金代管（直至解除对母公司或其任何受限制附属公司的代管）自该等处置的出售价格，及（v）在任何非全资附属公司作出任何处置的情况下，其现金收益净额（计算时不考虑本第（v）款）的按比例部分可归属于任何少数股东权益，且因该等权益而不可分配予母公司或全资附属公司或为其账户分配；及（b）就任何债务或股权的发行或产生而言，其现金收益，扣除与此相关的所有税费、佣金、成本、承销折扣及其他费用和开支。
“净保险/谴责收益”是指金额等于：（a）母公司或其任何受限制子公司（i）根据任何意外伤害保险单就母公司或其任何受限制子公司的任何资产项下的承保损失收到的任何现金付款或收益（包括现金等价物），或（ii）由于任何人根据征用权、谴责、没收或其他方式取得母公司或其任何受限制子公司的任何资产，或根据将任何此类资产出售给
具有此种权力的买方在受到此类占用威胁的情况下，减去（b）与母公司或其任何受限制子公司有关的（i）与调整、结算或收取任何与此有关的索赔有关的任何实际自付费用和开支，（ii）支付任何债务的未偿本金、溢价或罚款（如有）以及利息和其他金额（贷款除外，任何由抵押品上的留置权担保的债务，其与担保债务的抵押品上的留置权具有同等地位或明确从属于担保债务的抵押品上的留置权，以及贷款方所招致的任何无担保债务）因此类损失、占用或出售而需要偿还或以其他方式到期或根据其条款将违约，（iii）在占用的情况下，将任何受影响的财产置于安全可靠位置的合理自付费用，（iv）任何出售成本和自付费用（包括合理的经纪人费用或佣金，律师费、会计师费、投资银行费、勘测费用、产权保险费以及相关的搜索和记录费用、契据或抵押记录税、搬迁费用、货币对冲费用、其他费用以及与此相关的实际发生的经纪费、咨询费和其他惯常费用，以及转让和类似税以及母公司对与本定义第（a）款所述的任何资产的出售或取得有关的已付或应付的所得税（包括根据惯常的税收共享安排或正在或将要对此类收益的公司间分配征收的所得税）的善意估计，（v）根据公认会计原则就任何赔偿义务下的任何负债或与本定义（a）条所述资产的任何出售或取得相关的购买价格调整提供的任何金额作为准备金（前提是，在任何此类金额从此类准备金中解除的范围内和当时，除支付保留此类金额的付款外，此类金额应构成净保险/谴责收益），以及（vi）在任何承保损失或从任何非全资子公司取得的情况下，其按比例分配的部分（在不考虑本条款（vi）的情况下计算）归属于少数股东权益，因此无法分配给母公司或全资子公司或由其承担。
“净营运资本”是指，就任何人及其在综合基础上的受限制子公司而言，综合流动资产减去综合流动负债。
“净营运资本调整”是指，在合并基础上的任何期间，截至该期间开始时的净营运资本超过（或低于）截至该期间结束时的净营运资本的金额（可能是负数）；但应排除（a）在该期间内流动资产和长期资产与流动负债和长期负债之间重新分类的影响（并相应重述上一期间以实现此类重新分类），（b）任何人的任何处置的影响，设施或业务线或在此期间收购任何个人、设施或业务线，（c）任何掉期合同项下的应计债务和或有债务金额的任何波动的影响，以及（d）购买或资本重组会计的应用。
“非同意贷款人”具有第11.13条规定的含义。
“非贷款方”是指母公司的任何非贷款方的子公司。
“票据”指B-1期票据、B-2期票据、B-3期票据、B-4期票据、B-5期票据、B-6期票据、B-7期票据、B-8期票据、A-9期票据或循环票据，视文意而定。
“义务”是指根据任何贷款文件或其他方式就任何贷款或信用证（包括直接的美国贷款方义务）产生的对任何贷款方的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，无论是直接的还是间接的（包括通过假设获得的）、绝对的或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的，包括根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何贷款方或其任何关联公司在任何程序启动后产生的利息和费用，无论此类利息和费用是否允许在此类程序中提出索赔。上述规定还应包括（a）任何贷款方与任何贷款人或贷款人的关联公司之间的任何担保掉期合同项下的所有义务（不包括任何除外掉期义务）和（b）任何贷款方与任何贷款人或贷款人的关联公司之间的任何担保金库管理协议项下的所有义务。
“义务恢复事件”具有第7.21条赋予的含义。
“OFAC”是指美国财政部外国资产管制办公室。
“组织文件”是指（a）就任何公司而言，公司的证书或章程和章程（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，证书或章程或组织和经营协议（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件）；（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议和任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所管辖的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款提交的备案或通知。
“原始行政代理人”是指德意志银行纽约分行。
“原始截止日期”是指2015年7月8日。
“其他适用债务”具有第2.05（b）（i）节规定的含义。
“其他税项”是指根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项或本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或强制执行或以其他方式与本协议或任何其他贷款文件有关的所有现有或未来的印章、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税款、收费或类似的征费，不包括根据本协议或任何其他贷款文件的任何权益的转让（根据公司根据第11.13条的请求进行的转让除外）所征收的任何此类税款（“转让税”），但仅限于由于转让人和/或受让人与征税管辖区之间存在当前或以前的联系而征收此种转让税的范围内（但仅因该转让人和/或受让人已签署、交付、成为当事人、履行其根据、收到付款、收到根据、根据任何贷款文件从事任何其他交易和/或强制执行任何贷款文件而产生的任何联系除外）。
“未偿还金额”是指（a）就任何日期的任何贷款而言，在该日期发生的任何借款和任何贷款的提前还款或偿还生效后，其未偿还本金总额的美元等值；以及（b）与
就任何日期的任何信用证债务而言，在该日期发生的任何信用证信贷延期生效后，以及截至该日期的信用证债务总额的任何其他变化（包括由于公司偿还未偿还金额的任何结果），相当于该日期该等信用证债务金额的美元。
“隔夜利率”是指，就任何一天而言，（a）就以美元计价的任何金额而言，（i）联邦基金利率和（ii）由适用的行政代理人、适用的信用证发行人（视情况而定）根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率两者中的较大者，以及（b）就以替代货币计价的任何金额而言，适用的替代货币的隔夜存款的年利率，其金额约等于正在确定的此类利率的金额，将由MSSF的分支机构或附属机构（如适用）在适用的离岸银行间市场向该银行间市场的主要银行提供此类货币。
“参与者”具有第11.06（d）节规定的含义。
“参与者名册”具有第11.06（d）节规定的含义。
“参与成员国”是指任何动车组立法中如此描述的每个州。
“受付权”具有“应收款项融资资产”定义中规定的含义。
“PBGC”是指Pension Benefit Guaranty Corporation或其任何继任者。
“养老金法案”是指2006年的养老金保护法案。
“养老金筹资规则”是指《国内税收法》和ERISA关于养老金计划最低要求缴款（包括任何分期付款）的规则，载于《国内税收法》第412、430、431、432和436条以及ERISA第302、303、304和305条。
“养老金计划”是指由任何贷款方和任何ERISA关联机构维持或供款的任何雇员养老金福利计划（包括多雇主计划或多雇主计划），或由ERISA第四章涵盖，或受《国内税收法》第412条规定的最低资金标准约束。
“定期期限SOFR确定日”具有“期限SOFR”定义中规定的含义。
“许可收购”是指（i）由母公司或其任何受限制子公司的收购组成的投资，但前提是（a）在该收购中获得的财产（或被收购人的财产）符合第8.07条的规定，（b）在收购另一人的股权的情况下，该另一人的董事会（或其他类似的理事机构）应已正式批准该收购，（c）贷款方在每份贷款文件中作出的申述及保证，在所有重要方面均属真实及正确，且犹如是在该项收购的日期（生效后）作出的一样，但该等申述及保证明确与较早日期有关的范围除外，（d）无
违约存在或将由此导致，且（e）如果被收购人是或成为公司的境内子公司，则应（在第7.12条要求的范围内）保证所有义务，并在其中规定的时间范围内以其他方式满足第7.12条和第7.14条的要求；但上述（c）和（d）条的要求在有限条件收购的情况下应受第1.12和2.01（i）条的约束，以及（ii）目标收购。
“允许提前到期债务例外”是指，就任何增量定期贷款融资、任何增量循环融资项下的承诺、增量等值债务、再融资债务或本协议项下允许发生的置换定期贷款而言，最多1,080，000,000美元和截至最近结束的测试期最后一天合并EBITDA本金总额的50%（以较高者为准）的此类债务和/或当时未偿还的增量循环融资项下的承诺（“特定债务”）的最终到期日可能早于，以及加权平均到期期限短于指定债务的剩余加权平均到期期限的债务，否则须就该债务有较后的最终到期日或加权平均到期期限。
“许可的第一优先再融资债务”是指公司以一个或多个系列优先有担保票据的形式发生的任何有担保债务，其形式与为融资提供担保的留置权具有同等地位（2017年再融资期限B-2贷款、期限B-4贷款或任何指定借款人就其产生的任何再融资定期贷款、延长定期贷款或置换定期贷款除外）；但前提是（i）该等债务将受债权人间协议条款的约束，且（ii）该等债务构成信贷协议再融资债务。获准的第一优先再融资债务将包括为交换而发行的任何注册等值票据。
“许可持有人”是指（i）William C. Stone及其配偶及其直系亲属，以及（ii）任何遗产、信托、公司、合伙企业或其他实体，其受益人、股东、合伙人、所有者或持有其控股权益的人仅由前一条款（i）中提及的一个或多个人组成。
“准许初级优先再融资债务”指公司以一系列第二留置权（或其他初级留置权）形式发生的有担保债务或排名低于为融资提供担保的留置权的有担保贷款（2017年再融资期限B-2贷款、期限B-4贷款、期限B-8贷款、期限A-9贷款或任何再融资期限贷款除外，任何指定借款人就此产生的延长定期贷款或置换定期贷款）；但前提是（i）此类债务由抵押品（或其适用部分）以第二优先权或其他次级优先权（如适用）为基础担保美国直接贷款方债务和与任何许可的第一优先权再融资债务有关的义务的留置权作担保，（ii）此类债务构成信贷协议再融资债务，（iii）此类债务符合允许的其他债务条件，并且（iv）此类债务将受债权人间协议的约束。获准的初级优先再融资债务将包括为交换而发行的任何初级有担保注册等值票据。
“许可留置权”是指，在任何时候，根据第8.01条的条款，对母公司或其在该时间获准存在的任何受限制子公司的财产的留置权。
“允许的其他债务条件”是指，就任何债务而言，此类债务没有到期或有预定的本金支付，并且不受强制赎回、回购、提前还款或偿债基金义务的约束（除（x）惯例资产出售、首次公开发行或控制权变更或类似事件条款规定以现金全额偿还贷款和所有其他义务外，（y）到期付款和惯常的过桥融资的惯常强制性提前还款，根据惯例条件，规定自动转换或交换为债务，否则符合本定义的要求或（z）“AHYDO”付款），在每种情况下，在发生此类债务时的最晚到期日之前。
“获准收款人”是指母公司（或任何受限制子公司）的任何未来、现任或前任董事、高级管理人员、管理层成员、经理、雇员、独立承包商或顾问（或上述任何一项的任何关联公司或受让人）。
“获准再融资”就任何人而言，指该人的任何债务的任何修改、再融资、退款、续期、重组、置换或延期；但（a）其本金金额（或增值，如适用）不超过如此修改、再融资、重组、退款、续期、置换或延期的债务的本金金额（或增值，如适用），除非金额等于未支付的应计利息和溢价加上与该债务相关的其他欠款或已付金额，以及与该等修改、再融资、退款、续期、重组相关的费用和开支，（b）该等修改、再融资、退款、续期、置换或展期的最后到期日等于或晚于该等债务被修改、再融资、退款、续期、置换或展期的最后到期日，且其加权平均到期日等于或大于该债务被修改、再融资、退款、续期、置换或展期的加权平均到期日，（c）未发生违约事件且仍在继续，（d）如果该等债务被修改、再融资、退款、展期，被替换或延期在受偿权上从属于债务（或其任何部分），此类修改、再融资、退款、展期、替换或延期在受偿权上从属于债务（或其此类部分），条款（i）至少与规范或证明债务被修改、再融资、退款、展期的文件中所载的条款（整体而言）一样对贷款人有利，更换或延期（但须在该等债务发生前至少五个营业日交付予行政代理的负责人员的证明书，述明公司已善意地确定该等排序顺序条款满足前述要求，即为该等排序顺序条款满足本条款（i）的要求的确凿证据）或（ii）行政代理在其他方面合理接受的要求，（e）在该等债务被修改、再融资、替换、退还的范围内，展期或展期是无担保的，或由从属于为债务（或其任何部分）提供担保的留置权的留置权担保，此类修改、再融资、替换、退款，展期或展期是无担保的，或（仅就由从属于担保债务的留置权（或其任何部分）的留置权所担保的债务而言），由从属于担保债务的留置权（或其任何部分）的留置权所担保，条款（x）至少与规范债务被修改、再融资、替换、退还的文件（包括任何债权人间或类似协议）中所载的条款（包括任何债权人间或类似协议）中所载的条款（整体而言）对贷款人有利，续期或延期（但须在该等债项发生前至少五个营业日交付予行政代理的负责人员证明书，述明
公司善意认定，满足前述要求的从属条款应是此类从属条款满足本条款要求的确凿证据（x））或（y）以其他方式为行政代理人合理接受，且（f）此类修改、再融资、退款、展期、替换或展期仅由被修改、再融资、置换、退款、展期或展期的债务的直接借款人或发行人直接发生，且仅由被修改、再融资、置换、退款、展期或展期的债务的一名或多名担保人提供担保。
“许可重组”是指与内部重组和/或重组（包括与税务筹划和公司重组有关）有关的任何交易或承诺，包括投资，只要在其生效后，（a）贷款方应遵守担保和担保原则以及第7.12节和（b）担保方在担保物上的担保权益，作为一个整体，未因此类许可重组而发生重大减值（包括在紧接此类许可重组之前构成抵押品的资产的重要部分不再构成抵押品）；但母公司应已向行政代理人交付由母公司负责官员签署的官员证书，证明该官员尽其所知遵守了上述（a）和（b）条规定的要求。
“获准无抵押再融资债务”指公司以一系列或多系列优先无抵押票据或贷款的形式发生的无抵押债务；前提是（i）该等债务构成信贷协议再融资债务，以及（ii）该等债务符合许可的其他债务条件。获准的无担保再融资债务将包括为交换而发行的任何注册等值票据。
“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。
“计划”指ERISA第3（3）节所指的任何雇员福利计划，为任何贷款方或其任何子公司的雇员维持（任何贷款方或其任何子公司设立的多雇主计划除外）或任何贷款方或其任何子公司须代表其任何雇员向其供款的任何此类计划（多雇主计划除外）。
“平台”具有第7.02节规定的含义。
「收市后重组」指本公司及其附属公司如附表1.01所述的内部重组。
“预付资产出售”是指母公司或其受限制子公司根据第8.05（h）节作出的任何处置。
“主要义务人”具有“担保”定义中规定的含义。
“备考基准”是指，就任何交易而言，为计算第8.11节规定的财务契约、合并净首留置权杠杆比率、合并净杠杆比率测试、合并净杠杆比率和/或合并净担保杠杆比率，该交易应被视为已发生为
最近四个财政季度期间的第一天，或在第1.03（b）（ii）节所述确定的情况下，根据第7.01（a）或7.01（b）节要求交付财务报表的此类交易日期之前的最近四个财政季度期间。就上述情况而言，（a）就任何债务的发生而言，该等债务应被视为自适用期间的第一天起已发生，（b）就任何处置或任何附属公司被指定为非受限制附属公司而言，（i）损益表和现金流量表项目（不论正数或负数）归属于被处置或被指定为非受限制附属公司（如适用）的个人或财产，应在与该交易或指定日期（如适用）之前发生的任何期间有关的范围内予以排除，以及（ii）与任何该等处置有关的债务已清退或适用附属公司在被指定为非受限制附属公司（如适用）时所欠的债务应予排除，并视为截至适用期间的第一天已清退及（c）就任何许可收购或指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司而言，（i）损益表和现金流量表项目归属于获得或指定为受限制子公司（如适用）的个人或财产，应包括在与该等计算中适用的任何期间相关的范围内，但前提是（a）此类项目未按照公认会计原则或根据本条第1.01和（b）节中规定的任何定义条款以其他方式包括在母公司及其受限制子公司的此类损益表和现金流量表项目中）此类项目由财务报表或行政代理人合理满意的其他信息支持（ii）母公司或任何受限制附属公司（包括所取得或指定为受限制附属公司（如适用）的个人或财产）就该交易招致或承担的任何债务，以及所取得或指定为受限制附属公司（如适用）的个人或财产（如适用）的任何债务，如与该交易（a）有关，则该债务须当作截至适用期间的第一天已招致，而（b）如该等债务具有浮动或公式利率，就本定义而言，应具有适用期间的隐含利率，该利率通过使用在相关确定日期对此类债务有效或将有效的利率确定。
“备考合规证书”是指公司负责人员的证书，其中包含（i）在就第2.01（f）（xI）节和第7.17（c）节交付的备考合规证书和（ii）节8.11（a）节中规定的财务契约（无论该契约是否当时适用）的情况下，截至根据第7.01（a）节或7.01（b）节交付财务报表的最近结束的四个财政季度期末的合理详细计算，在适用的交易按备考基准生效后。
“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。
“公共贷款人”具有第7.02条规定的含义。
“合格股本”是指不属于不合格股本的任何股权。
“合格ECP担保人”是指，就任何掉期义务而言，在发生此类掉期义务时总资产超过10,000，000美元的每一贷款方或
根据《商品交易法》或据此颁布的任何法规构成“ECP”的其他人。
“合格应收账款融资”是指满足以下条件的任何应收账款融资：（a）母公司应已善意确定此类应收账款融资（包括融资条款、契约、终止事件和其他规定）总体上对母公司及其受限制子公司在经济上是公平合理的；（b）母公司或任何受限制子公司向应收款项子公司或任何其他人出售或出资（如适用）应收款项融资资产和相关资产的价格不低于公平市场价值（由母公司善意确定）；（c）融资条款、契约、终止事件及其其他规定应按市场条款（由母公司善意确定），可能包括标准证券化承诺；（d）此类应收账款融资项下的义务对母公司或其任何受限制子公司（应收款子公司除外）无追索权（标准证券化承诺除外）。
“比率利息支出”是指，就任何人而言，（a）该人及其受限制子公司在该期间的合并总现金利息支出，（i）包括任何资本租赁项下任何付款的利息部分（无论是否在公认会计原则下作为利息支出入账）和（ii）不包括（a）递延融资费用的摊销、增加或应计、原始发行折扣、债务发行成本、贴现负债、佣金、费用和开支，（b）任何过桥、承诺产生的任何费用，结构和/或其他融资费用（包括与交易相关的费用和开支以及代理和受托人费用），（c）与应用资本重组会计或（如适用）收购会计相关的债务贴现产生的任何费用，（d）与任何处置、收购、投资、发行股权或债务（在每种情况下，无论是否完成）相关的费用和开支，（e）与获得任何掉期合同或与债务相关的利率掉期合同或利率衍生工具以外的任何其他衍生工具相关的成本或破损成本，（f）与税收有关的罚款和利息，（g）因未能及时遵守登记权义务而产生的任何“额外利息”或“违约金”，（h）[保留]，（i）与任何债务的补足、预付或偿还溢价或其他破损成本有关的任何付款，（j）因行使评估权或异议股东的其他权利而产生的任何利息费用，以及与本协议允许的任何收购或投资有关的任何索赔或诉讼（无论是实际的、或有的或潜在的）的解决，（k）任何租赁，与租赁义务有关的租金或其他费用（资本租赁除外）和（L）为免生疑问，任何非现金利息费用，可归因于任何掉期合同或任何其他衍生工具项下的任何义务的盯市估值的任何变动和/或任何掉期合同或衍生工具项下产生的任何付款义务，而不是任何利率掉期合同或利率衍生工具项下的债务减去（b）该期间的现金利息收入。就本定义而言，（x）与任何资本租赁有关的利息应被视为按该人根据公认会计原则和（y）为免生疑问而善意确定为该资本租赁所隐含利率的利率产生，除非已包括在利息费用的计算中，利息费用应在根据任何掉期合同或任何其他衍生工具就债务支付或收到的任何款项生效后计算。
“重新分配协议”指贷款人之间日期为重述生效日期、大致为附件 1.01（b）形式并经不时修订、修订及补充的重新分配协议。
“重新分配事件”是指（i）根据第9.01（f）和（g）条发生与任何借款人有关的任何违约事件，（ii）宣布终止任何承诺，或加速任何贷款的到期，在每种情况下均根据本条款第九条的规定，或（iii）任何借款人未能在适用的到期日支付任何融资的任何贷款或任何未偿还金额的任何本金或利息。
“不动产资产”是指在任何确定时间，任何贷款方对该贷款方拥有的所有不动产以及该贷款方出租或转租的所有不动产（在每种情况下包括但不限于土地、改善设施及其固定装置）的所有权利、所有权和权益。
“应收款便利”是指一项或多项应收款融资便利或证券化融资便利中的任何一项，经不时修订、补充、修改、展期、续期、重述或退还，据此，母公司或任何受限制子公司将其应收款融资资产的担保权益出售或授予（a）非子公司的人或（b）将其应收款融资资产的担保权益出售或授予非母公司或受限制子公司的人的应收款子公司（或通过向该人借款或从另一应收款子公司借款，而后者又通过向该人借款为自己提供资金）。
“应收款项融资资产”是指（a）任何应收账款、应收费用或特许权使用费、应收租赁款、应收票据或类似票据、动产票据、不动产资产、应收抵押贷款、收入流或任何种类的其他受付权（每一种都称为“付款权”），（b）任何付款权的任何收益，（c）仅收到付款权或相关应收款项融资资产收益的任何独立存款或证券账户，（d）库存和货物（包括退回或收回的库存或货物）的所有权益（如有），出售，其融资或租赁产生任何付款权和与其相关的所有保险合同，（e）所有其他担保权益或留置权以及不时受其约束的财产（如有的话），旨在确保任何付款权的付款，无论是否根据与此相关的合同，连同所有融资报表和担保协议，描述任何担保任何付款权的任何抵押品，（f）所有担保、信用证、信用证权利、支持义务、保险和其他任何性质的协议或安排，不时支持或确保任何付款权的付款，（g）与任何付款权有关的所有合同（包括服务合同）和协议，（h）与上述有关的所有记录，以及（i）任何应收款子公司的任何股权以及任何适用的应收款子公司在与应收款融资有关的文件中的权利、所有权和权益。
「应收款项附属公司」指为促进或进入一项或多项应收款项设施而成立且仅从事与之合理相关或附带的活动的任何附属公司，或为从事一项或多项应收款项设施而成立的另一人
母公司或任何子公司进行投资且母公司或任何子公司向其转让应收款项融资资产的应收款项融资。
“可重分类项目”具有1.11（a）节中赋予该术语的含义。
“再融资债务”具有“信用协议再融资债务”定义中规定的含义。
“再融资定期贷款”具有第11.01条规定的含义。
“再融资”指以下再融资交易：（a）2017年再融资期限A-1贷款和2017年再融资期限A-2贷款应已全额偿还，连同所有应计但未支付的利息、费用和其他欠款，（b）目标公司及其附属公司在现有目标信贷协议下的所有债务应已全额偿还，连同所有应计但未支付的利息、费用和其他欠款，（c）现有目标优先票据应已全额偿还，连同所有应计但未支付的利息、费用和其他欠款，（d）与根据上述（a）、（b）和（c）条拟再融资的债务有关的所有承诺、任何担保权益和任何担保均应已终止和解除，所有这些均应令行政代理人合理满意，并（e）支付与上述交易有关的所有费用和开支；但就上述（c）条而言，（i）只要现有目标优先票据条件已获满足，且（ii）仅在目标C批优先票据未在重述生效日期前发行的情况下，在重述生效日期或之前偿还现有目标优先票据可推迟至现有目标优先票据等待期结束，根据现有2017年目标票据购买协议作出的发行及购买目标C档优先票据的承诺可能在目标C档优先票据等待期结束前仍未履行。
“再融资修正”是指根据第2.17节，由（a）适用的借款人、（b）适用的行政代理人和（c）同意提供再融资定期贷款、再融资定期承诺、再融资循环承诺或据此产生的再融资循环贷款的任何部分的每个贷款人（包括任何额外的再融资贷款人）各自执行的对本协议的修正。
“再融资循环承诺”是指本协议项下由再融资修订产生的一类或多类循环信用承诺。
“再融资循环贷款”是指根据再融资循环承诺发放的一类或多类循环信用贷款。
“再融资系列”是指根据同一再融资修正案（或任何后续再融资修正案，只要该再融资修正案明确规定其中规定的再融资定期贷款、再融资期限承诺、再融资循环贷款或再融资循环承诺旨在成为任何先前设立的再融资系列的一部分）设立的所有再融资定期贷款、再融资期限承诺、再融资循环贷款或再融资循环承诺，并规定相同期限、有效收益率（除，
为此，任何原始发行折扣或预付费用）（如适用）和摊销时间表。
“再融资期限承诺”是指本协议项下的一项或多项定期贷款承诺，根据再融资修订规定本协议项下适用的再融资系列的再融资定期贷款。
“再融资定期贷款”是指根据再融资期限承诺提供的本协议项下的一类或多类定期贷款。
“注册”具有第11.06（c）节规定的含义。
“注册等值票据”是指，就最初根据《证券法》第144A条规则在发售中发行的任何票据或根据《证券法》进行的其他私募交易而言，根据在SEC注册的交换要约以美元兑换方式发行的基本相同的票据（具有相同的担保）。
“再投资期”具有第2.05（b）（ii）（a）节赋予该术语的含义。
“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问。
“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。
“置换债务”是指因第8.03（a）条允许的债务（以及此类置换债务的任何后续再融资）而产生的任何再融资债务（无论是以有担保或无担保贷款的形式借入、以公开发行方式发行、《证券法》第144A条或其他代替上述或其他规定的私募或过桥融资）。
“置换定期贷款”具有第11.01条规定的含义。
“可报告事件”是指ERISA第4043（c）节中规定的任何事件，但30天通知期已被免除的事件除外。
“重定价交易”是指（a）借款人或其任何子公司产生的任何债务（包括但不限于本协议项下的任何新的或额外的定期贷款）（i）相应类型的此类债务的有效收益率低于2017年再融资期限B-1贷款、2017年再融资期限B-2贷款、B-3贷款、B-4贷款和/或相应类型的B-5贷款的有效收益率，以及（ii）其收益用于预付（或在转换的情况下被视为预付或替换），全部或部分2017年再融资B-1期贷款、2017年再融资B-2期贷款、B-3期贷款、B-4期贷款和/或B-5期贷款的未偿还本金或（b）对本协议的任何修订、豁免或其他修改，其效果将降低2017年再融资B-1期贷款、2017年再融资B-2期贷款、B-3期贷款、B-4期贷款和/或B-5期贷款的有效收益率（但在每种情况下，
与控制权变更或转型事件有关的任何此类交易或修改或修改）。行政代理人和公司作出的前述（a）和（b）条所设想的任何此类决定，对持有2017年再融资期限B-1贷款、2017年再融资期限B-2贷款、B-3贷款、B-4贷款和/或B-5贷款的所有贷款人具有决定性和约束力。
“请求信贷延期”是指（a）关于借款、转换或延续贷款、贷款通知和（b）关于信用证信贷延期、信用证申请。
“规定的超额现金流量百分比”是指，截至任何确定日期，（a）如果合并净第一留置权杠杆率大于3.25：1.00、50%，（b）如果合并净第一留置权杠杆率小于或等于3.25：1.00且大于2.75：1.00、25%，以及（c）如果合并净第一留置权杠杆率小于或等于2.75：1.00、0%；经理解并一致认为，就本定义而言，因为它适用于确定根据第2.05（b）（i）节要求用于预付任何超额现金流期的定期贷款的超额现金流量金额，合并净第一留置权杠杆比率应在预定的提前还款日期确定（在给予此类提前还款和在此类超额现金流提前还款到期时或之前的任何其他还款或提前还款的备考效果之后）。
“规定贷款人”是指，截至确定之日，（a）未偿付总额（就本定义而言，每个循环贷款人的风险参与和资金参与信用证债务的总额被视为由该贷款人“持有”）、（b）未使用的循环承诺、延长的循环承诺和再融资循环承诺的总额以及（c）未使用的期限承诺的总额的50%以上的贷款人；但未使用的循环承诺、延长的循环承诺和再融资循环承诺，以及持有或视为持有的未偿付总额的部分，任何违约贷款人在每种情况下都应被排除在外，以便确定所需的贷款人。
“所需净收益百分比”是指，截至任何确定日期，（a）如果合并净首留置权杠杆率大于2.50：1.00、100%，（b）如果合并净首留置权杠杆率小于或等于2.50：1.00且大于2.00：1.00、50%，以及（c）如果合并净首留置权杠杆率小于或等于2.00：1.00、0%；据了解并一致认为，就本定义而言，因为它适用于确定根据第2.05（b）（ii）节要求用于预付任何付款的定期贷款所需的净现金收益或净保险/谴责收益的金额，合并净第一留置权杠杆比率应在母公司或适用的受限制子公司收到此类收益之日确定（给予标的处置和/或伤亡事件以及其相关收益的应用形式上的影响，但因收到此类收益而导致的现金和现金等价物的任何增加除外）。
“所需循环贷款人”是指，截至任何确定日期，持有（a）循环未偿债务总额（每个循环贷款人的风险参与和资金参与信用证债务的总额被视为该循环贷款人为本定义之目的“持有”）和（b）在该日期未使用的循环承诺总额的50%以上的循环贷款人；前提是未使用的循环承诺
的，以及持有或被视为持有的循环未偿还总额的部分，任何违约贷款人应被排除在外，以便确定所需的循环贷款人。
“规定定期贷款人”是指，在任何确定日期，就任何定期融资而言，该定期融资下的定期贷款人持有超过50%的（a）适用定期融资下未偿还的定期贷款和（b）在该日期就适用定期融资未使用的总期限承诺的总和。
“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。
“负责人员”指贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、董事、司库、助理司库或控制人，仅为交付在职证书的目的，贷款方的秘书或任何助理秘书，以及仅为根据第二条发出的通知的目的，由上述任何高级人员在给行政代理的通知中如此指定的适用贷款方的任何其他高级人员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。
“重述生效日期”是指第二次修订中所定义的“收购完成日期”。
“限制金额”具有第2.05（b）（iv）节中赋予该术语的含义。
“受限债务”是指任何初级债务，其未偿本金金额等于或大于648,000，000美元和截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的30%中的较大者。
“限制性债务偿付”具有第8.06（b）节规定的含义。
“限制性义务”具有第4.10节规定的含义。
“限制性支付”是指与任何人的任何股权相关的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），或任何支付（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、报废、撤销、收购、注销或终止任何此类股权，或因向该人的股东、合伙人或成员（或其同等人）返还资本。为澄清起见，任何付款（不论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、退休、撤销、收购、注销或终止按其条款可转换为股权的债务，均不属“限制性付款”。
“受限制的子公司”是指母公司除非受限制的子公司之外的任何子公司。
“重估日期”是指（a）就任何贷款而言，以下每一项：（i）以替代方案计价的欧元货币利率贷款或SONIA贷款的借款的每个日期
货币，（ii）根据第2.02条以替代货币计值的欧元货币利率贷款的每个延续日期，以及（iii）适用的行政代理人应确定或所需贷款人应要求的额外日期；（b）就任何信用证而言，以下各日期：（i）以替代货币计值的信用证的每个签发日期，（ii）任何具有增加其金额效果的任何此类信用证的每个修订日期（仅就增加的金额而言），（iii）适用的信用证发行人根据任何以替代货币计值的信用证进行付款的每个日期，以及（iv）适用的行政代理人或适用的信用证发行人应确定或要求的贷款人应要求的额外日期。
“左轮手枪延期请求”具有第2.18（b）节规定的含义。
“左轮手枪扩展系列”具有第2.18（b）节规定的含义。
“循环承诺”是指，就每个循环贷款人而言，其有义务（a）根据第2.01（a）和（b）节向公司提供循环贷款，购买参与信用证债务，在任何一次未偿还的本金总额不超过附表2.01或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设或该贷款人根据第2.01（f）节（如适用）签立的任何文件中规定的美元金额，因为该金额可能会根据本协议不时调整。
「循环设施行政代理费用函件」指于循环设施行政代理与公司之间日期为循环设施修订生效日期的若干循环设施行政代理费用函件。
“循环贷款”是指在任何时候，循环贷款人在该时间的循环承诺总额。
「循环贷款行政代理人」指摩根士丹利 Senior Funding，Inc.以其作为循环贷款人就任何贷款文件下的循环贷款的行政代理人的身份，或任何继任的循环贷款行政代理人。
「循环贷款修订」指行政代理人、循环贷款行政代理人、母公司、各借款人、担保人及循环贷款人对截至循环贷款修订生效日期的信贷协议的若干循环贷款修订。
“循环贷款修订生效日期”指2022年12月28日。
“循环贷款人”是指每个有循环承诺或持有循环贷款的贷款人。
“循环贷款”具有第2.01（a）节规定的含义。
“循环贷款到期日”具有“到期日”定义（a）条规定的含义。
“循环票据”是指公司为证明该循环贷款人提供的循环贷款而向该循环贷款人作出的承兑票据，主要形式为附件 1.01I。
“RFR营业日”是指，就以英镑计价或就英镑计算的任何义务、利息、费用、佣金或其他金额而言，除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）伦敦银行因一般业务暂停营业的一天外的任何一天；但就第2.02（a）条的通知要求而言，该日期也是一个营业日。
“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳-希尔公司及其任何继任者的子公司。
“当日资金”是指（a）就以美元支付和支付、即时可用的资金而言，以及（b）就以替代货币支付和支付而言，当日或适用的行政代理人或适用的信用证发行人（视情况而定）可能确定的以相关替代货币结算的国际银行交易的支付或支付地点的惯常做法的其他资金。
“被制裁国家”是指本身就是全面、领土制裁对象的国家或领土（自重述生效之日起，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰的克里米亚地区以及自B-8增量生效之日起，阿富汗、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国以及乌克兰的非政府控制的赫尔松和扎波罗热地区也应为本协定的受制国）。
“受制裁人员”是指（a）OFAC或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、欧盟任何成员国或英国维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，或任何此类人员拥有50%或以上的任何人（b）位于、组织或居住在被制裁国家的任何人。
“制裁”是指（a）OFAC或美国国务院或（b）联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或英国国王陛下财政部不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。
“预定考虑”具有第2.05（b）（i）（7）节赋予该术语的含义。
“筛选率”是指欧元同业拆借利率。
“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。
“第二次修订”是指某些信贷协议的第二次修订，日期为第二次修订生效日期，除其他外，包括母公司、各借款人、担保人、原行政代理人、行政代理人及规定的贷款人。
“第二修正案生效日期”具有第二修正案中赋予该术语的含义。
“有担保方”是指（i）贷款人，（ii）行政代理人和抵押代理人，（iii）任何贷款方根据任何贷款文件承担的每项赔偿义务的受益人，（iv）以及根据抵押文件条款由或据称由抵押品担保的债务的其他人。
“担保掉期合同”是指任何贷款方与贷款人或贷款人的关联公司之间的任何掉期合同，经适用的贷款人（或贷款人的关联公司）书面指定为行政代理和公司的“担保掉期合同”；但就贷款文件而言，在任何情况下任何除外掉期义务均不得构成与任何担保掉期合同有关的义务。
“有担保金库管理协议”是指任何贷款方与任何贷款人或贷款人的任何关联公司之间的任何由适用的贷款人（或贷款人的关联公司）书面指定为行政代理和公司的“有担保金库管理协议”的任何金库管理协议。
“证券”是指任何股票、股份、单位、合伙权益、有表决权的信托凭证、利益凭证或参与任何利润分享协议或安排、期权、认股权证、债券、债权证、票据或其他债务证据、有担保或无担保、可转换、次级或其他，或一般称为“证券”的任何票据或任何利益凭证、股份或参与临时或临时凭证，用于购买或取得，或任何认购、购买或取得的权利，上述任何一项；但“证券”一词不应包含任何盈利协议或义务或任何员工奖金或其他激励薪酬计划或协议。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
“证券化回购义务”是指受应收款融资约束的资产的卖方（或此类义务的任何担保）因违反陈述、保证或契诺或其他原因而产生的回购此类资产的任何义务，包括但不限于由于应收款或其部分因其采取的任何行动、未采取行动或与该卖方有关的任何其他事件而成为任何声称的抗辩、争议、抵消或任何种类的反索赔的结果。
“共享增量金额”是指，截至任何确定日期，（a）2,175，000,000美元和截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的100%中的较高者，按形式基准计算，减去（b）所有增量融资和/或增量等值债务的本金总额，这些债务最初是依赖于该日期的未偿共享增量金额而发生或发行的，在每种情况下，在根据本协议下“增量上限”定义（e）条将任何此类债务重新分类生效后。
“类似业务”是指任何人，其大部分收入来自一项业务，如果该部分适用于该人，则该业务不会受到第8.07条的禁止。
“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。
“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“SOFR借款”是指，就任何借款而言，包含此类借款的SOFR贷款。
“SOFR贷款”是指以调整后期限SOFR为基础的利率计息的贷款。
“偿付能力”或“偿付能力”是指，就截至某一特定日期的任何人而言，在该日期（a）该人能够在到期时支付其债务和其他负债、或有债务和其他承诺，（b）该人不打算，也不认为其将在到期时产生超出该人支付该等债务和负债能力的债务或负债，（c）该人未从事任何业务或交易，也不打算从事任何业务或交易，如该人的财产构成不合理的小额资本，（d）该人的财产的公允价值高于该人的负债总额（包括或有负债），及（e）该人的资产的现时公允可售货价值不低于该人在其债务成为绝对债务和到期债务时所需支付的可能负债的金额。任何时候的或有负债数额，应根据当时存在的所有事实和情况，以能够合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。
“SONIA”是指与SONIA管理员管理的英镑隔夜指数平均值相等的利率。
“SONIA调整”是指相当于每年0.03 26%的百分比。
“SONIA管理员”是指英国央行（或英镑隔夜指数均值的任何继任管理员）。
“SONIA Administrator‘s Website”是指英国央行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA Administrator’s不时确定的英镑隔夜指数均值的任何后续来源。
“SONIA借款”是指，就任何借款而言，按包含此类借款的调整后每日简单SONIA利率计息的贷款。
“SONIA贷款”是指以英镑计价的贷款，其利率基于调整后的每日简单SONIA。
“SONIA RFR率日”具有“调整后的每日简单SONIA”定义中规定的含义。
“特别通知货币”是指，在任何时候，一种替代货币，而不是经济合作与发展组织成员国当时位于北美或欧洲的货币。
“特定债务”具有“允许提前到期债务例外”定义中赋予该术语的含义。
“特定违约事件”是指根据第9.01（a）、9.01（f）或9.01（g）节发生的任何违约事件。
“特定陈述”指贷款方在第6.01（a）（i）、6.02（a）和（b）、6.03（a）、6.04、6.14（b）和（c）、6.18（a）、6.19、6.21（c）和6.22（b）节中作出的陈述和保证。
一种货币的“即期汇率”是指适用的行政代理人或适用的信用证发行人（如适用）确定的汇率，为以该身份行事的人于计算外汇之日前两个营业日上午11时左右通过其主要外汇交易场所以另一货币购买该货币的即期汇率所报的汇率；但适用的行政代理人或者适用的信用证发行人可以从适用的行政代理人或者适用的信用证发行人指定的其他金融机构取得该即期汇率如果以该身份行事的人在确定之日没有任何此类货币的即期买入汇率；并进一步规定，适用的信用证发行人可以在任何以替代货币计值的信用证的情况下使用在进行外汇计算之日所报的该即期汇率。
“春季到期日”指紧接第（x）期B-3期贷款、B-4期贷款或B-5期贷款的到期日或（y）2019年3月优先票据到期日最早发生的日期前90天的营业日；但如果（a）B-3期贷款、B-4期贷款和B-5期贷款的本金总额或2019年3月优先票据（如适用），则不得就条款（x）或（y）发生春季到期日，此时未偿还的金额低于475,000，000美元，且（b）此时的流动性高于或等于当时未偿还的B-3期贷款、B-4期贷款和B-5期贷款或2019年3月优先票据（如适用）的本金总额。
“标准证券化承诺”是指由母公司或母公司的任何子公司在无追索权的应收款项融资中善意确定为惯例的陈述、保证、契诺和赔偿，包括但不限于与应收款项子公司的资产服务有关的陈述、保证、契诺和赔偿，据了解，任何证券化回购义务应被视为标准证券化承诺。
“法定准备金率”是指一个零头（以小数表示），其分子为数字一，分母为数字一减去美国联邦储备系统理事会（“理事会”）和任何其他国内或国外银行当局设立的最高准备金百分比（包括任何边际、特别、紧急或补充准备金）的总和，行政代理人或任何贷款人（包括任何分支机构，关联公司或其他前台办公室进行或持有贷款）受制于欧洲货币负债（定义见董事会条例D）。欧元汇率贷款应被视为构成欧元货币负债，并受此种准备金要求的约束，而不会因按比例分配、豁免或抵消而受益或贷记
可根据该条例D或任何类似条例不时提供予任何贷款人。法定存款准备金率自任何存款准备金率变动生效之日起自动调整。
“英镑”是指英国的法定货币。
“英镑RFR确定日”具有“调整后的每日简单SONIA”定义中规定的含义。
“主体人”具有“合并净收益”定义中赋予该术语的含义。
“标的收益”具有第2.05（b）（ii）节中赋予该术语的含义。
“标的交易”是指，就任何测试期间而言，（a）交易，（b）任何人或任何设施的全部或几乎全部资产，或其任何业务部门、单位或分部的任何许可收购或任何其他收购或类似投资，无论是通过购买、合并、合并或其他方式，或任何人的大部分未偿股权（以及在任何情况下包括对（x）任何受限制附属公司的任何投资，其影响是增加母公司或任何受限制附属公司在该受限制附属公司的各自股权所有权或（y）任何合营公司，以增加母公司或其相关受限制附属公司在该合营公司的所有权权益），在本协议未禁止的每种情况下，（c）对一附属公司（或任何业务单位）的全部或基本全部资产或股权的任何处置，母公司或受限制子公司的业务线或分部）不受本协议禁止，（d）根据本协议第7.17节将受限制子公司指定为非受限制子公司或将非受限制子公司指定为受限制子公司，（e）任何债务的发生或偿还（循环债务除外），（f）任何成本节约举措和/或（g）根据贷款文件的条款要求在形式上遵守本协议项下的测试或契约或要求该测试或契约按形式计算的任何其他事件。
“次级债务”是指“合并融资债务”定义中描述的母公司或任何受限制子公司的任何债务，其在受偿权上从属于债务（或其任何部分）。
个人的“子公司”是指公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他商业实体，其多数表决权股份当时为实益拥有，或其管理层以其他方式由该人直接或通过一个或多个中介间接控制，或两者兼而有之。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指母公司的一个或多个子公司。
“替代关联贷款人”具有第1.13（d）节规定的含义。
“替代设施办公室”具有第1.13（d）节规定的含义。
“继任借款人”具有第8.05（a）（i）（b）节赋予该术语的含义。
“继承人”具有第8.05（c）条但书第（i）（b）条赋予该术语的含义。
“掉期合约”是指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议发布的任何形式的主协议的条款和条件或受其管辖，或用于记录（a）条规定类型的交易的任何其他类似主协议（任何此类主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。
“掉期义务”就任何担保人而言，是指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。
“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何具有法律强制执行力的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期合约平仓及据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值（s）和（b）在（a）条提及的日期之前的任何日期，被确定为该等掉期合约的按市值计价的金额，根据此类掉期合约中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。
“合成租赁”是指任何合成租赁、税收保留经营租赁、表外贷款或类似的表外融资安排，根据这些安排，出于税收目的，该安排被视为借款债务，但根据公认会计原则被归类为经营租赁或不以其他方式出现在资产负债表上。
“Target”是指DST系统公司，一家特拉华州公司。
「目标收购事项」指母公司根据合并协议对目标进行的收购事项，将以合并方式进行。
“TARGET日”是指跨欧洲自动实时毛额结算快速转账（TARGET）支付系统（或者，如果该支付系统停止运行，则由行政代理人合理确定为合适替代的其他支付系统（如有））开放以欧元结算的任何一天。
“目标材料不利影响”是指（本定义中使用且未在本协议中另行定义的具有合并协议中赋予其含义的大写术语）任何情况、影响或变化，这些情况、影响或变化单独或总体上（i）对目标及其业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响
附属公司，作为一个整体；但条件是，在确定目标材料不利影响是否已经发生或将合理预期发生时，不得考虑由以下情况引起或与之相关的任何情况、影响或变化（但在下文（a）、（b）、（c）、（d）、（e）或（f）条的情况下，相对于目标公司及其附属公司经营所在行业的其他公司而言，对目标公司及其附属公司的影响不成比例，在这种情况下，应仅考虑增量不成比例的影响）：（a）影响美国经济、或任何其他国家或区域经济或全球经济的一般情况；（b）美国或世界上任何其他国家或区域的政治条件（或这些条件的变化），已宣布或未宣布的战争、破坏或恐怖主义行为，美国或世界任何其他国家或地区在合并协议日期后发生的流行病或大流行病（包括上述任何一种情况的任何升级或普遍恶化）或国家或国际紧急情况；（c）金融、信贷、美国或世界上任何其他国家或地区的银行或证券市场（包括其任何中断和任何证券或任何市场指数价格的任何下跌），包括货币兑换或利率方面或与之相关的变化或发展；（d）GAAP或其他会计准则（或其解释）要求的变化；（e）任何政府当局发布的任何法律或其他具有约束力的指令（或其解释）的变化，包括，在与目标公司及其子公司的业务相关的范围内，在任何法律或监管要求或条件或监管强制执行环境中，且与目标公司或其子公司没有具体关系；（f）一般适用于目标公司及其子公司经营所在行业且与目标公司或其子公司没有具体关系的变化；（g）目标公司未能满足任何内部或公布的预测，在合并协议日期或之后结束的任何时期的预测或收入或盈利预测，或普通股的市场价格或交易量的任何下跌（前提是在确定目标材料不利影响是否已发生时，可考虑任何此类失败或下跌的根本原因，但本文中的其他例外情况未另作排除）；（h）合并协议的谈判、执行或交付，任何一方履行其在合并协议下的义务或就合并或合并协议所设想的任何其他交易的公开公告（包括关于双方的身份），包括其对与客户、供应商、房东、租户、贷方、投资者、合资伙伴、合作伙伴或目标及其子公司的雇员的合同关系或其他关系（包括任何此类关系的终止）的影响（据了解，本条款（h）不适用于任何陈述、保证，目标的契约或协议，旨在解决执行、交付或履行合并协议或完成本协议所设想的交易的后果）；（i）目标信用评级的变化（但前提是，在确定目标材料不利影响是否已发生时，可考虑此类下降的根本原因，但程度不受本协议另一例外情况的排除）；（j）自然灾害的发生，对目标公司及其子公司正在开展的业务不利的不可抗力事件或天气条件；（k）因合并协议或合并而引起或与之有关的股东诉讼；（l）根据合并协议条款要求采取的任何行动，或经事先书面同意或在母公司书面指示下采取的任何行动；（m）任何自有不动产的任何损坏或破坏，并由保险支付大量费用；（n）影响目标公司的任何网络攻击、数据泄露、勒索软件攻击或类似事件，不包括任何此类违规行为，可归因于目标或其任何子公司的疏忽或目标或其任何子公司未能遵循行业最佳实践的攻击或事件
目标公司及其附属公司在其中经营；或（o）未能获得合并协议第6.13（a）条所设想的任何批准；或（ii）被或将被合理预期会阻止或重大损害、干扰、阻碍或延迟目标公司完成合并或合并协议所设想的其他交易。
「目标C档优先票据」指根据现有2017年目标票据购买协议发行的于2025年8月6日到期的4.02%第2017A系列C档优先票据。
“目标C批优先票据等待期”是指，仅在目标C批优先票据未在重述生效日期之前发行的情况下，目标C批优先票据自发行之日起至目标C批优先票据发行之日或紧接其后的第一个营业日，即其发行后15天的期间。
“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。
“期限A-9承诺”是指，就每个期限A-9贷款人而言，其根据增量A-9修订向公司提供期限A-9贷款的义务，其本金金额载于其中，据此该期限A-9贷款人成为本协议的一方，因为该金额可能会根据本协议不时调整。
“A-9期贷款”是指所有A-9期贷款人在该时间未偿还的A-9期贷款的本金总额。
“期限A-9贷款人”是指每个有期限A-9承诺或持有期限A-9贷款的贷款人。
“期限A-9贷款”具有第2.01（m）节中规定的含义。
“A-9期票据”是指公司以A-9期贷款人为受益人的本票，证明该A-9期贷款人提供的A-9期贷款，主要形式为附件 1.01（d）。
“B期融资”统称为B-1期融资、B-2期融资、B-3期融资、B-4期融资、B-5期融资、B-6期融资、B-7期融资、B-8期融资。
“B-1期限融资”是指所有未偿还的2017年再融资期限B-1贷款人的2017年再融资期限B-1贷款的本金总额。
“B-1期贷款人”是指每个持有B-1期贷款的贷款人。
“B-1期贷款”是指B-1期贷款人根据B-1期贷款进行的垫款。
「 B-1期票据」指公司作出的有利于B-1期贷款人的本票，证明该B-1期贷款人作出的B-1期贷款。
“B-2期限融资”是指所有未偿还的2017年再融资期限B-2贷款人的2017年再融资期限B-2贷款的本金总额。
“B-2期贷款人”是指每个持有B-2期贷款的贷款人。
“B-2期贷款”是指B-2期贷款人根据B-2期贷款进行的垫款。
“B-2期票据”是指由指定借款人2以B-2期贷款人为受益人的本票，证明该B-2期贷款人作出的B-2期贷款。
“B-3期承诺”是指，就各B-3期贷款人而言，其有义务根据增量联合人向公司提供B-3期贷款，其本金金额据此载列，该B-3期贷款人据此成为本协议的一方，因为该金额可能会根据本协议不时调整。
“B-3期贷款”是指所有B-3期贷款人在该时间未偿还的B-3期贷款的本金总额。
“B-3期贷款人”是指每个有B-3期承诺或持有B-3期贷款的贷款人。
“B-3期贷款”具有第2.01（c）节规定的含义。
“ 条款B-3注 ”指公司以B-3期限贷款人为受益人的本票，证明该B-3期限贷款人作出的B-3期限贷款，其主要形式为 附件 1.01（d） .
“B-4期承诺”是指，就每一B-4期贷款人而言，其有义务根据增量连带人向指定借款人1提供B-4期贷款，本金金额为其中所述，据此该B-4期贷款人成为本协议的一方，因为该金额可能会根据本协议不时调整。
“B-4期贷款”是指所有B-4期贷款人在该时间未偿还的B-4期贷款的本金总额。
“B-4期贷款人”是指每个有B-4期承诺或持有B-4期贷款的贷款人。
“B-4期贷款”具有第2.01（c）节规定的含义。
“B-4期票据”是指公司以B-4期贷款人为受益人的本票，证明该B-4期贷款人作出的B-4期贷款，主要形式为附件 1.01（d）。
「 B-5期承诺」指，就各B-5期贷款人而言，其根据承诺增加修订向公司作出B-5期贷款的义务，而该等B-5期贷款人据此成为本协议的一方所述本金额，则该等金额可能会根据本协议不时调整。
“B-5期贷款”是指所有B-5期贷款人在该时间未偿还的B-5期贷款的本金总额。
“B-5期贷款人”是指每个有B-5期承诺或持有B-5期贷款的贷款人。
“B-5期贷款”具有第2.01（d）节规定的含义。
“B-5期票据”是指公司以B-5期贷款人为受益人的本票，证明该B-5期贷款人作出的B-5期贷款，主要形式为附件 1.01（d）。
“B-6期和B-7期重定价交易”是指（a）任何借款人或其任何子公司以定期贷款形式产生的任何债务（包括但不限于本协议项下的任何新的或额外的定期贷款）（i）相应类型的此类债务的有效收益率低于相应类型的B-6期贷款和/或B-7期贷款的有效收益率，以及（ii）其所得款项用于全部或部分预付（或在转换的情况下被视为预付或替换），B-6期贷款和/或B-7期贷款的未偿本金或（b）对本协议的任何修订、豁免或其他修改，其效果将降低B-6期贷款和/或B-7期贷款的有效收益率（在每种情况下，与控制权变更、转型事件或B-6期和B-7期转型事件有关的任何此类交易或修订或修改除外），只要在每种情况下（a）或（b），发生这种债务或修改的主要目的是降低B-6期贷款和/或B-7期贷款的有效收益率。上述（a）和（b）条所设想的由行政代理人和公司作出的任何此种决定应是决定性的，并对所有持有B-6期贷款和/或B-7期贷款的贷款人具有约束力。
“条款B-6和B-7转型事件”是指公司或任何受限制子公司的任何解散、清算、合并或处置（涉及截至最近结束的四个财政季度期末的合并EBITDA的至少30%的总对价），如果（a）在紧接此类收购或投资完成之前本协议条款不允许，或（b）在紧接此类收购或投资完成之前本协议条款允许的情况下，将不会根据本协议向母公司及其受限制子公司提供足够的灵活性，以在该等完成后继续和/或扩大其合并业务，这是由公司善意确定的。
“B-6期承诺”指，就每名B-6期贷款人而言，其根据B-6/B-7增量修订向公司提供B-6期贷款的义务，本金金额载于其中，据此该B-6期贷款人成为本协议的一方，因为该金额可能会根据本协议不时调整。
“B-6期贷款”是指所有B-6期贷款人在该时间未偿还的B-6期贷款的本金总额。
“B-6期贷款人”是指每个有B-6期承诺或持有B-6期贷款的贷款人。
“B-6期贷款”具有第2.01（j）节规定的含义。
“B-6期票据”是指公司以B-6期贷款人为受益人的本票，证明该B-6期贷款人作出的B-6期贷款，主要形式为附件 1.01（d）。
“B-7期承诺”是指，就每个B-7期贷款人而言，其根据增量B-6/B-7修订向指定借款人提供B-7期贷款的义务，其本金金额载于其中，据此该B-7期贷款人成为本协议的一方，因为该金额可能会根据本协议不时调整。
“B-7期贷款”是指所有B-7期贷款人在该时间未偿还的B-7期贷款的本金总额。
“B-7期贷款人”是指每个有B-7期承诺或持有B-7期贷款的贷款人。
“B-7期贷款”具有第2.01（k）节规定的含义。
“B-7期票据”是指由指定借款人以B-7期贷款人为受益人、证明该B-7期贷款人作出的B-7期贷款的本票，其主要形式为附件 1.01（d）。
“B-8期重定价交易”是指（a）任何借款人或其任何子公司以定期贷款形式产生的任何债务（包括但不限于本协议项下的任何新的或额外的定期贷款）（i）该债务的相应类型的有效收益率低于相应类型的B-8期贷款的有效收益率，以及（ii）其收益用于全部或部分预付（或在转换的情况下被视为预付或替换），B-8期贷款的未偿本金或（b）对本协议的任何修订、豁免或其他修改，其效果将降低B-8期贷款的有效收益率（但在每种情况下，与控制权变更、许可收购或其他投资有关的任何此类交易或修订或修改，其金额等于或大于2,175，000,000美元和截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的100%、转型事件或B-8期转型事件中的较高者除外），只要，在（a）或（b）条款的每一种情况下，发生这种债务或修改的主要目的是降低B-8期贷款的有效收益率。上述（a）和（b）条所设想的由行政代理人和公司作出的任何此种决定，应是决定性的，并对所有持有B-8期贷款的贷款人具有约束力。
“条款B-8转型事件”是指公司或任何受限制子公司的任何解散、清算、合并或处置（涉及截至最近结束的四个财政季度期末的合并EBITDA的至少30%的总对价），其中（a）在紧接本协议条款之前不允许的
该等收购或投资的完成或（b）如紧接该等收购或投资完成前的本协议条款允许，将不会根据本协议为母公司及其受限制的子公司提供足够的灵活性，以供在该等完成后继续和/或扩大其合并经营，由公司善意确定。
“B-8期承诺”是指，就每一B-8期贷款人而言，其有义务根据增量B-8修订向公司提供B-8期贷款，本金金额载于其中，据此该B-8期贷款人成为本协议的一方，因为该金额可能会根据本协议不时调整。
“B-8期贷款”是指所有B-8期贷款人在该时间未偿还的B-8期贷款的本金总额。
“B-8期贷款人”是指每个有B-8期承诺或持有B-8期贷款的贷款人。
“B-8期贷款”具有第2.01（l）节规定的含义。
“B-8期票据”是指公司以B-8期贷款人为受益人的本票，证明该B-8期贷款人作出的B-8期贷款，主要形式为附件 1.01（d）。
“定期承诺”是指B-3条款承诺、B-4条款承诺、B-5条款承诺、B-6条款承诺、B-7条款承诺、B-8条款承诺、A-9条款承诺、增量定期贷款承诺、关于延长定期贷款的承诺、关于替换定期贷款的承诺和/或再融资期限承诺中的任何一项，视上下文可能需要。
“定期CORRA”是指，就定期CORRA贷款的任何计算而言，与适用的CORRA利息期当天（该日，“定期CORRA确定日”）相当的期限的定期CORRA参考利率，即该CORRA利息期的第一（1）天之前的两（2）个工作日，因为该利率由定期CORRA管理人公布；但是，前提是，如果截至下午1：00（多伦多时间）在任何定期期限CORA确定日，适用期限的CORA参考利率尚未由CORA期限管理人公布，并且CORA参考利率期限的CORA基准替换日期尚未发生，则CORRA Term将是CORRA Term Administrator在CORRA Term Administrator发布的该期限的CORRA参考利率的前一个工作日的第一（1）个工作日发布的该期限的CORRA参考利率，只要该工作日前的第一（1）个工作日不超过该定期期限CORRA确定日前的三（3）个工作日。
“术语CORRA管理员”是指Candeal Benchmark Administration Services Inc.、TSX Inc.或任何继任管理员。
“定期CORRA调整”是指，一个百分比等于（i）一个月期限的CORRA可用期限的年利率0.29547%（29.547个基点），以及（ii）三个月期限的CORRA可用期限的年利率0.32 138%（32.138个基点）。
“定期CORRA贷款”是指以调整后的定期CORRA为基础的利率计息的贷款。
“期限CORRA参考利率”是指基于CORRA的前瞻性期限利率。
“定期融资”是指B期融资、A-9期融资、提供延长定期贷款的任何融资、提供再融资定期贷款的任何融资、提供置换定期贷款的任何融资和/或任何增量定期贷款融资，视情况需要。
“定期融资行政代理人”是指（视上下文可能需要）（a）摩根士丹利 Senior Funding，Inc.以行政代理人身份为（x）任何贷款文件下的B-8期贷款人就B-8期融资和（y）任何贷款文件下的A-9期贷款人就A-9期融资，或（b）任何继任的Term Facilities行政代理人。
“定期贷款人”是指在任何时候，2017年再融资期限B-1贷款人、2017年再融资期限B-2贷款人、B-3贷款人、B-4贷款人、B-5贷款人、B-6贷款人、B-7贷款人、B-8贷款人、A-9贷款人、任何增量定期贷款的贷款人、任何延长定期贷款的贷款人、任何置换定期贷款的贷款人或任何再融资定期贷款的贷款人。
“定期贷款延期请求”具有第2.18（a）节规定的含义。
“定期贷款延期系列”具有第2.18（a）节规定的含义。
“定期贷款”指2017年再融资B-1期贷款、2017年再融资B-2期贷款、B-3期贷款、B-4期贷款、B-5期贷款、B-6期贷款、B-7期贷款、B-8期贷款、A-9期贷款、任何增量定期贷款、任何延长定期贷款、任何再融资定期贷款和任何置换定期贷款。
“定期SOFR”是指（a）就SOFR贷款进行的任何计算，与适用利息期当天（该日，“定期SOFR确定日”）相当的期限的定期SOFR参考利率为该利息期第一天之前的两个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但是，前提是，如果截至任何定期期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR管理人已公布该期限的期限SOFR参考利率，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该定期期限SOFR确定日前三个美国政府证券营业日，以及（b）任何计算与
就任何一天的基准利率贷款而言，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日（该日，“基准利率期限SOFR确定日”）为该日前两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何基准利率期限SOFR确定日，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，并且没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，该期限SOFR参考利率由期限SOFR管理人公布，只要该前一个美国政府证券营业日的首个期限SOFR参考利率不超过该基准利率期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日。
“定期SOFR调整”是指，就（a）B-3期贷款、B-4期贷款和B-5期贷款而言，一个月期限的利息期为0.11448%（11.448个基点），三个月期限的利息期为0.26 161%（26.16 1个基点），六个月期限的利息期为0.42826%（42.8 26个基点），（b）B-6期贷款、B-7期贷款、一个月期限的利息期为0.10%（10个基点），三个月期限的利息期为0.15%（15个基点），六个月期限的利息期为0.25%（25个基点），（c）B-8期贷款，0.0%；（d）A-9期贷款，0.0%。不得就循环贷款作出定期SOFR调整。
“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由适用的行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。
“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
“测试期”是指，截至任何日期，根据适用的第7.01（a）节或第7.01（b）节，已交付（或要求已交付）财务报表的连续四个财政季度，然后最近结束。
“门槛金额”是指，截至任何日期，324,000，000美元和截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的15%两者中的较大者。
“未偿还总额”是指循环未偿还总额和所有定期贷款的未偿还金额。
“循环未偿总额”是指所有循环贷款和所有信用证债务的未偿总额。
“交易”统称为：（a）贷款方及其适用的子公司订立其作为或拟作为一方的贷款文件，（b）在重述生效日期完成目标收购，以及在重述生效日期或之前发生的合并协议所设想的其他交易，（c）再融资，（d）本协议项下B-3期贷款及B-4期贷款根据增量合并及以本协议形式修订及重述现有公司信贷协议的有效性，（e）（i）
执行和交付2018年优先票据文件以及配售和发行2018年优先票据（如有）和/或（ii）在已发行的2018年优先票据本金总额低于750,000，000美元的情况下，公司根据已发行的2018年优先票据本金总额和750,000，000美元的过桥贷款（如有）借款和（f）支付与完成上述事项有关的费用和开支。
“转型事件”指公司或任何受限制附属公司的任何收购或投资，如（a）在紧接该等收购或投资完成前不获本协议条款许可，或（b）如在紧接该等收购或投资完成前获本协议条款许可，将不会根据本协议向母公司及其受限制附属公司提供足够的灵活性，以供其在该等完成后继续和/或扩大合并经营，由公司善意确定。
“金库管理协议”是指管理提供金库或现金管理服务的任何协议，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡或借记卡、p卡、资金转账、自动票据交换所、零余额账户、退回支票集中度、受控支付、密码箱、账户对账和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务。
“类型”是指，就任何贷款而言，其性质为基本利率贷款、欧洲货币利率贷款、SONIA贷款或SOFR贷款。
“UCC”是指在纽约州不时生效的统一商法典。
“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。
“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。
“无资金垫款/参与”是指（a）就适用的行政代理人而言，向任何借款人提供的总额，如果有（i），则假定每个贷款人已按第2.12（b）和（ii）节的设想向适用的行政代理人提供了该贷款人在适用的借款中所占的份额，而相应的金额实际上不应由借款人退还给适用的行政代理人或由任何此类贷款人向适用的行政代理人提供，以及（b）就任何信用证发行人而言，根据信用证提取的金额的总金额（如有）
循环贷款人应未能根据第2.03（c）节提供循环贷款或信用证垫款以偿还该信用证发行人。
“未偿还金额”具有第2.03（c）（i）节规定的含义。
“ 不受限制的现金 ”应指，截至任何确定日期，母公司及其受限制子公司合并资产负债表上所有现金和现金等价物的总和，这些现金和现金等价物在GAAP目的下不受“限制”； 提供了 , 然而 、非限制性现金总额不得包括任何受留置权约束的现金或现金等价物（有利于抵押品代理人的任何留置权除外）。
“无限制附属公司”指（a）在重述生效日期后根据第7.17条被公司指定为无限制附属公司的任何附属公司及（b）由公司先前根据前（a）条规定指定的现有无限制附属公司组成或收购的各附属公司。尽管有上述规定，（i）在任何情况下，任何借款人均不得为无限制附属公司及（ii）任何根据2019年3月优先票据或2024年优先票据为受限制附属公司的附属公司均不得成为本协议项下的无限制附属公司。
“美国抵押文件”是指任何抵押文件（包括，为免生疑问，美国担保协议和任何规定由国内贷款方质押最多65%的有表决权股权和/或有权在任何第一级外国子公司或外国控股公司（Foreign Holdco）中投票（以及100%的无投票权股权和无投票权CPEC）的有表决权股权和/或无表决权的CPEC的质押的任何抵押文件）。
“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。
“美国担保协议”指日期为原始交割日（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改）的担保和质押协议，由每一贷款方以有利于行政代理人和其中所述的其他“有担保方”的方式签立。
“美国子公司”是指根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何子公司。
“有表决权股票”是指，就任何人而言，由该人发行的股权，在没有或有事项的情况下，其持有人通常有权投票选举该人的董事（或履行类似职能的人），即使这样的投票权已因此类或有事项的发生而暂停。为澄清起见，根据其条款可转换为股权的债务不是“有表决权的股票”。
“加权平均到期期限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过以下方式获得的年数：（a）通过乘以（i）每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的本金支付（包括最终到期时的支付）的金额而获得的产品的总和，乘以（ii）数
从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）；由（b）该债务当时未偿还的本金数额计算。
“全资子公司”是指任何当时其100%股权由母公司直接或间接通过其当时100%股权由母公司直接或间接拥有的其他人拥有的人。
“减记和转换权力”是指，（a）仅就定期贷款而言，就任何欧洲经济区决议机构而言，此类欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时拥有减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，或（b）仅就循环贷款而言，就任何欧洲经济区决议机构而言，此类欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时拥有减记和转换权力，哪些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，就英国而言，适用的解决机构根据纾困立法取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书的任何权力，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使某项权利一样，或中止与该法律责任或该保释立法下与任何该等权力有关或附属的任何权力有关的任何义务。
1.02
其他解释性规定 .参照本协议及彼此的贷款文件，除非在此或该等其他贷款文件中另有规定：
(a)
本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。文字“ 包括 ”, “ 包括 ”和“ 包括 ”后应视为“不受限制”。这个词“ 将 ”应解释为与“ 应 ”.除非文意另有所指，（i）任何协议、文书或其他文件（包括任何组织文件）的任何定义或提述，须解释为提述不时修订、补充或以其他方式修订的该等协议、文书或其他文件（受本文或任何其他贷款文件所载的该等修订、补充或修改的任何限制），（ii）本文对任何人的任何提述，须解释为包括该人的继任人及许可转让人，（iii）“ 本协议 ”, “ 这里 ”, “ 这里的 ”和“ 本协议下 "，以及在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，须解释为指该贷款文件的全部，而不是指其任何特定条文，（iv）贷款文件中凡提述物品、章节、展品及附表，均须解释为提述出现该等提述的贷款文件的物品及章节、展品及附表，（v）凡提述任何法律，均须包括合并、修订、取代或解释该等法律的所有法定及规管条文，而凡提述任何法律或规例，除非另有规定，指不时修订、修订或补充的法律或规例，及（vi）“ 资产 ”和“ 物业 ”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。
(b)
在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“从”一词的意思是“从和包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词的意思是“到和包括”。
（c）
此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而包含，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。
1.03
会计术语 .一般来说。除本协议另有具体规定外，本协议未具体或完全定义的所有会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照一贯适用的公认会计原则编制，并不时生效；但前提是，任何合成租赁下的应占债务或任何合成租赁的隐含利息部分的计算应由公司根据公认的财务惯例并与该合成租赁的条款一致进行。尽管有上述规定，为确定遵守此处所载的任何契约（包括计算任何财务契约），贷款方及其受限制子公司的债务应被视为按其未偿本金金额的100%列账，FASB ASC 825对金融负债的影响应不予考虑。
(a)
公认会计原则的变化 .除非在根据《财务报告》提交的财务报表脚注中披露 第7.01款 ，公司将提供一份书面摘要，说明适用于其的公认会计原则的重大变化，并在其一致适用情况下，与按照规定交付的每一年度和季度合规证书 第7.02（b）款） .如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而公司或被要求的贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和公司应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意（该协议应以被要求的贷款人的批准为准）； 提供了 那 ，在作出如此修订前，（i）该等比率或要求应继续按照该等变动前的公认会计原则计算，及（ii）公司应向行政代理人及贷款人提供本协议所要求或根据本协议合理要求提供的财务报表及其他文件，列明在该等比率或要求的计算在实施该等变动前及之后作出的公认会计原则的调整。尽管有上述规定，每当在本协议中有必要确定租赁是资本租赁还是经营租赁时，应根据重述生效日期有效的公认会计原则作出此种确定。
(b)
财务契约的计算；备考基准 .尽管有上述规定，本协议各方承认并同意：
（一）
（x）财务的所有计算 盟约 盟约 在 第8.11款 为确定遵守 第8.11款 作为“财务维持契约”（而不是测试本协议项下特定交易的允许性）和（y）为确定适用利率而制定的综合净担保杠杆比率，在每种情况下均应就（i）所有股权的所有处置、或资产的全部或大部分资产的备考基础上作出，
受限制附属公司，（ii）任何贷款方或受限制附属公司的业务范围或部门的所有处置，（iii）所有允许的收购和本协议允许的其他收购，以及（iv）任何指定受限制附属公司为非受限制附属公司（或非受限制附属公司为受限制附属公司），在每种情况下，均发生在适用期间；和
（二）
为确定本协议是否允许特定交易，财务的所有计算 盟约 盟约 在 第8.11款 （不论该契诺当时是否适用）及综合净首留置权杠杆比率、综合净有担保杠杆比率、综合净杠杆比率测试及综合净杠杆比率，均须就（i）受限制附属公司的全部股权或全部或大部分资产的所有处置、（ii）业务范围的所有处置、任何贷款方或受限制附属公司的分立、或任何非重要附属公司的所有处置、（iii）所有准许的收购，在备考基础上作出，（iv）根据 第8.03（f）款） ，（v）根据 第2.01（f）款） ，（vi）根据 第8.06（g）节） 和 （h） ，（vii）所有将附属公司指定为非受限制附属公司（或将非受限制附属公司指定为受限制附属公司）及（viii）所有付款、预付款项、赎回、价值收购、退款、再融资或根据 第8.06（b）（四）条） ，在每种情况下，发生在适用期间内并发生在适用期间结束后但在适用的指定交易日期或之前。
1.04
四舍五入 .贷款方根据本协议要求保持的任何财务比率，应通过将适当部分除以另一部分计算得出，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。
(a)
适用的行政代理人或适用的信用证发行人（如适用）应确定截至每个重估日期的即期利率，以用于计算以替代货币计值的信贷延期和未偿金额的美元等值金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在适用货币之间转换任何金额所采用的即期汇率，直至下一个重估日期发生。除本协议项下贷款方交付的财务报表或计算本协议项下的财务契约或本协议另有规定外，就贷款文件而言的任何货币（美元除外）的适用金额应为适用的行政代理人或适用的信用证发行人（如适用）如此确定的美元等值金额。
(b)
凡本协议中与欧元汇率贷款或SONIA贷款的借款、转换、延续或提前还款或信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低或倍数金额，以美元表示，但此类借款、欧元汇率贷款、SONIA贷款或信用证以替代货币计值，则该金额应为相关
由适用的行政代理人或适用的信用证发行人（视情况而定）确定的等值于该等美元金额的替代货币（四舍五入至该等替代货币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入）。
(a)
公司可不时要求提供构成欧洲货币利率贷款或SONIA贷款的循环贷款和/或以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发行信用证； 提供了 这种要求的货币是一种合法的货币（美元除外），可以随时获得和自由转让并可兑换成美元。就发放欧元汇率贷款或SONIA贷款而言，如有任何此类请求，则此种请求须经循环贷款机制行政代理人和每个有义务以所要求的货币计值信贷展期的贷款人批准；而就签发信用证而言，如有任何此类请求，此种请求须经循环贷款机制行政代理人和适用的信用证发行人批准。
(b)
任何此类请求应不迟于所需信贷延期日期（或循环贷款行政代理人可能同意的其他时间或日期，如有任何与信用证有关的此类请求，则由适用的信用证签发人自行决定）的15个工作日前的上午11：00向循环贷款管理代理人提出。如发生与欧元汇率贷款或SONIA贷款有关的此类请求，循环贷款管理代理人应及时通知各贷款人；如发生与信用证有关的此类请求，循环贷款管理代理人应及时通知适用的信用证发行人。各贷款人（如涉及与欧元汇率贷款或SONIA贷款有关的任何此类请求）或适用的信用证发行人（如涉及与信用证有关的请求）应在收到此种请求后十个工作日上午11：00之前通知循环贷款管理代理人，其是否自行决定同意以所请求的货币提供欧元汇率贷款或SONIA贷款或签发信用证（视情况而定）。
（c）
任何贷款人或适用的信用证发行人（视情况而定）未能在前一句规定的期限内对该请求作出答复，应被视为该贷款人或适用的信用证发行人（视情况而定）拒绝允许以该请求的货币进行欧洲货币利率贷款或SONIA贷款或签发信用证。如果循环贷款行政代理人和所有有义务进行以该请求货币计值的信贷展期的贷款人同意以该请求货币进行欧洲货币利率贷款或SONIA贷款，则循环贷款行政代理人应如此通知公司，该货币应随即被视为本协议项下的替代货币，用于任何借入欧洲货币利率贷款或SONIA贷款的目的；如果循环贷款行政代理人和适用的信用证发行人同意以该请求货币签发信用证，循环贷款行政代理人应如此通知公司，因此就所有目的而言，该货币应被视为本协议项下任何信用证发行的替代货币。如循环设施行政代理人未能就根据本条例提出的任何额外货币的要求取得必要的同意 第1.06款 、循环设施行政代理人应及时通知公司。
(a)
任何贷款方在重述生效日期后以采用欧元作为其法定货币的任何欧盟成员国的国家货币单位进行付款的每项义务，应在采用时（根据动车组立法）重新计价为欧元。如果就任何此类成员国的货币而言，本协议中就该货币所表述的应计利息基础与伦敦银行间市场上关于欧元应计利息基础的任何惯例或惯例不一致，则该已表述的基础应被该惯例或惯例所取代，自该成员国采用欧元作为其法定货币之日起生效； 提供了 如任何以该成员国货币进行的借款在紧接该日期之前尚未偿还，则就该借款而言，该等替换应在当时的利息期结束时生效。
(b)
本协定的每项条款均须受行政代理人不时指明的适当的合理结构变动所规限，以反映欧洲联盟任何成员国采用欧元以及与欧元有关的任何相关市场公约或惯例。
（c）
本协议的每项条款还应受制于行政代理人可能不时指明的适当的合理结构变更，以反映任何其他国家的货币变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。
1.08
一天中的时间 .除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间（日光或标准时间，视情况而定）的引用。
1.09
信用证金额 .除本文另有规定外，信用证在任何时候的金额应被视为当时有效的该信用证所述金额的等值美元； 提供了 , 然而 ，就任何信用证而言，根据其条款或与其有关的任何发行人单证的条款，规定对其所述金额进行一次或多次自动增加，则该信用证的金额在所有该等增加生效后，须视为该信用证所述最高金额的等值美元，不论该最高金额当时是否有效。
1.10
担保和安全原则 .根据本协议交付或将交付的抵押单证和相互担保和担保单证以及任何非国内贷款方订立该单证或义务的任何义务，均应在所有方面遵守《担保和担保原则》中规定的 附件 1.10 .
(a)
为确定在任何时候遵守 第8.01节 , 8.02 , 8.03 , 8.05 和 8.06 ，如任何债务、留置权、受限制付款、受限制债务支付、投资或处分或其部分（如适用）在任何时间符合根据该等条款所容许的多于一类交易或项目的标准
第8.01节 （节外 8.01（a） 和（ t） ), 8.02 , 8.03 （除 第8.03（a）款） （在增量B-8修正案发生债务的情况下））， 8.05 ，和/或 8.06 （以上各条，一条“ 可重分类项目 "），母公司可全权酌情不时根据每个此类章节的一个或多个条款对此类可重新分类项目（或其部分）进行划分、分类或重新分类，并且只需将此类可重新分类项目（或其部分）包括在任何一个类别中； 提供了 即在交付任何财务报表时根据 第7.01（a）款） 或 (b) 在任何此类可重新分类项目的初始发生或制造之后，如果此类可重新分类项目可以根据此类财务报表发生或依赖于 第8.03（z）节） （就负债和留置权而言）或任何“基于比率”的篮子或例外（就所有其他可重分类项目而言），该等可重分类项目应自动重新分类为已根据适用条款发生或作出 第8.03（z）节） 或适用的“基于比率”的篮子或例外（在每种情况下，受任何其他适用条款的约束） 第8.03（z）节） 或此类“基于比率”的篮子或例外（如适用）。经了解及同意，任何债务、留置权、受限制的支付、受限制的债务支付、投资、处分及/或联属交易，无须仅透过提述某一类别的许可债务、留置权、受限制的支付、受限制的债务支付、投资、处分及/或根据 第8.01节 , 8.02 , 8.03 , 8.05 或 8.06 ，分别，但可以根据其任何组合或根据任何其他可用的例外情况部分地被允许。
(b)
尽管有任何与此相反的规定，除非母公司另行通知行政代理人，对于依赖本协议的规定（循环贷款项下的非并发借款除外）而产生的任何金额或订立（或完成）的交易，不需要遵守财务比率或财务测试（包括 第8.11款 本协议和任何杠杆比率测试）（任何此类金额，包括循环贷款下的任何同时提款，以及以合并总资产、合并净收入或合并EBITDA的百分比表示的任何上限，a“ 固定金额 "）与依据本协议要求遵守财务比率或财务测试的规定而订立（或完成）的任何金额或交易（包括 第8.11款 本协议及任何杠杆比率测试）（任何该等金额、一个“ 基于发生额的金额 "），经了解及同意，（i）先计算以币值为基础的金额的产生，但不影响任何固定金额，但对该固定金额的收益使用及相关交易给予充分的备考效力，及（ii）其后计算固定金额的产生。除非母公司另有选择，否则在使用母公司当时可获得的固定金额下的任何金额之前，母公司应被视为已使用当时可获得的基于币值的金额下的金额。在计算任何基于发生的金额时，循环贷款项下同时发生的任何金额均不得生效。
(b)
就任何有限条件收购而言，仅（i）、（a）许可收购定义中的任何规定或 第8.02（e）节） 或 （r） 或科 8.03（z） 任何事件或特定交易均不存在或将导致违约，（b）为增量上限定义的目的，任何合并净第一留置权杠杆比率的计算（如适用） 及（c）任何杠杆比率测试在 第8.02（dd）款） 或在增量上限的定义中
在每宗个案中，须在公司选择时，自订立有关该等有限条件收购的最终协议之日起确定，及（ii）根据许可收购的定义所需作出的陈述及保证，须在公司选择时限于指明的陈述。
（c）
如公司已根据本条（b）（i）款作出选择 第1.12款 就任何有限条件收购而言，则就有关产生债务或留置权的任何比率或篮子的任何后续计算，或作出受限制的付款、合并、处置、投资、次级债务的提前偿还、赎回、购买、撤销或其他清偿，或在有关确定日期当日或之后指定非受限制附属公司，而在完成该等有限条件收购的日期或该等有限条件收购的最终协议终止或未完成该等有限条件收购的日期之前，以较早者为准，任何该等比率或篮子须在假设该等有限条件收购及与此有关的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）已完成的情况下，以备考基准计算，但（仅在与作出限制性付款或预付、赎回、购买有关的任何比率或篮子的情况下，次级债务的撤销或其他清偿），前提是按备考基准进行的此类计算将导致较低的比率或增加篮子可用性（如适用），而不是在未使此类有限条件收购和与此相关的其他交易生效的情况下进行计算。
(a)
不时（就B-3期融资或B-4期融资而言，于重述生效日期或之前，就循环融资而言，于重述生效日期之前、当日或之后），并在向适用的行政代理人发出五个营业日通知（或行政代理人可能同意的较短期限）后，公司可指定公司任何属境内附属公司的全资受限制附属公司为“共同借款人”（每一该等人、“ 共同借款人 "）有关任何类别的贷款或融资。此种指定应以适用行政代理人的同意和“了解你的客户”程序以及遵守适用行政代理人和适用贷款人合理满意的反洗钱规则和规定为前提； 提供了 ，即任何此类共同借款人不会导致（i）贷款人的任何增量预扣税或（ii）贷款方的任何担保或抵押品损失。如果任何贷款人已确定其在法律上不被允许向非在美国组织的共同借款人的账户提供贷款或建立信贷，则该贷款人将没有义务向该共同借款人提供信贷； 提供了 该等贷款人应继续有义务向公司提供相关承诺。作为境内子公司的每一共同借款人应（i）为公司的共同和多个共同借款人，且（ii）任一（x）通过签署并向行政代理人交付一份共同协议或行政代理人为此目的并在适用的行政代理人的合理请求下认为适当的其他文件，成为所有义务的担保人，向适用的行政代理人交付该共同借款人的律师习惯意见的签名副本，致适用的行政代理人和贷款人或（y）订立豁免抗辩以保证与保证所载的内容基本一致。
(b)
一旦某人成为共同借款人后按照 第1.13（a）款） ，其（i）就适用类别而言为“借款人”，并将有权要求循环贷款、信用证或定期贷款（视情况而定）按照 第二条 本协议直至该类别的适用到期日（如适用）或该共同借款人根据 第1.13（c）款） 及（ii）就所有目的而言，均须当作借款人 第二条 与向该共同借款人提供的贷款有关的本协议，除非文意另有所指。
（c）
各共同借款人特此指定本公司为其借款人代表（以下简称“ 借款人代表 ”).借款人代表将代表每个共同借款人代理根据以下规定发出借款通知和转换/延续任何贷款的通知 第二条 或类似的通知，就贷款收益的支付发出指示，选择利率选项，要求提供信用证，根据本协议或任何其他贷款文件发出和接收所有其他通知和同意，并代表贷款文件下的任何共同借款人采取所有其他行动（包括关于遵守契约和证明的行动）。借款人代表特此接受该任命。各共同借款人同意，由借款人代表代其作出的每项通知、选择、陈述和保证、契诺、协议和承诺，就所有目的而言，均应被视为由该共同借款人作出，并应对该共同借款人具有约束力并可对其强制执行，其程度与由该共同借款人直接作出的相同。
（d）
就一项或多于一项贷款予特定共同借款人（" 指定贷款 “）、贷款人（a” 指定贷款人 “）可在任何时间及不时指定（以书面通知适用的行政代理人及借款人）：（i）其将向其作出指定贷款的替代贷款办事处（a” 替代设施办公室 “）；或（ii）提名关联公司担任指定贷款的贷款人（a” 替代关联贷款人 ”).提名替代关联贷款人的通知必须采用以下格式： 附件 1.13（d） 并由相关替代关联贷款人会签，确认就其作为贷款人的指定贷款而言，其将作为本协议项下的贷款人受约束。指定贷款人将担任其为本协议项下所有行政目的提名的任何替代关联贷款人的代表。借款人、适用的行政代理人和其他贷款方将只有权与指定贷款人打交道，但将就指定贷款向替代关联贷款人的贷款办公室付款的情况除外。特别是，指定贷款人的贷款、承诺和循环未偿还总额将不会因根据本协议或其他贷款文件为投票目的引入替代关联贷款人而被视为减少，而替代关联贷款人将被视为没有用于投票目的的贷款、承诺或循环未偿还总额。除紧接前一句所述外，替代关联贷款人将被视为贷款文件项下所有目的的贷款人，并拥有与其参与的所有指定贷款的本金金额相等的贷款、承诺或循环未偿总额，只要其继续是本协议项下的替代关联贷款人。指定贷款人可向适用的行政代理人发出书面通知，撤销其指定附属公司为替代附属公司贷款人的资格，但此种通知只有在没有向替代附属公司贷款人未偿还的指定贷款时才能生效。一旦此类替代关联贷款人不再是替代关联贷款人，指定贷款人将自动承担（并被视为在没有任何一方进一步行动的情况下承担）所有权利和
先前归属于替代关联贷款人的义务。如指定贷款人根据本条指定替代设施办事处或替代附属贷款人：（i）任何替代附属贷款人须为以下目的而处理 第3.05款 作为已于重述生效日期成为贷款人；及（ii）的条文 第11.06款 不得适用于或针对任何替代设施办公室或替代关联贷款人。
1.14
指定美国共同借款人 .指定的美国共同借款人应（i）不持有任何资产，（ii）为《国内税收法》的目的而组建和维持为一个被忽视的实体，并且在以下情况下 第（三）条）款 直通 （六） ，除非母公司另有决定，（iii）在其组织文件中规定，可以发行会员权益以换取服务的履行或履行服务的承诺，（iv）在会员权益转让方面受到惯例限制，包括任何未转让会员的批准，（v）在其任何会员死亡或破产时清算，以及（vi）被允许由会员自行决定进行分配。指定美国共同借款人应为其他指定借款人的共同和若干共同借款人。
1.15
费率 .行政代理人对（a）基本利率、定期SOFR参考利率、调整后定期SOFR、定期SOFR、欧洲货币利率、SONIA或上述任何一项的任何组成部分定义，或上述任何一项定义中提及的利率，或上述任何一项的任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的延续、管理、提交、计算或任何其他有关事项，均不保证或承担任何责任，包括任何此类替代、继承或更换率（包括任何基准更换率）的组成或特征是否将与基本利率、定期SOFR参考利率、调整后的定期SOFR、定期SOFR、欧洲货币汇率、SONIA或任何其他基准在其终止或不可用之前相似，或产生相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能以对贷款方不利的方式从事影响计算基准利率、定期SOFR参考利率、定期SOFR、调整后的定期SOFR、欧洲货币利率、SONIA、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）或对其进行任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在每种情况下合理酌情选择信息来源或服务，以确定基准利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整后的期限SOFR、欧洲货币利率、SONIA或任何其他基准，并且不对任何贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在权益上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。
1.16
行政代理和循环设施行政代理 .为免生疑问，（a）本文和其他贷款文件中对行政代理人的所有提述均应解释为（i）CS以其作为抵押代理人的身份并就与融资有关的事项和（ii）MSSF以其作为定期融资行政代理人的身份就与定期贷款融资有关的事项，（b）（i）所有对循环融资行政代理人的提述均应解释为以MSSF以其作为循环融资行政代理人的身份就与循环
（ii）凡提述定期贷款融资行政代理人，均须解释为以MSSF作为定期贷款融资行政代理人的身份，就有关定期贷款融资的事宜，（c）凡提述适用的行政代理人，均须解释为就定期贷款融资而言，提述定期贷款融资行政代理人，而就循环融资而言，循环设施行政代理和（d）对行政代理的所有提及均应解释为既指期限设施行政代理，也指循环设施行政代理。在循环设施到期的情况下，凡提及循环设施行政代理、行政代理或适用的行政代理，均应解释为指期限设施行政代理。在期限便利到期的情况下，凡提及行政代理人、行政代理人或适用的行政代理人，均应解释为指循环便利行政代理人。定期贷款融资行政代理人应保留与定期贷款融资有关的所有权力、权力和酌处权，循环贷款融资行政代理人应保留在每种情况下与循环贷款融资有关的所有权力、权力和酌处权，但以根据本协议将该等权力、权力和酌处权授予任何行政代理人为限。
(a)
循环贷款 .在完全遵守本协议规定的条款和条件的情况下，每个循环贷款人分别同意提供贷款（每个此类贷款，a“ 循环贷款 "）在循环贷款可使用期内的任何营业日不时以美元或一种或多种替代货币向公司提供总额不超过在任何时候未偿还该循环贷款人循环承诺的金额； 提供了 , 然而 ，在任何循环贷款借款生效后，（i）循环未偿还总额不得超过循环承诺总额，（ii）任何循环贷款人的循环贷款未偿还总额， 加 该循环贷款人的适用循环百分比乘以所有信用证债务的未偿金额，不得超过该循环贷款人的循环承诺，以及（iii）以替代货币计值的所有循环贷款的未偿金额不得超过替代货币分限额。在每个循环贷款人的循环承诺范围内，并在遵守本协议其他条款和条件的情况下，公司可根据本协议借款 第2.01（a）款） ，预付款项下 第2.05款 ，并在此之下再借 第2.01（a）款） .循环贷款可以是基本利率贷款、欧洲货币利率贷款、SONIA贷款或SOFR贷款，如本文进一步规定。
（c）
B-3期融资和B-4期融资 .（a）公司须取得最多5,045，794,68 3.73美元的增量定期贷款（" B-3期贷款 “）和（b）指定借款人1最多可获得1,800，000,000美元的增量定期贷款（” B-4期贷款 "），在每种情况下都规定在 第2.01（f）款） 于重述生效日期； 提供了 （i）该等增量定期贷款须依据公司与行政代理人签立及交付的增量合并人而生效，该等合并人须记入注册纪录册
而就其而言的贷款人须受《证券日报》所载规定规限 第3.01（f）款） ，（ii）借款人须按照 第3.05款 就B-3期贷款或B-4期贷款（如适用）而言，（iii）B-3期贷款和B-4期贷款应以美元计价，以及（iv）重述生效日期应已发生或应与该增量合并人的效力大致同时发生。此类B-3期贷款和根据本协议设立的B-4期贷款 （c）条 须由增量合并方生效，为免生疑问，该合并方可就其效力而载有不同于 第2.01（f）款） ，该等B-3期贷款及B-4期贷款的持有人可在未经任何其他贷款人同意的情况下修订、修改或放弃该等条件，并不受《证券日报》所述条件所规限 第2.01（f）款） .
（d）
期限B-5融资 .公司应获得（a）最多875,000，000.00美元的增量定期贷款（“ EZE期限B-5贷款 “）第2.01（f）节关于增量B-5生效日期和（b）至多1,000，000,000美元的增量定期贷款（” Intralinks定期B-5贷款 ”第2.01（f）节中关于Intralinks增量B-5生效日期的规定，连同Eze期限B-5贷款，“ B-5期贷款 "）；但（i）（x）Eze期限B-5贷款须根据增量B-5修订生效，及（y）Intralinks期限B-5贷款须根据Intralinks增量期限B-5修订生效，在每宗个案中，该修订均须记入注册纪录册，而有关的贷款人须受第3.01（f）条所列规定规限，（ii）公司须根据第3.05条就B-5期贷款作出所需的任何付款，（iii）B-5期贷款应以美元计价，且（iv）（x）增量B-5生效日期应已发生或应与该增量B-5修订的有效性大致同步发生，以及（y）Intralinks增量B-5生效日期应已发生或应与该等Intralinks增量B-5修订的有效性大致同步发生。根据本（d）条设立的此类B-5期贷款应通过增量B-5修正案或适用的Intralinks增量B-5修正案来实现，为免生疑问，该修正案可能包含与第 第2.01（f）款） ，该等B-5年期贷款的持有人可在未经任何其他贷款人同意的情况下修订、修改或放弃该等条件，且不受《证券日报》所述条件的规限 第2.01（f）款） .
（e）
增量定期贷款 .受制于 第2.01（f）款） ，在任何适用的增量定期贷款协议生效之日，每一贷款方各自同意将其在定期贷款中的部分（每份，一份“ 增量定期贷款 ”，该定义不应包括B-3期贷款或B-4期贷款，但定义中的“ 增量加入 ”）以美元向公司单笔垫款，金额为该等增量定期贷款协议所载的增量定期贷款承诺。增量定期贷款偿还的金额不得再借款。增量定期贷款可以包括基本利率贷款或SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。
（f）
循环承诺总额的增加；增量定期贷款的机构 .公司有权在至少提前十（10）个工作日向适用的行政代理人发出书面通知后，增加（一次或多次增加）合计循环承诺（任何此类增加、一次“ 增量循环贷款 ”及其项下的贷款，“ 循环贷款增量 "）或借入一笔或多笔增量定期贷款（可由公司选择，包括增加现有类别的
未偿还的定期贷款或新类别的定期贷款）在最晚到期日前的任何时间。根据以下规定产生的任何增量定期贷款 第2.01（e）款） 以及根据本条例对循环承诺总额的任何增加 第2.01（f）款） 须满足以下先决条件：
（一）
（a）根据本条例增加的循环承付款项总额的总和 第2.01（f）款） 加 （b）依据以下规定作出的所有增量定期贷款的原始本金总额 第2.01（e）款） 不得超过增量上限；
（二）
受制于 第2.01（i）款） 、在该增加或借款生效之日或生效后将存在之日，不得发生违约并继续存在；
（三）
受制于 第2.01（i）款） ，载于 第六条 于该等增加或借贷生效之日及截至该日，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确，但该等陈述及保证特别提述较早日期的情况除外，在该情况下，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确；
（四）
该等增加或借款的最低金额须为10,000，000美元，并须以超过该等金额1,000，000美元的整数倍（或根据该款余下的较少金额（a） （f）（i） 以上或（b）适用的行政代理人可能同意的）；
（五）
此类请求的增加或借款仅在适用的行政代理人收到（a）公司全权酌情决定的相应数额的此类请求的增加或借款的额外承诺后生效，一名或多名现有放款人和/或一名或多名符合合格受让人资格的其他放款人（母公司或其任何子公司除外）（经理解并同意，不应要求现有放款人提供额外承诺）和（b）每个机构提供的文件，证明其承诺及其在本协议下的义务在形式和实质上均令适用的行政代理人合理满意（在借入增量定期贷款的情况下，该文件应采取增量定期贷款协议的形式，及重新分配协议以执行及交付其合并协议或适用行政代理人合理可接受的其他安排）；
（六）
适用的行政代理人应已收到（a）其可能合理要求的所有文件（包括公司董事会和其他贷款方的决议），这些文件涉及增加该等增量定期贷款的总循环承诺或借款的公司或其他必要授权及其有效性，以及与此相关的任何其他事项，所有在形式和实质上合理地令适用的行政代理人满意和（b）重申协议和/或适用的行政代理人可能合理要求的对抵押文件的修改，以确保任何增量
定期贷款和/或总循环承诺的增加是在适用的贷款文件的好处下提供的；
（七）
如与上述增加有关的未偿还贷款在贷款人之间重新分配（如有）导致在并非与此相关的利息期最后一天提前偿还欧元汇率贷款或SOFR贷款，则公司应已向每名受影响贷款人支付根据以下规定可能需要的金额（如有） 第3.05款 ;
（八）
受制于 条款（xvi） 以下及准许的较早到期债务例外，任何增量定期贷款的到期日不得早于该时间任何定期贷款的最晚到期日；
（九）
受制于 条款（xvi） 以下和允许的提前到期债务例外情况，任何增量定期贷款的加权平均到期期限不得短于任何定期贷款当时剩余的最长加权平均到期期限；
（x）
受制于 条款（xvii） 以下，利率差额以及在符合第2.01（f）（ix）节的规定下，适用于任何增量定期贷款的摊销时间表应由公司和提供该增量定期贷款的贷款人确定；但前提是，如果在重述生效日期后12个月内发生的适用于该增量定期贷款的有效收益率高于现有2017年再融资期限B-1贷款、2017年再融资期限B-2贷款、期限B-3贷款、期限B-4贷款或期限B-5贷款的相应有效收益率0.50%以上，现有2017年再融资B-1期贷款、2017年再融资B-2期贷款、B-3期贷款、B-4期贷款或B-5期贷款（视情况而定）的适用利率，按增量定期贷款的实际收益率与2017年再融资B-1期贷款、2017年再融资B-2期贷款、B-3期贷款、B-4期贷款或B-5期贷款（如适用）的相应实际收益率之间的差额减去0.50%的金额增加；
（十一）
受制于 条款（xvii） 下文规定，利率差额以及在符合第2.01（f）（ix）节的情况下，适用于任何增量定期贷款的摊销时间表应由公司和提供此类增量定期贷款的贷款人确定；但前提是，如果在增量B-8生效日期后6个月内，作为以美元计价的定期贷款“B”级增量定期贷款融资而产生的适用于此类增量定期贷款的有效收益率（不包括（a）任何外部到期日在最后到期日之后2年的增量定期贷款，（b）任何增量定期贷款低于截至最近结束的测试期最后一天的2,175，000,000美元和合并EBITDA的100%中的较高者，（c）惯常过桥贷款和（d）为资助许可收购或类似投资而招致的任何增量定期贷款）高于B-8期贷款（视情况而定）的相应有效收益率0.50%以上，按增量定期贷款的有效收益率与B-8期贷款的相应有效收益率之差（如适用）减去0.50%的金额增加；
（十二）
受制于 第2.01（i）款） 、适用的行政代理人应当已收到证明贷款方符合（i） 第2.01（f）（i）条） （如适用）及（ii）载于 第8.11节（ a）（ 不论该等契约当时是否适用）在最近结束的四（4）个财政季度的期间结束时重新计算，而财务报表已（或须已）按照 第7.01（a）款） 或 7.01（b） 在任何增量定期贷款生效后或在备考基础上增加总循环承诺（为此目的，计算时犹如任何总循环承诺的增加已全部提取和确定，而不考虑增加总循环承诺或产生增量定期贷款的任何现金收益的净额）；
（十三）
增量定期贷款如由公司招致，与定期贷款（2017年再融资B-2期贷款、B-4期贷款及任何指定借款人就该等贷款招致的任何再融资定期贷款、延长定期贷款或置换定期贷款除外）享有（a）级受偿权，而为该等增量定期贷款提供担保的留置权与为定期融资提供担保的留置权（2017年再融资B-2期贷款、B-4期贷款及任何再融资定期贷款除外，任何指定借款人就其发生的延长定期贷款及置换定期贷款）及（b）如由指定借款人发生，则与B-2期贷款、2017年再融资B-2期贷款、B-4期贷款及任何指定借款人就其发生的任何再融资定期贷款、延长定期贷款或置换定期贷款以及为该等增量定期贷款提供担保的留置权享有同等受偿权，任何指定借款人就该等贷款而招致的延长定期贷款及置换定期贷款；
（十四）
任何增量定期贷款（向任何指定借款人提供的增量定期贷款除外）或总循环承诺的增加不得由国内贷款方以外的任何人提供担保，或由不构成仅为美国直接贷款方义务提供担保的抵押品的任何资产提供担保；
（十六）
指定借款人产生的增量定期贷款（信贷协议再融资债务的收益除外）（x）不得在指定借款人产生的所有再融资期限B-2贷款、期限B-4贷款和所有其他延长定期贷款、再融资定期贷款和替换定期贷款（在每种情况下最终规定期限较早）全额偿还之日之前选择性或强制预付，除非此种可选或强制提前偿还伴随着 按比例 可选择或强制提前偿还上述第（x）款未述及的此类其他类别定期贷款和（y），可在全额偿还所有最终规定期限较早的此类定期贷款的日期之前选择性或强制提前偿还，除非此类可选择或强制提前偿还伴随着 按比例 可选择或强制提前偿还此类其他类别的定期贷款；和
（十七）
任何通过增加任何类别当时存在的定期贷款金额（而不是通过实施新类别的定期贷款）而实施的增量定期贷款，其条款应与该等当时存在的类别定期贷款相同。
（g）
与增加循环承付款项总额和现有定期贷款有关的特别债务 .在任何增量循环贷款生效后，（a）循环贷款人的适用百分比应自动调整，以使该增加生效， 提供了 每个贷款人的循环承付款项（其循环承付款项应已因该增加而增加的贷款人除外）的金额应保持不变，及（b）公司、循环融资行政代理人及贷款人将尽一切商业上合理的努力，转让及承担受影响类别的未偿还循环贷款，以使每个循环贷款人各自持有的循环贷款金额符合经如此调整的适用百分比，据了解，本协议各方应通过商业上合理的努力，避免在适用的利息期最后一天以外的一天提前偿还或转让任何属于欧洲货币利率贷款或SOFR贷款的受影响贷款。为免生疑问，根据任何增量循环贷款增加的循环承诺应被视为本协议项下所有用途的循环融资的一部分。在作出任何增量定期贷款的日期，而该等增量定期贷款将会加入当时存在的任何类别的定期贷款，而不论在 第2.02节 或 2.08 ，该等增量定期贷款应按比例（基于各种未偿还借款的相对规模）（基于各种未偿还借款的相对规模）加入（并构成）该类别相同类型和相同利息期（如适用）的未偿还定期贷款的每次借款，以便提供该等增量定期贷款的每个定期贷款人将按比例参与适用类别相同类型和相同利息期（如适用）的每次当时未偿还的定期贷款的借款。
（h）
增量修正 .如需对本协议作出任何修订，以使任何（a）增量循环贷款或增量定期贷款的借款根据本协议生效 第2.01款 ，（b）对增量合并中规定的本协议项下任何条款的修订，而该修订将需要所需贷款人的同意，（c）对增量合并中规定的本协议项下任何条款的修订，该修订仅会影响B-3期限融资或B-4期限融资，或（d）对增量合并中规定的所有批次和类别的贷款或承诺同等适用的修订，该修订应在贷款方执行的情况下生效，提供增量定期贷款承诺或增加总循环承诺的每个贷款人和适用的行政代理人（每项此类修订均为“ 承诺增持修正 ”）及各出借人特此明确授权适用的行政代理人订立该等承诺增加修正或增量合并。
（一）
有限条件收购 .尽管有上述规定 第2.01（f）款） , （g） 或 （h） 或任何贷款文件的任何其他条文：
（一）
如任何增量定期贷款的收益拟用于为有限条件收购提供资金，（a）第（ii）及（xii）条的规定 第2.01（f）款） 以上须经公司选择，于订立有关该等有限条件收购的最终协议之日起厘定，（b）根据第（iii）条规定须作出的陈述及保证 科
2.01（f） 经公司选择，上述须限于指明的申述及（c）项，但以该等增量定期贷款须依赖第（i）（y）款而招致为限 第2.01（f）款） 以上，其中所指明的综合净第一留置权杠杆比率或综合净有担保杠杆比率测试（如适用），应由公司选择，于订立该等有限条件收购的最终协议之日起确定。
（二）
如公司已根据本条第（i）（c）款作出选择 第2.01（i）款） 就任何有限条件收购而言，则就有关产生债务或留置权的任何比率的任何后续计算，或作出受限制的付款、合并、处置、投资、次级债务的预付、赎回、购买、撤销或其他清偿，或在相关确定日期或之后且在该有限条件收购完成之日或该有限条件收购的最终协议终止或到期而未完成该有限条件收购的日期（以较早者为准）之前指定非受限制附属公司，任何该等比率须按（i）假设该等有限条件收购及与此有关的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）已完成及（ii）假设该等有限条件收购及与此有关的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）尚未完成的备考基准计算。
（j）
期限B-6融资 .公司应获得最多650,000，000.00美元的增量定期贷款（“ B-6期贷款 ”）规定于 第2.01（f）款） 关于增量B-6/B-7生效日期； 提供了 （i）该等增量定期贷款须依据增量B-6/B-7修订而生效，该修订须记录于注册纪录册内，而就该修订而言，贷款人须受第 第3.01（f）款） ，（ii）公司须根据 第3.05款 就B-6期贷款而言，（iii）B-6期贷款应以美元计价，以及（iv）增量B-6/B-7生效日期应已发生或应与该增量B-6/B-7修订的有效性大致同时发生。根据本条例设立的这类B-6期贷款 第（j）款 须由增量B-6/B-7修订生效，为免生疑问，该修订可载有与第 第2.01（f）款） ，该等B-6年期贷款的持有人可在未经任何其他贷款人同意的情况下修订、修改或放弃该等条件，且不受《证券日报》所述条件的规限 第2.01（f）款） ; 提供了 进一步 为免生疑问，B-6期贷款应仅包括基准利率贷款或SOFR贷款。
(k)
期限B-7融资 .指定借款人1和指定美国共同借款人应获得最高880,000，000.00美元的增量定期贷款（“ B-7期贷款 ”）规定于 第2.01（f）款） 关于增量B-6/B-7生效日期； 提供了 （i）该等增量定期贷款须依据增量B-6/B-7修订而生效，该修订须记录于注册纪录册内，而就该修订而言，贷款人须受第 第3.01（f）款） ，（ii）指定借款人须根据 第3.05款 就B-7期贷款而言，（iii）B-7期贷款应以美元计价，（iv）增量B-6/B-7生效日期应有
与此种增量B-6/B-7修正案的有效性发生或应在实质上同时发生。根据本条款设立的这类B-7期贷款 条款（k） 须由增量B-6/B-7修订生效，为免生疑问，该修订可载有与第 第2.01（f）款） ，该等B-7年期贷款的持有人可在未经任何其他贷款人同意的情况下修订、修改或放弃该等条件，且不受《证券日报》所述条件的规限 第2.01（f）款） ; 提供了 进一步 为免生疑问，B-7期贷款应仅包括基准利率贷款或SOFR贷款。
（l）
期限B-8融资 .公司应获得最多3,935，000,000.00美元的增量定期贷款（“ B-8期贷款 ”）规定于 第2.01（f）款） 关于增量B-8生效日期； 提供了 （i）该等增量定期贷款须依据增量B-8修订而生效，该修订须记录在注册纪录册内，而就该修订而言，贷款人须受第 第3.01（f）款） ，（ii）公司须根据 第3.05款 就B-8期贷款而言，（iii）B-8期贷款应以美元计价，以及（iv）增量B-8生效日期应已发生或应与该增量B-8修订的有效性大致同时发生。根据本条例设立的这类B-8期贷款 条款（l） 须由增量B-8修订生效，为免生疑问，该修订可载有与第 第2.01（f）款） ，该等B-8年期贷款的持有人可在未经任何其他贷款人同意的情况下修订、修改或放弃该等条件，且不受《证券日报》所述条件的规限 第2.01（f）款） ; 提供了 进一步 为免生疑问，B-8期贷款应仅包括基准利率贷款或SOFR贷款。
(m)
期限A-9设施。公司应在增量A-9生效日期获得第2.01（f）条规定的最多800,000，000.00美元的增量定期贷款（“A-9期贷款”）；但（i）此类增量定期贷款应根据增量A-9修订进行，该修订应记录在登记册中，而与之相关的贷款人应遵守第3.01（f）条规定的要求，（ii）公司应根据第3.05条就A-9期贷款支付所需的任何款项，（iii）期限A-9贷款须以美元计值，及（iv）增量A-9生效日期须已发生或须与该增量A-9修订的有效性大致同时发生。根据本（m）条设立的此类A-9期贷款应通过增量A-9修正案生效，为免生疑问，该修正案可能包含不同于第2.01（f）节规定的有效性条件，这些条件可由此类A-9期贷款的持有人在未经任何其他贷款人同意的情况下修改、修改或放弃，并且不受第2.01（f）节所述条件的限制；此外，为免生疑问，A-9期贷款应仅包括基本利率贷款或SOFR贷款。
(a)
每笔借款、每笔特定融资下的贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每笔欧元汇率贷款或SOFR贷款的延续，均应在公司向适用的行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知可通过电话发出。每份该等通知须由适用的行政代理人于不迟于上午11时（i）所要求的任何借款日期前三个营业日收到，
SOFR贷款的转换或延续，或SOFR贷款的任何转换为基本利率贷款（或在不迟于所要求的此种借款日期上午9时在重述生效日期发生的任何定期贷款借款通知的情况下），（ii）在以替代货币计值的欧元货币利率贷款的任何借款或延续的请求日期之前的四个工作日（或在特别通知货币的情况下为五个工作日），（iii）SONIA贷款的任何借款请求日期前五个营业日，及（iv）（a）基准利率贷款的任何借款请求日期前一个营业日（或适用的行政代理人可能同意的较后时间）及（b）构成基准利率贷款的循环贷款的任何借款（重述生效日期的循环贷款借款除外）的未偿本金总额不超过20,000，000美元（连同同日延长的循环贷款的所有其他未偿借款），在要求的基准利率贷款借款日期（或循环贷款行政代理人可能同意的更晚时间）。公司根据本条例发出的每项电话通知 第2.02（a）款） 必须及时向适用的行政代理人送达书面借款通知书予以确认，并适当填写并由公司负责人员签字。欧元汇率贷款、SONIA贷款或SOFR贷款的每笔借款、转换为或延续，其本金金额应为1000000美元（或其等值美元，在替代货币的情况下）或超过其的1000000美元（或其等值美元，在替代货币的情况下）的整数倍。除非在 第2.03（c）款） ，每笔借款或转换为基本利率贷款的本金金额应为1000000美元或超过500000美元的整倍。每份贷款通知（不论是电话还是书面）均应具体说明（i）公司是否要求借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型，或延续欧元汇率贷款或SOFR贷款，（ii）所要求的借款、转换或延续日期（视情况而定）（应为营业日），（iii）将借入、转换或延续的贷款本金金额，（iv）将借入的贷款类型或现有贷款将被转换的贷款，以及此类贷款所属的适用融资机制和类别，（v）如适用，有关的利息期的期限，及（vi）就任何循环贷款而言，拟借入的贷款的币种。如果公司未能在请求借入任何循环贷款的贷款通知中指定货币，那么如此请求的贷款应以美元提供。如果公司未能在贷款通知中指明贷款的类型，或者如果公司未能及时发出要求转换或延续的通知，则适用的贷款应作为或转换为：（i）在维持为基准利率贷款的定期贷款的情况下，基准利率贷款（ii）在维持为SOFR贷款和以美元计价的循环贷款的情况下，（iii）在以英镑计价的循环贷款的情况下，SONIA贷款或（iv）在任何其他贷款的情况下，利率期限为一个月的欧洲货币利率贷款。任何此类自动转换为基准利率贷款或延续欧元货币利率贷款或SOFR贷款应自适用的欧元货币利率贷款或SOFR贷款的当时有效的利息期的最后一天起生效。如公司在任何贷款通知中要求借入、转换为或延续欧洲货币利率贷款或SOFR贷款，但未指明计息期，则视为已指明一个月的计息期。任何贷款不得转换为或继续作为以不同货币计值的贷款，而是必须以该贷款的原始货币预付并以另一货币再借款。
(b)
在收到贷款通知后，适用的行政代理人应立即将其在适用贷款的适用融资下的适用百分比的金额（如为循环贷款，则为货币）通知每个适当的贷款人，而在循环贷款的情况下，如果公司没有及时提供转换或延续的通知，则循环贷款管理代理人应将任何自动转换为SOFR贷款或以美元或英镑以外的货币计值的贷款的延续的详细情况通知每个适当的贷款人，在每种情况下如上一小节所述。在借款的情况下，每个适当的贷款人应在适用货币的行政代理人办公室不迟于下午1：00（如果是以美元计价的任何贷款）以及在以替代货币进行的任何贷款的情况下不迟于适用的行政代理人规定的适用时间（在每种情况下均为适用的贷款通知规定的营业日）向适用的行政代理人提供其当日资金的贷款金额。在满足《公约》规定的适用条件后 第5.02款 （而且，如果这种借款是最初的信贷展期， 第5.01款 ），适用的行政代理人应将如此收到的所有资金提供给公司或（就2017年再融资期限B-2贷款和期限B-4贷款而言）适用的指定借款人，按照公司在适用的行政代理人以电汇方式收到的同类资金中的指示，在每种情况下均按照公司向适用的行政代理人提供的指示（并合理地为其所接受）； 提供了 , 然而 、如在公司借入以美元计值的循环贷款之日，有未偿还的信用证借款，则该借款的收益，首先，应用于全额支付任何该等信用证借款，其次，应按上述规定向公司提供。
（c）
除本文另有规定外，欧洲货币利率贷款或SOFR贷款（视情况而定）只能在该等欧洲货币利率贷款或SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换，除非相关借款人根据 第3.05款 与此相关。在违约事件存在期间，未经所需贷款人同意，不得要求将以美元计价的贷款作为、转换为或继续作为计息期超过一个月的SOFR贷款，所需贷款人可要求将当时未偿还的任何或全部SOFR贷款立即转换为基本利率贷款。
（d）
适用的行政代理人在确定欧元货币利率贷款或SOFR贷款的任何利息期所适用的利率时，应及时通知公司和贷款人。在任何时候有基准利率贷款未偿还时，适用的行政代理人应在该变动公告后立即将确定基准利率所使用的适用的行政代理人最优惠利率的任何变动通知公司和贷款人。
（e）
在所有借款、特定融资下的所有贷款从一种类型转换为另一种类型以及特定融资下的所有延续贷款作为同一类型生效后，所有融资下的所有贷款在任何时候总计不得超过10个计息期。
（f）
各贷款人可根据其选择，促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构提供任何贷款； 提供了 该选择权的行使
不得以任何方式影响适用的借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。
（一）
在符合本协议规定的条款和条件的情况下，（a）各信用证发行人同意，依据本协议规定的出借人的约定 第2.03款 、（1）不时于重述生效日期至信用证到期日期间的任何营业日，为公司或其任何受限制附属公司开立以美元或一种或多种替代货币计值的信用证（ 提供了 指，在任何该等附属公司并非国内贷款方的情况下，该等信用证应视为对该附属公司的投资，并仅在根据 第8.02款 ），并根据下文（b）款修订或延长其先前签发的信用证； 提供了 不得要求任何信用证发行人签发除备用信用证以外的任何信用证及（2）在信用证项下兑现提款；及（b）循环贷款人分别同意参与为公司或其受限制子公司的账户签发的信用证及其项下的任何提款； 提供了 在就任何信用证实施任何信用证信贷延期后，（w）循环未偿还总额不得超过循环承诺总额，（x）任何循环贷款人的循环贷款未偿还总额， 加 该循环贷款人适用的循环百分比乘以所有信用证债务的未偿金额，不得超过该循环贷款人的循环承诺，（y）未偿信用证债务的金额不得超过信用证分限额和（z）任何信用证发行人的未偿信用证债务的金额不得超过该信用证发行人适用的信用证分限额。公司提出的每一项开具或修改信用证的请求，均应被视为公司对如此请求的信用证授信延期符合前句但书中规定的条件的陈述。在上述限额内，并在符合本协议条款和条件的情况下，公司获得信用证的能力应是完全循环的，因此，公司可以在上述期间内获得信用证，以取代已到期或已提款并偿还的信用证。
（二）
在以下情况下，任何信用证开证人均不得开具任何信用证：
(A)
受制于 第2.03（b）（三）条） ，该等所要求的信用证的到期日将发生在签发日期或最后一次延期日期之后的十二个月以上，除非所要求的循环贷款人已批准该到期日；或
(b)
该等要求的信用证的到期日将发生在信用证到期日之后，除非所有作出循环承诺的循环贷款人已批准该到期日。
（三）
在以下情况下，任何信用证开证人均不承担开具任何信用证的义务：
(A)
任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，应根据其条款旨在禁止或限制该信用证发行人签发该信用证，或适用于该信用证发行人的任何法律或对该信用证发行人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示（无论是否具有法律效力）均应禁止或要求该信用证发行人不这样做，签发一般信用证或特别是该信用证或应就该信用证向该信用证发行人施加任何在重述生效日期并不有效的限制、准备金或资本要求（该信用证发行人未根据本协议以其他方式获得补偿），或应向该信用证发行人施加任何在重述生效日期不适用且该信用证发行人善意地认为对其具有重要意义的未偿付的损失、成本或费用；
(b)
签发该等信用证将违反该等信用证发行人的一项或多项政策，这些政策一般适用于信用证；
（c）
除非循环贷款行政代理人和该信用证开证人另有约定，否则该信用证的初始声明金额低于100,000美元；
(D)
除循环贷款行政代理人及该信用证发行人另有约定外，该信用证须以美元或替代货币以外的货币计值；
（e）
该信用证开证人截至该被请求信用证开证日未签发被请求币种的信用证；
（f）
该信用证载有根据该信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定；或
（g）
任何循环贷款人届时均为违约贷款人，除非该信用证发行人已与公司或该循环贷款人（在其合理酌情权下）订立令该信用证发行人满意的安排，包括交付现金抵押品，以消除该信用证发行人的实际或潜在正面风险（在生效后 第2.15（a）（四）节） ）就当时提议签发的信用证或该信用证所产生的违约贷款人以及该信用证发行人具有实际或潜在前置风险敞口的所有其他信用证义务，由其自行酌情选择。
（五）
如果（a）该信用证发行人当时没有义务根据本协议的条款以经修订的形式签发该信用证，或（b）该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修订，则每个信用证发行人没有义务修改任何信用证。
（六）
各信用证发行人应就其签发的任何信用证及其相关单证代表循环贷款人行事，各信用证发行人应享有向行政代理人提供的所有利益和豁免（a） 第十条 关于该信用证发行人就其签发或拟由其签发的信用证所采取的任何作为或所遭受的任何不作为以及与该信用证有关的发行人单据，如同在 第十条 包括与此类作为或不作为有关的此类信用证发行人，以及（b）本文针对此类信用证发行人的额外规定。
（一）
每份信用证须根据公司的要求，以信用证申请书的形式交付适用的信用证发行人（连同一份副本交给循环融资行政代理人），并由公司的一名负责人员适当填写和签署，以发出或修改（视情况而定）。适用的信用证发行人和循环融资行政代理人必须在拟议签发日期或修订日期（视情况而定）之前的至少三（3）个工作日（或循环融资行政代理人和适用的信用证发行人可能在特定情况下自行决定的较晚日期和时间）上午11：00之前收到此种信用证申请。在请求首次开立信用证的情况下，该信用证申请应在形式和细节上指明令适用的信用证发行人合理满意的：（a）所要求的信用证的拟议签发日期（应为一个营业日）；（b）其金额和币种；（c）其到期日；（d）其受益人的姓名和地址；（e）该受益人在根据该信用证进行任何提款时将出示的单据；（f）该受益人在根据该信用证进行任何提款时将出示的任何凭证的全文；（g）目的及所要求的信用证的性质；及（h）适用的信用证发行人可能合理要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请应在形式和细节上指明适用的信用证发行人合理满意的（a）拟修改的信用证；（b）其拟议修改日期（应为一个工作日）；（c）拟议修改的性质；以及（d）适用的信用证发行人可能合理要求的其他事项。此外，公司应向适用的信用证发行人和循环融资行政代理人提供适用的信用证发行人或循环融资行政代理人可能合理要求的与所要求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何发行人文件。
（二）
在收到任何信用证申请后，适用的信用证发行人将迅速与循环贷款行政代理人（通过电话或书面形式）确认，循环贷款行政代理人已收到公司的该信用证申请副本，如未收到，则适用的信用证发行人将向循环贷款行政代理人提供其副本。除非适用的信用证发行人已收到任何贷款人、循环融资行政代理人或任何贷款方的书面通知，否则至少在所要求的适用信用证签发或修改日期前一个营业日，一项或多项适用条件载于 第五条 不应满足，那么，受制于条款
和本协议的条件，适用的信用证发行人应在要求的日期，为公司或适用的附属公司的账户签发信用证或订立适用的修订（视情况而定），在每种情况下均按照适用的信用证发行人的通常和习惯业务惯例。在每份信用证签发后，各循环贷款人应立即被视为，并在此不可撤销和无条件地同意向适用的信用证发行人购买该信用证的风险参与，金额等于该循环贷款人适用百分比的乘积 次 该信用证的金额。
（三）
如公司在任何适用的信用证申请中提出要求，则适用的信用证发行人应出具附有自动展期条款的信用证（每份，一份“ 自动延期信用证 ”); 提供了 任何该等自动延期信用证必须允许适用的信用证发行人在每十二个月期间（自该等信用证的签发日期开始）至少一次阻止任何该等延期，方法是最迟于一天向受益人发出事先通知（“ 不延期通知日期 ”）在签发该信用证时所议定的每个该等十二个月期限内。除非适用的信用证发行人另有指示，公司无须就任何该等延期向适用的信用证发行人提出具体要求。自动展期信用证一经签发，循环贷款人应被视为已授权（但可能不要求）适用的信用证开证人允许将该信用证在任何时间展期至不迟于信用证到期日的到期日； 提供了 , 然而 、如（a）适用的信用证发行人已确定其在该时间不会被允许或没有义务根据本协议的条款（由于条款的规定）以其修订后的形式（如已延期）签发该信用证，则适用的信用证发行人不得允许任何该等延期 （二） 或 （三） 的 第2.03（a）款） 或其他方式），或（b）已于不延期通知日期前五个营业日当日或之前收到循环融资行政代理人、任何循环贷款人或公司发出的通知（可透过电话或书面形式），其中指明的一项或多项适用条件 第5.02款 则不满足，并在每种情况下指示适用的信用证发行人不允许此类延期。
（四）
在其将任何信用证或对信用证的任何修订交付予建议银行或其受益人后，适用的信用证发行人亦将迅速向公司及循环融资行政代理人交付该等信用证或修订的真实及完整副本。
（一）
任何信用证的受益人收到该信用证项下的任何提款通知后，适用的信用证发行人应将该通知通知公司及其循环融资行政代理人。对于以替代货币计值的信用证，公司应以该替代货币偿付适用的信用证发行人，除非（a）适用的信用证发行人（由其选择）应已在该通知中指明其将要求以美元偿付，或（b）在没有任何此类要求以美元偿付的情况下，公司应在收到提款通知后立即通知适用的信用证发行人，公司将以美元偿付适用的信用证发行人。在任何此类情况下
以美元偿付以替代货币计值的信用证项下的提款，适用的信用证发行人应在确定后立即将提款金额的美元等值通知公司。如公司在适用信用证发行人根据信用证支付的任何款项以美元偿付之日上午11时前获通知，则不迟于该营业日下午1时或适用信用证发行人根据信用证支付的任何款项以替代货币偿付之日的适用时间（或如在该时间后获通知，然后不迟于下一个营业日上午11时或适用信用证发行人根据以替代货币偿付的信用证支付任何款项之日的适用时间（每个该等日期，一个“ 荣誉日期 ”），公司应通过循环融资行政代理以与该提款金额相等的金额并以适用货币向适用的信用证发行人进行偿付。如公司未能在该时间前如此偿付适用的信用证发行人，循环贷款管理代理人应及时通知各循环贷款人履约日，未偿付的提款金额（以美元表示，在以替代货币计价的信用证的情况下，金额为等值的美元）（“ 未偿还金额 ”），以及该循环贷款人的适用百分比的金额。在此情况下，公司应被视为已请求借款属于基准利率贷款的循环贷款，将在履约日以等于未偿还金额的金额进行支付，而不考虑在以下文件中规定的最低和倍数 第2.02款 为基准利率贷款的本金额，但须符合《证券日报》 第5.02款 （贷款通知书送达除外）及 提供了 该等借款生效后，循环未偿还总额不得超过循环承诺总额。适用的信用证发行人或循环贷款管理代理人依据本 第2.03（c）（i）条） 立即书面确认的，可以电话方式给予； 提供了 缺乏此种立即确认不应影响该通知的结论性或约束力。
（二）
每名循环贷款人须在依据 第2.03（c）（i）条） 为适用的信用证发行人的账户提供资金（循环贷款管理代理人可以为此目的提供的现金抵押），以美元为单位，在行政代理人办公室进行以美元计价的付款，金额等于其适用百分比乘以循环贷款管理代理人在该通知中指定的营业日下午1：00之前的未偿还金额，据此，在符合 第2.03（c）（三）条） 、每一循环贷款人如此提供资金，应被视为以基准利率贷款的形式向公司提供了该数额的循环贷款。循环贷款管理代理人应将如此收到的资金以美元汇给适用的信用证发行人。
（三）
关于任何未偿还的金额，未通过借入循环贷款进行完全再融资的循环贷款属于基本利率贷款，因为条件载于 第5.02款 不能满足或因任何其他原因，公司应被视为从适用的信用证发行人发生了未如此再融资的未偿还金额的信用证借款，该信用证借款应按要求到期应付（连同利息），并应按循环贷款适用的利率计息，即基准利率贷款； 提供了 如果此类信用证借款不
根据本条款（c）到期时由公司偿还，则 第2.08（b）（i）条） 应适用。在这种情况下，每个循环贷款人根据适用的信用证发行人的账户向循环贷款管理代理人支付的款项 第2.03（c）（二）条） 应被视为就其参与该信用证借款而获得付款，并应构成该循环贷款人为履行其在本协议项下的参与义务而提供的信用证预付款 第2.03款 .
（四）
直至每个循环贷款人根据本规定为其循环贷款或信用证预付款提供资金 第2.03（c）款） 为偿付适用的信用证发行人根据任何信用证提取的任何金额，有关该循环贷款人的该金额的适用百分比的利息应完全由适用的信用证发行人承担。
（五）
每个循环贷款人有义务提供循环贷款或信用证垫款，以偿还适用的信用证发行人根据信用证提取的金额，如本条款所设想 第2.03（c）款） ，须属绝对及无条件，且不受任何情况影响，包括（a）该贷款人因任何理由而对适用的信用证发行人、公司或任何其他人可能拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利；（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或情况，不论是否与上述任何情况相似； 提供了 , 然而 ，即每一循环贷款人根据本规定提供循环贷款的义务 第2.03（c）款） 是受制于在 第5.02款 （公司交付借款通知书除外）。任何此类信用证垫款均不得解除或以其他方式损害公司向适用的信用证发行人偿还适用的信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项的义务，连同本合同规定的利息。
（六）
如任何循环贷款人未能向适用信用证发行人账户的循环贷款管理代理人提供该贷款人根据本条款前述规定须支付的任何款项 第2.03（c）款） 按规定的时间 第2.03（c）（二）条） ，则在不限制本协议其他条款的情况下，适用的信用证发行人有权按要求向该循环贷款人（通过循环融资行政代理人行事）收回自要求支付该款项之日起至适用的信用证发行人立即可获得该款项之日止期间的该等金额及其利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率，加上适用的信用证发行人就上述事项惯常收取的任何行政、处理或类似费用。如该循环贷款人支付该金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额应构成该循环贷款人的循环贷款，包括在相关借款中或就相关信用证借款（视情况而定）的信用证垫款中。就本条款下的任何欠款向任何循环贷款人（通过循环融资行政代理人）提交的适用信用证发行人的证明 （六） 应为无明显错误的结论性意见。
（一）
在适用的信用证发行人根据任何信用证作出付款并已从任何循环贷款人收到该循环贷款人就该等付款的信用证预付款后的任何时间 第2.03（c）款） ，如果循环贷款管理代理人为适用的信用证发行人的账户收到与相关未偿还金额或利息有关的任何付款（无论是直接来自公司还是其他方面，包括循环贷款管理代理人应用于此的现金抵押收益），循环贷款管理代理人将以美元和与循环贷款管理代理人收到的款项相同的资金向该循环贷款人分配其适用的百分比。
（二）
循环贷款管理代理人为适用的信用证发行人账户收到的任何款项，如依据 第2.03（c）（i）条） 被要求在任何情况下被退回 第11.05款 （包括根据适用的信用证发行人酌情订立的任何结算），每名循环贷款人须按循环贷款管理代理人的要求，向适用的信用证发行人的账户的循环贷款管理代理人支付其所占的适用百分比，加上自该要求之日起至该循环贷款人归还该金额之日止的利息，年利率相当于不时有效的适用隔夜利率。循环贷款人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。
（e）
义务绝对 .公司在每一信用证项下的每一笔提款偿还适用的信用证发行人和偿还每一笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下均应严格按照本协议的条款支付，包括：
（一）
该信用证、本协议的任何条款或任何其他贷款文件的任何有效性或可执行性不足；
（二）
存在任何贷款方或任何附属公司在任何时候可能对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、适用的信用证发行人或任何其他人所拥有的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利，不论是否与本协议、特此设想的交易或通过该信用证或与之有关的任何协议或文书，或任何不相关的交易有关；
（三）
根据该信用证出示的任何汇票、要求书、证明书或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或根据该信用证作出提款所需的任何单证在传送或其他方面的任何遗失或延迟；
（四）
适用信用证发行人根据该信用证根据出示不严格遵守该信用证条款的汇票或凭证而作出的任何付款；或适用信用证发行人根据该信用证向任何看来是破产受托人、债务人占有人的人作出的任何付款，
为债权人、清盘人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的利益而受让人，包括与任何债务人救济法下的任何程序有关的任何付款；
（五）
有关汇率或有关替代货币对公司或任何附属公司或有关货币市场的供应的任何不利变动；或
（六）
任何其他情况或发生的任何情况，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成任何贷款方或任何附属公司可用的抗辩或解除义务的任何其他情况。
公司应及时审查交付给其的每份信用证及其每项修改的副本，如发生任何不遵守公司指示或其他不规范的索赔，公司将立即通知适用的信用证发行人。除非按上述方式发出该通知，否则公司将被最终视为已放弃针对适用信用证发行人及其通讯员的任何该等申索。
（f）
信用证发行人的作用 .各贷款人与本公司同意，在根据信用证支付任何提款时，适用的信用证发行人不承担任何责任以获取任何单证（该信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单证除外）或确定或查询任何该等单证的有效性或准确性或执行或交付任何该等单证的人的权限。任何信用证发行人、循环融资行政代理人、其各自的任何关联方或任何信用证发行人的任何代理人、参与人或受让人均不得就（i）应请求或经循环贷款人或所需循环贷款人（如适用）批准而在此采取或遗漏的任何行动向任何循环贷款人承担责任；（ii）在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或遗漏的任何行动（由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定）；或（iii）应有的执行、效力，与任何信用证或开证人单证有关的任何单证或票据的有效性或可执行性。本公司特此承担其使用任何信用证的任何受益人或受让人的作为或不作为的一切风险； 提供了 , 然而 、该假设无意也不应排除公司在法律上或根据任何其他协议对受益人或受让人追求其可能拥有的权利和补救措施。任何信用证发行人、循环融资管理代理人、其各自的关联方或任何信用证发行人的任何代理方、参与方或受让人均不得对条款所述的任何事项承担或负责 （一） 直通 （六） 的 第2.03（e）款） ; 提供了 , 然而 ，即使该等条款中有任何相反的规定，公司可能对适用的信用证发行人提出索赔，而适用的信用证发行人可能对公司承担责任，但仅限于任何直接的范围，而不是后果性或示范性的，公司所证明的公司所遭受的损害是由于适用的信用证发行人的故意不当行为或重大过失（由有管辖权的法院在最终不可上诉判决中确定）或适用的信用证发行人在严格遵守信用证条款和条件的即期汇票和凭证的受益人向其出示后故意不支付任何信用证项下的款项。为促进而非限于前述，适用的信用证开证人可以接受表面上看起来井然有序的单据，不负责进一步调查，无论有任何相反的通知或信息，适用的信用证开证人不负责任
为任何转让或转让或意图转让或转让信用证或其项下的权利或利益或其收益的全部或部分票据的有效性或充分性，而该等票据可能因任何理由被证明无效或无效。
（g）
ISP的适用性 .除非在开立信用证时，适用的信用证发行人和公司另有明确约定，ISP的规则应适用于每一份信用证。
（h）
信用证费用 .本公司应按照其适用的百分比向各循环贷款人账户的循环贷款管理代理人支付以美元为单位的信用证费用（“ 信用证费用 "）的每份信用证等于以美元计价并作为SOFR贷款维持的循环贷款的适用利率 次 根据该信用证可提取的每日金额的等值美元； 提供了 , 然而 ，就任何信用证而违约贷款人并无依据本条例向适用的信用证发行人提供令其满意的现金抵押的任何信用证，以其他方式须为违约贷款人的帐户支付的任何信用证费用 第2.03款 应在适用法律允许的最大范围内，按照其他循环贷款人各自可分配给该信用证的适用百分比的上调幅度向其支付 第2.15（a）（四）节） ，连同该等费用的余额（如有的话）须支付予适用的信用证发行人为其自己的帐户（除非公司已就该等信用证的全部或部分提供现金抵押，在此情况下，该等费用的余额（或其适用部分，如适用）无须支付）。为计算任何信用证项下每日可供提取的金额，该信用证的金额应按照 第1.09款 .信用证费用应（i）在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期支付，自该信用证签发后发生的第一个该等日期开始，在信用证到期日支付，其后按要求支付，以及（ii）按季度计算的欠款。如果在任何季度内以美元计价并保持为SOFR贷款的循环贷款的适用利率有任何变化，则应计算每份信用证项下可供提取的每日金额，并乘以美元计价循环贷款的适用利率，并在该适用利率生效的季度内分别保持为SOFR贷款。尽管有任何与此相反的规定，但在存在任何违约事件的情况下，根据所需循环贷款人的请求，所有信用证费用应按违约率累计。
（一）
应付信用证发行人的前置费和跟单及处理费 .公司应为其自己的账户直接向每个信用证发行人支付与该信用证发行人签发的每份信用证有关的垫付费用，以美元为单位，年利率为0.125%，按该信用证项下可供提取的每日金额的等值美元计算，并按季度拖欠。该等信用证门面费应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期支付，该营业日自该等信用证签发后出现的第一个该等日期开始，应于信用证到期日并随后按要求支付。为计算任何信用证项下每日可供提取的金额，该信用证的金额应按照 第1.09款 .此外，公司应为自己的账户直接向每个信用证发行人支付美元，该信用证发行人与所签发的信用证有关的惯常签发、列报、修正和其他处理费用以及其他标准成本和收费
由不时生效的该等信用证发行人发出。此类惯常费用和标准成本及收费应按要求到期应付，不可退还。
（j）
与发行人文件的冲突 .如果本协议的条款与任何发行人文件的条款发生任何冲突，则由本协议的条款控制。
(k)
为子公司开立的信用证 .尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为支持受限制子公司的任何义务或为受限制子公司的账户，公司仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款向本协议项下适用的信用证签发人偿付。公司在此确认，为子公司开立信用证有利于公司，公司业务从该等子公司的业务中获得重大利益。
（l）
与额外循环信贷融资有关的拨备 .如果与循环贷款有关的信用证到期日发生在任何信用证的到期日之前，则由公司选择，（i）如果一个或多个类别的延长循环承诺和/或再融资循环承诺当时尚未发生，而根据其发行的信用证所适用的到期日应尚未如此发生，则该等信用证应，如该等信用证本可根据当时本协议的条款在该等其他一类或多类延长循环承诺和/或再融资循环承诺（如适用）下签发，则自动视为已签发（包括就适用的贷款人购买参与其中的义务而言，以及根据 第2.03（c）条） 和 （d） ）根据（并由贷款人根据）就该等非终止类别的延长循环承诺和/或再融资循环承诺（如适用）作出的承诺，最高总额不超过当时该等非终止类别的延长循环承诺和/或再融资循环承诺的本金总额（据了解，任何信用证的部分面值不得如此重新分配）和（ii）在未根据紧接前一条款（i）重新分配的范围内，公司应按照现金抵押任何该等信用证 第2.14（a）款） .自循环贷款到期日起，信用证分限额应单独与各信用证发行人约定。
（一）
每名借款人可在公司向适用的行政代理人发出通知后，随时或不时自愿提前偿还某一类别的全部或部分贷款，而无须支付溢价或罚款（条款中规定的除外 （e） 下文）； 提供了 （a）适用的行政代理人必须在不迟于下午2：00之前收到此类通知。（1）SOFR贷款的任何提前还款日期前三个营业日，（2）以替代货币或SONIA贷款计价的欧元汇率贷款的任何提前还款日期前四个营业日（或在提前偿还以特别通知货币计价的贷款的情况下为五个营业日），以及（3）
在提前偿还基本利率贷款之日；（b）任何此类提前偿还欧洲货币利率贷款、SONIA贷款或SOFR贷款的本金金额应为1,000，000美元（或其等值美元，在替代货币的情况下）或1,000，000美元（或其等值美元）的整数倍，在替代货币的情况下）超过（或其当时未偿还的全部本金金额）；（c）任何基准利率贷款的提前还款应为本金金额为1,000，000美元或超过500,000美元的整倍（或其当时未偿还的全部本金金额）；（d）任何此类通知可能以其他融资安排或一项或多项其他交易的有效性为条件；以及（e）2017年再融资期限B-1贷款、2017年再融资期限B-2贷款、期限B-3贷款、期限B-4贷款、期限B-5贷款的任何自愿提前还款，B-6期贷款和/或B-7期贷款应在根据要求的范围内附加费用支付 第2.09（b）款） 或 第2.09（d）款） ，视情况而定。每份此类通知应指明此类提前还款的日期和金额、提供此类贷款所依据的融资机制（及其类别）以及预付贷款的类型和币种，如果要预付欧元汇率贷款或SOFR贷款，则应指明此类贷款的利息期。适用的行政代理人将及时通知收到预付款项的每个贷款人有关适用的行政代理人收到每一此种通知的情况，以及该贷款人在此种预付款项中的应课税部分的金额（基于该贷款人在相关融资方面的适用百分比）。如公司发出该等通知，适用的借款人须作出该等预付款项，而该等通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。欧元货币利率贷款、SONIA贷款或SOFR贷款的任何提前还款应附带预付金额的所有应计利息，以及根据 第3.05款 .某一特定类别的未偿还定期贷款的每笔预付款根据本 第2.05（a）款） 须按公司指示适用，如无指示，则按直接到期顺序适用于该类别定期贷款的本金偿还分期。受制于 第2.15款 ，每笔贷款的提前还款应按照其就每项相关融资各自适用的百分比向适当的贷款人作出。
（一）
不迟于有关母公司每个财政年度的财务报表根据 第7.01（b）款） ，自截至2025年12月31日的财政年度开始，适用的借款人应按照 第（vi）款 以下的本金总额（以下简称“ ECF预付金额 ”）等于（a）母公司及其受限子公司在当时最近结束的超额现金流期内所需的超额现金流量占超额现金流量的百分比（本 条款（a） ，the " 基数ECF预付金额 ”) 减 （b）根据母公司的选择，在该超额现金流期内（或在该超额现金流期之后和适用的超额现金流付款日期之前发生）发生的范围内，且不重复（包括重复在任何先前的超额现金流期内扣除的任何金额），以下（统称为“ ECF扣除 ”):
(1)
根据以下规定预付的任何定期贷款和循环贷款的本金总额 第2.05（a）款） ;
(2)
任何增量等值债务、重置债务和/或根据以下规定允许发生的任何其他债务的本金总额 第8.03款 在抵押品上的留置权所担保的范围内，与担保融资的抵押品上的留置权（不考虑补救措施的控制），自愿预付、回购、赎回或以其他方式退出（或合同承诺的预付、回购、赎回或以其他方式退出）；
(3)
任何定期贷款、增量等值债务、置换债务和/或任何其他债务的未偿金额减少的金额 第8.03款 在抵押品上的留置权所担保的范围内，该留置权与担保设施的抵押品上的留置权具有同等权益，是根据任何购买或转让产生的 第10.05款 本协议（包括与任何荷兰式拍卖有关的）（关于定期贷款）以及与任何增量等值债务、置换债务和/或此类其他债务相关的任何同等条款；
(4)
与资本支出有关的所有现金支付以及为获得知识产权而支付的所有现金支付；
(5)
母公司及其受限制子公司就母公司及其受限制子公司的债务以外的长期负债（为明确起见，包括该等长期负债的当期部分）作出（或承诺或预算）的现金支付，但在计算该期间的合并净收益或合并EBITDA时扣除该等现金支付的除外；
(6)
就任何投资（包括收购）所允许的现金付款 第8.02款 或由规定贷款人以其他方式同意（投资（x）于现金或现金等价物或（y）于母公司或任何贷款方）和/或任何受限制的付款除外 第8.06（a）款） （不包括 第8.06（a）（三）条） , 8.06（a）（四） 和 8.06（a）（十三） ）或获规定贷款人以其他方式同意；
(7)
根据在该期间之前或期间订立的与资本支出、收购或其他投资相关的具有约束力的合同，母公司或其受限制子公司需要以现金支付的总对价（i） 第8.02款 或以其他方式获规定贷款人同意及/或受限制付款 第（6）条 以上和/或（ii）以其他方式承诺或预算将与资本支出、收购或其他投资和/或限制性付款有关 第（6）条 以上（本第（7）条第（i）及（ii）款所指的“ 预定考虑 "）（对（x）现金及现金等价物或（y）母公司或任何贷款方的投资除外）将在四个期限内完成或作出
母公司在该期间结束后的连续财政季度； 提供了 如连续四个财政季度的该等后续期间实际用于为该等资本支出、收购、投资或限制性付款提供资金的总额低于预定对价，则在该等连续四个财政季度的该等后续期间结束时，将由此产生的不足数额加到超额现金流量的计算中；
(8)
与任何掉期合同有关的现金支出，但未在合并净收益或合并EBITDA的计算中另行扣除；和
(9)
母公司和/或任何受限制子公司以现金实际进行的支出总额（包括与任何处置、产生或偿还债务、发行股权、再融资交易、修订或修改任何债务工具（包括本协议）有关的支付费用或其他费用（或该期间的任何摊销）的任何支出，在每种情况下，包括在重述生效日期之前、当日或之后完成的任何此类交易，以及与此相关的费用，无论该交易是否成功），在每种情况下，此类支出均未计入费用；
就第（1）-（9）、（i）条中的每一条而言，不包括在上一财政年度根据本条第2.05（b）（i）款减少需要预付的金额的任何此类付款、预付款和支出，（II）在任何预付循环债务的情况下，在伴随着相关承付款永久减少的范围内，（III）在此类付款的范围内，预付款项和支出没有由母公司或其受限制子公司的其他长期融资债务（循环债务除外）的收益提供资金，并且根据上文第（3）条在每种情况下的（IV），基于与任何相关购买或转让相关的实际支付的现金金额；但除非需要预付的定期贷款本金超过324,000，000美元和合并EBITDA的15%中的较高者，否则无需根据本条第2.05（b）（i）款提前还款（在这种情况下，只有超过324,000，000美元和合并EBITDA的15%（以较高者为准）的金额才需要预付）；此外，如果在需要任何此类预付款时，母公司（或任何受限制的子公司）也需要预付，根据管辖此种债务的文件条款规定的任何义务（此种债务要求如此预付或回购或提议如此预付或回购，或提议如此预付或回购，“其他适用债务”）以ECF预付金额的任何部分回购或提议预付或回购以同等基础（不考虑补救措施的控制权）担保的任何债务，然后，借款人可以按比例（根据当时定期贷款的未偿本金总额和相关的其他适用债务（如果该等其他适用债务是以原始发行折扣发行的，则为增值金额）将该部分ECF提前还款金额用于提前偿还定期贷款和提前偿还相关的其他适用债务，以及本应在其他情况下提前偿还定期贷款的金额
依据本条第2.05（b）（i）款的规定须相应减少；据了解，（1）该等ECF提前还款金额分配至其他适用债务的部分，不得超过根据其条款规定分配至其他适用债务的该等TERM0提前还款金额的部分，该等TERM0提前还款金额的剩余金额（如有）须根据本协议条款分配至定期贷款，以及（2）在其他适用债务持有人拒绝预付或回购该等债务的范围内，被拒绝的金额应立即（无论如何应在此类拒绝日期后的十个工作日内）应用于根据本协议的条款提前偿还定期贷款。
（二）
不迟于就任何预付资产出售或属于重大保险/谴责所得的净保险/谴责所得收到现金所得款项净额后的第五个营业日，在每种情况下，超过（i）任何单一处置交易或与截至最近结束的测试期最后一天的处置对价超过162,000，000美元和合并EBITDA的7.5%两者中较高者有关的资产的一系列相关交易，以及（ii）与截至最近结束的测试期最后一天的处置对价超过324,000，000美元和合并EBITDA的15%两者中较高者有关的任何其他处置交易，在任何财政年度的所有此类交易的汇总基础上，适用的借款人应申请一笔金额，该金额等于所要求的净收益所占该等现金净收益或就此收到的保险/谴责净收益超过该等阈值的百分比（统称为“ 标的收益 ”；以及就任何不构成标的收益的预付资产出售或净保险/谴责收益而产生的任何现金收益净额，“ 不包括收益 "）按照规定提前偿还未偿还的定期贷款本金 第（vi）款 以下； 提供了 适用此类阈值应由家长自行选择； 提供了 进一步 （a）借款人无须根据本条例作出强制性预付款项 第（ii）条 就标的收益而言，在（x）标的收益在收到后18个月内如此再投资（“ 再投资期限 "）或（y）母公司或其任何附属公司已按合约承诺在该再投资期内将标的收益如此再投资，且标的收益在该再投资期届满后六个月内如此再投资； 提供了 但标的收益在适用期限届满前未如此再投资的，适用的借款人应及时以上述未如此再投资的标的收益提前偿还未偿还的定期贷款本金（不考虑前述但书）（ 提供了 母公司可以选择将某些支出（包括投资）视为在收到适用的净现金收益或净保险/谴责收益（如适用）之前发生的、否则将是允许的再投资的支出（包括投资）视为已按照本条款的规定进行了再投资 第2.05（b）（二）条） ，但仅限于此类视为支出（或投资）在现金收益净额的情况下不早于（x）、就此类预付款资产出售执行最终协议的最早时间或适用处置的完成以及在保险/谴责收益净额的情况下（y）、收到此类保险/谴责收益净额所涉事件的发生）和（b）如果在需要任何此类预付款时
根据本协议，母公司或其任何受限制子公司须预付、偿还或回购（或要约预付、偿还或回购）任何其他适用债务，则有关人士可按比例将标的收益用于定期贷款的提前偿还和提前还款，回购或偿还其他适用债务（根据当时定期贷款的未偿还本金总额和其他适用债务（如该等其他适用债务以原发行折扣发行，则为增值金额）确定）；据了解，（1）分配给其他适用债务的标的收益部分不得超过根据其条款要求分配给其他适用债务的标的收益的金额（以及剩余金额，如有，的标的收益应根据本协议的条款分配给定期贷款），以及本应根据本协议要求提前偿还定期贷款的金额 第2.05（b）（二）条） 应相应减少，并且（2）在其他适用债务持有人拒绝预付或回购该等债务的情况下，被拒绝的金额应立即（无论如何在该拒绝日期后的十个营业日内）应用于按照本协议的条款预付定期贷款。
（三）
如果母公司或其任何受限制子公司收到母公司或其任何受限制子公司发行或产生债务的现金收益净额（根据以下规定允许的债务除外 第8.03款 ，除非有关债务构成根据以下规定为全部或部分定期贷款再融资而招致的再融资债务 第8.03（p）节） 或根据以下要求为定期贷款再融资而发生的置换定期贷款 第11.01（d）款） ），适用的借款人须在母公司或其适用的受限制附属公司收到该等现金所得款项净额时（无论如何不迟于其后两个营业日）大致同时，运用相当于该等现金所得款项净额100%的金额，按照 第（vi）款 以下；
（四）
尽管在这方面有任何 第2.05（b）款） 相反，（a）借款人不得被要求预付任何本应根据 第2.05（b）（i）条） 或 （二） 在相关超额现金流由任何外国子公司产生、相关预付款资产出售由任何外国子公司完成或相关净保险/谴责收益由任何外国子公司（视情况而定）收到的情况下，只要母公司善意地确定禁止或延迟向借款人汇回任何此类金额（超出根据其他规定须进行此类预付款的时间段） 第2.05（b）（i）条） 或 （二） 以上）根据任何法律要求或与该外国子公司董事的受托责任相冲突，或导致或可合理预期导致该外国子公司的任何高级职员、董事、雇员、经理、管理层成员或顾问承担重大个人或刑事责任的风险（包括出于财务资助、公司利益、资本薄弱、资本维持或类似考虑）；经理解并同意，（i）仅在适用的超额现金流量期结束后365天内或产生相关标的收益的事件，适用的借款人应采取适用的法律要求所要求的所有商业上合理的行动，以允许这种遣返，并且（ii）如果
将相关受影响的超额现金流量或标的收益（视情况而定）汇回，根据适用的法律要求是允许的，并且在适用的范围内，将不再与该董事的受托责任相冲突，或导致或合理预期将导致上述人员的重大个人或刑事责任风险，在任何一种情况下，在适用的超额现金流量期结束后的365天内或产生相关标的收益的事件后，相关境外子公司将视情况及时汇回相关超额现金流或标的收益，且已汇回的超额现金流或标的收益（视情况而定）将及时（且无论如何不迟于汇回后两个工作日）适用（扣除任何贷款方、该贷款方的子公司在每种情况下因该超额现金流或标的收益而应缴纳或预留的额外税款，和任何关联公司或上述的间接或直接股权所有人）根据本协议偿还定期贷款 第2.05（b）款） 在此要求的范围内（不考虑这 第（四）款 ），（b）借款人无须预付任何原本须依据 第2.05（b）（i）条） 或 （二） 只要任何合营企业（包括任何非全资附属公司）产生相关超额现金流或任何合营企业（包括任何非全资附属公司）收到相关标的收益，只要母公司善意确定根据任何适用的（i）组织文件（或任何相关股东或类似协议）将禁止向借款人分配该等超额现金流或标的收益，（二）与母公司或本协议不加禁止的受限制附属公司以外的人订立的协议或文书（包括融资安排）或（三）判决、法令、命令、法规或政府规则或条例；据了解，如果相关禁止在适用的超额现金流量期结束后的365天内不再存在，导致相关标的收益的事件，相关合营企业将及时分配相关超额现金流或相关标的收益（视情况而定），及已分派的超额现金流量或标的收益（视属何情况而定）将迅速（无论如何不迟于该等分派后十个营业日）适用（扣除因此而应付或预留的额外税项）根据本条例偿还定期贷款 第2.05（b）款） 在此要求的范围内（不考虑这 第（四）款 ）和（c）如果母公司善意地确定向借款人返还（或其他公司间分配）强制提前偿还定期贷款所需的任何金额 第2.05（b）（i）条） 或 （二） 上述情况将对任何贷款方或任何此类贷款方的子公司、关联公司或间接或直接股权所有人造成重大不利的税务后果，同时考虑到与此类遣返相关的任何实际实现的外国税收抵免或利益（该金额，a“ 限制金额 "），由父母善意决定，借款人须根据以下规定强制预付的金额 第2.05（b）（i）条） 或 （二） 以上（如适用）须减按限制金额计算； 提供了 在相关外国子公司汇回（或其他公司间分配）任何标的收益或超额现金流量将不再产生重大不利税务后果的情况下，在导致相关标的收益或适用的超额现金流量期（视情况而定）结束后的365天期间内，相等于标的收益或超额现金流量（如适用）的金额，以前未根据本 条款
（c） ，应及时适用于偿还定期贷款依 第2.05（b）款） 如上述另有规定（不考虑本 第（四）款 );
（五）
每名贷款人可在借款人根据本条例规定须作出的任何首期定期贷款及增量定期贷款的任何提前还款之前或之前，以行政代理人指明的方式，藉向行政代理人发出通知，选择 第2.05（b）款） ，拒绝全部（但不是部分）其适用的此种预付款项百分比（此种被拒绝的数额，即" 收益下降 ”），其中被拒绝的收益可由借款人保留并用于本协议允许（或未禁止）的任何合法目的，包括增加可用金额； 提供了 进一步 为免生疑问，任何贷款人不得拒绝根据 第2.05（b）（三）条） 以上，前提是此类预付款是用（w）再融资债务（包括置换债务）的现金收益净额进行的，该现金收益是根据 第8.03（p）节） ，（x）为对全部或部分定期贷款进行再融资而招致的增量定期贷款，（y）根据《证券日报》规定为对全部或部分定期贷款进行再融资而招致的置换定期贷款 第11.01（d）款） 和/或（z）根据以下要求为全部或部分定期贷款再融资而产生的增量等值债务 第8.03（z）节） .如果任何贷款人未能在行政代理人规定的时间范围内向行政代理人送达其选择拒绝收到其任何强制性提前还款的适用百分比的通知，则该未履行将被视为构成接受该贷款人在该强制性提前偿还定期贷款总额中的适用百分比。
（六）
除与任何增量定期贷款有关的本协议修订另有规定外，（a）根据本协议预付的定期贷款及增量定期贷款的每笔款项 第2.05（b）款） 应按比例适用于每一类定期贷款（基于各类别定期贷款当时未偿还的本金金额）（ 提供了 构成（w）再融资债务（包括重置债务）的任何预付款项为根据 第8.03（p）节） ，（x）为对全部或部分定期贷款进行再融资而招致的增量定期贷款，（y）根据《证券日报》规定为对全部或部分定期贷款进行再融资而招致的置换定期贷款 第11.01（d）款） 和/或（z）根据以下要求为全部或部分定期贷款再融资而产生的增量等值债务 第8.03（z）节） 应在每种情况下仅适用于每一类适用的再融资或置换定期贷款），（b）就每一类定期贷款而言，根据 第2.05（b）（i）条） , （二） 或 （三） 应按照母公司的指示（或在母公司没有指示的情况下，按直接到期顺序支付与初始定期贷款和增量定期贷款有关的剩余预定分期本金）和（c）每笔此类预付款应按照定期贷款人各自适用的百分比支付给定期贷款人。
（八）
在根据以下规定要求的每笔预付款时 第2.05（b）（i）条） , （二） 或 （三） 、家长应向行政代理人交付一份由家长负责人员签署的证明，其中合理详细地载列计算
此类预付款的金额。每份该等凭证应载明正在预付的借款、将被预付的每笔借款（或其部分）的本金金额以及将被预付的每笔该等借款（或其部分）的行政代理人。预付款项应按规定附带应计利息 第2.08款 .根据本条例提前偿还借款的所有款项 第2.05（b）款） ，除上文第（v）款最后一句另有规定外，不得另加保费或罚款。
（九）
循环承诺 .如因任何原因在任何时间的循环未偿总额超过当时有效的循环承诺总额，公司应立即预付循环贷款和/或以现金抵押信用证债务，总额等于该超额部分； 提供了 , 然而 、据此不得要求公司对信用证债务进行现金抵押 第2.05（b）（i）条） 除非在全额提前偿还循环贷款后，循环未偿总额超过当时有效的循环承诺总额。
（x）
替代货币 .如果循环贷款行政代理人在任何时候通知公司，在该时间以替代货币计值的所有循环贷款的未偿还金额超过当时有效的替代货币分限额的105%，则公司应在收到该通知后的两个工作日内，提前偿还循环贷款，其总额足以将截至该付款日期的未偿还金额减少至不超过当时有效的替代货币分限额的100%。
（一）
公司可在向循环贷款行政代理人发出通知后，终止合计循环承诺，或不时将合计循环承诺永久减少至不低于循环未偿总额的金额（在任何同时提前偿还循环贷款生效后）； 提供了 （a）循环融资机制行政代理人应不迟于终止或削减日期前三（3）个工作日下午2：00收到任何此类通知，（b）任何此类部分削减的总额应为5,000，000美元或超过1,000，000美元的任何整数倍，（c）如果在实施任何削减总循环承诺后，信用证分限额或替代货币分限额超过总循环承诺的数额，该等分限额应自动减少该超额金额，且（d）任何该等通知可能以其他融资安排或一项或多项其他交易的有效性为条件。循环贷款行政代理人将及时将终止或减少总循环承诺的任何此类通知通知贷款人。除前句（c）款另有规定外，除非公司另有规定，否则任何该等总循环承诺削减的金额不得适用于替代货币分限额或信用证分限额。总循环承诺的任何减少应按其适用的百分比适用于各循环贷款人的承诺。与此有关的所有应计费用，直至
任何终止总循环承诺的生效日期应于该终止生效日期支付。
（一）
合计B-3期承诺（以及每个有此承诺的贷款人的B-3期承诺）应在重述生效日期（在该日期发生任何B-3期贷款生效后）全部终止（在未被终止的范围内）。
（二）
合计B-4期承诺（以及每个有此承诺的贷款人的B-4期承诺）应在重述生效日期（在该日期发生任何B-4期贷款生效后）全部终止（在未被终止的范围内）。
（三）
初始B-5期承诺总额（以及每个有此承诺的贷款人的B-5期承诺）应在增量B-5生效日期（在该日期发生任何B-5期贷款生效后）全部终止（在尚未终止的范围内）。
（四）
初始Intralinks条款B-5承诺的总和（以及每个有此承诺的贷款人的Intralinks条款B-5承诺）应在Intralinks增量B-5生效日期（在该日期发生任何B-5条款贷款生效后）全部终止（在未被终止的范围内）。
（五）
初始B-6期承诺总额（以及每个有此承诺的贷款人的B-6期承诺）应在增量B-6/B-7生效日期（在该日期发生任何B-6期贷款生效后）全部终止（在尚未终止的范围内）。
（六）
初始B-7期承诺总额（以及每个有此承诺的贷款人的B-7期承诺）应在增量B-6/B-7生效日期（在该日期发生任何B-7期贷款生效后）全部终止（在此前未终止的范围内）。
（七）
初始B-8期承诺总额（以及每个有此承诺的贷款人的B-8期承诺）应在增量B-8生效日期（在该日期发生任何B-8期贷款生效后）全部终止（在尚未终止的范围内）。
（八）
初始A-9期承诺总额（以及每个有此承诺的贷款人的A-9期承诺）应在增量A-9生效日期（在该日期发生的任何A-9期贷款生效后）全部终止（在尚未终止的范围内）。
（c）
承诺减少的通知 .循环贷款管理代理机构将及时通知贷款人任何终止或减少信用证分限额或本项下的总循环承诺 第2.06款 .
（一）
2017年再融资期限B-1贷款 .公司应在第一次修订生效日期之后（从截至2017年3月31日的财政季度开始）但在到期日之前发生的母公司每个财政季度的最后一个营业日向每个2017年再融资期限B-1贷款人（i）支付，当时未偿还的所有2017年再融资期限B-1贷款的本金金额，金额相当于第一次修订生效日期该等2017年再融资期限B-1贷款本金总额之和的0.25%（该等金额应根据第 第2.05款 ）及（ii）于2017年再融资期限B-1贷款的到期日，所有2017年再融资期限B-1贷款的本金金额，金额等于于该日期未偿还的所有2017年再融资期限B-1贷款的本金总额；但须调整上述任何该等预付款项的金额，以考虑向公司作出的任何延长定期贷款或增量定期贷款的增加，以考虑（a）2017年再融资期限B-1贷款的本金总额减少根据涉及增加2017年再融资期限B-1贷款的任何适用的承诺增加修订条款的规定，与产生此类延长定期贷款和（b）任何增加付款的范围和要求有关的转换。
（二）
2017年再融资期限B-2贷款 .指定借款人1应在第一次修订生效日期之后（从截至2017年3月31日的财政季度开始）但在到期日之前发生的母公司每个财政季度的最后一个营业日向每个2017年再融资期限B-2贷款人（i）支付，当时未偿还的所有2017年再融资期限B-2贷款的本金金额，金额相当于第一次修订生效日期该等2017年再融资期限B-2贷款本金总额之和的0.25%（该等金额应根据第 第2.05款 ）及（ii）于2017年再融资期限B-2贷款的到期日，所有2017年再融资期限B-2贷款的本金金额，金额等于在该日期未偿还的所有2017年再融资期限B-2贷款的本金总额；但须调整上述任何该等预付款项的金额，以考虑向指定借款人1作出的任何延长定期贷款或增量定期贷款的增加，以考虑（a）2017年再融资期限B-2贷款本金总额的减少根据涉及增加2017年再融资期限B-2贷款的任何适用的承诺增加修订条款的规定，与发生此类延长定期贷款和（b）任何增加付款的范围和要求有关的转换。
（三）
B-3期贷款 .公司应在重述生效日期之后（从截至2018年9月30日的财政季度开始）但在到期日之前发生的母公司每个财政季度的最后一个营业日向每个B-3期贷款人（i）支付，当时未偿还的所有B-3期贷款的本金金额，金额相当于重述生效日期该B-3期贷款本金总额之和的0.25%（该金额应根据以下规定的优先顺序应用预付款而减少） 第2.05款 ）及（ii）在B-3期贷款的到期日，所有期限的本金
B-3贷款，金额相当于在该日期未偿还的所有B-3期贷款的本金总额； 提供了 上述任何该等预付款项的金额应予调整，以考虑向公司作出的任何延长定期贷款或增量定期贷款的增加，以考虑（a）因产生该等延长定期贷款而转换的B-3期贷款的本金总额减少，以及（b）根据涉及增加B-3期贷款的任何适用的承诺增加修订条款的范围和要求的任何付款增加。
（四）
B-4期贷款 .指定借款人1和指定美国共同借款人应在重述生效日期之后（从截至2018年9月30日的财政季度开始）但在到期日之前发生的母公司每个财政季度的最后一个营业日向每个B-4期贷款人（i）支付款项，当时未偿还的所有B-4期贷款的本金金额，金额相当于重述生效日期该B-4期贷款本金总额之和的0.25%（该金额应根据以下规定的优先顺序应用预付款而减少） 第2.05款 ）及（ii）在B-4期贷款的到期日，所有B-4期贷款的本金金额等于在该日期未偿还的所有B-4期贷款的本金总额； 提供了 上述任何该等提前还款的金额应予调整，以计入向适用借款人作出的任何延长定期贷款或增量定期贷款的增加，以考虑（a）因发生该等延长定期贷款而转换的B-4期贷款本金总额的减少，以及（b）在涉及增加B-4期贷款的任何适用的承诺增加修订条款的范围内并按要求增加付款。
（五）
增量定期贷款 .适用的借款人应在适用的增量定期贷款协议规定的日期和金额分期偿还每笔增量定期贷款的未偿还本金（因为这些分期以后可能会因根据 第2.05款 ），除非依据 第9.02款 .
（六）
延长定期贷款和延长循环贷款 .适用的借款人应分期（如适用）、在适用的延期修正案中规定的日期和金额偿还每笔延期贷款的未偿还本金金额（因为此类分期，如适用，此后可因根据 第2.05款 ），除非依据 第9.02款 .
（七）
再融资定期贷款和再融资循环贷款 .适用的借款人应在适用的再融资修订（如适用）中规定的日期和金额分期（如适用）偿还每笔再融资定期贷款的未偿还本金金额（因为此类分期，如适用，此后可因根据 第2.05款 ），除非依据 第9.02款 .
（八）
循环贷款 .公司须于循环贷款到期日根据循环贷款向贷款人（a）偿还于该日期所有未偿还循环贷款的本金总额，除非根据 第9.02款 ，及（b）于到期日持有延长循环承付款项或再融资循环承付款项（视属何情况而定）在该日期该等承付款项下所有未偿还贷款的本金总额，除非根据 第9.02款 .
（九）
B-5期贷款 .公司应在Intralinks增量B-5生效日期之后（从截至2018年12月31日的财政季度开始）但在到期日之前发生的母公司每个财政季度的最后一个营业日向每个B-5期贷款人（i）支付款项，当时未偿还的所有B-5期贷款的本金金额，金额相当于在Intralinks增量B-5生效日期（该金额应根据第2.05节规定的优先顺序应用预付款而减少）和（ii）在B-5期贷款到期日期的此类B-5期贷款本金总额之和的0.25%，所有B-5期贷款的本金金额，金额等于在该日期未偿还的所有B-5期贷款的本金总额；但须调整上述任何该等预付款的金额，以考虑向公司作出的任何延长定期贷款或增量定期贷款的增加，以考虑（a）B-5期贷款本金总额的减少根据涉及增加B-5期贷款的任何适用的承诺增加修正条款的规定，与产生此类延长定期贷款和（b）任何增加付款的范围和要求有关的转换。
（x）
B-6期贷款 .公司应在增量B-6/B-7生效日期之后（从截至2022年9月30日的财政季度开始）但在B-6期贷款到期日期之前发生的母公司每个财政季度的最后一个营业日向每个B-6期贷款人（i）支付款项，当时未偿还的所有B-6期贷款的本金金额，金额相当于增量B-6/B-7生效日期该等B-6期贷款本金总额之和的0.25%（该金额应根据第 第2.05款 ）及（ii）在B-6期贷款的到期日，所有B-6期贷款的本金金额相等于在该日期未偿还的所有B-6期贷款的本金总额； 提供了 上述任何该等提前还款的金额应予调整，以考虑向公司作出的任何延长定期贷款或增量定期贷款的增加，以考虑（a）因产生该等延长定期贷款而转换的B-6期贷款的本金总额减少，以及（b）根据涉及增加B-6期贷款的任何适用的承诺增加修订条款的范围和要求的任何付款增加。
（十一）
B-7期贷款 .指定借款人应在增量B-6/B-7生效日期之后（从截至2022年9月30日的财政季度开始）但在B-7期贷款到期日期之前发生的母公司每个财政季度的最后一个营业日向每个B-7期贷款人（i）支付当时未偿还的所有B-7期贷款的本金，金额相当于总额的0.25%
于增量B-6/B-7生效日期的该等B-7期贷款的本金总额（该等金额须根据第 第2.05款 ）及（ii）在B-7期贷款的到期日，所有B-7期贷款的本金金额相等于在该日期未偿还的所有B-7期贷款的本金总额； 提供了 上述任何该等提前还款的金额应予调整，以考虑向指定借款人作出的任何延长定期贷款或增量定期贷款的增加，以考虑（a）因发生该等延长定期贷款而转换的B-7期贷款本金总额的减少，以及（b）在涉及增加B-7期贷款的任何适用的承诺增加修订条款的范围内并按要求增加付款。
（十二）
B-8期贷款 .公司应在增量B-8生效日期之后（从截至2024年9月30日的财政季度开始）但在B-8期贷款到期日期之前发生的母公司每个财政季度的最后一个营业日向每个B-8期贷款人（i）支付款项，当时未偿还的所有B-8期贷款的本金金额，金额相当于增量B-8生效日期该B-8期贷款本金总额之和的0.25%（该金额应根据第 第2.05款 ）及（ii）在B-8期贷款的到期日，所有B-8期贷款的本金金额相等于在该日期未偿还的所有B-8期贷款的本金总额； 提供了 上述任何该等预付款项的金额应予调整，以考虑向公司作出的任何延长定期贷款或增量定期贷款的增加，以考虑（a）因产生该等延长定期贷款而转换的B-8期贷款本金总额的减少，以及（b）根据涉及增加B-8期贷款的任何适用的承诺增加修订条款的范围和要求的任何付款增加。
（十三）
期限A-9贷款。公司应在增量A-9生效日期之后（从截至2024年12月31日的财政季度开始）但在到期日期之前发生的母公司的每个财政季度的最后一个营业日向每个A-9期贷款人（i）支付与A-9期贷款有关的款项，当时未偿还的所有A-9期贷款的本金金额，金额相当于增量A-9生效日期的此类A-9期贷款本金总额之和的百分比（该金额应根据第2.05节中规定的优先顺序应用预付款而减少），在此种摊销分期到期应付的适用季度对面列出如下：
适用季度
占A-9期贷款本金的百分比
第一个（第1个）完整财政季度在增量A-9生效日期后结束，直至并包括在增量A-9生效日期后结束的第八个（第8个）完整财政季度。
0.625%
第九个（第9个）完整财政季度在增量A-9生效日期之后结束，此后的每个完整财政季度在期限A-9贷款的到期日之前结束。
1.250%
及（ii）在第A-9期贷款的到期日，所有A-9期贷款的本金金额，金额相当于该日期所有未偿还的A-9期贷款的本金总额；但上述任何该等提前还款的金额须作出调整，以考虑向公司作出的任何延长定期贷款或增量定期贷款的增加，以考虑（a）A-9期贷款本金总额的减少根据涉及增加期限A-9贷款的任何适用的承诺增加修正条款的规定，与产生此类延长定期贷款和（b）任何增加付款的范围和要求有关的转换。
(a)
在符合以下规定的前提下 （b）款） 下文，（i）特定类别的每笔欧元汇率贷款应按相当于该计息期调整后的欧元汇率之和的年利率对每个计息期的未偿本金金额承担利息 加 适用利率，如适用于维持为欧洲货币利率贷款的此类类别的贷款；（ii）特定类别的每笔SONIA贷款应按调整后的每日简单SONIA加适用利率之和的年利率对其自适用借款日期起的未偿本金金额承担利息，适用于作为SONIA贷款维持的此类贷款；（iii）特定类别的每笔SOFR贷款应按相当于该利息期的调整后期限SOFR之和的年利率对每个利息期的未偿本金金额承担利息 加 适用利率（如适用于维持为SOFR贷款的该类贷款）；及（iv）特定类别的每项基准利率贷款须按相当于基准利率之和的年利率就其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息 加 该类基准利率贷款的适用利率。
(b)
（一） 如果任何贷款的任何本金金额在到期时（不考虑任何适用的宽限期）未得到支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大范围内按等于违约率的任何时间的浮动年利率承担利息。
（二）
如果任一借款人根据任何贷款文件应付的任何金额（任何贷款的本金除外）未在到期时支付（不考虑任何适用的宽限期），无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则应所需贷款人的请求（除非根据 第9.01（f）款） 或 （g） ，在此情况下，无需提出此类请求），该金额此后应在适用法律允许的最大范围内，在任何时候按等于违约率的浮动年利率计息。
（三）
不重复条款 （一） 、各借款人应所需贷款人的请求，在发生任何违约事件时，应支付本金利息
在适用法律允许的最大范围内，该借款人根据本协议以浮动年利率在任何时候等于违约率所欠的所有未偿债务的金额。
（四）
应计未付逾期款项利息（包括逾期利息利息）应收尽付。
（c）
每笔贷款的利息应在其适用的每个付息日、预付的本金（不包括与终止或永久减少循环承诺有关的基准利率循环贷款的预付款）以及在本文件可能规定的其他时间到期支付并拖欠。本协议项下的利息应在判决前后，以及在任何债务人救济法下的任何程序启动前后，按照本协议的条款到期支付。
（d）
如果瑞士法律要求担保人在以下情况下就其根据本协议应付的任何利息进行税收减免： 第3.01（a）款） 无论出于何种原因都无法执行，与该利息支付有关的适用利率应为（i）本应适用于该利息付款（如上文（a）条在没有本条（d）款的情况下所规定）除以（ii）1减去须作出有关税项扣除的利率（如为此目的须作出有关税项扣除的利率以1的零头而非百分比表示）及上文（a）条中所有提述的利率均须据此解释。
2.09
费用 .除了小节中所述的某些费用 （h） 和 （一） 的 第2.03款 :
(a)
循环承诺费 .公司应向循环贷款管理代理人，为每个循环贷款人的账户按照其适用的循环百分比，支付相当于（i）承诺费适用费率乘积的承诺费 次 （ii）循环承付款项总额超过（y）循环贷款未偿还金额及（z）信用证债务未偿还金额之和的实际每日金额，但须按 第2.15款 .承诺费应在可用期内的所有时间累计，包括在一项或多项条件于 第五条 未获满足，应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，自重述生效日期后发生的第一个该等日期开始，并于可用期的最后一天按季度到期应付。承诺费应按季度计算拖欠，任何季度内适用费率如有变动，应按实际每日金额计算，并分别乘以该适用费率生效的该季度内每一期间的适用费率。
(b)
重定价交易 .在第一次重定价修订生效日期后六个月之前完成的任何重定价交易生效时，借款人同意向行政代理人支付，为每个有未偿还的B-3期贷款、B-4期贷款和/或B-5期贷款的定期贷款人的可评定账户（包括每个拒绝同意该重定价交易并根据第11.13条被替换为非同意贷款人的定期贷款人），在定义（a）条所述类型的重新定价交易的情况下，金额相当于（x）的1.0%的费用
其中，就该等重定价交易预付的所有B-3期贷款、B-4期贷款和/或B-5期贷款的本金总额，以及（y）在其定义（b）条所述的重定价交易的情况下，所有B-3期贷款、B-4期贷款和/或B-5期贷款在该日期未偿还且根据该重定价交易须作出有效定价下调的本金总额。该等费用应于该重定价交易生效之日到期应付。
（c）
费函 .公司应按费用函和循环行政代理费函规定的金额和时间，以美元向安排人、联席管理人、行政代理人和贷款人支付各自的账户费用。此类费用应在支付时全额赚取，不得以任何理由退还。
（d）
期限B-6和B-7重定价交易 .在增量B-6/B-7生效日期六个月周年之前完成的任何B-6和B-7期限重定价交易生效时，借款人同意向行政代理人支付，为每个有未偿还B-6期限贷款和/或B-7期限贷款的定期贷款人的可评定账户（包括拒绝同意该B-6和B-7期限重定价交易并被替换为非同意贷款人的每个定期贷款人根据 第11.13款 ），如属条款所述类型的B-6和B-7重新定价交易，则收取金额相当于（x）的1.0%的费用 (a) 根据其定义，就该B-6和B-7条款重定价交易预付的所有B-6条款贷款和/或B-7条款贷款的本金总额，以及（y）在条款中所述的B-6和B-7条款重定价交易的情况下 (b) 根据其定义，在该日期未偿还的所有B-6期贷款和/或B-7期贷款的本金总额，将根据该B-6期和B-7期重新定价交易进行有效的定价下调。该等费用应于该条款B-6和B-7重定价交易生效之日到期应付。
（e）
条款B-8重定价交易 .在增量B-8生效日期六个月周年之前完成的任何B-8期限重定价交易生效时，借款人同意向行政代理人支付，用于每个有未偿还B-8期限贷款的定期贷款人的可评定账户（包括每个拒绝同意该B-8期限重定价交易并被替换为非同意贷款人的定期贷款人根据 第11.13款 ），在条款所述类型的条款B-8重新定价交易的情况下，金额相当于（x）的1.0%的费用 (a) 根据其定义，就该B-8条款重定价交易预付的所有B-8条款贷款的本金总额，以及（y）在条款中所述的B-8条款重定价交易的情况下 (b) 根据其定义，根据该B-8条款重定价交易进行有效定价下调的所有在该日期未偿还的B-8期限贷款的本金总额。该等费用应于该B-8条款重定价交易生效之日到期应付。
2.10
利息和费用的计算 .基准利率贷款和SONIA贷款（包括参照欧洲货币利率或定期SOFR确定的基准利率贷款）的所有利息计算应根据一年365或366天（视情况而定）和实际经过的天数进行。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于以一年365天为基础计算的费用或利息），或在贷款利息的情况下
根据此类市场惯例，以替代货币计价的市场惯例与上述不同。每笔贷款应在贷款发生之日起计利息，不得在贷款或该部分付清之日起计利息， 提供了 任何贷款于作出当日偿还，须在符合 第2.12（a）款） ，计息一天。适用的行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。
(a)
各出借人办理的授信展期，应当以该出借人及适用的行政代理人在日常业务过程中维护的一个或多个账户或记录为凭证。适用的行政代理人和各出借人所保持的账户或记录，应当是出借人向借款人办理的授信展期金额及其利息、付款无明显错误的表面证据。然而，任何未如此记录或这样做时的任何错误均不应限制或以其他方式影响每一借款人根据本协议所承担的支付该借款人就债务所欠的任何金额的义务。任何贷款人所保持的帐目和记录与适用的行政代理人就该事项所作的帐目和记录发生冲突时，适用的行政代理人的帐目和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。应任何贷款人通过适用的行政代理人提出的请求，每一借款人应签署并（通过适用的行政代理人）向该贷款人交付一张或多张票据，该票据应在该等账户或记录之外证明该贷款人的贷款。每个贷款人可在其票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、类别、类型（如适用）、金额、货币和期限以及与之相关的付款。
(b)
除分节所提述的帐目及纪录外 (a) 、各出借人和循环贷款管理代理人应当按照惯例保存证明该出借人参与信用证买卖的账目或记录。循环贷款机制行政代理人维持的账户和记录与任何贷款人就此类事项的账户和记录发生任何冲突时，循环贷款机制行政代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。
(a)
一般 .每个借款人应支付的所有款项，应无条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明确规定外，除以替代货币计值的贷款本金和利息外，每一借款人根据本协议支付的所有款项应在本协议规定的日期下午2：00之前以美元和当日资金在行政代理人办公室以适用的行政代理人的名义，为所欠此类款项的各自贷款人的账户。除本协议另有明确规定外，每一借款人根据本协议就以替代货币计值的贷款的本金和利息支付的所有款项，应不迟于适用的
适用行政代理人在此处指定日期指定的时间。在不限制前述一般性的情况下，适用的行政代理人可以要求根据本协议应支付的任何款项在美国支付。借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本协议规定的任何款项的，该借款人应当以替代货币支付金额等值的美元支付该款项。适用的行政代理人将及时向每个贷款人分配其在相关融资（或此处规定的其他适用份额）方面的适用百分比，以电汇方式收到的类似资金支付给该贷款人的贷款办公室。适用的行政代理人在（i）下午2：00之后收到的所有款项，如以美元付款，或（ii）适用的行政代理人在以替代货币付款的情况下指定的适用时间，可由适用的行政代理人全权酌情决定，视为在下一个营业日收到（为确定是否发生违约事件的目的除外），任何适用的利息或费用应继续累积。除本文另有明文规定外，如借款人应于营业日以外的某一天到期支付任何款项，则应在下一个营业日支付，而这种延长的时间应反映在计算利息或费用（视情况而定）上。
(b)
（一） 贷款人提供资金；行政代理人推定 .除非适用的行政代理人在任何借入欧元货币利率贷款、SONIA贷款或SOFR贷款的拟议日期之前（或在任何借入基本利率贷款的情况下，在此类借款日期的中午12：00之前）已收到贷款人的通知，该贷款人将不会向适用的行政代理人提供该贷款人在此类借款中的份额，否则适用的行政代理人可假定该贷款人已在该日期按照 第2.02款 （或在借入基本利率贷款的情况下，该贷款人已按照并在所要求的时间提供该份额 第2.02款 ），并可依据该假设，向适用的借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向适用的行政代理人提供其在适用的借款中所占的份额，则适用的贷款人和适用的借款人分别同意应要求立即向适用的行政代理人支付相应金额的同日资金及其利息，自适用的借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向适用的行政代理人支付的日期，在该贷款人将支付的情况下，按（a）隔夜利率，加上适用的行政代理人就上述事项惯常收取的任何行政、处理或类似费用，以及（b）在适用的借款人将支付款项的情况下，适用于此类借款中包含的其他贷款的利率。适用的借款人与该贷款人应向适用的行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，适用的行政代理人应及时将适用的借款人已支付该期间利息的金额汇给适用的借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给适用的行政代理人，则如此支付的金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。适用的借款人的任何付款均不影响适用的借款人可能对未向适用的行政代理人支付该款项的贷款人提出的任何索赔。
（二）
借款人的付款；行政代理人的推定 .除非适用的行政代理人已收到公司通知
在贷款人账户的适用行政代理人或本协议项下的适用信用证发行人将不会支付任何款项的时间之前，该适用行政代理人可假定适用的借款人已按照本协议在该日期支付了该款项，并可依据该假设向适当的贷款人或适用的信用证发行人（视情况而定）分配应付款项。在这种情况下，如果适用的借款人实际上并未支付该款项，则每一适当的贷款人或适用的信用证发行人（视情况而定）各自同意应要求立即向适用的行政代理人偿还如此分配给该贷款人或适用的信用证发行人的金额，并在同日资金中连同其利息，自该金额分配给其之日起的每一天（包括该日期），但不包括向适用的行政代理人支付的日期，按隔夜利率偿还。
适用的行政代理人就根据本款（b）项所欠的任何款项向任何贷款人或公司发出的通知，须为结论性的，无明显错误。
（c）
未能满足先决条件 .如任何贷款人向适用的行政代理机构提供资金，用于本条例前述条文所规定的该贷款人拟作出的任何贷款 第二条 ，而该等资金并不是由适用的行政代理人向适用的借款人提供的，原因是适用的信贷展期的条件载于 第五条 未按照本协议条款满足或放弃，适用的行政代理人应将此类资金（与从该贷款人收到的资金相同）退还给该贷款人，不计利息。
（d）
放款人的义务若干 .本协议项下出借人的贷款义务、为参与信用证提供资金和根据 第11.04（c）款） 是几个而不是联合的。任何贷款人未能作出任何贷款、为任何该等参与提供资金或根据 第11.04（c）款） 在本协议规定的任何日期，不得解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，且任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此作出其贷款、购买其参与或根据 第11.04（c）款） .
（e）
资金来源 .本协议不得被视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。
（f）
资金不足 .如适用的行政代理人在任何时候收到且可用的资金不足，无法全额支付本协议项下当时到期的所有金额的本金、信用证借款、利息和费用，则应使用该等资金（i） 第一 ，用于支付当时根据本协议到期的利息和费用，在有权获得利息和费用的各方之间按照当时应支付给这些各方的利息和费用的金额按比例支付，以及（ii） 第二次 ，用于支付当时在本协议项下到期的本金和信用证借款，在有权支付的各方之间按照当时应付给这些方的本金和信用证借款金额按比例支付。
2.13
由贷款人分担付款 .如任何贷款人须通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就（a）在该时间根据本协议及根据其他贷款文件应付及应付予该贷款人的任何设施的债务取得超过其应课税份额的付款（按（i）该等金额的比例
在该时间到期应付该贷款人的债务（ii）在该时间根据本协议及在该时间根据其他贷款文件到期应付给所有贷款人的设施的债务总额）因所有贷款人在该时间取得的根据本协议及根据其他贷款文件到期应付给所有贷款人的设施的债务而支付的款项或（b）在本协议项下欠（但未到期应付）该贷款人的任何设施的债务及根据其他贷款文件在该时间超过其应课税份额（按（i）在该时间欠该贷款人（但未到期及应付）的该等债务的金额与（ii）在该时间欠本协议项下及其他贷款方项下的所有贷款人（但未到期及应付）的有关融资的债务的总额的比例）根据所有出借人在该时间取得的其他贷款文件，则接受该较大比例的出借人应（a）将该事实通知适用的行政代理人，及（b）购买（按面值现金）参与其他出借人的贷款和信用证债务的次级参与，或作出公平的其他调整，使所有该等付款的利益由贷款人按当时到期应付予贷款人的设施或欠（但并非到期应付）予贷款人的债务总额（视属何情况而定）按比例分享， 提供了 那：
（一）
如购买任何该等参与或次级参与，并收回产生该等参与或次级参与的全部或任何部分付款，则该等参与或次级参与应予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的程度，不计利息；及
（二）
本条条文不得解释为适用于（a）由借款人或代表借款人依据及按照本协议的明示条款作出的任何付款（包括适用因违约贷款人的存在而产生的资金），（b）适用于在 第2.14款 ，或（c）贷款人作为向任何受让人或参与人转让或出售参与其任何贷款或信用证债务的次级参与的代价而取得的任何付款，但向任何贷款方或其任何附属公司的转让除外，但不是按照 第11.06（i）节） （本条条文适用）。
每一贷款方均同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使针对此类贷款方的抵销和反求偿权，如同该贷款人是此类参与金额的此类贷款方的直接债权人一样。
尽管本条第2.13条或本协议其他条款中有任何相反的规定，适用的借款人可以延长与根据第2.18条允许的延期有关的贷款和/或承诺的最后期限，而无需在贷款人之间按比例实施此类延期（有一项谅解，即任何此类延期（i）均不构成任何贷款的付款或预付款，就本条第2.13条而言，或（ii）应减少根据第2.07条到期的任何预定摊销付款的金额，除非延长定期贷款的贷款人应支付的任何预定摊销付款的金额可减少至根据《证券日报》的明文条款提供的范围内
各自的延期修正案），而不会导致违反本2.13节或本协议的任何其他规定。此外，适用的借款人可就任何延期采取第2.18条所设想的所有行动（包括修改定价、摊销和还款或预付款），在每种情况下，应允许此类行动，并且应允许其中所设想的不同付款，而不会导致违反本条2.13或本协议的任何其他规定。
(a)
某些信贷支持事件 .根据循环贷款行政代理人或适用的信用证发行人的请求，如果截至信用证到期日，任何未提取的信用证仍未到期，公司应在每种情况下（但受 第2.03（l）款） ），立即将所有未提取信用证的当时未付金额进行现金抵押。在应存在违约贷款人的任何时间，在收到循环贷款行政代理人或适用的信用证发行人的书面通知后，公司应迅速、无论如何在三（3）个营业日内，向循环贷款行政代理人交付金额足以覆盖所有前置风险敞口的现金抵押品（在生效后 第2.15（a）（四）节） 以及违约贷款人提供的任何现金抵押品）。
(b)
授予担保权益 .所有现金抵押物（不构成存款标的资金的信贷支持除外）应保持在循环贷款管理代理的被冻结、无息存款账户中。公司，并在任何贷款人提供的范围内，该贷款人应为循环贷款行政代理人、每个适用的信用证发行人和贷款人的利益，授予（并受其控制）循环贷款行政代理人，并应维持所有该等现金、存款账户及其所有余额的第一优先担保权益，以及根据本协议提供的作为抵押品的所有其他财产，以及在上述所有收益中，所有这些都作为该现金抵押品可根据本协议适用的义务的担保 第2.14（c）款） .如果循环融资管理代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本协议规定的循环融资管理代理人以外的任何人的任何事先或同等通行权利或索赔，或该等现金抵押品的总额低于适用的前沿风险敞口和由此担保的其他义务，公司或相关违约贷款人将根据循环融资管理代理人的要求，立即向循环融资管理代理人支付或提供足够金额的额外现金抵押品，以消除此类不足。
（c）
应用程序 .尽管本协议中有任何相反的规定，根据本协议中的任何一项提供的现金抵押品 第2.14款 或 第2.03节 , 2.05 , 2.15 或 9.02 就信用证而言，在本文可能规定的财产的任何其他应用之前，应持有和应用信用证以清偿特定的信用证义务、资金参与其中的义务（包括，就违约贷款人提供的现金抵押品而言，就该义务应计的任何利息）以及如此提供现金抵押品的其他义务。
（d）
发布 .为减少前沿暴露或其他义务而提供的现金抵押品（或其适当部分）应在（i）消除适用的前沿暴露或由此产生的其他义务（包括由
适用的循环贷款人（或酌情由其受让人在遵守 第11.06（b）（vii）条） ））或（ii）循环设施行政代理人对存在超额现金抵押品的善意认定； 提供了 , 然而 ，（x）在违约事件持续期间，由贷款方或代表贷款方提供的现金抵押品不得解除（以及根据本条规定的申请 第2.14款 可以按照其他方式适用 第9.03款 ），以及（y）提供现金抵押品的人和每个适用的信用证发行人可以同意，现金抵押品不得解除，而是持有以支持未来预期的正面风险敞口或其他义务。
(a)
调整 .尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
（一）
豁免及修订 .违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到以下规定的限制： 第11.01款 .
（二）
重新分配付款 .循环贷款管理代理人为该违约贷款人账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额的支付（无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据 第九条 或其他情况，并包括该违约贷款人根据 第11.08款 ），应在循环设施行政代理人可能确定的一个或多个时间适用如下： 第一 ，以支付该违约贷款人根据本协议欠循环贷款管理代理人的任何款项； 第二次 ，to the payment on a 按比例 该违约贷款人根据本协议欠任何信用证发行人的任何款项的基础； 第三次 ，如循环贷款行政代理人如此确定或任何适用的信用证发行人要求，则作为该违约贷款人未来参与该适用的信用证发行人签发的任何信用证的融资义务的现金抵押品； 第四 根据公司可能要求（只要不存在违约），为该违约贷款人未能按本协议要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金，由循环贷款行政代理人确定； 第五 ，如经循环贷款行政代理人及本公司如此决定，将以无息存款账户持有并解除，以履行该违约贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务； 第六届 ，以支付任何贷款人或任何信用证发行人因违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款人或任何信用证发行人的任何款项； 第七届 ，只要不存在违约，支付因适用的借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的有管辖权的法院的任何判决而欠该适用借款人的任何款项；和 第八届 ，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示； 提供了 如（x）该等付款是该违约贷款人尚未就其适当份额提供充分资金的任何贷款或信用证借款的本金金额的付款及（y）该等贷款或信用证借款
是在《公约》规定的条件的情况下作出的 第5.02款 已信纳或豁免，此种付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证借款 按比例 适用于支付该违约贷款人的任何贷款或所欠信用证借款之前的基础。已支付或应支付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，用于（或持有）支付违约贷款人所欠的款项或根据本 第2.15（a）（二）节） 应被视为支付给该违约贷款人并由其重新定向，并且每个贷款人不可撤销地同意此项协议。
（三）
某些费用 .该违约贷款人（x）无权根据 第2.09（a）款） 在该贷款人为违约贷款人的任何期间（适用的借款人不得被要求支付任何本应被要求支付给该违约贷款人的费用），而（y）收取信用证费用的权利应受到限制，如 第2.03（h）款） .
（四）
重新分配适用百分比以减少前沿暴露 .在存在违约贷款人的任何期间，为计算每个非违约贷款人根据以下规定获得、再融资或资金参与信用证的义务的金额 第2.03款 ，the " 适用百分比 ”属于非违约贷款人的每一循环贷款人，应在不影响该违约贷款人的循环承诺的情况下计算； 提供了 ，即作为非违约贷款人的每个循环贷款人对信用证的收购、再融资或资金参与的合计义务不得超过（1）作为非违约贷款人的该循环贷款人的循环承诺的正差（如有） 减 （2）该循环贷款人的循环贷款未偿还总额。
(b)
违约贷款人治疗 .如果适用的借款人、循环贷款行政代理人和信用证发行人全权酌情书面同意违约贷款人不应再被视为违约贷款人，则循环贷款行政代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知规定的生效日期起并在符合其中规定的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该循环贷款人将在适用的范围内，购买其他循环贷款人的未偿还循环贷款部分或采取循环贷款管理代理人可能认为必要的其他行动，以使循环贷款以及有资金和无资金参与信用证在 按比例 由循环贷款人按照其适用百分比（不影响 第2.15（a）（四）节） ），据此，循环贷款人将不再是违约贷款人； 提供了 在该循环贷款人为违约贷款人期间，将不会就公司或代表公司的应计费用或付款作出追溯调整；及 提供了 , 进一步 ，除非在 第2.15（a）（五）节） 或受影响各方另有明确约定，本协议项下由违约贷款人变更为循环贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。
(a)
在重新分配事件发生之日，自动（且不采取任何行动），（i）当时以替代货币计值的所有未偿还的循环贷款和以替代货币欠公司账户的信用证的所有未偿还金额，应自动转换为以美元维持的循环贷款，以及公司所欠的未偿还金额，美元（金额等于该重新分配事件首次发生之日相应贷款本金总额或未偿还金额的等值美元，其中循环贷款或未偿还的金额（x）应继续由公司所欠，（y）在其后的任何时候均应被视为基准利率贷款和（z）应在该重新分配事件发生之日立即到期应付）和（ii）与该循环贷款和未偿还金额有关的所有本金、应计和未付利息和其他欠款应立即到期并以美元支付，取该本金金额、应计和未付利息及其他金额的等值美元。发生上述循环贷款或未偿还金额转换为基准利率贷款的情况 第2.16（a）款） 应被视为构成，就目的而言 第2.05款 ，在任何与此有关的利息期的最后一天前提前偿还循环贷款。
(b)
在重新分配事件发生时和之后，以替代货币计值的循环贷款（包括但不限于在该重新分配事件发生之日应计但未支付的任何利息和其他金额）以及以替代货币欠下的未偿还金额应以美元（以相应重新分配事件发生之日所有此类金额的美元等值，与重新分配事件后期间的所有计算如同相应的此种循环贷款或未偿还金额最初是以美元进行的一样），并应由循环贷款管理代理人为提供此种循环贷款或正在参与其中的适当贷款人的账户进行分配。
(a)
在重述生效日期后的一个或多个场合，公司（或在条款允许的范围内 （六） 根据“信贷协议再融资债务”定义中出现的第一个但书，指定借款人）可从任何贷款人或任何额外再融资贷款人处获得信贷协议再融资债务，涉及全部或任何部分定期贷款和循环贷款项下当时根据本协议未偿还的贷款（或未使用的承诺）（就本协议而言 第2.17（a）款） 将被视为包括任何当时未偿还的再融资定期贷款、增量定期贷款、延长定期贷款、替换定期贷款、再融资循环贷款或延长循环贷款），形式为再融资定期贷款、再融资期限承诺、再融资循环承诺或根据再融资修订再融资循环贷款； 提供了 尽管在这方面有任何相反的情况 第2.17款 或其他情况，（1）借款和偿还（除（a）以不同利率支付再融资循环承诺（及相关未偿还）的利息和费用，（b）在循环融资到期日（及相关未偿还）、特定再融资系列的再融资循环承诺（及相关未偿还）或特定延长系列的延长循环承诺（及相关未偿还）所要求的偿还外，在每种情况下均有较早的到期日，以及（c）就循环融资下的承诺的永久偿还和终止而作出的偿还，该
某一再融资系列的再融资循环承诺或某一延长系列的延长循环承诺，在每种情况下，某一再融资系列的再融资循环承诺的贷款到期日较早（但以下文第（3）款为准），在获得该等再融资循环承诺之日之后，应在 按比例 以循环承诺和当时存在的所有其他类别的延长循环承诺和再融资循环承诺为基础，（2）在符合 第2.03（l）款） 在处理存在特定展期系列的展期循环承诺和/或较长到期日的特定再融资系列的再融资循环承诺时到期或在到期日之后到期的信用证的范围内，所有信用证均应参与一 按比例 由具有循环承诺、延长循环承诺和再融资循环承诺的所有贷款人根据其在适用类别下的承诺的百分比（以及除在 第2.03（l）款） （3）在某一特定再融资系列的再融资循环承诺取得该等再融资循环承诺之日后，永久偿还某一特定再融资系列的再融资循环承诺项下的贷款及终止该等再融资循环承诺，但不使其在较早到期日的变更生效） 按比例 以循环承诺和当时存在的所有其他类别的延长循环承诺和再融资循环承诺为基础，但允许公司永久偿还和终止任何此类类别的承诺的情况除外 按比例 与到期日较晚的任何其他此类类别相比的基础和（4）再融资循环承诺和再融资循环贷款的转让和参与应受适用于循环承诺（和相关未偿）以及彼此类别的延长循环承诺和再融资循环承诺（和相关未偿）的相同转让和参与条款的管辖。任何贷款人均无义务提供任何信贷协议再融资债务，除非其同意。
(b)
任何再融资修订的有效性，须在其日期满足（或根据该再融资修订的条款放弃）每一项条件的情况下 第5.02款 以及在适用的行政代理人合理要求的范围内，由适用的行政代理人收到（i）与重述生效日期交付的一致的习惯性法律意见、董事会决议和高级职员证明，但因法律变更而导致的此类法律意见变更除外，更改事实或更改适用的行政代理人合理满意的大律师意见形式，以及（ii）重申协议和/或适用的行政代理人可能合理要求的对抵押文件的修订，以确保提供此种信贷协议再融资债务受益于适用的贷款文件。
（c）
每次发行信贷协议再融资债项下 第2.17（a）款） 本金总额应为（x）不少于10,000，000美元和（y）超过1,000，000美元的整数倍（受其定义的但书第（ii）条规限）。
（d）
本协议各方在此同意，本协议和其他贷款文件可根据再融资修正案进行修订，而无需任何贷款人（“再融资修正案”定义（c）条所述的贷款人除外）的同意，其范围（但仅限于）为（i）反映信贷的存在和条款所需的范围（但仅限于范围）
根据协议产生的再融资债务及（ii）根据适用的行政代理人及借款人合理认为对本协议及其他贷款文件作出必要或适当的其他修订，以实施本协议的规定 第2.17款 （包括但不限于为整合任何新类别的再融资循环承诺而可能被认为必要或适当的修订），而规定贷款人在此明确授权适用的行政代理人订立任何该等再融资修订。
（e）
这个 第2.17款 应取代《公约》中的任何规定 第2.13款 或 11.01 恰恰相反。
(a)
延长定期贷款 .适用的借款人可在任何时间及不时要求某一特定类别的全部或部分定期贷款（每项，一项“ 现有定期贷款部分 “）修订，以延长该等定期贷款的全部或部分本金（经如此修订的任何该等定期贷款）的预定到期日，” 延长定期贷款 ”），并就与本条款一致的其他条款作出规定 第2.18款 .为确立任何延长定期贷款，适用的借款人应向行政代理人提供一份通知（行政代理人应向适用的现有定期贷款批次下的每一贷款人提供一份该通知的副本）（每份，一份“ 定期贷款延期请求 "）载列拟成立的延长定期贷款的建议条款，该等条款须（x）与根据该等现有定期贷款批次向各贷款人提供的（包括有关建议利率及应付费用）及提供的 按比例 向该等现有定期贷款批次下的每名贷款人及（y）（除利率、费用、摊销、最后到期日、“AHYDO”付款、可选择的提前还款和赎回、强制还款、溢价、规定的提前还款日期和参与提前还款外，须由适用的借款人和延长的定期贷款人确定，并在相关的定期贷款延期请求中列出），实质上与，或（整体而言）对延长定期贷款人的优惠不超过受该等定期贷款延期请求规限的现有定期贷款批次所适用的优惠（除契诺或其他条文仅适用于在延期修订生效日期（紧接该等延长定期贷款成立前）生效的最后到期日期后的期间）（由适用的借款人合理厘定），包括：（i）在适用的延期修订规定的范围内，延长定期贷款本金的全部或任何预定摊销付款可延迟至该等现有定期贷款批次的定期贷款本金的预定摊销付款之后的日期； 提供了 , 然而 、本协议项下的各类定期贷款（包括增量定期贷款、再融资定期贷款、置换定期贷款和展期定期贷款）在任何时候均不得有五个以上不同到期日；（二）与展期定期贷款有关的有效收益率、定价、可选提前还款和赎回、强制还款和“AHYDO”付款（无论是以利差、预付费用、原始发行贴现或其他形式）可能不同于该等现有定期贷款批次的定期贷款的有效收益率、定价、可选提前还款和赎回、强制还款和“AHYDO”付款，在每种情况下，在适用的延期修订所规定的范围内；（iii）延期修订可规定其他契诺和条款，这些契诺和条款仅适用于在延期修订生效日期（紧接该等延期定期贷款成立之前）生效的最后到期日期之后的任何期间；及（iv）延期定期贷款可能有催缴
适用的借款人及其贷款人可能同意的保护； 提供了 指定借款人就2017年再融资B-2期贷款或B-4期贷款产生的任何延长定期贷款（x），不得在指定借款人发生的所有该等2017年再融资B-2期贷款或B-4期贷款，以及所有其他延长定期贷款、再融资定期贷款和置换定期贷款的日期之前选择性或强制预付，在每种情况下，最终规定期限较早的最终规定期限（包括其被修订的现有定期贷款批次下的定期贷款）全部偿还，除非这种可选或强制性的预付款伴随着 按比例 可选择或强制提前偿还上述第（x）款未述及的此类其他类别定期贷款和（y）款，可在全额偿还所有最终规定期限较早的此类定期贷款（包括经修订的现有定期贷款批次下的定期贷款）之日之前选择性或强制提前偿还，除非此类可选择或强制提前偿还伴随着 按比例 可选择或强制提前偿还此类其他类别的定期贷款； 提供了 , 进一步 、（a）在向贷款人交付定期贷款延期请求时，不应发生违约事件并仍在继续，（b）在任何情况下，特定定期贷款延期系列的任何延长定期贷款在其成立时的最后到期日均不得早于适用的现有定期贷款批次的到期日，（c）某一特定定期贷款延期系列的任何延长定期贷款在其成立时的到期加权平均年限，不得短于适用的现有定期贷款批次的剩余到期加权平均年限（除非是凭借在该等延长定期贷款发生时之前摊销或提前偿还该等债务），（d）有关该延期修订的所有文件须与前述一致，及（e）任何指定借款人就再融资期限B-2贷款或期限B-4贷款而招致的任何延长定期贷款（x）可参与 按比例 基础或低于a 按比例 基差（但不大于a 按比例 basis）就指定借款人所招致的任何2017年再融资期限B-2贷款、期限B-4贷款和任何其他延长期限贷款、再融资期限贷款和替换期限贷款而根据本协议作出的任何自愿或强制性还款或预付款项，以及（y）未在前款（x）项中描述的可参与 按比例 基础或低于a 按比例 基差（但不大于a 按比例 basis）在本协议项下就任何其他类别的定期贷款进行的任何自愿或强制性还款或预付款中，在每种情况下均在相应的定期贷款延期请求中指定。根据任何定期贷款延期请求修订的任何延长定期贷款，应指定为一系列（每项，a“ 定期贷款展期系列 "）为本协议的所有目的提供的延长定期贷款； 提供了 任何由现有定期贷款批次修订的延长定期贷款，可在适用的延期修订规定的范围内，指定为任何先前就该现有定期贷款批次确立的定期贷款延期系列的增加（在此情况下，与其相关的预定摊销应按比例增加）。本项下发生的每笔定期贷款展期系列展期贷款 第2.18款 本金总额应不低于10,000，000美元（或，如果低于，则为根据本规定展期的债务的全部本金 第2.18（a）款） ).
(b)
延长循环承诺。 本公司可在任何时间及不时要求将全部或部分循环融资（每项“ 现有左轮手枪批次 “）修订，以延长循环贷款项下承付款项的全部或部分本金（经如此修订的循环贷款项下的任何该等承付款项，” 延长的循环承付款项 ”）并向
规定与此一致的其他条款 第2.18款 .为确立任何延长的循环承诺，公司须向循环设施行政代理人（其须向适用的现有循环贷款部分下的每名贷款人提供该通知的副本）提供一份通知（每份，一份“ 左轮手枪延期请求 "）载列将予设立的延长循环承诺的建议条款，该等条款须（x）与根据该等现有循环部分向各贷款人提供的（包括有关建议利率及应付费用）相同，并提供 按比例 向该等现有循环贷款批次下的每名贷款人及（y）除有关利率、费用、可选择赎回或提前还款条款、最后到期日、以及在最后到期日后、任何其他契诺及条文（须由公司及延长循环贷款人厘定并载于有关循环贷款延期请求）、根据循环贷款延期请求而延长的循环贷款承诺及相关未偿还款项外，须为“循环贷款”（或相关未偿还款项，视情况而定），并附有与该等其他条款大致相同或整体而言，不再对延长循环贷款人有利，因为适用于受该等循环贷款延期请求（及相关未偿还款项）规限的现有循环贷款部分（由公司合理厘定），包括：（i）就延长循环贷款承诺下的信贷延期（不论是以利率差额、预付费用、原始发行折扣或其他形式）而言，有效收益率、定价、可选提前还款或赎回条款可能不同于该等现有循环贷款部分循环贷款下的信贷延期的有效收益率、定价、可选赎回或提前还款条款，在每种情况下，在适用的延期修订所规定的范围内；（ii）延期修订可就其他契诺（由公司及延期循环贷款人厘定）及条款作出规定，而该等契诺及条款仅适用于于在延期修订生效日期（紧接该等延期循环承诺成立前）有效的最后到期日后的任何期间；及（iii）（1）借款及还款（除（a）按不同利率就延期循环承诺（及相关未偿）支付利息及费用外，（b）在循环贷款到期日（及相关未偿还）、特定再融资系列的再融资循环承诺（及相关未偿还）或特定延期系列的延长循环承诺（及相关未偿还）所要求的偿还，在每种情况下均有较早的到期日，以及（c）就循环贷款下的承诺的永久偿还和终止、特定再融资系列的再融资循环承诺或特定延期系列的延长循环承诺而作出的偿还，在每一情况下，就某一特定延期系列的延长循环承诺而言，在获得该等延长循环承诺之日之后的贷款的到期日期较早（受下文第（3）款规限），应于 按比例 以循环承诺和当时存在的所有其他类别的延长循环承诺和再融资循环承诺为基础，（2）在符合 第2.03（l）款） 在处理存在特定展期系列的展期循环承诺和/或较长到期日的特定再融资系列的再融资循环承诺时到期或在到期日之后到期的信用证的范围内，所有信用证均应参与一 按比例 由具有循环承诺、延长循环承诺和再融资循环承诺的所有贷款人根据其在适用类别下的承诺的百分比（以及除在 第2.03（l）款） （3）在某一特定延期系列的延期循环承诺项下的贷款的永久偿还和在获得该等延期循环承诺之日后终止该等延期循环承诺，但不使其在较早到期日的变更生效）
承诺应在a 按比例 以循环承诺和当时存在的所有其他类别的延长循环承诺和再融资循环承诺为基础，但允许公司永久偿还和终止任何此类类别的承诺的情况除外 按比例 与到期日较晚的任何其他此类类别相比的基础和（4）延长循环承诺和延长循环贷款的转让和参与应受适用于循环承诺（和相关未偿）以及彼此类别的延长循环承诺（和相关未偿）和再融资循环承诺（和相关未偿）的相同转让和参与条款的管辖； 提供了 , 进一步 、（a）在向贷款人交付循环延长请求时，不应发生任何违约事件并仍在继续，（b）在任何情况下，特定循环延长系列在其成立时的任何延长循环承诺的最后到期日均不得早于适用的现有循环部分的到期日，（c）在任何时候均不得有本协议项下循环信贷额度下的承诺（包括循环承诺，每个延期系列的延期循环承诺和每个再融资系列的再融资循环承诺）具有五个以上不同到期日和（d）有关该延期修订的所有文件应与前述一致。根据任何循环延长请求修订的任何延长循环承诺应指定为一系列（每项，a " 左轮手枪加长系列 "）为本协议的所有目的而作出的延长循环承诺； 提供了 根据现有左轮手枪批次修订的任何延长循环承诺，在适用的延期修正案规定的范围内，可指定为任何先前建立的左轮手枪延期系列相对于此类现有左轮手枪批次的增加。在此项下发生的每个左轮手枪延长系列延长循环承付款项 第2.18款 本金总额应不低于10,000，000美元（或，如果低于，则为根据本协议延长的循环承诺的全部本金 第2.18（b）款） ).
（c）
延期请求。 适用的借款人应在现有定期贷款批次或现有循环贷款批次（如适用）下的贷款人被要求作出答复的日期（或适用的行政代理人同意的较短期限）之前至少五个营业日提供适用的延期请求，并应同意适用的行政代理人和适用的借款人可能确立或可接受的程序（如有），在每种情况下合理行事以实现本目的 第2.18款 .受制于 第11.13款 ，任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何现有定期贷款批次的任何定期贷款修改为延长定期贷款或将其任何循环承诺修改为延长循环承诺（如适用）。任何持有现有定期贷款批次项下贷款的贷款人（每个，一个“ 延长定期贷款人 “）希望将其在现有定期贷款批次下的全部或部分定期贷款根据该延期请求修订为延长定期贷款及任何循环贷款人（每个，一个” 延长循环贷款人 “）如希望根据该延期请求将其在现有循环部分下的全部或部分循环承诺修改为延期循环承诺（如适用），应通知适用的行政代理人（每个人，一个” 延期选举 "）在该延期请求中指明的日期或之前，将其在现有定期贷款批次下的定期贷款或现有循环贷款批次下的循环承诺的金额（如适用）选择将其请求修订为延长定期贷款或延长循环承诺（如适用）（但须遵守《公约》规定的任何最低面额要求）
适用行政代理）。如适用的定期贷款人或循环贷款人（视属何情况而定）已就现有定期贷款批次下的定期贷款或现有循环贷款批次下的循环承诺接受有关的延期请求的本金总额超过根据延期请求请求请求延期的延期定期贷款或延期循环承诺的金额，则定期贷款或循环承诺（视情况而定）须经延期选择后，应在适用的情况下修订为延期定期贷款或循环承诺（视情况而定） 按比例 依据（以适用的行政代理人四舍五入为准，应是结论性的）基于每项此类延期选择中包含的定期贷款或循环承诺的本金总额（如适用）。
（d）
延期修正案。 延长定期贷款和延长循环承诺应根据修订（每项，一项“ 延期修正案 "）借款人、适用的行政代理人及每一延长定期贷款人或延长循环贷款人（如适用）之间根据本协议提供延长定期贷款或延长循环承诺（如适用），该承诺应符合《公 第2.18（a）款） 或 2.18（b） 以上，分别（但不需要任何其他贷款人的同意）。任何延期修订的有效性，须在其日期满足（或根据该延期修订豁免）每一项条件的情况下 第5.02款 以及在适用的行政代理人合理要求的范围内，由适用的行政代理人收到（i）法律意见、董事会决议和与重述生效日期交付的一致的高级职员证明，但因法律变更、事实变更或变更为适用的行政代理人合理满意的大律师意见形式而导致的法律意见变更除外，以及（ii）重申协议和/或适用的行政代理人为确保延长定期贷款或延长循环承诺而可能合理要求的对抵押文件的修订，视情况提供适用贷款文件的好处。适用的行政代理人应当将每一次延期修改的效力及时通知各出借人。本协议各方在此同意，本协议和其他贷款文件可根据延期修正案进行修订，而无需征得任何其他贷款人的同意，但范围（但仅限于）为（i）反映根据其发生的延长定期贷款或延长循环承诺（及相关未偿还款项）的存在和条款（如适用），（ii）修改在 第2.07款 就任何现有定期贷款批次而言，须作出延期选择，以反映根据该批次作出的定期贷款本金减少，数额相当于根据适用的延期修订的延长定期贷款本金总额（该数额须按比例适用，以减少根据适用的延期所需的该等定期贷款的预定偿还 第2.07款 ），（iii）修改载于 第2.05款 以反映延长定期贷款的存在及有关的预付款项的适用，及（iv）对本协议及其他贷款文件作出适用的行政代理人及借款人合理认为必要或适当的其他修订，以实施本协议的规定 第2.18款 （包括但不限于为整合任何新类别的延长循环承诺而可能被认为必要或适当的修订），而规定贷款人在此明确授权适用的行政代理人订立任何该等延长修订。
（e）
没有预付款。 没有根据任何延期修订根据本条款转换或延期贷款或承诺 第2.18款 就本协议而言，应构成自愿或强制提前还款或还款。这个 第2.18款 应取代《公约》中的任何规定 第2.13款 或 11.01 恰恰相反。
(a)
免税付款 .除适用法律另有规定外，贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务所支付的任何和所有款项，均应免缴和清缴，不得扣除或预扣任何税款， 提供了 如适用法律要求任何贷款方或任何适用的行政代理人从该等付款中扣除或代扣任何税款，则（i）如该等税款为补偿税款，则应视需要增加适用的贷款方应支付的款项，以便在作出所有规定的扣除和代扣（包括适用于根据本条例须支付的额外款项的扣除和代扣 第3.01款 ）该适用的行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人（视情况而定）收取的金额相当于其在没有进行此类扣除和预扣的情况下本应收到的金额，（ii）该贷款方或该适用的行政代理人（如适用）应进行此类扣除和预扣，以及（iii）该贷款方或该适用的行政代理人（如适用）应根据适用的法律及时向有关政府当局支付全额扣除或预扣的金额。
(b)
贷款方缴纳其他税款 .在不限制上述（a）款规定的情况下，贷款方应根据适用法律及时向相关政府主管部门缴纳，或由适用的行政代理人选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。
（c）
贷款方的赔偿 .贷款方应在书面要求后10天内向每一适用的行政代理人、每一贷款人和每一信用证发行人赔偿任何已获赔偿的税款（包括根据本协议规定征收或主张征收或归属于根据本协议应支付的款项的已获赔偿税款）的全部金额 第3.01（c）款） ）由适用的行政代理人、贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）支付，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等弥偿税款。由贷款人或信用证发行人（附一份副本给适用的行政代理人），或由适用的行政代理人代表其本人或代表贷款人或信用证发行人向公司交付的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。
（d）
贷款人的赔偿。 各贷款人及各信用证发行人须于要求后10天内，就（i）该贷款人或该信用证发行人应占的任何获弥偿税款（但仅限于任何贷款方已就该等获弥偿税款向该适用行政代理人作出弥偿且不限制贷款方这样做的义务的范围内），（ii）应占的任何税款
对该等贷款人未能遵守 第11.06（d）款） 与维持参与者名册有关，以及（iii）在每种情况下由该适用行政代理人就任何贷款文件应付或支付的归属于该贷款人或信用证发行人的任何除外税款，以及由此或与此有关的任何合理开支，不论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由适用的行政代理人交付给任何贷款人或信用证发行人的有关该等付款或责任金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人及各信用证发行人特此授权适用的行政代理人在任何时间根据任何贷款文件或适用的行政代理人以其他方式从任何其他来源向贷款人或信用证发行人支付的任何欠该贷款人的任何及所有金额，抵销及适用根据本款（d）项应付给适用的行政代理人的任何金额。
（e）
付款证据 .在任何贷款方依据上述（a）或（b）款向政府当局缴付税款后，公司须在切实可行范围内尽快向适用的行政代理人交付由该政府当局发出的证明该等付款的收据的正本或核证副本、报告该等付款的申报表副本或适用的行政代理人合理信纳的该等付款的其他证据。
（f）
贷款人的地位 .任何外国贷款人如根据借款人为税务目的而居住的司法管辖区的法律或该司法管辖区为缔约方的任何条约，就根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的款项有权获得预扣税款的豁免或减免，应在适用法律规定的时间或公司或适用的行政代理人合理要求的时间或时间向公司交付（连同一份副本交给适用的行政代理人），适用法律规定的适当填写和执行的文件，允许在不预扣或降低预扣率的情况下支付此类款项。此外，任何贷款人如有公司或适用的行政代理人要求，须交付适用法律订明或公司或适用的行政代理人合理要求的其他文件，使公司或适用的行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。
在不限制前述一般性的情况下，如果借款人出于税收目的是美国居民，（a）属于《国内税收法》第7701（a）（30）条所指的“美国人”的任何贷款人及向该等借款人作出信贷延期的，须在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（及其后不时应公司或该适用行政代理人的要求）向公司或该适用行政代理人交付已签立的IRS表格W-9的副本或适用法律订明的或公司或该适用行政代理人合理要求的其他文件或资料，使公司或该适用行政代理人（视情况而定）能够，（b）任何外国贷款人须在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（及其后不时于
公司或适用的行政代理人的请求，但前提是该外国贷款人在法律上有权这样做），以下任一情形适用：
（一）
正式签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本（如适用），声称有资格获得美国作为缔约方的所得税条约的福利，
（三）
IRS表格W-8IMY的正式签立副本以及所有必要的证明文件，
（四）
在外国贷款人根据《国内税收法》第881（c）条主张投资组合权益豁免的好处的情况下，（x）证明该外国贷款人不是（a）《国内税收法》第881（c）（3）（a）条含义内的“银行”，（b）《国内税收法》第881（c）（3）（b）条含义内适用借款人的“10%股东”，或（c）《国内税收法》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”和（y）正式填写的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本，如适用（有一项理解是，如果外国贷款人是美国联邦所得税目的的外国合伙企业，则该外国贷款人可以代表其直接或间接合伙人提供此类证明），或
（五）
正式签署的适用法律规定的任何其他表格的副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许公司或适用的行政代理人确定所需的预扣或扣除。
除上述情况外，如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被征收FATCA征收的预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《国内税收法》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及公司或适用的行政代理人合理要求的一个或多个时间向公司和适用的行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《国内税收法典》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及公司或适用的行政代理人合理要求的额外文件，以使请求方遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本款而言，“FATCA”应包括在重述生效日期之后对FATCA所做的任何修订。
各贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或及时书面通知公司和适用的行政代理人其在法律上无法这样做。
在成为本协议的缔约方后，作为本协议项下的定期设施行政代理人和循环设施行政代理人，MSSF应在公司提出要求时，在循环设施修订日期或之前向公司交付正式填写的IRS表格W-9的已签署副本，以确定MSSF是《国内税收法》第7701（a）（30）条含义内的“美国人”。
（g）
某些退款的处理 .除适用法律要求外，任何行政代理人在任何时候均不得有义务代表贷款人或信用证发行人进行备案或以其他方式追讨，或有义务向任何贷款人或任何信用证发行人支付为该贷款人或该信用证发行人的账户支付的资金所代扣或扣除的任何税款的任何退还（视情况而定）。如任何行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人全权酌情决定其已收到由任何贷款方赔偿的任何税款的退款，或任何贷款方已根据本条支付额外款项，则其须向该贷款方支付与该退款相等的款额（但仅限于该贷款方根据本条就引起该退款的税款所支付的弥偿款项或额外款项），扣除该适用行政代理人、该贷款人或该信用证发行人（视属何情况而定）的所有自付费用，且不计利息（有关政府当局就该等退款所支付的任何利息除外）， 提供了 各贷款方应该适用行政代理人、该贷款人或该信用证发行人的请求，同意向该适用行政代理人偿还已支付给该贷款方的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用，但该适用行政代理人、该贷款人或由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定的该信用证发行人因重大过失或故意不当行为而产生的任何罚款、利息或其他费用除外），该等贷款人或该等信用证发行人如遇该等适用的行政代理人、该等贷款人或该等信用证发行人须向该政府当局偿还该等退款。本款不得解释为要求任何行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人向公司或任何其他人提供其税务申报表（或其认为保密的与其税务有关的任何其他资料）。
3.02
违法 .如果任何贷款人确定任何法律规定其为非法，或任何政府当局声称其为非法，则任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由参考欧洲货币利率、调整后的每日简单SONIA、定期SOFR、定期CORRA参考利率或定期CORRA确定的贷款，或根据欧洲货币利率、调整后的每日简单SONIA、定期SOFR确定或收取利率，定期CORRA参考利率或定期CORRA或任何政府当局对该贷款人在适用的银行间市场购买或出售美元或任何替代货币的权限施加了重大限制，然后，在该贷款人通过适用的行政代理人向公司发出通知后，（i）该贷款人以受影响的一种或多种货币提供或继续提供受影响的欧洲货币利率贷款、SONIA贷款或SOFR贷款（如适用）的任何义务，或将基准利率贷款转换为受影响的一种或多种货币的受影响的欧洲货币利率贷款或SOFR贷款应被暂停，并且（ii）如果该通知声称此类贷款人发放或维持基准利率贷款的非法性，其利率是通过参考欧洲货币利率或定期SOFR部分确定的
基准利率，即该贷款人的基准利率贷款所依据的利率，在必要时为避免此类违法行为，应由适用的行政代理人确定，而不参考基准利率的欧元汇率或定期SOFR部分，在每种情况下，直至该贷款人通知适用的行政代理人和公司，导致此类确定的情况已不复存在。（x）适用的借款人在收到此种通知后，应根据该贷款人的要求（连同一份副本给适用的行政代理人）预付款项，或在适用且该等贷款以美元计价的情况下，将该贷款人的所有贷款转换为基本利率贷款（为避免此类违法行为，如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由适用的行政代理人确定的利率，而不参考基本利率中的欧元汇率或定期SOFR部分），（a）就欧元汇率贷款或SOFR贷款而言，在相关利息期的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类欧元货币利率贷款或SOFR贷款至该日，或者立即，如果所有受影响的贷款人可能无法合法地继续维持此类欧元货币利率贷款或SOFR贷款至该日，或者（b）在SONIA贷款的情况下，立即和（y）如果此类通知声称此类贷款人根据欧元货币利率、调整后的每日简单SONIA或定期SOFR确定或收取利率是非法的，适用的行政代理人应在暂停期间计算适用于该贷款人的基准利率，而不参考欧洲货币利率或其定期SOFR部分，直至适用的行政代理人被该贷款人书面告知该贷款人根据欧洲货币利率、调整后的每日简单SONIA或定期SOFR确定或收取利率不再违法。一旦发生任何此类预付或转换，适用的借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息。
（一）
如果所需贷款人（或行政代理人，在下文（b）条的情况下）确定，出于与任何欧洲货币利率贷款或SONIA贷款或转换为或延续欧洲货币利率贷款的请求有关的任何原因，（a）存款（无论是美元或替代货币）未在适用的离岸银行间市场向银行提供此类货币，用于此类欧元货币利率贷款的适用金额和利息期，（b）就拟议的欧元汇率贷款或与现有或拟议的基本利率贷款有关的任何请求利息期而言，不存在确定欧元汇率或调整后的每日简单SONIA（如适用）的充分和合理手段，或（c）就现有或建议的欧洲货币利率贷款或就现有或建议的SONIA贷款或就现有或建议的基准利率贷款或就现有或建议的基准利率贷款而调整的简单每日SONIA所要求的任何利息期的欧洲货币利率没有充分和公平地反映此类贷款人为此类贷款提供资金的成本，行政代理人将立即通知公司和每个贷款人。此后，（x）放款人以受影响的一种或多种货币发放或维持欧洲货币利率贷款或SONIA贷款的义务应予中止；（y）如果就基准利率的欧洲货币利率部分作出前一句所述的确定，则在确定基准利率时应暂停使用欧洲货币利率部分，在每种情况下，直至行政代理人（根据所需放款人的指示）撤销该通知（即撤销
行政代理人同意收到此种指示后立即给予）。在收到此种通知后，公司可撤销任何以受影响货币或多种货币借入、转换为或延续欧元汇率贷款的未决请求，否则，将被视为已将该请求转换为在可用范围内以其中规定的金额借入基本利率贷款的请求（如适用，应根据紧接前一句的（y）款计算）（或在以替代货币计值的贷款的未决请求的情况下，公司和贷款人可建立相互可接受的替代利率）。
（二）
如行政代理人在任何时候认定（该认定应为无明显错误的结论性认定）（a）本条第（i）款所述情形 第3.03（a）款） 已出现而该等情况不大可能是暂时性的或（b）本条第（i）款所述的情况 第3.03（a）款） 未产生，但（w）欧洲货币汇率管理人的监督人或SONIA管理人已公开声明，欧洲货币汇率管理人或SONIA管理人（如适用）已资不抵债（且没有继任管理人将继续发布欧洲货币汇率或调整后的每日简单SONIA（如适用）），（x）欧洲货币汇率管理人或SONIA管理人已公开声明，确定在特定日期之后，欧洲货币汇率或调整后的每日简单SONIA（如适用），将永久或无限期停止由其发布（且没有继任管理人将继续发布欧洲货币汇率或调整后的每日简单SONIA（如适用），（y）欧洲货币汇率管理人的监督人或SONIA管理人已作出公开声明，确定在该特定日期之后，欧洲货币汇率或调整后的每日简单SONIA（如适用）将永久或无限期停止发布，或（z）欧洲货币汇率管理人的监督人，SONIA管理人或对行政代理有管辖权的政府当局已作出公开声明，确定在该特定日期之后，可不再使用欧元汇率或调整后的每日简单SONIA（如适用）确定贷款利率，则行政代理和借款人应努力确定与欧元汇率或调整后的每日简单SONIA（如适用）的替代利率，适当考虑当时确定美国银团贷款利率的现行市场惯例，并应对本协议进行修订，以反映替代利率和本协议可能适用的其他相关变更（但为免生疑问，此类相关变更不应包括适用利率的下调）。尽管有任何相反的情况 第11.01款 ，只要行政代理人在向贷款人提供该替代利率通知之日起五个营业日内未收到规定贷款人的书面通知，说明该等贷款人反对该修订，则该等修订即应生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意。直至按照本条例确定另一利率 第3.03（a）（二）节） ，（x）任何借入、转换为或延续欧元汇率贷款或SONIA贷款的请求均无效，且（y）任何欧元汇率贷款请求均应作为基准利率贷款提出，任何SONIA贷款请求均应立即全额预付。尽管有什么
与此相反，如果本款确定的替代利率被确定为低于每年0%，则就本协议而言，该利率应被视为每年0%。
(b)
仅就任何SOFR贷款而言，受 第3.03（c）款） ，如在任何SOFR贷款的任何利息期首日或之前：
（一）
任何行政代理人确定（该确定应为结论性且无明显错误的具有约束力）无法根据其定义确定“调整后的期限SOFR”，或
（二）
所需贷款人确定，由于与任何SOFR贷款请求或转换为其或其延续有关的任何原因，就拟议SOFR贷款的任何请求利息期调整的定期SOFR没有充分和公平地反映此类贷款人提供和维持此类贷款的成本，且所需贷款人已向任何行政代理人提供了此类确定的通知，该适用行政代理人将迅速如此通知借款人和每个贷款人。
任何行政代理人向借款人发出通知后，贷款人作出SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续SOFR贷款或将基准利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利，均应中止（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限），直至该适用的行政代理人（就第（ii）款而言，应要求的贷款人的指示）撤销该通知。收到此种通知后，（a）借款人可撤销任何待决的SOFR贷款借款、转换为或延续的请求（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限），否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为其中规定数额的基本利率贷款，并且（b）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。一旦进行任何此类转换，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。除第3.03（c）节另有规定外，如果任何行政代理人确定（该确定应是决定性的且具有约束力且无明显错误）在任何一天无法根据其定义确定“调整后期限SOFR”，则基准利率贷款的利率应由该适用行政代理人确定，而无需参考“基准利率”定义的（c）款，直至该适用行政代理人撤销该确定。
（一）
尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果基准过渡事件及其相关的基准更替日期发生在任何基准设定之前，则（x）如果基准更替是根据该基准更替日期的“基准更替”定义（a）条确定的，则该基准更替将在本协议项下和任何贷款文件项下就该基准设定和随后的基准设定的所有目的取代该基准，而无需对任何其他方作出任何修改或采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件
及（y）如根据该基准更换日期的“基准更换”定义（b）条确定基准更换，则该基准更换将于下午5时或之后向贷款人提供该基准更换通知之日后的第五个营业日（纽约市时间）下午5时或之后，为本协议项下及任何贷款文件项下有关任何基准设定的所有目的而取代该基准，而无须对该基准更换通知作出任何修订，或任何其他方进一步采取行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，只要适用的行政代理人在此之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。如果基准替换为每日简单SOFR，所有利息支付将按月支付
（二）
就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，适用的行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施该等符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。
（三）
适用的行政代理人将及时通知借款人和贷款人（a）任何基准更换的实施情况和（b）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。适用的行政代理人将通知借款人（x）根据以下规定取消或恢复基准的任何期限 第3.03（c）（四）条） 及（y）任何基准不可用期间的开始。任何行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条例作出的任何裁定、决定或选择 第3.03（c）款） ，包括任何有关期限、费率或调整的决定，或有关某事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，依据本协议或任何其他贷款文件明确要求的除外 第3.03（c）款） .
（四）
尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（a）如任何当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（x）该基准的任何期限未显示在不时公布适用的行政代理人以其合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（y）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，适用的行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具代表性的期限，以及（b）如果根据上述（x）中的（a）条被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（y）不是或不再受其不是或将不会是
基准（包括基准替换）的代表，则适用的行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。
（五）
在借款人收到基准不可用期限开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期限内提出、转换为或继续提供SOFR贷款的任何未决SOFR借款请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基准利率贷款的请求。在基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基本利率组成部分或适用的此类基准的此类期限。
（i）基准更替。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果CORRA基准转换事件及其相关的CORRA基准替换日期发生在当时的CORRA基准的任何设定之前，则（x）如果CORRA基准替换是根据此类CORRA基准替换日期的“CORRA基准替换”定义的（a）条确定的，则此类CORRA基准替换将在本协议项下和任何其他贷款文件项下与此类CORRA基准设置和后续CORRA基准设置有关的所有目的中替换此类CORRA基准，而无需对，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意，以及（y）如果CORRA基准替换是根据此类CORRA基准替换日期的“CORRA基准替换”定义的（b）条确定的，此类CORRA基准更换将在下午5：00或之后就任何CORRA基准设置向贷款人提供此类CORRA基准更换通知之日后的第五（5）个工作日（多伦多时间）为本协议项下和任何其他贷款文件项下的所有目的更换此类CORRA基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要适用的行政代理人在该时间尚未收到，由所需贷款人组成的贷款人提出的反对此类CORRA基准更换的书面通知。如果CORRA基准替换为调整后的每日复合CORRA，则所有利息支付将在每个CORRA计息期的最后一天支付。就本条第3.03（d）款而言，任何互换合同均不应被视为“贷款文件”。
（ii）CORRA基准替换符合变化。就CORRA基准替换的使用、管理、采用或实施而言，适用的行政代理人将有权不时进行CORRA符合性变更，并且，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类CORRA符合性变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。
（iii）通知；决定和裁定的标准。适用的行政代理人将及时通知借款人和贷款人（i）实施任何CORRA基准替换和（ii）与使用、管理、采用或实施CORRA基准替换相关的任何CORRA符合变更的有效性。适用的行政代理人将通知借款人（x）根据第3.03（d）（iv）节取消或恢复CORRA基准的任何期限和（y）开始任何CORRA基准不可使用期。适用的行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）根据本条3.03（d）作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但在每种情况下，根据本条3.03（d）明确要求的除外。
（iv）无法获得Benchmark的期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施CORRA基准更换有关的），（i）如当时现行的CORRA基准为定期利率（包括定期CORRA），而（a）该CORRA基准的任何期限未显示在不时公布适用的行政代理人以其合理酌情权选定的该等利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该CORRA基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该CORRA基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何CORRA基准设置的“CORRA利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上述（a）项中的第（i）款删除的期限随后显示在CORRA基准（包括CORRA基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再受其不具有或将不具有CORRA基准（包括CORRA基准替换）代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有CORRA基准设置的“CORRA利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。
（五）基准不可用期限。在借款人收到CORRA基准不可利用期开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可利用期内提出、转换为或延续CORRA贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为就定期CORRA、每日复合CORRA贷款的CORRA基准不可利用期借款或转换为（i）的请求。
（vi）每日复合CORRA。各行政代理人、借款人和贷款人在此同意，尽管本协议有任何相反的规定，但没有基于每日复合CORRA或调整后的每日复合的欧元汇率贷款
CORRA应根据本协议提供，除非适用的行政代理人全权酌情书面同意。
（一）
对任何贷款人或任何信用证发行人的资产、存放在其账户或为其账户的存款、发放或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求（欧洲货币汇率、调整后的每日简单SONIA或定期SOFR中反映的任何准备金要求除外，但下文所述的除外）；
（二）
就本协议、任何信用证、参与信用证、任何欧洲货币利率贷款、SONIA贷款或由其提供的任何SOFR贷款，向任何贷款人或任何信用证发行人征收任何种类的任何税款，或更改就其向该贷款人或该信用证发行人支付的款项的课税基础（赔偿税款和征收该贷款人或该信用证发行人应缴纳的任何除外税款或税率的任何变化除外）；或者
（三）
对任何贷款人或任何信用证发行人或伦敦银行间市场或其他适用市场施加影响本协议的任何其他条件、成本或费用、欧洲货币利率贷款、SONIA贷款或该贷款人作出的SOFR贷款或任何信用证或参与其中；
而上述任何一种情况的结果应是增加该贷款人提供或维持任何贷款的成本，而该贷款的利息是根据适用的欧洲货币汇率、调整后的Daily Simple SONIA或Term SOFR确定的（或维持其提供任何此类贷款的义务），或增加该贷款人或该信用证发行人参与、签发或维持任何信用证（或维持其参与或签发任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人或该信用证发行人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或任何其他金额），然后，应该贷款人或该信用证发行人的要求，公司将向该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）支付（或促使适用的指定借款人支付）将补偿该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）所招致或减少的该等额外费用的额外金额或金额。
(b)
资本要求 .如任何贷款人或任何信用证发行人确定影响该贷款人或该信用证发行人或该贷款人的任何贷款办公室或该贷款人或该信用证发行人的控股公司（如有）有关流动性或资本要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人或该信用证发行人的资本或该贷款人或该信用证发行人的控股公司的资本（如有）的收益率的影响，则由于本协议、该贷款人的承诺或由其作出的贷款，或参与该贷款人持有的信用证，或该信用证发行人签发的信用证，其水平低于该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司本可达到的水平，但不因该法律变更（考虑到该贷款人或该信用证发行人的政策以及该贷款人或该信用证发行人的控股公司在流动性和资本充足方面的政策），则不时至
时间公司将向该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）支付（或促使适用的指定借款人支付）额外金额，以补偿该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减少。
（c）
报销证明 .贷款人或信用证发行人的证明书，载列本条（a）或（b）款所指明的向该贷款人或该信用证发行人或其控股公司（视属何情况而定）作出赔偿所需的一笔或多于一笔的金额，并交付予公司，在没有明显错误的情况下，该证明书即为结论性的。公司须在收到任何该等证明书后10天内，向该贷款人或该信用证发行人（视属何情况而定）支付（或促使适用的指定借款人支付）该等证明书所显示的到期金额。
（d）
请求的延迟 .任何贷款人或任何信用证发行人未按本条前述规定要求赔偿或迟延要求赔偿，不构成放弃该贷款人或该信用证发行人要求赔偿的权利， 提供了 借款人不得被要求依据本条前述规定向贷款人或信用证发行人赔偿在该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）通知公司导致该等增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人或该信用证发行人就该等增加的费用或减少的索赔意向之日前超过六个月发生的任何增加的费用或遭受的减少（但如导致该等增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期限应予延长，以包括其追溯效力的期限）。
（e）
欧洲美元利率贷款准备金 .公司须向每名贷款人支付（或促使适用的指定借款人支付），只要该贷款人须就由或包括欧洲美元基金或存款组成的负债或资产（现称为" 欧洲货币负债 "），每笔欧元汇率贷款的未付本金的额外利息，相当于该贷款人分配给该贷款的该等准备金的实际成本（由该贷款人善意确定，该确定应是决定性的），该利息应在该贷款应付利息的每个日期到期应付，但适用的借款人应至少提前10天从该贷款人收到该额外利息的通知（并向适用的行政代理人提供一份副本）。如贷款人未在有关利息支付日10日前发出通知，则该额外利息应在收到该通知之日起10天后到期支付。
3.05
赔偿损失 .应任何贷款人不时提出要求（并向适用的行政代理人提供一份副本），公司应及时赔偿（或促使适用的指定借款人支付）该贷款人，并使该贷款人免受其因以下原因而招致的任何损失、成本或费用：
(a)
任何欧洲货币利率贷款或任何SOFR贷款的任何延续、转换、付款或提前还款，在该贷款的利息期最后一天以外的一天（不论是自愿、强制、自动、因加速或其他原因）；
(b)
任何借款人未能在公司通知的日期或以公司通知的金额预付、借入、继续或转换任何欧元汇率贷款或任何SOFR贷款（由于该贷款人未能提供贷款以外的原因）；
（c）
任何借款人未能在其预定到期日支付以替代货币计值的任何信用证项下的任何贷款或提款（或到期利息），或未能以与该贷款或信用证提款不同的货币支付任何信用证项下的任何贷款或提款（或到期利息）；或
（d）
因公司根据以下规定提出的要求而在计息期最后一天以外的某一天转让欧元汇率贷款或SOFR贷款 第11.13款 ;
包括外汇损失以及因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或为终止获得此类资金的存款而应支付的费用或因履行任何外汇合同（但不包括预期利润）而产生的任何损失或费用。公司还应支付（或促使适用的指定借款人支付）该贷款人就上述事项收取的任何惯常行政费用。
为计算公司（或适用的指定借款人）根据本条第3.05款应向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为已为其按适用的欧元汇率或定期SOFR为此类贷款提供的每笔欧元汇率贷款或SOFR贷款提供资金，方式是在适用的市场上为此类货币提供可比金额和可比期间的匹配存款或其他借款，无论此类欧元汇率贷款或SOFR贷款实际上是否如此提供资金。
(a)
指定不同的贷款办事处 .如任何贷款人要求根据 第3.04款 ，或借款人须根据以下规定向任何贷款人、任何信用证发行人或任何政府当局支付任何额外款项，以供任何贷款人或任何信用证发行人的帐户 第3.01款 ，或如任何贷款人依据 第3.02款 ，则该贷款人或该信用证发行人应酌情作出合理努力，指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人或该信用证发行人判断，该指定或转让（i）将消除或减少根据 第3.01款 或 3.04 ，视属何情况而定，在未来或消除根据 第3.02款 （如适用）及（ii）在每宗个案中，不会使该等贷款人或该等信用证发行人（视属何情况而定）承担任何未获偿付的成本或开支，亦不会对该等贷款人或该等信用证发行人（视属何情况而定）构成不利。本公司特此同意支付任何贷款人或任何信用证发行人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。
(b)
更换贷款人 .如任何贷款人要求根据 第3.04款 ，或如借款人须为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，依据 第3.01款 ，公司可根据 第11.13款 .
3.07
生存 .贷款方在本协议项下的所有义务 第三条 应在终止总循环承诺和/或期限承诺、偿还本协议项下的所有其他义务以及任何行政代理人辞职后继续有效。
(a)
各境内担保人在此对与贷款方订立有担保互换合同或有担保金库管理协议的各贷款人、各信用证发行人、各贷款人及贷款人的各关联机构、各债务的其他持有人及下文规定的各行政代理人，作为主要债务人而非担保人，严格按照其条款及时足额支付到期债务（无论是在规定的到期日、作为强制性提前还款、通过加速、作为强制性现金抵押或其他方式）进行连带担保。境内担保人在此进一步约定，如果任何债务到期未足额偿付（无论是在规定的到期日、作为强制性提前偿付、通过加速、作为强制性现金抵押或其他方式），境内担保人将共同和个别地立即偿付该债务，而无任何要求或通知，并且在任何债务的支付时间延长或展期的情况下，将在到期时及时足额偿付该债务（无论是在延长的到期日、作为强制性提前偿付、通过加速，作为强制性现金抵押或其他方式）根据此类延期或续期的条款。
（c）
尽管本协议或与债务有关的任何其他贷款文件或其他文件中有任何相反的规定，每一担保人在本协议和其他贷款文件下的债务应限于总额等于不会使这些债务根据债务人救济法或任何适用的州法律的任何类似规定被撤销的最大数额。
(a)
境内担保人的义务根据 第4.01款 是连带的、绝对和无条件的，无论任何贷款文件或与债务有关的其他文件的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或任何替代、解除、减值或交换任何债务的任何其他担保或担保，并且在适用法律允许的最大范围内，无论任何其他情况，否则可能构成对担保人或担保人的合法或衡平法解除或抗辩（全额支付债务除外，或有赔偿、税款总额上调，费用补偿或收益保护义务，在每种情况下，均未提出索赔），这是本意 第4.02款 指境内保证人在本协议项下的义务在任何及所有情况下均属绝对及无条件。各境内保证人同意，该境内保证人对借款人或任何其他保证人根据本协议支付的款项无权代位追索、赔偿、偿还或分担 第四条 直至该等债务已足额偿付及该等承诺已届满或终止之时止。
（c）
在不限制前述一般性的情况下，同意在法律允许的最大范围内，发生以下任何一项或多项情形，不得改变或损害任何担保人在本协议项下的赔偿责任，该责任仍为上述绝对和无条件的：
（一）
在任何时间或不时在不通知任何担保人的情况下，延长任何履行或遵守任何义务的时间，或放弃该等履行或遵守；
（二）
任何贷款文件或其他与债务有关的文件的任何条款中所述的任何行为，应予做或不做；
（三）
任何债务应加速到期，或在任何方面对任何债务进行修改、补充或修正，或放弃任何贷款文件或与债务有关的其他文件项下的任何权利，或解除任何债务的任何其他担保或其任何担保，或全部或部分解除、减值或交换或以其他方式处理；
（四）
作为任何债务的担保而授予行政代理人或该债务的任何其他持有人的任何留置权或以其为受益人的留置权，不得附加或完善；或
（五）
任何义务应被确定为无效或可作废（包括但不限于为任何担保人的任何债权人的利益）或应从属于任何人（包括但不限于任何担保人的任何债权人）的债权。
（d）
关于其在本协议项下的义务，各担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、抗诉和所有通知，以及任何行政代理人或任何其他债务持有人根据任何贷款文件或与债务有关的其他文件对任何人或根据任何债务的任何其他担保或担保对任何其他人用尽任何权利、权力或补救或进行诉讼的任何要求。
(a)
境内担保人在本项下的义务 第四条 如任何人或其代表就债务所作的任何付款因任何理由而被撤销或必须由任何债务的任何持有人以其他方式恢复，则该自动恢复，不论是根据任何债务人救济法进行的任何程序或其他结果，而各境内担保人同意，其将按要求赔偿各行政代理人及每名债务的持有人的所有合理成本及开支（包括但不限于费用，律师的费用和付款）由该适用的行政代理人或该义务的持有人因与该撤销或恢复有关而招致的费用和支出，包括为抗辩任何声称此类付款构成任何债务人救济法下任何程序下的优先、欺诈性转移或类似付款的索赔而招致的任何此类费用和支出。
4.04
若干额外豁免 .各担保人还同意，该担保人对债务的担保没有追索权，除非根据 第4.02款 和通过行使分担权根据 第4.06款 .
4.05
补救措施 .境内保证人同意，在法律允许的最大范围内，如境内保证人之间，一方面与各行政代理人及其他债务持有人之间，另一方面，可按以下规定宣布债务立即到期应付： 第9.02款 （并在上述情况下被视为自动到期应付 第9.02款 ）的目的 第4.01款 尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止针对任何其他人的声明（或阻止债务自动到期和应付），并且在该声明（或债务被视为已自动到期和应付）的情况下，债务（无论是否由任何其他人到期和应付）应立即由境内担保人到期和应付，以用于 第4.01款 .境内担保人承认并同意，其在本协议项下的义务是根据抵押单证的条款进行担保的，债务持有人可以根据其条款行使其在本协议项下的补救措施。
4.06
出资权利 .境内保证人之间约定，就本协议项下的付款而言，各境内保证人在适用法律允许的情况下对其他境内保证人享有分担权。该等分担权从属于该等内保证人在贷款文件项下的义务，并在受付权上受制于该等内保证人，在所有义务均已付清及承诺终止前，任何内保证人不得行使该等分担权。
4.07
付款担保；持续担保 .境内保证人在本 第四条 是对付款的保证而不是对收款的保证，是一种持续的保证，应适用于一切发生时的义务。
4.11
Keepwell .各符合条件的ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供彼此贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本担保项下与由掉期义务组成的义务有关的全部义务（ 然而，提供 、各合格ECP担保人仅在本项下承担 第4.11款 为在不承担其在本项下义务的情况下可在此承担的该等责任的最高金额 第4.11款 ，或根据本担保以其他方式，根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可作废，且不得为任何更大的金额）。各合格ECP担保人在本项下的义务 第4.11款 应保持充分的效力和效力，直至 第11.20（b）款） 应该已经发生了。各符合条件的ECP担保人拟于本 第4.11款 构成，而这 第4.11款 应被视为构成、“维好、支持、
或其他协议”，为《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条的所有目的为对方贷款方的利益。
5.02
重述生效日期后信贷展期的条件 .各信用证发行人和各贷款人在重述生效日期后履行任何信贷展期请求的义务受以下先决条件的约束：
(a)
各贷款方的陈述及保证载于 第六条 或任何其他贷款文件，于该信贷延期日期及截至该日期，在所有重大方面均属真实及正确（除非受重要性或重大不利影响所限定，在此情况下，其在所有方面均属真实及正确），但该等陈述及保证特别指较早日期的情况除外，在该情况下，其在所有重大方面均属真实及正确（除非受重要性或重大不利影响所限定，在此情况下，其在所有方面均属真实及正确）。
(b)
不得存在任何违约，或将因此类提议的信贷延期或其收益的应用而导致违约。
（c）
适用的行政代理人及（如适用）适用的信用证开证人应已按照本协议要求收到授信展期请求书。
公司提交的每项信贷延期请求（须于重述生效日期作出的信贷延期除外），须视为有关第5.02（a）及5.02（b）条所指明的条件已于适用信贷延期日期及截至日期已获满足的陈述及保证。
贷款方在重述生效日期后作出的每笔信贷延期日期，以及就第6.01（a）（i）、6.02（a）和（b）、6.03（a）、6.04、6.14（b）和（c）、6.18（a）、6.19、6.21（c）和6.22（b）条而言，在重述生效日期，向行政代理人、信用证发行人和贷款人声明并保证：
(a)
每一贷款方（i）根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式成立、组织、有效存在并具有良好的信誉（或，如适用，在任何外国司法管辖区具有同等地位），（ii）拥有公司或组织的权力和权力，以及拥有和经营其财产、出租其作为承租人经营的财产和经营其目前从事的业务的合法权利，以及（iii）具有作为外国公司或有限责任公司的适当资格并根据每一方的法律具有良好的信誉
其对财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此种限定的司法管辖区，但第（ii）和（iii）条的情况除外，但此种不具备不会产生重大不利影响的情况除外。
(b)
不是贷款方的每一受限制附属公司（任何非物质附属公司除外）（i）根据其组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在并具有良好的信誉（或如适用，在任何外国司法管辖区具有同等地位），（ii）拥有公司或组织的权力和权力，以及拥有和经营其财产、出租其作为承租人经营的财产以及经营其目前从事的业务的合法权利，（iii）在其对财产的所有权、租赁或经营或经营其业务的进行需要此种资格的情况下，具有作为外国公司或有限责任公司的适当资格，并在每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉，但条款的情况除外 （一） 直通 （三） 在这种失败不会产生实质性不利影响的范围内。
(a)
每一贷款方都有公司或其他权力和权力来制作、交付和履行其作为一方当事人的贷款文件，就借款人而言，则有权根据本协议获得信贷延期。
(b)
每一贷款方均已采取一切必要的公司或其他行动，授权执行、交付和履行其作为一方的贷款文件，并在借款人的情况下，授权根据本协议的条款和条件进行信贷延期。
（c）
除非不能合理地预期会产生重大不利影响、不需要任何政府当局同意或授权、备案、通知或其他行为或与之相关的其他行为，否则在信贷展期或本协议或任何其他贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性方面，任何政府当局都是必需的，但（i）同意、授权、备案和通知（见 附表6.02 ，其中的同意、授权、备案和通知已获得或作出，并具有充分的效力和效力，或未能获得无法合理预期会产生重大不利影响的，以及（ii）为完善担保单证所设定的留置权而进行的备案。
6.03
无违和 .本协议及其他贷款文件的签署、交付和履行、信用证的签发、本协议项下的借款及其收益的使用不会（a）违反任何贷款方的组织文件，（b）除非无法合理地预期会产生重大不利影响，违反任何法律或母公司或其任何受限制子公司的任何合同义务（除（x）现有目标优先票据等待期的现有目标优先票据； 提供了 指现有目标优先票据条件已获满足，及（y）如目标C档优先票据在重述生效日期前尚未发行，则就目标C档优先票据等待期而言，目标C档优先票据，以及就重述生效日期至目标C档优先票据发行日期之间的期间而言，目标根据现有2017年目标票据购买协议发行目标C档优先票据的义务； 提供了 ，即在每种情况下，目标C档优先票据条件应已满足）或（c）导致或要求对任何母公司或其任何受限制子公司各自设定或施加任何留置权
财产或收入，在每种情况下根据任何法律或任何此类合同义务（任何允许的留置权除外）。
6.04
绑定效果 .每份贷款文件均已由作为其一方的每一贷款方正式签署和交付。每份贷款文件构成作为其一方的每一贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一此类贷款方强制执行，但可能受到适用的债务人救济法、合理性概念和一般公平原则的限制。
6.05
财务报表；无重大不利影响 .经审计的财务报表（i）是根据在所涉期间内始终适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明；（ii）在所有重大方面公允列报母公司及其子公司截至财务报表之日的合并财务状况及其在所涉期间内按照在所涉期间内始终适用的公认会计原则的经营业绩，除非其中另有明确说明；（iii）显示母公司及其子公司截至财务报表之日的所有直接或或或有重大债务和其他负债，包括税收、重大承诺和债务方面的负债，在每种情况下，以根据公认会计原则要求反映的程度为限。
(a)
提交的财务报表根据 第7.01（a）条） 和 (b) 已按照公认会计原则编制（除非另有许可 第7.01（a）条） 和 (b) ），并（根据该等财务报表脚注中披露的基础）公允列报母公司及其子公司截至财务报表日期及所涵盖期间的综合财务状况、经营业绩和现金流量。
(b)
自经审计的财务报表之日起，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。
6.06
诉讼 .除非载于 附表6.06 任何仲裁员或政府当局的任何诉讼、调查或程序都没有待决，或据贷款方负责官员所知，没有威胁到母公司或其任何受限制子公司或其任何财产或收入，而这些财产或收入作为一个整体，（a）对任何贷款文件而言是重大的，或（b）可以合理地预期会产生重大不利影响。
6.08
财产所有权 .每一贷款方及其每一受限制的子公司对其所有不动产拥有费用简单的所有权或有效的租赁权益，对其所有其他财产（知识产权除外）拥有良好的所有权或有效的租赁权益，在每一种情况下，除非无法合理地预期未能这样做会产生重大不利影响，并且除允许的留置权外，这些财产均不受任何留置权的约束。
6.09
环境合规 .以下任何无法合理预期会产生重大不利影响的例外情况除外：母公司或其任何受限制子公司（a）均未遵守任何环境法或未获得，
维持或遵守任何环境法规定的任何许可、许可或其他批准；或（b）已承担任何环境责任。
6.10
保险 .贷款方及其受限制子公司的财产在非公司关联公司的财务状况良好和信誉良好的保险公司投保，金额为在适用的贷款方或适用的受限制子公司经营所在地区从事类似业务并拥有类似财产的公司通常承担的免赔额和涵盖的风险。在重述生效日期生效的贷款方的财产和一般责任保险范围概述为承运人、保单编号、到期日、类型、金额和免赔额 附表6.10 .
6.11
税收 .每个贷款方及其受限子公司（a）已提交或促使提交所有联邦、州、要求提交的省级和其他税务申报表，以及（b）已支付上述申报表上显示到期应付的所有税款以及任何政府当局对其或其任何财产征收的所有其他税款（目前正通过适当程序善意质疑其金额或有效性，并且已在该贷款方或此类受限子公司（视情况而定）的账簿上提供了符合公认会计原则所要求的任何准备金的除外），（a）和（b）条规定的每一种情况除外，如果不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响。
(a)
每个计划在所有方面都符合ERISA、《国内税收法》和其他联邦或州法律的适用规定，除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响。除非无法合理地预期不这样做会产生重大不利影响，否则根据《国内税收法》第401（a）条拟成为合格计划的每个计划都已收到IRS的有利决定或意见函，大意是此类计划的形式符合《国内税收法》第401（a）条的规定，并且与此相关的信托已被IRS确定为根据《国内税收法》第501（a）条免征联邦所得税，或此类信函的申请目前正在由美国国税局处理或不需要获得，并且据贷款方负责官员所知，没有发生任何会阻止或导致此类税务合格身份丧失的情况。
(b)
对于任何可以合理预期会产生重大不利影响的计划，不存在未决的或据贷款方负责官员所知的威胁索赔、行动或诉讼，或任何政府当局的行动。据贷款方负责官员所知，任何已导致或可合理预期将导致重大不利影响的计划均不存在违反信托责任规则的情况。
（c）
（i）没有发生ERISA事件，也没有贷款方或任何受限制的子公司合理地预期会产生ERISA第四章下的任何责任；（ii）每个贷款方和每个ERISA关联公司已满足《养恤基金规则》下关于每个养老金计划的所有适用要求，并且没有申请或获得《养恤基金规则》下的最低资金标准的豁免；
（iii）截至任何退休金计划的最近估值日期，资金目标达成百分比（定义见《国内税收法》第430（d）（2）条）为60%或更高，且任何贷款方或任何ERISA关联公司均不知道任何可合理预期的事实或情况，可导致任何此类计划的资金目标达成百分比在最近估值日期降至60%以下；（iv）除支付保费外，没有贷款方或任何ERISA关联公司向PBGC承担任何责任，且不存在任何已到期且未支付的溢价付款；（v）没有贷款方或任何ERISA关联公司从事过合理可能受ERISA第4069条或第4212（c）条约束的交易；（vi）在过去五年内，除ERISA第4041（b）条规定外，没有任何受ERISA第四章约束的计划被其计划管理人或PBGC终止，没有发生或存在可以合理预期会导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何有效计划的事件或情况，并且据贷款方负责官员所知，在过去五年内没有终止任何多雇主计划，也没有发生或存在可以合理预期会导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何有效多雇主计划的事件或情况。
6.13
子公司 .阐述于 附表6.13 是截至各附属公司重述生效日期的完整及准确名单，连同（i）组织的管辖权，及（ii）母公司或任何附属公司（直接或间接）拥有的每一类别的已发行股份的百分比，（iii）所有未行使的期权、认股权证、转换或购买权以及与此相关的所有其他类似权利（授予高级职员、雇员或董事的股票期权和董事的合格股份除外）的数量和影响，以及（iv）如适用，将任何该等附属公司识别为非重要附属公司。
(b)
任何贷款的收益的任何部分，以及任何其他信贷展期，都不会被用于“购买”或“携带”任何“保证金股票”（“ 保证金股票 "）在条例U项下每一引述词各自的涵义内，如现时及以后不时违反条例U而生效。
（c）
根据1940年《投资公司法》的定义，贷款方无需注册为“投资公司”。
6.15
披露 .由任何贷款方或代表任何贷款方向任何行政代理人或贷款人或其中任何一方提供的用于与本协议或其他贷款文件所设想的交易有关的报表和信息（不包括下文提及的预测和备考财务信息），作为一个整体，在如此提供此类信息或声明之日，不包含任何对重大事实的不真实陈述，或未说明必要的重大事实，以使其中所载的陈述不具有重大误导性。上述材料中包含的预测和备考财务信息是基于贷款方管理层当时认为合理的善意估计和假设做出的，贷款人承认，与未来事件相关的此类财务信息不应被视为
事实，以及在此类财务信息所涵盖的一个或多个期间内的实际结果可能与其中所载的预计结果存在重大差异。
(a)
每一贷款方及其各自受限制的子公司均遵守所有法律，但不能合理地预期任何此类不遵守将产生重大不利影响的情况除外。
6.17
知识产权 .各贷款方及各受限子公司拥有或拥有有效使用许可的全部商标、服务标识、商号、商业秘密、著作权、专利、专利权、特许经营权、许可等知识产权（统称，“ 知识产权 ”）为开展其目前所开展的业务所必需，除非未能这样做无法合理地预期会产生重大不利影响，并且每项此类知识产权均不受任何留置权的约束，除允许的留置权外。据每一贷款方所知，没有任何政府当局作出任何控股、强制令、决定或判决，也没有任何贷款方或其任何受限制的子公司订立任何将限制、取消或质疑任何知识产权在任何方面的有效性或任何贷款方的权利的任何结算规定或其他协议（正常业务过程中的许可协议除外），这些将合理地预期会产生重大不利影响。据每一贷款方所知，任何人对母公司或其受限制的子公司使用任何知识产权或任何知识产权的有效性或有效性提出质疑或质疑，但无法合理预期会产生重大不利影响的情况除外，没有人主张或威胁或正在等待索赔。贷款方及其各自受限制的子公司使用知识产权不会以合理预期会产生重大不利影响的方式侵犯任何人的权利。贷款方及其各自的子公司采取在行使其合理商业判断时应采取的一切合理行动，以保护其知识产权，包括属于保密性质的知识产权，除非未能这样做无法合理地预期会产生重大不利影响。阐述于 附表6.17 是截至重述生效日期在美国版权局或美国专利商标局注册或待注册并由每个贷款方拥有的所有知识产权的完整和准确的清单。
6.18
偿债能力 .在重述生效日期，（a）母公司及其子公司在综合基础上具有偿付能力，以及（b）没有指定借款人受任何债务人救济法下的任何程序的约束。
6.19
担保物上担保权益的完善 .担保单证在据称由其覆盖的担保物上设定有效的担保权益和留置权，在担保单证要求的任何其他行动记录、归档或完成后，这些担保权益和留置权将在此种担保物上除允许的留置权之外的所有其他留置权之前被完善的担保权益和留置权，但贷款单证不要求完善此类担保权益和留置权的情况除外； 提供了 根据第二次修订作出本陈述及保证，以及在重述生效日期后90天期间的任何时间，须受第二次修订第6（l）条的但书规限。
6.20
营业地点；纳税人识别号 .阐述于 附表6.20（a） 是一份清单，列出截至重述生效日期贷款方拥有或租赁的位于美国的所有价值超过40,000，000美元的不动产。阐述于 附表6.20（b） 是截至重述生效日期任何贷款方的任何有形个人财产位于美国的所有地点的清单。阐述于 附表6.20（c） 是截至重述生效日期的首席执行官办公室、纳税人识别号和每个贷款方的组织识别号（在每种情况下，只要这些概念或同等概念在公司或组织的适用司法管辖区相关）。各贷款方的确切法定名称和组织的州（或其他适用的司法管辖区）如本协议签字页所述。除非载于 附表6.20（d） ，在重述生效日期之前的五年内，没有贷款方（i）更改其法定名称，（ii）更改其组建状态，或（iii）是合并、合并、合并或其他结构变更的一方。
(a)
在适用的范围内，贷款方及其子公司在所有重大方面均遵守适用的制裁和适用的反洗钱法律。
(b)
任何贷款方、任何附属公司，或据任何贷款方所知，其各自的任何董事、高级职员或雇员，或任何贷款方或附属公司以任何身份就本协议设立的信贷融资行事的任何代理人，均不是受制裁的人。
（c）
任何借款人都不会直接或据任何借款人所知间接使用贷款或信用证的收益或出借、出资或以其他方式提供此类收益（i）用于资助、资助或促进任何受制裁人员或在任何受制裁国家或与其进行的任何活动、业务或交易，除非在美国法律许可或以其他方式授权的范围内；或（ii）以任何将导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式。
(a)
在适用的情况下，每一贷款方及其附属机构，以及据他们所知，代表贷款方或其附属机构行事的任何一方，在所有重大方面均遵守《外国腐败行为法》，15 U.S.C. § § 78dd-1等。（the " FCPA ”），以及任何其他适用的反贿赂法律。
(b)
任何贷款或任何信用证的收益的任何部分将不会直接或据任何借款人所知间接用于支付给任何人的任何款项，包括任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的其他人，以不正当地获得、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了《反贿赂公约》或任何其他适用的反贿赂法律。
只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务（未提出索赔的赔偿、费用偿还、税收总额或收益保护义务除外）仍未支付或未得到满足，或任何信用证仍未清偿，贷款方应并应促使每个受限制的子公司（但第7.01、7.02和7.03条项下的义务仅为母公司的义务除外）：
7.01
财务报表 .交付给行政代理人（交付给各贷款人）：
(a)
尽快但无论如何在母公司每个会计年度结束后的90天内提供一份母公司及其合并子公司截至该年度末的经审计合并资产负债表和该年度相关的经审计合并损益表和现金流量表的副本，在每种情况下以比较形式列出截至上一年度末的数字和因审计范围而无保留地报告的数字，由普华永道会计师事务所或其他具有国家认可资格的独立注册会计师；以及
(b)
尽快提供，但无论如何不迟于母公司每个会计年度的前三季度各期结束后的45天，母公司及其合并子公司截至该季度末的未经审计的合并资产负债表、该季度相关未经审计的合并损益表以及截至该季度末该会计年度部分的相关未经审计的合并损益表和现金流量表，在每宗个案中以比较形式列出截至上一年度年底及相应期间的数字，并经公司一名负责人员证明在所有重大方面均属公平陈述（以正常年终审计调整及未有附注为准）。
至于依据第7.02（d）条提供的资料所载的任何资料，公司不得根据上文（a）或（b）条被单独要求提供该等资料，但上述情况不应减损母公司在上述（a）和（b）条规定的时间提供上述资料和资料的义务。
7.02
证书；其他信息 .交付给行政代理人（供交付给每个贷款人或在 第7.02（f）款） ，向有关贷款人）：
(a)
与交付中提及的财务报表同时进行 第7.01（a）款） ，其独立注册会计师的证明书（i）报告该等财务报表，及（ii）在不与该等独立注册会计师的政策不抵触的范围内，述明在进行必要的审查时并未获悉根据本财务契约所载的任何违约，或（如存在任何该等违约）述明该事件的性质和状况；
(b)
（i）在交付第 第7.01（a）条） 和 7.01（b） ，（x）由公司首席执行官、首席财务官、司库或控制人签署的妥为填妥的合规证书（包括（1）对该合规证书所涵盖的上一个财政季度内的每个事件、条件或情况的描述，要求根据 第2.05（b）款） （2）合理详细计算截至该等合规证书所涵盖的上一财政季度最后一天的可用金额），（y）补充 附表6.13 ，以使经补充的该附表在所有重要方面准确和完整，截至该日期及（z）（1）为从该等财务报表中消除非受限制附属公司（如有的话）的账目所需的备考调整摘要及（2）截至该等合规证书交付日期将公司各附属公司识别为受限制附属公司或非受限制附属公司的名单或确认自重述生效日期与最后一份该等名单日期两者中较晚的日期后该等资料并无变动及（ii）于交付该等财务报表的同时 第7.01（a）款） 、由公司首席执行官、首席财务官、司库或控制人签署的证明，其中载列当时结束的财政年度的超额现金流量金额（如有）连同其合理详细的计算；
（c）
尽快提供，且无论如何不迟于母公司每个会计年度结束后的六十（60）天，提供下一个会计年度的详细合并预算（包括截至下一个会计年度结束时母公司及其子公司的预计合并资产负债表、相关的预计现金流量合并报表、预计财务状况变化和预计收入）；
（d）
在获得相同信息后立即将每份年度报告、代理或财务报表的副本发送给任何贷款方的权益持有人；
（e）
在任何行政代理人或任何贷款人提出任何要求后，立即提供独立会计师就任何贷款方或任何受限制附属公司的帐目或账簿向任何贷款方的董事会（或董事会的审计委员会）提交的任何详细审计报告的副本，或对其中任何一方的任何审计；
（f）
任何贷款方（在正常业务过程中除外）收到的任何重要书面通知或根据任何许可的第一优先再融资债务、许可的初级优先再融资债务、许可的无担保再融资债务或根据以下条款向任何贷款方或其任何受限制子公司的债务证券持有人（与任何董事会观察员权利有关的除外）提供的重要陈述或重要报告的副本 第8.03（f）款） ，在每宗个案中，本金金额均超过门槛金额，而根据《证券日报》的任何其他条款并无其他规定须向贷款人提供 第7.01款 , 7.02 或 7.03 ；和
（g）
任何行政代理人或任何贷款人（通过适用的行政代理人）可能不时合理要求的有关母公司或任何受限制子公司的业务、财务或公司事务的补充信息。
依据第7.01（a）或7.01（b）条或第7.02（d）条或第7.02（f）条规定交付的文件，可以电子方式交付，如如此交付，则须当作已于公司寄出该等文件的日期（i）交付，或提供
的链接，于公司于互联网上的网站上按附表11.02所列的网站地址进行；或（ii）代表公司将该等文件张贴于互联网或内联网网站（如有的话）上，而各贷款人及行政代理均可访问该等网站（不论是商业、第三方网站或不论是否由任何行政代理主办）；但条件是：（i）公司应适用的行政代理人或任何贷款人向公司提出的交付该等纸质副本的要求，将该等文件的纸质副本交付给该适用的行政代理人或任何贷款人，直至适用的行政代理人或该等贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求，及（ii）公司应将任何该等文件的张贴通知该行政代理人及每名贷款人（以电传复印机或电子邮件），并以电子邮件电子版（即，软拷贝）的此类文件。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，并且在任何情况下都没有责任监督公司遵守贷款人的任何此类交付请求，而每个贷款人应全权负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。
公司在此确认，（a）行政代理人、安排人和/或联席管理人将通过在intraLinks或其他类似电子系统（“平台”）上张贴公司材料，向贷款人和信用证发行人提供或代表公司在本协议下提供的材料和/或信息（统称“公司材料”），以及（b）某些贷款人（各自为“公共贷款人”）可能有人员不希望收到与公司或其关联公司有关的重大非公开信息，或上述任何证券的相应证券，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他市场相关活动的人士。公司特此同意，只要母公司是根据非公开发行注册或发行的任何未偿还债务或股本证券的发行人，或正在积极考虑发行任何此类证券（w）所有将提供给公共贷款人的公司材料均应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（x）通过标记公司材料“PUBLIC”，公司应被视为已授权行政代理人、安排人、联席管理人、信用证发行人和贷款人根据美国联邦和州证券法将此类公司材料视为不包含与公司或其证券有关的任何重大非公开信息（但前提是，在此类公司材料构成信息的范围内，应按第11.07条规定的方式处理）；（y）所有标有“PUBLIC”的公司材料均被允许通过指定为“Public Side Information”的平台的一部分提供；（z）行政代理人，安排者和联席管理人有权将任何未标记为“公开”的公司材料视为仅适用于在平台未标记为“公开侧信息”的部分发布。尽管有上述规定，公司没有义务将任何公司材料标记为“公开”。
7.03
通告 .在母公司或公司的一名负责人员获得相关知识后，立即向行政代理人（其应及时通知各贷款人）发出通知：
(b)
母公司或其任何受限制子公司与任何其他人之间在任何时间可能存在的任何诉讼、调查或程序（x），在任何一种情况下，都可能
合理预期会对任何贷款文件产生重大不利影响或（y）；
（c）
以下事件，只要可以合理地预期它们单独或总体上会产生重大不利影响，应尽快并在任何情况下在母公司或公司的负责人员知悉后30天内：（i）发生与任何养老金计划有关的任何可报告事件、未能向养老金计划作出任何所需供款、产生有利于PBGC或养老金计划的任何留置权或退出任何多雇主计划、或终止或资不抵债，（ii）PBGC或母公司或任何ERISA关联公司或任何多雇主计划就退出任何养老金计划、终止或资不抵债提起诉讼或采取任何其他行动，以及（iii）就养老金计划发生任何合理可能导致母公司或其任何受限制子公司直接支付款项的类似事件；
（d）
任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事态发展或事件；
（e）
发生或发行任何债务，而该债务须根据 第2.05（b）（五）节） ；和
（f）
穆迪或标普关于任何融资评级变化的任何公告。
依据本条发出的每份通知，均须附有公司负责人员的陈述，述明其中所提述的事件的详情，并述明公司已就该等事件采取及拟就该等事件采取的行动。根据第7.03（a）节发出的每份通知应具体说明本协议的任何和所有条款以及任何其他已被违反的贷款文件。
7.04
缴税 .在到期时或到期前或在其成为拖欠（视情况而定）之前支付、解除或以其他方式清偿其所有重大税款（债务除外），但（a）目前正通过适当程序善意地质疑其金额或有效性，并已在母公司或其受限制子公司（视情况而定）的账簿上提供了与此相关的准备金，或（b）在未能支付或履行此类义务总体上无法合理预期会产生重大不利影响的范围内。
7.05
保存存在等。 （a）保留、续期及保持其法人或其他存在的充分效力及生效，及（b）采取一切合理行动，以维持其正常经营业务所需或合宜的所有权利、特权及特许，但在每宗个案中，除非 第8.04款 并且除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响。
(a)
保持其业务中所有有用和必要的有形财产处于合理良好的工作秩序和状态，普通磨损除外，除非未能这样做无法合理地预期会产生重大不利影响。
(b)
采取一切合理和必要的步骤，以维持和追求每一项申请（并获得相关登记），并维持每一项重要知识产权登记，包括但不限于提交续期申请、使用誓章和不可抗辩的誓章，除非无法合理地预期未能这样做会产生重大不利影响。
(a)
向财务稳健和信誉良好的保险公司投保其所有重要财产的保险，其金额至少为从事相同或类似业务的公司通常在同一一般区域投保的风险（但在任何情况下包括公共责任、产品责任和业务中断）。
(b)
受制于 第7.19（b）款） ，促使行政代理人被指定为损失受款人或抵押权人（其利益可能出现），和/或就任何此类保险提供任何抵押品的责任范围或覆盖范围的额外受保人，并促使任何此类保险的每个提供者通过在其签发的一份或多份保单上背书或通过向行政代理人提供的独立文书同意，在任何此类保单或保单被更改或取消之前，其将提前三十（30）天书面通知行政代理人。
7.08
遵守法律 .遵守所有法律的要求，除非不遵守这些要求总体上不能合理地预期会产生重大不利影响。
7.09
书籍和记录 .保存适当的记录和账簿，其中应按照所有法律对与其业务和活动有关的所有重大交易和交易进行完整、真实和正确的分录，并允许根据适用于该人的组织管辖范围（如适用）的公认会计原则或公认会计原则编制合并财务报表。
(a)
准许任何贷款人的任何行政代理人及代表在合理通知后及在正常营业时间内访问及视察其任何物业，并查阅其任何簿册及纪录并作出摘要（ 提供了 该等访问须由行政代理协调，除在违约事件持续期间外，每年不得有超过一次该等访问）。
(b)
允许任何行政代理人或任何贷款人的代表与母公司及其受限制子公司的高级职员和雇员就母公司及其受限制子公司的业务、运营、财产以及财务和其他情况进行合理讨论。
（c）
允许任一行政代理人的代表与其独立注册会计师就母公司及其受限子公司的业务、经营、财产及财务等情况进行合理讨论； 提供了 （i）与母公司的独立注册会计师在
除非违约事件已经发生并仍在继续，否则家长的费用应限于每个日历年度召开一次会议，并且（ii）应向一名负责官员提供出席的机会。公司不应被视为违反本款（c），只要该等会计师拒绝进行该等讨论，尽管公司已指示该等会计师进行该等讨论。
7.11
所得款项用途 .使用（a）B-3期贷款和B-4期贷款的收益为（i）目标收购、（ii）再融资、（iii）在作为再融资的一部分的重述生效日期尚未偿还现有目标优先票据、现有目标优先票据托管和（iv）与交易相关的费用和开支提供资金；（b）B-5期贷款为（i）EZE收购、（ii）与EZE交易相关的费用和开支提供资金，（iii）Intralinks收购和（iv）与Intralinks交易有关的费用和开支；（c）B-6期贷款和B-7期贷款，以资助（i）Blue Prism收购和（ii）与Blue Prism交易有关的费用和开支；（d）B-8期贷款，以资助部分（i）全额偿还B-3期贷款，连同所有应计但未支付的利息、费用和其他欠款，B-4期贷款和B-5期贷款以及（ii）支付与上述交易和发行2024年优先票据有关的所有费用和开支； 和 （e ）期限A-9贷款用于（i）为借款人（或借款人的直接或间接子公司）对特拉华州有限责任公司Battea – Class Action Services，LLC的收购提供部分资金以及当时产生的任何额外交易成本，（ii）为营运资金和一般公司用途提供资金，以及（iii）支付与上述相关的费用、溢价、费用和其他交易成本；（f ）循环贷款，用于为营运资金、资本支出和其他合法公司用途提供资金，包括进行第8.02条允许的限制性付款、允许的收购和投资，但不得将循环贷款项下的贷款用于为目标收购、再融资或现有目标优先票据托管提供资金，或用于支付与交易相关的费用和开支，除非公司可于重述生效日期使用循环贷款的收益支付（x）与交易有关的预付费用和原始发行折扣以及与此有关的相关债务，以及（y）与交易有关的费用和开支，在每种情况下均是由于安排人行使弹性条款。
(a)
在（x）（i）公司收购或成立任何境内附属公司（非受限制附属公司除外）、（ii）[保留]或（iii）指定任何人为共同借款人、（y）任何受限制附属公司不再是非重要附属公司或（z）任何属非全资附属公司的受限制附属公司成为全资附属公司后六十（60）天内（或行政代理人全权酌情同意的较长期间内）：
(b)
如公司的任何受限制附属公司并非非重要附属公司，则以书面通知行政代理人，连同（a）成立的司法管辖权，（b）每一类已发行股本权益的股份数目，（c）母公司或任何受限制附属公司（直接或间接）拥有的每一类已发行股份的数目及百分比，以及（d）所有未行使的期权、认股权证、转换或购买权利以及与之有关的所有其他类似权利的数目及效力（如获行使）；及
（c）
如公司任何受限制附属公司并非非重要附属公司， (A) 如果该子公司是属于全资子公司的境内子公司，通过签署并向行政代理人交付合并协议或行政代理人认为为此目的适当的其他文件，促使该人成为所有义务的担保人，（b）如适用（a）条的情况，应行政代理人全权酌情决定的请求，向行政代理人交付该等组织文件、决议和大律师对该担保人的有利意见，所有形式，行政代理人合理满意的内容和范围，以及（c）促使该人按规定的方式就其财产和资产授予留置权 第7.14款 ；和
（e）
尽管有上述规定，本条例的规定 第7.12款 不得适用于其资产构成“除外财产”的任何附属公司 条款（g） “除外财产”的定义。
7.13
进一步保证 .不时签立及交付或安排签立及交付行政代理人为执行或执行本协议及其他贷款文件的规定，或为延续行政代理人、出借人及行政代理人依据本协议或本协议拥有完善留置权的担保物的债务的其他持有人的权利而合理要求的附加文书、证书或文件，并采取一切行动，包括但不限于根据在任何司法管辖区有效的关于特此设定的担保权益的UCC提交任何融资或延续报表或对融资报表的修订（或根据其他类似法律提交的任何同等文件）。
（一）
为确保美国直接贷款方的义务，就任何国内贷款方而言，在适用法律允许的最大范围内，促使（a）该国内贷款方的每一国内贷款方和国内子公司（任何外国控股公司除外）100%的已发行和未偿还股权和（b）该国内贷款方的每一第一级外国子公司的65%的已发行和未偿还股权和有投票权的CPEC（以及100%的无投票权股权）（x）和（y）该国内贷款方直接拥有的每一外国控股公司，在每种情况下始终受制于第一优先权，根据抵押文件的条款和条件完善有利于行政代理人的留置权（为美国直接贷款方债务的每个持有人的利益），连同律师的意见以及为完善其中的担保权益而合理必要的与此相关的任何备案和交付（任何外国司法管辖区法律要求的任何行动除外），所有形式和实质均令行政代理人合理满意；
(b)
国内贷款方的其他财产 .（i）导致每一国内贷款方的所有财产（不包括除外财产）在任何时候都受制于第一优先权，
完善了有利于行政代理人的留置权（为每一债务持有人的利益），以根据附随单证的条款和条件并在附随单证规定的限制的前提下为债务提供担保，但在任何情况下均须遵守允许的留置权，以及（ii）交付行政代理人就前述事项合理要求的其他文件，所有形式、内容和范围均令行政代理人合理满意。尽管本协议另有规定，不得要求境内贷款方订立存款账户控制协议或证券账户控制协议。
7.16
评级 .母公司和公司应尽商业上合理的努力获得并维持（i）公司的公众公司家族评级和每项融资的评级，在每种情况下均来自穆迪，以及（ii）公司的公众公司信用评级和每项融资的评级，在每种情况下均来自标普（据理解并同意，“商业上合理的努力”无论如何应包括公司支付惯常的评级机构费用以及配合穆迪和标普就其评级过程提出的信息和数据要求）。
7.17
指定附属公司 .公司可在重述生效日期后的任何时间指定任何受限制的附属公司为非受限制的附属公司或任何非受限制的附属公司为受限制的附属公司； 提供了 （a）在紧接该指定之前和之后，不得发生任何违约，且该违约仍在继续，（b）在指定附属公司为无限制附属公司的情况下，将允许在该时间以该附属公司的公平市场价值的金额进行投资，（c）在紧接任何该等指定生效之前和之后，贷款方应遵守在 第8.11节（ a）（ （d）任何附属公司不得被指定为非受限制附属公司，而在该等附属公司被指定后，就任何准许的第一优先再融资债务、准许的初级优先再融资债务、准许的无担保再融资债务或根据 第8.03（f）款） 及（e）在任何指定受限制附属公司为非受限制附属公司后，该非受限制附属公司不得拥有或从第三方许可任何对母公司及受限制附属公司的业务具有重要意义的知识产权。将任何非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司应构成（i）在指定时该附属公司在该时间存在的任何投资、债务或留置权的发生，及（ii）公司根据前一句对非受限制附属公司的任何投资的回报，金额相当于公司在该指定日期对公司或其附属公司（如适用）对该附属公司的投资善意确定的公平市场价值； 提供了 在任何情况下，公司对非限制性附属公司的任何投资的任何该等回报均不得与根据其定义增加可用金额的任何回报重复。
7.18
保证金规定 .如果在任何时候，母公司和受限制的子公司超过25%的资产受 第8.01款 或 第8.05款 由保证金股票组成，母公司应通知其行政代理人，并应在任何贷款人要求时，酌情向该贷款人提供表格U-1或表格G-3上的目的说明。
(b)
贷款方应交付或促使交付所列的每一项 附表7.19 在其中规定的日期或之前签署本协议。
7.20
遵守反腐败法、反洗钱法、制裁。 在所有重大方面遵守《反海外腐败法》、任何其他适用的反贿赂法律、适用的制裁以及适用的反洗钱法律。
7.21国外物资负债。如果发生任何重大债务，其中（i）包括任何外国子公司为担保而提供的担保，和/或任何外国子公司为担保而授予的留置权和担保权益，则与其项下贷款有关的义务和（ii）此类重大债务也由任何国内贷款方授予的留置权和担保权益提供担保和/或担保（上述第（i）和（ii）条统称为“债务恢复事件”），贷款方应迅速（或在行政代理人可能同意的期限内）采取任何或所有行动，促使提供任何此类担保或留置权或担保权益的外国子公司在与此类重大债务同等和可评定的基础上订立外国担保、外国担保协议和任何其他担保单证，在每种情况下，其形式和实质均令行政代理人满意。
只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务（未提出索赔的赔偿、费用偿还、税收毛额或收益保护义务除外）仍未支付或未得到满足，或任何信用证仍未清偿（已按条款和条件以一份或多份信用证全额现金抵押或担保的信用证除外，并与一家或多家金融机构、行政代理人和适用的信用证开证人合理满意的信用证除外），任何贷款方不得，也不得允许任何受限制的子公司直接或间接地：
8.01
留置权 .对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或遭受存在任何留置权，但以下情况除外：
(a)
根据任何贷款文件的留置权和有利于任何信用证发行人的留置权，以根据 第2.14款 ;
(b)
未逾期60日以上或者逾期60日以上的税收、其他政府性收费留置权 （i）在该时间并无依据第7.04、（ii）条规定须予支付的款项 正在根据 第7.04款 或 （三） 未能付款将不会合理地预期会对其产生重大不利影响；
（c）
房东、次级房东、建筑承包商、银行、承运人、仓库管理员、机械师、修理工、工人和材料工的成文法或普通法留置权（和抵销权），以及适用法律规定的其他留置权，在每种情况下，在正常业务过程中（i）未逾期60天以上的金额，（ii）逾期60天以上的金额（a），正受到适当程序的善意质疑，只要已就任何此类有争议的金额或（b）未采取备案或其他行动强制执行此类留置权的任何此类有争议的金额或（iii）作出公认会计原则要求的任何准备金或其他适当规定，或（iii）未能付款将不会合理地预期对其产生重大不利影响；
（d）
（i）在正常经营过程中发生的与工人赔偿、失业保险、健康、残疾或雇员福利等各类社会保障法律法规有关的留置权，或以其他方式担保根据 第8.03（aa）节） ，（ii）在正常业务过程中为保证履行投标、法定义务、保证、担保、中止、海关和上诉债券、投标、租赁、政府合同、贸易合同（包括客户合同）、受偿人、履行、完成和返还金钱债券及其他类似义务（包括为保证（x）项下所招致的义务 第8.03（e）节） ，（y）健康、安全和环境义务以及（y）任何政府当局就任何合同或法律要求所要求或要求的信用证和银行担保（不包括支付所借款项的义务），（iii）根据在正常业务过程中的现金或现金等价物的质押和存款，确保（x）任何偿付责任（包括免赔额、自保留存额和保费以及与此相关的调整）、保费或赔偿（包括信用证方面的义务，保险经纪人或承运人向母公司及其子公司提供财产、伤亡、责任或其他保险或自保（包括免赔额、自保、共付额、共保和保留额）或（y）本协议另有许可的财产的租赁、转租、许可或分许可，以及（iv）就信用证、银行保函、担保债券、履约保函或与所述项目有关的类似票据的担保债务 第（i）条 直通 （三） 以上；
（e）
留置权包括地役权、契诺、条件、场地图则协议、开发协议、经营协议、交叉地役权协议、互惠地役权协议和产权负担、适用法律和市政条例、路权、权利、豁免、保留、限制、侵占、铁路、下水道、排水渠、燃气和石油及其他管道、燃气和供水总管、电灯和电力及电信、电话或电报或有线电视管道、电杆、电线和电缆以及其他类似的突出物或产权负担，协议和其他类似的事实或记录事项，以及将通过对任何不动产的调查或检查以及所有权上的其他轻微缺陷或违规行为而披露的事项，在每种情况下（x）总体上不会对母公司和/或其受限制子公司的业务的正常开展产生重大干扰，作为一个整体，或实质上干扰将受影响财产用于其预期目的或（y）如未能拥有该等所有权或拥有该等留置权将不会合理地预期会产生重大不利影响；
（f）
留置权，包括出租人、分出租人、许可人或分许可人根据本协议所允许的不动产或其他财产（包括任何技术或知识产权）的任何租赁、分租赁、许可、分许可或类似安排下的任何（i）权益或所有权，（ii）
由法律产生或任何租赁、转租、许可、分许可或类似安排的条款允许的房东留置权，（iii）该出租人、分出租人、许可人或分许可人的权益或所有权可能受到的限制或产权负担，（iv）承租人、分承租人、被许可人或分许可人在该租赁、分租赁、许可、分许可或类似安排下的权益从属于上述任何限制或产权负担 第（iii）条 或（v）在正常业务过程中向母公司或任何受限制附属公司租赁和经营的处所的拥有人或出租人存入现金，以确保履行该处所租赁条款下的义务；
（g）
留置权（i）仅针对母公司和/或其任何受限制子公司就本协议允许的任何投资（或为担保信用证、银行担保或就其张贴的类似票据）的任何意向书或购买协议所作的任何现金（或现金等价物）定金存款（包括作为任何托管安排的一部分），（ii）针对根据第1节允许的投资中将获得的任何财产的卖方的现金或现金等价物预付款 8.02（b） , （c） , （e） , （f） , （n） , （q） , （r） , （x） , （y） 或 （千方） 适用于该等投资的购买价或（iii）包括（a）处置根据以下许可的处置中的任何财产的协议 第8.05款 和/或（b）将现金或现金等价物作为托管或类似安排的一部分进行质押，这是根据任何允许的处置所要求的 第8.05款 ;
（h）
根据适用的法律要求提交UCC融资报表、PPSA融资报表或类似融资报表所证明的预防性或声称的留置权，仅与（i）在正常业务过程中订立的经营租赁或托运或受托人安排有关，（ii）在正常业务过程中出售需要根据适用的法律要求提供UCC融资报表、PPSA融资报表或类似融资报表的应收账款和/或（iii）出售与任何合格应收账款融资有关的应收账款融资资产和相关资产有关；
（一）
为确保支付与货物进口有关的关税而依法产生的有利于海关和税务机关的留置权；
（j）
与任何分区、建筑物或类似的法律要求或权利有关的留置权，保留给或归属于任何政府当局，以控制或规范不动产或其上任何结构的任何方面的使用，包括与任何谴责、征用或征用征用权程序或强制购买令有关的留置权；
(k)
担保债务的留置权 第8.03（p）节） （仅就根据以下规定许可的债务延期、再融资、退款或置换 第8.03（a）条） , （c） , （f） , （一） , （j） , (m) , （n） , （r） , （u） , （五） , （y） , （z） 和 （dd） ; 提供了 （i）除（a）附加或并入该等留置权所涵盖的财产及（b）该等留置权的收益及其产品、替换、加入或增加及其上的改进（据了解，该等延期、再融资、退款或替换根据 第8.03（m）节） 任何贷款人提供的可与该贷款人或其关联公司提供的此类类型的其他融资进行交叉抵押），（ii）如果被再融资的债务受制于抵押品留置权方面的债权人间安排，则任何
以抵押品留置权为担保的再融资债务应遵守债权人间安排，整体而言，不应低于管辖再融资债务的债权人间安排或管辖相关再融资债务的债权人间安排应在债权人间协议中规定，并且（iii）利用本 条款（k） 不得在以下情况下增加运力 条款（u） 以下；
（l）
在增量B-8生效日期存在的、或合同承诺的或预期的留置权，以及就每一项此类留置权而言，保证债务的承诺或本金总额超过10,000，000美元，说明日期为 附表8.01 以及在前述各分条款的每一情况下，对其进行的任何修改、替换、再融资、续期或延期； 提供了 （i）该等留置权并无延伸至除须由该留置权覆盖的财产以外的任何额外财产，或（a）附加或并入该等留置权覆盖的财产的后取得的财产，以及（b）其收益及产品、对其的替换、加入或增补以及对其的改良（据了解，根据 第8.03（m）节） 任何贷款人提供的可与该贷款人或其关联公司提供的此类类型的其他融资进行交叉抵押）和（ii）此类留置权所担保或受益的债务的任何此类修改、替换、再融资、续期或延期（如果构成债务）被允许由 第8.03款 ;
（n）
担保债务的留置权 第8.03（m）节） ; 提供了 任何该等留置权应仅对以该等债务的收益取得、建造、修理、替换或改良的资产（包括股权）及其收益和产品、替换、加入或增补及其上的改良以及与之相关的惯常保证金（据了解，根据 第8.03（m）节） 任何贷款人提供的可与该贷款人或其关联机构提供的此类类型的其他融资进行交叉抵押）；
（o）
根据第1款准许的保证债务的留置权 8.03（n） 关于相关收购资产或相关受限制子公司的股权及资产； 提供了 没有此类留置权（x）延伸至或涵盖任何其他资产（其收益或产品、替换、加入或增加其及其上的改进除外，但有一项理解，即根据以下规定允许的类型的个别融资 第8.03（m）节） 任何贷款人提供的可交叉抵押给该贷款人或其关联公司提供的此类类型的其他融资）或（y）是在考虑适用的资产或股权收购时创建的；
（p）
（i）与（a）与未就发行债务授予的银行或其他金融机构建立存管关系，（b）母公司和/或任何受限制子公司的集合存款或转账账户，以允许清偿在母公司和/或任何受限制子公司的正常业务过程中发生的透支或类似义务有关的合同抵销或净额结算或质押权利的留置权，（c）在正常业务过程中与母公司和/或任何受限制子公司的客户订立的定购单和其他协议，以及（d）在正常业务过程中发生的商品交易或其他经纪账户，（ii）为合理的惯常初始存款和保证金存款设保的留置权，（iii）银行家的留置权以及与存款有关的权利和补救措施
账户或类似账户，（iv）根据《UCC》第4-208条或第4-210条（或任何司法管辖区的法律的任何类似要求）对日常业务过程中的项目产生的托收银行的留置权，（v）作为法律事项或根据习惯一般条款和条件产生的、对在金融机构维持的存款或其他资金构成担保的、且在银行业惯常的一般参数范围内或根据该银行机构的一般条款和条件产生的、有利于银行或其他金融机构的留置权（包括抵销权），以及（vi）对与本协议允许的任何交易有关的本协议允许的任何债务的收益的留置权，哪些收益已按惯例条款存入托管账户，以在此类收益用于为此类交易提供资金之前为此类债务提供担保，或在发生此类债务时以现金或现金等价物预先支付此类债务的利息或费用并在为此目的申请之前以托管方式持有；
（q）
对非贷款方的受限制子公司的资产和股权（包括这些人拥有的股权）的留置权，以担保非贷款方的受限制子公司的债务或其他义务 第8.03款 （或本协议未另有禁止）；
（r）
母公司和/或其受限制子公司在正常经营过程中订立的经营、互惠地役权或类似协议项下的担保义务（代表借款债务的义务除外）的留置权；
（t）
担保债务的留置权 第8.03（z）节） ; 提供了 如任何该等留置权在抵押品上，该等债务的持有人（或其代表）应为债权人间协议的一方；
（u）
对担保债务或其他债务的资产的其他留置权，在发生时本金总额不超过1,080，000,000美元和截至最近结束的测试期最后一天合并EBITDA的50%（以较高者为准），并且根据母公司就抵押品上的任何此类留置权的选择，此类债务或债务的持有人（或其代表）可以成为债权人间协议的一方；
（五）
（i）资产上的留置权，以确保判决、裁决、附件和/或法令以及与善意争议的诉讼（包括上诉债券）有关的通知和相关权利，不构成根据 第9.01（h）款） 及（ii）任何现金存款以确保任何诉讼和解；
（w）
（i）授予他人的租赁、许可、转租、分许可或交叉许可，（ii）在正常业务过程中授予母公司或任何受限制子公司的客户的知识产权转让或（iii） 任何人（包括任何政府当局）根据所持有的任何租约、转租、许可、转租、专营权、批给或许可的条款所保留或归属的权利 母公司或任何受限制的附属公司 或藉法定条文，终止任何该等租赁、转租、许可、转租、专营权、批给或许可，或要求每年或定期付款作为其延续的条件 ;
（x）
对构成投资的回购协议标的的证券或其他资产的留置权 第8.02款 该等购回交易产生；
（y）
就信用证、银行保函、担保债券、履约保证金或根据《公约》允许的类似票据担保债务的留置权 第8.03（d）条） , （e） , ( g） , （AA） , （CC） 和 （dd） ;
（z）
产生于（i）在正常业务过程中并经本协议许可的有条件出售、所有权保留、托运或出售任何资产或财产的类似安排以及受托人安排所产生的留置权，或（ii）根据《UCC》第2条（或任何司法管辖区法律的任何类似要求）下的法律运作所产生的留置权；
（AA）
（i）有利于任何贷款方的留置权和/或（ii）由任何非贷款方授予的有利于任何非贷款方的受限制子公司的留置权，就每一项 第（i）条 和 （二） ，为公司间债务提供担保 第8.03款 或 第8.02款 或担保本协议不加禁止的其他公司间义务；
（BB）
保险单上的留置权及其收益为与之相关的保费融资提供担保；
（CC）
对特定库存品或其他货物及其收益的留置权，以担保相关人员就为该人员的账户签发或创设的商业信用证或银行承兑汇票承担的义务，以便利购买、装运或储存该等库存品或货物；
（dd）
贷款文件项下的留置权，以保证对冲协议项下的债务，与下述类型的任何掉期合同有关 第8.03（s）节 ;
（ee）
（i）对合资企业或非限制性子公司的股权的留置权，以确保对这些人的出资或义务，以及（ii）在合资企业协议和与非全资子公司有关的协议中的惯常优先购买权和标记、拖动和类似权利；
（ff）
与撤销、解除或赎回债务有关的现金或现金等价物的留置权；
（hh）
对不构成抵押担保债务的资产的留置权，未偿本金总额不超过540,000，000美元和截至最近结束的测试期最后一天合并EBITDA的25%中的较高者；
（jj）
未确定的或早期的留置权、危难权利和与当前业务附带的费用，但当时尚未提交或行使，或与未到期或应付的债务有关，或者如果到期，这些留置权的有效性正在通过勤勉进行的适当行动善意地受到质疑，前提是根据公认会计原则在该人的账簿上保留了与此相关的足够准备金；
（千方）
关于任何外国子公司，任何法律要求强制产生的留置权和特权； 提供了 此类留置权和特权仅延伸至该外国子公司的资产或股权，不为所借资金担保债务；
（ll）
就母公司或其任何受限制子公司拥有或租赁的设施所在的不动产进行地面租赁或转租；
（mm）
母公司及其受限制子公司业务中的惯常留置权，以及不为所借资金提供债务担保的留置权；
（nn）
在正常业务过程中按要求给予公共或私营公用事业或任何政府当局的担保；
（oo）
在正常业务过程中收到客户的进度付款和垫款，其程度相同对相关存货和收益产生留置权；
（pp）
根据《综合环境应对、赔偿和责任法》第107（l）节或任何适用法律的类似规定产生的留置权；
（qq）
在正常经营过程中与母公司或任何受限制的子公司订立合同协议的对手方具有优先抵销权性质的留置权；
（rr）
根据母公司或任何受限制子公司与知识产权被许可人之间的担保协议授予的留置权，以确保此类被许可人因在破产、重组或类似程序中拒绝此类被许可人的许可而招致的损害（如有） 母公司或该等受限制附属公司 ;
（ss）
根据法律对任何许可收购或其他类似投资的任何要求，仅与异议股权持有人的权利有关而产生的留置权；
（uu）
贷款文件项下与任何有担保库房管理协议有关的留置权；
（vv）
应收款融资资产的留置权，以及任何应收款子公司的任何其他资产，与合格应收款融资相关的留置权 第8.03节（mm） ；和
(a)
对资产进行现金或现金等价物的投资，或进行时为现金或现金等价物的投资；
(b)
（i）于增量B-8生效日期存在于母公司、任何附属公司及/或任何合营公司的投资，以及该等投资的任何修改、更换、续期或延期，只要该等修改、更换、续期或延期不会增加
此类投资的金额，但根据其条款（包括由于利息的累积或增值或原始发行折扣或发行实物支付证券）或本协议另有许可的情况除外 第8.02款 （ii）在母公司和/或一个或多个受限制子公司之间的增量B-8生效日期之后进行的投资；但贷款方对非贷款方的受限制子公司的任何投资不得超过截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的2,175，000,000美元和100%两者中较高者的总和（“非贷款方投资上限”）；此外，规定非贷款方投资上限不适用于（a）在正常业务过程中进行的投资，（b）作为许可收购的一部分进行的投资，（c）现金和现金等价物的投资，以及（d）如果在实施此类投资后进行此类投资时，母公司合并EBITDA的75%以上是由贷款方产生的；
（c）
投资（i）构成对供应商或其他贸易对手方的定金、预付款和/或其他信贷，（ii）与获得、维持或续签客户和客户合同有关的投资和/或（iii）以向分销商、供应商、许可人和被许可人提供预付款的形式进行，在每种情况下，在正常业务过程中，或在 第（iii）条 ，在必要的范围内维持向母公司或任何受限制子公司的正常供应过程；
（d）
对任何类似业务（包括从事类似业务的任何合资企业）的投资，未偿还金额合计不超过540,000，000美元和截至最近结束的测试期最后一天合并EBITDA的25%中的较高者；
（e）
只要不存在特定的违约事件或由此导致，允许收购；
（f）
（i）在增量B-8生效日期存在的、或合同承诺的或预期的投资，以及就任何超过10,000，000美元的此类投资而言，在 附表8.02 及（ii）任何投资的任何修改、更换、续期或延期 第（i）款 只要没有此类修改、续期或延期增加此类投资的金额，除非根据其条款（包括由于应计或增加利息或原始发行折扣或发行实物支付证券）或在本协议另有许可的情况下 第8.02款 ;
（g）
以现金代替现金收到的投资，与任何经许可的处置有关 第8.05款 或不构成处分的资产的任何其他处分；
（h）
在法律要求允许的范围内向许可收款人提供贷款或垫款，要么（i）本金总额不超过324,000，000美元和截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的15%（以较高者为准），在任何一次未偿还的情况下，（ii）只要此类贷款或垫款的收益在相当大程度上同时贡献给母公司，用于购买母公司的合格股本，或者（iii）只要没有就此类贷款或垫款垫付现金或现金等价物；
（一）
由正常经营过程中授予贸易信贷所产生的应收账款或应收票据性质的返利和信贷展期构成的投资；
（j）
由（或由此产生的）债务组成的投资 第8.03款 （包括其担保）（不包括根据 第8.03（b）条） 和 （h） ）、准许留置权、根据 第8.06款 （除 第8.06（a）（九）条） ）、允许的限制性债务支付 第8.06款 和合并、合并、合并、清算、清盘、解散或处置许可的 第8.05款 （除 第8.05（a）款） （如依据 第（ii）（y）款 的但书）， 第8.05（b）款） （如依据 第（ii）条 的但书）， 第8.05（c）（二）条） （如依据 条款（b） 其中）和 第8.05（g）节） ）及所允许的交易 第8.08款 （除 第8.08（d）款） );
(k)
包括托收或交存背书的日常业务过程中的投资以及与客户的惯常贸易安排 、供应商、供应商、许可人、分许可人、被许可人和分许可人 ;
（l）
收到的投资（包括债务义务和股权）（i）与任何人的破产、解决、重组或资本重组有关，（ii）解决或妥协客户、贸易债权人、供应商、被许可人和其他账户债务人产生的拖欠债务或与客户、贸易债权人、供应商、被许可人和其他账户债务人产生的其他争议或判决 在日常业务过程中，包括根据任何客户、贸易债权人、供应商破产或资不抵债时的任何重组计划或类似安排， 被许可人或其他账户债务人 , （三） 信纳对其他人的判决 ，（iv）由于任何担保投资的止赎或任何担保投资的其他所有权转让和/或（v）在解决、妥协或解决诉讼、仲裁或其他争议中；
(m)
在日常业务过程中向母公司和/或其任何子公司的现任或前任雇员、董事、管理层成员、高级职员、经理或顾问发放贷款和垫付工资或其他补偿；
（n）
在不导致控制权变更的范围内仅以母公司合格股本支付的投资；
（o）
（i）在增量B-8生效日期后收购的任何受限制附属公司的投资，或在增量B-8生效日期后由母公司或任何受限制附属公司收购、合并或合并的任何人的投资，在每种情况下，作为本条例另有许可的投资的一部分 第8.02款 如该等投资并非在考虑或与该等收购、合并、合并或合并有关时作出，且于有关收购、合并、合并或合并日期存在，及（ii）任何根据 第（i）款 这个的 第8.02（o）节） 除本协议另有许可外，只要该等修改、更换、续期或延期不会增加该等投资金额 第8.02款 ;
（p）
与2024年SS & C国际重组交易有关的投资；
（q）
母公司和/或其任何受限制子公司在增量B-8生效日期之后进行的投资，在任何时候未偿还的总额不超过：
（一）
864,000，000美元和截至最近结束的测试期最后一天合并EBITDA的40%两者中的较大者，加上
（二）
如果（a）母公司或其任何受限制子公司在增量B-8生效日期后对任何非受限制子公司的人进行任何投资，并且（b）该人随后成为受限制子公司，则金额等于截至该人成为受限制子公司之日根据本条款（q）在该人未偿还的投资金额的100%；
（r）
母公司和/或其任何受限制子公司在增量B-8生效日期之后进行的投资，其未偿还总额不超过只要不存在或由此导致的特定违约事件，母公司选择对此适用的可用金额中的任何部分（如有） 条款（r） ;
（s）
（i）对租赁或转租（在每种情况下均不包括资本租赁）或不构成债务的其他义务的担保，（ii）对母公司和/或其受限制子公司的供应商、客户、特许经营商和被许可人的租赁义务的担保，在每种情况下，在正常业务过程中和 （三） 投资，包括对任何供应商在商品合同（包括掉期合同）方面的义务的担保，仅限于此类商品与母公司或任何受限制的子公司将购买的材料或产品相关的范围内；
（t）
对任何人的投资，其金额及用途为根据以下规定准许向该人作出的受限制付款 第8.06（a）款） ; 提供了 按上述规定进行的任何投资以代替任何此类限制性付款，应减少适用的限制性付款篮子下的可用性 第8.06（a）款） ;
（五）
与重组和/或重组相关的对子公司和合资企业的投资，包括任何许可的重组和/或与税务筹划相关的活动（包括对非现金或非现金等价物的投资）； 提供了 在任何此类重组、重组和/或相关活动生效后，作为一个整体，行政代理人在担保物上的担保权益不因此类重组、重组或税务筹划活动而发生重大减值（包括在紧接此类重组、重组或税务筹划活动不再构成担保物之前构成担保物的资产的重要部分）；
（w）
根据或与任何根据以下规定所准许的类型的掉期合约产生的投资 第8.03（s）节 ;
（x）
（a）对合资企业或非限制性子公司进行的投资，根据本子条款（a）的未偿总额不超过540,000，000美元和截至最近结束的测试期最后一天合并EBITDA的25%中的较高者，（b）
在合资企业中，包括与创建、组建和/或收购任何合资企业或（c）在任何受限制的子公司中以使该受限制的子公司能够创建、组建和/或收购任何合资企业有关，根据（b）和（c）子条款，未偿还总额不超过540,000，000美元和截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的25%中的较高者； 提供了 如任何根据本（x）条作出的投资是在作出该投资的日期向任何并非受限制附属公司的人作出，而该人在该日期后成为受限制附属公司，则经母公司选择，该投资须当作已根据上述（b）（ii）条作出，并须终止根据本（x）条作出；
（y）
根据合营企业协议及于增量B-8生效日期生效或于增量B-8生效日期后订立或在日常业务过程中订立的类似具约束力安排所规定或根据合营企业双方之间的买卖安排而作出的对合营企业的投资；
（z）
未提供资金的养恤基金和其他雇员福利计划的义务和负债，只要它们根据适用的法律要求被允许保持无资金；
（BB）
与任何许可收款人的任何不合格递延补偿计划或安排有关的投资；
（dd）
追加投资，只要在备考基础上，合并净杠杆率不超过5.25：1.00；
（ee）
投资，包括根据与其他人的联合营销、合作或其他类似安排对任何知识产权或其他知识产权进行许可、再许可或贡献；
（hh）
母公司的受限制子公司可以设立或设立，前提是该等母公司和该受限制子公司符合 第7.12款 ，如适用； 提供了 在每种情况下，在此种新的受限制子公司仅为根据本协议允许的收购或其他投资完成交易的目的而设立的情况下 第8.02款 ，且该等新受限制附属公司在任何时间均不持有与该交易完成同时向其贡献的任何收购或投资对价以外的任何资产或负债，则该等新受限制附属公司不得被要求采取第 第7.12款 直至各自的收购完成（届时应要求各自交易的存续实体按照其规定如此遵守）；
（二）
为雇员、董事、合伙人、成员、顾问、独立承包商或
在母公司或其任何受限制子公司破产的情况下受债权人债权约束的其他服务提供商或其他设保人信托；
（千方）
投资，包括与购买协议或其他收购或本条例另有许可的投资有关的所需的保证金存款 第8.02款 及任何其他允许的质押或存款 第8.01款 ;
（ll）
由母公司或受限制的附属公司根据本协议回购的定期贷款，并须根据本协议立即注销，并在允许（或未以其他方式禁止）的范围内 第8.06（b）款） 、由母公司或受限制附属公司根据任何其他债务的条款回购并须根据任何其他债务的条款立即注销的贷款或其他债务；
（mm）
母公司或任何受限制子公司在法律要求的范围内为母公司的任何受限制子公司的利益签发、作出或招致的支持函、担保或类似义务方面的担保义务，或与在美国以外的司法管辖区进行的任何法定备案或交付审计意见有关的担保义务；
（oo）
在日常经营过程中购买、收购存货、用品、材料、服务、设备或类似资产；
（rr）
对任何应收款附属公司或与其相关的投资，经母公司善意认定，对实施或运营合格应收款融资（包括向该附属公司提供任何置换或替代资产）或与之相关的任何回购（包括但不限于，（x）为解除任何合格应收款融资而进行的回购，以及（y）向子公司提供现金或现金等价物的出资或出借，以资助从母公司或任何受限制的子公司购买此类资产，或以其他方式为管辖此类合格应收款融资或任何相关债务的安排允许或要求的账户中持有的资金的必要准备金和投资提供资金）。
8.03
负债 .创造、招致、承担或承受任何债务，但以下情况除外：
(b)
母公司或任何受限制附属公司对母公司或任何其他受限制附属公司的负债； 提供了 任何贷款方对任何非贷款方的受限制附属公司的所有此类债务，必须按照行政代理人合理可接受的条款，明确从属于该贷款方的义务（就增量B-8生效日期存在的此类债务而言）；
（c）
任何合营企业的债务或母公司或任何受限制子公司代表任何合营企业产生的债务或母公司或任何受限制子公司为任何合营企业的债务提供的任何担保，在任何时候，所有此类债务的未偿本金总额不超过540,000，000美元和截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的25%中的较高者；
（d）
因任何协议规定赔偿、调整购买价格或类似义务（包括或有盈利或类似义务）而产生的债务，或与任何竞业禁止、咨询或类似安排有关的付款义务，在每种情况下均因与本协议允许的任何处置、本协议允许的任何收购或其他投资或在增量B-8生效日期之前完成的任何其他资产或股权购买有关而产生的债务，以及因担保、信用证、银行担保、担保债券而产生的债务，根据任何此类协议为母公司或任何此类受限子公司提供履约保证金或类似票据；
（e）
母公司和/或任何受限制的附属公司（i）根据投标、法定义务（包括健康、安全和环境义务）、投标、租赁、政府合同、贸易合同、担保、赔偿、中止、海关、判决、上诉、履行、完成和/或返还货币债券或担保或在正常业务过程中发生的其他类似义务（应被视为包括任何判决、裁决、附件和/或有关诉讼的法令和通知以及与善意争议且不构成违约事件的诉讼有关的相关权利）的债务 第9.01（h）款） ）及（ii）有关信用证、银行保函、保函、履约保函或类似票据，以支持上述任何项目；
（f）
与金库管理协议和所有其他净额结算服务、透支保护、金库、存管、集合和其他现金管理安排有关的债务，包括在所有情况下的奖励、供应商融资或类似计划以及与存款账户有关的债务；
（g）
（i）母公司和/或任何受限制的附属公司对供应商、客户、特许经营商、被许可人、分许可人和交叉许可人在日常业务过程中的义务的保证，（ii）债务（a）在正常业务过程中就母公司和/或任何受限制的附属公司支付财产或服务的递延购买价款或与该等财产和服务有关的进度付款的义务而招致的债务或（b）包括根据递延购买价款或与许可收购或本协议明确允许的任何其他投资有关的其他类似安排而招致的债务，以及（iii）就信用证、银行承兑汇票、银行保函或支持贸易应付款项的类似票据、仓单或在正常业务过程中订立的类似设施而招致的债务；
（h）
母公司的担保（包括任何共同发行）及/或任何受限制的附属公司的债务或母公司的其他义务，及/或任何受限制的附属公司有关根据本条例另有许可而招致的债务 第8.03款 或本协议未加禁止的其他义务； 提供了 在任何贷款方对任何非贷款方的义务提供任何此类担保的情况下，相关投资被允许根据 第8.02款 ;
（一）
母公司和/或任何受限制的子公司（x）在增量B-8生效日期存在的债务，或根据现有（或预期）的承诺，以及就任何此类债务项目而言，承诺或本金总额超过10,000，000美元，说明日期为 附表8.03 及（y）根据或根据（包括担保）2019年3月优先票据及2024年优先票据）；
（j）
非贷款方的受限子公司的债务在任何时候未偿还本金总额不超过540,000，000美元和截至最近结束的测试期最后一天合并EBITDA的25%中的较高者；
(k)
母公司及/或任何受限制附属公司的债务，包括在日常业务过程中订立的奖励、供应、许可、分许可或类似协议项下所欠的义务；
（l）
母公司和/或任何受限制子公司的债务，包括（i）保险费的融资，（ii）在正常业务过程中的供应安排所包含的照付不议义务和/或（iii）在正常业务过程中与客户融资安排有关的重新获得资产或库存的义务；
(m)
母公司和/或任何受限制子公司的债务（i）在购置、建造或改善固定资产或资本资产后二百七十（270）天内发生，为购置、建造或改善固定资产或资本资产提供资金，这些资产在任何时候合计不超过324,000，000美元和合并EBITDA的15%中的较高者，（ii）关于在增量B-8生效日期或之前存在的资本租赁（以及在不超过被替换或再融资的资本租赁金额的范围内的任何替换，或，如果更大，在增量B-8生效日期）和（iii）就任何其他资本租赁或卖方融资而言，上述第（i）和（ii）款不允许的与（x）车辆、厂房、设备或计算机有关的资本租赁或卖方融资的金额，此类其他资本租赁和协议下的所有租金的总资本要素，未偿本金总额不超过324,000，000美元和截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的15%，以及（y）房地产（或上文（x）条未另行提及的任何其他资产），此类其他资本租赁和协议下的所有租金的总资本要素不超过432,000，000美元和截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的20%中的较高者；
（n）
在增量B-8生效日期后成为受限制附属公司的任何人的债务或就收购或本协议允许的其他投资承担的债务； 提供了 该等债务（a）在该人成为受限制附属公司或受该等债务规限的资产被收购时已存在，而（b）并非因预期而产生或招致；
（p）
母公司及其受限制子公司可能会成为并继续对任何债务承担责任，这些债务将延长、再融资、退还或替换根据 条款（a） , （c） , （一） , ( j） , (m) , （n） , ( r） , ( u） , （五） , （y） , ( z） , （dd） ，和（ ll） 这个的 第8.03款 （在任何情况下，包括任何延展、再融资、退还或置换就该等债务而招致的债务，" 再融资负债 "）及任何其后的再融资债项有关
其中； 提供了 （i）该等再融资债务的本金额不超过正在延期、再融资、退还或置换的债务的本金额，但（i）如该条款明文规定或（ii）由（a）相等于未付应计利息、罚款及溢价（包括投标溢价）的金额加上承销折扣及与有关延期、再融资、退款或置换有关的其他惯常费用、佣金及开支（包括前期费用、原始发行折扣或初始收益率付款）除外，（b）相当于根据本条例未动用的任何现有承付款项的款额，及（c）根据本条例准许招致的额外款额 第8.03款 ( 提供了 （1）本条（c）所提述的任何额外负债符合本条的其他适用规定 第8.03（p）节） （连同因依赖本条（c）而产生的额外款额，构成对有关篮子或例外的利用，据此准许额外款额）及（2）如该等额外债项有担保，则根据以下规定准许为该等债项提供担保的留置权 第8.01款 ），（ii）就再融资债项而言 条款（a） 和 （z） （受准许的较早到期债务例外及习惯期限A贷款以外的情况所规限），该等再融资债务具有（a）于（x）该等再融资债务发生时的最晚到期日及（y）该债务被延长、再融资、退还或置换的最后到期日中较早者（如有的话）或较迟（如有的话）的最终到期日，及（b）有关循环债务以外的较早者，a加权平均到期期限等于或大于（x）被延长、再融资、退还或替换的债务的加权平均到期期限或（y）发生此种再融资债务时未偿还定期贷款的加权平均到期期限，（iii）对于原始本金金额超过阈值金额的任何再融资债务（不包括第 第8.03（m）节） ）的条款（不包括定价、费用、溢价、费率下限、可选的提前还款或赎回条款（以及，如适用，次级条款），以及，就根据 条款（a） 以上和 条款（z） 下文，“担保”）作为一个整体（由母公司善意确定），对提供此类债务的出借人而言，并不比适用于债务被展期、再融资、退还或替换的出借人（除任何契诺或任何其他条款或规定（X）仅适用于在发生此类再融资债务时被展期、再融资、退还或替换的债务的到期日之后的期间外，实质上更有利，（Y）当时的市场条款（由母公司在发生或发行（或获得有关承诺）时善意确定）适用的债务类型或（Z）仅在就依赖于所产生的债务而进行再融资债务的情况下 条款（a） 和/或 （z） 根据本条第8.03款、为贷款人或（如适用）行政代理人和/或担保代理人的利益而根据依据本协议的修订而符合（或添加）贷款文件的条款或其他规定 第11.01（d）（四）条） 或 （五） ），（iv）该等债务的发生，须与依赖本条例有关条款而未偿还的任何款额并无重迭 第8.03款 据此，发生了被展期、再融资、退还或置换的债务（即，发生此类再融资债务不应产生该相关条款下的可用性），（v）除非就根据以下条款允许的债务而发生的再融资债务 条款（a） 这个的 第8.03款 ，（a）此类债务，如果有担保，则在此类延期、再融资、退款或置换时仅以允许的留置权作担保（有一项理解是，有担保债务可以用无担保债务再融资），（b）此类债务
不是就债务被展期、再融资、退还或置换而非义务人的受限制附属公司发生的，除非根据 第8.03款 （c）如果被展期、再融资、退还或替换的债务在合同上从属于受偿权义务（或担保该债务的留置权在合同上从属于担保该债务的担保物上的留置权），则该债务在合同上从属于受偿权义务（或担保该债务的留置权在担保该债务的相关担保物上的留置权）（x）的条款整体上对贷款人的好处不比适用于被展期、再融资的债务（或留置权，如适用）的条款大打折扣，退还或更换，作为一个整体（由母公司善意确定）或（y）根据债权人间协议，（vi）除非在与再融资债务有关的情况下 条款（a） 这个的 第8.03款 ，自该等债务发生之日起，并于该等债务生效后，概不存在任何指明的违约事件，及（vii）就根据 条款（a） 这个的 第8.03款 、（a）就本协议项下的其余债务而言，该等再融资债务在受偿权上为同等权益或次级债务，并由抵押品在同等权益或次级基础上作担保，或为无担保债务； 提供了 任何就抵押品而言属同等权益或次级的该等再融资债务须受债权人间协议规限，（b）如该等再融资债务有担保，则该债务并非以抵押品以外的任何资产作担保，（c）如该等再融资债务有担保，则该债务不得由贷款方以外的任何人提供担保，及（d）该等再融资债务应根据（并依据）本协议以外的文件承担；
（q）
在正常经营过程中为托收、交存的票据或其他支付项目背书；
（r）
与任何额外信用证融资有关的债务，在任何时候未偿还的总额不超过216,000，000美元和截至最近结束的测试期最后一天合并EBITDA的10%中的较高者；
（s）
非为投机目的订立的任何掉期合约项下母公司及/或任何受限制附属公司的债务；
（u）
母公司和/或任何受限制子公司在任何时候的未偿还本金总额不超过1,080，000,000美元和截至最近结束的测试期最后一天合并EBITDA的50%中的较高者的债务；
（五）
母公司和/或任何受限制子公司的债务，未偿本金总额不超过母公司以现金或现金等价物形式收到的任何出资或其他收益金额的100%（i）从发行或出售其母公司合格股本或（ii）以对母公司普通股股权的任何现金出资的形式，在每种情况下，在增量B-8生效日期之后，在每种情况下，除（a）从向出售股权或从，母公司或其任何受限制附属公司及（b）在有关所得款项已以其他方式应用于根据本协议作出投资、受限制付款或受限制债务付款的范围内；
（z）
增量等价债； 提供了 在紧接该等增量等值债务生效之前或之后，不得存在任何指明的违约事件； 提供了 , 进一步 非贷款方的任何受限制子公司的未偿增量等值债务本金总额不得超过1,080，000,000美元和截至最近结束的测试期最后一天合并EBITDA的50%中的较高者；
（AA）
母公司和/或任何受限制的子公司就工人赔偿索赔（或与工人赔偿索赔有关的报销类型义务方面的其他债务）、失业保险（包括与此相关的保费）、其他类型的社会保障、养老金义务、假期工资、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或自保险而产生的债务（包括与此类债务有关的信用证、银行保函、保函、履约保函或类似文书的债务）；
（BB）
母公司和/或任何受限制子公司的债务，代表（i）在正常业务过程中向许可收款人递延补偿和（ii）与任何许可收购或特此许可的任何其他投资有关的递延补偿或其他类似安排；
（CC）
母公司和/或任何受限制附属公司就以任何开证银行或Swingline贷款人为受益人签发的任何信用证或银行保函的债务，以支持任何违约贷款人参与根据本协议签发的信用证或提供的Swingline贷款；
（dd）
根据本协议签发的任何信用证或根据任何附加信用证融资或根据本协议允许的任何其他信用证或银行担保支持的母公司或任何受限制子公司的债务；
（ee）
母公司和/或任何受限制的子公司在正常业务过程中发生的无资金准备的养老基金和其他员工福利计划义务和负债，前提是无资金准备的金额不会在其他情况下导致违约事件 第9.01（i）节） ;
（ff）
在不重复任何其他债务的情况下，所有溢价（如有）、利息（包括请愿后利息和实物支付利息）、原始发行折扣的增值或摊销、费用、费用和与母公司和/或本协议项下任何受限制子公司的债务有关的费用；
（hh）
客户在正常经营过程中购买的商品和服务在正常经营过程中收到的客户定金和预付款；
（千方）
（i）与银行承兑汇票、贴现汇票或为信贷管理目的的应收款项贴现或保理有关的债务，在每种情况下均按公平商业条款在正常业务过程中发生或承担，以及（ii）因行使评估权或根据本协议条款就任何收购（通过合并、合并或合并或其他方式）解决任何索赔或行动（无论是实际的、或有的或潜在的）而产生的债务；
（ll）
与为任何附属公司的利益而发出、作出或招致的支持函、担保或类似义务有关的义务 家长 在法律要求的范围内或与在美国境内以外的司法管辖区执行的任何法定备案或交付审计意见有关的范围内；和
（mm）
合格应收款融资项下产生的债务； 提供了 即根据本条款（mm）向母公司或其任何受限制子公司（应收款子公司除外）追索的未偿债务本金总额（根据标准证券化承诺除外）不得超过540,000，000美元和截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的25%中的较高者。
8.05
基本变化；处置 .除与2024年SS & C国际重组交易有关的情况外，与另一人合并、解散、清算、合并或合并或并入另一人，或对单一交易或一系列相关交易中的公平市场价值超过20,000，000美元的资产进行任何处置，或对任何财政年度所有此类交易的总额超过75,000，000美元的资产进行任何处置，但以下情况除外：
(a)
任何受限制的附属公司可与母公司或任何其他受限制的附属公司合并、合并或合并； 提供了 （i）如与借款人合并、合并或合并为借款人，（a）该借款人须为持续或存续的人或作为合并后法团继续存续的人，或（b）如任何该等合并、合并或合并（包括实体的任何即时及连续合并、合并或合并）所组成或存续的人并非借款人（在该等交易或交易生效后接替该借款人的任何该等人，则“ 继任借款人 "），（x）继承借款人应是根据该借款人的组织管辖权或其政治分支的法律组织或存在的实体，（y）继承借款人应明确承担该借款人的义务（如适用），以行政代理人和母公司合理满意的方式向贷款人提供至少30天的此类交易通知，并应在此类交易日期前至少三个工作日提供任何贷款人要求的所有信息，以符合适用的“了解您的客户”要求，以及（z）除行政代理人另有约定外，每个担保人，除非其是此类合并、合并或合并的另一方，应已执行并
就其在担保项下的义务及其他借款单据交付了重申协议；经了解同意，若前述条件下 条款（x） 直通 （z） 信纳，继任借款人将继承并取代本协议及其他贷款文件项下的该等借款人，以及（ii）如与任何担保人合并、合并或合并为任何担保人，（x）担保人应为持续或存续的人，或该持续或存续的人应以行政代理人合理满意的方式明确承担担保人的担保义务，或（y）有关交易应视为一项投资，否则须遵守 第8.02款 ;
(b)
母公司和/或任何受限制子公司之间的处置（包括股权）（在自愿清算或其他情况下）； 提供了 任何贷款方对任何非贷款方的人作出的任何该等处置，须 （一） 为公平的市场价值（由该人善意决定）或 （二） 视为一项投资，并以其他方式作出符合 第8.02款 （依赖其中（j）条除外）；
（c）
（i）任何受限制附属公司（借款人除外）的清算或解散，如果母公司善意地确定该清算或解散符合母公司的最佳利益，对贷款人并无重大不利，且母公司或任何受限制附属公司接收相关已解散或已清算受限制附属公司的任何资产；（ii）任何合并、合并、解散、清算或合并，其目的是实现（a）根据本条例另有许可的任何处置 第8.05款 （除 条款（a） , 条款（b） 还是这个 （c）条 ）或（b）任何根据 第8.02款 （其中（j）条除外）； 提供了 （i）如与母公司或借款人进行任何该等合并、合并或合并，（a）母公司或该等借款人须为持续或存续的人或作为合并后法团继续存在的人，或（b）如任何该等合并、合并或合并（包括实体的任何即时及连续合并、合并或合并）所组成或存续的人并非母公司或该等借款人（在该等交易或交易生效后接替母公司或该等借款人的任何该等人，则“ 继任人 "），（x）继承人应是根据父母或此类借款人的组织或其政治分支的司法管辖法律组织或存在的实体，（y）继承人应明确承担父母或此类借款人的义务（如适用），以行政代理人和母公司合理满意的方式向贷款人提供至少30天的此类交易通知，并应在此类交易日期前至少三个工作日提供任何贷款人要求的所有信息，以符合适用的“了解您的客户”要求，以及（z）除行政代理人另有约定外，每个担保人，除非其是此类合并、合并或合并的另一方，应已就其在担保项下的义务及其他借款单证签署并交付了重申协议；经了解同意，如前述条件下 条款（x） 直通 （z） 信纳，根据本协议和其他贷款文件，继任者将继承并取代母公司或此类借款人（如适用），以及（iii）母公司或任何受限制的子公司可转换为另一种形式的实体，在每种情况下，只要此类转换不会对担保或抵押品的价值产生不利影响，作为一个整体；
（d）
（x）在正常经营过程中（包括在公司间基础上）处置库存或持有待售货物、设备或其他资产以及（y）在正常经营过程中租赁或转租不动产；
（e）
对剩余、过时、使用或磨损的财产或其他财产的处置，根据母公司的善意判断，（a）在其业务中（或在母公司的任何受限制子公司的业务中）不再有用，或（b）在其他方面经济上不可行或在商业上不合理的维持；
（f）
处置相关原始投资时属于现金和/或现金等价物的现金和/或现金等价物或其他资产；
（g）
构成（或为了实现）根据以下规定允许的投资的处置、合并、合并、合并或转让 第8.02款 （除 第8.02（j）节） ）、准许的留置权、受限制的付款 第8.06（a）款） （除 第8.06（a）（九）条） );
（h）
公平市场价值的处置； 提供了 就任何单一处置交易或有关资产的一系列相关交易而言，截至最近结束的测试期的最后一天，公平市场价值超过162,000，000美元和合并EBITDA的7.5%两者中的较高者，此种处置的至少75%的对价应包括现金或现金等价物（ 提供了 就75%现金对价要求而言，（u）母公司或任何受限制子公司（如该人最近的资产负债表（或其附注）所示的任何债务或其他负债（明确从属于受偿权的债务或其他负债除外）的金额，或如果该债务或其他负债的发生发生发生在该资产负债表日期之后，本应在该资产负债表或其附注中显示的、由母公司善意确定的）由（i）受让人承担的任何此类资产，且母公司和/或其适用的受限制子公司已被所有相关债权人以书面有效解除，或（ii）与此类处置有关的其他方式取消或终止，（v）适用于与此类处置有关的任何置换资产的购买价格的任何以旧换新价值的金额，（w）未来以现金或以许可、特许权使用费、收益或里程碑付款（或类似的递延现金付款）形式欠母公司或受限制子公司的现金或现金等价物支付的款项，（x）母公司或任何受限制子公司从该等受让人收到的任何证券或其他义务或资产（包括收益或类似义务），由该人转换为现金或现金等价物，或根据其条款，须在适用的处置结束后180天内就现金或现金等价物（以收到的现金或现金等价物为限）和（y）就该处置收到的具有合计公平市场价值的任何指定非现金对价，连同根据本协议收到的所有其他指定非现金对价 条款（y） 即当时未偿还，但不超过540,000，000美元和截至最近结束的测试期最后一天合并EBITDA的25%中的较高者，在每种情况下均应被视为现金）； 提供了 , 进一步 ，该等处置的现金收益净额应按（并在）所要求的应用和/或再投资 第2.05（b）（四）条） ;
（一）
（i）有关财产以类似重置财产的购买价格换取信贷或（ii）有关处置的收益迅速用于该等重置财产的购买价格；
（j）
对合营企业或其他非全资子公司的投资（或资产）的处置，以相关合营企业安排和/或类似约束性安排中规定的合营企业或类似方之间的买卖安排所要求的或根据其作出的为限，或按比例向其所有者作出的（或以高于比例为限，以此种较大金额的接受方为母公司或受限制的子公司为限）为限；
(k)
应收票据或应收账款在正常业务过程中的处置（包括任何贴现和/或豁免）或与其收款或妥协有关的处置，或作为任何破产或类似程序的一部分；
（l）
处置和/或终止或构成租赁、转租、许可、分许可或交叉许可（包括根据任何开源许可提供软件），其处置或终止（i）不会对母公司及其受限制子公司的业务产生实质性干扰，（ii）涉及关闭设施或任何产品的停产或（iii）是在正常业务过程中作出的；
(m)
（i）在正常业务过程中终止任何租赁、转租、许可或分许可（以及由此产生的对租赁不动产所作改进的任何相关处置），（ii）任何有关不动产或个人财产的期权协议到期，以及（iii）任何放弃或放弃合同权利或在正常业务过程中解决、解除或放弃合同权利或诉讼索赔（包括在侵权行为中）；
（n）
受止赎、征用、强制处分、伤亡、征用权、征用或定罪程序（包括代替该程序或任何类似程序）规限的财产的处分；
（o）
与暂不使用、持有待售或关闭的设施有关的设备、库存或其他资产（包括不动产的租赁或许可权益）的处置或托运；
（q）
非核心资产的处置和房地产资产的出售，在每种情况下均在本协议允许的任何收购或其他投资中获得，包括为获得任何反托拉斯当局的批准而作出的此类处置（x），或在母公司善意确定完成本协议允许的任何收购或其他投资的其他必要或可取的情况下作出的此类处置，或（y）在此类收购或投资之日起90天内，向行政代理人书面指定为持有待售而非为持续经营母公司或其任何受限制的附属公司或其各自的任何业务；
（r）
财产或资产的交换或互换，包括《守则》第1031条（或任何外国司法管辖区的任何类似规定）所涵盖的交易，只要有任何此类
以公允价值（由母公司善意确定）交换或互换同类财产或资产或对母公司及其受限制子公司的业务整体具有较大价值或有用性的财产、资产或服务； 提供了 任何贷款方在完成任何此类交换或互换时，在收到的财产不构成除外财产的范围内，担保物代理人拥有完善的留置权，与如此交换或互换的财产或资产上持有的留置权具有相同的优先权；
（t）
（i）在正常经营过程中涉及母公司或任何受限制子公司的任何技术、知识产权或其他知识产权的许可和交叉许可（包括转授许可）安排，（ii）在正常经营过程中处置、放弃、注销或失效知识产权或其他知识产权，包括其发行或注册，或申请发行或注册，或经母公司善意认定，不是母公司或其受限制子公司开展业务所必需的或因其使用而过时或不再经济地维护，以及（iii）处置母公司或任何受限制子公司在日常业务过程中涉及其客户的任何技术、知识产权或其他知识产权；
（五）
处置非受限制子公司的股权或出售债务或其他证券，在每种情况下均非受限制子公司，其主要资产为现金和/或现金等价物；
（w）
董事、高级职员、雇员、管理层成员、管理人员或顾问、母公司和/或任何受限制子公司在正常业务过程中处置与搬迁活动有关的房地产资产和相关资产；
（x）
为遵守任何政府当局的任何命令或其他指示或任何适用的法律要求而作出的处置，包括处置任何受限制子公司的股权所需的合格董事；
（y）
任何合并、合并、合并、处置或转让，其唯一目的是将不是借款人的受限制子公司重新合并或重组（前提是，如果该受限制子公司是贷款方，则必须在本协议另有规定的范围内满足该其他司法管辖区的担保和担保原则）；
（AA）
任何出售经营租赁结束时购买的机动车和信息技术设备并在其后转售的行为；
（BB）
涉及公允市场价值合计不超过540,000，000美元和截至最近结束的测试期最后一天合并EBITDA的25%两者中较高者的资产的其他处置；
（CC）
在增量B-8生效日期考虑的处置并在 附表8.05 本协议；
（ee）
向董事、高级职员、经理或雇员发行、出售或处置股权，以满足有关董事的合格股份和向外国国民发行的股份的要求，在每种情况下均按适用的法律要求进行；
（ff）
应收账款之间或之间的任何净额结算安排 母公司及其受限制子公司 或在受限制的附属公司之间 家长 在正常经营过程中作出；
（gg）
任何可转换债务的处置或与之相关的任何可转换债务及其相关的任何掉期合同（包括在结算、回购、交换、终止或解除时）；
（hh）
任何“代费”或以其他方式处置资产给母公司或任何受限制子公司继续使用的任何政府当局，只要该母公司或任何受限制子公司可以通过支付象征性费用在合理通知后获得该资产的所有权；
（二）
（i）成立任何属特拉华州分立有限责任公司的受限制附属公司，及（ii）作出任何处分，以实现成立任何属特拉华州分立有限责任公司的受限制附属公司，而该处分并无根据本条例另有禁止；但在每宗成立特拉华州分立有限责任公司时，公司均须遵守 第7.12款 在适用范围内就该等特拉华州分割有限责任公司而言；及
（jj）
应收账款的处置或折扣，或其中的参与，或应收账款融资资产（包括但不限于母公司和/或任何受限制的子公司现在拥有或在以后任何时候获得的所有贸易应收款）或对子公司股权的任何处置，其全部或几乎全部资产均为应收账款融资资产，或与任何合格的应收账款融资相关的其他受付权和相关资产 第8.03节（mm） .
如任何抵押品按本条第8.05条明确许可处置给贷款方以外的任何人，则该抵押品应自动出售，且不附带贷款文件所产生的留置权（该留置权应在该处置完成后自动解除），且行政代理人应获得不可撤销的授权，可采取并应采取母公司为实现上述规定而以书面或其他方式认为适当的任何合理要求的行动（但以第11.20条的要求为限）。
(a)
除与2024年SS & C国际重组交易有关外，直接或间接宣布或作出任何受限制的付款，但以下情况除外：
（一）
受限制的付款可由母公司的任何受限制附属公司向母公司或任何其他受限制附属公司作出； 提供了 指在非全资附属公司作出受限制付款的情况下，该等受限制付款
应由该附属公司根据其相对所有权权益按比例（或从作为该附属公司直接母公司的母公司或其任何适用的附属公司的角度以更有利的基础）向该附属公司的每个直接母公司作出；
（二）
母公司及其受限制子公司可为任何许可收款人所持有的股权价值的回购、赎回、报废或其他收购或报废支付：
(b)
以任何出售或发行母公司股权的收益，或就母公司股权的任何出资；加
(D)
与根据任何补偿安排（包括任何递延补偿计划）以其他方式支付给任何许可收款人的任何现金红利的金额，以换取收到母公司的股权；
（三）
母公司及其受限制子公司可以进行额外的限制性付款，金额不超过，只要不存在违约事件或由此导致的违约事件，在母公司选择对此适用的日期可用金额的部分（如有） 第（iii）条 ;
（四）
母公司及其受限制子公司可（a）就行使认股权证、期权或其他可转换为或可交换为母公司股权的证券，或就股息、股份分割、反向股份分割（或其任何组合）和合并、合并、合并或其他业务合并以及收购和本协议允许的其他投资，以现金支付代替发行零碎股份，（b）履行可转换债务持有人的任何转换请求，就任何转换作出任何现金付款以代替零碎股份，并根据其条款就可转换债务作出付款，及（c）作出受限制付款，包括（x）就任何准许收款人应付的预扣税或类似税款已作出或预期将作出的付款及/或（y）就以下所述付款而回购股权 子条款（x） 以上，包括与行使股票期权和发行限制性股票单位或类似的基于股票的奖励有关的要求回购；
（五）
母公司及其受限制子公司可以在行使认股权证、期权或其他可转换为或可交换为股权的证券时回购、赎回、收购或退还股权（或就相关的扣缴准备金），如果此类股权代表作为“无现金”行使的一部分的此类认股权证、期权或其他可转换为或可交换为股权的证券的全部或部分行权价格，或就此类证券扣缴税款；
（七）
母公司可以宣布并向其股东支付年度现金股息，金额不超过基于母公司过去30天加权平均股价的母公司市值的（x）每年7.00%和（y）支付每股0.96美元股息所需的金额（经调整后，根据本条款（y）应付的总金额不会仅因增量B-8生效日期后发生的任何股票分割、反向股票分割、股票股息或类似重新分类而增加或减少）中的较高者；
（八）
母公司及其受限制附属公司可作出受限制付款，以（i）赎回、回购、撤销、解除、退休或以其他方式取得任何股权（“ 国库资本存量 “）的母公司，以换取或从实质上同时出售（向母公司及/或任何受限制附属公司除外）的母公司合资格股本（” 退还股本 "）及（ii）从实质上同时出售或发行（向母公司或受限制附属公司除外）任何退还股本的收益中宣派及支付任何库藏股本的股息；
（九）
在构成受限制付款的范围内，母公司可以完成任何由 第8.02款 （除 第8.02（j）条） 和 （t） ), 第8.05款 （除 第8.05（g）节） ）和 第8.08款 （除 第8.08（d）款） );
（x）
只要不存在违约事件或由此导致违约事件，母公司及其受限制的子公司可以进行额外的限制性付款，总额不超过648,000，000美元和截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的30%中的较高者；
（十一）
母公司及其受限制附属公司可于有关宣布或提供有关赎回通知的日期后60天内（视属何情况而定）支付任何股息或其他分派或完成任何赎回，倘于该等宣布或通知的日期，该等宣布或赎回通知所设想的股息、分派或赎回本应符合本条文的规定 第8.06（a）款） ;
（十三）
只要不存在违约事件或由此导致违约事件，只要合并净杠杆率不超过4.75：1.00，按备考基准计算，母公司及其受限子公司可以追加受限款项；
（十七）
母公司及其受限制子公司可通过股息或其他方式分配任何非受限制子公司的股权或欠任何贷款方或任何受限制子公司的债务； 提供了 代表母公司或任何受限制子公司的投资的任何此类股权或债务应被视为继续收取（作为使用）根据 第8.02款 据此作出该等投资；
（十八）
的 母公司及其受限制子公司 可能使 付款 和分配以满足异议者的权利（包括与行使评估权和解决任何索赔或 行动 （不论是实际的、或有的或潜在的）），根据或与任何收购、合并、合并、合并或处置有关的符合 第8.05款 或本协议所允许的任何其他交易；
（十九）
母公司及其受限制子公司可就为母公司或任何受限制子公司的利益而支付的款项进行限制性支付，但前提是此类支付本可由母公司或任何受限制子公司支付，因为此类支付（a）不会是限制性支付，而（b）将由 第8.08款 ;
（XX）
母公司及其受限制子公司可就与掉期合同有关的任何付款或交付（a）通过交付母公司合格股本的股份或（b）以其他方式进行限制性付款，但以从掉期合同收到的付款或交付为限（无论此类付款或交付是通过净额结算、抵销或其他方式进行）；和
（xxi）
母公司及其受限制的子公司可以就任何允许的收款人所需的预扣税或类似的非美国税款进行限制性付款，以及为考虑此类付款而进行的任何股权回购，包括与行使股票期权或发行限制性股票单位或类似的基于股票的奖励有关的视为回购。
(b)
除与2024年SS & C国际重组交易有关外，就任何受限制债务（包括任何偿债基金或类似存款）的本金或利息以现金自愿预付任何款项，原因是任何受限制债务的购买、赎回、报废、收购、注销或终止在其预定到期日前一年以上（统称，“ 受限制的债务支付 ”），但：
（一）
任何再融资、购买、撤销、赎回、回购、偿还或以其他方式取得或撤销任何受限制的债务，以交换或从所允许的再融资债务的收益中取得或撤销 第8.03款 ;
（二）
作为“适用的高收益折扣义务”追缴付款的一部分或使他人能够作出的付款；
（三）
支付定期安排的本金和利息（包括任何罚息，如适用）以及支付费用、开支和赔偿
到期时的义务（其从属条款禁止的与受限制债务有关的付款除外）；
（四）
只要不存在违约事件或由此产生的结果，额外的限制性债务支付总额不超过（x）648,000，000美元和（y）截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的30%中的较高者；
（五）
（a）受限制的债务支付，以换取或以任何发行的收益换取母公司的合资格股本和/或与母公司的合资格股本有关的任何出资，（b）因任何受限制债务的全部或任何部分转换为母公司的合资格股本而产生的受限制债务支付，以及（c）在构成受限制债务支付的范围内，与根据 第8.03款 ;
（六）
总额不超过的限制性债务支付，只要不存在违约事件或由此导致的违约事件，在母公司选择对此适用的日期，可用金额中的任何部分（如有） 第（vi）款 ;
（七）
额外的限制性债务支付，只要合并净 杠杆率不超过5.00：1.00，按备考基准计算；
（十一）
就根据以下规定获准承担的受限制债务而作出的受限制债务付款 第8.03（n）节） ; 提供了 任何此类受限制的债务支付应被视为一项投资，并且仅在存在根据以下规定进行此类投资的能力的情况下才被允许 第8.02款 在这样的时候。
8.07
业务性质的变化 .直接或透过其任何受限制附属公司从事任何业务，但（a）提供专门软件、外包服务、应用服务供应商解决方案、基金管理及相关服务以及与之相关、附带或附属的各种服务或（b）与之合理相关的业务或其合理延期除外。
8.08
与关联公司的交易 . 与2024年SS & C国际重组交易有关的除外 ，订立或准许存在任何交易（包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务），涉及在与该人的任何高级职员、董事或关联公司进行的任何个别交易中，以对母公司或受限制子公司（视情况而定）实质上不利的条款（由母公司善意决定）支付的款项超过截至最近结束的测试期最后一天的综合EBITDA的216,000，000美元和10%（以较高者为准），比当时在可比的公平交易中可能从非关联公司的人处获得的交易； 提供了 上述限制不适用于：
(a)
母公司和/或一家或多家受限制子公司之间或之间的任何交易；
(b)
根据母公司或任何受限制子公司的董事会（或同等理事机构）批准的雇佣安排、股票期权和持股计划，以现金、证券或其他方式发行、出售或授予证券或其他付款、奖励或授予，或为其提供资金；
（c）
（i）母公司或其任何受限制附属公司与任何准许收款人订立的任何集体谈判、雇佣、赔偿、费用偿还或遣散协议或补偿性（包括利润分享）安排，（ii）任何认购协议或与任何准许收款人根据看跌/看涨权或类似权利回购股权有关的类似协议，以及（iii）根据任何管理层股权计划、雇员薪酬、福利计划、股票期权计划或安排、股权持有人安排、补充高管退休福利计划、任何健康、残疾或类似保险计划的付款或其他交易，或任何雇佣合约或安排，而该合约或安排涵盖任何经许可的收款人及根据该合约支付的款项；
（d）
（i）本协议所准许的任何受限制的付款或投资，及（ii）任何经 第8.03（d）条） , （BB） 和 （ee） 和 8.09 ;
（e）
在增量B-8生效日期存在的任何交易或协议的情况下，或由母公司或任何受限制的附属公司履行其在条款下的义务，并于 附表8.08 及任何修订、修改或延期，只要该等修订、修改或延期整体而言并非实质上 （一） 对放款人不利或 （二） 比增量B-8生效日存在的相关交易对出借人更不利；
（h）
（一） 仅因母公司或任何受限制子公司拥有该人的股权或控制该人而与作为母公司关联公司的人（非受限制子公司）进行交易，且 （二） 与任何属联属公司的人进行交易，完全是因为该人的董事或高级人员是母公司或任何受限制附属公司的董事或高级人员；
（一）
任何交易或由母公司董事会（或类似的理事机构）的大多数无利害关系成员在该时间批准的交易；
（j）
允许或不受限制的担保 第8.03款 或 第8.02款 ;
（l）
在日常业务过程中向董事会（或类似理事机构）成员、高级职员、雇员、管理层成员、经理、顾问和母公司及/或其任何受限制子公司的独立承包商支付惯常费用和合理自付费用，并代其提供赔偿；
(m)
与客户、客户、供应商、被许可人、合资企业、商品或服务的购买者或出卖者或在正常业务过程中订立的雇员或其他劳务的提供者进行的交易，这些交易（i）在母公司董事会（或类似理事机构）或其高级管理人员的善意认定中对母公司和/或其适用的受限制子公司公平，或（ii）在不显着降低对母公司和/或其适用的受限制子公司有利的条款（可能合理地从关联公司以外的人处获得）；
（n）
支付与根据任何股东协议向股东提供的登记权利和赔偿相关的合理自付费用和开支，以及母公司或任何受限制的子公司存在或履行其在任何此类登记权利或股东协议下的义务；
（o）
（i）母公司购买或赎回母公司的股权（或对母公司的股本作出贡献），以及（ii）母公司向任何受限制附属公司作出的任何公司间贷款；
（p）
任何交易，母公司向行政代理人交付一封来自具有国家认可地位的会计、评估或投资银行公司致母公司董事会（或同等理事机构）的信函，说明从财务角度来看此类交易对母公司或此类受限制的子公司是公平的，或说明条款，当作为一个整体，对母公司或适用的受限制子公司的有利程度不低于当时可能在可比的公平交易中从非关联公司的人处获得的；
（r）
在日常业务过程中（包括与之相关的任何现金管理或行政活动）向非受限子公司支付或从其支付的款项，以及与其进行的交易；
（s）
作为承租人的母公司或任何受限制的附属公司与作为出租人的母公司的任何关联公司之间订立的任何租赁，以及根据该租赁进行的任何交易，该租赁由董事会或母公司高级管理层的大多数无私成员善意批准；和
（t）
根据采购联合体成员资格在正常业务过程中进行的交易。
(a)
订立或准许存在任何合同义务，以担保或限制任何该等人的能力（i）就任何受限制的附属公司而言，就其发行的股权作出受限制的付款，（ii）支付欠任何贷款方的任何债务或其他义务，（iii）向任何贷款方提供贷款或垫款，或（iv）将其任何财产转让给任何贷款方，但（1）本协议和其他贷款文件除外，（二）知识产权母公司及其受限制子公司在正常经营过程中对许可或分许可的任何限制（在这种情况下，该限制应涉及
仅限于此类知识产权），（3）管辖或证明非贷款方的受限制子公司的任何债务的任何协议或文书中包含的限制，由 第8.03款 ，只要此类限制不损害贷款方履行其在本协议项下义务的能力，（4）与出售根据本协议允许的任何财产有关的任何协议中所载的习惯限制和条件 第8.04节 或 8.05 在完成此类出售之前，（5）合资企业协议和适用于合资企业的其他类似协议中的习惯规定 第8.02款 并仅适用于该合营企业并在正常经营过程中订立，（6）租赁和其他合同中限制其转让的习惯规定，（7）任何许可留置权或任何管辖任何许可留置权的文件或文书， 提供了 其中所载的任何此类限制仅涉及受该等许可留置权约束的资产或资产，（8）在增量B-8生效日期存在的任何协议，以及（9）在该受限制子公司首次成为受限制子公司时对该受限制子公司具有约束力的合同义务，只要该等合同义务并非仅在考虑该人成为受限制子公司时订立。
(b)
订立或准许存在（1）担保或限制任何贷款方（指定借款人除外）根据贷款文件（或其任何展期、再融资、交换、退款或延期）质押其财产的能力的任何合同义务，但（i）本协议和其他贷款文件除外，（ii）管辖根据 第8.03（e）节） , 提供了 其中所载的任何此类限制仅涉及与之相关的建造或获得的资产或资产，（iii）母公司或受限制子公司作为相关软件或知识产权（视情况而定）的被许可人所依据的软件和其他知识产权许可（在此情况下，任何禁止或限制应仅涉及作为适用许可标的的资产），（iv）与根据以下条件许可的任何财产的出售有关的任何协议中所载的习惯限制和条件 第8.05款 在完成此类出售之前，（v）合资企业协议和适用于合资企业的其他类似协议中的习惯规定 第8.02款 并仅适用于该合营企业，且在正常经营过程中订立，（vi）租赁和其他合同中限制其转让的习惯规定，（vii）任何许可留置权或任何管辖许可留置权的文件或文书， 提供了 其中包含的任何此类限制仅涉及受此类许可留置权约束的资产或资产，（viii）在增量B-8生效日期存在的任何协议，以及（ix）在该受限制子公司首次成为受限制子公司时对该受限制子公司具有约束力的合同义务，只要此类合同义务不是仅在考虑该人成为受限制子公司时订立的，或（2）如果该财产被作为义务的担保而提供，则需要为任何义务授予任何担保。
8.10
所得款项用途 .使用任何信贷延期的收益，无论是直接还是间接，以及是否立即、偶然或最终违反FRB的条例U或X。
(a)
合并净担保杠杆率 .仅就循环贷款而言，允许截至母公司任何财政季度末的合并净担保杠杆率在以下规定的期间内高于以下规定的比率：
从重述生效日期后的第一个完整财政季度开始，以下财政季度
合并净
截至2018年9月30日的财政季度，截至并包括截至2019年9月30日的财政季度
7.25至1.00
截至2019年12月31日的财政季度，截至并包括截至2020年12月31日的财政季度
6.75至1.00
截至2021年3月31日的财政季度及其后的每个财政季度
6.25至1.00
尽管有上述规定，本条第8.11（a）条只有在截至任何财政季度的最后一天，所有循环贷款和/或信用证债务（不包括（i）根据该信用证可提取的总额不超过20,000，000美元的信用证和（ii）已以现金抵押的金额等于根据该信用证可提取的金额的105%的信用证）的未偿总额在该时间等于或高于截至最近四个财政季度期末的循环承诺总额的30%。
(b)
就A-9期贷款而言，仅为A-9期贷款人的利益，允许截至母公司任何财政季度末（从截至2024年12月31日的财政季度开始）的合并净担保杠杆比率高于（i）5.25：1.00，或，（ii）根据借款人在向Term Facilities行政代理人发出的书面通知中的选择，在材料许可收购后的连续四个财政季度内，5.75：1.00（“FC升级”）；但前提是，在期限A-9融资的存续期内，不得连续（x）超过四个财政季度和（y）超过三次触发FC Step-up。只有借款人、A-9期贷款的规定定期贷款人和定期融资行政代理人的书面同意，才应被要求并足以修订、放弃或以其他方式修改第8.11（b）条或第9.01（b）条的任何条款或规定（仅当其与第8.11（b）条有关时）。
8.12
有关受限制债务的修订或豁免。 .除与2024年SS & C国际重组交易有关外，修订或以其他方式修改任何受限制债务的条款（或管辖任何受限制债务的文件），如果该等修订或修改的影响连同所作出的所有其他修订或修改，对贷款人（以其本身的身份）的利益构成重大不利； 提供了 为明确起见，理解并同意，上述限制不得以其他方式禁止任何再融资债务或任何其他置换、再融资、修正、补充、修改、延长、续期、重述或退还任何受限制债务，在每种情况下，本协议允许的与此相关的债务。
8.13
组织文件；会计年度；实体的法定名称、形成状态和形式 .
(a)
除与2024年SS & C国际重组交易有关外，以对贷款人不利的方式修订、修改或更改其组织文件。
(b)
将其会计年度与增量B-8生效日期生效的会计年度进行更改。
就贷款方而言，在不向行政代理人提供迅速书面通知的情况下（无论如何不迟于此类变更后的十（10）天），更改其名称、州或管辖权的组建或组织形式。
(a)
不付款 .任何贷款方未能在（i）任何贷款或任何信用证债务的任何本金金额及按本协议规定须由其支付的货币支付，或未能就信用证债务存入任何资金作为现金抵押，或（ii）于该等贷款或任何信用证债务到期后五个营业日内，未能支付（i）任何贷款或任何信用证债务的任何利息、根据本协议到期的任何费用或根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何其他金额（上文第（i）款所述本金除外）；或
(b)
具体盟约 .任何贷款方未能履行或遵守任何弹性条款（且该等失败持续两个营业日）或任何条款、契诺或协议所载的任何 第7.03（a）款） , 第7.11款 第7.21款 ，或 第八条 ; 提供了 that an event of default under 第8.11款 (a) 就任何定期贷款而言，不构成违约事件，除非且直至所要求的循环贷款人实际终止总循环承诺和/或根据本协议宣布所有循环贷款和所有相关义务立即到期应付，且该声明未在所要求的贷款人宣布违约事件之日或之前被撤销 第8.11款 ；或 （a）；此外，条件是，就任何定期贷款或循环贷款而言，根据第8.11（b）条发生的违约事件不应构成违约事件，但第A-9期贷款除外，除非且直至第A-9期贷款的规定定期贷款人实际宣布所有第A-9期贷款和所有相关义务根据本协议立即到期应付，且该声明未在规定贷款人就第8.11（b）条宣布违约事件之日或之前被撤销；或
（c）
其他违约 .任何贷款方未能履行或遵守任何贷款文件所载的任何其他契诺或协议（未在上文（a）或（b）款中指明），而该等不履行或遵守在公司收到任何行政代理人的书面通知后持续三十天；或
（d）
申述及保证 .由任何贷款方或代表任何贷款方在本协议或在任何其他贷款文件中作出或当作作出的任何陈述或保证，或在与本协议或与本协议有关而须交付的任何证明书中作出或当作作出的任何陈述或保证，在作出或当作作出时，在任何重要方面均属不正确，而该等陈述或保证在
（i）公司接获任何行政代理人的书面通知及（ii）公司的负责人员知悉该等失责之较早者；或
（e）
交叉违约 .（i）任何贷款方或任何受限制的附属公司（a）未能就本金总额（包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款项）超过门槛金额的任何债务或担保（本协议项下的债务和掉期合同项下的债务除外）在到期时（无论是通过预定到期、要求提前还款、加速还款、要求还款或其他方式）支付任何本金或利息，或（b）没有遵守或履行（超过适用的宽限期）与任何该等债务或担保有关的任何其他协议或条件或载于任何证明、担保或与之有关的文书或协议中的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件（但（1）由受该等留置权约束的资产的处置所导致的到期的由许可留置权担保的债务的任何规定的提前偿付，只要该处置为本协议所允许，（2）任何规定的回购、偿还或赎回（或要约回购，偿还或赎回）为特定目的为合并或收购的全部或部分对价融资而产生的任何债务， 提供了 （x）该等回购、偿还或赎回（或要约回购、偿还或赎回）仅因该等合并或收购未能完成，（y）该等债务根据其条款被回购、偿还或赎回，及（z）信贷展期所得款项并无用于作出该等偿还、回购或赎回，（3）就现有目标优先票据等待期而言，现有目标优先票据； 提供了 现有目标优先票据条件应已获满足，及（4）如目标C档优先票据在重述生效日期前尚未发行，则在目标C档优先票据等待期内，目标C档优先票据； 提供了 、标的C档优先票据条件应已满足），其后果是失败或其他事件导致，或允许该债务的持有人或持有人或该担保的受益人或受益人（或代表该持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知后，导致该债务被要求或到期或被回购、预付、失效或赎回（自动或以其他方式），或回购、预付的要约，解除或赎回将在其规定的到期日之前作出的该等债务，或该等担保将成为应付款项或将被要求的现金抵押品；或（ii）根据任何掉期合同发生提前终止日期（如该掉期合同所定义； 提供了 ，就任何受主协议管辖的掉期合约而言，该提前终止日期必须是关于受该总协议管辖的所有交易）由（a）任何贷款方或任何受限制的附属公司为违约方（如该掉期合同所定义）的该掉期合同项下的任何违约事件或（b）额外的终止事件（如该掉期合同所定义）或合并时的信用事件（如该掉期合同所定义）导致的任何贷款方或任何受限制的附属公司为唯一受影响方（如该掉期合同所定义），并且在任何一种情况下，任何贷款方或这类受限制的子公司因此而欠下的掉期终止价值高于门槛金额；或
（f）
破产程序等。 任何贷款方或任何受限制的附属公司（非重要附属公司除外）根据任何债务人救济法提起或同意提起任何程序，或为债权人的利益作出转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意指定任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、修复人或类似人员，
保管人、清盘人、康复人或类似人员未经该等人的申请或同意而获委任，且该委任持续六十个日历日而未获解除或未予中止；或根据任何债务人救济法就任何该等人或其全部或任何重要部分的财产提起的任何法律程序，未经该等人的同意而持续未获解除或未予中止六十个日历日，或在任何该等法律程序中订立救济令；或
（g）
无力偿债；依附。 （i）任何贷款方或任何受限制附属公司（非重要附属公司除外）变得无法或书面承认其无力或一般未能在债务到期时偿付其债务，或（ii）任何扣押令或签立或类似程序的令状或认股权证是针对任何该等人的全部或任何重要部分的财产而发出或征收的，而并非在其发出或征收后三十天内解除、腾空或完全保税；或
（h）
判决 .针对任何贷款方或任何受限制的附属公司（非实质性附属公司除外）订立一项或多项最终判决或命令，要求支付总额（就所有此类判决或命令而言）超过阈值金额的款项（在（a）独立第三方保险未涵盖的范围内，保险人已被告知索赔且不对承保范围提出争议，（b）为该贷款方或受限制附属公司的利益而持有的托管资金，而适用的受托人并无就该判决或命令对该贷款方或受限制附属公司的该等资金的可用性提出异议，或（c）向该贷款方或附属公司提供有利于该贷款方或附属公司的合同赔偿，而该第三方并无书面争议责任，且行政代理人已酌情认定其信誉良好），并有连续六十天的期间中止执行该判决，因未决上诉或其他原因而不生效，或该等判决未获其他信纳或解除；或
（一）
ERISA .（i）就退休金计划或多雇主计划发生ERISA事件，该事件已导致或可合理预期将导致任何贷款方根据ERISA标题IV对退休金计划、多雇主计划或PBGC承担的总金额超过阈值金额的责任，或（ii）公司或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时支付，根据多雇主计划根据ERISA第4201条就其提款责任支付的任何分期付款，总额超过阈值金额，并且在发生第（i）和（ii）条所述的任何事件或失败的情况下，合理地预计此类事件或失败将导致重大不利影响；或者
（j）
贷款文件无效 .（i）任何贷款文件（包括任何抵押文件）的任何重要条文，在其签立和交付后的任何时间，并出于本协议或本协议项下明确许可以外的任何理由，或全额清偿所有义务（未提出索赔的赔偿、费用偿还、税收总额或收益保护义务除外），（ii）任何贷款方以任何方式质疑任何贷款文件（包括任何抵押文件）的有效性或可执行性；或（iii）任何贷款方否认其根据任何贷款文件承担任何或进一步的责任或义务，或意图撤销、终止或撤销任何贷款文件（包括任何抵押文件）；或
9.02
发生违约时的补救措施 .如任何违约事件发生并仍在继续，则任何行政代理人须应规定贷款人的要求或经规定贷款人同意后（根据第1款产生的违约事件除外 9.01（b） 由于违反 第8.11款 ），采取以下任何或全部行动：
(a)
宣布各循环贷款人作出循环贷款的承诺和各信用证发行人作出信用证授信展期的任何义务终止，据此，该等承诺和义务应予终止；
(b)
宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期应付，而无须出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人在此明确放弃；
（c）
要求公司以现金抵押信用证债务（金额等于当时未偿还的金额）；和
（d）
根据贷款文件或适用法律或按权益代为行使其、贷款人及信用证发行人根据贷款文件或适用法律可行使的一切权利及补救措施；
但条件是，（x）一旦根据美国《破产法》发生与公司有关的实际或被视为输入的救济令，每个循环贷款人提供贷款的义务和每个信用证发行人作出信用证授信展期的任何义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金金额以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，公司以现金抵押上述信用证义务的义务应自动生效，在每宗个案中，无须任何行政代理人或任何贷款人采取进一步行动，以及（y）在因违反第8.11（a）条而根据第9.01（b）条产生的任何违约事件持续期间，应规定的循环贷款人（但不是规定的贷款人或任何其他贷款人或贷款人集团）的要求，循环贷款管理代理人须藉予公司的通知，（1）终止循环承诺，而该等循环承诺随即终止，（2）宣布当时尚未偿还的循环贷款全部到期应付（或部分到期应付，在此情况下，任何未如此宣布到期应付的本金其后可宣布到期应付），据此，如此宣布到期应付的循环贷款本金，连同其应计利息及公司根据本协议应计的所有费用及其他责任，须立即到期应付，无须出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，公司特此放弃所有这些，并（3）要求公司以现金抵押信用证债务（金额相当于当时未偿还的金额）。，以及（z）在因违反第8.11（b）条而根据第9.01（b）条产生的任何违约事件持续期间，应A-9期贷款的规定定期贷款人（但不是规定贷款人或任何其他贷款人或贷款人集团）的请求，定期贷款行政代理人应通过通知公司，宣布当时尚未偿还的第A-9期贷款全部到期应付（或部分到期应付，在此情况下，任何未如此宣布到期应付的本金其后可宣布到期应付），并据此宣布如此宣布到期应付的第A-9期贷款的本金，连同其应计利息以及公司根据本协议应计的所有费用和其他义务，
应立即到期应付，无须出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由公司特此豁免。
尽管本条第9条另有相反规定，在（x）向行政代理人通知违约或违约事件或（y）向贷款人披露导致该违约或违约事件的适用事件（以较早者为准）之日起两年后，被要求贷款人或行政代理人均不得采取任何行动；但条件是（i）经理解并同意新闻稿，向SEC提交的文件或向适用平台发布的设施应构成对贷款人的通知，并且（ii）如果母公司或公司的负责官员实际知道此类违约或违约事件，但未按此要求通知行政代理人，则不得依赖本条款（y）；此外，如果在该两年期限届满之前，则不适用此种两年限制，行政代理人已就该违约或违约事件启动任何补救行动，或已就该违约或违约事件向母公司提供保留权利函。
9.03
资金运用 .在受债权人间协议约束的所有情况下，在行使《债权人间协议》规定的补救措施后 第9.02款 （或在贷款自动成为即时到期应付且信用证债务已自动被要求按但书所载的现金抵押后 第9.02款 ):
(a)
除下文（b）、（c）和（d）条另有规定外，任何行政代理人（或在任何抵押文件要求根据本协议的规定适用该抵押文件项下的抵押品收益的范围内，该抵押代理人、抵押权人、担保受托人、质权人或该抵押文件项下的其他“担保方”）因债务（包括任何出售或以其他方式处置任何抵押品或根据任何债务人救济法律对任何贷款方进行的程序下的任何分配时）收到的任何款项，由行政代理人按下列顺序申请：
第一，支付构成费用、赔款、费用和其他金额（包括律师向行政代理人的费用、收费和付款以及根据第三条应支付的金额）的那部分义务，应以行政代理人的身份支付给行政代理人；
第二，全额支付未提供资金的垫款/参与（如此申请在循环贷款行政代理人和信用证发行人之间或酌情在其之间按照在任何此类分配之日欠他们的未提供资金的垫款/参与的金额按比例分配的金额）；
第三，支付构成应支付给贷款人和信用证发行人的费用、赔偿和其他金额（本金、利息和信用证费用除外）的那部分债务（包括律师向各自的贷款人和信用证发行人支付的费用、收费和付款以及根据第三条应付的金额），其中按本条款所述的各自金额的比例按比例第三次应支付给他们；
四是支付构成应计未付信用证费用和贷款利息的那部分债务和信用证借款及费用、溢价和预定
任何贷款方与任何贷款人或贷款人的任何关联公司之间根据任何担保掉期合同到期的定期付款以及由此产生的任何利息，按比例在贷款人（以及，在此类担保掉期合同的情况下，贷款人的关联公司）和信用证发行人之间按其持有的本条款第4款所述各自金额的比例进行；
第五，至（a）支付构成贷款和信用证借款未付本金的那部分债务，（b）支付任何贷款方与任何贷款人或贷款人的任何关联公司之间的任何担保掉期合同项下到期的破损、终止或其他付款以及由此产生的任何利息，（c）支付任何贷款方与任何贷款人或贷款人的任何关联公司之间的任何担保金库管理协议项下到期的金额，以及（d）以现金抵押构成信用证未提取总额的那部分信用证债务，按比例在贷款人之间（以及，在此类有担保掉期合同和有担保金库管理协议的情况下，贷款人的关联公司）和信用证发行人按其持有的本条款第5款所述各自金额的比例；和
最后，余额，如果有的话，在所有的债务都已经不可剥夺地全额支付之后，向借款人或法律另有规定。
（c）
尽管有本条例的上述规定 第9.03款 ，任何行政代理人可全权酌情（并应要求贷款人的请求）将上述（a）条所述的任何金额，在代表任何美国抵押文件下的收益或以其他方式首先从任何国内贷款方（a）收到的范围内，适用于其第一、第二、第三、第四和第五条中规定的直接美国贷款方义务（如同上述条款中对“义务”的每一处提及均为“直接美国贷款方义务”）和（b）第二条，在全额偿还所有直接美国贷款方义务后，其第一、二、三、四、五条规定的所有其他义务。
除第2.03（c）节另有规定外，根据上文（a）条第5款用于对信用证未提取总额进行现金抵押的金额，应适用于在发生时满足该等信用证项下的提款。如在所有信用证全部提款或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他债务（如有）。
尽管有上述规定，如果行政代理人未收到此类有担保金库管理协议或此类有担保掉期合同（视情况而定）的出贷人或贷款方的关联方的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，则根据有担保金库管理协议和有担保掉期合同产生的债务应排除在上述申请之外。非本协议一方的担保掉期合同或担保金库管理协议项下产生的任何此类义务的每一持有人已发出前一句所设想的通知，应根据该通知被视为已承认并接受根据本协议第十条条款为其本身及其附属公司指定的行政代理人，如同其是本协议的“贷款人”一方。
尽管有上述规定或本协议或任何其他贷款文件中的任何相反规定，在任何情况下，构成不是合格ECP担保人的贷款方资产的任何抵押品的收益均不得用于支付担保掉期合同项下的任何义务。
10.01
委任及授权 .各定期贷款人在此不可撤销地指定MSSF代表其作为定期融资行政代理人行事，各循环贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定MSSF代表其作为循环融资行政代理人行事，在每种情况下根据本协议和根据其他贷款文件行事，并授权适用的行政代理人代表其采取行动，并行使本协议或其条款授予该适用的行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。除非在 第10.05款 和 10.06 、本条规定仅为行政代理人、出借人和信用证开证人的利益，借款人和其他任何贷款方均不得作为任何该等规定的第三方受益人享有权利。
CS应作为贷款文件项下的“抵押品代理人”，而每一贷款人（以其作为贷款人、潜在掉期合同提供者和潜在金库管理协议提供者的身份）和信用证发行人在此不可撤销地指定并授权行政代理人作为该贷款人和该信用证发行人的代理人，以获取、持有和强制执行任何贷款方为担保任何义务而授予的抵押品上的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。在这方面，CS作为“担保代理人”以及行政代理人根据第10.05条为持有或强制执行根据担保单证授予的担保物（或其任何部分）上的任何留置权而指定的任何共同代理人、次级代理人和事实上的律师，或为根据行政代理人的指示行使根据这些权利和补救措施而指定的任何共同代理人、次级代理人和事实上的律师，应有权享有本条第十条和XI（包括第11.04（c）条）所有规定的利益，如同这些共同代理人，次级代理人和事实上的律师是贷款文件下的“抵押代理人”），就好像本文对此进行了完整阐述。
10.02
作为贷款人的权利 .担任本协议项下行政代理人的人员，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是任何行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除非另有明确说明或文意另有所指，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人员。该等人士及其附属公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、担任财务顾问或任何其他顾问身分，并一般与其从事任何种类的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，亦无任何责任向贷款人交代。
10.03
开脱罪责条文 .行政代理人除在本文件和其他借款文件中明确规定的义务和责任外，不承担其他义务和责任。在不限制前述一般性的情况下，各行政代理机构均未：
(a)
应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；
(b)
须有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此或任何行政代理人须按规定贷款人（或在此或在其他贷款文件中明文规定的贷款人的其他数目或百分比）的书面指示行使的酌情权及权力除外， 提供了 不得要求任何行政代理人采取其认为或其律师认为可能使该适用行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；和
（c）
除本文和其他贷款文件中明确规定的情况外，应对以任何身份向担任行政代理人的人或其任何关联人传达或获得的与任何贷款方或其任何关联人有关的任何信息负有披露义务，或对未能披露承担责任。
在第11.01和9.02条规定的情况下，任何行政代理人均不对其采取或未采取的任何行动（i）经所需放款人同意或请求（或必要的其他放款人数目或百分比，或作为此类适用的行政代理人必须善意相信）或（ii）在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下（由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中确定）承担责任。除非及直至公司、贷款人或信用证发行人向行政代理人发出说明违约情况的书面通知，否则任何行政代理人不得被视为知悉任何违约情况。
行政代理人不负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或声称由抵押文件产生的任何留置权的设定、完善或优先权，（v）任何抵押品的价值或充分性，或（vi）满足第五条或本文其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。
10.04
行政代理的依赖 .每一行政代理人有权依赖其认为真实的、并已由适当人签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、同意、声明、文书、签字、陈述、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。各行政代理亦可依赖向其作出的任何口头或
以电话方式并被其认为是由适当人士作出的，并不因依赖该电话而承担任何法律责任。在确定符合本协议规定的任何条件以作出贷款或签发信用证时，其条款必须得到满足以使贷款人或信用证开证人满意，适用的行政代理人可以推定该条件令该贷款人或该信用证开证人满意，除非适用的行政代理人在作出该贷款或签发该信用证之前已收到该贷款人或该信用证开证人的相反通知。各行政代理可咨询法律顾问（可能是贷款方的法律顾问）、独立会计师和其选定的其他专家，不对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动承担责任。
10.05
职责下放 .行政代理人可以由或通过适用的行政代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人和任何此类次级代理人可以由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条开脱罪责的规定，适用于任何该等分代理人，适用于行政代理人和任何该等分代理人的关联方，并适用于其各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。
10.06
行政代理人辞职 .适用的行政代理人可以随时向出借人、信用证发行人以及，除非发生违约事件 第9.01（f）款） 然后存在，公司。在收到任何该等辞职通知后，就行政代理人而言，所需定期贷款人或就循环融资行政代理人而言，所需循环贷款人应有权在违约事件存在期间（不得无理拒绝或延迟同意）以外的所有时间，经公司同意，指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的关联公司。如无该等继任人获规定定期贷款人或规定循环贷款人（视属何情况而定）如此委任，并应在退任的适用行政代理人发出离职通知后30天内接受该等委任，则退任的适用行政代理人可代表贷款人及信用证发行人，委任一名符合上述资格的继任适用行政代理人； 提供了 如适用的行政代理人须通知公司及贷款人，并无合资格人士接受该委任，则该辞职仍须根据该通知生效，及（a）退任的适用行政代理人须解除其在本协议项下及在其他贷款文件项下的职责及义务（但如适用的行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或信用证发行人持有任何抵押担保，退任的适用行政代理人应继续持有该抵押担保，直至指定继任的适用行政代理人为止）和（b）由适用行政代理人、向或通过适用行政代理人提供的所有付款、通信和确定，应由每一贷款人和每一信用证发行人直接作出或向其作出，直至规定的定期贷款人或规定的循环贷款人（视情况而定）按本条上述规定指定继任的适用行政代理人为止。继任人受聘为本合同项下适用的行政代理人后，继任人继承并被赋予一切权利、权力、
退任（或退任）适用行政代理人的特权和义务，退任适用行政代理人解除其在本协议项下或在其他借款单证项下的所有职责和义务（如尚未按本条上述规定解除）。公司须向继任适用的行政代理人支付的费用，除公司与该继任人另有约定外，与须向其前任支付的费用相同。退任的适用行政代理人离职后本合同项下及其他借款单证项下本条规定和 第11.04款 应为该退任适用行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在退任适用行政代理人担任适用行政代理人期间就其任一人采取或不采取的任何行动继续有效。
任何由CS或MSSF分别根据本条辞去行政代理人或循环设施行政代理人的职务，亦应构成其辞去信用证发行人的职务，只要在该辞职后生效，至少有一名信用证发行人仍保持该身份和/或根据紧接下一句话指定继任信用证发行人，且所有剩余信用证发行人的合计信用证分限额不低于紧接该辞职生效前有效的信用证分限额。承继人获委任为本协议项下适用的行政代理人后，（i）该承继人应继承并被授予退任信用证发行人的所有权利、权力、特权和义务，（ii）该退任信用证发行人应解除其在本协议项下或在其他贷款单证项下各自承担的所有职责和义务，以及（iii）继任信用证发行人应签发信用证以替代信用证（如有），由该等退任信用证发行人签发且在该等继承时未偿付或作出该等退任信用证发行人满意的其他安排，以有效承担该等退任信用证发行人就该等信用证承担的义务。
10.07
不依赖行政代理及其他贷款人 .各贷款人及各信用证发行人承认，其已独立且不依赖任何行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并基于其认为适当的文件和信息，就贷款的发放和延续以及就本协议采取或不采取任何行动对母公司及其子公司的财务状况和事务进行了（i）其自己的独立调查，以及（ii）其自己的信用分析和订立本协议的决定。各贷款人及各信用证发行人亦承认，其将独立及不依赖任何行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和资料，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。
10.08
没有其他职责；等等。 尽管本协议另有相反规定，账簿管理人、安排人、银团代理人、单证代理人或共同代理人（包括安排人和共同管理人）均不享有本协议或任何其他贷款单证项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下适用的行政代理人、贷款人或信用证发行人的身份（如适用）除外；经了解并同意，该等账簿管理人、安排人、银团代理人、单证代理人或共同代理人有权享有以有利于
行政代理作为，并在一定程度上，根据以下规定 第11.04款 .在不受前述限制的情况下，任何该等账簿管理人、安排人、银团代理人、文件代理人或共同代理人不得仅因本协议或任何其他贷款文件而与任何贷款人或任何其他人有任何受托关系。
10.09
行政代理人可提出索赔证明 .在任何债务人救济法下的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决的情况下，任何行政代理人（无论任何贷款或信用证债务的本金随后是否应按本协议所述或通过声明或其他方式到期和应付，也无论任何行政代理人是否已向公司提出任何要求）均有权通过干预该程序或以其他方式获得授权和授权：
(a)
就贷款、信用证债务及贷款文件项下产生的所有其他债务所欠及未付的本金及利息的全部金额提出及证明索偿，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人、信用证发行人及任何行政代理人的索偿（包括就贷款人的合理赔偿、开支、付款及垫款提出的任何索偿，信用证发行人和行政代理人及其各自的代理人和法律顾问以及贷款人、信用证发行人和行政代理人根据 第2.03（h）条） 和 （一） , 2.09 和 11.04 ）在该司法程序中获准；及
(b)
收取和接收就任何此类索赔应付或可交付的任何款项或其他财产，并进行分配；
及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由每名贷款人及每名信用证发行人授权向任何行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人及信用证发行人支付该等款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何应付款项，以及根据第2.09及11.04条应付行政代理人的任何其他款项。
此处所载的任何内容均不得视为授权行政代理人授权或同意或接受或代表任何贷款人或任何信用证发行人采纳任何重组、安排、调整或组合计划，影响任何贷款人或任何信用证发行人的义务或权利，以授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人或任何信用证发行人的债权进行投票。
10.10
抵押和担保事项 .出借人和信用证发行人不可撤销地授权行政代理人，可自行选择并酌情决定，
(a)
解除行政代理人根据任何贷款文件（i）批给或持有的任何财产的任何留置权，在终止总循环承诺和全额支付（a）截至该日期应计的所有本金和利息构成义务（但（a）未提出索赔的赔偿、费用偿还、税收总额或收益保护的义务以及（b）有担保库务库管理协议和有担保掉期合同项下的义务和负债的安排除外）时
应已作出令适用的提供者满意的付款），（b）所有费用、开支及当时到期应付的其他构成义务的款项（（a）赔偿义务、费用偿还义务除外，未对其提出索赔的税收总额或收益保护，以及（b）担保金库管理协议和担保掉期合同项下的义务和责任，其中应已作出令适用的提供人满意的安排）和（c）所有信用证（已按条款和条件由一份或多份信用证全额现金抵押或担保的信用证除外，并与一家或多家金融机构、行政代理人和适用的信用证开证人合理满意的信用证）的到期或终止，（ii）作为根据本协议或根据任何其他贷款文件或任何非自愿处置所准许的任何处置的一部分或与之有关而转让或将转让予非贷款方（该等解除的效力须视该交易的完成而定），或（iii）按照 第11.01款 ;
(b)
将根据任何贷款文件授予或由行政代理人持有的任何财产上的任何留置权，附属于该等财产上的任何留置权的持有人，而该留置权是由 第8.01（i）节） ；和
（c）
解除任何担保人（母公司除外）在担保项下的义务，如果该担保人因本协议允许的交易而不再是子公司。
根据行政代理人在任何时候提出的要求，所需贷款人将书面确认行政代理人根据本条第10.10款解除其在特定类型或财产项目上的权益或从属权益，或解除任何担保人在担保项下的义务的权力。
10.11
担保互换合同和担保金库管理协议 .任何出借人或作为任何有担保互换合同或本协议所允许的任何有担保金库管理协议的一方的出借人的任何关联机构，如获得 第9.03款 或任何抵押品凭藉本协议或任何抵押品文件的条文，有权通知任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品（包括任何抵押品的解除或减值）采取的行动，但其作为贷款人的身份除外，在这种情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本条例另有规定 第十条 相反，不得要求任何行政代理人核实担保掉期合同和担保库务管理协议项下产生的债务的支付情况或已就这些债务作出其他令人满意的安排，除非行政代理人已从作为此类担保掉期合同或此类担保库务管理协议（视情况而定）当事人的贷款人的适用贷款人或其关联机构收到有关该等债务的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件。
10.12
信息传递 .任何行政代理人无须向任何贷款人交付任何行政代理人根据本协议或与本协议或任何其他贷款文件有关或与本协议或任何其他贷款文件有关而收到的任何文件、文书、通知、通讯或其他资料的正本或副本，但（i）本协议或任何其他贷款文件特别规定及（ii）任何
贷款人就任何行政代理人在收到此种请求时收到并由其管有的特定文件、文书、通知或其他书面通信，然后仅根据此种特定请求。
10.13
错误付款 .如循环贷款行政代理人（x）通知循环贷款人或代表循环贷款人收取资金的任何人（任何该等循环贷款人或其他收款人（及其各自的继任人和受让人），则a " 付款接受方 "）循环设施行政代理人已全权酌情决定（不论是否在接获紧接接后的任何通知后 条款（b） ）该等付款受让人从循环贷款管理代理人或其任何附属公司收到的任何资金（如循环贷款管理代理人发出的该等通知所述）被错误地或错误地传送给该等付款受让人，或由该等错误地或错误地接收给该等付款受让人（不论该等循环贷款人或代表其的其他付款受让人是否知情）（任何该等资金，不论是否作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式而传送或接收，个别和集体地 错误付款 "）及（y）以书面要求退回该等错误付款（或其一部分），该等错误付款在任何时候均须为循环设施行政代理人的财产，以待其按本条例下文所设想的退回或偿还 第10.13款 并为循环贷款管理代理人的利益而以信托方式持有，而该循环贷款人须（或就任何代其收取该等资金的付款受让人而言，须促使该付款受让人）迅速，但在任何情况下不得迟于其后两个营业日（或循环贷款管理代理人全权酌情以书面指明的较后日期），向循环贷款管理代理人退回作出该要求的任何该等错误付款（或其部分）的金额，同日资金（以如此收到的货币计），连同自该付款受让人收到此种错误付款（或其部分）之日（包括该日）起至以联邦基金利率或就替代货币而言适用的基准利率中较高者向循环贷款管理代理人偿还该款项之日的每一天的利息（循环贷款机制行政代理人书面放弃的范围除外），以及循环融资行政代理人根据银行业同业代偿规则不时生效而厘定的费率。循环设施行政代理人根据本条例向任何付款受款人发出的通知 条款（a） 应是结论性的，不存在明显错误。
(a)
不限制紧接前 条款（a） ，每名循环贷款人或代表循环贷款人（及其各自的继承人和受让人）收到资金的任何人，同意，如果其从循环贷款管理代理人（或其任何关联公司）（或其任何关联公司）收到的金额与本协议或付款通知中规定的金额不同或日期不同的付款、预付款或还款（无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他）（x），循环贷款管理代理人（或其任何关联公司）就此类付款、预付款或还款发送的预付款或还款，（y）未在循环贷款管理代理人（或其任何关联公司）发送的付款、预付款或还款通知之前或随附的，或（z）该循环贷款人或其他此类收款人以其他方式知悉已错误或错误（全部或部分）发送或收到，则在每一此种情况下：
（一）
委员会承认并同意（a）在紧接前 条款（x） 或 （y） ，应推定已发生错误和错误（没有得到循环设施行政代理人的相反书面确认）或（b）已发生错误和错误（在紧接前 条款（z） ），在每宗个案中，就该等付款、预付款项或还款；及
（二）
该循环贷款人应（并应促使代表其各自收取资金的任何其他收款人）迅速（而且在所有情况下，均应在其知悉发生紧接前所述任何情况的一个营业日内 条款（x） , （y） 和 （z） ）通知循环设施行政代理人其已收到该等付款、预付款或还款、其详情（合理详细），并据此通知循环设施行政代理人 第10.13（b）节。
(b)
各循环贷款人特此授权循环贷款管理代理人根据任何贷款文件抵销、净额并在任何时候适用任何和所有欠该循环贷款人的款项，或由循环贷款管理代理人根据任何贷款文件就任何本金、利息、费用或其他款项的支付向该循环贷款人支付或以其他方式分配的款项，抵销循环贷款管理代理人根据紧接前一项要求退还的任何款项 第（a）款。
（c）
（i）如循环设施行政代理人因任何理由未能追回错误付款（或其部分），则在按照紧接前 条款（a） ，来自已收到该等错误付款（或其部分）的任何循环贷款人（及/或来自代表其各自收到该等错误付款（或其部分）的任何付款受让人）（该等未收回金额、一项“ 错误的付款返还缺陷 “），经循环贷款机制行政代理人在任何时间通知该循环贷款人，然后立即生效（其代价由合同各方承认），（a）该循环贷款人应被视为已转让其有关类别的贷款（但不是其循环承付款项），而该等错误付款所涉及的有关类别（” 错误付款影响类 "）的金额等于错误付款返还缺陷（或循环贷款行政代理人可能指定的较少金额）（此种错误付款受影响类别的贷款（但不是承诺）的转让，“ 错误的支付缺陷转让 "）（以无现金为基础，并按面值计算的金额加上任何应计和未付利息（在这种情况下，转让费将由循环融资管理代理人免除）），并在此（连同借款人）被视为就此种错误的支付缺陷转让执行和交付转让和假设（或在适用的范围内，根据循环融资管理代理人和这些当事人是参与者的电子平台通过引用纳入转让和假设的协议），而该等循环贷款人须向借款人或循环贷款管理代理人交付任何证明该等贷款的票据（但该人未能交付任何该等票据不影响上述转让的有效性），（b）作为受让人循环贷款人的循环贷款管理代理人应被视为已获得错误付款不足转让，（c）在该等被视为获得时，作为受让人循环贷款人的循环贷款管理代理人应就该等错误成为本协议项下的循环贷款人（如适用）
支付缺陷转让和转让循环贷款人应不再是本协议项下有关该等错误支付缺陷转让的循环贷款人（如适用），为免生疑问，不包括其根据本协议赔偿条款承担的义务及其对该转让循环贷款人应继续有效的适用承诺，（d）循环贷款管理代理人和借款人应各自被视为已放弃根据本协议对任何该等错误支付缺陷转让所要求的任何同意，（e）循环贷款行政代理人将在登记册中反映其在受错误付款缺陷转让约束的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何循环贷款人的承诺，并且这些承诺应根据本协议的条款保持可用。
（ii）在符合第11.06条的规定下（但在所有情况下均不包括任何转让同意或批准要求（借款人同意除外，在第11.06条要求的范围内）），循环贷款管理代理人可酌情出售根据错误付款不足转让获得的任何贷款，并在收到该出售收益后，循环贷款人所欠的错误付款返还不足应减去出售该贷款的净收益（或其部分），循环贷款管理代理人应保留所有其他权利，针对这类循环贷款人（和/或代表其各自收到资金的任何收款人）的补救措施和索赔。此外，循环贷款人（x）所欠的错误付款归还缺陷，应由循环贷款管理代理人根据错误付款缺陷转让从该循环贷款人获得的任何此类贷款收到的预付款或偿还本金和利息的收益，或与本金和利息有关的其他分配减少（前提是任何此类贷款当时由循环贷款管理代理人拥有），并且（y）可由循环贷款管理代理人全权酌情决定，按循环贷款机制行政代理人不时向循环贷款人书面指明的任何金额予以减记。
（d）
双方同意，（x）无论循环贷款管理代理人是否可以公平代位权，在因任何原因未能从已收到此种错误付款（或其部分）的任何付款接受方收回错误付款（或其部分）的情况下，循环贷款管理代理人应代位权给该付款接受方的所有权利和利益（并且，在任何付款接受方已代表循环贷款人收到资金的情况下，该等循环贷款人的权益）根据贷款文件就该等金额（“ 错误支付代位权 ”) ( 提供了 贷款方根据贷款文件就错误付款代位权承担的义务，不得与根据错误付款缺陷转让已转让给循环融资管理代理人的贷款的该等义务重复）及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务； 提供了 那个这个 第10.13款 不得被解释为增加（或加速到期日），或具有增加（或加速到期日）的效果，借款人的债务相对于如果循环贷款行政代理人没有支付此类错误付款本应支付的债务的金额（和/或支付时间）； 提供了 , 进一步 ，为免生疑问，紧接前 条款（x） 和 （y） 不适用于任何此类错误付款的范围，并且仅适用于此类错误付款的金额，即所包含的
循环设施行政代理人从借款人收到的用于进行此类错误付款的资金。
（e）
在适用法律允许的范围内，任何付款接受人均不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃，并被视为放弃就循环融资管理代理人就返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张提出的任何索赔、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于基于“以值抵销”或任何类似原则的任何抗辩。
每一方根据本条第10.13款承担的义务、协议和放弃应在循环贷款机制行政代理人辞职或更换、循环贷款人转让权利或义务或更换循环贷款人、终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）之后继续有效。
自增量B-8生效之日起，行政代理人、抵押代理人和所需贷款人特此约定，外国担保人在外国抵押单证和其他贷款单证项下的担保，特此全部终止，外国担保人在上述任何贷款单证项下授予行政代理人、抵押代理人、循环贷款人和/或任何其他担保方的所有留置权和担保权益，且外国担保人不再是贷款方。行政代理人和担保物代理人（以及被要求的贷款人特此授权行政代理人和担保物代理人）签署和交付为证明、实施或确认本条第10.14款规定的解除所必需的任何文书、文件和协议；但这种解除不得求助于行政代理人或担保物代理人或由其担保，但有关行政代理人或担保物代理人签署和交付任何此类文件或文书的权限除外。贷款方同意支付行政代理人或抵押代理人（及其各自的代表）因采取此类行动而产生的所有合理且有文件证明的自付费用。对于根据本条第10.14款进行的任何解除，行政代理人和担保代理人应在借款人承担费用的情况下，迅速签署并向每一外国担保人交付和/或向任何相关政府当局归档该外国担保人根据任何相关司法管辖区的法律合理要求提供证据或实现该解除的所有文件。
11.01
修正案等。 除非经规定贷款人（或经规定贷款人同意的行政代理人）及借款人及/或适用的贷款方（视属何情况而定）以书面签署并经行政代理人确认，否则本协议或任何其他贷款文件的任何条文的修订或放弃，以及公司或任何其他贷款方对任何离开的同意，均不具有效力，及
每一项此类放弃或同意仅在特定情况下并针对所给予的特定目的有效； 提供了 , 进一步 ，那
（一）
延长或增加贷款人的承诺（或恢复根据 第9.02款 ）未经其承诺正在延长、增加或恢复的该等贷款人的书面同意（经理解并同意，放弃任何载于 第5.02款 或任何违约或违约事件，强制提前还款或强制减少承诺不被视为延长、增加或恢复任何贷款人的承诺）；
（二）
推迟本协议或任何其他贷款文件所确定的任何日期，以支付应付贷款人（或其中任何一方）的本金、利息、费用或其他金额，或在未经有权收取该等付款或其承诺将被减少的每个贷款人的书面同意的情况下，根据本协议或任何其他贷款文件或根据任何其他贷款文件作出的承诺的任何预定减少，但有一项理解，放弃任何融资项下的任何强制性提前偿还贷款不应构成本金或利息支付的任何预定日期的推迟；
（三）
降低任何贷款或信用证借款的本金或利率或此处指定的任何费用，或（受本最终但书第（i）条规限） 第11.01款 ）根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何费用或其他款项，而无须每名贷款人及/或有权收取该等款项的适用信用证发行人（如适用）的书面同意； 提供了 , 然而 ，则（a）修订“违约率”定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务仅需获得规定贷款人的同意，或（b）修订任何财务契诺仅需获得规定循环贷款人的同意 本协议下 第8.11（a）节） （或其中使用的任何定义术语），即使该修订的影响将是降低任何贷款或信用证借款的利率或降低根据本协议应付的任何费用；
（四）
变化（a） 第2.13款 或 9.03 以一种会改变 按比例 未经直接受其影响的每个贷款人的书面同意而分摊由此要求的付款，（b）适用条款中规定的任何减少承诺或任何提前偿还贷款的便利之间的适用顺序 第2.05（b）款） 或 2.06（b） 分别以任何方式，未经（i）如该融资为定期融资，则该融资下的所需定期贷款人及（ii）如该融资为循环融资，则该所需循环贷款人或（c）本协议的任何条款，其条款影响循环贷款人（但不影响定期贷款人）的权利或义务，而未经所需循环贷款人书面同意；
（五）
受制于 第2.01（f）款） , 第2.17（d）款） , 第2.18（d）款） 以及这篇文章的倒数第二段 第11.01款 ，更改（a）本条文的任何条文 第11.01（a）款） （有关额外延长信贷的技术修订除外
根据本协议为在重述生效日期向定期贷款和循环承诺提供的类型的此类额外信贷延期提供保护）或“所需贷款人”的定义，未经每个贷款人的书面同意，（b）“所需循环贷款人”或“所需定期贷款人”的定义，未经每个贷款人在适用的一项或多项设施下的书面同意，或（c）重新分配协议的任何条款，除非按照 第3.2节 重新分配协议（据了解，经所需贷款人同意，根据本协议的额外信贷展期可包括在“所需贷款人”的确定中，“所需循环贷款人”和“所需定期贷款人”在与定期贷款和/或循环承诺的展期基本相同的基础上（如适用）包括在重述生效日期）；
（六）
除非与根据 第8.05款 、未经其债务由该担保物担保的每一贷款人的书面同意，解除全部或基本全部担保物；
（七）
修正 第1.06款 或未经有义务以替代货币向任何借款人进行信贷展期的每个贷款人的书面同意而定义“替代货币”；或
（八）
未经每一贷款人同意，解除任何借款人在任何贷款文件下的义务，或者，除非与根据 第8.04款 或 第8.05款 、未经其义务由其担保的每一贷款人书面同意的任何重大担保人。
(b)
除非另有该信用证发行人签署，否则任何修改、放弃或同意均不影响信用证发行人在本协议下的权利或义务（包括但不限于对适用于该信用证发行人的适用信用证分限额的任何增加）或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何签发人文件；
（d）
除非另有适用的行政代理人签署，否则任何修改、放弃或同意均不影响该适用的行政代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务；
然而，条件是，尽管本文有任何相反的规定，（i）费用函可以以仅由其当事人签署的书面形式进行修改，或放弃其项下的权利或特权，（ii）每个贷款人都有权在该贷款人认为合适的情况下对影响贷款的任何破产重组计划进行投票，并且每个贷款人都承认美国《破产法》第1126（c）节的规定取代了此处规定的一致同意条款，（iii）被要求的贷款人应确定是否允许贷款方在破产或无力偿债程序的情况下使用现金抵押品，且该确定对所有贷款人均具有约束力，（iv）承诺增加修正案和/或增量合并人应在由贷款方、提供增量定期贷款承诺或增加循环承诺的每个贷款人和适用的行政代理人执行时生效，（v）实现再融资无需贷款人同意
修订或延期修订（适用的情况除第2.17或2.18条明文规定外），（vi）行政代理人及借款人可在本协议或任何其他贷款文件的条款或任何其他贷款文件的条款明确允许的范围内修订本协议或任何其他贷款文件的其他条款，（vii）只须经借款人、所需循环贷款人及循环融资行政代理人的书面同意，豁免或以其他方式修改第8.11（a）条或第9.01（b）条的任何条款或规定（仅当其与第8.11（a）条有关时）和（viii）为实现费用函“弹性权利”部分的规定（“弹性规定”）所需的任何修订仅需获得行政代理人和公司的同意；但公司在此同意并同意促使任何其他贷款方执行并交付本协议为实现弹性规定所需的任何修订。
尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺未经该违约贷款人同意不得增加或延长，以及（y）任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更不利，则应要求该违约贷款人的同意。
此外，尽管本条第11.01条另有相反规定，（a）如行政代理人及借款人已共同识别贷款文件的任何条文中的任何技术性错误或遗漏，则应允许行政代理人及借款人修订该条文，及（b）应允许行政代理人及借款人修订任何抵押文件的任何条文，以更好地落实本协议及其他贷款文件的意图，而在每种情况下，如规定贷款人在收到有关通知后十（10）个营业日内未以书面反对任何贷款文件，则该等修订无须任何其他方对任何贷款文件采取任何进一步行动或同意即可生效。出借人特此明确授权行政代理人对前句所设想的借款文件进行任何修改。
此外，尽管有上述规定，经行政代理人、公司、指定借款人和提供相关置换定期贷款的贷款人书面同意，本协议可予以修订，以允许根据本协议以美元计价的置换定期贷款部分（“置换定期贷款”）对特定定期融资下的所有未偿还定期贷款（“再融资定期贷款”）进行再融资；但前提是（a）该等置换定期贷款的本金总额应等于该等再融资定期贷款的本金总额，（b）该等置换定期贷款的有效收益率不得高于该等再融资定期贷款的有效收益率，（c）该等置换定期贷款的加权平均到期期限不得短于该等再融资定期贷款在该等再融资时的加权平均到期期限（因再融资定期贷款的先前提前还款而摊销已消除的期间的名义摊销除外），（d）该等置换定期贷款应满足信贷协议再融资债务的要求，（e）适用于该等置换定期贷款的所有其他条款，须与提供该等置换定期贷款的贷款人大致相同，或对其较不利
置换定期贷款比，适用于此类再融资定期贷款的那些，除非为紧接此类再融资之前有效的最晚到期日之后的任何期间适用的契诺和其他条款作出必要规定，以及（f）此类置换定期贷款不应发生且仍在继续或将导致违约。
此外，尽管有上述规定，经每一循环贷款人、循环融资机制行政代理人和借款人书面同意，本协议可根据第1.06节在必要范围内进行修订，以整合任何替代货币（重述生效日期允许的任何替代货币除外）。
(a)
一般通告 .除非通知及其他明确准许以电话发出的通讯（及分款规定的除外 (b) 下文），本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂证或挂号邮件方式邮寄或电传复印机方式发送，本协议明确允许以电话方式发出的所有通知和其他通信均应按适用的电话号码进行，具体如下：
（一）
如向公司、借款人或任何其他贷款方、任何行政代理人或任何信用证发行人，向该等人士指明的地址、电传复印号码、电子邮件地址或电话号码于 附表11.02 ；和
（二）
如向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷中指明的地址、电传复印号码、电子邮件地址或电话号码（包括酌情仅交付给贷款人在其行政调查问卷上指定的人的通知，以便交付可能包含与公司或其关联公司有关的重大非公开信息的通知，或上述任何证券的相应证券）。
以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号邮件方式发出的通知和其他通信，收到时视为已发出；以电传复印机方式发出的通知和其他通信，收到时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，视为在收件人下一个营业日营业时已发出的除外）。在下文（b）款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应具有该（b）款规定的效力。
(b)
电子通讯 .本协议项下对出借人和信用证发行人的通知和其他通信，可以按照适用的行政代理人批准的程序，以电子通讯方式（包括电子邮件和互联网或内网网站）送达或提供， 提供了 上述规定不适用于根据以下规定向任何贷款人或任何信用证发行人发出的通知 第二条 如该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）已通知适用的行政代理人其无法以电子通讯方式接收该条项下的通知。适用的行政代理人或公司可酌情同意按照其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信， 提供了 此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
除适用的行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认）时视为收到，但如该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知或通信在收件人的下一个营业日营业时视为已发送，（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，在预期收件人按通知的前述第（i）条所述的其电子邮件地址当作收到该通知或通讯并指明该通知或通讯的网站地址时，即视为已收到。
（c）
平台 .该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不保证公司材料的准确性或完整性或平台的充分性，对公司材料中的错误或遗漏明确免责。任何代理方均不得就公司材料或平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下均不得向行政代理人或其各自的任何关联方（统称为“ 代理当事人 "）就任何贷款方或任何行政代理人通过互联网传送公司材料而引起的任何种类的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（不论是侵权、合同或其他方面）对贷款方、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人承担任何责任，但该等损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该代理方的重大过失或故意不当行为或该代理方恶意违反其在本协议项下的义务所致； 提供了 , 然而 、在任何情况下，任何代理方均不得就间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害）对公司、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人承担任何责任。
（d）
地址变更等。 各贷款方、任一行政代理人和各信用证开证人可通过通知其他当事人的方式变更其在本协议项下通知和其他通信的地址、电传复印机或电话号码。其他出借人可通过通知公司、适用的行政代理人和各信用证开出人的方式变更其地址、电传复印机或本协议项下通知及其他通信的电话号码。此外，每个贷款人同意不时通知适用的行政代理人，以确保适用的行政代理人有记录在案的（i）可发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、电传复印号码和电子邮件地址，以及（ii）该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，促使至少一名代表此类公共贷款人的个人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以便使此类公共贷款人或其代表，提述未透过平台“公开侧信息”部分提供的公司资料，以及可能包含有关公司或其关联公司的重大非公开信息或
为美国联邦或州证券法的目的，上述任何证券的各自证券。
（e）
行政代理人、信用证发行人和贷款人的依赖 . 即使（i）该等通知并非以本协议所指明的方式作出、不完整或在本协议所指明的任何其他形式通知之前或之后，或（ii）其条款（如收件人所理解，与任何确认书有所差异），行政代理人、信用证发行人及贷款人均有权依赖任何声称由任何贷款方或代表任何贷款方发出的任何通知（包括电话贷款通知）并据此行事。贷款方应赔偿每一行政代理人、每一信用证发行人、每一贷款人及其各自的关联方因该人依赖据称由贷款方或代表贷款方发出的每一份通知而产生的所有损失、成本、费用和负债。向适用的行政代理人发出的所有电话通知以及与其进行的其他电话通信，均可由该适用的行政代理人进行记录，本协议各方当事人在此同意进行记录。
11.03
不放弃；累计补救；强制执行 .任何贷款人、任何信用证发行人或任何行政代理人未行使，以及任何该等人在行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权时未有延误，均不得作为对其的放弃而运作；亦不得根据本协议或任何其他贷款文件（包括施加违约率）单独或部分行使任何权利、补救措施、权力或特权，以排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。此处提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其中任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全归属于行政代理人，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理人根据第9.02条为所有贷款人和信用证发行人的利益提起和维持；但是，条件是，前述并不禁止（a）行政代理人根据本协议和其他贷款文件（仅以其各自作为行政代理人的身份）代表其本人行使对其各自有利的权利和补救措施，（b）每个信用证发行人根据本协议和其他贷款文件（仅以其作为信用证发行人的身份）行使对其有利的权利和补救措施，（c）任何贷款人根据第11.08条（以第2.13条的条款为准）行使抵销权，或（d）任何贷款人在根据任何《债务人救济法》与任何贷款方有关的法律程序未决期间，不得提交申索证明或代其出庭并提交书状；并进一步规定，如在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任适用的行政代理人，则（i）除（b）条所列事项外，所要求的贷款人应享有根据第9.02条和（ii）条以其他方式赋予行政代理人的权利，（c）及（d）的前述但书及在符合第2.13条的规定下，任何贷款人可在获规定贷款人同意下，强制执行其可获得并获规定贷款人授权的任何权利及补救措施。
(a)
成本和费用 .贷款方应支付（i）安排人、共同管理人和行政
代理人及其附属机构（包括安排人、联席管理人和行政代理人的单一法律顾问（以及任何适当的当地法律顾问）的合理和有文件证明的费用、收费和付款），与本协议规定的信贷便利的银团以及准备、谈判、本协议和其他贷款文件的执行和交付（据了解，这些金额应在重述生效日期支付（只要在重述生效日期前至少三（3）个工作日已向公司提供了合理详细的发票）（无论是否应在此或由此完成所设想的交易），（ii）行政代理及其各自关联公司产生的所有合理且有文件证明的自付费用（包括单一律师（以及任何适当的当地律师）为行政代理支付的合理费用、收费和支出），就本协议及其他贷款文件的管理或对本协议或其条款的任何修订、修改或放弃（为免生疑问，包括与实施弹性条款的任何修订有关）（无论是否应完成本协议或由此设想的交易），（iii）任何信用证发行人因发行、修订而产生的所有合理且有文件证明的自付费用，续展或延长由该信用证发行人签发的任何信用证或根据该信用证发出的任何付款要求，以及（iv）任何行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人因强制执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利（包括其在本条下的权利）或（b）与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关而招致的所有自付费用（包括任何行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人的任何法律顾问的费用、收费和付款，包括在任何有关此类贷款或信用证的锻炼、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。
(b)
贷款方的赔偿 .贷款方应对上述任何一人的每一行政代理人（及其任何次级代理人）、每一贷款人和每一信用证发行人、每一关联方（每一此类人被称为“ 受偿人 "）针对任何受偿人招致的任何及所有损失、索偿、损害赔偿、法律责任及相关开支（包括任何大律师为任何受偿人作出的合理费用、收费及支出），或任何第三方或公司或任何其他贷款方因（i）本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书的执行或交付而对任何受偿人作出的主张，或因（i）本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的执行或交付而产生的任何及所有损失、索赔、损害赔偿责任及相关开支（包括任何大律师为任何受偿人作出的合理费用、收费及支出），本协议各方履行各自在本协议项下或本协议项下的义务或完成本协议项下或本协议项下拟进行的交易，或仅就行政代理人（及其任何分代理人）及其各自的关联方而言，本协议及其他贷款文件的管理（包括就本协议项下所述的任何事项 第3.01款 ），（ii）任何贷款或信用证或其所得款项的使用或建议用途（包括任何信用证发行人拒绝根据信用证履行付款要求，如果与此种要求有关的文件不严格遵守此种信用证的条款），（iii）贷款方或其任何受限制子公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产上实际存在或据称存在或释放危险材料，或以任何方式与贷款方或其任何受限制附属公司有关的任何环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论是否基于合约、侵权或任何其他理论，不论是否由第三方或公司或任何其他贷款方提出，亦不论任何受偿人是否为一方
对此； 提供了 就任何受偿人而言，如该等损失、索偿、损害赔偿、法律责任或相关费用（x）由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该受偿人的重大过失或故意不当行为或该受偿人恶意违反其在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务所致，或（y）因任何调查而产生，则该等赔偿不得提供，不涉及公司或任何其他贷款方的作为或不作为且仅因受偿人之间的争议而产生的诉讼或程序（除非该争议的一方以其代理人、安排人、账簿管理人、联席管理人或其他代理身份行事，在这种情况下，仅此一方除外）。这个 第11.04（b）款） 不适用于税款，但代表任何非税务索赔引起的损失、索赔、损害、责任或相关费用的任何税款除外。
（c）
贷款人偿还 . （一） 在贷款方因任何理由未能以不可抗拒的方式支付根据第款规定的任何款项的范围内 (a) 或 (b) 根据本条的规定，他们须向任何行政代理人（或其任何分代理人）、任何信用证发行人或上述任何一项的任何关联方支付，各贷款人各自同意向该等行政代理人（或任何该等分代理人）、该等信用证发行人或该等关联方（视情况而定）支付该等贷款人的适用百分比（在寻求适用的未偿还费用或弥偿款项时确定，并仅为此目的，在当时有效的所有设施的合计基础上计算）该等未付款项， 提供了 未获补偿的费用或已获赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定），是由行政代理人（或任何该等分代理人）或以其身分行事的该等信用证发行人或就该等身分行事的该等行政代理人（或任何该等分代理人）或该等信用证发行人的上述任何一方的任何关联方招致或主张的。出借人根据本款承担的义务 （c） 均受制于以下条款的规定 第2.12（d）款） .
（二）
每名行政代理人如未能或拒绝根据本协议及根据任何其他贷款文件采取任何行动（除非根据本协议或根据贷款文件明确要求其采取的行动），均应有充分的理由，除非其应先由贷款人作出令其满意的赔偿 按比例 因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任、成本和费用。
（d）
放弃连带损害赔偿等。 在适用法律允许的最大范围内，任何贷款方不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的、与之相关的或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而不是直接或实际损害赔偿）就任何赔偿责任理论向任何受偿人主张且每一贷款方在此放弃任何索赔。没有分款所提述的受偿人 (b) 除因该受偿人的重大过失或故意不当行为或恶意违反该受偿人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务（在每种情况下）而导致的直接或实际损害外，上述应对因非预期接收人使用该受偿人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该非预期接收人的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任，由有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的判决确定。
（e）
付款 .除本文另有明文规定外，根据本条应支付的所有款项应在要求支付后十个工作日内支付。
（f）
生存 .任何行政代理及任何信用证发行人的辞职、任何贷款人的更换、承诺的终止、本协议的终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除，本节中的协议均应存续。
11.05
搁置的付款 .凡任何贷款方或代表任何贷款方向任何行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人、或任何行政代理人支付的任何款项，任何信用证发行人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据该行政代理人订立的任何结算，该等信用证发行人或其酌情决定权的该等贷款人）须就任何债务人救济法下的任何程序或其他方式向受托人、接管人或任何其他方偿还，则（a）在适用法律许可的范围内，在该等追偿的范围内，原打算履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如该等付款尚未支付或该等抵销未发生一样，及（b）每名贷款人及每名信用证发行人各自同意按要求向行政代理人支付其各自的适用份额（不重复）从任何行政代理人处如此收回或偿还的任何金额，加上自该要求之日起至该付款按相当于不时有效的适用隔夜利率的年利率以该等收回或付款的适用货币支付之日止的利息。前一句（b）款规定的出借人和信用证开出人的义务，在全额支付该义务和本协议终止后仍然有效。
(a)
一般的继任者和受让人 .本协议和其他贷款文件的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但未经行政代理人和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下或在本协议项下的任何权利或义务，且除（i）按照分款的规定转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务 (b) 根据本条，（ii）按照分款的条文以参与的方式 （d） 本条或（iii）以受第款限制的担保权益的质押或转让方式 （f） 本节（以及任何一方试图转让或转让的任何其他尝试均为无效）。本协议中的任何明示或暗示，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者在本款规定的范围内 （d） 本条及在特此明确设想的范围内，各行政代理人的关联方、信用证发行人和贷款人）根据本协议或因本协议而享有的任何合法或衡平法权利、补救或索赔。
(b)
贷款人的转让 .任何贷款人可随时将其在本协议和其他贷款文件下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和贷款（包括为目的
本款（b）项，参与信用证义务）时欠其）； 提供了 任何该等转让须受以下条件规限：
（一）
最低金额 .除转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金的情况外：
(A)
如转让转让贷款人在任何融资项下的承诺的全部剩余金额以及当时在任何融资项下欠其的相关贷款，则无需转让最低金额；和
(b)
在任何情况下均未在分节中描述 （b）（i）（a） 根据本节，承诺的总额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或者，如果承诺当时没有生效，则自有关该转让的转让和假设交付给适用的行政代理人之日起确定的转让贷款人受每项该转让约束的贷款的未偿还本金余额，或者，如果转让和假设中规定了“交易日期”，则自该交易日期起确定，不得低于（i）循环贷款项下的转让的5,000，000美元及（ii）任何定期贷款项下的转让的1,000，000美元，除非每名适用的行政代理人，且只要没有发生违约事件且仍在继续，公司另有同意（每项该等同意不得被无理拒绝或延迟）； 提供了 , 然而 ，为确定是否已达到此种最低数额，对受让人集团成员的并行转让和受让人集团成员对单一合格受让人（或对合格受让人及其受让人集团成员）的并行转让将被视为单一转让。
（二）
比例金额 .每一部分转让应作为适用类别的所有转让贷款人的贷款和承诺的比例部分的转让，以及本协议项下与此相关的权利和义务的转让，但本条款除外 （二） 不得禁止任何贷款人将其全部或部分权利和义务在非- 按比例 基础 .
（三）
所需同意书 .任何转让均无须取得同意，但分款所规定的范围除外 （b）（i）（b） 本节，此外：
(A)
除非（1）已发生违约事件并在转让时仍在继续，（2）该等转让是向贷款人、贷款人的关联公司或认可基金（或就循环承诺或循环贷款的任何转让而言，为循环贷款人、循环贷款人的关联公司或就循环贷款人而言的认可基金），否则须取得公司的同意（该等同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），（3）该等转让是在由行政代理人向公司指明并经公司（合理行事）于重述生效日期或之前批准的人的贷款及承诺的主要银团期间； 提供了 公司须被视为已同意
任何该等转让，除非其在接获书面通知后十（10）个营业日内，按照 第11.02款 ;
(b)
有关（1）任何定期承诺或循环承诺的转让，如该转让是向并非就适用融资作出承诺的贷款人的人、该贷款人的附属公司或就该贷款人的认可基金作出承诺的人作出的转让，或（2）向并非贷款人、贷款人的附属公司或认可基金的人作出的任何定期贷款，则须取得适用行政代理人的同意（该等同意不得被无理扣留或延迟）；及
（c）
任何循环承诺的转让或任何增加受让人在一份或多份信用证（无论当时是否未履行）下参与风险敞口的义务的转让，均需获得每个信用证发行人的同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）。
（四）
转让和假设 .每项转让的当事人应（a）通过该适用的行政代理人可接受的电子结算系统执行并向适用的行政代理人交付转让和承担，或（b）如果事先与适用的行政代理人达成协议，则手动执行并向适用的行政代理人交付转让和接受，在每种情况下，连同金额为3500美元的处理和记录费（由转让人或受让人支付）； 提供了 , 然而 、适用的行政代理人在发生任何转让的情况下，可全权酌情选择免除或减少此类处理和记录费用。受让人不是贷款人的，应当向适用的行政代理人交付行政调查问卷和所有适用的税表。
（五）
不得转让予某些人 .不得向（a）公司或公司任何联属公司（包括母公司及指定借款人）或附属公司（依据及按照 第11.06（i）节） 以下），（b）任何违约贷款人或其任何附属公司，或任何人一旦根据本协议成为贷款人，将构成本条款所述的任何前述人士 (b) ，或（c）自然人。
（六）
没有转让导致额外的弥偿税款 .不得向任何通过其贷款办事处无法在不征收任何额外赔偿税款的情况下将适用的替代货币借给任何借款人的人进行循环贷款机制下的此种转让。
（七）
某些额外付款 .就任何违约贷款人根据本协议转让的权利和义务而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向循环贷款管理代理人支付总额足够的此种额外款项（可能是直接付款、参与的受让人购买
或次级参与，或其他补偿行动，包括资助，经公司及循环贷款行政代理人同意，适用 按比例 先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款份额，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠循环贷款行政代理人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（及其应计利息），以及（y）获得（并酌情提供资金）其全部 按比例 按照其适用的循环贷款百分比在所有贷款和参与信用证中的份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效而不符合本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。
在适用的行政代理人依据本条（c）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期及之后，根据该协议的受让人应为本协议的一方，并应已书面承认其受重新分配协议条款的约束，并在该转让和承担所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议和重新分配协议项下的权利和义务，根据该协议的转让贷款人应，在该转让和承担所转让的利益范围内，解除其在本协议和再分配协议下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议和再分配协议的一方，但应继续有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第3.01、3.04、3.05和11.04条的利益）。经请求，适用的借款人（费用由其承担）应签署并向受让人出借人交付票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何不符合本款规定的转让或转让，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（d）款出售参与该等权利和义务。
（c）
注册 .适用的行政代理人作为借款人的代理人仅为此目的行事，应在适用的行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的承诺，以及所欠的贷款和信用证义务的本金金额（及其规定的利息）（the " 注册 ”).登记册内的记项应为无明显错误的结论性记项，而公司、适用的行政代理人及贷款人可为本协议的所有目的，将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。此外，适用的行政代理人应在登记册上保存有关指定或撤销指定任何贷款人为违约贷款人的信息。注册纪录册须于任何合理时间及经合理事先通知后不时供公司及任何贷款人查阅。
在收到并同意由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和假设后，就以下事项完成的行政调查问卷
受让人（除非受让人已是本协议项下的出借人）、上文（b）段所述的处理和记录费用（如适用）以及适用的行政代理人的书面同意，如有要求，借款人和开证银行对该转让和任何适用的税表，适用的行政代理人应（i）接受该转让和接受，并（ii）迅速将其中包含的信息记录在登记册中。除非已按本款（c）项的规定记录在登记册内，否则任何转让均不具有效力。
（d）
参与 .任何贷款人可在任何时间，在未经公司、任何行政代理人或任何信用证发行人同意或通知的情况下，向任何人（自然人或公司或公司的任何联属公司或附属公司除外）出售参与（每项，一项“ 参与者 "）在本协议项下该等贷款人的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款（包括该等贷款人参与信用证义务）； 提供了 （i）该等贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）该等贷款人仍须就履行该等义务向本协议其他各方承担全部责任，及（iii）公司、行政代理、其他贷款人及信用证发行人应继续就该等贷款人在本协议项下的权利及义务与该等贷款人单独直接交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利； 提供了 该等协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意条款中所述的任何修改、放弃或其他修改 （一） 直通 （七） 的 第11.01（a）款） 影响此类参与者。在符合分款的规定下 （e） 根据本条，借款人同意，在适用法律允许的最大范围内，每一参与者均有权享有 第3.01款 , 3.04 和 3.05 （受其中的规定及限制所规限，包括根据 第3.01（f）款） （据了解，根据以下要求提供的文件 第3.01（f）款） 应交付给参与贷款人）） 与其为贷款人并已根据分款以转让方式取得其权益的程度相同 (b) 这一节的。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权获得 第11.08款 就好像是放贷人一样， 提供了 该等参与者同意受 第2.13款 就好像是放贷人一样。出售参与的每名贷款人须作为公司的非受托代理人，仅为此目的而维持一份登记册，在该登记册上输入每名参与者的名称及地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（及规定的利息）（" 参与者登记 ”); 提供了 任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的注册形式。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记项，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，任何行政代理人（以行政代理人身份）均不负责维护参加人名册。
（e）
参与者权利的限制 .参与者无权根据以下条款获得任何更多的付款 第3.01款 或 3.04 超过适用的贷款人本应有权获得的关于出售给该参与者的参与，但出售参与是根据重新分配协议的情况除外。参加者不得享有 第3.01款 除非（i）该参与者同意为借款人的利益遵守 第3.01（f）款） 犹如它是一个贷款人或（ii）出售参与是根据重新分配协议，并且在每种情况下，该参与者交付所要求的表格 第3.01（f）款） 给此类参与者的参与贷款人。
（f）
某些质押 .任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下（包括其票据项下的任何部分）的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向对其具有管辖权的联邦储备银行或其他中央银行的任何质押或转让担保债务； 提供了 任何该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。
（g）
转让后辞任信用证发行人 .尽管有本条文所载的任何相反规定，如信用证发行人在任何时间根据分款转让其所有循环承诺及循环贷款 (b) 以上，该等信用证发行人可在向公司及贷款人发出三十天通知后，在当时至少存在一家其他信用证发行人的情况下，辞去信用证发行人的职务。如发生任何该等辞任信用证发行人的情况，公司有权根据本协议从贷款人中委任一名继任的信用证发行人； 提供了 , 然而 、本协议项下无信用证发行人（包括根据本句指定的任何后续信用证发行人）的，任何该等辞去信用证发行人的职务均不生效。信用证发行人辞去信用证发行人职务的，应保留信用证发行人在本协议项下对其签发的、截至其辞去信用证发行人职务生效之日尚未履行的所有信用证的所有权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有信用证义务（包括有权要求出借人按照 第2.03（c）款） ).在指定继任信用证发行人时，（1）该继任人应继承并被授予该退休信用证发行人的所有权利、权力、特权和义务；（2）继任信用证发行人应签发信用证，以替代该退休信用证发行人签发且在该继承时未结清的信用证（如有）或作出该退休信用证发行人满意的其他安排，以有效承担该退休信用证发行人就该等信用证承担的义务。
（一）
尽管有任何与此相反的规定，任何贷款人可将其在本协议下任何类别的定期贷款的全部或任何部分转让给母公司或其任何子公司，但前提是：
（一）
此类转让是根据（x）荷兰式拍卖进行的，该拍卖对适用类别的所有定期贷款人开放 按比例 基差或（y）公开市场购买；
（二）
没有发生或正在继续发生或将由此导致的违约；
（三）
任何此类定期贷款应在母公司或其任何子公司获得后立即自动永久取消；和
（四）
母公司及其附属公司不使用循环贷款的收益（不论循环贷款是否已根据 第2.01款 或以其他方式根据 第2.17款 或 2.18 ）取得该等定期贷款。
11.07
某些信息的处理；保密 .各行政代理人、贷款人及信用证发行人同意对资料（定义见下文）保密，但可向其附属公司及其及其附属公司各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、顾问、编号、行政和结算服务提供者和其他需要了解与贷款文件所设想的交易有关的此类信息的代表（有一项理解是，将告知向其披露此类信息的人此类信息的机密性质并指示对此类信息保密），（b）在声称对其具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）要求的范围内，（c）在适用法律或规例或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）就根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或根据本协议或任何其他贷款文件强制执行权利，（f）在载有与本条条款基本相同的条款的协议的规限下，向（i）本协议的任何受让人或质权人或参与人，或本协议的任何潜在受让人或质权人或参与人，其在本协议项下的任何权利或义务或任何获邀成为贷款人的合资格受让人根据 第2.01（f）款） , 2.17 , 2.18 或（ii）与贷款方及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手（或其顾问），（g）经公司事先书面同意，（h）在此类信息（x）变得可公开的范围内，但不是由于违反本条或（y）变得可供任何行政代理人、任何贷款人，任何信用证发行人或其各自的任何关联公司在非保密基础上从母公司或其任何子公司以外的来源（收件人不知道该来源违反了与母公司或任何子公司的保密义务）（i）为建立尽职调查抗辩或（j）与公司及其义务有关的任何信用保险提供商的目的。
就本节而言，“信息”是指从贷款方或任何子公司收到的与贷款方或任何子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但任何行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人在该贷款方或任何子公司披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外（但从接收方知悉违反与该贷款方或任何子公司的保密义务的来源收到的任何此类信息除外）。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，则应视为已遵守其这样做的义务。
各行政代理、贷款人及信用证发行人确认，（a）该信息可能包括有关贷款方或附属公司（视情况而定）的重大非公开信息，（b）其已制定有关使用
重大非公开信息和（c）它将根据适用法律，包括美国联邦和州证券法，处理此类重大非公开信息。
(a)
如违约事件已发生并仍在继续，兹授权各贷款人、各信用证发行人及其各自的关联公司在适用法律允许的最大范围内随时并不时抵销和适用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终、以任何货币计）以及在任何时间所欠的其他债务（以任何货币计），该等信用证发行人或公司或任何其他贷款方的信贷或账户的任何该等联属公司或任何其他贷款方针对公司或该贷款方目前或以后根据本协议或当时因该贷款人或该信用证发行人而存在的任何及所有义务承担的任何及所有义务，无论该贷款人或该信用证发行人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管公司或该贷款方的该等义务是欠该贷款人或该信用证发行人的分支机构或办事处的，与持有该存款的分支机构或办事处不同，或对该等债务承担义务； 提供了 如任何违约贷款人须行使任何该等抵销权，（x）如此抵销的所有款项须立即付予循环贷款管理代理人，以根据 第2.15款 并且，在此类付款之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为循环贷款行政代理人和贷款人的利益而以信托方式持有，并且（y）违约贷款人应立即向循环贷款行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使该抵消权所欠该违约贷款人的义务。每个贷款人、每个信用证发行人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该信用证发行人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。各贷款人及各信用证发行人同意在任何该等抵销及申请后，立即通知本公司及循环贷款管理代理人， 提供了 未发出该通知不影响该抵销及申请的有效性。
11.09
利率限制 .尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“ 最高速率 ”).如任何行政代理人或任何贷款人收取的利息数额超过最高利率，则超出部分的利息应适用于贷款本金，如超过该未付本金，则应退还适用的借款人。在确定适用的行政代理人或贷款人所订约、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。
11.10
对口单位；一体化；有效性 .本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）中执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议及其他借款文件构成当事人之间有关
本协议标的，并取代此前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第二修正案另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，合并后附有本协议其他各方的签字。以电传或其他电子成像方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。
11.11
申述及保证的存续 .根据本协议及在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。每名行政代理人及每名贷款人已依赖或将依赖该等陈述及保证，而不论任何行政代理人或任何贷款人或代表他们进行任何调查，即使任何行政代理人或任何贷款人在任何信贷延期时可能已获通知或知悉任何违约，只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未支付或未得到履行，或任何信用证仍未清偿（在每种情况下均未提出索赔的或有赔偿、税收毛额、费用偿还或收益保护义务除外），并应继续完全有效。
11.12
可分割性 .如本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害；（b）各方应努力进行善意谈判，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制前述本条款的情况下 第11.12款 ，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性受到债务人救济法律的限制，并在此范围内，由循环融资管理代理人或每个信用证发行人（如适用）善意确定，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。
11.13
更换贷款人 .如（i）任何贷款人根据 第3.04款 ，（ii）任何借款人须依据 第3.01款 ，（iii）任何贷款人作出或维持作为欧洲货币利率贷款、SONIA贷款或SOFR贷款的贷款的义务已根据 第3.02款 ，（四）贷款人（a） 非同意贷款人 "）不同意就任何已获规定贷款人批准的贷款文件作出的建议更改、豁免、解除或终止，如 第11.01款 但须获得所有贷款人或受其直接影响的所有贷款人（如适用）的一致同意或（v）任何贷款人为违约贷款人，则公司可在向该贷款人及适用的行政代理人发出通知后，独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，而无追索权（根据并受其所载的限制和所要求的同意， 第11.06款 ）、其根据本协议及相关贷款文件向应承担该等义务的受让人（如贷款人接受该等转让，该受让人可能是另一贷款人）所享有的全部权益、权利和义务， 提供了 那：
(a)
除非适用的行政代理人（全权酌情决定）放弃，否则公司应已向适用的行政代理人支付在 第11.06（b）款） ;
(b)
该贷款人应已收到相当于其贷款和信用证垫款的未偿本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应付给它的所有其他款项（包括根据 第3.05款 和 2.09（b） ）向受让人（以该等未偿本金及应计利息及费用为限）或公司（在所有其他金额的情况下）；
（c）
如任何该等转让是因根据 第3.04款 或根据以下规定须支付的款项 第3.01款 ，此种转让将导致此后此种补偿或付款的减少；
（d）
如因贷款人暂停作为欧洲货币利率贷款、SONIA贷款或SOFR贷款发放或维持贷款的义务而导致任何此类转让，则不应禁止此类转让的受让人作为欧洲货币利率贷款、SONIA贷款或SOFR贷款发放或维持贷款；
（f）
如因非同意贷款人未能同意就任何贷款文件提出的变更、放弃、解除或终止而导致任何该等转让，适用的替代银行、金融机构或基金同意建议的变更、放弃、解除或终止；
但该贷款人未能执行和交付转让和假设不应损害解除该贷款人的有效性，并且根据本条第11.13款强制转让该贷款人的承诺和未偿还贷款以及参与信用证义务仍应有效，而无需该贷款人执行转让和假设。
如在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使公司有权要求该等转让或转授的情况不再适用，则贷款人无须作出任何该等转让或转授。
(a)
管治法 .本协议以及因本协议而产生或与本协议有关的任何行动或程序（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）均应受纽约州法律管辖，并应按照纽约州法律进行解释，但（i）“目标材料不利影响”定义的解释以及是否已产生目标材料不利影响除外，（b）目标收购是否按照合并协议的设想进行了消耗，以及（c）确定由目标或其任何关联公司作出或就其作出的陈述是否准确，以及
合并协议的任何一方（或其适用的附属公司）是否因任何此类代表的不准确而有权终止其（或其）义务，或有权不消费合并，根据合并协议，应由特拉华州的国内法管辖并按其解释，而不涉及原则
(b)
提交管辖权 .除任何附带文件另有规定外，本协议的每一方当事人均不可撤销地、无条件地为其本身及其财产，向位于纽约州（曼哈顿堡）的纽约州法院和位于纽约州（曼哈顿堡）的纽约州南区美国地区法院的专属管辖权（曼哈顿堡），以及任何申请在因本协议或任何其他贷款单证产生或与之相关的任何行动或程序中或在此或由此设想的任何交易中（无论是基于合同、侵权或任何其他理论），或为了承认或执行任何判决，并且此处的每一方不可撤销地和无条件地同意就任何此类行动或程序提出的所有索赔在此，每一方当事人均进一步不可撤销地放弃任何有关任何此类法院对该当事人缺乏个人管辖权的主张，并同意在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律行动或程序中，或在本协议或其中所设想的任何交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）中提出的任何请求或主张此处的每一方都同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响任何行政代理人、任何出借人、任何发行出借人或任何票据的持有人可能不得不在任何司法管辖区的法院对任何贷款当事人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。
（c）
放弃地点 .在此，每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对本协议或第款所述任何法院产生的或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点设定的任何异议 (b) 这一部分的。这里的每一方在此不可撤销地放弃，在允许的最大范围内
根据适用法律，在任何此类法院维持此类行动或程序的不方便的论坛的辩护。
（d）
流程服务 .此处的每一方不可撤销地同意以通知规定的方式送达过程 第11.02节 .本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。
11.15
放弃接受陪审团审判的权利 .此处的每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中，其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人以明示或其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括
11.16
没有咨询或信托责任 .就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议的任何修订、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关的所有方面）而言，每一贷款方均承认并同意：（i）（a）行政代理人、安排人、共同管理人和贷款人提供的有关本协议的安排和其他服务，一方面是贷款方及其各自关联机构之间的公平商业交易，另一方面是行政代理人、安排人、共同管理人和贷款人之间的公平商业交易，（b）每一贷款方均在其认为适当的范围内咨询了其各自的法律、会计、监管和税务顾问，且（c）每一贷款方均有能力评估、理解和接受特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（ii）（a）每一行政代理人、每一安排人和每一联席管理人员目前和一直仅作为委托人行事，除非有关各方以书面明确约定（包括根据 第11.06（c）款） 本协议），过去没有、现在也不会、将来也不会担任贷款方或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，（b）任何行政代理人、任何安排人或联席管理人均未承担或将承担，除非相关各方以书面明确约定（包括根据 第11.06（c）款） 本协议），就本协议所设想的任何交易或导致该交易的过程，包括就本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改（无论任何行政代理人或任何安排人是否已经或目前正在以任何其他身份就其他事项向任何借款人、其他贷款方或其各自的关联人提供咨询意见），以及（c）任何行政代理人均不应承担咨询、代理或受托责任，安排人或联席管理人对贷款方或其各自的任何
与特此设想的交易相关的关联公司，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；（iii）行政代理人、安排人、联席管理人及其各自的关联公司可能参与涉及与贷款方及其各自关联公司的利益不同的范围广泛的交易，而行政代理人、安排人或联席管理人均无义务向贷款方及其各自的关联公司披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃和解除其可能就与特此设想的任何交易的任何方面有关的任何违约或涉嫌违反代理或信托义务而对行政代理人、安排人、联席管理人和贷款人提出的任何索赔。
11.17
转让和某些其他文件的电子执行 .在任何转让和承担中或在本协议的任何修订或其他修改（包括放弃和同意）中，“执行”、“签署”、“签名”等字样以及类似的字样应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球和国家商务法案》中的联邦电子签名等规定的范围内和规定的范围内，与手动执行的签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性，纽约州电子签名和记录法案，或基于统一电子交易法的任何其他类似州法律。
11.18
美国爱国者法案通知 .受该法案约束的每个贷款人（如下文所定义）和行政代理人（为他们自己而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》（PUB Title III）的要求。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（《第 法案 ”），他们被要求获得、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称、地址和（如适用）税务识别号码，以及允许此类贷款人或适用的行政代理人（如适用）根据该法案识别每个贷款方的其他信息。公司应在任何行政代理人或任何贷款人提出要求后立即提供适用的行政代理人或此类贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括该法案）下的持续义务。
11.19
判断货币 .如为取得任何法院的判决，需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为适用的行政代理人按照正常银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。借款人就其根据本协议或根据其他贷款文件应向适用的行政代理人或贷款人支付的任何该等款项所承担的义务，即使有任何以货币作出的判决，仍须 判断货币 "）但根据本协议适用条款以该等款项计值的款项除外（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》 协议货币 ”），仅在适用的行政代理人收到判决货币中判定到期的任何款项后的营业日，适用的行政代理人可以按照正常的银行业务程序以判决货币购买协议货币的情形下解除。如如此购买的协议货币的金额少于原应支付的金额，则适用
行政代理人从协议货币的适用借款人，该借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，就此类损失向适用的行政代理人或承担此类义务的人进行赔偿。如如此购买的协议货币的金额大于原应以该货币支付给适用的行政代理人的金额，适用的行政代理人同意将超出部分的金额退还给适用的借款人（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。
(a)
尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，经公司就贷款文件所准许的任何处置提出要求，行政代理人须（而无须通知任何贷款人，亦无须经任何贷款人投票或同意）以公司为代价，采取规定的行动，以解除其在该处置中被处置给非贷款方的任何抵押品上的担保权益，并解除在该处置中被处置的任何人（母公司除外）在任何贷款文件下的任何担保，根据贷款文件完成该等处置后； 提供了 如该担保人继续就任何准许的第一优先再融资债务、任何准许的初级优先再融资债务、任何准许的无担保再融资债务或根据 第8.03（f）款） .
(b)
尽管在此或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在（a）构成债务的日期所累积的所有本金和利息（但（a）没有提出索赔的赔偿、费用偿还、税收总额或收益保护的债务和（b）担保金库管理协议和担保掉期合同项下的债务和负债，而这些债务和负债应已作出适用的提供者满意的安排）应已以现金全额支付，（b）所有费用，当时到期应付的费用和其他金额构成债务（但（a）未对其提出索赔的赔偿、费用偿还、税收总额或收益保护的义务和（b）有担保金库管理协议和有担保掉期合同项下的义务和负债，而这些义务和/或负债的适用持有人应已就这些义务和/或负债作出令其满意的安排）除外）应已以现金支付，（c）所有未偿信用证应已（i）终止，（ii）已全部以现金抵押或（iii）按条款和条件由一份或多份信用证担保，并与一家或多家金融机构、合理地令每个适用的信用证发行人满意，且（d）承诺应已到期或已全部终止，行政代理人应由公司承担费用，采取所要求的行动，以解除其在所有抵押品上的担保权益，并解除任何贷款文件下的任何担保。任何担保的任何此类解除均应被视为受以下规定的约束：如果在此类解除后，与所担保的债务有关的任何付款的任何部分应在任何借款人或任何担保人破产、破产、解散、清算或重组时被撤销或必须以其他方式恢复或返还，或在任何借款人或任何担保人或其财产的任何实质性部分或其他情况下或由于任何借款人或其财产的接管人、介入者或保管人、受托人或类似人员的指定或结果，则该担保应被恢复，就好像没有支付过这样的款项。
（c）
根据本条例签立及交付任何文件 第11.20款 不得向行政代理人追索、担保。
11.21
放弃主权豁免 .在美国境外注册成立的每一贷款方，就其本身、其子公司、其加工代理、其财产和收入而言，在此不可撤销地同意，只要该贷款方或其各自的子公司或其任何子公司的财产已经或可能在此后获得任何豁免权利，无论其特征是主权豁免或其他，无论是在美国或其他地方的任何法律程序，强制执行或收取该贷款方或其各自的任何附属公司的贷款或任何贷款文件或与任何贷款文件所设想的交易有关或产生的任何其他责任或义务，包括但不限于送达法律程序豁免、任何法院或审裁处的司法管辖权或判决豁免、判决执行豁免，以及其任何财产在任何判决进入前被扣押的豁免，或根据判决被扣押以协助执行的豁免，该贷款方，为其自身和代表其子公司，特此明确放弃在适用法律允许的最大范围内的任何此类豁免，并同意不在任何此类程序中主张任何此类权利或主张，无论是在美国还是在其他地方。在不限制上述一般性的情况下，每一贷款方还同意，本第11.21条中规定的豁免应具有美国1976年《外国主权豁免法》所允许的最大限度，并旨在为该法的目的不可撤销。
(a)
每个出借人理解、承认并同意，在借款人发生任何允许的第一优先再融资债务和允许的初级优先再融资债务的情况下，可以在抵押品（或其任何部分）上创建留置权，在每种情况下，留置权应受制于intercreditor协议的条款和条件。任何该等仲裁员协议的明示条款应规定，如果该等仲裁员协议的条款一方面与任何贷款单证之间发生任何冲突，则应由仲裁员协议的条款管辖和控制。
(b)
每个出借人授权并指示行政代理人代表出借人订立任何此类中间人协议，并采取其要求（或被认为可取）的所有行动（并执行其修正案和所有其他文件）。
(a)
每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人和安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为免生疑问，为本公司或任何其他贷款方的利益，或为本公司或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：
（一）
该等贷款人未就贷款、信用证或承诺使用一个或多个福利计划的“计划资产”（根据29 CFR § 2510.3-101的含义，经ERISA第3（42）节修改），
（二）
一项或多项PTE中规定的禁止交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资资金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用以豁免ERISA第406节和代码第4975节的禁止，此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，
（三）
（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了PTE 84-14第I部分（a）小节的要求，或
（四）
行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。
(b)
此外，除非紧接前述第（i）款 条款（a） 就放款人或该放款人并无提供紧接前述第（iv）款所规定的另一项陈述、保证及契诺而言均属真实 条款（a） ，该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为安排人的行政代理人及其各自的关联公司的利益，而不是为免生疑问而向本公司或任何其他贷款方或为其利益，或为本公司或任何其他贷款方的利益：
（一）
任何行政代理人或安排人或其各自的任何关联人均不是该贷款人资产的受托人（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件保留或行使任何权利有关），
（二）
代表该贷款人就贷款、信用证、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决策的人是独立的（在29 CFR § 2510.3-21的含义内），并且是银行、保险公司、投资
顾问、持有或在其管理或控制下的总资产至少为50,000，000美元的经纪自营商或其他人，在每种情况下如29 CFR § 2510.3-21（c）（1）（i）（a）-（e）所述，
（三）
代表该贷款人就贷款、信用证、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人能够独立地评估投资风险，无论是一般情况下还是就特定交易和投资策略（包括就义务而言），
（四）
代表该贷款人就贷款、信用证、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是ERISA或《守则》下的受托人，或两者兼而有之，就贷款、信用证、承诺和本协议而言，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断，并
（五）
就与贷款、信用证、承诺或本协议有关的投资建议（相对于其他服务），没有直接向行政代理或安排人或其任何关联公司支付任何费用或其他补偿。
（c）每名行政代理人及每名安排人特此通知贷款人，每名该等人士并不承诺就特此设想的交易提供公正的投资建议，或以受托人身份提供建议，而该等人士在特此设想的交易中拥有财务权益，因为该等人士或其附属公司（i）可就贷款、信用证、承诺及本协议收取利息或其他付款，（ii）如其延长贷款，则可确认收益，金额低于就贷款利息、信用证或该等贷款人的承诺所支付的金额的信用证或承诺，或（iii）可能收取与本协议所设想的交易、贷款文件或其他有关的费用或其他付款，包括结构费、设施费、安排费、承诺费、预期费、承销费、滴答费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费、前期费、成交或替代交易费、修正费、处理费、期限溢价，银行承兑费、破损费或其他提前终止费或与前述类似的费用
11.24
承认并同意欧洲经济区金融机构的保释。 仅就定期贷款而言 A-9期贷款除外 尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方均承认，任何欧洲经济区金融机构根据任何贷款文件产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可受欧洲经济区决议当局的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
(a)
EEA决议当局对根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权，这些负债可由作为EEA金融机构的本协议任何一方支付给它；和
(b)
任何纾困行动对任何该等赔偿责任的影响，包括（如适用）：
（二）
将该等负债的全部或部分转换为该欧洲经济区金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类负债有关的任何权利；或
（三）
与任何欧洲经济区决议当局行使减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。
11.25
关于任何受支持的QFII的致谢。 只要贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的任何掉期义务或任何其他协议或文书提供支持（此类支持，“ QFC信贷支持 ”，而每一个这样的QFC，一个“ 支持的QFC ”），各方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“ 美国特别决议制度 "）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：
(a)
在事件中，作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每个，一个“ 被覆盖的一方 ”）成为美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的任何财产权利）将具有与如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权。在不受上述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
(b)
正如在这方面所使用的 第11.25款 ，以下术语具有以下含义：
一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。
“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。
“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。
“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照其解释。”
11.26
确认并同意受影响的金融机构的纾困。 仅就循环贷款而言 和期限A-9贷款 ，尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方均承认，任何受影响的金融机构根据任何贷款文件产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
(a)
适用的处置当局对根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权，这些负债可能由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付给它；和
(b)
任何纾困行动对任何该等赔偿责任的影响，包括（如适用）：
（二）
将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类负债有关的任何权利；或
（三）
与行使适用的解决机构的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。
[签名页如下]