附件 4.2
执行版本
第四个补充契约
截至2026年4月30日
至
indenture
截至2015年8月3日
由和之间
Hexcel Corporation
和
美国银行信托公司、美国国家协会
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第一条定义
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1 |
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第1.1节
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义齿中定义的某些术语
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1
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第1.2节
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定义
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1
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第二条公司特定盟约
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第2.1款
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留置权的限制
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第2.2节
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售后回租交易的限制
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第2.3节
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控制权变更回购事件时的回购要约
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11
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第2.4节
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子公司担保人合并、合并、出售资产
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第三条受托人和证券持有人的救济
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第3.1节
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违约事件
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第四条保证
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第4.1节
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子公司担保
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第4.2节
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担保的限制
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第五条满足与解除
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第5.1节
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契约的满足及解除的修订
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第六条票据的形式和条款
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第6.1节
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表格和日期
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第6.2节
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票据的若干条款
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第6.3节
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可选赎回
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第七条杂项
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第7.1节
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与基础契约的关系
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24
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第7.2节
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信托契约法案控制
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24
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第7.3节
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管治法
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24
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第7.4节
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多个对应方
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24
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第7.5节
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可分割性
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25
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第7.6节
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批准
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第7.7节
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标题
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25
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第7.8节
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有效性
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25
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第7.9节
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受托人
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25
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附件 A — 2031年到期的4.900%优先票据的表格
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-我-
第四个补充契约
截至2026年4月30日的第四份补充契约（本"第四次补充契约”），由特拉华州的一家公司赫氏公司（连同任何允许的继承人和受让人，“公司”），以及美国银行信托公司、全国协会、全国性银行协会作为受托人（作为美国银行全国协会的继承者，“受托人”），补充公司与受托人于2015年8月3日签署的若干契约（“基础契约,” 连同第四份补充契约，《义齿”).
公司简历
然而，公司已妥为授权执行及交付基础契约，以就不时发行其债券、票据、债券或其他债务证据（“证券"）按基准契约的规定在一个或多个系列中不时发行的无限本金总额；
然而，基础契约规定，每一系列证券的标题和条款应在基础契约的一个或多个补充契约中列出；
然而，各方正在订立本第四份补充契约，以确立于本第四份补充契约日期创建的证券的条款；及
然而，公司已决定发行及交付一系列指定为公司“2031年到期的4.900%优先票据”（即“笔记"）根据本第四个补充义齿的条款并基本上以本文所述的形式，并附有义齿要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变体。
现在，因此，这第四个补充契约见证：
为了并考虑到本协议所述前提，双方特此约定如下：
第一条
就本第四个补充义齿而言，此处使用但未定义的所有大写术语应具有经此处修订和补充的基础义齿中这些术语所赋予的含义。
就本第四次补充契约的所有目的而言：
“应占债务”指，就公司或受限制附属公司当时负有责任的任何特定租赁而言，除资本租赁外，在该租赁的金额待确定的任何日期，公司或该受限制附属公司（视情况而定）在根据公认会计原则确定的该租赁的初始期限内根据该租赁须支付的租金总额净额，从此类初始期限的最后日期到确定日期的折现率，年利率等于根据公认会计原则适用于具有类似期限的资本租赁的折现率。根据任何该等租赁就任何该等初始期限须支付的租金净额，须为承租人就该等初始期限须支付的租金总额，但不包括因保险、税项、评估、公用事业、营运及劳工成本及类似费用而须支付的金额。如承租人在支付罚款后可终止任何该等租赁，则该净额亦应包括该等罚款的金额，但不得视为在可能如此终止的第一个日期之后根据该租赁须支付的租金。“应占债务”指，就公司或受限制附属公司当时负有责任的资本租赁而言，以及在确定该资本租赁金额的任何日期，根据公认会计原则将出现在公司及其附属公司的综合资产负债表上的该资本租赁的资本化金额。
“资本租赁”指公司或受限制子公司的租赁义务所代表的与公司或该受限制子公司取得或租赁并用于其业务的不动产或设备有关的任何债务，根据公认会计原则，需要在公司及其子公司的综合资产负债表上记录为融资租赁。
“控制权变更”是指发生下列任一情形：
(1) 任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何个人或团体（如《交易法》第13（d）（3）条所用）直接或间接成为公司有表决权股份50%以上的实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条），以投票权而非股份数量衡量，
(2) 为《交易法》第13（d）（3）条的目的，在一项交易或一系列相关交易中，将公司的全部或几乎全部资产及其子公司的资产作为一个整体出售、租赁、交换或以其他方式转让给任何个人或关联人士团体（公司或其子公司之一除外），
(3) 在任何此种情况下，公司根据公司或该其他人的任何已发行有表决权股票转换为或交换为现金、证券或其他财产的交易与任何人合并、或与任何人合并、或与任何人合并、或与公司合并、或与公司合并，但在紧接该交易之前已发行的公司有表决权股票的股份构成或转换为或交换为，在该交易生效后，存续期人士的有表决权股份的多数，
-2-
(4) 在两年期间内以未被提名参选的董事取代董事会的多数席位，经当时仍在任的董事会过半数同意而当选或获委任为董事会成员（或随后获批准），这些人要么在该期间开始时为董事会成员，要么其董事会成员的选举先前已获如此批准（通过特定投票或通过公司代理声明的批准，其中该成员被指定为董事选举的被提名人，对该提名无异议）或随后获批准，或
(5) 采纳与公司清盘、解散或清盘有关的计划。
尽管有上述规定，如果（1）公司成为一家控股公司的直接或间接全资子公司，且（2）（a）紧随该交易之后，该控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前的公司有表决权股票的持有人基本相同，或（b）紧随该交易之后，则一项交易或一系列相关交易将不被视为控制权变更，任何个人或团体（如《交易法》第13（d）（3）条所用）都不是直接或间接拥有该控股公司50%以上表决权股份的实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）。
“控制权变更回购事件”是指既发生控制权变更，又发生评级事件。
“合并有形资产净值”指公司所有合并资产超过公司合并流动负债的部分，如公司根据公认会计原则编制的最近一期内部季度或年度合并资产负债表表面所述，扣除商誉、商标、专利、其他类似无形资产和其他少数股东权益（按备考基础计算，以使在该合并资产负债表日期之后以及在确定合并有形资产净值之前或同时进行的任何收购生效）。
“债务”指公司因借款本金超过1.25亿美元和公司合并有形资产净值3%（以（x）债券、票据、债权证或其他债务证券的形式或以其为代表）或（y）根据信贷协议（包括循环信贷融资）或其他提供循环信贷贷款或定期贷款的协议而发生的任何债务；但在提取该承诺之前，未提取的承诺不应被视为“债务”（例如，如果公司有2亿美元的承诺总额，其中5000万美元已被提取，则1.50亿美元不应被视为“债务”，除非和直到，并且在任何此类1.50亿美元被提取的范围内）。
“国内子公司”就任何人而言，指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的该人的子公司。
-3-
“豁免债务”指在确定豁免债务之日，下列未偿项目的总和，不重复：
(1) 公司和受限制子公司在基础契约日期之后创建、发生或承担的债务，并以本第四份补充契约第2.1节（a）至（o）条不允许的抵押、质押或其他留置权作为担保；和
(2) 本第四补充契约第2.2节第一段不允许的与任何主要财产或任何主要财产的任何实质性部分有关的所有售后回租交易的公司和受限制子公司的应占债务。
“融资债务”指公司及受限制子公司的所有借款债务（i）自其创设之日起超过一年或自其创设之日起不到一年但其条款可续期或可展期的债务，由债务人就该债务选择，自其创设之日起超过一年且（ii）排序，如公司的借款债务，pari passu或有笔记的资深人士。
“公认会计原则”是指，就本协议所要求或允许的任何计算而言，在美国生效并不时生效的公认会计原则；但前提是，如果美国证券交易委员会要求公司采用（或被允许采用并因此采用）不同的会计框架，包括但不限于国际财务报告准则，则“GAAP”是指不时生效的新会计框架，包括但不限于在每种情况下，美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明或经会计专业重要部门批准的其他实体的其他报表中规定的会计原则；此外，条件是，在没有新交易的情况下，GAAP的任何此类变化不应被视为导致抵押、质押或其他留置权或售后回租交易。
“负债"就任何人而言，指在任何日期，该人（a）就所借款项（不论贷款人的追索权是否针对该人的全部资产或仅针对其中一部分），（b）以票据、债券、债权证或类似文书为证明，或（c）就资本租赁的债务支付款项而作出的以下任何而不重复的任何或有的或其他责任。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其继任者。
“主要财产”指根据资本租赁拥有或租赁并由公司或受限制的子公司主要用于加工、生产、包装或储存其产品、原材料、库存或其他材料和供应品并具有购置成本加上截至该确定日期超过合并净有形资产2%的资本化改进的任何单一财产，包括土地、土地改良、建筑物和相关的工厂设备；但条件是，“主要财产”不包括通过发行免税政府债务或与任何美国联邦、州或市政府或其他政府机构或机构的工业收入债券、污染控制债券或类似融资安排融资的任何此类财产或资产，或经公司善意认定对公司及其子公司整体而言不具有重大重要性的任何此类财产或资产，自该决议通过之日起生效。
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“评级机构”是指（1）标普和穆迪各自；（2）如果标普或穆迪（或下文设想的任何替代机构）一般停止向发行人或投资者提供评级服务，则由公司（经董事会或其委员会的决议证明）选择的《交易法》第15c3-1（c）（2）（vi）（F）条含义内的“国家认可的统计评级组织”作为标普或穆迪（或之前的任何替代机构）的替代机构（视情况而定）。
“评级事件”指，就控制权变更而言，如票据载列，则紧接首次公开宣布有意实现该控制权变更及发生该控制权变更的较早者之前：
(1) 投资级信用评级（Baa3或等值，或穆迪和BBB-的更好评级，或等值，或标普的更好评级），而来自两家评级机构的评级均为，自公司首次公开宣布有意发生该等控制权变更及发生该等控制权变更之日起计的较早日期起至该控制权变更发生后60日止的期间内（只要票据的评级处于公开宣布的考虑任一评级机构可能下调的情况下，该期间应予延长），要么被下调至非投资级信用评级（Ba1或同等评级，要么被穆迪和BB +下调更差，要么被等同评级，要么被标普下调更差），要么被撤回（且不在随后（在降级的情况下）被上调至投资级信用评级或（在撤回的情况下）被投资级信用评级取代的该期限内），
(2) 两家评级机构的非投资级信用评级，而两家评级机构的评级均为，在公司首次公开宣布有意实现该控制权变更和发生该控制权变更两者中较早者开始至该控制权变更发生后60天结束的期间内（只要票据的评级处于公开宣布的考虑任一评级机构可能下调的情况下，该期间应予延长），或下调一个或多个级距（例如，BB +至BB为一个级距）或撤回（且不在随后的该期间内（在降级的情况下）由两家评级机构在紧接该期间开始前上调至其信用评级或更高评级或（在撤回的情况下）由紧接该期间开始前的其信用评级或由两家评级机构更高评级所取代），或
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(3) （i）来自一家评级机构的投资级信用评级，而评级为，自公司首次公开宣布有意实现该等控制权变更及发生该等控制权变更的较早日期起至该等控制权变更发生后60天结束的期间（只要票据的评级处于公开宣布的考虑任一评级机构可能降级的情况下，该期间应予延长），要么被下调至非投资级信用评级，要么被撤回（且不在随后（在降级的情况下）被该评级机构上调至投资级信用评级的该期限内，要么（在撤回的情况下）被该评级机构的投资级信用评级所取代）和（ii）另一评级机构的非投资级信用评级，且该评级为，在公司首次公开宣布有意进行该等控制权变更及发生该等控制权变更两者中较早者开始至该等控制权变更发生后60日结束的期间内（只要票据的评级处于公开宣布的任何一家评级机构可能下调的考虑中，该期间应予延长），或下调一个或多个级距（例如，BB +至BB为一个级距）或撤回（且不在其后的该等期间内（如属降级）由该评级机构在紧接该期间开始前提升至其信用评级或更佳或（如属撤回）由该评级机构在紧接该期间开始前的信用评级或更佳取代），但有关评级机构在采取上述调降或撤销评级的行动时，须向公司公开宣布或书面确认该等行动导致，全部或部分，自公司公告有意实施该等控制权变更或发生该等控制权变更之日起。
“受限制附属公司”指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律成立或组建的公司任何附属公司，其（a）为票据的附属担保人或（b）拥有或根据资本租赁为承租人的任何主要财产或拥有另一受限制附属公司的股本份额或债务或其他所有权权益，但以下情况除外：
（一） 主要业务由金融、银行、信贷、租赁、保险、金融服务或其他类似业务组成的公司各附属公司，或该等业务的任何组合；及
（二） 于本第四份补充契约日期后成立或收购的公司各附属公司，其目的是收购另一人的业务或资产，而该附属公司并无收购公司或任何受限制附属公司的全部或任何实质部分业务或资产；
但董事会可藉决议宣布任何该等附属公司为受限制附属公司，自该决议通过之日起生效。
“循环信贷机制”指公司、其中所列贷款人及作为行政代理人的美国银行全国协会之间的信贷协议，日期为2026年3月31日，经不时修订、修订及重述、延期、续期、重述、补充或以其他方式修订（全部或部分，且不限于金额、条款、条件、契诺及其他条文）。
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“标普”是指标普全球评级及其继任者。
“重要附属公司”指美国证券交易委员会颁布的S-X条例第1-02条所指的公司“重要子公司”的任何子公司。
“子公司担保”具有本第四补充契约第4.1节（a）中规定的含义。
“附属担保人”是指按照本第四次补充契约的规定执行附属担保的境内全资子公司（需以执行补充契约为凭证），及其各自的继承人和受让人。
“国库券利率”是指，就任何赎回日而言，公司根据以下两款确定的收益率。
国库券利率应在纽约市时间下午4：15（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）之后由公司确定，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的“美国政府证券-国债固定期限-名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”），在赎回日之前的第三个营业日，基于该日该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率。在确定库房利率时，公司应酌情选择：（1）H.15上的库房恒定到期日收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15上没有与剩余期限正好相等的库房恒定到期日，两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接长于该剩余期限–并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到票面赎回日；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则以H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。
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如果在与该赎回日期有关的赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，公司应根据在该赎回日期之前的第二个营业日纽约市时间上午11：00等于半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率，该美国国库券的到期日或到期日最接近于适用的票面赎回日（如适用）。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，公司应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期或两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应基于该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示），并四舍五入到小数点后三位。
“投票股票"任何特定的人（如《交易法》第13（d）（3）条所用）在任何日期指该人的股本或其他所有权权益，当时有权在该人的董事会（或类似理事机构的成员）选举中普遍投票。
“全资境内子公司”指，就任何人而言，该人的任何境内附属公司，其股本或其他股权由该人直接或通过一个或多个其他全资境内附属公司间接拥有及控制100%。
第二条
除《基本契约》第六条所列的契诺外，为票据持有人的利益订立了以下契诺，这些票据应受其约束：
第2.1款 留置权的限制.公司将不会、亦不会容许任何受限制附属公司设定、招致、承担（a）公司或任何受限制附属公司的任何主要财产或（b）公司或其一间附属公司在受限制附属公司拥有的任何股本股份，或公司或其一间附属公司在受限制附属公司拥有的其他所有权权益，以作为任何债务的担保、任何抵押、质押或其他留置权，不论该等主要财产或股本股份，或其他所有权权益，受限制附属公司于本第四次补充契约日期或于本第四次补充契约日期后获得的由公司或其一家附属公司拥有，除非公司担保或促使该受限制附属公司（视情况而定）与（或之前）由该抵押、质押或其他留置权担保的所有债务同等和按比例担保未偿还的票据，只要该债务应如此担保。在以下情况下，本盟约将不适用：
(a) 就任何主要财产或受限制附属公司的任何股本股份或其他所有权权益设定任何抵押、质押或其他留置权，在每种情况下，由公司或受限制附属公司于本第四次补充契约日期后收购（包括以合并或合并方式收购），在该等收购同时或之前以及在考虑该等收购时或在该等收购后180天内，以担保或规定支付或融资该等收购的购买价款的任何部分，但该抵押，质押或其他留置权不得延伸至受限制子公司的任何其他主要财产或其他股本份额，或其他所有权权益，但后续改善除外；
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(b) 于本第四份补充契约日期存在的任何主要财产或受限制附属公司的任何股本股份或其他所有权权益上的任何抵押、质押或其他留置权；
（c） 以公司或任何受限制附属公司为受益人的任何主要财产或受限制附属公司的任何股本股份或其他所有权权益上的任何抵押、质押或其他留置权；
（d） 任何正在建造或改善的主要财产的任何抵押、质押或其他留置权，以确保贷款为该等建造或改善提供资金；
（e） 公司或受限制子公司收购或租赁该等主要财产时存在的任何主要财产的任何抵押、质押或其他留置权，包括公司或受限制子公司通过合并或类似交易获得的主要财产，但该抵押、质押或其他留置权不得延伸至受限制子公司的任何其他主要财产或其他股本份额，或其他所有权权益，但后续改良除外；
（f） 任何人在成为受限制附属公司时拥有的资产上的任何抵押、质押或其他留置权，但该抵押、质押或其他留置权并非因预期该人成为受限制附属公司而设定；
（g） 法律对任何政府当局就逾期未超过60天的索赔征收的税款、评估或费用施加的任何留置权，或在此种留置权受到善意质疑且根据公认会计原则保持足够准备金（如有）的情况下；
（h） 房东的法定留置权和承运人、仓库保管员、机械工、材料工的留置权以及在正常经营过程中依法施加或设定的不拖欠或善意抗辩的其他留置权；
（一） 保证（i）不拖欠履行投标、贸易合同（借款除外）或法定义务的留置权，（ii）担保债券（不包括上诉债券和与法院诉讼或判决有关的其他债券）和（iii）在正常业务过程中发生的其他类似性质的不拖欠义务（包括确保健康、安全和环境义务的债务）的留置权；
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（j） 由善意抗辩的任何诉讼或其他类似程序产生或产生的留置权，包括因针对公司或其子公司的判决或裁决而产生的留置权，而公司或其子公司正善意就该判决或裁决提起上诉或复审程序，或提出上诉的时间尚未届满，公司或其任何附属公司为在公司或其任何附属公司作为一方的任何诉讼或程序过程中取得中止或解除的目的而作出的判决或招致的留置权日期起计60天内达成的与最终不可上诉判决留置权有关的留置权；
(k) 与向公司或任何受限制子公司的资产提供融资的交易有关的任何抵押、质押或其他留置权，以及为担保无追索权的债务而设定的任何抵押、质押或其他留置权；
（l） 地役权、路权、分区或对不动产的任何其他限制、侵占、突出物和其他类似的产权负担，合计不会对该等财产的价值产生重大减损或对公司业务及其子公司的业务的正常进行产生重大干扰，作为一个整体；
(m) 与任何工业收入债券、污染控制债券或任何其他发行免税政府义务下产生的任何义务有关的任何主要财产或受限制子公司的任何股本份额或其他所有权权益上的任何抵押、质押或其他留置权；
（n） 留置权为受此类租赁约束的资产的资本租赁担保义务；和
（o） 上述（a）至（n）条所指的任何抵押、质押或其他留置权的任何抵押、质押或其他留置权的展期、展期或置换，但以（i）除交易费用和相关费用外，并未增加由此担保的债务本金和（ii）除紧接此类展期、展期或置换之前允许设押的资产外，没有任何资产被设押为限。
尽管有上述规定，公司或任何受限制的附属公司可设定、招致或承担，作为除上述（a）至（o）条所允许的以外的任何债务、抵押、质押和其他留置权的担保，并续期、展期或替换该等抵押、质押和其他留置权，但条件是，在该等设定、发生、承担、展期、展期或替换时，以及在该等设定、发生、承担、展期、展期或替换生效后，豁免债务不超过合并有形资产净值的15%。
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第2.2节 售后回租交易的限制.公司将不会、亦不会容许任何受限制附属公司直接或间接出售或以其他方式转让任何主要财产的整体，或任何主要财产的任何实质部分，以收回该等主要财产的租约，或该等主要财产的实质部分，但为期三年或以下的租约除外；但公司或任何受限制附属公司可出售任何主要财产，或任何主要财产的任何实质部分，根据本第四份补充契约第2.1节（a）至（o）条的上述规定，如果公司或该受限制子公司将有权对该主要财产或该主要财产的大部分设定抵押、质押或其他留置权，则将其租回更长期限（i），以租赁担保已融资债务，金额相当于就该售后回租交易的应占债务，而无需平等和按比例担保未偿还票据，或（ii）如果（a）公司立即将该出售通知受托人，（b）该出售的净收益至少等于该主要财产的公允价值（由公司善意确定），或该主要财产的很大一部分，以及（c）公司安排将该出售的净收益相等的金额用于报废，在收到该等收益后180天内，公司或受限制附属公司所创设、招致、承担或担保的已融资债务；此外，条件是，公司可在该出售后75天内，交付或安排交付给适用的受托人，以注销证明由公司或适用的受托人先前认证和交付的任何受限制附属公司所创设、招致、承担或担保的已融资债务的债权证或票据，而不是将该等净收益的全部或任何部分用于该等报废，且此前未为偿债基金目的投标或要求设立偿债基金或以其他方式申请作为抵偿赎回或退还该等债权证或票据的义务的信贷，并向受托人交付高级人员证书，说明公司选择交付或促使交付该等债权证或票据，以代替退还由公司或任何受限制子公司创建、招致、承担或担保的已融资债务。如公司须如此交付或促使交付该等债权证或票据及该等高级人员证明书，则公司根据本条文须申请退还已融资债务的现金数额，须减少相当于该等债权证或票据当时适用的可选择赎回价格（不包括任何可选择的偿债基金赎回价格）的总和，或（如无该等可选择赎回价格）该等债权证或票据的本金，但前提是，如债权证或票据订定的金额少于该等债权证或票据在该等债权证或票据加速到期时到期应付的本金额，则该现金金额须减去该等债权证或票据在该等债权证或票据加速到期之日根据发行该等债权证或票据所依据的契约条款将到期应付的本金额。
尽管有上述规定，公司或任何受限制附属公司可订立除本第2.2节所允许的交易以外的售后回租交易，且公司或任何受限制附属公司无须承担任何义务以退还任何已融资债务或向适用的受托人交付或促使交付证明已融资债务的债权证或票据以作注销，但在订立该等售后回租交易时及在该等交易生效后，获豁免债务不超过合并有形资产净值的15%。
第2.3节 控制权变更回购事件时的回购要约.（a）如发生控制权变更购回事件，除非公司已根据本第四份补充契约第6.3条行使其全额赎回票据的权利，否则公司须向每名票据持有人提出购回全部或在该持有人选择时，该持有人票据的任何部分（相当于本金额2,000美元或超过本金额1,000美元的整数倍）以现金回购，回购价格相当于该等待回购票据本金额的101%加上截至（但不包括）回购日期应计的未付利息（如有）。尽管有上述规定，仍须于适用于购回日期当日或之前的付息日的记录日期向票据持有人支付利息。
-11-
(b) 在任何控制权变更回购事件发生后30天内，或根据公司的选择，在任何控制权变更之前，但在构成或可能构成控制权变更的一项或多项交易公告后，公司应邮寄或以电子方式交付通知（“控制权要约变更"）发给每名票据持有人，并向受托人提供一份副本，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的一笔或多笔交易，并提议在通知中指定的回购日期回购所有该等票据，该日期不得早于该通知邮寄或以电子方式交付之日起15天且不迟于60天，但根据本第四补充契约第2.3（g）节在控制权变更回购事件之前提出的要约的情况除外。通知如在控制权变更完成日期之前邮寄或以电子方式送达，应说明回购该等票据的要约以在通知规定的回购日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。持有人选择根据控制权变更要约购回其票据，须于购回日期前第三个营业日收市前，将其票据背面题为“持有人选择购回”的表格交回通知指定地址的受托人或付款代理人，或根据受托人或该付款代理人的适用程序，以记账式转让方式将其票据转让给受托人或该付款代理人。
（c） 公司应在所有重大方面遵守《交易法》第14e-1条规则的要求以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而导致的票据回购。如任何证券法律或规例的条文与本条第2.3条的条文或《票据》的有关条文相抵触，公司将须遵守适用的证券法律及规例，而不得因该等符合而被视为违反其根据本条第2.3条的条文或《票据》的有关条文所承担的义务。
（d） 在回购日，公司应在合法范围内：
（一） 接受所有票据或票据的部分（相当于本金2,000美元或超过1,000美元的整数倍）根据公司的要约适当提交；
（二） 向受托人或一名或多于一名付款代理人存入相当于其持有人妥善投标的所有票据或票据部分的总回购价格的金额；及
（三） 向受托人交付或安排交付公司妥善接纳的票据，连同一份高级人员证明书，述明正回购的票据本金总额。
-12-
（e） 受托人或一名或多于一名付款代理人须迅速邮寄或以电子方式交付适当提出该等票据的回购价格的每名票据持有人，而受托人在公司签立及交付有关票据后，须迅速认证并邮寄或以电子方式交付（或安排以记账式方式转让）每名持有人一张本金相等于适当提出的任何票据的任何未回购部分的新票据，但每份该等新票据的本金金额须为2,000美元或超过1,000美元的整数倍。
（f） 如第三方按照公司将提出的要约的方式、时间及其他方式提出要约，且该第三方购买其要约项下适当提交且未被其持有人撤回的所有票据，则公司无须在控制权回购事件发生时提出回购票据的要约。
（g） 尽管本文有任何相反的规定，回购票据的要约可以在控制权变更回购事件发生之前提出，条件是发生这种控制权变更回购事件。
（h） 若未偿还票据本金总额不少于90%的持有人有效投标且未在控制权变更要约中撤回该等票据，而公司或任何第三方在控制权变更回购事件时代替本第四补充契约第2.3（f）节所述的公司提出回购票据的要约，则回购该等持有人有效投标且未撤回的所有票据，公司或该第三方将有权，于根据上述控制权变更要约于该等购回后不少于10天但不多于60天的事先书面通知下，以相当于该等待购回票据本金额的101%加上截至（但不包括）购回日期应计未付利息（如有）的现金价格购回该等购回后仍未偿还的所有票据。
第2.4节 子公司担保人合并、合并、出售资产.如在本第四次补充契约日期后，公司任何境内全资附属公司根据本第四次补充契约第四条就票据提供附属担保，则该附属担保人不得与任何其他实体合并或合并或并入任何其他实体，或将其全部或大部分资产出售、转让、转让或出租给另一实体（公司或其他附属担保人除外），除非该附属担保人的附属担保在本第四次补充契约第4.1（d）节所述情况下解除或：
(1) 该附属担保人中的一方应为持续实体，或继承人、受让人或承租人实体（如不是该附属担保人，则为公司或另一附属担保人）应根据该实体在该合并、合并、出售、转让、转让或租赁之前或同时签署和交付的补充契约，明确承担该附属担保人应履行或遵守的附属担保项下的所有义务；和
-13-
(2) 该附属担保人应已向受托人交付一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份均说明该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁及该等补充契约符合本条2.4款，且此处规定的与该等交易有关的所有先决条件均已得到遵守。
第三条
代替基础契约第7.01节中规定的违约事件，就票据而言，确定了以下违约事件：
(a) 公司未能支付票据的任何分期利息，而该分期利息将成为应付款项，而该未能支付应持续30天或更长时间未获补救；
(b) 公司未能支付票据的本金或溢价（如有的话），无论在规定的到期日，还是在契约或其他情况下提前赎回、回购或加速时，均应支付；
（c） 重要附属公司的任何附属担保不再具有完全效力及效力（根据该附属担保的条款及可能不时修订的义齿除外）且该等违约在通知后持续30天，或任何属重要附属公司的附属担保人否认或否认其在附属担保项下的义务；
（d） 公司未能在基础契约第6.06条的规定下履行契约或满足契约或票据条款中包含的任何条件（已明确包含在契约中的契约或条件仅为除票据以外的一系列证券的利益以及在履行时的契约或违约条件在本节其他地方具体说明的除外），该未履行不应得到补救，或在已作出被视为足以补救的条文的情况下，自受托人向公司发出书面通知或由当时未偿还票据本金总额25%或以上的持有人向公司及受托人发出书面通知后的90天内，指明该等失败，要求公司作出补救，并说明该通知为本协议项下的“违约通知”；
（e） 根据现在或以后构成的联邦破产法或现在或以后生效的任何其他适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律，或指定接管人、清盘人、受让人、托管人，由在房地内具有管辖权的法院进入有关公司或任何附属担保人（如该附属担保人为重要附属公司）的非自愿案件，公司或任何附属担保人（如该附属担保人为重要附属公司）的受托人或扣押人（或类似官员）或公司或任何附属担保人（如该附属担保人为重要附属公司）的实质上全部财产的受托人或扣押人（或类似官员）或命令将其事务清盘或清算，而该判令或命令须在连续90天期间内保持未中止及有效；及
-14-
（f） 公司或任何附属担保人（如该附属担保人为重要附属公司）根据联邦破产法（如现在或以后构成）启动自愿案件，或任何其他适用的联邦或州破产、无力偿债或现在或以后生效的其他类似法律，或公司或任何附属担保人（如该附属担保人为重要附属公司）同意根据任何该等法律在非自愿案件中输入救济令，或公司或任何附属担保人（如该附属担保人为重要附属公司）同意公司或任何该等附属担保人的接管人、清盘人、受让人、受托人、托管人或扣押人（或类似官员）或公司或任何该等附属担保人的实质上全部财产或由其为债权人的利益作出转让或由其以书面承认其一般无法支付其到期债务，或由公司或任何附属公司担保人（如该附属公司担保人为重要附属公司）采取公司行动以促进任何行动；
但前提是，在受托人或持有未偿票据本金总额25%或以上的持有人通知公司（以及在持有人通知的情况下的受托人）违约、指明违约、要求公司进行补救并说明该通知为本协议项下的“违约通知”之前，上述（d）条所述的任何事件均不得构成本协议项下的违约事件。
第四条
第4.1节 子公司担保.（a）如在本第四份补充契约日期后，公司的任何全资境内附属公司就公司的任何债务提供担保或以其他方式承担义务，则公司须促使该全资境内附属公司以优先无担保基准（每项，a“子公司担保”).为免生疑问，如公司的任何债务含有规定，要求公司一家或多家全资境内子公司在特定条件发生或满足时对该债务提供担保，或以其他方式对该债务承担义务，则该全资境内子公司在满足该等条件且要求该全资境内子公司对该债务提供担保或以其他方式对该债务承担义务之前，不得视为对该债务提供担保或承担义务。
-15-
(b) 如果一家全资境内子公司根据第4.1（a）节在票据的首次发行日期之后有义务为票据提供担保，则公司应促使该全资境内子公司在二十个工作日内（或受托人同意的其他较长期限），以受托人合理满意的形式签署并向受托人交付一份补充契约，据此，该全资境内子公司应在优先无担保基础上为公司在契约项下和票据项下的所有义务提供担保。
（c） 任何附属担保应与适用的附属担保人不时未偿还的所有其他无担保和非次级债务，包括触发该附属担保的债务（如果该债务为高级无担保债务）具有同等和按比例的等级。
（d） 票据持有人应被视为同意解除票据的附属担保和附属担保人提供的义齿，而无需受托人或票据的任何持有人采取任何行动，当该附属担保人实质上同时（包括将以解除或解除本协议项下附属担保或终止、解除或解除任何其他担保或借款债务为条件的任何解除或解除）不再是公司所有债务项下的担保人或债务人时。据此，如附属担保人实质上同时（包括任何以本协议项下的担保解除或解除或任何其他担保或借款债务的终止、解除或解除为条件的解除或解除）解除其对公司全部债务的担保或与其有关的其他义务，该附属担保人对票据和义齿的附属担保自动终止，公司应及时书面通知受托人解除该附属担保人对票据和义齿的附属担保。
此外，附属担保人于（1）该附属担保人不再由公司及其附属公司全资拥有或该附属担保人重新定居于美利坚合众国、其任一州或哥伦比亚特区以外或（2）该附属担保人的全部或实质上全部资产出售或以其他方式转让予非另一附属担保人的公司关联公司以外的人时，自动解除其在附属担保项下的所有义务。附属担保亦将自动解除如果公司行使其选择权以履行其在基础契约第12.03节中规定的与票据有关的义务，或如果公司在契约下的义务按基础契约第12.02节中规定的履行。
根据公司的书面指示，受托人应签署并交付任何证明任何该等自动解除附属担保人的文件、指示或文书。
附属担保人在其附属担保项下按本条第4.1（d）款所述解除的义务，如该附属担保人再次执行并交付公司任何债务的担保，或以其他方式就公司的任何债务承担义务，则应予以恢复。
第4.2节 担保的限制.尽管有任何附属担保的任何规定，因此，附属担保人的任何附属担保应限于所要求的范围（如有），以便其在该附属担保下的义务不受《联邦破产法》第548条或任何适用的州统一欺诈转让法、统一欺诈转让法或类似法规或普通法的撤销约束。
-16-
第五条
基准契约第12.02条现予取代，并就票据以以下内容取代：
义齿的满足及解除.有关票据的契约（如根据契约发行的所有系列证券不受影响），经公司命令后，该契约即不再具有进一步效力（但契约中明文规定的转让或交换该等票据的任何尚存登记权利及票据持有人在该等票据到期应付时收取、本金及溢价（如有的话）及利息的权利除外，但本条最后一段另有规定的除外），而受托人应公司的要求并由公司承担费用，应签立适当的文书，确认票据的抵偿和解除契约，当，
(a) 要么：
（一） 所有在此之前认证和交付的票据（除（a）已被销毁、遗失或被盗并已按《基本契约》第3.07条规定予以替换或支付的票据和（b）其支付款项已在此之前以信托方式存放或由公司分离并以信托方式持有，其后按《基本契约》第6.03（e）条的规定偿还给公司或解除该等信托的票据）已交付受托人注销；或
（二） 所有未在此之前交付受托人注销的票据，
(A) 已到期应付，或
(b) 将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或
（c） 如可由公司选择赎回（包括但不限于通过任何强制性偿债基金的运作），则根据受托人对受托人以公司名义发出赎回通知感到满意的安排，在一年内被要求赎回，费用由公司承担，
-17-
而公司，在上述（a）、（b）或（c）的情况下，已不可撤销地为此目的以信托方式向受托人资金存入或安排存入以应付票据所用货币（受基础契约第12.08条规限）的现金金额，足以在不考虑任何再投资的情况下支付和清偿该等票据的本金和溢价（如有）的全部债务，以及截至该等存款日期（如票据已到期应付）或其所述到期日的利息，或，就上述（c）所设想的将被要求赎回的票据而言，适用的赎回日期（视属何情况而定），包括任何强制性偿债基金付款，当该等款项到期应付时。
(b) 公司已就票据支付或安排支付公司根据本协议应付的所有其他款项；及
（c） 公司已向受托人交付一份高级职员证明书及一份大律师意见，各述明契约中规定的与票据有关的契约的清偿及解除有关的所有先决条件均已获遵守。
尽管有关票据的契约已获清偿及解除，但公司根据基础契约第11.01条、基础契约第3.04、3.05、3.06、3.07、3.10、6.02及6.03条的规定及基础契约第十二条对受托人的义务，如票据将在其规定的到期前赎回（包括但不限于根据强制性偿债基金），则须遵守基础契约第四条的规定，如票据可转换为或交换为其他证券或财产，该等票据的持有人转换或交换的权利，以及公司将该等票据转换或交换为其他证券或财产的义务，以及如款项已根据本条（a）条存入受托人，则受托人根据基础契约第12.07条和第6.03（e）条所承担的义务在该等清偿和解除后仍有效。
第六条
第六条仅适用于票据，不影响任何其他系列证券持有人在义齿项下的权利。
票据及受托人的认证证书须大致以附件 A附于本文件。票据须由基准契约第3.03条所指明的公司高级人员代表公司签立。票据可能具有法律、证券交易所规则或惯例要求的符号、图例或背书。每份说明应注明其认证日期。票据应按面值2000美元和超过1000美元的整数倍发行。
票据中包含的条款和说明应构成并在此明确作出，是义齿的一部分；而公司和受托人通过签署和交付本第四份补充义齿，明确同意这些条款和规定并受其约束；但前提是，义齿中的条款和规定与票据中包含的条款和规定有任何不一致之处，则以票据为准。
-18-
(a) 全球笔记.此处指定的票据最初应以一张或多张全球票据的形式发行（每张，a“全球注“）以确定的、完整登记的、记账式的形式，由受托人作为存管信托公司的托管人持有，纽约州纽约市（以下简称”保存人"），并以存托人或存托人的代名人Cede & Co.的名义登记，由公司正式签署并经受托人认证。全球票据所代表的未偿还票据本金总额可不时通过对受托人和存托人或其代名人的记录所作的调整而增加或减少，如下文所规定。
(b) 付款代理及保安注册官.公司委任受托人为票据的初始付款代理人及证券登记官。
除了本第四次补充契约中其他地方确定的《说明》的条款和所附的《说明》的形式作为附件 A，《票据》条款如下：
(a) 标题.票据应构成一系列证券，标题为“2031年到期的4.900%优先票据”。
(b) 本金金额.可根据契约进行初始认证和交付的票据本金总额应为400万美元（400,000，000美元）。本公司可不时在不向票据持有人发出通知或征得其同意的情况下，创设及发行额外证券（“额外证券”）与原发行的票据（发行日以及在特定情况下的发行价格、开始计息的日期和第一个付息日除外）排名相同且具有相同的利率、期限和其他条款。任何此类额外证券将被合并，并构成单一系列证券，与最初发行的票据用于义齿下的所有目的。如果出于美国联邦所得税目的，附加证券不能与初始证券互换，则附加证券将具有与初始证券不同的单独的CUSIP、ISIN或其他识别号。
（c） 规定的到期日.票据的全部未偿还本金将于2031年5月15日到期支付（“规定的到期日"），但须遵守本第四份补充契约第2.3及6.3节的规定。
（d） 息率.票据的计息利率为年利率4.900%，按一年360天由十二个30天的月份组成计算；票据的计息日期为2026年4月30日或已支付利息或已妥为规定的最近一次付息日；票据的付息日为每年的5月15日和11月15日，自2026年11月15日开始。票据的应付利率将在发生本第四份补充契约第6.2（e）节规定的某些基于评级的事件时进行调整。在任何利息支付日期如此应付、按时支付或妥为规定的利息，将于紧接适用的利息支付日期前的5月1日或11月1日（不论是否为营业日）的营业时间结束时支付予票据（或一份或多于一份前身票据）登记在其名下的人。
-19-
（e） 利率调整.（i）若穆迪或标普不时调整票据的应付利率，或若穆迪或标普因公司无法控制的原因停止对票据评级或未能公开对票据的评级，则根据评级机构定义选定的“国家认可的统计评级组织”（a“替代评级机构”），按下述方式下调（或下调并随后上调）授予票据的信用评级。
（二） 如果穆迪（或其任何替代评级机构）对票据的评级降至紧接下表所列的评级，票据的利率将增加，使其等于在本第四个补充契约日期应付票据的利率加上与下表所列评级相反的百分比：
|
穆迪评级*百分比
|
||||
|
Ba1 |
0.25
|
%
|
||
|
Ba2 |
0.50
|
%
|
||
|
Ba3 |
0.75
|
%
|
||
|
B1或以下 |
1.00
|
%
|
||
*包括任何替代评级机构的同等评级。
（三） 倘票据自标普（或其任何替代评级机构）的评级降至紧接下表所列评级，则票据的利率将会上升，使其等于票据于第四个补充契约日期应付的利率加上与下表所列评级相反的百分比：
|
标普评级*百分比
|
||||
|
BB
|
0.25
|
%
|
||
|
BB-
|
0.50
|
%
|
||
|
B +
|
0.75
|
%
|
||
|
B或以下
|
1.00
|
%
|
||
*包括任何替代评级机构的同等评级。
-20-
（四） 如在任何时候提高了票据的利率，而穆迪或标普（在任何一种情况下，或其替代评级机构）（视情况而定）随后将其对票据的评级上调至上述任何门槛评级，票据的利率将降低，使得票据的利率等于在本第四次补充契约日期应付票据的利率加上紧随评级上调后生效的上文第（ii）和（iii）段表格中与评级相反的百分比。倘穆迪（或其任何替代评级机构）随后将其对票据的评级上调至Baa3（或其同等评级，如为替代评级机构）或更高，且标普（或其任何替代评级机构）将其评级上调至BB +（或其同等评级，如为替代评级机构）或更高，则票据的利率将降至票据于本第四份补充契约日期应付的利率（且倘其中一项发生而另一项未发生，票据的利率将降低，以使其不反映任何可归因于上调评级机构的增加）。此外，如果票据分别被穆迪和标普（或在任何一种情况下为替代评级机构）评为Baa2和BBB-（或相当于其中任何一种评级，在替代评级机构的情况下）或更高（或在任何一种情况下为替代评级机构）（或在任何一种情况下为替代评级机构）（或如果票据仅被一家评级机构评级，则为其中一种评级），则票据的利率将永久不再受到上述任何调整（尽管随后评级被其中一家或两家评级机构下调）。
（五） 上述评级中的任何下调或上调所要求的每次调整，无论是由穆迪或标普（或在任何一种情况下为其替代评级机构）的行动引起的，均应独立于任何和所有其他调整。在任何情况下，均不得（1）将票据的利率降低至低于本第四次补充契约日期的票据应付利率或（2）票据利率的总升幅超过本第四次补充契约日期的票据应付利率的2.00%。
（六） 不得仅因评级机构停止提供票据评级而对票据利率作出调整。如果在任何时候穆迪或标普停止提供票据评级，公司将尽其商业上合理的努力从替代评级机构获得票据评级，在存在的范围内，如果存在替代评级机构，为根据上文第（ii）及（iii）段的表格厘定票据利率的任何增减，（a）该等替代评级机构将取代最后一家提供票据评级但其后已停止提供该等评级的评级机构，（b）该等替代评级机构为高级无抵押债务分派评级所使用的相对评级表将由公司委任的具有国家地位的独立投资银行机构善意厘定，为确定上文第（ii）或（iii）段适用表格所载有关该等替代评级机构的适用评级，该等评级将被视为穆迪或标普（如适用）在该表格中使用的同等评级，以及（c）票据利率将视情况而增加或减少，以致利率等于票据于本第四个补充契约日期应付的利率加上适当的百分比（如有），在上文第（二）或（三）段中的适用表格中列出与该替代评级机构的评级相反的评级（考虑到上述（b）条的规定）（加上因其他评级机构的评级下降而产生的任何适用百分比）。
（七） 只要只有一家评级机构提供对票据的评级，提供评级的评级机构降低或提高评级所需的票据利率的任何后续增加或减少，应是上文第（二）或（三）段适用表格中规定的百分比的两倍。只要穆迪和标普（或在任何一种情况下为其替代评级机构）均未提供票据的评级，票据的利率将增加至或维持在（视情况而定）高于票据在本第四份补充契约日期应付利率的2.00%。
-21-
（八） 上述任何利率上调或下调将自需要调整利率的评级变动发生之日之后的第一个付息日起生效。因此，在紧接评级变动发生之日之后的付息日之前，不会按这种增加或减少的利率计息。如果穆迪或标普（或在任何一种情况下为其替代评级机构）在任何特定利息支付日期之前多次更改其对票据的评级，则该评级机构在该利息支付日期之前的最后一次更改将控制与上述与该评级机构的行动有关的票据的任何利率增减。如果票据的应付利率如上文所述增加，除非上下文另有要求，否则就义齿或票据下的票据使用的术语“利息”将被视为包括任何此类额外利息。
（f） 货币.票据的面值货币为美元。票据的本金、溢价（如有）及利息将以美元支付。
（g） 偿债基金条款.票据将无权受益于或受制于任何偿债基金条款。
（h） 失责及契约失责.根据基础契约的规定，票据可由公司选择撤销和契约撤销。
(a) 第四条的适用性.基础契约第四条的规定适用于经本第6.3条补充、修正、取代或修改的票据。
(b) 赎回通知.任何赎回通知应在相关赎回日期前至少10天但不超过60天按存托人的程序邮寄、电子交付或以其他方式传送给每一待赎回票据持有人。任何赎回通知可由公司酌情受制于有关完成公司交易（包括但不限于任何合并、收购、处置、资产出售或公司重组或重组）或融资（包括但不限于产生任何债务（或就其订立承诺）、售后回租交易、发行证券、股权发售或出资、负债管理交易或其他资本筹集）的一项或多项先决条件，并可在其完成前发出。如赎回须满足一项或多于一项先决条件，则通知须说明每项条件，如任何或全部条件在赎回日尚未满足，则通知可予撤销。任何赎回通知可规定，赎回价款的支付和我们与赎回有关的义务可由另一人履行。
-22-
（c） 赎回价格.2031年4月15日前（规定的到期日前一个月）（即“票面赎回日期”），公司可随时及不时选择全部或部分赎回票据，按赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入至小数点后三位）相等于（1）（a）待赎回票据的剩余预定本金和利息的现值之和折现至相关赎回日（假设票据于票面赎回日到期）按半年基准（假设由十二个30天的月份组成的360天年度）按适用的国库券利率加上15个基点，减去（b）应计利息，但不包括相关赎回日，及（2）将予赎回的票据本金额的100%，加上（在任何情况下）截至（但不包括）有关赎回日期的应计及未付利息。于票面赎回日期或之后，公司可于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于被赎回票据本金额的100%加上将被赎回票据本金额的应计及未付利息，但不包括相关赎回日期。倘任何赎回日期在记录日期当日或之后及相关利息支付日期当日或之前，则应计及未付利息（如有）将于该记录日期的营业时间结束时支付予票据登记在其名下的人，而票据须由公司赎回的持有人将不会获支付额外利息。
（d） 部分赎回.仅就《说明》而言，应修订《基础契约》第4.02（a）节，删除全文，并将这些案文改为：
(a) 如公司须在任何时间选择赎回当时尚未偿还的系列证券的全部或任何部分，则须在公司订定的赎回日期（除非较短的期间须令受托人满意）前最少35天，将该赎回日期及待赎回证券的本金金额通知受托人，并据此由受托人选择待赎回或购买的证券。在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回票据。本金2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘在任何时间票据将仅部分赎回，则与该部分赎回有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于该票据未赎回部分的新票据将于退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。
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第七条
基础契约中包含的条款和规定将构成，并在此明确规定，这第四个补充契约的一部分。然而，如果基础契约的任何条款与本第四补充契约的明文规定相冲突，则本第四补充契约的条款将管辖和控制。
如果本第四补充义齿的任何条款限制、限定或与TIA要求列入本第四补充义齿的另一条款发生冲突，则由所要求的条款控制。如果本第四补充义齿的任何条款修改或排除了可能被如此修改或排除的TIA的任何条款，后一条款应被视为适用于经如此修改或被排除的本第四补充义齿（视情况而定）。
本第四份补充契约应被视为根据纽约州法律订立的合同，就所有目的而言，应受该国法律管辖并按其解释。
各方可签署本第四次补充契约的多个对应方。每一签名的对应方应视为一份原件，但所有人加在一起代表一份相同的第四份补充契约。以传真、.pdf传送、电子邮件或其他电子方式交换本第四次补充契约的副本和签字页，即构成本第四次补充契约的有效执行和交付。以传真、.pdf传送、电子邮件或其他电子方式传送的双方签字，在任何情况下均视为其签字原件。为免生疑问，所有通知、批准、同意、请求以及根据本协议或与本第四份补充契约有关的任何通信必须以书面形式（前提是根据本协议向受托人发送的任何通信必须采用由DocuSign或Adobe（或授权代表向受托人书面指定的其他数字签名提供商）提供的人工签署或通过数字签名方式签署的文件形式），英文。公司同意承担因使用数字签名和电子方式向受托人提交通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指令行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。
-24-
本第四补充义齿的每一条规定应被视为可分离的，如果由于任何原因，对实现本第四补充义齿的基本目的不是必不可少的任何规定无效、非法或不可执行，则其余规定的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，持有人不得就此向任何一方提出索赔。
经本第四次补充契约补充和修订的基础契约在所有方面均得到批准和确认。基础契约和本第四个补充契约应被理解、采取并解释为同一文书。除非法律不允许，本第四补充契约中包含的所有条款将取代基础契约中包含的任何相互冲突的条款。受托人接受由基础契约创建的信托，并由本第四补充契约补充，并同意根据基础契约的条款和条件履行同样的义务，并由本第四补充契约补充。此处包含的陈述和陈述应被视为公司的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人不对本第四份补充契约或票据的有效性或充分性作出任何陈述，除非受托人声明其获正式授权签立和交付本第四份补充契约、认证票据并履行其在本协议项下的义务。
本第四补充义齿中的断面标题仅为方便之用，不得影响其施工。
本第四补充义齿的规定自本合同签订之日起生效。
受托人无须就公司使用或申请票据或任何额外票据或其收益负责。根据义齿授予或提供给受托人的所有权利、保护、利益、特权、赔偿、豁免和利益应被视为通过本引用并入本文，并应被视为适用于受托人以其各自身份在本协议项下采取、遭受或遗漏的所有行动。
【页面剩余部分故意留空】
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作为证明，各方已促使本第四份补充契约：自上述第一份书面文件之日起正式签署。
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HEXCEL公司，
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作为公司
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签名：
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/s/本磊
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姓名：
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本磊 | ||
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职位：
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副总裁兼财务主管 | ||
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美国银行信托公司，美国国家协会，
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作为受托人
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签名：
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/s/凯西·米切尔 |
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姓名：
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凯西·米切尔
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职位：
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副总裁
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2031年到期的4.900%优先票据的表格
本证券是下文所指的契约所指的全球票据，并以保存人或保存人提名人的名义登记，由公司、受托人及其任何代理人为所有目的作为本证券的拥有人和持有人处理。
除非本证明由存管信托公司的授权代表纽约公司（“存管机构”）向该公司或其代理人出示，以进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何证明均以CEDE & CO的名义进行登记。或以保存人的授权代表所要求的其他名义（并在此向CEDE & CO支付任何款项。或向保存人的授权代表所要求的其他实体）作出的任何转让、质押或以其他方式使用本协议以取得价值或由任何人或向任何人作出的任何转让、质押或其他使用均属错误，因为在此登记的拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。
本全球票据的转让应限于由保存人向保存人的被提名人，或由保存人的被提名人向保存人或保存人的另一被提名人，或由保存人或任何此类被提名人向继任保存人或此类继任保存人的被提名人进行的全部而非部分的转让。
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已注册
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已注册
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第1号
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本金
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CUSIP No. 428291 AQ1
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$400,000,000
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ISIN号。US428291AQ19
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Hexcel Corporation
2031年到期的4.900%高级票据
特拉华州公司赫氏公司（“公司”，该术语包括义齿下的任何继任者（定义见下文）），就收到的价值，特此承诺于2031年5月15日向Cede & Co.或其注册受让人支付本金400万美元（或附表A所示的本票据的未偿本金中的较少者）（“规定的到期日"），除非按本协议反面所述提前赎回或回购，以及自2026年4月30日（包括2026年4月30日）起支付本协议未偿还本金的利息，每半年于每年的5月15日和11月15日（自2026年11月15日开始）支付（每半年一次）付息日"）的利率为每年4.900%，但须按第四份补充契约（定义见下文）第6.2（e）节所述进行调整，直至已支付上述本金或已适当规定。
A-1
在任何利息支付日期如此应付及准时支付或妥为规定的利息，须于有关支付的记录日期（即紧接该利息支付日期之前的5月1日或11月1日（视属何情况而定）的营业时间结束时，向以其名义在适用于本票据的登记册中登记的持有人支付，而不论该日期是否为营业日。任何未按时支付或未妥为规定的利息，须随即于该记录日期停止支付予持有人，并可支付予本票据（或一份或多于一份前身票据）于将由受托人厘定的支付该等违约利息的特别记录日期的营业时间结束时登记的人（不得超过15个日历日）及不少于建议支付该等违约利息的日期前10个历日）由公司或代表公司在特别记录日期前不少于10个历日以邮寄方式向票据持有人发出通知而成立，或可在任何时间以不违反票据可能上市的任何证券交易所的规定的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知下，所有这些均在契约中更充分地规定。本票据的利息按一年360天十二个30天的月份计算。
本票据于任何付息日或所述到期日或较早赎回或购回日期应付的利息，为自（包括）紧接的前一个付息日（或自（如属初始期间）2026年4月30日起）至（但不包括）该付息日或所述到期日或较早赎回或购回日期（视情况而定）的应计利息金额。倘任何付息日或所述到期日或较早赎回或购回的日期落在非营业日的某一天，则就该日期须支付的本金、溢价（如有的话）及/或利息须于下一个营业日作出，其效力与于该日期作出的相同，而自该日期及之后至下一个营业日期间如此应付的金额不得计息。
在规定的到期日或较早赎回或回购日期应付的本票据本金，应在公司为此目的在纽约市曼哈顿自治市维持的办事处或代理机构出示和交出本票据时支付。本公司特此初步指定受托人在纽约市的公司信托办公室为其将维持的办公室，在该办公室可出示票据以进行支付、登记转让或交换，以及可就票据或义齿向本公司发出通知或向本公司提出要求。
与本票据有关的本金、溢价（如有）和利息的支付，应通过电汇方式，以在支付时为公共和私人债务支付法定货币的美利坚合众国硬币或货币的即时可用资金进行。
请参阅本说明反面提出的进一步规定。此种进一步的规定，就所有目的而言，具有如同在这个地方充分阐述的同等效力。
A-2
在受托人根据义齿签署关于本协议的认证证书之前，本票据不得享有义齿的利益或为任何目的有效或义务。
A-3
在任何地方作证，本公司已安排由其授权人员以人工或传真方式签署本文书。
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日期：2026年4月30日
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Hexcel Corporation
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签名：
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姓名：
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职位：
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A-4
受托人的认证证书
这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。
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认证日期：2026年4月30日
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U.S. Bank Trust Company，National Association，as Trustee
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签名：
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获授权签字人
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A-5
[安全性逆转]
Hexcel Corporation
2031年到期的4.900%高级票据
本票据是公司正式授权发行的债务证券（统称“证券“），根据及依据日期为2015年8月3日的契约（经不时修订或补充）而发出或将发出的”义齿”），由公司正式签署并交付给美国银行信托公司，National Association，作为受托人（在此称为“受托人，”该术语包括与本票据为其组成部分的系列证券有关的义齿下的任何继任受托人），特此提及与本票据有关的义齿及其所有补充义齿（包括但不限于公司与受托人之间日期为2026年4月30日的第四份补充义齿（“第四份补充义齿”），以描述受托人、公司和证券持有人在其下的权利、权利限制、义务、义务和豁免，以及证券所依据的条款，和将被、认证和交付以及为定义此处使用的大写术语而未另行定义。该票据是被指定为2031年到期的赫氏公司 4.900%优先票据系列之一，本金总额限制为400,000，000美元，但契约中设想的除外（统称为“笔记”).
如有关票据的违约事件已发生并仍在继续，则可宣布票据的本金及未偿还票据到期的任何溢价以及其应计未付利息（如有的话），在某些情况下，应自动成为、立即到期和应付，其方式、效力以及在义齿规定的条件的限制下。
2031年4月15日前（规定的到期日前一个月）（经“票面赎回日期”），公司可随时及不时选择全部或部分赎回票据，按赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入至小数点后三位）相等于（1）（a）待赎回票据的剩余预定本金及利息付款的现值之和按半年基准（假设票据于票面赎回日到期）按适用的国库券利率加上15个基点折现至相关赎回日（假设由十二个30天的月份组成的360天年度），减去（b）应计利息，但不包括相关赎回日，及（2）将予赎回的票据本金额的100%，加上（在任何情况下）截至（但不包括）有关赎回日期的应计及未付利息。于票面赎回日期或之后，公司可于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于被赎回票据本金额的100%加上将被赎回票据本金额的应计及未付利息，但不包括相关赎回日期。倘任何赎回日期是在记录日期或之后以及在相关利息支付日期或之前，则应计及未付利息（如有）将于该记录日期的营业时间结束时支付予票据登记在其名下的人，而票据须由公司赎回的持有人将不会获支付额外利息。
A-6
任何赎回通知应在相关赎回日期前至少10天但不超过60天按存托人的程序邮寄、电子交付或以其他方式传送给每一待赎回票据持有人。除非公司拖欠支付赎回价款，否则在赎回日及之后，票据或被要求赎回的票据部分将停止产生利息。
倘发生控制权变更回购事件，除非公司已行使其全额赎回票据的权利，否则公司须向每名票据持有人提出要约，以现金回购该持有人票据的全部或任何部分（相当于本金2,000美元或超过1,000美元的整数倍），回购价格等于该等待回购票据本金金额的101%加上截至（但不包括）回购日期应计未付利息（如有）。尽管有上述规定，仍须于适用于购回日期或之前的付息日的记录日期向票据持有人支付利息。任何控制权要约的变更将根据契约中规定的条款进行。
义齿载有规定，允许公司和受托人在每一系列未偿还证券的本金总额多数持有人同意的情况下，在义齿规定的情况下，分别进行受影响的投票，以执行补充契约，在义齿中添加或以任何方式更改义齿的任何规定，或消除义齿的任何规定，或以任何方式修改该系列证券持有人的权利，除某些需要获得受此影响的每个证券持有人同意的例外情况外，以及某些不需要获得任何证券持有人同意的其他例外情况。义齿还允许持有任何系列未偿还证券本金总额多数的持有人，代表该系列所有证券的持有人，免除公司遵守义齿的某些规定和义齿下的某些过去违约或违约事件及其后果。本票据持有人的任何该等同意或放弃（除非根据义齿的规定被撤销）应是决定性的，并对该持有人及本票据或本票据部分以及本票据可能作为交换或替代而发行的任何票据的每一后续持有人具有约束力，无论是否在本票据或本票据或其他票据上作出任何标记。
本文中对义齿的任何提及以及本票据或义齿的任何规定均不应影响或损害公司在本文规定的相应到期日期支付本票据的本金、溢价（如有）和利息的义务，该义务是绝对和无条件的。
这种票据只能以记名形式发行，没有面值2000美元和超过1000美元的整数倍的息票。本票据可在本公司位于纽约市曼哈顿自治市的办事处或代理机构按本协议和契约规定的方式和限制交换相同本金总额的其他授权面额票据，但不需支付任何服务费，但与此相关的任何税款、地役权或其他政府收费除外。
在本票据在公司位于纽约市曼哈顿自治市的办事处或代理机构办理转让登记时，应根据此处和义齿中规定的限制，免费向受让人发行一张或多张本金总额相同的授权面额的新票据，但与此相关的任何税款、评估或其他政府收费除外。
A-7
本公司、受托人及本公司任何代理人或受托人可将持有人视为本票据的绝对拥有人（不论本票据是否逾期），以收取本票据的本金及本票据的任何溢价，并在符合本票据表面的规定的情况下，收取本票据的利息，以及为所有其他目的，而本公司、受托人或本公司任何代理人或受托人均不受相反通知的影响。
本说明应受纽约州法律管辖并按其解释。
使用但未另行定义的大写术语应具有义齿（包括第四个补充义齿）中赋予它们的各自含义。
A-8
缩略语
下列简称，在本附注正面的铭文中使用时，应解释为按照适用的法律或法规全文写出：
TEN COM –作为共同租户
UNIF GIFT MIN法案–_________保管人_____（Cust）_____
（未成年人）根据《未成年人统一礼品法》____________（州）
TEN ENT – as tenants by the entire
JT十–作为有生存权的共同承租人而非共同承租人
也可以使用其他缩写，但不在上述列表中。
任务
对于收到的价值，以下签署人特此出售、转让和转让给
请插入社会保障或其他识别受让人人数
（请打印或打字姓名和地址，包括受让人的邮政邮编。）
本说明及其项下的所有权利，并在此不可撤销地构成并指定______________________________律师在受托人的帐簿上转移本说明，并在房地内具有完全的替代权力。
| 日期： | |||
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注意：本转让上的签字必须在每一项具体内容上与本说明正面所写的姓名相符，不得更改、扩大或任何变更 | ||
A-9
附表a
交易所时间表
本全球票据所代表的票据交换已进行如下：
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本金金额
本全球
注意事项
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日期交换
做了
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变化
本金金额
本全球
注意到
交换
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本金金额
本全球
注意以下
这样的交流
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简谱制作
由受托人
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$
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A-10
附表b
持有人选择回购的选择
如果您希望选择由公司根据第四个补充契约第2.3节回购本票据，请选中以下方框：
☐ 2.3节
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| 日期： |
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您的签名： |
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（签名完全如您的名字出现在这张纸条上） |
| 税务识别号： |
| 签字保证*: |
* 参与经认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。
A-11