附件 10.1

执行版本

2023年执行业绩股票单位协议的表格

本业绩股票单位协议（本“协议”）由特拉华州公司（“公司”）的Target Hospitality Corp.与[执行董事姓名]（“参与者”）于2026年3月___日（“授予日”）订立和订立。本协议乃根据经修订的Target Hospitality Corp. 2019年激励奖励计划（“计划”）订立，以重新发行和延长公司与参与者之间先前授予的2023年高管绩效股票单位协议。本协议中使用但未在此定义的大写术语将具有计划中赋予它们的含义。

1.授予业绩单位。根据计划第9节，公司特此于授予日向参与者发放由[ NUMBER ]绩效股票单位（“绩效单位”）组成的奖励，但可能会根据本协议的附件 A中规定进行调整。每个履约单位代表获得一股普通股的权利，但须遵守本协议和计划中规定的条款和条件。表演单位应记入公司账簿和记录上为参与者单独开立的账户（“账户”）。记入该账户的所有金额在所有用途中应继续作为公司一般资产的一部分。

2.考虑。表演单位的授予是考虑到参与者将向公司提供的服务而作出的。

3.归属。除本协议或本计划另有规定外，履约单位应基于（i）在公司持续服务至附件 A上指定的归属日期（“限制期”），以及（ii）达到本协议的附件 A上规定的履约标准而成为归属。任何部分的表现单位，如未根据本条第3款的前述规定及附件 A而成为归属，则自该雇员受雇于公司终止之日起，将被公司无偿没收。业绩单位一经归属，即成为“归属单位”。

4.终止服务/雇用。

4.1除参与者与Target Logistics Management，LLC于[日期]订立的雇佣协议（“雇佣协议”）另有规定外，尽管有上述归属时间表，如果参与者的雇佣或服务在所有绩效单位归属之前的任何时间因任何原因终止，则参与者未归属的绩效单位将在该终止雇佣或服务时自动被没收，公司或任何关联公司均不对参与者承担本协议项下的任何进一步义务。与雇佣协议一致，如果参与者的雇佣被无故终止或由参与者有正当理由终止，则协议第3（i）节中所述的时间归属要求最低12.5%的绩效单位应在该终止雇佣之日得到满足（剩余部分应被没收），并且该等绩效单位应由参与者持有至限制期结束，并根据上述第3（ii）节规定的绩效标准的达到水平进行结算。尽管本协议或本计划有任何相反的规定，（i）如果参与者的雇用或服务因（a）退休、（b）无故终止或（c）参与者因正当理由辞职而终止，则协议第3（i）节所述的时间归属要求应根据自授予日期起已完成的日历月就参与者的绩效单位的按比例部分得到满足，包括参与者根据参与者的雇佣协议领取遣散费的期间（剩余部分将被没收）；（ii）如果参与者经历合格终止，则应完全满足协议第3（i）节所述的时间归属要求；但前提是，在任何一种情况下，该参与者均应持有此类绩效单位，直至限制期结束，并根据上文第3（ii）节规定的绩效标准的达到水平进行结算。

4.2尽管本协议或本计划有任何相反的规定，一旦控制权发生变更，绩效标准的达到水平应为目标水平或截至该控制权变更之日的实际绩效水平中的较高者。

5.限制。除本协议或本计划规定的任何例外情况外，在限制期内，直至履约单位结算完毕，不得将履约单位或与之相关的权利转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或由参与者担保。任何转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或设押履约单位或与之相关的权利的企图均为完全无效，且如作出任何该等企图，则履约单位将被参与者没收，且参与者对该等单位的所有权利应立即终止，而公司无需支付任何款项或对价。

6.作为股东的权利；股息等价物。

6.1参与者不得就履约单位的基础普通股享有股东的任何权利，除非且直至履约单位归属并通过发行此类普通股结算。除下文第7条另有规定外，除非且直至该等股份被出售或以其他方式处置，否则参与者应为履约单位所依据的普通股的记录所有人，并且作为记录所有人应有权享有公司股东的所有权利（包括投票权）。

6.2如果公司在授予日至业绩单位根据本协议第7条结算之日期间支付其普通股的任何现金股息或被没收，则应在向股东支付该股息之日将该股息的金额记入参与者的账户，该金额等于如果在授予日就授予参与者的每个业绩单位发行一股普通股（“股息等价物”）本应支付给参与者的所有现金股息。股息等价物应记入参与者的账户，利息可按委员会确定的费率和条款记入参与者账户的现金股息等价物金额。记入参与者账户的股息等价物应受到与其归属的业绩单位相同的归属和其他限制，并应在其归属的业绩单位根据本协议第7节结算的同一天支付。记入参与者账户的股息等价物应以现金分配，或由委员会酌情以公平市场价值等于股息等价物和利息金额（如有）的普通股分配。业绩单位应占的任何累积及未支付的股息等价物如被注销，将不会被支付，并将在业绩单位注销后立即被没收。

7.履约单位结算。在限制期届满时迅速，无论如何不迟于限制期结束的日历年之后的3月15日，公司应（a）免费向参与者或其受益人发行和交付与既得单位数量相等的普通股数量，以及（b）就交付给参与者的普通股在公司账簿上记入参与者的姓名，作为记录股东；但条件是委员会可，其全权酌情选择（i）支付现金或部分现金和部分普通股，而不是仅就履约单位交付普通股，或（ii）将普通股（或现金或部分普通股和部分现金，视情况而定）的交付推迟到限制期届满之后，前提是这种交付会导致违反适用法律，直至不再是这种情况。如果以现金支付代替交付普通股，则该支付的金额应等于截至履约单位的限制期届满之日普通股的公平市场价值，减去等于任何所需预扣税款的金额。

8.没有继续服务/就业的权利。本计划和本协议均不授予参与者任何保留在任何职位的权利，作为公司或任何关联公司的雇员、顾问或董事。此外，计划或本协议中的任何内容均不得解释为限制公司或关联公司在任何时候终止参与者在公司或关联公司的受雇或服务的酌处权，无论是否有因由。

9.调整。如果公司的已发行普通股或资本结构发生任何变化（包括但不限于控制权发生变化），如有要求，业绩单位应按计划第12条所设想的任何方式进行调整或终止。

10.受益人指定。参与者可根据计划第16（f）节向委员会提交书面指定一名或多名人士为受益人，如果他或她去世，他或她将有权根据本协议和计划（如有）享有其权利。

11.税务责任及扣缴。

11.1参与者须向公司缴付，而公司有权从根据该计划向参与者支付的任何补偿中扣除与演出单位有关的任何所需预扣税款的金额，并采取委员会认为必要的所有其他行动，以根据该计划第16（c）节履行支付此类预扣税款的所有义务。参与者可以通过以下任何一种方式，或通过计划的这些方式的组合来履行任何联邦、州或地方的预扣税款义务，（a）提供现金付款，（b）如果委员会已通过正式程序，允许任何参与者授权公司从因业绩单位归属而以其他方式可发行或可交付给参与者的普通股中预扣普通股（但前提是不得预扣普通股的价值超过法律要求预扣的最高税额），发布此类授权，或（c）向公司交付先前拥有且未设押的普通股。尽管有上述规定，如果参与者未能及时提供满足与演出单位有关的任何适用的联邦、州和地方预扣义务所需的所有款项，公司应将此种未能视为参与者根据上述第11.1（b）节选择满足参与者所需的全部或任何部分付款义务。

11.2尽管公司就任何或所有所得税、社会保险、工资税或其他与税收相关的预扣（“与税收相关的项目”）采取了任何行动，但所有与税收相关的项目的最终责任是并且仍然是参与者的责任，并且公司（a）不就与业绩单位的授予、归属或结算或任何后续出售任何股份有关的任何与税收相关的项目的处理作出任何陈述或承诺；以及（b）不承诺构建业绩单位以减少或消除参与者对与税收相关的项目的责任。

12.遵守法律。普通股的发行和转让须在公司和参与者遵守联邦和州证券法的所有适用要求以及普通股可能上市的任何证券交易所的所有适用要求的情况下进行。不得根据绩效单位发行普通股，除非且直至州或联邦法律和监管机构的任何当时适用的要求得到公司及其律师满意的完全遵守。参与者了解，公司没有义务向美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何证券交易所登记普通股以实现此类合规。

13.通知。根据本协议规定须交付予公司的任何通知须以书面形式送达公司主要公司办事处的公司总法律顾问及秘书。根据本协议规定须交付予参与者的任何通知，须以书面形式发出，并按公司记录所示的参与者地址发给参与者。任何一方均可不时以书面（或以公司认可的其他方式）指定其他地址。

14.管辖法律。本协议将根据德克萨斯州的法律进行解释和解释，不考虑法律冲突原则。

15.解读。有关本协议解释的任何争议应由参与者或公司提交委员会审查。委员会对此类争议的解决将是最终的，并对参与者和公司具有约束力。

16.参与者受计划约束。本协议须遵守经公司股东批准的计划的所有条款和条件。本计划的条款和规定可能会不时修订，现以引用方式并入本文。如果此处包含的任何条款或规定与计划的任何条款或规定发生冲突，将以计划的适用条款和规定为准并以此为准。

17.继任者和分配人。本公司可转让其在本协议项下的任何权利。本协议将对公司的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。受限于本协议规定的转让限制，本协议将对参与者和参与者的受益人、遗嘱执行人、管理人以及可能通过遗嘱或世系或分配法律将履约单位转让给的人具有约束力。

18.可分割性。计划或本协议的任何条款无效或不可执行不影响计划或本协议的任何其他条款的有效性或可执行性，计划和本协议的每一条款应在法律允许的范围内可分割和可执行。如计划或任何授标或授标协议的任何条文在任何司法管辖区或就任何个人或实体或授标而言，或成为或被视为无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消计划或任何授标的资格，则该等条文须被解释为或被视为经修订以符合适用的法律，或如在委员会的决定中未实质上改变计划或授标的意图而无法解释或被视为经修订，该规定应被解释为或被视为对该司法管辖权、个人或实体或裁决以及该计划的其余部分受到打击，任何该等裁决应保持完全有效。

19.计划的自由裁量权性质。该计划属酌情决定，可由公司随时酌情修订、取消或终止。本协议中的表演单元的授予不会产生任何合同权利或其他权利，以在未来获得任何表演单元或其他奖励。未来的奖励（如有）将由公司全权酌情决定。计划的任何修改、修改或终止不构成参与者受雇于公司的条款和条件的变更或损害。

20.修正。委员会有权修改、更改、暂停、终止或取消表演单元，前瞻性或追溯性的；但未经参与者同意，此类修改不得对参与者在本协议下的重大权利产生不利影响。

21.第409a节。

21.1本协议旨在遵守《守则》第409A条和根据该条发布的条例（“第409A条”）或根据该条获得的豁免，并应以符合第409A条规定的避免额外税款或罚款的要求的方式进行解释和解释。

21.2如果根据本协议向参与者提供的与参与者离职（定义见第409A条）有关的任何付款的任何部分被确定为构成第409A条含义内的“不合格递延补偿”，并且该参与者是第409A（a）（2）（b）（i）条定义的“特定雇员”，由公司根据公司为此目的单独采用的程序确定，据此确定参与者作为接受本协议和本计划项下福利的条件，同意其受约束，将于归属日交付的该部分公司普通股股份或现金等价物，不得在（i）离职日期（根据第409A条确定）后六个月后的一天或（ii）参与者死亡日期后的第10天（如适用，“新的付款日期”）中较早者之前交付或支付。本应于离职日期至新缴款日期间交付予参与者的股份或股份本身的现金等值，须于该新缴款日支付或交付予参与者，而任何剩余股份或现金等值将按其原定时间表交付。除第409A条特别许可或要求的范围外，公司或参与者均无权加速或推迟任何此类股份或现金支付的交付。本协议旨在遵守第409A条的规定，本协议和计划应在切实可行的范围内按照该协议解释。本协议和计划中定义的术语应具有第409A条规定的此类术语的含义，前提是需要遵守第409A条。

21.3尽管有上述规定，公司不对根据本协议提供的付款和福利符合第409A条作出任何陈述，并且在任何情况下，公司均不对参与者因不遵守第409A条而可能招致的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分承担责任。

22.对其他福利无影响。就计算任何遣散费、退休金、福利、保险或类似雇员福利而言，参与者的绩效单位价值不属于其正常或预期补偿的一部分。

23.追回。尽管协议中有任何相反的规定，根据本协议提供的任何补偿、付款或利益（或通过出售根据本协议交付的普通股实现的利润），无论是以现金形式还是其他形式，均应在符合任何适用法律要求（包括但不限于2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》）所需的（i）范围内进行追回，2002年《萨班斯奥克斯利法案》或根据该法案颁布的任何法规第304条；（ii）为遵守Target Hospitality Corp.补偿追回政策所必需；或（iii）由公司采用的任何政策或程序或参与者与公司之间的任何个别协议提供。

24.同行。本协议可以对应方签署，每一份协议应被视为原件，但所有这些协议加在一起将构成一份相同的文书。以传真传送、便携式文件格式的电子邮件（.pdf）或任何其他旨在保留文件原始图形和图形外观的电子方式传送的本协议的对应签名页，将具有与实际交付带有原始签名的纸质文件相同的效力。

25.接受。参与者特此确认收到计划和本协议的副本。参与者已阅读并理解其中的条款和规定，并接受演出单位，但须遵守计划和本协议的所有条款和条件。参与者承认，业绩单位的归属或结算或相关股份的处置可能会产生不利的税务后果，参与者应在此类归属、结算或处置之前咨询税务顾问。

[签名页如下]

作为证明，本协议各方已于上述第一个书面日期签署本协议。

附件 A

业绩标准

参与者的履约单位应在满足（i）协议第3节（i）所述的时间归属要求和（ii）本附件 A所述的适用履约标准的情况下成为归属。协议第1节规定的履约单位的初始数量应为在按“目标水平”付款的情况下受协议约束的履约单位结算时交付的普通股数量。这一初始绩效单位数量应根据以下第3节所述绩效标准的实现情况进行调整。

1.履约期及归属日期：

（a）基于TSR的奖励（定义见下文）的履约期为2023年1月1日至2026年12月31日期间。多元化EBITDA基础奖励（定义见下文）的履约期为2023年3月1日至2027年2月28日。

（b）基于TSR的奖励的归属日期为2027年3月1日。多元化EBITDA基础奖励的归属日期为2027年3月1日。

2.奖励级别：受本协议约束的绩效单位将根据公司在适用的绩效期间的绩效获得。在适用的履约期结束后，委员会应确定在该履约期获得的绩效单位数量。

3.业绩标准：奖励分为两个独立的部分：一个部分根据业绩使用相对股东总回报（“TSR”）确定任何付款（“基于TSR的奖励”），另一个部分根据公司EBITDA（收益）的多样化确定任何付款（“基于多元化EBITDA的奖励”），每个部分都根据适用的业绩期间进行衡量。如果公司在适用的业绩期间的业绩低于下文所述的基于TSR的奖励的业绩标准的阈值水平，则不会获得基于TSR的奖励的任何部分。如果公司在适用的业绩期间的业绩低于下文所述的基于多元化EBITDA的奖励的业绩标准的阈值水平，则不会获得基于多元化EBITDA的奖励的任何部分。公司在基于TSR的奖励方面的表现不会影响就基于多元化EBITDA的奖励所赚取的任何款项，反之亦然。

基于TSR的奖项：

基于TSR的奖励应基于公司在适用业绩期间的相对TSR表现，根据适用业绩期间比较者集团的TSR衡量。为此目的，授予日罗素2000指数中的成分公司将是2023年1月1日确定的“Comparator Group”。奖励等级根据下表确定：

任何付款将基于阈值、目标和最大奖励水平之间的线性插值。尽管有上述规定，如果公司在业绩期间的绝对TSR为负值，则无论相对TSR结果如何，支付百分比都应限制在目标水平的100%。

TSR应按以下方式计算：

其中n表示TSR测量的年数。

“期末平均股价”以适用业绩期最后20个交易日的成交量加权平均股价计算。

“期初平均股价”以适用业绩期首日前最后20个交易日的成交量加权平均股价计算。

股票份额的“股票价格”应为适用日期在美国证券交易商协会自动报价系统（“纳斯达克”）上的收盘报价（如果纳斯达克不再适用，则为适用的替代交易所或报价系统）。

“再投资股息金额”按已支付股息总额之和计算¹在业绩期内的一股股票上，假设该等股息再投资于该等股票（基于该等股票在除息日的收盘价）。为免生疑问，本意是，上述再投资股息金额的计算不仅应考虑股息再投资于股票份额，还应考虑资本增值或贬值于被视为通过该再投资获得的股票份额。

在整个适用履约期内未公开上市的公司，不得纳入比较组。在此类业绩期间随时申请破产或退市的比较公司将保留在Comparator Group中，其TSR将此类公司置于百分位排名的底部。

除本协议或本计划授予委员会的任何其他权力或权力外，委员会有权解释和决定与确定TSR有关的任何事项的适用和计算，包括协议中的任何条款或与之相关的本附件。委员会亦有权作出其认为适当的任何及所有调整，以反映公司已发行股票的任何变动，包括由于股票细分或合并或其他资本调整、支付股票股息、其他增加或减少已发行股票的股份数量、资本重组、重组、合并、合并、合并、合并、分拆、分拆、分拆、交换或其他相关的资本化或分配给股票持有人的变动。委员会对任何这类事项的裁定应是决定性的。

多元化EBITDA基础奖：

基于多元化EBITDA的奖励应根据公司在适用的业绩期间收到的合格EBITDA金额赚取。就本协议而言，“合格EBITDA”应被定义为在业绩期内收到的EBITDA，即（i）任何EBITDA的增量，以确定2023年调整后EBITDA预算中批准的“基准EBITDA”，以及（ii）得到（a）多年期合同或（b）单年合同的支持，其中有合理预期的延期、续签、延续或任何其他期限的增加；但合格EBITDA不应包括作为可变PCC EBITDA入账的任何金额。为免生疑问，基于多元化EBITDA的奖励是对产生新合同关系的参与者进行奖励，这些关系产生的EBITDA与那些新合同或扩大合同之前存在的EBITDA相比有所增加，无论这些合同是与新客户、现有客户签订的，还是通过收购业务或其他业务产生的。奖励等级根据下表确定：

任何付款将基于阈值、目标、拉伸和最大奖励水平之间的线性插值。