附件 10.1

执行版本

或有价值权协议

本或有价值权利协议（本“协议”）的日期为2026年5月14日，由特拉华州公司（“母公司”）、特拉华州公司Apellis Pharmaceuticals, Inc.（连同其任何继承者，“公司”）以及纽约有限责任信托公司Equiniti Trust Company，LLC作为权利代理人，并由其之间订立。

简历

鉴于母公司Aspen Purchaser Sub，Inc.是一家特拉华州公司，也是母公司的全资子公司（“买方”），与公司已订立日期为2026年3月31日的合并协议和计划（可能根据其条款不时修订或补充，“合并协议”），据此，（a）母公司已同意促使买方开始要约收购公司所有已发行普通股，每股面值0.0001美元（“公司普通股”），及（b）在要约完成后，买方将与公司合并（“合并”），而公司作为母公司的全资附属公司在合并后存续，所有这些均按合并协议所载的条款和条件进行；及

鉴于根据合并协议，母公司已同意，公司普通股的每一股流通股（根据合并协议第2.6（b）节将被注销的股份和异议股份除外）将转换为以下所述获得（i）现金金额和（ii）一（1）项合同或有价值权的权利，并且某些公司股权奖励和公司认股权证将转换为以下所述获得现金金额和合同或有价值权的权利，母公司已同意向公司股东和公司股权奖励和公司认股权证的此类持有人（如适用）提供的每一项；和

因此，鉴于上述情况及上述交易的完成，本协议各方为了所有持有人的平等和成比例的利益，同意如下：

第一条

定义；某些建筑规则

第1.1节定义。此处使用但未另行定义的术语将具有合并协议中赋予它们的含义。在本协议中，以下术语将具有以下含义：

“会计方法”是指用于编制母公司就适用的日历年度提交的10-K表格年度报告中所载的合并财务报表（在每种情况下包括其任何附注）的会计方法、做法和程序，包括收入确认政策。

“代理持有人”是指，在确定时，持有人持有至少32%半（32.5%）的未偿CVR，如在确定时的CVR登记册中所述。

“年度净销售额”是指根据公认会计原则，按照会计方法确定的产品权利组成员在一个日历年度内确认的归属于产品销售（不包括向产品权利组其他成员的任何销售）的全球净产品收入；但条件是，尽管本协议或会计方法有任何相反的规定，年度净销售额不得因产品权利组的任何成员在每种情况下支付的任何特许权使用费、产品或销售里程碑付款或许可付款而减少。

「业务」指公司及其附属公司与产品的商业化及开发有关的业务及营运，包括截至本协议日期进行的业务及营运，以及公司或其任何附属公司于本协议日期所持有的商业化及开发产品的任何及所有权利。

“营业日”是指纽约州纽约市银行营业的一天（周六或周日除外）。

“日历年度”是指自1月1日起至12月31日止的每一连续十二（12）个月期间。

“控制权变更”是指，就一方而言，（a）在合并基础上（不包括向该方的任何子公司（直接或间接））出售或以其他方式处置该方的全部或基本全部资产（如适用），（b）涉及不是存续实体的该方的合并或合并，除非紧接该交易之前该方的股东在紧接该交易之后拥有或持有该存续实体50%或以上的投票权且与紧接此类交易之前拥有或持有或具有基本相同控制权的此类股东的比例基本相同，或（c）涉及该方的任何其他交易，在该交易中，它是存续的或持续的实体，但在紧接此类交易之前该方的股东在紧接该交易之后拥有的该方投票权不到50%。

“商业勤奋努力”是指母公司及其子公司在正常业务过程中以善意、勤勉和持续的方式经营业务的努力水平，没有不应有的中断、暂停或延迟，包括与与母公司规模、性质和资源相当的公司将用于开展业务的努力水平相一致的努力和资源支出水平，包括通过在业务中保持适当的销售人员/劳动力，允许母公司考虑所涉企业所需的努力和成本的性质以及合理认为与此类运营相关的所有因素，包括产品商业化的时间和成本、产品安全性、监管要求、替代第三方产品的竞争力、定价、报销、未来收入前景、实际或合理预期的盈利能力、潜在的第三方责任和诉讼风险，以及技术、商业、法律、科学和医疗因素，在每种情况下，基于当时存在和合理预期的

 

2

未来条件；条件是，应在不考虑根据本协议条款应付的任何潜在里程碑付款金额的事实或成本的情况下确定此类努力和资源水平。为免生疑问，“商业上的勤奋努力”并不是说母公司保证会实际实现一个里程碑，没有实现一个里程碑可能仍然与商业上的勤奋努力是一致的。

“公司股权奖励”是指公司RSU奖励和公司股票期权。

“公司担保义务”具有第6.12节规定的含义。

“化合物”是指被称为APL-2（pegcetacoplan）的化合物或此类化合物的任何康普司他汀类似物或衍生物。

“CVR登记册”具有第2.3节（b）中规定的含义。

“CVRs”是指持有人根据合并协议和本协议获得或有现金付款的权利。

“争议通知”具有第4.6节（b）中规定的含义。

“DTC”是指存托信托公司或其任何继承者。

“股权奖励CVR”指初始持有人根据合并协议第2.9节就公司股权奖励收到的CVR。

“资金”具有第2.6节规定的含义。

“GAAP”是指美国公认会计原则。

“持有人”是指在适用时间在CVR登记册中登记了CVR的人。

“独立会计师”是指（a）由代理持有人和母公司共同指定，或（b）如该等方未能指定，则由母公司选定的独立会计师事务所和代理持有人选定的独立会计师事务所共同指定的具有国家认可地位的独立注册会计师事务所。

“里程碑”是指净销售额里程碑1和净销售额里程碑2中的每一个。

“里程碑通知”具有第2.4（a）节规定的含义。

“里程碑付款金额”是指（a）就净销售额里程碑1而言，净销售额里程碑1付款金额（如有），以及（b）就净销售额里程碑2而言，净销售额里程碑2付款金额（如有）。

“里程碑付款日期”具有第2.4（b）节规定的含义。

 

3

“净销售额里程碑1”是指在截至2027年12月31日、2028年12月31日、2029年12月31日或2030年12月31日的任何日历年度内，首次实现年度净销售额总额至少1,500，000,000美元。

“净销售额里程碑1支付金额”是指每CVR 2美元；前提是，就就行使价格等于或高于现金金额的公司股票期权而发行的股权奖励CVR而言，该金额将减少（不低于零），减去该公司股票期权的每股行使价格超过现金金额的部分（如有）。

“净销售额里程碑2”是指在截至2027年12月31日、2028年12月31日、2029年12月31日、2029年12月31日、2030年12月31日或2031年12月31日的任何日历年度内，首次实现年度净销售额总额至少为2,000，000,000美元。

“净销售额里程碑2支付金额”是指每CVR 2美元；前提是，如果在2030年12月31日之前未达到净销售额里程碑1，那么，如果在截至2031年12月31日的日历年度内实现净销售额里程碑2，则净销售额里程碑2支付金额将改为每CVR 4美元；前提是，就一项行使价格等于或大于现金金额的公司股票期权所发行的股权奖励CVR而言，该等金额将减少（不低于零），其结果是（a）该公司股票期权的每股行使价格超过现金金额的部分（如有）减去（b）根据“净销售额里程碑1支付金额”定义中的但书作出的任何减少的金额。

“净销售额报表”是指，对于适用的日历年度，母公司的书面报表，连同证明相同的高级职员证书，合理详细地列出适用日历年度的年度净销售额计算，以及此类计算的合理证明文件。

“高级职员证书”是指由首席执行官、总裁、首席财务官、任何副总裁、控制人、司库或秘书签署的证书，在每种情况下均由母公司以此类高级职员的身份，并交付给权利代理人。

“允许转让”是指：（a）持有人去世时以遗嘱或无遗嘱方式转让CVR；（b）通过文书转让给活人间信托或遗嘱信托，在持有人去世时将把CVR转让给持有人的受益人；（c）根据法院命令（包括与破产或清算有关的）；（d）通过法律运作（包括通过持有人的合并或合并）或与任何持有人的解散、清算或终止有关的不考虑，即公司、有限责任公司，合伙企业或其他实体（前提是此类解散、清算或终止不会使CVR受到《证券法》或《交易法》规定的登记要求）；（e）在以记账式或其他类似代名人形式持有的CVR的情况下，由代名人授予实益拥有人，并（如适用）通过中间人，或由该代名人授予同一实益拥有人的另一代名人；（f）如果持有人是公司、合伙企业或有限责任公司，则由转让公司、合伙企业或有限责任公司向其股东、合伙人或成员进行分配，如适用（前提是此类分配不会使CVR受到《证券法》或《交易法》规定的注册要求）；或（g）第2.7节中的规定。

 

4

“产品”是指任何形式、配方或介绍的任何产品，其中包含、包含、由或包含作为活性成分的化合物，该化合物（a）被配制、批准或销售用于主要关联与眼睛相关的疾病，以及（b）未系统给药或共同给药，为明确起见，包括SYFOVRE^®（pegcetacoplan注射液）及其任何品系延伸、替代剂型、重新配制和延伸。为免生疑问，“产品”一词不包括任何可能与化合物共同给药的药物。

“产品权组”是指母公司、其子公司（包括公司及其子公司）以及母公司或其子公司（包括公司及其子公司）的任何直接或间接被许可方或受让方。

“合格买方”是指（a）与控制权变更有关的母公司或公司及其各自子公司的全部或几乎全部资产的任何第三方收购人或继承者，或（b）净资产（通过参考最近的经审计或未经审计的资产负债表确定）或上市公司市值至少为4,000，000,000美元（考虑到与该交易有关的如此收购的公司的净资产或上市公司市值）的任何第三方。

“审查请求期”具有第4.6节（b）中规定的含义。

“权利代理人”是指本协议第一款中指定的权利代理人，直至根据本协议的适用条款，一名继承权利代理人已成为此类权利代理人，此后“权利代理人”将是指该继承权利代理人。

“出售业务”指将业务的全部或大部分直接或间接出售、独家许可或以其他方式转让给母公司或其任何子公司以外的人或由其直接或间接收购的任何交易或一系列相关交易（包括资产的出售或其他处置、合并或合并、出售股权或独家许可交易）。

“转让”是指任何转让、质押、质押、设押、转让或其他处分（无论是通过出售、合并、合并、清算、解散、股息、分配或其他方式）、作出此类转让或其他处分的要约，以及每项合同、安排或谅解，无论是否以书面形式，以实现上述任何一项。

第1.2节施工规则。

（a）此处的目录和标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。凡在本协议中提及某一节，除非另有说明，该提述应为本协议的某一节。

 

5

（b）如果一个术语被定义为一种词性（如名词），当它被用作另一种词性（如动词）时，应具有相应的含义。除非本协定的上下文明确要求另有规定，输入男性性别的词语应包括女性和中性性别，反之亦然，本协定所载术语的定义适用于此类术语的单数和复数形式。“包括”、“包括”为“包括但不限于”；“本协议”、“特此”、“本协议”、本协议中的“本协议项下”及类似用语，指的是本协议整体，而不是指出现此类词语的任何特定章节或条款；“至程度”一语中的“程度”一词系指主体或其他事物延伸的程度，该用语不应仅指“if”；“或”一词应具有析除性，但不具有排他性，与“和/或”具有相同含义；任何对法律的提及，应包括根据其颁布的任何规则和条例，本协议中对任何法律的任何提述，均指不时修订、修改或补充的法律。此处引用的货币金额以美元为单位。在计算根据本协议作出任何行为或采取步骤的期限之前、期限内或之后的期限时，作为计算该期限的参考日期的日期将被排除在外。除本协议另有规定外，本协议中对任何合同、其他协议、文件或文书（不包括本协议）的所有提述，均指根据其条款不时修订、补充或以其他方式修改的该等合同、其他协议、文件或文书，除非其中另有规定，包括所有附表、附件、增编、展品和所附或以引用方式并入其中的任何其他文件。

（c）双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第二条

或有价值权

第2.1节CVR。CVR代表持有人根据合并协议和本协议收取或有现金付款的权利。初始持有人应根据合并协议和本协议的条款确定，初始持有人的名单应由母公司或代表母公司根据本协议第4.1节向权利代理人提供。

第2.2节不可转让。除通过许可转让外，不得全部或部分出售、转让、转让、质押、设押或以任何其他方式处置或转让CVR。尽管某些CVR将通过DTC持有，但上述限制仍将适用。任何违反本第2.2节规定而试图出售、转让、转让、质押、设押、处分或转让全部或部分CVR的行为，自发生之日起无效，无效。CVR将不在任何报价系统上市或在任何证券交易所交易。

 

6

第2.3节无证；登记；过户登记；地址变更。

（a）不会以证书或其他文书作为CVR的证据。

（b）权利代理人将保存一份登记册（“CVR登记册”），用于登记此处规定的CVR和CVR的转让。CVR登记册将（i）对于在紧接生效时间之前通过DTC以记账式形式持有此类股份的公司普通股持有人，Cede & Co（作为DTC的代理人）将反映一个立场，即代表根据合并协议条款转换为收取现金金额权利的公司普通股的所有股份，（ii）就（a）在紧接生效时间之前以凭证式形式持有该等公司普通股并根据合并协议的条款转换为收取现金金额的权利的公司普通股的持有人而言，在适用股票证书的每一该等持有人交付权利代理人（或适用的付款代理人）时，连同一份有效签署的送文函和权利代理人（或适用的付款代理人）根据合并协议可能合理要求的其他习惯文件，（b）在紧接生效时间之前通过公司的转让代理以记账形式持有该公司普通股的公司普通股的持有人，（c）有权根据合并协议条款获得CVR的公司股权奖励持有人，以及（d）有权根据合并协议条款获得CVR的公司认股权证持有人，在（a）、（b）、（c）和（d）条款的每一种情况下，反映每个此类持有人根据合并协议有权获得的适用的CVR数量（不包括，就上述第（i）、（ii）（a）及（ii）（b）条而言，根据合并协议第2.6（b）条注销的股份持有人及异议股份）。权利代理人将不会对CVR的转让直接对街道名称持有人承担任何责任，除非并且直到此类CVR根据本协议第2.2节被转移到此类街道名称持有人的名下。对于根据下文第2.4节就通过DTC持有的CVR支付的任何款项，权利代理将通过向DTC发送一笔过的付款来完成与此类CVR相关的付款。对于DTC向此类CVR持有人分配款项，权利代理人将不承担任何责任。

（c）在符合第2.2节中规定的可转让性限制的情况下，提出的每一项转让CVR的请求都必须是书面的，并附有一份书面转让文书，其形式必须是权利代理人根据其准则合理满意的，并由其持有人、持有人书面正式授权的代理人、持有人书面正式授权的遗产代理人或持有人的遗属（附有证明该人作为持有人遗属地位的书面文件）妥为签立，并合理详细地载列与转让有关的情况。在收到该等书面通知后，权利代理人将在其合理确定转让工具的形式适当且转让在其他方面符合本协议的其他条款和条件（包括第2.2节的规定）的情况下，在CVR登记册中登记CVR的转让并通知该等

 

7

持有人相同。对于任何转让CVR的登记，不得收取服务费，但权利代理人可以要求持有人向适用的政府实体支付足以支付与任何此类转让登记有关的任何转让、印花或其他类似税款或政府收费的款项。权利代理人没有义务或义务根据本协议的任何部分采取任何要求CVR持有人支付适用的税款或费用的行动，除非且直到权利代理人合理信纳所有此类税款或费用已支付或此类税款或费用不适用。在CVR登记册中登记的所有正式转让的CVR将是母公司的有效义务，并将赋予受让方在本协议下与转让方在紧接转让之前持有的相同的利益和权利。在CVR登记册中登记之前，任何CVR的转让都是有效的。

（d）持有人可向权利代理人提出书面请求，以更改该持有人在CVR登记册中的记录地址。书面请求必须由持有人正式签署。权利代理人收到此类书面通知后，将及时将地址变更记录在CVR登记册中。

第2.4节付款程序。

（a）如达成任何里程碑，则在每宗个案中，在达成该里程碑后三十（30）个营业日当日或之前，母公司须（i）向权利代理人交付书面通知（每份通知均为“里程碑通知”），表明已达成相应的里程碑和相应的里程碑付款金额到期，并附有证明相同的高级人员证书，该里程碑通知应包括适用日历年度的净销售额报表，以及（ii）妥为存入或安排存入权利代理人，在交付里程碑通知后的三（3）个营业日内，以电汇方式将立即可用的资金支付至权利代理人指定的账户（或在将通过公司或其或母公司的适用关联公司的工资系统支付的与股权奖励CVR相关的款项的情况下，支付给公司或其或母公司的适用关联公司），等于根据本协议条款向所有持有人支付适用的里程碑付款金额所需的总额（受根据下文第2.4（d）节扣除或扣留的任何金额限制）。如果在该日期，权利代理人（或公司或其或母公司的适用关联公司，在将通过公司或其或母公司的适用关联公司的工资系统支付的与股权奖励CVR有关的付款的情况下）已根据本协议收到足以支付与该里程碑有关的所有里程碑付款金额的款项，则该等金额应被视为已支付。

（b）权利代理人将迅速、无论如何在收到里程碑通知的十（10）个日历日内，在其注册地址向每位持有人发送一份里程碑通知的副本（权利代理人发送该副本的日期，即“里程碑付款日期”）。在权利代理人向持有人发送里程碑通知副本时，权利代理人还将向每个持有人支付适用的里程碑付款金额（受根据

 

8

下文第2.4（d）节）（i）以支票方式邮寄至截至该里程碑付款日期前最后一个营业日收市时在CVR登记册上反映的每名持有人的地址，或（ii）就已以书面向权利代理提供接线指示的任何持有人而言，以电汇即时可用资金至该指示所指明的账户。尽管有任何与此相反的规定，权利代理人不应对将通过公司或其或母公司适用的关联公司的工资系统支付的与股权奖励CVR有关的任何里程碑付款金额向持有人承担任何责任。

（c）母公司应促使公司或其关联公司的现任或前任雇员持有的与股权奖励CVR（根据合并协议第2.9节确定）相关的适用里程碑付款金额通过存续公司或其或母公司的适用关联公司的工资系统或任何后续工资系统支付给适用的持有人，不迟于（i）适用的里程碑付款日期之后的该适用工资系统的第二个常规工资日期（以较晚者为准）及（ii）就公司股权奖励的股权奖励CVR而言，截至紧接生效时间前仍未归属（且不因发生生效时间而按其条款归属），适用的归属日期，但无论如何不迟于实现里程碑日期或适用的归属日期后六十（60）天的日期，但须遵守本协议第2.4（d）节和合并协议第2.9节。为明确起见，除非并直至公司股权奖励（或就该等公司股权奖励而作出的任何假定或转换的奖励）已归属，否则不得就公司股权奖励的股权奖励CVR支付款项。

（d）尽管合并协议或本协议中有任何相反的规定，母公司、存续公司、权利代理人和任何其他适用的扣缴义务人（及其适用的关联公司）有权从根据本协议以其他方式应付的任何里程碑付款金额中扣除或扣留，或促使扣除或扣留根据《守则》、其下的《库务条例》或任何其他适用的税法可能要求扣除或扣留的金额，由母公司、存续公司确定，权利代理人或任何其他适用的扣缴义务人（或其适用的关联公司）（如适用）。母公司、存续公司、权利代理人和任何其他适用的扣缴义务人（或其适用的关联公司）应合理地与任何人（除了作为公司或其关联公司的现任或前任雇员的股权奖励CVR持有人）进行善意合作，以便在扣缴应付给该人的任何金额之前减少或消除任何此类扣缴。对于作为公司或其关联公司现任或前任雇员的股权奖励CVR持有人，任何此类预扣可由母公司通过存续公司（或母公司任何适用的关联公司）的工资系统进行或安排进行。在如此扣除或扣留该等款项的范围内，就本协议项下的所有目的而言，该等款项应视为已支付予本应向其支付该等款项的人，并在母公司、存续公司或权利代理人支付该等税款后在切实可行范围内尽快

 

9

（或其适用的关联公司）（如适用），母公司应将（或应促使存续公司、权利代理人或其或母公司的适用关联公司交付）本应向其支付此类款项的人（不包括作为公司或其关联公司现任或前任雇员的股权奖励CVR持有人）交付适用的税务机关出具的证明此类付款的收据的原件或核证副本、报告此类付款的报税表副本或此类付款的其他合理可接受的证据。各方打算（i）根据本协议就股权奖励CVR提供的每笔付款均为根据美国财政部条例第1.409A-2（b）（2）（i）节的目的单独支付的“款项”，以及（ii）每笔股权奖励CVR均免于或符合《守则》第409A节的规定，本协议应据此解释和管理。双方打算将每个里程碑视为有效的履约条件，并将每个各自的里程碑付款金额视为受到《守则》第409A条所定义的没收的重大风险的影响。本协议的任何一方或其任何关联公司或其各自的任何雇员、董事或代表均不对持有人、受让人或其他人就《守则》第409A条承担任何责任。

（e）任何里程碑付款金额的任何部分，在适用的里程碑付款日期一（1）年后仍未分配给持有人，将由权利代理人按要求交付给母公司，任何持有人此后将只向母公司寻求适用的里程碑付款金额的支付，不计利息。

（f）母公司、公司、权利代理人或其任何联属公司概不就根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律规定交付给公职人员的任何里程碑付款金额向任何人承担法律责任。如果尽管权利代理人作出了合理的最大努力，按照权利代理人惯常的无人认领的资金程序向适用的持有人交付了里程碑付款金额，但该里程碑付款金额在该里程碑付款金额将以其他方式免于任何政府实体的财产或成为任何政府实体的财产的日期之前没有立即支付，则该里程碑付款金额将在适用的法律要求允许的范围内成为母公司的财产，不受任何先前有权获得的人的所有索赔或利益的影响。除且不限于本协议中的任何其他赔偿义务外，母公司同意就权利代理人因将此类财产转让给母公司而可能招致或受到的任何责任、罚款、成本或费用向权利代理人进行赔偿并使其免受损害，除非此类损失已被有管辖权的法院确定为权利代理人故意或故意的不当行为（包括故意违约）、恶意、欺诈或重大过失造成的结果。

（g）权利代理人应负责根据适用法律要求就CVR（公司或其关联公司的现任或前任雇员持有的股权奖励CVR除外）进行信息报告，包括在美国国税局表格1099-B或其他适用表格上报告持有人收到此类CVR和本协议下的任何里程碑付款金额。父母应尽合理最大努力与权利代理人合作，提供权利代理人履行其在本节2.4（g）中的义务所合理必要的任何信息。

 

10

第2.5节没有投票权、股息或利息；没有母公司的股权或所有权权益。

（a）CVR将没有任何投票权或股息权，并且不会对任何持有人在CVR上应付的任何金额产生利息。

（b）在不限制权利代理人或任何持有人根据本协议或就CVR（包括根据本协议条款根据本协议获得付款的权利）的任何权利的情况下，CVR将不代表母公司或任何组成公司对合并或其各自的任何关联公司（包括公司）的任何股权或所有权权益。每个持有人根据本协议收取财产的唯一权利是有权在到期时收取里程碑付款金额（如有）并按照本协议条款支付。CVR不构成任何人的证券。

（c）母公司或公司或其各自的任何董事或高级人员均不会被视为凭藉本协议或CVR对任何持有人负有任何受托或类似责任。

第2.6节资金的持有。权利代理人在本协议项下收到的所有将由权利代理人在履行其在本协议项下的服务时分配或应用的资金（“资金”）应由权利代理人作为母公司的代理人持有，并存入一个或多个独立的银行账户，由权利代理人以其作为母公司的代理人的名义维持。除用于支付本协议项下的里程碑付款金额外，资金不得用于任何其他目的。各方在此承认并同意，就美国联邦（以及适用的州和地方）所得税目的而言，在根据本协议分配资金之前，母公司应被视为资金的所有者。权利代理人应将资金所得收入作为父母的收入向美国国税局或其他税务机关报告。

第2.7节放弃CVR的Ability。持有人可以随时根据该持有人的选择，通过将该等CVR无偿转让给母公司或母公司书面指定的人（附母公司向权利代理人的书面通知）的方式，放弃该持有人在CVRs上所代表的所有剩余权利，该等权利将被注销，而该等转让和注销将由母公司及时以书面通知权利代理人。本协议中的任何内容均无意禁止母公司或其任何关联公司提出以私下交易或其他方式收购或收购CVR以供考虑，并完成任何此类收购和相关转让，在每种情况下均由其自行决定。就本协议而言，母公司或其任何关联公司获得的任何CVR将自动被视为已终止，不再未偿还。权利代理人应更新CVR登记册，以反映本第2.7节中所述的任何放弃或获得CVR的情况。

 

11

第三条

权利代理人

第3.1节某些职责和责任。权利代理人将不对与本协议有关的任何已采取或未采取的行动承担任何责任，除非其故意或故意的不当行为（包括故意违约）、恶意、欺诈或重大过失。

第3.2节权利代理人的某些权利。权利代理人承诺履行本协议明确规定的义务，且仅履行本协议明确规定的义务，不对权利代理人将默示的契诺或义务解读为本协议。权利代理人可酌情或根据代理持有人的书面请求，通过权利代理人认为最有效的适当司法程序，在代理持有人书面指示的范围内，为所有持有人的利益和代表所有持有人保护和强制执行任何此类权利，并应有权和受权保护和强制执行持有人在本协议项下的权利。权利代理人没有义务提起任何诉讼、诉讼或程序，除非代理持有人（代表持有人）就可能发生的任何费用和开支向权利代理人提供合理的担保和赔偿。此外：

（a）在不存在故意或故意不当行为（包括故意违约）、恶意、欺诈或重大过失的情况下，权利代理人可依赖并将受到保护，以作为或不作为任何决议、证书、陈述、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令或其善意认为真实并已由适当一方或多方签署或出示的其他纸张或文件；

（b）每当权利代理人认为适宜在根据本协议采取、遭受或遗漏任何行动之前证明或确立某事项时，在没有故意或故意不当行为（包括故意违约）、恶意、欺诈或重大过失的情况下，权利代理人可依赖高级人员证书；

（c）权利代理人可就其选定的大律师聘用及谘询，而该大律师的书面意见或大律师的任何意见，在不存在故意或故意不当行为（包括故意违约）、恶意、欺诈或重大过失的情况下，将就其根据本协议善意及依赖而采取、遭受或遗漏的任何行动，获得充分及完整的授权及保护；

（d）权利代理人作出本协议所列举的事情的允许权将不被解释为一项义务；

（e）权利代理人无须就执行该等权力或以其他方式就处所提供任何票据或担保；

（f）父母同意就权利代理人根据本协议承担的职责所引起或与之相关的任何损失、责任、索赔、要求、诉讼或费用，包括就任何索赔、指控、要求、诉讼或损失为权利代理人进行辩护的费用和开支，并使权利代理人免受损害，除非该损失已被有管辖权的法院确定为权利代理人故意或故意的不当行为（包括故意违约）、恶意、欺诈或重大过失所致；

 

12

（g）父母同意（i）支付本协议所附附表A所列权利代理人与本协议有关的费用和开支，以及（ii）偿还权利代理人在执行本协议过程中所招致的所有税款和政府收费、合理开支和其他任何种类和性质的费用（对权利代理人的净收入和特许经营权征收或计量的税款或对其征收的类似税款（代替净所得税）除外）。权利代理人还将有权就其就权利代理人管理其在本协议项下的职责而支付或招致的所有合理和必要的书面自付费用从父母那里获得补偿；但条件是，尽管有上述规定或本协议中规定的任何相反规定，父母没有义务赔偿或支付权利代理人的费用或开支，或就任何索赔向权利代理人偿还律师费，在每种情况下，权利代理人代表自己或持有人提起的诉讼或诉讼；

（h）本协议的任何条款均不得要求权利代理人在履行其根据本协议承担的任何职责或在行使其权利时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，前提是有合理理由相信未向其合理保证偿还此类资金或就此类风险或责任作出充分赔偿；和

（i）任何持有人均无义务就权利代理人根据本协议承担的职责所引起或与之有关的任何损失、责任、索偿、要求、诉讼或费用向权利代理人作出赔偿或使权利代理人免受损害，或就权利代理人因本协议或管理其根据本协议承担的职责而招致的任何费用、成本或开支向权利代理人支付或补偿，而权利代理人在任何情况下均无权从任何里程碑付款金额中扣除任何金额，除非第2.4（d）节另有规定。

第3.3节辞职和免职；任命继任者。

（a）权利代理人可随时向父母发出书面辞职通知，指明该辞职生效的日期，该通知将在如此指明的日期前至少六十（60）天发出，但在任何情况下，该辞职在指定继任权利代理人之前均不会生效。父母有权在任何时候通过书面通知将权利代理人驱逐出境，该书面通知规定了此种驱逐生效的日期，但在指定继任权利代理人之前，此种驱逐不会生效。家长将向权利代理人发出此类移除通知，该通知将在如此指定的日期至少六十（60）天前发送。

 

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（b）权利代理人提供离职意向通知、被免职或无行为能力的，母公司将在合理可能的情况下，尽快以书面通知指定具有全国声誉的股票转让代理人的合格继承权利代理人，或经代理持有人书面同意，指定商业银行的公司信托部门。如此指定的继承权利代理人将在其根据第3.4节接受此种任命后立即成为继承权利代理人。

（c）家长将通过以头等邮件将此类事件的书面通知邮寄给持有人（如其姓名和地址出现在CVR登记册中），就权利代理人的每一次辞职和每一次被免职以及每一次继任权利代理人的任命发出通知。每份通知将包括继承权利代理人的姓名和地址。如果父母未能在接受继承权利代理人的任命后十（10）天内发送此种通知，继承权利代理人将安排邮寄通知，费用由父母承担。

（d）权利代理人将与母公司和任何继承权利代理人就权利代理人对继承权利代理人的义务和责任的过渡进行合理合作，包括将包括CVR登记册在内的所有相关数据转移给继承权利代理人。

第3.4节接任者接受委任。根据本协议指定的每一位继承权利代理人将签署、承认并向母公司和退任权利代理人交付一份接受此类指定的文书和本协议的对应方，因此，该继承权利代理人将在没有任何进一步行为、契据或转让的情况下，被授予退任权利代理人的所有权利、权力、信托和义务。应父母或继承权利代理人的请求，退任权利代理人将签署并交付一份文书，将退任权利代理人的所有权利、权力和信托转让给继承权利代理人。

第四条

盟约

第4.1节持有人名单。母公司将在生效时间十五（15）个工作日内，以母公司从公司转让代理人（或为公司提供类似服务的其他代理人）处收到的形式向权利代理人提供或促使其提供持有人的姓名和地址。权利代理人将在CVR登记册上反映所有此类姓名和地址，并在此后立即向母公司确认CVR登记册和初始持有人名单，无论如何，将在收到母公司或存续公司的转让代理人（视情况而定）提供的此类姓名和地址后的三十（30）天内确认。根据持有人的要求，权利代理人将向该持有人提供其他持有人的名单、每个持有人持有的CVR数量以及权利代理人就每个持有人维护的联系信息。

第4.2节里程碑付款金额的支付。如已根据本协议达成里程碑，母公司将立即（在有关适用里程碑的里程碑通知交付后三（3）个工作日的日期或之前）根据第2.4和（ii）节向（i）权利代理人存入每名持有人适用的该里程碑的里程碑付款金额（不包括第（ii）条所述的股权奖励CVR），以及公司或其或母公司的适用

 

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关联公司，就支付给当时是公司或其关联公司现任或前任雇员的股权奖励CVR持有人的款项而言，根据第2.4节，在每种情况下，在里程碑付款日期或有关该等里程碑的适用归属日期之前，向每位该等股权奖励持有人支付里程碑付款金额所需的总金额，如果该金额是根据本协议的条款支付的。净销售额里程碑1付款金额和净销售额里程碑2付款金额中的每一笔款项仅应支付一次（如果有的话），但须根据本协议实现适用的里程碑（以及就股权奖励CVR而言，适用的归属条件），根据本协议应付的最高潜在总额应为每CVR 4.00美元，不计利息，并可按第2.4（d）节进一步描述的方式减少与此相关的任何适用的预扣税。

第4.3节努力；经营业务。自截止日期起至（i）2032年1月31日（以较早者为准），（ii）根据第4.2节向权利代理人支付所有里程碑付款金额（如有），以及（iii）根据第6.10节终止本协议的日期：

（a）母公司和公司（及其各自的继任者和受让人）应并应促使其各自的关联公司使用商业上勤奋的努力来实现每一个里程碑；但本（a）条不对母公司施加任何义务以实际实现任何里程碑；

（b）母公司或公司（或其各自的继任者和受让人）或其各自的任何关联公司均不得采取任何行动或不采取任何行动，其目的或意图（全部或部分）为（i）避免或阻碍实现里程碑或支付任何里程碑付款金额的义务或（ii）减少任何里程碑付款金额；

（c）母公司或公司（或其各自的继任人及受让人）或其各自的任何附属公司均不得在公司与母公司或其任何附属公司（公司或其任何附属公司除外）之间进行任何附属交易，违反本第4.3条；及

（d）尽管本协议有任何相反的规定，但在遵守本协议规定的母公司义务，包括母公司、公司及其各自的关联公司使用商业勤奋努力实现本协议规定的每一个里程碑的义务的情况下，母公司及其关联公司应有权控制其业务和运营的所有方面（以及其所有资产和产品），并在母公司遵守本协议条款的情况下，母公司及其附属公司可行使或不行使其认为适当且符合母公司及其附属公司及其股东最佳整体利益的权力和权利。

第4.4节账簿和记录。母公司应并应促使其子公司保持真实、完整、准确、足够详细的记录，以使持有人和独立会计师能够确定本协议项下的应付金额。

 

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第4.5节不使用姓名。未经母公司事先明确书面许可，权利代理人不得在与本协议或其标的有关的任何宣传或新闻发布中使用母公司、其关联公司（包括本公司）或其各自雇员的名称、商标、商号或标识，但（在母公司、其关联公司或其各自雇员的名称的情况下）与任何持有人、权利代理人、母公司或其关联公司之间根据本协议发生的纠纷有关的除外。

第4.6节审计。

（a）如截至2027年12月31日、2028年12月31日、2029年12月31日、2030年12月31日或2031年12月31日，净销售额里程碑1或净销售额里程碑2中的任何一项均未达到，则在该日期后的三十（30）个营业日内，母公司应向权利代理人交付一份书面通知（“到期通知”），说明截至该适用日期尚未达到该里程碑，且截至该适用日期，该等CVR的持有人无需根据本协议支付适用的里程碑付款金额。权利代理人应迅速、无论如何在收到任何到期通知的十（10）个工作日内，在其注册地址向每位持有人发送该到期通知的副本。

（b）在根据第4.6（a）条交付任何到期通知后的第九十（90）天期间内，应代理持有人的合理书面要求，母公司应向代理持有人提供适用日历年度的净销售额报表，并应使其财务人员合理地可供代理持有人的指定代表讨论和回答代理持有人有关净销售额报表的问题；提供（x）此类代理持有人就根据本条第4.6条将提供的母公司或其子公司的机密信息订立母公司合理满意的惯常保密协议，（y）此类机密信息或访问不应被要求提供，只要此类机密信息或访问将合理地预期会导致放弃任何律师-委托人特权或违反任何适用法律；但前提是，母公司和公司应尽合理最大努力实施适当且双方同意的措施，以允许披露此类信息的方式最大限度地消除未披露的基础，包括通过安排适当的洁净室程序、从文件中编辑文本或就将如此提供的任何信息签订习惯的共同抗辩协议。代理持有人有权在向持有人交付任何到期通知（每个期间，一个“复核请求期”）后的九十（90）天内，向母公司和权利代理人交付一次对根据本条第4.6（b）款交付的适用净销售额报表中所列任何项目提出争议的通知（该通知，一个“争议通知”），每次到期通知（该通知，一个“争议通知”），此后，代理持有人和母公司应本着诚意，设法解决争议通知中所列的任何争议项目。如果代理持有人和母公司未能在代理持有人向母公司和权利代理人交付争议通知后十五（15）个工作日内就争议事项达成一致，则母公司和公司应允许，并应促使其各自的关联公司允许，独立会计师可在正常营业时间内查阅公司及其子公司关于

 

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为核实净销售额报表的准确性而合理需要的业务，并应促使其各自的关联公司向独立会计师提供独立会计师可能合理要求并为审计净销售额报表和确定适用的里程碑是否实现而合理需要的访问、记录、工作底稿和其他文件和信息（须遵守惯常的保密协议和访问函，在形式和实质上为母公司合理接受，并排除合理预期会导致放弃任何律师-委托人特权或违反任何适用法律的信息或访问；但母公司和公司应尽合理最大努力实施适当且双方同意的措施，以允许以最合理可能的方式披露此类信息，以消除未披露的基础，包括通过安排适当的洁净室程序，修订文件中的文本或就拟如此提供的任何信息订立习惯共同抗辩协议）。应指示独立会计师在聘请该独立会计师后三十（30）天内就争议通知中所述事项作出最终确定。独立会计师应仅作为专家而不是仲裁员行事，并应负责根据本协议的条款就年度净销售额的计算仅就争议通知中所列各方意见不一的项目作出最终裁定，并提交其解决。适用的净销售额报表中的所有其他项目，如当事人未在审查请求期结束前提交独立会计师解决，应视为当事人同意，独立会计师不应负责计算或验证这些约定的项目。独立会计师应在必要的范围内向母公司和代理持有人披露与其调查结果直接相关的任何事项，以验证适用的净销售额报表的准确性或完整性。独立会计师应向母公司提供向代理持有人作出的所有披露的副本，同时向代理持有人作出每项该等披露，并应向代理持有人提供与向母公司作出的每项该等披露同时作出的所有向母公司作出的披露的副本。独立会计师收取的费用由（i）母公司根据独立会计师确定的有利于代理持有人的争议事项部分占代理持有人实际争议金额的百分比分摊和承担，（ii）代理持有人根据独立会计师确定的有利于母公司的争议事项部分占代理持有人实际争议金额的百分比分摊和承担。

（c）如果独立会计师得出结论，在适用日期根据本协议的条款实现了里程碑，并且未向权利代理人支付适用的里程碑付款金额，则母公司应在独立会计师向代理持有人和母公司交付其最终书面报告之日起三十（30）个日历日内向权利代理人支付或安排向其支付此类适用的里程碑付款金额。独立会计师的决定具有终局性、结论性并对母公司和持有人具有约束力，不可上诉且不得进一步复核，无明显错误。

 

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（d）如果在复核请求期限届满时，代理持有人没有按照本第4.6节向母公司和权利代理人提供争议通知，则适用的净销售额报表中列出的计算和适用的到期通知中的确定应是最终的、对持有人具有约束力和结论性的。

（e）寻求从母公司收到与根据本条第4.6条进行的审计有关的信息的每个人，应与母公司或任何受控关联公司（包括存续公司）订立并促使其会计师事务所订立合理且相互满意的保密协议，规定该方有义务保留根据该保密协议以保密方式向该方披露的所有此类信息。

第4.7节控制权变更；出售业务。尽管本协议另有相反规定，未经代理持有人事先书面同意，母公司或公司，或其各自的任何附属公司，均不得订立协议，在本协议终止或根据本协议支付所有里程碑付款金额（以较早者为准）之前，规定或完成控制权变更或业务出售，除非（由母公司选择）（x）就该等控制权变更或出售业务而取得或继承母公司或公司（如根据该等控制权变更或出售业务的架构适用）的人（i）为合格买方及（ii）承担母公司及公司在本协议项下的所有义务、义务及契诺，自该等控制权变更或出售业务的生效时间（如适用）起生效，以及在由该人签署并交付给权利代理人或（y）母公司和公司的本协议补充文书中，在此类控制权变更或出售业务后保留其在本协议下的义务、义务和契诺。在任何该等控制权变更或出售业务完成时或之前，母公司或公司将向权利代理人交付通知（而权利代理人将迅速，无论如何在收到该通知后十（10）个日历日内，在其注册地址向每个持有人发送该通知的副本），说明该等控制权变更或出售业务（如适用）符合本条4.7。一旦根据本条第4.7款完成控制权变更或出售业务，其中合格买方承担母公司和公司在本协议项下的所有义务、义务和契诺，母公司或其任何关联公司均不得就本协议项下的任何里程碑付款金额或其他方面承担任何进一步的责任或义务，母公司及其关联公司应完全免除任何此类义务。如果公司是发生控制权变更的一方或在构成出售业务的交易中被出售，并且在此出售之前公司已承担母公司在本协议下的所有义务，则母公司和公司应被视为已遵守本条4.7（根据（x）条）。

第4.8节拟税务处理。除根据适用法律（包括《守则》第483条）要求将任何里程碑付款金额的任何部分视为推算利息的范围外，本协议各方同意将（a）所有美国联邦和适用的州和地方税务目的的CVR（任何股权奖励CVR除外，或以其他方式作为补偿收到的CVR）视为根据合并协议公司普通股的额外对价或就公司普通股而言的额外对价，（b）任何里程碑付款金额

 

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根据合并协议，就此类CVR收到的金额为处置适用的CVR实现的金额和（c）所有美国联邦和适用的州和地方税务目的的股权奖励CVR，作为此类公司股权奖励的额外补偿或与之相关的额外补偿（如适用），并且除适用法律另有要求外，本协议各方均不会对任何纳税申报表、向政府实体提交的与税收或其他税务目的有关的任何其他文件采取任何相反的立场。除适用法律要求外，母公司或权利代理人（如适用）应根据《守则》第483条报告CVR的估算利息。

第五条

修正

第5.1节未经持有人同意而作出的修订。

（a）未经任何持有人或权利代理人同意，父母可在任何时间及不时订立一项或多项修订，仅为证明另一人继承父母，以及任何该等继承人根据第6.3条的规定承担本协议中的父母契诺。

（b）未经任何持有人同意，家长及权利代理人可在任何时间及不时就以下任何目的订立一项或多项修订：

（i）证明另一人继承为继承权利代理人（根据第3.3条），以及任何该等继承人承担权利代理人在此订立的契诺及承担的义务；

（ii）在父母的契诺中增加父母及权利代理人将认为是为了保护持有人的进一步契诺、限制、条件或条文；但在每种情况下，该等条文不会对持有人的利益造成不利影响；

（iii）纠正任何歧义，更正或补充本协议中可能有缺陷或与本协议任何其他条款不一致的任何条款，或就本协议下产生的事项或问题作出任何其他条款；但在每种情况下，该等条款不会对持有人的利益产生不利影响；

（iv）根据《证券法》、《交易法》及其下颁布的规则和条例，或任何适用的国家证券或“蓝天”法律，确保CVR不受登记可能必要或适当的限制；但在每种情况下，此类规定不会对持有人的利益产生重大不利影响；

（v）为确保父母遵守适用法律而可能需要的；但在每种情况下，该等修订不得对持有人的利益造成不利影响；或

 

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（vi）为增加、消除或更改本协议的任何条文而对本协议作出的任何其他修订，除非该等增加、消除或更改在任何方面对持有人的利益不利。

（c）在母公司和权利代理人依据本条第5.1条的规定执行任何修订后，母公司将就通过DTC持有的CVR迅速按照DTC的程序通过DTC的设施传送（或促使权利代理人传送）有关的通知，或者就所有其他CVR而言，将以头等邮件的方式向持有人邮寄（或促使权利代理人邮寄）有关的通知，地址为持有人在CVR登记册上出现的地址，载列该等修订。

第5.2节经持有人同意的修订。

（a）在符合第5.1节的规定下（根据第5.1节作出的修订可在未经持有人同意的情况下作出），经代理持有人同意，不论是否以书面证明或在持有人会议上作出，母公司和权利代理人可为增加、消除或更改本协议的任何条款而在此订立一项或多项修订，即使该等增加、消除或更改对持有人的利益构成重大不利；但前提是，该等修订不得，未经未偿还CVR百分之七十五（75%）持有人同意：

（i）以对持有人不利的方式修改本协议所载关于终止本协议或CVR的任何规定；

（ii）以对持有人有重大不利影响的方式（a）依据本协议向持有人支付的任何款项的时间及金额，或（b）任何里程碑的定义；

（iii）减少CVR的数目（为免除依据第2.7条自动在此列出的疑问以外）；或

（iv）修改本第5.2节的任何条文，但须增加须获得同意的持有人的百分比，或订明未经每项受影响的未偿还CVR的持有人同意，不得修改或放弃本协议的某些条文。

（b）在父母和权利代理人依据本条第5.2条的规定执行任何修改后，父母将就通过DTC持有的CVR迅速按照DTC的程序通过DTC的设施传送（或促使权利代理人传送）有关通知，或者就所有其他CVR而言，将以头等邮件方式向持有人邮寄（或促使权利代理人邮寄）有关通知，地址为持有人在CVR登记册上出现的地址，载列该等修改。

 

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第5.3节修正的执行。在执行本第五条允许的任何修改时，权利代理人将有权获得并将在依赖时得到充分保护，父母选定的律师的意见，说明执行此类修改是本协议授权或允许的。权利代理人可以但没有义务订立任何影响权利代理人自身在本协议项下的权利、特权、契诺或义务或其他方面的任何此类修改。

第5.4节修正的效力。在执行本第五条下的任何修改后，本协议将根据该修改，该修改将构成本协议的所有目的的一部分，每个持有人都将因此受到约束。

第六条

一般适用的其他条文

第6.1节向权利代理人和家长发出通知。任何一方根据本协议向本协议其他各方发出或作出的所有通知、请求、指示或其他通信或文件均应以书面形式送达，且（a）以专人送达的方式送达意向所针对的一方，（b）以国际公认的隔夜快递服务送达意向所针对的一方，（c）以挂号或挂号信方式送达，要求回执或（d）以电子邮件方式发送：

If to the rights agent，to it at：

Equiniti Trust Company，LLC

[***]

[***]

关注：[***]

邮箱：[***]

If to the parent or to the company，to it at：

Biogen Inc.

[***]

[***]

关注：[***]

邮箱：[***]

连同一份副本送交（不应构成通知）：

Cravath，Swaine & Moore LLP

[***]

[***]

关注：[***]; [***]; [***]

邮箱：[***]; [***]; [***]

或已或已由当事人书面指定接收上述通知的其他人或收件人。如按上述规定发出任何通知、要求、指示或其他通讯或文件，须视为（w）在实际收到时（如亲自送达）、（x）在存放隔夜快递员后的下一个营业日（如由隔夜快递员寄出）、（y）在寄存邮件后三（3）个营业日（如以挂号信或挂号信方式寄出）或（z）在以电子邮件送达时（以未收到有关“回弹”或类似指示未送达的电文为限）给予接收方。向外部律师提供副本仅为方便起见，未向外部律师提供副本不会改变根据本条第6.1款以其他方式发出的任何通知、请求、指示或其他通信或文件的有效性。

 

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第6.2节对持有人的通知。凡本协议规定向持有人发出通知，则就通过DTC持有的CVR而言，该通知将得到充分的（除非本协议另有明确规定）（i），如果以书面形式并按照DTC的程序通过DTC的设施传送，或（ii）邮寄（预付一等邮资）给受此事件影响的每个持有人，地址应为持有人在CVR登记册中显示的地址，不迟于最晚日期，且不早于为发出该通知而规定的最早日期（如有）。在任何情况下，如以邮寄方式向持有人发出通知，则不向任何特定持有人邮寄该通知或如此邮寄的任何通知中的任何瑕疵，均不会影响该通知对其他持有人的充分性。

第6.3节父母继承人和受让人。母公司可全权酌情将其在本协议项下的任何或全部权利、利益和义务转让给（a）母公司的一个或多个全资子公司，但仅限于任何此类实体仍然是母公司的直接或间接全资子公司或（b）与母公司控制权变更或根据本协议第4.7节出售业务有关的收购人（前述（a）和（b）条中的每个此类受让人，“受让人”）；但前提是，就第（a）条而言，且仅在符合第4.7条第（y）条、第（b）条的范围内，父母仍须承担连带责任。任何该等受让人其后可根据本条第6.3款以与母公司相同的方式转让其在本协议项下的任何或全部权利、权益和义务。本协议将对母公司的继任者具有约束力，对其有利，并可由其强制执行。任何试图违反本6.3节转让本协议的行为均为无效且无效。未取得母公司和代理持有人的书面同意，权利代理人不得转让本协议。

第6.4节协议的好处。本协议中的任何明示或暗示均不会给予任何人（权利代理人、母公司、母公司的继任者和受让人以及持有人除外）任何利益或根据本协议或根据本协议所载的任何契诺或规定的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，所有此类契诺和规定仅为权利代理人、母公司、母公司的继任者和受让人以及持有人的利益。持有人的权利限于本协议明文规定的仅由代理持有人行使的权利。尽管本协议中有任何相反的规定，任何持有人可在任何时候通过向权利代理人和母公司发出书面通知的方式同意全部或部分放弃该持有人在本协议下的权利，无论是否为考虑，该通知如发出，将是不可撤销的，而母公司可在任何时候全权酌情向持有人提供对价，以换取他们同意不可撤销地全部或部分放弃其在本协议下的权利。

第6.5条持有人对诉讼的限制。任何个人持有人或持有人团体根据本协议均无权根据本协议启动或与本协议相关的程序，而这些权利只能由代理持有人根据本协议并在遵守本协议规定的限制的情况下行使。由代理持有人提起的任何诉讼，须受第6.6条及第6.9条规限，其条款适用于该等

 

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代理持有人（视情况而定），以及比照采取此类行动。代理持有人有权代表所有持有人，凭借或根据本协议的任何条款，在法律上或股权上或破产上或以其他方式根据本协议或根据本协议或就本协议提起任何诉讼。在任何此类诉讼中，代理持有人应被视为代表所有持有人。代理持有人在被视为代表所有持有人的任何诉讼中收取的金额，应首先支付，以偿还代理持有人因该诉讼而产生的法律费用和其他合理的成本和费用，余额应分配给所有持有人。代理持有人根据本条第6.5条代表所有持有人行事，对任何其他持有人不承担任何该等行动的法律责任。

关于法律的第6.6节。本协议、CVR和任何可能直接或间接基于、与本协议或本协议所设想的任何交易有关或由此产生的行动（无论是在法律上、合同中还是在侵权行为中），或根据本协议进行的谈判、执行或履行，均应受特拉华州法律管辖，并应根据其解释和执行，不考虑任何选择或冲突的法律条款或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的条款或规则），这些条款或规则会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。

第6.7节可分割性。本协议条款视为可分割，任何条款的无效或不可执行性不影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款，或该条款对任何人或任何情况的适用无效或不可执行，（a）应以适当和公平的条款作为替代，以在可能有效和可执行的范围内执行该无效或不可执行条款的意图和目的，以及（b）本协议的其余部分以及该条款对其他人或情况的适用不受该无效或不可执行的影响，该无效或不可执行也不应影响该条款的有效性或可执行性，或在任何其他司法管辖区适用该等条文。

第6.8节对口单位和签字。本协议可由两个或两个以上的对应方（包括以传真或电子邮件送达的电子扫描）签署，每一方应视为正本，但所有这些内容加在一起应被视为同一协议，并应在对应方已由本协议各方签署并交付给另一方时生效，但有一项谅解，即各方不必签署同一对应方。

第6.9节管辖权；放弃陪审团审判。

（a）本协议每一方明确向特拉华州衡平法院的属人管辖权和地点以及在特拉华州内由此产生的任何州上诉法院（或，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则在特拉华州内的任何美利坚合众国联邦法院）（“选定法院”）提交，如果本协议双方之间的任何争议（无论是合同、侵权或其他方面）产生于本协议或本协议所设想的交易，（b）明确放弃任何缺乏属人管辖权或不适当地点的申索，以及任何声称该等法院就该等申索是不方便的法院地的申索，及（c）同意其不得提出任何

 

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在选定法院以外的任何法院针对本协议任何其他方提出的与本协议或本协议所设想的交易有关的索赔、诉讼或程序。本协议每一方在此不可撤销地同意在任何该等诉讼、诉讼或程序中通过挂号或挂号邮件或隔夜快递服务（预付邮资）将其副本邮寄至第6.1节规定的其地址的方式送达上述任何法院的诉讼、诉讼或程序，该送达自该等邮寄十（10）天后生效。

（b）每一方在此放弃在适用法律允许的最充分范围内，就本协议或本协议所设想的交易直接或间接产生的任何索赔、诉讼或程序可能拥有的由陪审团审判的任何权利。每一方（i）证明没有任何其他方的代表、代理人或律师明示或以其他方式表示，该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，以及（ii）承认已通过（其中包括）本节中的相互豁免和证明等方式促使其订立本协议

第6.10节终止。本协议将终止，且不具有任何效力或效力，本协议双方将不承担本协议项下的任何责任，也不需要支付任何款项，最早发生在（a）全额支付本协议条款要求支付的所有里程碑付款金额时，（b）向权利代理人交付由母公司和持有75%（75%）未偿还CVR的人妥为签立的书面终止通知，以及（c）当（且仅当）母公司已在所有重大方面遵守其根据第4.6条承担的义务时，即2032年6月30日；但在前述（c）条的情况下，如果有任何未决争议通知或正在进行的诉讼（无论是在合同或侵权或其他方面）由代理持有人在本协议终止之前适当提出或与本协议有关，本协议不会终止，直至（i）在争议通知的情况下，独立会计师根据第4.6节作出最终决定或母公司与代理持有人之间达成和解，并由母公司向权利代理人支付独立会计师确定的任何适用的里程碑付款金额或适用的此类和解将支付给持有人，或（ii）在此类持续行动的情况下，有管辖权的法院对此类诉讼作出的最终不可上诉命令或父母与代理持有人之间的和解。

第6.11节全部协议。本协议和合并协议（包括其附表、附件和证物）包含本协议和本协议各方对本协议及本协议所设想的交易和事项的全部理解，从而取代各方之前就本协议和本协议所达成的所有书面或口头协议。如果以及在本协议的任何条款与合并协议不一致或有冲突的情况下，本协议将仅管辖和控制CVR事项，而合并协议应管辖和控制与CVR无关的所有事项。

 

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第6.12节家长的义务。母公司应促使公司适当履行、履行和解除本协议项下适用于公司的各项契诺、义务和责任。母公司和公司对各自在本协议项下的各项契诺、义务和责任的履行和履行承担连带责任。作为公司订立合并协议并完成由此设想的交易的重大诱因，公司在此不可撤销地和无条件地保证母公司在本协议项下的所有义务，包括母公司在第2.4节和第4.2节下的义务，在每种情况下，当、当和如果到期时（统称为“公司担保义务”）均应按时履行。在适用法律允许的最大范围内，公司特此明确放弃除母公司可获得的任何抗辩外，因任何适用法律而产生的任何和所有权利和抗辩。在不限制前述内容的概括性的情况下，本公司明确放弃：（i）本担保的持有人接受的通知；（ii）未履行全部或任何本公司担保义务的通知；（iii）就本公司的任何或全部担保义务提出、要求、拒付通知、抗诉、抗诉通知及所有其他通知（根据本协议要求发出的通知除外）；及（iv）基于选择补救办法而因任何申索或抗辩而产生的任何抗辩，包括持有人未能或延迟对母公司行使补救措施，从而以任何方式影响其对公司提起诉讼的任何权利，但母公司可获得的任何索赔或抗辩除外。本公司同意，此项担保是一项付款，而不仅仅是收款，而不仅仅是担保人的担保，并且代理持有人不应被要求根据本协议或其他方式对母公司追求他们可能拥有的任何权利或补救，或首先启动任何程序或获得对母公司的任何判决，以强制执行本第6.12条。为免生疑问，只要父母在本协议项下的义务尚未履行，本第6.12条应继续有效。尽管本条第6.12条另有相反规定，本条第6.12条只可由代理持有人强制执行。本条第6.12款规定的任何内容均不得扩大母公司在本协议项下的义务或代理持有人在本协议项下的权利。

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作为证明，每一方均已安排由其正式授权的官员在上述日期和年份的第一天代表其签立本协议。

 

 

【CVR协议签署页】

附表a