文件

EX-19.1 4 twst-fy25ex191xinsidertrad.htm EX-19.1 文件

附件19.1

Twist Bioscience Corporation

内幕交易合规计划

这份内幕交易合规计划（这份“程序”）由四个部分组成：

第一节进行了概述；第二节阐述了Twist Bioscience Corporation的政策（连同其附属公司、“公司”）禁止内幕交易；第三节解释内幕交易；第四节包括公司为防止内幕交易而制定的各种程序。本计划由公司的公司秘书（以下简称“公司秘书”）监督管理内幕交易项目经理”).公司秘书可授权管理该计划。在公司公司秘书或其指定人员不能担任的所有情况下，公司首席执行官可担任该职务。

i.总结

防范内幕交易是遵守证券法，维护公司以及与其有关联关系的所有人的声誉和诚信所必需的。“内幕交易”是指任何人在掌握与该证券有关的内幕信息的情况下买卖该证券。正如下文第三节所解释的，“内幕消息”是被视为既“重大”又“非公开”的信息。内幕交易是一种犯罪行为，违反法律的处罚包括监禁、上缴利润、最高三（3）倍于所获得的利润或所避免的损失的民事罚款，以及个人最高500万美元和实体最高2500万美元的刑事罚款。内幕交易也被该计划禁止，并可能导致严重的制裁，包括解雇。

本计划适用于公司所有高级职员、董事和雇员，并延伸至个人在公司职责范围内外的所有活动。根据内幕交易项目经理的酌情权，该项目也可能适用于公司的顾问和承包商。每一位官员、董事和员工都必须审查这一计划。有关此程序的问题应直接向内幕交易程序经理提出。

就本计划而言，公司的证券包括普通股、涵盖普通股的股票奖励以及公司可能不时发行的任何其他证券，例如优先股、票据、认股权证和可转换债券。公司的证券还包括与公司股票相关的衍生证券，即使不是公司发行的，例如交易所交易期权。

ii.禁止内幕交易政策声明1.禁止内幕交易和其他交易

本公司将不进行自有证券交易，除非遵守适用的证券法。

任何高级人员、董事或雇员在拥有与公司有关的重要、非公开信息时，不得购买或出售或以其他方式交易公司的任何类型的证券。此外，任何高级职员、董事或雇员不得在知悉与该公司有业务关系的其他公开交易公司的证券交易时，知悉与该人在该公司的角色或与该公司的关系有关的有关该等公司的重大、非公开信息。

此外，公司计划下的某些交易以及不涉及下文第二节下讨论的购买或出售的交易除外。2和3，任何高级人员、董事或雇员不得在公司任何财政季度结束前两（2）周（12月31日、3月31日、6月30日和9月30日）开始至该财政季度收益数据公开发布后两（2）个完整交易日结束的期间内购买或出售公司的任何证券，无论公司或其任何高级人员、董事或雇员是否拥有重大、非-公开信息（the“停电期”).如您因任何原因离开公司，本计划将继续适用于您，直至您已知的任何重大非公开信息已公开或不再重要。

不时根据内幕交易项目经理或董事会的酌情权，公司可：

(a)临时更改禁售期，包括但不限于延长任何禁售期；及

(b)决定指定人士应暂停买卖，因为公司已知而尚未向公众披露的发展。在该等特定事项停牌期间，任何指定人士不得从事买卖本公司证券的交易，也不得向他人披露该等停牌事实。

即使在禁售期交易禁令之外，任何拥有有关公司的重大非公开信息的人在至少两（2）个交易日公开知悉该等信息之前，不应从事公司证券的任何交易，无论公司是否已向该人建议暂停交易。如果个人在其雇佣关系终止时知悉重大非公开信息，则在该信息公开或不再重要之前，该个人不得买卖公司的证券。在禁售期之外交易公司证券不应被视为“安全港”，所有人应时刻运用稳健的判断，确保其交易不会在掌握有关公司的重大非公开信息时发生。

就本方案而言，“交易日”是指全国证券交易所开市交易的一天。

任何高级职员、董事或雇员在掌握该等资料时，不得直接或间接向任何人提示该等资料、非公开资料。此外，重大、非公开信息在任何情况下都不应传达给公司以外的任何人（未经内幕交易项目经理事先书面批准和执行适当的保密协议），或传达给公司内部的任何人，而不是在需要了解的基础上。

公司已确定，如果受本计划约束的人从事某些类型的交易，则存在更高的法律风险和/或出现不当或不适当的行为。因此，公司的政策是，本计划涵盖的任何人不得从事以下任何交易：

•卖空。卖空公司证券（即出售卖方不拥有的证券）可能证明卖方预期证券价值将下降，因此有可能向市场发出信号，表明卖方对公司的前景缺乏信心。此外，卖空可能会降低卖方寻求改善公司业绩的动机。由于这些原因，

禁止卖空公司证券。此外，《交易法》第16（c）条禁止高级职员和董事从事卖空交易。（某些类型的对冲交易产生的卖空交易受以下标题为“对冲交易”的段落管辖。）

•对冲交易。对冲或货币化交易可以通过一些可能的机制来完成，包括通过使用预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具。此类对冲交易可能允许董事、高级职员或雇员继续拥有通过员工福利计划或其他方式获得的公司证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，董事、高级管理人员或雇员可能不再拥有与公司其他股东相同的目标。因此，禁止董事、高级职员和雇员从事任何此类交易。

•保证金账户和质押证券。保证金账户中作为保证金贷款抵押品持有的证券，如果客户未能满足追加保证金要求，券商可能会在未经客户同意的情况下卖出。同样，作为贷款抵押品的质押（或质押）证券，如果借款人拖欠贷款，可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。由于保证金出售或止赎出售可能发生在出质人知悉重大非公开信息或以其他方式不被允许交易公司证券的时候，因此禁止董事、高级职员和其他雇员在保证金账户中持有公司证券或以其他方式质押公司证券作为贷款的抵押品。

2.公司计划下的交易

本方案不适用于以下交易的情况，但特别说明的情况除外：

•股票期权行权。本计划不适用于授予和行使涵盖公司普通股（“股票”）股份的员工股票期权，或为满足预扣税款要求而预扣受该期权约束的股票股份。然而，该计划确实适用于作为当日经纪人协助的无现金行使期权的一部分的任何股票销售，或任何其他市场销售。

•限制性股票及限制性股票奖励。本方案不适用于限制性股票和限制性股票单位涵盖股份的授予和归属，或在任何限制性股票或限制性股票单位归属时为满足预扣税款要求而代扣代缴股份。然而，该计划确实适用于任何经纪人协助的销售，或任何其他市场销售。

•员工股票购买计划。本计划不适用于根据员工股票购买计划购买股票，该计划是由于您根据您在加入计划时所做的选择向计划定期或一次性捐款而产生的，但以公司提供此类计划为限。但是，本计划确实适用于您根据该计划购买的公司证券的销售。

•其他类似交易。任何其他从公司购买公司证券或向公司出售公司证券的交易不受本计划的约束。

3.卖出以覆盖交易

本计划不适用于在公司批准和实施的范围内出售以涵盖交易，其中公司在授予股权奖励时扣留股份并按顺序出售to满足扣缴税款要求。然而，这一例外情况不适用于为支付所需的预扣税款而进行的任何其他市场销售。

4.不涉及购买或出售的交易

博纳菲德证券赠与，包括为遗产规划目的向受控实体（定义见下文）的转让，均受本计划的约束，包括适用时的预先许可。投资于公司证券的共同基金交易不受本计划约束。

iii.内幕交易的解释

如上所述，“内幕交易”是指在掌握与证券相关的“重大”、“非公开”信息的情况下，买卖证券。“证券”不仅包括股票、债券、票据和债券，还包括股票奖励、认股权证和类似工具。联邦证券法对“购买”和“出售”的定义较为宽泛。“购买”不仅包括实际购买证券，还包括购买或以其他方式获得证券的任何合同。“出售”不仅包括证券的实际出售，还包括出售或以其他方式处分证券的任何合同。这些定义扩展到范围广泛的交易，包括常规的现金换股票交易、转换、授予和归属，以及（如适用）行使股票奖励和收购以及行使与证券相关的认股权证或看跌期权、看涨期权或其他期权。一般理解，内幕交易包括以下几种：

•内幕信息知情人在掌握重大、非公开信息的情况下进行交易；

•内幕信息知情人以外的人员在掌握重大、非公开信息的情况下进行交易，该信息要么是违背内幕信息知情人的保密诚信义务给出的，要么是被盗用的；或者

•向他人传达或倾注材料、非公开信息，包括在拥有此类信息的情况下建议购买或出售证券。

1.什么事实是物质？

事实的重要性取决于具体情况。如果合理的投资者极有可能认为某一事实在作出购买、出售或持有证券的决定时很重要，或者该事实可能对该证券的市场价格产生重大影响，则该事实被视为“重大”。重要信息可以是正面的，也可以是负面的，几乎可以与公司业务的任何方面或任何类型的证券、债务或股权相关。

虽然不可能列出所有类型的重大信息，但以下是一些特别敏感的信息实例，应作为重大信息处理：


盈利和销售预测的变化；			重大营销变革；
股息支付的增加或减少；			重大经营中的异常收益或损失；
股份分割或证券发行；			公司公开或私下出售大量证券；
重大合同和技术许可；			购买或出售重大资产；
管理层变动；			重大劳动争议；
核数师变动；			重大的财务流动性问题；
重要产品或服务的引进；			为公司证券设立回购计划。
潜在的重大诉讼发展；

此外，重要信息不一定要与公司业务相关。例如，即将发布的报纸专栏中预计会影响证券市场价格的内容可能是实质性的。

一个好的一般经验法则：有疑问时，不要交易。

2.什么是非公？

信息不向公众公开，就是“非公开”的。为了使信息被认为是公开的，必须以使投资者普遍能够通过诸如道琼斯,路透经济服务,华尔街日报,美国商业资讯,美联社，或美通社.谣言的传播，即使准确并在媒体上报道，也不构成有效的公开传播。

此外，即使在公告发布后，也必须经过一段合理的时间，才能让市场对信息做出反应，例如，在您买卖公司证券之前，您通常应该允许至少两（2）个完整的交易日让投资公众吸收和评估信息。

3.谁是内幕？

“内部人”包括公司的高级管理人员、董事和员工，以及掌握公司重大内幕信息的任何其他人。内部人士对其公司及其股东负有独立的受托责任，不得就与公司证券有关的重大、非公开信息进行交易。公司所有高级管理人员、董事和员工应将自己视为有关公司业务、活动和证券的重大、非公开信息的内幕信息知情人。高级职员、董事和雇员不得在拥有与公司有关的重大、非公开信息时交易公司的证券，也不得向他人提示（或传达此类信息，除非在需要了解的基础上）。

应该注意的是，高级职员、董事或雇员家庭成员的交易在某些情况下可能是该高级职员、董事或雇员的责任，并可能引起法律和公司施加的制裁。此外，本计划还适用于为您的利益或为您的家庭成员的利益而成立的所有信托、家庭合伙企业和其他类型的实体，并且您有能力影响或指导有关证券的投资决策（统称为“受控实体”），就本政策和适用的证券法而言，受控实体的交易应被视为为您自己的账户。

4.内幕消息人士以外的其他人士买卖

内幕信息知情人可能对向第三人传达或泄露材料、非公开信息承担责任（a“tippee”），且内幕交易违规行为不限于内幕交易或内部人给小费。内幕消息人士以外的人也可能对内幕交易承担责任，包括以材料进行交易的tippees、非- 向他们或个人提供的公开信息交易的材料、被盗用的非公开信息。

Tippees继承了内幕信息知情人的职责，对内幕信息知情人非法向其泄露的重大、非公开信息进行交易负有责任。同样，正如内部人员要为他们的tippees的内幕交易承担责任一样，将信息传递给其他交易人员的tippees也要承担责任。换言之，tippee的内幕交易责任与内幕交易责任并无二致。Tippees可以通过接收他人的公开提示或通过社交、商务或其他聚会上的谈话等方式获得重要的、非公开的信息。

5.对从事内幕交易的处罚

对从事此类非法行为的个人及其雇主，因交易或倾倒材料、非公开信息而受到的处罚可能大大超出所获得的任何利润或避免的损失。美国证券交易委员会（The Securities and Exchange Commission，the“SEC”）和美国司法部已将内幕交易违法行为的民事和刑事起诉列为重中之重。根据联邦证券法，政府或私人原告可获得的强制执行补救措施可能会不时发生变化，其中包括：

•SEC行政处分；

•证券行业自律组织处分；

•民事禁令；

•对私人原告的损害赔偿；

•全部利润的追缴；

•对违规者处以最高三（3）倍的获利或避免损失金额的民事罚款；

•对违规者的雇主或其他控制人（即违规者为雇员或其他受控制人）的民事罚款，最高可达100万美元或违规者所获得或避免的利润或损失数额的三（3）倍，以较高者为准；

•对个人违规者的刑事罚款最高可达500万美元（一个实体为2500万美元）；和

•最高可判二十（20）年监禁。

此外，内幕交易可能导致公司受到严重制裁，包括解雇。内幕交易违规行为并不限于违反联邦证券法：其他联邦和州的民事或刑事法律，例如禁止邮件和电汇欺诈的法律和《敲诈者影响和腐败组织法》，也可能在发生内幕交易时被违反。

6.内幕交易实例

内幕交易案件的例子包括：在获悉重大机密公司发展后交易公司证券的公司高级管理人员、董事和雇员；这些高级管理人员、董事和雇员在收到此类信息后交易证券的朋友、商业伙伴、家庭成员和其他小费；政府雇员在受雇过程中获悉此类信息；以及其他盗用、利用雇主机密信息的人员。

以下为内幕交易违规事例。这些说明是假设性的，因此无意反映公司或任何其他实体的实际活动或业务。

内幕交易

X公司的一名员工了解到，X公司将报告的收益将大幅增加。在公布此类收益之前，该员工购买X公司的股票。该雇员是内部人员，对所有利润承担责任，并处以最高三（3）倍于所有利润金额的罚款。除其他外，该雇员还将受到刑事起诉，包括最高500万美元的额外罚款和二十（20）年的监禁。视情况而定，X公司和雇员向其报告的个人也可能作为控制人承担责任。

Tippee的交易

X公司的一名员工告诉朋友，X公司即将公开宣布，已达成一项重大收购协议。这个提示导致朋友在公告发布前购买了X公司的股票。雇员与其朋友对朋友的全部利润承担连带责任，并各自承担最高为朋友利润金额三（3）倍的所有罚款。此外，如上所述，该雇员及其朋友除其他事项外，还将受到刑事起诉。

7.内幕报告要求、做空获利和卖空

a.第16（a）条规定的报告义务--SEC表格3、4和5

经修订的《1934年证券交易法》第16（a）条（《证券交易法》第1934年法案”），一般要求所有高级职员（定义见SEC规则16a-1（f））1(“军官”）、董事和10%股东，在内幕信息知情人成为高级职员、董事或10%股东后十（10）天内，向SEC提交SEC表格3上的“证券实益所有权初始声明”（“表格3”）列出内幕人士实益拥有的股票、股票奖励及认股权证的金额。在表格3首次提交后，公司股票、股票奖励和认股权证的实益所有权的每一次变更都必须在SEC表格4（“表格4”）在此类变更发生之日后的两（2）个工作日内或在某些情况下在SEC表格5（“表格5”）后四十五（45）天内

1SEC规则16a-1（f）将这一术语定义为“指发行人的总裁、首席财务官或首席会计官（或者，如果没有这样的会计官，则指控制人）、发行人负责主要业务部门、部门或职能（如销售、行政或财务）的任何副总裁、执行决策职能的任何其他官员，或为发行人执行类似决策职能的任何其他人。发行人的母（）公司或子公司的高级管理人员，为发行人履行决策职能的，视同为发行人的高级管理人员。”

财政年度结束（9月30日）。即使由于平衡交易，持有量没有出现净变化，也必须提交表格4s。

特殊规则在某些情况下适用。如高级人员或董事在其被终止担任该职位后六（6）个月内购买或出售任何股票，则如他或她在前六（6）个月内及终止前作出任何非豁免的反方向购买或出售，则该交易必须在表格4上报告。

b.根据第16（b）条追讨利润

为防止不公平地使用内幕人士可能已经获得的信息，任何高级人员、董事或10%股东在六（6）个月期间从任何“购买”和“出售”股票中实现的任何利润，即所谓的“短期利润”，可由公司追回。当这样的买卖发生时，诚信不是防御。即使出于个人原因被迫出售，即使出售发生在充分披露且未使用任何内幕信息的情况下，内幕信息知情人也要承担责任。

根据1934年法案第16（b）条，内部人的责任是对公司本身的责任。然而，公司不能放弃其做空获利的权利，任何公司股东都可以公司的名义提起诉讼。在这方面，必须记住，根据第16（a）节（上文讨论过）以表格3、表格4或表格5向SEC提交的所有权报告很容易向公众提供，某些律师会仔细监控这些报告是否存在可能违反第16（b）节的行为。此外，第16（b）条规定的责任可能需要在公司提交给SEC的10-K表格年度报告或其年度股东大会的代理声明中单独披露。不得在利润实现之日起超过两（2）年后提起诉讼。然而，如果内部人未能按规定根据第16（a）条提交交易报告，则两（2）年的时效期直到产生利润的交易披露后才开始运行。未报告交易和迟交报告要求在公司代理中单独披露

语句。

高级职员和董事必须查阅随附的“短期利润规则第16（b）节核对表”作为附件A除了在从事涉及公司证券的任何交易之前咨询内幕交易项目经理，包括但不限于公司股票、股票奖励或认股权证。

c.第16（c）条禁止卖空交易

1934年法案第16（c）条禁止内部人员卖空公司股票，即出售内部人员在出售时不拥有的股份或出售内部人员未在出售后二十（20）天内交付股份的股票。在某些情况下，买入或卖出看跌或看涨期权，或写入这类期权，可能会导致违反第16（c）条。违反第16（c）条的内部人员将面临刑事责任。

如果您对第16条下的报告义务、做空获利或卖空有任何疑问，必须咨询内幕交易项目经理。

8.禁止记录造假和虚假陈述

1934年法案第13（b）（2）节要求受1934年法案约束的公司保持适当的内部账簿和记录，并设计和维护适当的内部会计控制系统。SEC补充了法定要求，通过了禁止（1）任何人伪造符合上述要求的记录或账户以及（2）高级管理人员或董事作出

就向SEC提交的任何审计或文件向任何会计师提供的任何重大虚假、误导性或不完整的陈述。这些规定反映了SEC的意图，即阻止管理人员、董事和其他有权查阅公司账簿和记录的人采取可能导致向投资公众传达重大误导性财务信息的行动。

iv.防止内幕交易的程序说明

以下程序已建立，并将维持和执行，由公司防止内幕交易。每一位高级职员、董事和员工都必须遵守这些程序。

1.识别材料、非公开信息

在直接或间接买卖公司任何证券前，每名高级人员、每名董事及雇员于附表1（经内幕交易计划管理人不时修订）须与内幕交易计划管理人联系（作为下文D节中讨论的预先批准程序的一部分），并初步确定公司和/或该高级职员、董事或雇员是否在附表1（经不时修订）拥有与该等证券有关的重要、非公开资料。在进行这样的评估时，上述“重大”和“非公开”信息的解释应该是有帮助的。如果在与内幕交易项目经理协商后确定公司和/或该高级职员、董事或雇员掌握重大、非公开信息，则可能不存在此类证券的交易。

2.与公司有关的资料

a.获取信息

访问有关公司的重要、非公开信息，包括公司的业务、收益或前景，应仅限于公司的高级职员、董事和员工在需要了解的基础上。此外，此类信息不应在任何情况下（未经内幕交易项目经理事先书面批准和执行适当的保密协议）传达给公司以外的任何人，或在非需要了解的基础上传达给公司内部的任何人。

在向公司员工传达重大、非公开信息时，所有高级职员、董事和员工都必须注意强调对此类信息进行保密处理的必要性，并遵守公司有关保密信息的政策。

b.来自第三方的查询

第三方如行业分析师或媒体成员对公司的查询应直接联系内幕交易项目经理。

3.访问公司信息的限制

以下程序旨在对公司的业务运营和活动进行保密。

a.所有高级职员、董事和雇员应采取一切必要步骤和预防措施，通过（其中包括）以下方式限制获取和保护重要的非公开信息：

•对公司关联交易进行保密；

•进行自己的业务和社会活动，以免冒着不慎泄露机密信息的风险。对公共场所涉密文件的审查应加以限制或以防止未经授权人员进入的方式进行；

•在需要了解的基础上（包括保持对文件分发和文件草稿的控制）限制个人访问包含材料、非公开信息的文件和文件（包括计算机文件）；

•在任何会议结束后，迅速移走并清理会议室所有机密文件和其他材料；

•处置所有机密文件和其他文件，在不再有任何业务或其他法律要求的需要后，酌情通过碎纸机；

•限制进入可能包含机密文件或材料、非公开信息的区域；和

•避免在电梯、卫生间、走廊、餐厅、飞机或出租车等信息可能被他人偷听的场所讨论材料、非公开信息。

b.涉及重大、非公开信息的人员，在可行的范围内，

应在与公司其他活动分开的领域开展业务和活动。

4.高级人员、董事及若干雇员进行交易的预先清仓

提供协助，防止所有高级人员、所有董事和雇员在购买和出售公司证券、公司证券的所有交易（包括但不限于收购和处置公司股票、出售行使股票期权时发行的公司股票和结算限制性股票单位或业绩股份奖励）（包括当日经纪人协助销售）方面出现不当行为附表1（由内幕交易项目经理不时修订）必须由内幕交易项目经理（或首席执行官在预先许可请求涉及内幕交易项目经理拥有的涉及公司证券的交易的情况下）进行预先许可。此外，除行使现金期权（但不是出售此类股份）、授予股票奖励以及接收或购买股份以结算任何限制性股票单位协议、业绩股份协议或股票增值权协议（但不是出售任何此类股份，包括通过交出或出售从此类股票奖励中获得的股份（或接收此类股份的权利）支付任何相关税款）外，公司或其任何高级职员，董事或雇员可在禁售期内进行公司任何证券的交易，包括上文第II.4节所述的赠与。另请查阅随附的《内幕交易提示》为附件b.

5.避免某些激进或投机性交易

高级职员、董事和雇员及其各自的家庭成员（包括配偶、未成年子女或居住在同一家庭的任何其他家庭成员），通常不应直接或间接参与涉及因其侵略性或投机性而可能导致出现不当行为的交易活动的公司证券交易。这类活动将包括购买看跌或看涨期权，或写入这类期权。

v.细则10b5-1交易计划
1.概述

SEC规则10b5-1（“规则10b5-1”）将保护董事、高级职员和雇员免于根据规则10b5-1对根据先前确立的交易公司股票的合同、计划或指示进行的交易承担内幕交易责任（a“交易计划"）本着诚意并根据1934年法案第10b5-1条和所有适用的州法律的条款订立，应免于本方案规定的交易限制。任何该等交易计划的发起及任何修订（但并非撤销或终止）将被视为公司证券的交易，而该等发起或修订须受涉及公司证券的交易的所有限制及禁止。为满足上述豁免，每份该等交易计划及其任何修订、撤销或终止，必须（1）遵守规则10b5-1的要求，包括但不限于订立交易计划的人必须就该等交易计划诚信行事的持续要求（就董事及高级人员而言，须证明董事或高级人员（视情况而定）在采纳交易计划时并不知悉重大事项，有关公司或其证券的非公开信息，并且出于善意采用交易计划，而不是作为规避1934年法案第10（b）条和SEC规则10b-5禁止的计划或计划的一部分），（2）遵守公司不时采用的任何规则10b5-1准则或要求，以及（3）获得内幕交易计划管理人的预先批准。交易计划涉及内幕交易程序管理人所拥有的涉及公司证券的交易的，本第V节中所有提及的“内幕交易程序管理人”均应替换为“首席执行官”。

规则10b5-1为内部人提供了一个机会，即使在存在未披露的重大信息的情况下，内部人也可以建立出售（或购买）公司股票的安排，而不受窗口和禁售期的限制。交易计划也可能有助于减少关键高管出售公司股票时可能导致的负面宣传。规则10b5-1仅在发生内幕交易诉讼时提供“肯定抗辩”。这并不妨碍有人提起诉讼。

董事、高级职员和雇员只有在不掌握重大、非公开信息的情况下，并且只有在禁售期之外的交易窗口期内，才能订立交易计划。此外，在根据此类交易计划执行第一笔交易之前，必须遵守规定的初始冷静期（定义见下文）。除一个较后开始的交易计划外，根据该计划，在较早开始的交易计划下的所有交易完成或到期而未获执行（受规则10b5-1（c）（1）（ii）（d）（2）所载的但书规限）或根据规则10b5-1（c）（1）（ii）（d）另有许可时，订立交易计划的董事、高级人员或雇员不得有另一项尚未完成的交易计划（且随后不得订立任何额外的交易计划），以在公开市场上购买或出售公司任何类别的证券（即交易计划不能“重叠”）。此外，董事、高级职员或雇员不得在任何连续12个月期间订立旨在将公开市场购买或出售证券总额作为单一交易（即“单一交易计划”）的交易计划超过一次。尽管根据交易计划进行的交易不需要在交易时进行进一步的预先清算，但根据第16条报告人的交易计划进行的任何交易（包括数量和价格）必须在每笔交易当天立即向公司报告，以允许公司的备案协调员协助编制和提交所需的表格4。订立交易计划的任何董事、高级职员或雇员，只要该交易计划有效，不得在该交易计划之外购买或出售公司股票。就本政策而言，"冷静期”是指，就董事和高级职员而言，交易计划成立后的（1）九十（90）天或（2）两个营业日中较晚者继

以表格10-Q或表格10-K披露采用交易计划的财政季度的公司财务业绩（受限于交易计划成立后最多一百二十（120）天）；或者，就所有其他员工而言，交易计划成立后九十（90）天。

出于法律或其他原因，内幕交易计划管理人可能会不时指示暂停或停止根据任何交易计划进行的购买和销售。未按指示停止采购和销售将构成违反本第五节的条款，并导致丧失本条款规定的豁免。

高级职员、董事和雇员可以通过与经纪人的交易计划，概述预先设定的公司股票交易计划。交易计划仅在开放窗口期和个人不知悉任何重大非公开信息时实施。根据交易计划进行的交易随时可能发生。请查看以下关于交易计划如何运作的描述。

根据规则10b5-1，假设个人在交易计划方面继续本着诚意行事，则个人购买或出售证券将不会“基于”重大非公开信息，前提是：

•首先，在意识到该信息之前，个人订立具有约束力的购买或出售证券的合同，向另一人提供出售证券的指示或采取交易证券的书面计划（即交易计划）。

•第二，交易计划必须：

•规定购买或出售证券的金额、购买或出售证券的价格和购买或出售证券的日期；

•包括用于确定交易金额、价格和日期的书面公式或计算机程序；或

•禁止个人对有关交易计划项下买卖本公司股票的行为施加任何后续影响。

•第三，买入或卖出必须根据交易计划发生，且个人不得进行相应的套期保值交易或更改或偏离交易计划。

2.终止/修订交易计划

交易计划的终止应仅在异常情况下发生，交易计划的任何撤销的有效性将取决于内幕交易计划管理人的事先审查和书面批准。经向经纪人发出书面通知后即告终止。然而，如果个人终止交易计划，那么个人必须同意在前任交易计划终止后的适用冷静期内不根据继任者交易计划进行交易。

在特定情况下，交易计划必须终止。这包括宣布合并或发生会导致交易违法或对公司产生不利影响的事件等情况。因此，交易计划应规定，交易计划在宣布合并或发生可能导致交易违反法律或对公司产生不利影响的事件时终止。在这种情况下，公司股票计划的内幕交易计划经理或管理员都有权通知经纪人，从而在终止的情况下使内幕交易绝缘。

不允许修改交易计划。

3.全权计划

全权委托交易计划，即交易的酌处权或控制权转让给经纪人，如果得到内幕交易计划管理人的预先批准，则是允许的。

内幕交易项目经理必须预先批准任何交易计划、安排或交易指令等，涉及潜在出售或购买公司股票或期权行使，包括但不限于盲目信托、限价指令或对冲策略。一旦交易计划或其他安排获得预先批准，根据预先批准的交易计划进行的实际交易将不会受到公司股票交易的进一步预先批准。

4.报告（如有需要）

SEC表格144（“表格144”）将由个人/经纪公司根据有关表格144备案的现有规则进行填写和备案。144表底部的脚注应表明，这些交易“符合符合规则10b5-1的交易计划”。对于第16条报告人，应在第二次结束前提交表格4s（2nd）经纪人、交易商或计划管理人通知个人交易已执行之日后的营业日。同样，应在表格4第一页顶部选中相应的框，以表明交易是根据交易计划进行的。

5.股票奖励

期权现金行权目前可随时执行。当日经纪人协助出售已行使的期权和既得股票奖励（如限制性股票单位）受交易窗口限制。然而，该公司将根据交易计划允许当日经纪人协助销售。

交易计划不免除个人遵守第16条六（6）个月做空波段获利规则或责任。

6.季度披露；公开公告

公司应披露有关董事和高级管理人员根据S-K条例第408（a）项要求采纳的规则10b5-1计划的信息，并可就交易计划正在根据规则10b5-1实施进行公告。它将在每种情况下考虑是否应对特定交易计划进行公开公告。它还可能在交易计划下进行交易时发布公告或回复媒体的询问。

7.质押公司股票担保其他借款保证金

公司不允许高级职员或董事质押公司股票作为抵押以担保贷款。此类质押也不能通过交易计划进行。

8.认沽、认购期权及其他套期保值交易

根据交易计划，看跌和看涨期权以及其他对冲交易将不被允许。事实上，交易计划之外的此类交易可能会破坏交易计划提供的保护。

vi.履约证明的执行和退回

在阅读本计划声明后，所有高级职员、董事和雇员应执行并向其中注明的个人返回随附的适用的合规认证表格作为附件C或附件D.

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附件A

短期利润规则第16（b）条核对表

注意：任何非豁免购买和非豁免销售或非豁免销售和非豁免购买在六（6）个月内相互结合导致违反第16（b）条，“利润”必须由公司追回。被卖出的股票持有多久没有区别——或者你是两个匹配交易中只有一个的内部人。在六（6）个月期限内，最高价格的销售将与最低价格的购买相匹配。

销售

高级职员、董事或持股10%的股东（或居住在同一住户的任何家庭成员）若要进行出售：

1.过去六（6）个月内是否有内幕知情人（或同住一户的家庭成员）购买

2.未来六（6）个月内是否预计或需要采购？

3.有没有准备好表格4？

注意：如果要由公司的关联公司进行出售而要出售未注册的股票，是否准备了144表格，是否已根据规则144提醒经纪人出售？

购买

如果要购买股票：

1.过去六（6）个月内是否有内幕知情人（或同住一户的家庭成员）销售的情况？

2.未来六（6）个月内是否有任何销售预期或要求（如涉税或年终交易）？

3.有没有准备好表格4？

在进行购买或出售之前，要考虑是否知道可能影响股票价格的重大、非公开信息。

附件b

内幕交易提醒

在从事公司证券的任何交易前，请阅读以下内容：

联邦证券法和公司计划都禁止在您可能拥有未公开披露的有关公司的重要信息时进行公司证券交易。这也适用于您的家庭成员以及所有其他交易可能归属于您的人。

重大信息，简言之，就是任何可能影响证券价格的信息。正面或负面的信息都可能是重要的。一旦作出公开宣布，你应等到信息至少两（2）个完整交易日向公众公开后，再从事任何交易。

公司或其任何高级职员、董事或雇员均不得在公司任何财政季度结束前两（2）周开始至第二个财政季度营业时间结束时结束的期间内买卖公司的任何证券（2nd）公开发布该季度收益数据后的完整交易日，无论公司或其任何高级职员、董事或员工是否掌握重大、非公开信息。重要事项：附表1所列高级职员、董事和雇员的所有交易必须与内幕交易项目经理（或在预审请求涉及内幕交易项目经理拥有的涉及公司证券的交易的情况下的首席执行官）进行预审。

如需更多信息和指导，请参阅我们的内幕交易合规计划，请随时联系公司秘书。

附表1所列官员、董事和雇员在Twist Bioscience公司证券中的所有交易必须通过联系内幕交易计划经理（或首席执行官，在此情况下，先决条件要求涉及内幕交易计划经理拥有的涉及公司证券的交易）进行预先批准。

附件C

非雇员董事

合规证明

返回___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

TO：内幕交易项目经理

来自：__________________________

RE：Twist Bioscience Corporation的内幕交易合规计划

本人已收到、审核并了解上述内幕交易合规计划，现承诺，作为本人目前和继续隶属于Twist Bioscience Corporation的条件，完全遵守其中包含的政策和程序。

兹证明，据我所知，在截至12月31日的日历年_____期间，我没有违反上述内幕交易合规方案中规定的政策和程序。本人同意，本人将因违反上述内幕交易合规计划而受到公司酌情施加的制裁，并将继续遵守并继续遵守其中规定的政策和程序。本人确认并同意，为确保符合上述内幕交易合规方案，公司可视需要针对公司证券的转让向公司转让代理人发出停止转让等指示。

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签署日期

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标题

附件D

高级职员、员工董事和员工