摩根士丹利金融有限责任公司

市场挂钩证券—杠杆上行参与上限和固定百分比缓冲下行

与标普 500指数挂钩的主要风险证券®2030年2月1日到期指数

最后条款
发行人：	摩根士丹利金融有限责任公司
保证人：	摩根士丹利
到期日：	2030年2月1日，计算日顺延的可延期*
市场衡量：	标普 500®指数（“标的指数”）
基础指数发布者：	标普®道琼斯指数有限责任公司，或其任何继任者
到期支付金额：	到期时，将按以下方式确定每1000美元面值证券的到期付款金额： ●如果结束水平大于开始水平： 1,000美元加上以下两者中的较小者 （i）[ 1000美元×指数回报率×参与率]和 （ii）最大回报 ●如果结束水平小于或等于起始水平，但大于或等于阈值水平： $1,000 ●若期末水平低于阈值水平： $ 1,000加[ $ 1,000 ×（指数收益+缓冲金额）] 如果期末水平低于阈值水平，您将收到少于到期时证券面值的金额，最多可少80%。
指数回报：	（结束等级–开始等级）/开始等级
参与率：	163.50%
起始等级：	6039.31，为定价日标的指数收盘水平
结束等级：	计算日标的指数收盘水平
计算日：	2030年1月29日**
门槛水平：	4831.448，为起始水平的80%
缓冲量：	20%
最高回报：	每份证券面额的50%（每份证券500美元）。由于最高回报，最高到期付款金额将为每份证券1500美元。
票面金额：	每只证券1000美元。这份文件中提到的“证券”是指面值为1000美元的证券。
定价日期：	2025年1月29日
原始发行日期：	2025年2月3日（定价日后3个工作日）
CUSIP/ISIN：	61777R5Z2/US61777R5Z24
上市：	该证券将不会在任何证券交易所上市。
代理商：	MSFL的关联公司、摩根士丹利的全资子公司摩根士丹利 & Co. LLC（“MS & Co.”）与富国银行 Securities，LLC（“WFS”）。见“关于证券的补充信息——关于分配计划的补充信息；利益冲突。”
*根据随附的产品补充中关于本金风险证券的“证券的一般条款——支付日期”的规定，可能会延期。 **根据随附产品补充中关于本金有风险证券的“证券一般条款——市场扰乱事件的后果；推迟一个计算日”的规定，可延期。

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证券的估计价值

每份证券的票面金额为1000美元。该价格包括与发行、出售、构建和对冲证券相关的费用，这些费用由您承担，因此，在定价日证券的估计价值低于每只证券1,000美元。我们估计定价日每只证券的价值为957.60美元。 定价日的预估值是怎么回事？ 在定价日对证券进行估值时，我们考虑到证券既包括债务成分，也包括与基础指数挂钩的基于业绩的成分。证券的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与基础指数相关的市场输入和假设、基于基础指数的工具、波动性和包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。 是什么决定了证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款时，包括最大收益、参与率和门槛水平，我们使用一个内部资金利率，该利率很可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、出售、结构和对冲成本较低或内部资金利率较高，证券的一个或多个经济条款将对您更有利。 定价日的预估值与证券二级市场价格有什么关系？ MS & Co.在二级市场购买证券的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础指数相关的变化，可能与定价日的估计值不同，并且低于该价格，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用价差以及MS & Co.在此类二级市场交易中将收取的买卖价差和其他因素。然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本在发行时没有被完全扣除，在发行日期后最多5个月的时间内，MS & Co.可以在二级市场购买或出售证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础指数相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的价值这样做。我们预计，那些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。 MS & Co.可以，但没有义务在证券上做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。

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投资者注意事项

与标普 500指数挂钩的主要风险证券®2030年2月1日到期的指数（“证券”）可用于： ↓作为对标的指数一定范围正向表现增强收益的直接暴露标的指数的替代方案，受最大收益 ↓在适度看涨的情况下增强回报并有可能跑赢基础指数 ↓利用参与率优势，在使用较少美元的同时，作为直接投资实现标的指数类似水平的上行敞口，但以最大收益为准 ↓针对标的指数中特定级别的负面表现获取缓冲 证券不是为以下投资者设计的，也可能不是适当的投资： 丨求流动性投资或不能或不愿持有证券到期 丨不愿意接受标的指数期末水平可能较起始水平下降20%以上，导致初始投资部分或相当部分亏损的风险 ↓寻求对标的指数上行表现的无上限敞口 丨求证券到期全额返还票面金额 丨从他们的投资中寻求当期收益 ↓寻求标的指数敞口，但不愿接受证券到期兑付所固有的风险/收益权衡 丨都不愿意接受我们的信用风险 丨优选信用评级相当的企业发行的期限相当的固定收益类投资风险较低

上述考虑因素并非详尽无遗。该证券是否适合您投资将取决于您的个人情况，您应在您和您的投资、法律、税务、会计和其他顾问根据您的特定情况仔细考虑投资该证券的适当性后才能做出投资决定。您还应该仔细查看此处和随附的产品补充文件中的“风险因素”，以了解与投资该证券相关的风险。有关标的指数的更多信息，请见标题为“标普 500®指数”下方。

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确定到期付款

到期时，将按以下方式确定每1000美元面值证券的到期付款金额：

 

 

 

 

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证券如何运作

付款图

下面的偿付图说明了基于以下条款的证券上的到期支付金额：

票面金额：	每只证券1,000美元
参与率：	163.50%
门槛水平：	起始水平的80%
最高回报：	面额的50%（每份证券500美元）

 

证券收益图解

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到期支付金额到期情景分析及实例

以下情景分析和示例仅供说明之用，是假设的。它们并不旨在代表有关基础指数水平相对于起始水平的增减的所有可能情况。我们无法预测计算日的期末水平。你不应该把情景分析和这些例子作为对标的指数预期表现的指示或保证。为便于分析，以下示例中出现的数字可能已四舍五入。尽管随附的本金风险证券产品补充中有任何相反的规定，您在到期时每1,000美元面值证券将收到的金额将是到期付款金额，定义和计算如下文件中提供的。以下情景分析和实例说明了假设发行证券的到期付款，基于以下条款*:

投资期限：	约5年
假设起始水平：	100.00
门槛水平：	80.00（假设起始水平的80%）
参与率：	163.50%
最高回报：	面额的50%（每份证券500美元）

*选择假设的起始水平100.00仅用于说明目的，并不代表实际的起始水平。实际起始水平在上述“最终条款”中列出。有关标的指数实际收盘水平的历史数据，请参阅此处列出的历史信息。

例1 —基础指数的水平从100.00的起始水平增加到110.00的结束水平。

由于假设的期末水平大于假设的起始水平，到期付款金额将等于1,000美元加上等于以下两者中较小者的正收益：

（i）1000美元×指数回报率×参与率
$1,000 × 10% × 163.50%
= 163.50美元，和

（ii）最高回报500元

在到期日，您将收到相当于每1000美元面值证券1163.50美元的到期付款金额，从而使证券的总回报率为16.35%。

例2 —标的指数的水平从100.00的起始水平增加到200.00的结束水平。

由于假设的期末水平大于假设的起始水平，到期付款金额将等于1,000美元加上等于以下两者中较小者的正收益：

（i）1000美元×指数回报率×参与率
$1,000 × 100% × 163.50%
= 1,635.00美元，以及

（ii）最高回报500元

在到期日，您将收到相当于每1000美元面值证券1500美元的到期付款金额（这是最大到期付款金额），从而使证券的总回报率为50%。证券的升值潜力受到最大收益的限制。尽管参与率提供了163.50%的风险敞口，即期末水平较起始水平的任何增加，但由于到期支付金额将被限制为证券面值的150%，任何期末水平较起始水平的增加超过起始水平的约30.581%将不会进一步增加证券的回报。

例3 —标的指数的水平从100.00的起始水平下降到95.00的结束水平。

由于假设的期末水平小于或等于假设的起始水平但大于或等于假设的阈值水平，到期支付金额将等于：

$1,000

由于假设的期末水平小于或等于假设的起始水平，但大于或等于假设的阈值水平，您将收到等于每1,000美元面值证券1,000美元的到期付款金额，从而导致证券的总回报率为0%。

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例4 —标的指数的水平从100.00的起始水平下降到50.00的结束水平。

由于假设期末水平低于假设起始水平超过20%，您将损失您的证券票面金额的很大一部分，并获得到期付款金额等于：

$ 1,000 + [ $ 1,000 ×（指数回报+缓冲金额）]

$1,000 + [$1,000 × (-50% + 20%)]

=$700.00

由于期末水平低于计算日的阈值水平，证券将按1比1暴露于标的指数水平的任何跌幅超过20%。因此，到期付款金额等于每1000美元面值证券700.00美元，导致证券的总损失达30%。

若计算日的期末水平低于阈值水平，则该证券将按1比1暴露于标的指数水平的任何跌幅超过20%。到期最多可能损失证券票面金额的80%。

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情景分析–每1000美元面值证券的假设到期支付金额。

标的指数表现*		证券表现
结束水平	从起始水平到结束水平的百分比变化	到期支付金额	证券回报率（1）
200.00	100.00%	$1,500.00	50.00%
190.00	90.00%	$1,500.00	50.00%
180.00	80.00%	$1,500.00	50.00%
170.00	70.00%	$1,500.00	50.00%
160.00	60.00%	$1,500.00	50.00%
150.00	50.00%	$1,500.00	50.00%
140.00	40.00%	$1,500.00	50.00%
130.581	30.581%	$1,500.00	50.00%
130.00	30.00%	$1,490.50	49.05%
120.00	20.00%	$1,327.00	32.70%
115.00	15.00%	$1,245.25	24.525%
110.00	10.00%	$1,163.50	16.35%
105.00	5.00%	$1,081.75	8.175%
100.00(2)	0.00%	$1,000.00	0.00%
95.00	-5.00%	$1,000.00	0.00%
90.00	-10.00%	$1,000.00	0.00%
85.00	-15.00%	$1,000.00	0.00%
80.00	-20.00%	$1,000.00	0.00%
79.00	-21.00%	$990.00	-1.00%
70.00	-30.00%	$900.00	-10.00%
60.00	-40.00%	$800.00	-20.00%
50.00	-50.00%	$700.00	-30.00%
40.00	-60.00%	$600.00	-40.00%
30.00	-70.00%	$500.00	-50.00%
20.00	-80.00%	$400.00	-60.00%
10.00	-90.00%	$300.00	-70.00%
0.00	-100.00%	$200.00	-80.00%

*标的指数不包括纳入标的指数的股票的现金股利支付。

（1）“证券回报率”是一个数字，以百分比表示，它是通过将每1000美元面值证券的到期支付金额与每只证券1000美元的购买价格进行比较得出的。

（2）假设起始水平。

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风险因素

本节介绍与证券有关的重大风险。有关这些风险和其他风险的进一步讨论，您应该阅读随附的本金有风险证券产品补充、指数补充和招募说明书中标题为“风险因素”的部分。我们还敦促您就您对证券的投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

与投资该证券有关的风险

↓证券不支付利息，如果期末水平低于阈值水平，您将获得比到期时您的证券面值更少，最多少80%的收益。该证券的条款与普通债务证券的条款不同，该证券不支付利息或偿还固定金额的证券面值。如果期末水平低于阈值水平，即起始水平的80%，您将收到少于到期时您的证券面值的金额，最多可少80%。投资者可能会损失部分或很大一部分对证券的投资。

↓证券的升值潜力受到最大收益的限制。证券的升值潜力受到最大收益的限制。尽管参与率提供了163.50%的风险敞口，即期末水平较起始水平的任何增加，但由于证券的任何正收益将被限制为证券面值的50%的最高收益，因此期末水平较起始水平的任何增加超过起始水平的约30.581%将不会进一步增加证券的收益。

↓市场价格会受到很多不可预测因素的影响。若干因素，其中许多是我们无法控制的，将影响二级市场证券的价值以及MS & Co.或任何其他交易商可能愿意在二级市场购买或出售证券的价格，包括水平、波动性（水平变化的频率和幅度）和基础指数的股息收益率、市场上的利率和收益率、到期剩余时间、地缘政治条件和经济、金融、政治、监管或司法事件，一般影响基础指数或股票市场，并可能影响基础指数的期末水平以及我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。通常，剩余到到期的时间越长，证券的市场价格受上述其他因素的影响就越大。标的指数的水平可能而且最近一直是波动的，我们不能给你保证波动性会减少。参见“标普 500®指数概览”如下。如果你试图在到期前卖出你的证券，你可能会收到比每份证券面值更少的，最多减少80%。

↓证券须承担我们的信用风险，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化可能会对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们在证券到期时支付所有到期金额的能力，因此您受到我们的信用风险。如果我们不履行我们在证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券到期前的市场价值将受到市场对我们信用的看法变化的影响。任何实际或预期的我们的信用评级下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加都可能对证券的市场价值产生不利影响。

↓作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会拥有独立的资产。作为一家财务子公司，MSFL除了发行和管理其证券之外没有独立的业务，如果MSFL证券持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，他们将没有可供分配的独立资产。因此，此类持有人的任何追偿将限于在摩根士丹利的相关担保下可用的那些，并且该担保将与摩根士丹利的所有其他无担保、非次级义务享有同等地位。持有人将仅对摩根士丹利及其担保项下资产的单笔债权具有追索权。相应地，MSFL发行的证券持有人应假定，在任何此类程序中，他们将不享有任何优先权，并应与摩根士丹利的其他无担保、非次级债权人的债权享有同等待遇，其中包括摩根士丹利发行的证券持有人。

丨除计算日以外的任何时间，证券的应付金额均不与标的指数价值挂钩。期末水平将以计算日的标的指数收盘水平为基础，可能会推迟到非交易日和某些市场干扰事件。即使基础指数的水平在计算日之前上升但随后在计算日下降，到期支付金额将会比如果到期支付金额与此种下降之前的基础指数水平挂钩的情况下更少，并且可能会显着减少。虽然标的指数在到期日或证券期限内其他时间的实际水平可能高于期末水平，但到期支付金额将完全基于计算日标的指数的收盘水平。

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↓投资证券不等同于投资标的指数。投资该证券并不等同于投资标的指数或其成分股。证券的投资者将没有投票权或权利收取股息或其他分配或与构成基础指数的股票有关的任何其他权利。

↓我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的费率以及将与发行、出售、结构化和套期保值相关的成本计入票面金额都降低了证券的经济条款，导致证券的估计价值低于票面金额，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买证券的价格（如果有的话）将很可能大大低于面值，因为二级市场价格将不包括发行、出售、计入票面金额并由你们承担的结构化和套期保值相关成本，因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。

将发行、出售、构建和对冲证券的成本包含在票面金额中，以及我们作为发行人愿意支付的较低费率，使得证券的经济条款对您来说比原本更不利。

然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本在发行时并未完全扣除，在发行日期后最多5个月的时间内，MS & Co.可能会在二级市场上购买或出售证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础指数相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的值这样做，我们预计这些更高的值也会反映在你们的经纪账户报表中。

↓证券的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的，该模型可能与其他交易商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。其结果是，由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会产生比其他人，包括市场上的其他交易商，如果他们试图对证券进行估值，则产生的证券估计价值更高。此外，定价日的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的交易商愿意在任何时候在二级市场（如果存在的话）购买贵公司证券的最低或最高价格。在本文件日期后的任何时间，贵方证券的价值将根据许多无法准确预测的因素而有所不同，包括我们的信誉和市场条件的变化。另见上文“市场价格会受到很多不可预测因素的影响”。

↓该证券将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制。该证券将不会在任何证券交易所上市。因此，该证券的二级市场可能很少或根本没有。MS & Co.和WFS可以，但没有义务，在证券上做市，如果他们中的任何一个曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。当他们做市时，他们一般会根据各自对证券当前价值的估计，以价格进行常规二级市场规模的交易，同时考虑到各自的买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、解除任何相关对冲头寸的成本、到期剩余时间以及他们能够转售证券的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让你可以轻松交易或出售证券。由于其他经纪自营商可能不会大量参与证券的二级市场，您可能能够交易您的证券的价格很可能取决于MS & Co.或WFS愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.和WFS在任何时候停止在证券上做市，很可能不会有证券的二级市场。据此，你应愿意持有你的证券至到期。

↓计算代理公司是摩根士丹利的子公司，也是MSFL的关联公司，将就证券做出确定。作为计算代理，MS & Co.将确定起始水平、阈值水平和结束水平，并将计算您在到期时收到的现金金额。此外，MS & Co.以其计算代理的身份作出的某些决定可能要求其行使酌处权并作出主观判断，例如对于市场中断事件的发生或不发生以及在市场中断事件或基础指数中断的情况下选择后续指数或计算结束水平。这些潜在的主观决定可能会对到期时向您支付的款项产生不利影响。有关这些类型的确定的更多信息，请参阅随附的本金风险证券产品补充中的“证券的一般条款——市场扰乱事件”、“——指数的调整”、“——指数的终止”、“——市场扰乱事件的后果；计算日的延期”和“发生违约事件时的替代交换计算”。此外，MS & Co.已确定定价日证券的估计价值。

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↓我们的关联公司的对冲和交易活动可能会对证券的价值产生潜在的不利影响。我们的一家或多家关联公司和/或第三方交易商预计将开展与证券相关的对冲活动（可能还会与与基础指数或其成分股挂钩的其他工具），包括交易构成基础指数的股票以及与基础指数相关的其他工具。因此，这些实体可能会在证券期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及随着计算日的临近对套期进行更大、更频繁的动态调整。我们的一些关联公司还定期交易构成标的指数的股票以及与标的指数相关的其他金融工具，作为其一般经纪自营商和其他业务的一部分。在定价日或之前的任何这些对冲或交易活动都可能对起始水平产生潜在影响，因此可能会提高基础指数在计算日必须收盘的水平或高于该水平，从而使投资者在其对证券的初始投资上不会蒙受损失。此外，在证券期限内，包括在计算日，此类对冲或交易活动可能会对计算日的标的指数水平产生不利影响，因此，投资者在到期时将获得的现金金额。

↓计算日顺延的，到期日可以顺延。如预定的计算日不是交易日，或该日发生扰乱市场事件致使计算日顺延且距到期日不足三个营业日，则该证券的到期日顺延至该计算日顺延后的第三个营业日。

↓ 摩根士丹利、MSFL、WFS或我们或其各自关联公司的研究、意见或建议可能存在不一致的情况。摩根士丹利、MSFL、WFS和我们或他们各自的关联公司可能会不时就金融市场和其他可能影响证券价值的事项发表研究报告，或发表与购买或持有证券不一致的意见或提供建议。摩根士丹利、MSFL、WFS或我们或他们各自的关联公司所表达的任何研究、意见或建议可能彼此不一致，并且可能会不时修改，恕不另行通知。投资者应自行独立调查投资该证券及其挂钩的标的指数的优劣。

↓投资于证券的美国联邦所得税后果是不确定的。请阅读本文件中“关于证券的附加信息——税务考虑”下的讨论，以及随附的主要风险证券产品补充文件（合称“税务披露部分”）中“美国联邦税收”下关于投资证券的美国联邦所得税后果的讨论。关于证券的适当美国联邦税务处理，没有直接的法律权威，我们也不打算要求美国国税局（“IRS”）做出裁决。因此，证券的税务处理的重要方面是不确定的，美国国税局或法院可能不会同意将证券作为单一金融合同的税务处理，该金融合同是美国联邦所得税目的的“公开交易”。如果美国国税局成功主张对证券的替代处理，证券所有权和处分的税务后果，包括美国持有人确认收入的时间和性质以及对非美国持有人的预扣税后果，可能会受到重大不利影响。此外，未来的立法、财政部法规或IRS指导可能会对美国联邦对证券的税收待遇产生不利影响，可能会追溯。

美国和非美国持有者都应就证券投资的美国联邦所得税后果，包括可能的替代处理，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果，咨询其税务顾问。

与标的指数相关的风险

丨标的指数的调整可能会对证券的价值产生不利影响。标的指数发布者可以增加、删除、替代构成标的指数的股票或者进行可能改变标的指数价值的其他方法变更。标的指数发布者可随时停止或暂停计算或发布标的指数。在这些情况下，计算代理将拥有唯一酌情权，以替代与已终止的基础指数相当的后续指数，并被允许考虑由计算代理或其任何关联机构计算和发布的指数。如果计算代理确定没有合适的后继指数，则证券上的到期支付金额将是计算代理根据基础指数终止前最后有效的计算基础指数的公式计算得出的金额，该金额基于该终止时构成基础指数的证券到期时的收盘价，不进行再平衡或替代。

丨标的指数的历史水平不应作为标的指数在证券期限内未来表现的指标。不能在任何时候，包括在计算日，对基础指数的水平给出任何保证，因为基础指数的历史水平并不提供基础指数未来表现的指示。

2025年1月第12页

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标普 500®指数概览

标普 500指数®指数，该指数由标普计算、维护和发布®道琼斯指数有限责任公司（“标普®”），意在通过跟踪500家大市值公司的股价走势，为美国股票市场大市值细分市场的业绩衡量提供基准。标普 500指数成份股®要求指数的公司层面总市值大约反映了标普第85个百分位®市场总指数。标普 500指数®指数衡量的是500家公司的普通股在特定时间的相对表现，与500家同类公司的普通股在1941年至1943年基期的表现相比。有关标普 500指数的更多信息®指数，详见“标普”下的信息®美国指数— 标普 500®索引”在随附的索引补充中。

下图列出2020年1月1日至2025年1月29日期间各季度标的指数的每日收盘水平。标的指数2025年1月29日收盘水平为6039.31。我们从彭博金融市场获得了下图和表格中的信息，未经独立验证。基础指数有时会经历高波动时期。您不应将标的指数的历史水平作为其未来表现的指示，也不能对计算日指数的收盘水平给出任何保证。

标普 500®指数 每日收盘水平 2020年1月1日至2025年1月29日

“标准普尔®，”“标普®，”“标普 500®、”“标准普尔500”和“500”是标准普尔金融服务有限责任公司的商标。更多信息，请参见“标普®U.S. Indices”在随附的指数补充中。

2025年1月第13页

摩根士丹利金融有限责任公司

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与标普 500指数挂钩的主要风险证券®2030年2月1日到期指数

有关证券的额外资料

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税务考虑

尽管由于缺乏管理权限，投资于证券的美国联邦所得税后果存在不确定性，但我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，根据现行法律，并基于当前的市场条件，将证券视为就美国联邦所得税目的而言属于“公开交易”的单一金融合同是合理的。

假设对证券的这种处理得到尊重，并受制于随附的本金风险证券产品补充文件中“美国联邦税收”中的讨论，根据现行法律，应产生以下美国联邦所得税后果：

丨除根据出售或交换的情况外，不应要求美国持有人在结算前确认证券期限内的应税收入。

↓在出售、交换或结算证券时，美国持有人应确认收益或损失等于实现的金额与美国持有人在证券中的计税基础之间的差额。这种收益或损失如果投资者持有该证券超过一年，则应为长期资本收益或损失，否则为短期资本收益或损失。

我们不打算要求美国国税局（“IRS”）就证券的处理作出裁决。证券的另一种特征可能对证券所有权和处分的税务后果产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。

正如随附的主要风险证券产品补充文件中所讨论的那样，经修订的1986年《国内税收法》第871（m）节以及据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就与包括美国股票的美国股票或指数挂钩的某些金融工具（每一种都称为“基础证券”）向非美国持有人支付或视为支付的股息等价物征收30%（或更低的适用条约税率）的预扣税。除某些例外情况外，第871（m）节一般适用于根据适用的财政部条例中规定的测试确定的实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的证券（“特定证券”）。然而，根据IRS通知，第871（m）条将不适用于2027年1月1日之前发行的任何基础证券的delta不为1的证券。基于我们确定证券相对于任何基础证券没有delta为1，我们的律师认为，证券不应是特定证券，因此不应受第871（m）条的约束。

我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。第871（m）条很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您是否就基础证券进行其他交易。如果需要预扣，我们将不会被要求就如此预扣的金额支付任何额外的金额。你应就第871（m）条对证券的潜在适用咨询你的税务顾问。

考虑投资该证券的美国和非美国投资者均应阅读本文件中“风险因素”下的讨论以及随附的主要风险证券产品补充文件中“美国联邦税收”下的讨论，并就投资该证券的美国联邦所得税后果的所有方面咨询其税务顾问，包括可能的替代处理，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果。

前几段中“税务考虑”下的讨论以及随附的产品补充文件中标题为“美国联邦税收”的关于风险本金证券的部分中包含的讨论，只要它们旨在描述美国联邦所得税法的规定或与之相关的法律结论，就构成Davis Polk & Wardwell LLP关于证券投资的重大美国联邦税收后果的完整意见。

额外考虑

摩根士丹利、摩根士丹利财富管理或其各自的任何子公司拥有投资酌情权的客户账户不得直接或间接购买该证券。

关于分配计划的补充资料；利益冲突

2025年1月第14页