附件 5.1

2026年5月5日

星座品牌公司

东宽街50号

纽约州罗切斯特14614

 

回复：

2025年11月7日提交的S-3表格注册声明（SEC文件编号333-291350）

女士们先生们：

我们曾担任特拉华州公司星座品牌公司（“公司”）的特别顾问，涉及公司根据经修订的1933年证券法（“证券法”）下的规则424（b）（3）向证券交易委员会提交的日期为2026年5月4日的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）中所述的要约和出售本金总额为500,000，000美元、利率为4.850%、于2031年到期的优先票据（“票据”），根据公司在表格S-3上的登记声明（文件编号333-291350）（“登记声明”）于11月7日提交给美国证券交易委员会，2025年根据《证券法》。票据将根据经修订和补充的日期为2012年4月17日的契约（“基础契约”）发行，包括公司与制造商和贸易商信托公司作为受托人（“受托人”）于2026年5月6日签署的第37号补充契约（经补充，“契约”）。

我们已审查了我们认为为提出本意见所需或可取的此类文件、公司记录、公职人员证书和其他文书的正本或副本，并经证明或以其他方式识别，令我们满意。此外，就与下文所表达的意见有关的某些事实事项，我们已依赖公司高级人员的陈述、陈述、契诺和证明。

在我们的审查中，我们承担了所有自然人的法律行为能力、所有签字的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为副本提交给我们的所有文件与原件的符合性以及后一种文件的原件的真实性。我们还假设义齿是受托人的有效且具有法律约束力的义务，并且受托人根据经修订的1939年《信托义齿法》是合格的。在我们审查由公司以外的其他方签署的文件时，我们假定这些方有权（法人或其他）订立和履行其在这些文件下的所有义务，并且还承担了所有必要行动（法人或其他）的适当授权，以及由这些方签署和交付这些文件及其有效性和约束力。

基于上述情况，并在符合本文所载的资格和规定的情况下，我们认为，自本日起，票据已获公司正式授权，当经受托人正式认证并由公司根据包销协议和义齿的条款在付款的情况下签立、发行和交付时，票据将是公司的有效和具有法律约束力的义务，有权享有义齿的利益，并可根据其条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、优先权、欺诈性转让、暂停执行或其他类似法律的限制，这些法律涉及或影响债权人的权利或补救措施以及一般衡平法原则的影响，无论是在衡平法程序中还是在法律中考虑（包括可能无法获得具体履行或禁令救济）、重要性、合理性、善意、公平交易的概念以及提起诉讼的法院的酌处权。

我们假设（a）契约和票据（统称“文件”）已由公司以外的各方正式授权、签署和交付，（b）文件构成公司以外的各方的具有法律效力和约束力的义务，可根据各自的条款对每一方强制执行，以及（c）文件作为各方具有法律效力和约束力的义务的地位不受任何（i）协议或文书的违反或违约的影响，（ii）违反法规、规则，法规或法院或政府命令或（iii）未能从政府当局获得所需的同意、批准或授权，或向政府当局作出所需的登记、声明或备案。

我们对除美国联邦法律、纽约州法律以及在与此处表达的意见相关的范围内的特拉华州一般公司法之外的任何司法管辖区的法律的适用性、遵守情况或效力不发表任何意见。

兹同意将本意见作为公司于本协议日期提交的关于表格8-K的当前报告的证据提交，并通过引用将其纳入注册声明，并同意在招股章程补充文件中就其中所述事项在“法律事项”标题下被点名。在给予这一同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条要求同意的人员类别。除非另有明确说明，否则本意见自本协议之日起发表。我们不承诺就本协议所述或假定的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化通知贵公司。

你的非常真实，

/s/McDermott Will & Schulte LLP