美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件日期）：（2025年11月12日）
Day One Biopharmaceuticals, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
注册人的电话号码，包括区号：（650）484-0899
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易 符号（s） |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司ES
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
| 项目1.01 | 订立实质性最终协议。 |
合并的协议和计划
2025年11月12日，特拉华州公司（“母公司”）Day One Biopharmaceuticals, Inc.、特拉华州公司且为母公司的直接全资子公司Emerald Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）与特拉华州公司（“目标公司”）的Mersana Therapeutics, Inc.（“目标公司”）签订了一份合并协议和计划（“合并协议”）。
根据合并协议，并根据其中的条款和条件，Merger Sub将开始要约收购（“要约”），以收购目标公司的所有已发行在外流通普通股（“目标股份”），每股面值0.0001美元（“目标普通股”），价格为（i）每股目标股份净额25.00美元，以现金支付，不计利息（该金额，或根据要约支付的任何不同每股金额，“前期对价”），加上（ii）每股目标股份一项或有价值权（每份，“CVR”），代表有权根据将与母公司和目标公司共同同意的权利代理人（“权利代理人”）订立的或有价值权利协议（“CVR协议”）的条款和条件，在实现某些特定里程碑后，收取最高每股现金合计30.25美元的里程碑付款（前期对价加上一份CVR，合称“发售价”）。要约将继续开放20个工作日，在特定情况下可延期。
要约完成后，根据合并协议的条款和条件，并根据特拉华州一般公司法（“DGCL”），合并子公司将按照合并协议的规定与目标公司合并，目标公司继续作为存续公司和母公司的全资子公司（“合并”）。合并协议预计合并将根据DGCL第251（h）条进行，该条允许在要约完成后立即在没有股东投票的情况下完成合并。于合并生效时（“生效时间”），每一股目标股份（不包括（i）目标公司（或在目标公司库房中持有）、母公司、合并子公司或其各自的任何子公司所拥有的目标股份或（ii）根据DGCL第262条有权并适当要求对该等目标股份进行评估的股东所持有的目标股份）将被注销，并转换为从合并子公司收取发售价的权利（“合并对价”），不计利息，但须缴纳任何适用的预扣税。此次合并预计将于2026年1月底完成，但须满足惯例成交条件。
母公司和合并子公司完成要约的义务取决于合并协议中规定的多项条件的满足或豁免，包括在要约到期前已有效投标且未有效撤回的若干目标股份，这些股份连同当时由母公司及其子公司实益拥有的目标股份数量（如有）一起考虑，将比要约到期时已发行的目标股份总数的50%（“最低条件”）多一股目标股份。未经标的事先书面同意，母公司及合并子公司不得放弃最低条件。此外，Merger Sub完成要约的义务取决于（其中包括）合并协议中包含的目标的陈述和保证的准确性（在某些重要性例外情况下）、目标对合并协议项下的契诺的实质性遵守以及经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案》（“HSR法案”）下所有适用的等待期的到期或终止，以及收到根据该法案所要求的所有批准和许可以及其他惯例成交条件。要约的完成不受融资条件的限制。
合并协议的每一方已同意在切实可行范围内尽快并在任何情况下于合并协议日期后的20个工作日内根据HSR法就要约和合并提交适当的通知和报告表，并尽其合理的最大努力采取所有其他必要行动，以尽快并在任何情况下不迟于2026年5月12日导致HSR法下的适用等待期到期或终止。
合并协议对目标公司的股票期权和限制性股票单位奖励规定了以下处理方式：
| · | 在紧接生效时间之前生效，购买截至紧接生效时间之前已发行且未行使且行使价低于前期对价的目标普通股股份的每份期权（“兑现期权”）应成为完全归属，并应自动被取消并转换为收取（i）合并对价减去（ii）该兑现期权基础的目标普通股每股应付的行使价的权利，受合并协议中规定的条款和条件的约束； |
| · | 自合并完成前10个营业日起生效，或目标公司董事会（“目标董事会”）酌情决定的发生在合并完成前的其他日期（“加速日期”），购买当时已发行和未行使的目标股份的每份行使价等于或高于前期对价的期权（“价外期权”），须根据该等价外期权的条款及条件，直至加速日期后第五个营业日（“最后一个行权日”）在纳斯达克股票市场的常规交易收市时（即“最后一个行权日”），成为完全归属及可行使，且如未在最后一个行权日的常规交易收市时或之前行使，则该等价外期权将自生效时间起被取消并不复存在，且不得交付任何代价以换取该等价外期权；和 |
| · | 截至紧接生效时间之前，当时尚未兑现的每份目标限制性股票单位奖励（无论已归属或未归属）应自动取消，并转换为在紧接生效时间之前获得不计利息且可扣除任何所需预扣税款的目标普通股每股股份的合并对价的权利。 |
目标公司已同意就目标公司2017年员工股票购买计划（“目标ESPP”）采取必要的行动，以规定（i）就截至合并协议日期生效的每个发售期（每个“当前ESPP发售期”），截至该日期非目标ESPP参与者的任何雇员均不得成为目标ESPP的参与者，且任何参与者均不得将该参与者的工资扣除选择的百分比金额从合并协议日期生效的该当前ESPP发售期的百分比金额增加，（ii）在合并协议日期之后，目标ESPP下的额外发售期将不会开始，（iii）在合并完成的情况下，目标ESPP将终止，于紧接生效时间前生效及（iv）如任何现行ESPP发售期于紧接生效时间前仍有效，则根据目标ESPP授出的每项未行使期权将于紧接生效时间前终止，目标ESPP参与者账户的余额将退还予他们。
合并协议包括目标公司、母公司和合并子公司的惯常陈述、保证和契诺。目标公司已同意，（其中包括）在合并协议终止或生效时间（以较早者为准）前，根据其正常业务过程，利用商业上合理的努力在所有重大方面开展业务。
目标公司还同意惯常的非邀约限制，包括不发起、征求、故意鼓励或促进或参与与第三方就涉及目标公司的替代业务合并交易的其他提议进行的任何讨论或谈判，或更改目标公司董事会就要约向目标公司股东提出的建议，在每种情况下，除非合并协议另有许可，包括根据适用法律规定的目标董事会的受托责任并在支付终止费的情况下达成构成优先提议（定义见合并协议）的替代交易。
合并协议还包括针对目标公司和母公司的惯常终止条款，其中包括（其中包括）任何一方因未能在2026年5月12日或之前完成要约而终止的权利。如果合并协议在合并协议规定的某些情况下被终止，目标公司将被要求向母公司支付560万美元的终止费（包括在与目标公司就优先提议达成协议或目标董事会改变建议以支持要约有关的特定情况下）。合并协议各方亦有权具体执行合并协议的条款和规定。
母公司及合并子公司各自的董事会均批准合并协议、CVR协议及其所拟进行的交易，并宣布母公司及合并子公司分别订立合并协议及CVR协议为可取之举。此外，目标公司董事会一致：（i）确定合并协议、要约、合并及合并协议所设想的其他交易对目标公司及其股东是可取和公平的，并符合其最佳利益；（ii）同意合并须受DGCL第251（h）条的约束；（iii）批准目标公司执行、交付和履行合并协议以及要约的完成，合并事项及合并协议所拟进行的其他交易并批准CVR协议及其所拟进行的交易；及（iv）决议建议目标股东接受要约并根据要约向合并子公司投标其目标股份。
上述合并协议主要条款的摘要并不旨在完整，而是通过引用合并协议的完整副本对其进行了限定，该合并协议作为附件 2.1提交并以引用方式并入本文。合并协议摘要和副本旨在提供有关合并协议条款的信息，并非旨在修改或补充目标或母公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何公开报告中有关目标、母公司或合并子公司的任何事实披露。合并协议中包含的陈述和保证中包含的断言仅为目标、合并子公司和母公司之间的合同目的而作出，并受制于目标、合并子公司和母公司就谈判条款商定的重要资格和限制，包括受为在各方之间分配合同风险而作出的保密披露的限制。此外，其中一些陈述和保证是在特定日期作出的，可能受制于不同于一般适用于目标公司或母公司SEC文件的合同重要性标准，或者可能已被用于在目标公司、合并子公司和母公司之间分配风险的目的，而不是将事项确定为事实。投资者不应依赖陈述和保证或对其的任何描述来描述目标、母公司、合并子公司或其各自的任何子公司或关联公司的实际事实状态。此外，有关陈述和保证的标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会完全反映在目标或母公司的公开披露中。
招标和支持协议
2025年11月12日，就合并协议的执行和交付而言，目标公司的现任董事和执行官Bain Capital Life Sciences Fund II，L.P.、BCIP Life Sciences Associates，LP和BCLS II Investco，LP（统称“支持股东”）仅以各自作为目标公司股东的身份，各自与母公司和合并子公司签订了投标和支持协议（统称“投标和支持协议”），据此，各支持股东同意（其中包括）（i）投标该支持股东在要约中持有的所有目标股份，除某些例外情况（包括合并协议的有效终止）外，（ii）在适用的情况下将所有此类支持股东的目标股份投票赞成合并，以及（iii）对其就目标及其目标股份采取行动的能力进行某些其他限制。截至2025年11月10日，支持股东拥有约8.5%的已发行目标股份。招标和支持协议将于（i）合并协议根据其条款有效终止的日期和时间，以及（ii）合并生效的日期和时间中最早的日期和时间终止。
上述对投标和支持协议的描述并不完整，而是通过引用投标和支持协议表格的全文在所有方面进行限定，该表格作为附件 10.1附于本协议并以引用方式并入本文。
或有价值权协议
在合并子公司不可撤回地接受购买根据要约有效投标（而非有效撤回）的所有目标股份时或之前，母公司及权利代理人将订立CVR协议。CVR仅为合同权利，除非在某些有限的情况下，否则不可转让，不会被任何文书证明或证明，也不会在SEC注册或上市交易。CVR将不拥有任何投票权或股息权，也不代表母公司、合并子公司或目标公司或其任何关联公司的任何股权或所有权权益。
如果实现以下里程碑（“里程碑”），每份CVR代表一项收取以下现金付款的权利，不收取利息，并可因任何适用的预扣税款（“里程碑付款”）而获得减免：
| · | 每份CVR 1.00美元，应在2027年12月31日或之前美国食品药品监督管理局（“FDA”）在美国授予emiltatug ledadotin（XMT-1660）（“Emi-Le”）“突破性疗法”认定时支付； |
| · | 每CVR 1.25美元，在母公司或其任何关联公司（包括存续公司）收到目标公司与Janssen Biotech，Inc.于2026年12月31日或之前于2022年2月2日签署的日期为该特定研究合作和许可协议中规定的特定开发里程碑时应付的800万美元里程碑付款时支付； |
| · | 每个CVR 4.00美元，于2027年12月31日或之前发生Emi-Le治疗1型腺样囊性癌（“ACC-1”）的注册性临床试验（定义见CVR协议）的第一个参与者的第一次给药时支付； |
| · | 每个CVR 9.00美元，在2030年12月31日或之前FDA对指示用于ACC-1的Emi-Le获得监管批准（定义见CVR协议）时支付； |
| · | 每CVR 2.00美元，在Emi-Le在截至2032年12月31日或之前的任何日历年的累计净销售额（定义见CVR协议）首次达到或超过1.00亿美元时支付； |
| · | 每CVR 4.00美元，在截至2035年12月31日或之前的任何日历年Emi-Le的累计净销售额首次等于或超过2.00亿美元时支付； |
| · | 每CVR 6.00美元，在截至2037年12月31日或之前的任何日历年Emi-Le的累计净销售额首次等于或超过3.00亿美元时支付； |
| · | 每个CVR 2.00美元，在法国、德国、意大利、西班牙或英国于2030年12月31日（“欧洲首次销售里程碑结束日期”）或之前首次发生Emi-Le的商业销售（定义见CVR协议）（“欧洲首次销售里程碑”）时支付；但是，前提是，如果在欧洲首次销售里程碑结束日期或之前的任何时间，欧洲首次销售里程碑将被视为已发生，Emi-Le在欧盟和英国的累计净销售额等于或超过1000万美元；和 |
| · | 每CVR 1.00美元，于2030年12月31日或之前在日本首次商业出售Emi-Le时支付。 |
无法保证任何Milestone将在其到期或终止CVR协议之前实现，或将要求Parent就任何Milestone付款。
上述对CVR协议的描述并不旨在是完整的，并且在所有方面均通过参考CVR协议表格全文进行限定，该协议的副本作为附件 10.2附于本协议后，并以引用方式并入本文。
| 项目7.01 | 监管FD披露。 |
2025年11月13日，Parent就合并协议的执行发布了一份新闻稿。该新闻稿副本附后，作为附件 99.1。
2025年11月13日，母公司提供了一份投资者介绍，其中包含拟议交易及其对母公司的潜在影响的详细信息。投资者演示文稿副本作为附件 99.2附后。
2025年11月13日，Parent提供了一份公司演示文稿，其中包含对母公司管道、财务结果和机会的概述。公司演示文稿副本作为附件 99.3附后。
这些信息和附件99.1、99.2和99.3是根据本报告第7.01项提供的，不应被视为根据《交易法》第18条的目的“提交”，或以其他方式受该部分的责任约束，并且不会通过引用并入母公司根据经修订的1933年《证券法》提交的任何注册声明中，除非特别确定为通过引用并入其中。本报告不会被视为承认本项目7.01或附件99.1、99.2和99.3中任何信息的重要性。
关于前瞻性陈述的注意事项
本报告包含前瞻性陈述。前瞻性陈述一般由“预期”、“预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“计划”、“将”、“目标”等词语和类似表述来识别。这些前瞻性陈述包括但不限于与提议的要约、合并以及合并协议和CVR协议所设想的相关交易及其预期时间的相关陈述；收购Target的预期收益，以及其他非历史事实的陈述。这些前瞻性陈述基于母公司当前的预期，本质上涉及重大风险和不确定性。由于这些风险和不确定性，实际结果和事件发生的时间可能与此类前瞻性陈述中的预期存在重大差异，这些风险和不确定性包括但不限于与母公司按提议的条款和时间表完成交易的能力相关的风险，或者根本没有风险；完成合并协议下交易的各种条件是否将得到满足或豁免；目标公司的股东是否在要约中投标了足够的目标股份；任何事件的发生，可能导致合并协议终止的变更或其他情况；可能针对母公司、目标公司和/或与交易有关的其他人提起的法律诉讼的结果，以及此类法律诉讼可能导致重大辩护、赔偿和责任费用的风险；未能（或延迟）收到与交易相关的所需监管批准；将提出竞争性要约的可能性；拟议交易造成的干扰，使其更难照常开展业务或与客户保持关系，员工或供应商；鉴于Target员工的随意雇佣性质，母公司在交易完成后无法留住他们的风险；与收购相关的风险，例如业务无法成功整合的风险，这种整合可能更加困难，耗时或成本高于预期或交易的预期收益不会发生；与开发候选产品相关的风险；与可能影响临床试验和报告数据时间安排的意外延误相关的风险和不确定性；与Target及其候选产品的未来机会和计划相关的风险，包括Target及其候选产品的预期财务业绩的不确定性，以及与CVR相关的里程碑付款永远不会实现以及可能不会进行里程碑付款的可能性；如果Target没有以财务分析师或投资者预期的速度或程度实现拟议交易的预期收益的可能性，母公司股票的市场价格可能会下降；以及在“风险因素”标题下不时详述的与母公司和Target业务相关的其他风险，以及母公司和Target各自提交给SEC的文件和报告中的其他部分，包括各自截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及随后向SEC提交的季度和当前报告。除法律要求外，母公司不承担因新信息、未来事件或预期变化而更新本报告中包含的任何前瞻性陈述的义务或义务。
附加信息和在哪里可以找到它
要约尚未开始，本报告既不是建议，也不是购买要约，也不是出售任何目标股份或任何其他证券的要约邀请。在要约开始日，母公司和合并子公司将向SEC提交附表TO的要约收购声明，包括购买要约、送文函和相关文件，目标公司将向SEC提交附表14D-9的征集/推荐声明。购买目标股份的要约将仅根据购买要约、送文函及作为附表TO的一部分提交的相关文件作出。促请投资者和股东同时阅读有关要约的要约收购声明和邀约/推荐声明，因为它们可能会在可获得时被不时修改或补充，因为它们将包含投资者和股东在就其目标股份作出任何决定之前应考虑的重要信息，包括投资者和股东可以在SEC维护的网站www.sec.gov上免费获得这些声明（如果有）和提交给SEC的其他文件的副本，或者通过将此类请求发送给要约的信息代理来获得，这些请求将在要约收购声明中列出。投资者还可以免费获得目标公司在目标公司网站https://www.mersana.com/的“投资者关系”部分下向SEC提交或提供的文件。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
| （d） | 展品。 |
*根据S-K条例第601（a）（5）项，某些附件、展品和附表已被省略。注册人在此承诺，应SEC的要求，提供任何省略的附件和附表的补充副本。
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| Day One Biopharmaceuticals, Inc. | ||
| 日期：2025年11月13日 | 签名： | /s/Charles N. York II，工商管理硕士。 |
| Charles N. York II，工商管理硕士。 | ||
| 首席运营官兼首席财务官 |