附件 10.1
2025年6月4日
Robert Schilling先生
亲爱的抢:
恭喜！我很高兴以首席执行官的身份向您提供执行副总裁兼首席商务官的职位，该职位与向我汇报的C3.ai，Inc.（“C3 AI”），有效的开始日期为2025年6月16日（您的“开始日期”）。您将以我们位于加利福尼亚州红木城的工厂为基地。
您将被要求履行通常与您的职位相关的职责以及不时分配给您的职责，但须接受我的监督和指导。
C3 AI目前提供了极具竞争力的一揽子补偿和福利。您的套餐包含以下内容。
你的基本工资将按照每年60万美元的速度，减去工资预扣和扣除，按C3 AI正常的半月工资表支付。
您将有资格获得年度可自由支配绩效奖金，年化目标金额为1,400，000美元。该目标金额的支付将在您受雇的第一年得到保证，并在该期间按季度等额分期支付，前提是您在每个季度支付日期仍然是全职在职员工。在您受雇的第一年之后，您是否在任何特定会计年度获得或获得奖金，以及任何此类奖金的金额，将由C3 AI根据C3 AI的《员工手册》以适用于其他高级管理人员的相同方式确定。除您受雇第一年的年度奖金外，不保证获得任何数额的年度奖金，要赚取并有权获得任何奖金，您必须在实际支付奖金日期之前保持全职在职员工的身份。奖金如果获得，将在与之相关的财政年度结束后的合理时间内支付，减去工资预扣和扣除。
在获得C3 AI董事会（“董事会”）批准的情况下，您将被授予一些价值约为25,000，000美元的限制性股票单位（“RSU”），这些价值将根据C3 AI的标准程序在授予之日转换为一些RSU。这些受限制股份单位将代表在受限制股份单位归属时（“授予1”）获得同等数量的C3 AI A类普通股股份的权利。授予1将受C3 AI的RSU标准形式授予协议（“RSU协议”）的条款和条件以及C3.ai，Inc. 2020年股权激励计划（“计划”）的约束。批给1将在你的持续现役期间按照以下时间表归属：批给1的20%将在董事会批准批给1之日起十二（12）个月后归属，批给1的5%将在此后每季度归属，直至批给1完全归属或你的持续服役终止，以先发生者为准。
此外，在获得董事会批准的情况下，并在您在授予日期之前继续受雇的情况下，在2025年9月30日，您将被授予一些在该日期具有近似价值的RSU，相当于29,004股甲骨文股份有限公司（“Oracle”）普通股。这一价值将根据C3 AI的标准程序在授予日转换为多个RSU。这些受限制股份单位将代表在受限制股份单位归属（“授予2”）后获得同等数量的C3 AI A类普通股股份的权利。赠款2将受RSU协议和计划的条款和条件的约束。授予2将在授予日立即归属，但须视您在授予日之前仍受雇而定。
如果您在受雇于C3 AI的第一天后的十二（12）个月内因任何原因自愿辞职或因故（定义见下文）被解雇，您同意并应以现金且不迟于您受雇结束后的十五（15）天内偿还（a）您支付给您的年度酌情绩效奖金的任何部分和（b）授予日公允价值（为财务报告目的）的总额（即任何税项或扣除前）的赠款2。
此外，如果（a）在你受雇期间发生公司交易或控制权变更（每一项都在计划中定义），（b）在三十六
（36）在该公司交易或控制权变更后的几个月（i）您因建设性终止（定义见下文）而辞职或（ii）您的雇佣被C3 AI终止，但原因、死亡或残疾除外，以及（c）如果您满足解雇条件（定义见下文），您将有权获得（1）在您的雇佣终止时有效的12个月的年基本工资，减去工资预扣和扣除，在C3 AI（或其继任者）的第一个定期发薪日期以现金一次性支付60第在您终止与C3 AI的雇佣关系后的第二天，以及（2）在公司交易或控制权变更（包括但不限于授予1）之前授予您的任何C3 AI股权奖励中在您的雇佣关系终止时仍未兑现和未归属的部分，将在此类建设性终止或终止您的雇佣关系之日归属，但原因、死亡或残疾（视情况而定）除外。
此外，如果（a）在2025年9月30日之前发生公司交易或控制权变更（每一项均在计划中定义），则授予2将自动修改如下：（a）授予2的授予日期将加速至紧接公司交易或控制权变更的截止日期的前一天，（b）受授予2约束的RSU数量的近似价值将相当于29,004股甲骨文股份有限公司普通股，该价值根据甲骨文普通股的收盘价计算，正如美国一级交易所报告的那样，在公司交易或控制权变更的截止日期的前一天，并根据C3 AI的标准程序在新的授予日将该价值转换为若干RSU，并且（c）授予2将在公司交易或控制权变更之前完全归属，但前提是您在此期间的持续服务。
此外，如果您在受雇的前十二个月内因非原因、死亡或残疾而被解雇，并且只要您满足解雇条件，C3 AI将向您提供相当于（a）您的年基本工资的前十二（12）个月未支付部分600000美元和（b）您的目标年度绩效奖金的未支付部分减去工资预扣和扣除的总和的遣散费，在您终止与C3 AI的雇佣关系后的第60天之后，在C3 AI的第一个常规发薪日期以现金一次性支付。此外，受授予1约束的20%的股份将立即归属，如果之前未授予，则授予2将自动修改如下：（a）授予2的授予日期将加速为您受雇于C3 AI的最后一天；（b）受授予2约束的RSU数量将具有大约相当于29,004股甲骨文普通股的价值，该价值根据甲骨文普通股的收盘价计算，该普通股在美国一级交易所报告，在您受雇的最后一天，并根据C3 AI的标准程序在新的授予日期将此类价值转换为多个RSU，并且（c）Grant 2将在您受雇于C3 AI的最后一天完全归属。
就本要约而言，“原因”是指：（a）C3 AI善意认定您从事了盗窃、欺诈、挪用公款、不诚实、重大过失、不当行为或任何其他严重损害C3 AI或C3 AI声誉的行为；（b）您对重罪或涉及道德败坏或欺诈的任何犯罪或行为的定罪或进入认罪或认罪记录；（c）您实质性违反或威胁实质性违反本协议所载的任何重大条款、您与C3 AI签署的任何协议，或任何书面的C3 AI政策；或（d）您的实质性失败，除非是由于您的残疾或死亡，以履行您对C3 AI的职责。
“建设性终止”是指未经您同意的下列情形之一：（a）您的责任和职责范围发生实质性缩小；
（b）大幅降低您的年度基本工资和/或目标年度奖金机会，但适用于C3 AI高级管理团队所有其他成员的类似百分比的降低除外，或（c）要求您在未经您明确书面同意的情况下，从您当前所在的C3 AI站点搬迁超过50英里（或在公司交易发生时或之后，您在公司交易或控制权变更之日所在的位置）。如要因建设性终止而辞职，您必须在导致建设性终止的事件首次发生后三十（30）个日历日内向C3 AI的首席执行官提供书面通知，阐明您的辞职依据，允许C3 AI在收到该书面通知后三十（30）天内对该事件进行补救，如果该事件未在该期间内得到合理补救，您必须在补救期限届满后的三十（30）个日历日内辞去您当时与C3 AI一起担任的所有职务。
作为C3 AI支付前款规定的遣散费或加速归属股权奖励义务的条件，（a）您必须遵守您的持续义务（包括返还任何C3 AI财产）并辞去您在C3 AI担任的所有职务，以及（b）您必须执行并允许生效的标准离职协议，该协议至少应包括有利于C3 AI的一般解除索赔，哪份离职协议必须不迟于你终止雇佣之日后第六十（60）天生效且不可撤销（统称“遣散条件”）。如果离职协议（包括将包含在其中的一般释放）没有在上述规定的规定时间范围内生效和不可撤销，您将丧失根据本函规定的任何收取遣散费或归属加速的权利。在任何情况下，在离职协议（包括将包含在其中的一般释放）生效和不可撤销之前，都不会向您提供根据本函提供的遣散费或归属加速。
本函项下的付款和福利旨在符合豁免适用经修订的1986年《国内税收法》第409A条以及据此颁布的《财政部条例》（统称“第409A条”）的条件，本函将尽可能被解释为与这些规定一致。在并非如此豁免的范围内，本函（以及本协议下的任何定义）将以符合第409A条的方式解释，以避免根据第409A条进行不利征税所必需的范围内。尽管本文有任何相反的规定，但在遵守第409A条所要求的范围内，就本函任何规定在终止雇用时或之后支付金额或福利的条款而言，终止雇用不应被视为已经发生，除非此种终止也是第409A条含义内的“离职”。您收取任何分期付款的权利将被视为收取一系列单独付款的权利，因此，每笔分期付款在任何时候都将被视为单独和不同的付款。尽管本函中有任何相反的规定，如果您在离职时被C3 AI视为就第409A条而言的“特定雇员”，并且如果此处和/或根据与C3 AI的任何其他协议规定的离职时的任何付款被视为根据第409A条规定的“不合格的递延补偿”，那么，为了避免第409A条规定的禁止分配和第409A条规定的相关不利征税，需要延迟开始此类付款的任何部分，该等付款不得在（a）自离职日期起计的六个月期间届满、（b）你的死亡日期或（c）根据第409A条准许的较早日期（而不征收不利税项）中最早的日期之前提供予你。关于在执行有效释放时应支付的款项，如果释放撤销期跨越两个日历年，则将在两个日历年中的第二个日历年支付必要的款项，以避免根据第409A条进行的不利征税。对于根据本协议（或其他方式）向你们提供的不受第409A条豁免的补偿或实物福利，适用以下规则：（x）在你们的任何一个纳税年度内有资格获得补偿的费用或提供的实物福利的金额，不影响在任何其他纳税年度内有资格获得补偿的费用，或将提供的实物福利，（y）在符合条件的费用有任何补偿的情况下，报销应当在发生费用的纳税年度之后的你的纳税年度的最后一天或者之前进行，（z）报销或者实物利益的权利不得清算或者换得其他利益。尽管有上述规定，如果根据第409A条，本信函的任何规定被确定为构成不合格的递延补偿，但不满足该部分的豁免或条件，C3 AI不作出任何陈述或保证，并且不对您或任何其他人承担任何责任。
作为C3 AI员工，您将被要求遵守C3 AI核心价值观、规则、政策，并书面确认您已阅读并同意遵守C3 AI的员工手册。此聘用条件还取决于：（a）我们的标准背景调查圆满完成，其中特别包括令人满意的推荐信、确认在美国工作的权利，以及确认您在履行C3 AI的预期职责时没有其他限制（合同或其他）；（b）接受和执行作为附件A随附的员工机密信息和发明转让和仲裁协议，该协议除其他义务外，禁止未经授权使用或披露C3 AI专有信息，禁止招揽C3 AI的员工、独立承包商，为你受雇期间及其后一（1）年的顾问，向或为任何其他人或实体，并要求同意仲裁所有与受雇有关的纠纷。
我们的雇佣关系可以随意终止。据此，您或C3 AI可以随时以任何理由终止雇佣关系，只需通知对方即可。
在作出您接受此聘用提议的决定时，您承认并同意，您没有依赖C3 AI或我们的代表作出的任何其他承诺或陈述，但本函中作出的承诺或陈述除外。这封信，连同你的员工机密信息和发明转让协议，构成了你与C3 AI的雇佣协议的完整和排他性声明。它取代了任何人对你作出的任何其他协议或承诺，无论是口头的还是书面的。这封信应受您工作地点所在州的法律管辖，不考虑法律冲突原则。您在此声明，您已向C3 AI披露了您签署的任何可能限制您代表C3 AI活动的合同。
除本函中明确保留C3 AI酌处权的变更外，您的雇佣条款变更需要C3 AI首席执行官签署的书面修改。
在决定接受这份工作时，你承认C3 AI是一种高绩效、专业、协作、合议、互动、从办公室工作、团队合作的文化，并肯定了你想要全职参与这类工作环境的愿望。
接受上述条款下的聘用，请在本函、员工机密信息和发明转让协议上签名并注明日期，并在收到后7个工作日内交还给本人。如果在此日期之前我们没有收到您提供的完全签署的文件，我们的聘用将到期。
我们期待着您的好评回复和富有成效、愉快的工作关系。
真诚的，
/s/Thomas M. Siebel
Thomas M. Siebel
首席执行官
/s/罗伯特·席林
Robert Schilling先生日期：6/5/2025
附文：员工机密资料及发明转让协议