美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年3月27日
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| （其章程规定的公司确切名称） |
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（委员会文件编号） | （IRS雇主 识别号） |
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纽约， 美国 |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
公司电话，含区号：917-397-6890
| 不适用 |
| （前名称或前地址，如自上次报告后更改） |
如果表格8-K的提交旨在同时满足公司在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
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用复选标记表明公司是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明公司是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01。订立实质性最终协议。
如先前报道，2023年9月22日，Fresh2 Group Limited（“公司”）与一名机构投资者（“投资者”）订立证券购买协议（“证券购买协议”），以购买（i）400,000美元的可转换票据和认股权证，以在注册直接发行（“第一期”）中购买其美国存托股票（“ADS”），以及（ii）额外1,600，000美元的可转换票据和认股权证，以在后续注册直接发行中购买其ADS。第一期已于2023年9月25日截止。
由于某些延迟，公司与投资者订立证券购买协议修订，根据该修订，订约方同意将第二批减少至（i）500,000美元的可转换票据，（ii）购买最多322,581股美国存托股的C系列认股权证，及（iii）购买最多354,610股美国存托股的D系列认股权证（“第二批”）。各方还同意，可转换票据、C系列认股权证和D系列认股权证的剩余金额的平仓将发生在我们与投资者在未来共同商定的日期。第二期已于2023年12月6日截止。
2024年3月27日，公司向投资者发行了20万美元的可转换票据（“可转换票据”）。同日，公司向投资者发出认股权证函件，其中明确，公司发行的认股权证在第一期和第二期行权时，公司普通股的合计行权价格计算方法为（x）该行权的ADS合计行权价格除以（y）二十（20）所得的商。
上述对可转换票据和认股权证信函的描述并不完整，而是通过引用文件对其整体进行了限定，文件的形式在此作为附件 10.1和10.2提交，并通过引用并入本文。
项目2.03设立直接财务义务
上文第1.01项中阐述的披露通过引用并入本文。
项目3.02。未登记出售股本证券。
上文第1.01项中阐述的披露通过引用并入本文。
项目9.01。财务报表和展品。
（d）展品。
| 附件否 | Doc纪念碑 | |
| 10.1 | 可转换票据，日期为2024年3月27日 | |
| 10.2 | 认股权证信函，日期为2024年3月27日 | |
| 104 | 封面Page交互式数据文件，内联XBRL格式 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，本公司已正式安排由以下签署人在此正式授权代表其签署本报告。
| 日期：2024年4月2日 | Fresh2集团有限公司 | |
| 签名： | /s/Haohan Xu | |
| 姓名： | Haohan Xu | |
| 职位： | 首席执行官 | |
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