附件 5.2

 

2026年2月4日   甲骨文股份有限公司 2300甲骨文之道 德克萨斯州奥斯汀78741		硅谷   大街855号 红木城，加利福尼亚州 94063   电话+ 1（650）618-9250 freshfields.US

女士们先生们：

我们曾担任特拉华州公司（“公司”）的法律顾问，涉及该公司发行本金总额为500,000，000美元的2029年到期浮动利率票据、本金总额为3,000，000,000美元的2029年到期4.550%票据、本金总额为3,500，000,000美元的2031年到期4.950%票据、本金总额为3,000，000,000美元的2033年到期5.350%票据、本金总额为5,000，000,000美元的2036年到期5.700%票据、本金总额为5,000，000,000美元的2046年到期6.550%票据，根据公司与BoFA Securities，Inc.、花旗集团 Global Markets Inc.、德意志银行 Securities Inc.、TERM1 Securities Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC、HSBC Securities（USA）Inc.和J.P. Morgan Securities LLC（作为附表1所列几家承销商（“承销商”）的代表）于2026年2月2日签订的承销协议（“承销协议”），在一次承销公开发售中，其2056年到期的6.700%票据的本金总额为5,000，000,000美元，其2066年到期的6.850%票据（统称“票据”）的本金总额为2,750，000,000美元。票据将根据公司（前称Ozark Holding Inc.）、Oracle Systems Corporation（前称甲骨文股份有限公司）和Citibank，N.A.于2006年1月13日订立的契约（“基础契约”）发行，并经公司、Citibank，N.A.和The Bank of New York Trust Company，N.A.于2007年5月9日订立的第一份补充契约（连同基础契约，“契约”）修订，以及将于2026年2月4日或前后据此签发的高级职员证书。2007年6月29日，花旗银行（Citibank，N.A.）辞去契约下的原受托人，公司委任纽约银行信托公司（Bank of New York Trust Company，N.A.）为继任受托人（“受托人”）。我们获悉，The Bank of New York Trust Company，N.A.已成为纽约梅隆银行信托公司，N.A。公司于2024年3月15日根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）（文件编号333-277990）（截至本协议日期的修订，连同以引用方式并入其中的文件，“注册声明”）的规定，以表格S-3向美国证券交易委员会提交注册声明，包括一份基本招股说明书（“基本招股说明书”），并由日期为2026年2月2日的招股说明书补充（连同基本招股说明书和以引用方式并入其中的文件，“招股说明书”）。

作为贵公司的律师，我们已审查了我们认为为提出本意见所需或可取的此类文件、公司记录、公职人员证书和其他文书的原件或副本。

在提出本文所表达的意见时，我们在未经独立查询或调查的情况下，假定（i）作为正本提交给我们的所有文件是真实和完整的，（ii）作为副本提交给我们的所有文件符合真实、完整的正本，（iii）作为注册声明的证据提交但未被签署的所有文件将符合其形式，（iv）我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的，

甲骨文股份有限公司

2026年2月4日

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（v）所有执行文件的自然人具有并具有这样做的法律行为能力，（vi）我们审查的公司公职人员和高级职员的证书中的所有陈述过去和现在都是准确的，以及（vii）公司就我们审查的文件中的事实事项作出的所有陈述过去和现在都是准确的。

基于上述情况，并在符合下述额外假设和限定条件的情况下，谨此告知，我们认为，票据已获得公司根据义齿的正式授权，当公司根据义齿的规定执行和认证并根据包销协议的条款交付给包销商并由其支付款项时，将构成公司有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和影响债权人权利的一般类似法律，合理性和一般适用性公平原则概念，前提是我们不对（y）欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响或（z）任何允许持有人在票据加速发行时收取所述本金的任何部分的有效性、法律约束力或可执行性的规定表达意见，其范围被确定为构成未赚取的利息。

关于上述意见，我们假设公司作为一家根据特拉华州法律具有良好信誉的公司有效存在。此外，我们假设契约及票据（统称“文件”）各自均为协议各方的有效、具约束力及可强制执行的协议（上述就公司而言明确涵盖的除外）。我们还假设，每一方当事人对其作为一方当事人的每一份文件的执行、交付和履行（a）在其公司权力范围内，（b）不违反或构成该当事人的公司注册证书或章程或其他组织文件项下的违约，（c）不要求任何政府机构、机构或官员采取行动或就其采取行动，或向其提交文件，以及（d）不违反或构成适用法律或法规的任何条款或任何判决、禁令项下的违约，命令或法令或对该方具有约束力的任何协议或其他文书，前提是我们在就与公司有关的此类事项作出具体意见的范围内不作出此类假设。

我们是纽约州和加利福尼亚州律师协会的成员，上述意见仅限于纽约州法律和特拉华州一般公司法，但我们不对适用于公司、文件或此类交易的任何法律、规则或条例仅因此类法律、规则或条例是适用于任何文件的任何一方或其任何关联公司的监管制度的一部分，原因是该方或该关联公司的特定资产或业务。

甲骨文股份有限公司

2026年2月4日

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我们在此同意将本意见作为公司在本协议日期提交的表格8-K的当前报告的证据提交，并进一步同意在招股说明书中“证券的有效性”标题下提及我们的名称，这是注册声明的一部分。在给予这一同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条要求获得同意的人员类别。

非常真正属于你，

/s/Freshfields US LLP