目 录

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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格20-F

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（标记一）

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蔚来汽车有限公司

（其章程所指明的注册人的确切名称）

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不适用

（注册人姓名翻译成英文）

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开曼群岛

（法团或组织的司法管辖）

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闵行区漕宝路1355号19号楼

中华人民共和国上海市

（主要行政办公室地址）

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Wei Feng，首席财务官

闵行区漕宝路1355号19号楼

中华人民共和国上海市

电话：+ 8621-69082018

邮箱：ir@nio.com

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：

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根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

无

（班级名称）

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

无

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（班级名称）

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请注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人各类资本或普通股的流通股数量：

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截至2023年12月31日，共有（i）1,932，063,749股已发行A类普通股，每股面值0.00025美元，以及（ii）148,500，000股已发行C类普通股，每股面值0.00025美元。

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如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是☐否

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如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。☐是否

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用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☐否

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用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是☐否

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通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

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↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

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用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒

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如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

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用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

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用复选标记表明注册人在编制本备案中包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如已针对上一问题勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。☐项目17 ☐项目18

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如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐是否

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（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

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用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。☐是TERM0☐否

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i

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介绍

在表格20-F的本年度报告中，除非文意另有所指，且仅就本年度报告而言：

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1

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除另有说明外，本年度报告中所有人民币对美元及美元对人民币的换算均按7.0 999元兑1.00美元的汇率进行，汇率为美联储系统理事会H.10统计发布中规定的截至2023年12月29日有效的汇率。我们不对任何人民币或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本不兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。除非另有说明，本报告中对我们的车辆、服务和业务模式的描述均指我们在中国的业务。

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2

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前瞻性信息

这份年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法。这些前瞻性陈述是根据1995年美国《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款做出的。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括在“项目3”下列出的因素。关键信息—— D.风险因素”，这可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。

你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表达等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们的目标和增长战略、我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩、我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的预期，以及与上述任何情况相关或相关的假设的陈述。

尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会在以后被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。

这份年度报告包含了我们从各种政府和私人出版物中获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于一些假设的预测。电动汽车行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。这一市场未能以预计的速度增长，可能会对我们的业务和我们的ADS或A类普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，电动汽车行业快速发展的性质导致与我们市场的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

本年度报告中的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们不承担在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。您应该完整地阅读这份年度报告以及我们在这份年度报告中提及和展示给这份年度报告的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

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3

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第一部分。

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

不适用。

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项目2。提供统计数据和预期时间表

不适用。

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项目3。关键信息

我们的控股公司Structure以及与VIE的合同安排

蔚来公司不是一家在中国的运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在其合并的可变利益实体或VIE中没有股权所有权。我们在中国开展业务（i）主要通过我们在中国的子公司，（ii）在较小程度上通过VIE，即北京蔚来、安徽蔚来AT和安徽蔚来DT，我们与它们各自保持合同安排，以及它们的子公司。我们还在美国、德国、英国、挪威和其他海外司法管辖区设立了子公司，以推广我们的服务和业务，与离岸交易对手签订业务合同并持有海外知识产权。

中国法律法规（i）对外商投资增值电信服务进行限制和施加条件，包括但不限于提供互联网信息服务以及持有某些相关许可证；（ii）禁止外商投资与自动驾驶相关的某些服务以及外国实体持有许可证。此外，在实践中，受制于银保监会对保险经纪公司外资股东设置的资格条件，银保监会一般不会批准设立从事保险经纪服务并持有一定相关牌照的外商投资保险经纪公司。因此，我们通过北京蔚来、安徽蔚来AT、安徽蔚来DT或简称VIE及其子公司在中国经营这些业务。我们依靠我们的中国子公司、VIE及其名义股东之间的合同安排，作为每个VIE（定义见美国公认会计原则，ASC 810）的主要受益人，维持控股财务权益。根据美国公认会计原则，我们在合并财务报表中合并了每个VIE。具体而言，我们通过北京蔚来运营增值电信服务，包括但不限于执行互联网信息服务，并持有一定的相关牌照。我们依赖与安徽蔚来DT及其股东的合同安排来经营保险经纪服务。安徽蔚来DT旗下蔚来保险经纪有限公司目前持有保险经纪牌照，主要提供与车辆和财产相关的保险经纪服务。我们打算通过安徽蔚来AT在我们的辅助和智能驾驶技术开发过程中获得某些配套功能的必要许可。截至本年度报告日期，VIE的业务运营与我们的总收入和净亏损相比微不足道。正如本年度报告中所使用的，“蔚来”、“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指NIO Inc.、我们的开曼群岛控股公司及其子公司，在描述我们的运营和综合财务信息时，包括VIE及其各自的子公司（如适用）。

4

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下面的图表说明了我们的公司结构，包括我们的主要子公司和VIE，截至本年度报告之日：

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2018年4月，我们通过我们的一家中国子公司与北京蔚来及其股东订立了一系列合同安排，这些安排被我们于2021年4月与相同各方订立的一套新合同安排所取代。此外，于2022年11月和2022年12月，我们分别通过我们各自的中国子公司与安徽蔚来AT和安徽蔚来DT及其各自的股东订立了一系列合同安排，以在中国开展某些未来业务。这些合同安排使我们能够：

5

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这些合同约定包括独家业务合作协议、独家期权协议、股权质押协议、贷款协议和授权委托书。有关这些合同安排的更多详细信息，请参阅“第4项。公司信息— C.组织Structure —与VIE及其股东的合同约定。”

北京蔚来、安徽蔚来AT和安徽蔚来DT及其子公司，考虑到它们各自的所有业务，无论是否有中国法律规定的外国投资限制和禁止，对我们的总收入贡献微不足道，截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度，分别占零、零和人民币1380万元（200万美元）。这些VIE在内部向我们的子公司提供服务，截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度，此类服务金额分别为人民币0.6百万元、人民币8,920万元和人民币1.105亿元（合1,560万美元）。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，北京蔚来、安徽蔚来AT和安徽蔚来DT均不存在重大经营或任何重大资产或负债。

持有我们的ADS和A类普通股并不是持有中国VIE的股权，而是持有一家在开曼群岛注册成立的控股公司的股权。我们在VIE中没有任何股权。然而，由于合同安排，我们拥有对每个VIE的控股财务权益，并被视为每个VIE的主要受益人，我们已根据美国公认会计原则将财务业绩合并到我们的合并财务报表中的每个这些实体中。然而，在向我们提供对VIE的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能会为执行安排条款而产生大量成本。如果VIE或代名人股东未能履行其各自在合同安排下的义务，我们执行赋予我们对VIE有效控制权的合同安排的能力可能会受到限制。此外，如果我们无法保持有效控制，我们将无法继续在我们的财务报表中合并VIE的财务结果。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们依赖与VIE及其股东的合同安排来持有每个VIE的控股财务权益，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险— VIE的股东与我们存在利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。”

关于我们开曼群岛控股公司与VIE及其名义股东的合同安排的权利地位的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用也存在重大不确定性。不确定是否会采纳任何与合同安排有关的新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。如果我们或任何VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国监管机构将拥有广泛的酌处权，可在处理此类违规或失败时采取行动。我们的开曼群岛控股公司、我们的中国子公司和VIE以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响VIE和我们公司整体的财务业绩。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国政府认为我们的VIE安排不符合中国法律，或者如果这些中国法律发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。”

中国政府在监管我们的运营方面的重要权力及其对中国发行人在海外进行的发行以及外国对中国发行人的投资的监督和控制可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。在这种性质下实施全行业监管可能会导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们业务运营的重大监督可能会导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。”

有关法律的解释和执行以及中国迅速演变的规则和法规的风险和不确定性，可能会导致我们的运营和我们的ADS价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。”

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我们的运营所需的中国当局的许可

我们在中国的业务受中国法律法规管辖。截至本年度报告日期，我们的中国子公司及VIE已从中国政府当局取得对我们的控股公司、我们的中国子公司及VIE在中国的主要业务运营具有重要意义的必要许可和许可，包括（其中包括）开展互联网内容提供服务的许可或ICP许可，以及保险经纪许可。此外，我们的电动乘用车投资项目已完成在安徽省主管部门的备案程序，并已被纳入工信部的批准生产企业目录。鉴于法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践的不确定性，我们可能需要在未来为我们的业务运营获得额外的许可证、许可证、备案或批准。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—我们可能会受到中国有关互联网相关业务、汽车业务以及我们的中国子公司和VIE开展的其他业务的中国法规的复杂性、不确定性和变化的不利影响。”

与此同时，中国政府寻求对上市公司在海外进行的融资活动和/或对中国发行人的外国投资施加更多的监督和控制。2021年12月，中国网信办（简称CAC）会同其他主管部门联合颁布了《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起施行，取代其前身的规定。根据《网络安全审查办法》，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营者和进行数据处理活动的网络平台运营者，其活动影响或可能影响国家安全的，必须接受网络安全审查。2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（简称证监会）发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》及五项配套指引等关于境内公司境外发行上市备案要求的若干规定，并于2023年3月31日正式实施。根据这些规则，像我们这样已完成境外上市的境内企业，不需要立即向证监会备案，但如果我们进行再融资或属于其他需要向证监会备案的情形，则应按要求履行备案程序。任何未能获得或延迟获得此类批准或完成此类程序的行为都可能使我们受到中国证监会、CAC或其他中国监管机构施加的限制和处罚，其中可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚，延迟或限制将我们离岸发行的收益汇回中国，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们的ADS交易价格产生重大不利影响的行为。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们未来的境外上市和融资活动可能需要获得中国证监会或其他中国政府部门的批准或备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或备案。”

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控股外国公司责任法

根据于2020年12月18日颁布并经2023年《综合拨款法》进一步修订、于2022年12月29日签署成为法律的《控股外国公司责任法》或HFCAAA，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，且该审计报告连续两年未受到美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）或PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。PCAOB于2021年12月16日发布报告，通知SEC其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年5月，在我们提交截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将蔚来汽车公司列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因，在我们提交截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，我们没有被确定为HFCAA下的委员会认定发行人，并且在我们提交截至2023年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，我们预计不会被确定为HFCAA下的委员会认定发行人。每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的会计师事务所，而我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会在未来任何财政年度被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被如此认定，我们将成为HFCAA下的禁止交易对象。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—如果PCAOB无法检查或完全调查位于中国的审计师，我们的ADS未来可能会根据HFCAA被禁止在美国进行交易。ADS的退市或禁止交易，或其被退市或禁止交易的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”

通过我们组织的现金流动

NIO Inc.是一家控股公司，没有自己的实质性运营。我们在中国开展业务（i）主要通过我们在中国的子公司，（ii）在较小程度上通过VIE及其子公司。因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但蔚来公司向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们在中国的子公司支付的股息以及VIE在中国支付的服务费。如果我们的任何子公司在未来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向NIO Inc.支付股息的能力。此外，我们的中国子公司被允许仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中向NIO Inc.支付股息。此外，我们的中国子公司和VIE被要求向某些法定储备基金拨款，或可能向某些可自由支配的基金拨款，这些基金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算。有关更多详细信息，请参阅“第5项。经营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源—控股公司Structure。”

根据中国法律法规，我们的中国子公司和VIE在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。外商独资企业将红利汇出中国，还须经中国国家外汇管理局（SAFE）指定的银行审查。受限制的金额包括我们的中国子公司的实收资本和法定储备金以及我们没有合法所有权的VIE及其子公司的净资产，截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日分别为人民币389.021亿元、人民币407.209亿元和人民币4225.62亿元（59.517亿美元），受限制的VIE及其子公司截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的净资产分别为人民币5000万元和人民币5470万元（770万美元）。有关我们中国业务的资金流动的风险，见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖中国子公司的分配来满足我们的融资要求，对中国子公司向我们付款的任何限制都可能对我们的业务产生重大不利影响。”

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为便于说明，以下讨论反映了可能需要在中国境内缴纳的假设性税款，假设：（i）我们有应课税收入，以及（ii）我们决定在未来支付股息。

注意事项：

根据中国法律，蔚来汽车公司只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，也只能通过贷款向VIE提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。蔚来汽车及其子公司向VIE的名义股东提供贷款，用于其对VIE的投资，截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，未偿还本金金额分别为人民币10万元、人民币5010万元和人民币5010万元（约合710万美元）。此外，蔚来汽车及其子公司还向VIE提供贷款，用于截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的未偿还本金分别为人民币700万元、人民币3280万元和人民币8690万元（合1220万美元）。

根据蔚来汽车股份有限公司或我公司全资子公司上海蔚来与北京蔚来的独家业务合作协议，上海蔚来可对服务费的支付时间和支付方式进行调整，北京蔚来将接受任何此类调整。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，上海蔚来并无提供合约安排项下的服务，北京蔚来亦无相应向上海蔚来支付服务费。我们拟根据上海蔚来和北京蔚来的营运资金需求，确定服务费金额和支付方式，并在未来相应结算此类服务费。根据一项单独的服务协议，截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度，上海蔚来就北京蔚来提供的服务分别向北京蔚来支付人民币60万元、人民币70万元和人民币70万元（合10万美元）。

根据我公司全资子公司安徽蔚来自动驾驶技术有限公司或安徽蔚来AD与安徽蔚来AT于2022年11月30日签订的独家业务合作协议，安徽蔚来AD可对服务费的支付时间和支付方式进行调整，安徽蔚来AT将接受任何此类调整。截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，安徽蔚来AD并无提供合约安排项下的服务，亦无安徽蔚来AT据此向安徽蔚来AD支付服务费。我们拟根据安徽蔚来AD和安徽蔚来AT的营运资金需求确定服务费金额和支付方式，并在未来相应结算该等服务费。根据一项单独的服务协议，截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度，安徽蔚来AD就安徽蔚来AT提供的服务向安徽蔚来AT支付的费用分别为人民币7010万元和人民币5840万元（820万美元）。

根据蔚来控股有限公司或我们持有92.114%控股股权的中国子公司蔚来中国与安徽蔚来DT于2022年12月12日签订的独家业务合作协议，蔚来中国可能会调整服务费的支付时间和支付方式，而安徽蔚来DT将接受任何此类调整。截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，蔚来中国未提供合约安排项下的服务，安徽蔚来DT亦未相应向蔚来中国支付服务费。我们拟根据蔚来中国和安徽蔚来DT的营运资金需求确定服务费金额和支付方式，并在未来相应结算此类服务费。

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蔚来公司没有宣布或支付任何现金股息，也没有任何目前计划在可预见的未来支付我们的普通股的任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。见“项目8。财务信息— A.合并报表和其他财务信息—股息政策。”关于投资我国ADS或A类普通股的开曼群岛、中国和美国联邦所得税考虑，见“项目10。附加信息— E.税收。”

截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日以及截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度，北京蔚来、安徽蔚来AT和安徽蔚来DT均不存在重大经营活动或任何重大资产或负债。因此，与合并VIE相关的财务信息对我们的合并财务报表来说微不足道。

A. [保留]

B.资本化和负债

不适用。

C.要约原因及所得款项用途

不适用。

D.风险因素

风险因素汇总

投资于我们的ADS和A类普通股涉及重大风险。以下是我们面临的重大风险摘要，在相关标题下进行了组织。这些风险在“第3项”中有更全面的讨论。关键信息—— D.风险因素。”

与我们的业务和行业相关的风险

与我们的业务和行业相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

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与我公司Structure相关的风险

我们还受到与我们的公司结构相关的风险和不确定性的影响，包括但不限于以下方面：

与在中国开展业务相关的风险

我们面临与在中国开展业务有关的一般风险和不确定性，包括但不限于以下方面：

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与我们的ADS和A类普通股相关的风险

除上述风险外，我们还面临与我们的ADS和A类普通股相关的风险：

与我们的业务和行业相关的风险

汽车市场竞争激烈，我们在行业竞争中面临重大挑战。

汽车市场竞争激烈，我们预计，随着更多参与者进入这一市场，未来它将变得更具竞争力。我们与瞄准中高端细分市场的NEV和ICE汽车同时竞争。我们目前和潜在的许多竞争对手，特别是国际竞争对手，拥有比我们大得多的资金、工程、制造、营销和其他资源，可能能够将更多的资源用于其产品的设计、开发、制造、推广、销售和支持。影响竞争的因素包括（其中包括）定价、技术创新、产品设计和性能、产品质量和安全、服务和收费选择、用户体验以及制造效率。竞争加剧可能导致汽车单位销量下降和库存增加，这可能导致价格下行压力，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

12

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此外，鉴于激烈的价格竞争和政府补贴的逐步取消，我们预计未来中国汽车市场的竞争将加剧。竞争加剧可能导致汽车单位销量下降和库存增加，这可能导致价格下行压力，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。此外，如果我们的竞争对手比预期更早开始交付，或者提供比我们更优惠的定价，我们作为在中国国内率先上市和领先的电动汽车批量制造的公司的竞争优势将受到严重损害。我们也可能会受到整体中国汽车市场增长的影响。近年来，中国乘用车市场的零售销量出现了波动。如果中国对汽车的需求减少，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。我们在行业中成功竞争的能力将是我们未来在现有和新市场取得成功以及我们的市场份额的基础。无法保证我们将能够在我们的市场上成功竞争。如果我们的竞争对手推出的新车辆或服务以更具竞争力的价格成功地与我们的车辆或服务的质量或性能竞争或超越，我们可能无法满足现有客户或以使我们能够产生具有吸引力的投资回报率的价格水平吸引新客户。

您应根据我们在行业中面临的风险和挑战来考虑我们的业务和前景，其中包括（其中包括）我们的能力：

如果我们未能应对任何或所有这些风险和挑战，我们的业务可能会受到重大不利影响。

此外，我们的车辆是技术性很强的产品，将需要维护和支持。如果我们停止或削减运营，即使是几年后，我们几年前车辆的买家可能会在维护车辆和获得满意支持方面遇到困难。我们还相信，我们的服务产品，包括用户对我们提供电力解决方案和履行我们在服务包下的义务的能力的信心，将是营销我们的车辆的关键因素。因此，如果消费者不相信我们的业务会成功或我们的运营将持续多年，他们现在购买我们车辆的可能性就会降低。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功，他们将不太可能投入时间和资源与我们发展业务关系。

我们按时和大规模开发和制造足够质量和对客户有吸引力的车辆的能力仍在不断发展。

我们未来的业务在很大程度上取决于我们执行我们的计划的能力，以开发、制造、营销和销售我们的电动汽车。我们计划以比我们目前的生产能力更高的产量生产我们的车辆。

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目 录

我们继续开发和制造我们当前和未来的车型，现在和将来都将面临风险，包括：

目前，我们的产品组合包括ES8，一款六座智能电动旗舰SUV，ES7（或EL7），一款中大型五座智能电动SUV，ES6（或EL6），一款五座全能智能电动SUV，EC7，一款五座智能电动旗舰轿跑SUV，EC6，一款五座智能电动轿跑SUV，一款智能电动行政旗舰ET9，一款智能电动旗舰轿车ET7，一款中型智能电动轿车ET5，以及一款智能电动旅行车ET5T。我们的车辆可能无法满足客户的期望，我们未来的车型可能无法在商业上可行。从历史上看，汽车客户一直期望汽车公司定期推出新的和改进的车型。为了满足这些期望，我们可能会被要求引入新的车型和现有车型的增强版。迄今为止，我们在设计、测试、制造、营销和销售我们的电动汽车方面的经验有限，因此无法向您保证我们将能够满足客户的期望。

上述任何情况都可能对我们的经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

我们一直没有盈利，只在某些时期从运营中产生了正现金流。

我们自成立以来一直没有盈利，仅在某些时期从运营中产生了正现金流。截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度，我们分别产生净亏损人民币40.169亿元、人民币144.371亿元和人民币207.198亿元（合29.183亿美元）。此外，尽管我们在2021年产生了正的经营现金流，但我们在2022年和2023年的经营现金流分别为负的人民币38.66亿元和人民币13.815亿元（1.946亿美元）。

不能保证未来不会出现流动性问题。我们可能无法就客户的预付款履行我们向用户提供车辆、嵌入式产品或服务的义务，未能履行这些义务可能会对我们的现金流状况产生负面影响。如果我们未能从我们的运营中产生足够的收入，或者如果我们未能保持足够的现金和融资，我们可能没有足够的现金流来为我们的业务、运营和资本支出提供资金，我们的业务和财务状况将受到不利影响。

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我们在研发、电力网络、服务网络以及销售和营销方面进行了重大的前期投资，以快速发展和扩大我们的业务。我们预计将继续在研发、销售和服务网络以及产能扩张方面进行大量投资，以进一步发展和扩大我们的业务，而这些投资可能不会及时带来收入或正现金流的增加，或者根本不会。例如，我们正在致力于针对大众市场的电动汽车、辅助和智能驾驶技术、其他核心技术以及智能设备的开发。我们无法向您保证，我们将能够在这些新领域成功地与现有或未来的竞争对手竞争。此外，电动汽车行业正在见证一种趋势，众多市场参与者正在诉诸激进的定价策略，以瓜分更大的市场份额。在这种降价竞争中，维持我们目前的利润率可能变得越来越具有挑战性。调整我们的定价可能成为保持竞争力的关键，同时这可能导致我们的利润率水平直接收缩，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能会在不久的将来继续录得净亏损和负的经营现金流。我们可能无法产生足够的收入，或者由于多种原因，我们可能会产生重大亏损，包括对我们的车辆和服务缺乏需求、竞争加剧、宏观经济环境充满挑战，以及本文讨论的其他风险，我们可能会产生不可预见的费用，或者在产生收入或实现盈利方面遇到困难、复杂情况和延迟。如果我们无法实现盈利，我们可能不得不缩减我们的经营规模，这可能会影响我们的业务增长，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们的持续经营取决于我们改善经营现金流的能力以及我们获得足够外部股权或债务融资的能力。如果我们不能成功，我们可能不得不限制我们的经营规模，这可能会限制我们的业务增长，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们自主制造的经验有限。我们产品的制造和推出的任何延迟，或提高我们的产能，都可能对我们的业务产生重大不利影响。

汽车公司在新车型的设计、制造和商业发布方面经常会遇到延迟。我们过去一直并将继续以我们未来的车辆瞄准更广阔的市场，如果我们需要推迟推出我们的车辆，我们的增长前景可能会受到不利影响，因为我们可能无法扩大我们的市场份额。我们还计划定期进行改款或更新现有车型，这也可能会受到延误。我们可能会在未来为我们的产品引入新的或独特的制造工艺和设计特征。随着我们扩大我们的车辆产品和全球足迹，无法保证我们将能够成功和及时地引入和扩展此类流程或功能。此外，我们依赖第三方供应商提供和开发我们车辆中使用的许多关键部件和材料。如果我们的供应商在向我们提供或开发必要组件方面遇到任何延迟，我们可能会在交付时间表方面遇到延迟。

此外，我们的制造模式从联合制造过渡到自主制造，潜在引入新的风险。由于我们在独立制造方面的经验有限，这样的转变带来了额外的挑战。独立监督生产各个方面的复杂性，例如管理整个生产线和监督生产人员，可能会导致在保持效率和及时性方面出现无法预料的障碍，并最终导致产品发布和交付的延迟。因此，我们可能需要投入更多时间和资源，以确保在我们自己的设施制造的车辆符合我们的质量标准和监管要求。我们在管理我们的制造劳动力方面经验有限，我们在为我们的生产人员提供培训方面也可能面临挑战。此外，我们无法向您保证，我们将能够以及时且具有成本效益的方式吸引或留住合格人员或其他高技能员工。任何未能对我们的制造员工和生产人员进行有效管理或提供充分培训，以及未能吸引或留住合格人员，都可能导致生产延迟、效率降低以及潜在的质量问题。

此外，我们可能需要在未来扩大或转换我们现有的制造设施，以提高我们当前和未来车型的产量。我们的制造设施的扩建或转换可能会遇到延误或其他困难，可能会影响增加产能的时间表。此外，随着我们提高产能和提高运营效率，可能还需要大量资金来维护我们的物业、厂房和设备，这些成本可能会超出我们目前的预期。我们实现这些目标的能力存在很大的不确定性。我们无法向您保证，我们将能够在预算内如期完成我们制造基地的扩建或转换或提升我们的产能。

我们现有车型的生产爬坡，或我们未来车型的开发、制造、推出和生产爬坡的任何延迟，包括这些车型在中国的制造设施建设或由于任何其他因素，或对现有车型进行更新或改款，都可能使我们受到客户的投诉，并对我们的声誉、对我们车辆的需求、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

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与合作伙伴合作制造存在风险。

过去，我们与安徽江淮汽车集团有限公司（前身为安徽江淮汽车股份有限公司），或中国主要的国有汽车制造商江淮汽车合作，在第一先进制造基地，或F1工厂，与第二先进制造基地，或F2工厂联合制造我们的车辆。根据我们之前的联合制造安排，我们和江淮在F1工厂和F2工厂联合制造了我们的一系列车型。我们曾负责车辆开发和工程、商标和技术许可、供应链管理、制造技术和质量管理与保证。江莱先进制造技术（安徽）有限公司，即江莱，是江淮与我们成立的运营管理合资公司，负责零部件组装和运营管理。

我们于2023年12月与江淮汽车订立最终协议，据此，我们同意向江淮汽车收购F1工厂和F2工厂的制造设备和资产，总对价约为人民币31.6亿元，不含税。该资产转让已于2023年12月完成。此外，我们的电动乘用车投资项目已完成在安徽省主管部门的备案程序，并已被纳入工信部的批准生产企业目录。我们的制造模式从联合制造过渡到自主制造。我们已经开始在F1工厂和F2工厂独立制造我们目前所有的车型。我们亦与江莱订立制造技术服务协议，据此，江莱向我们提供若干技术支持和服务，以支持我们的独立制造，包括物流和规划、生产质量控制以及对我们生产人员的技术培训和技能提升。

根据我们之前的联合制造安排，我们面临运营风险。虽然我们已经过渡到自主制造，但我们期待江来为我们的自主制造提供技术支持和服务。我们对制造技术服务协议项下江莱的行动及其表现的控制能力可能有限。此外，如果江淮汽车或江来汽车受到与其业务相关的负面宣传或声誉损害，我们也可能因与他们的关联而遭受负面宣传或声誉损害。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

无法获得、减少或取消对电动汽车和国产汽车有利的政府和经济激励措施或政府政策可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们的增长显著受益于支持新能源汽车增长的政府补贴、经济激励措施和政府政策。中国有利的政府奖励和补贴包括一次性政府补贴、免征车辆购置税、免除某些城市的车牌限制、充电设施的公用事业费率优惠等等。政府补贴、经济激励措施和政府支持新能源汽车的政策的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

中国中央政府对购买某些新能源汽车提供补贴至2022年，并每年审查和进一步调整补贴标准。我们看到，近年来可用于购买新能源汽车的政府补贴金额普遍下降。例如，自2020年4月23日起生效的2020年补贴标准，将每辆新能源汽车的基数补贴金额普遍降低10%，并将200万辆左右的补贴设定为年度补贴规模上限。2022年补贴标准比2021年标准进一步降低30%。此外，2022年新能源汽车购置补贴政策于2022年12月31日终止，2022年12月31日后发放汽车牌照的车辆不再给予该补贴。我们认为，我们在2021、2022和2023年的销售业绩在一定程度上受到了补贴标准下调的负面影响。此外，中国地方政府一直在对消费者实施激励和补贴政策，例如新能源汽车置换补贴。如果这些有利的政府激励和补贴在未来缩减，可能会潜在地降低消费者购买新能源汽车的意愿，从而对我们的汽车销售产生负面影响。

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我们的汽车销售也可能受到政府政策的影响，例如进口车关税和行业的外资限制。自2018年7月1日起，进口乘用车（原产于美利坚合众国的除外）在中国的关税降至15%。因此，国产汽车的定价优势可能会被削弱。过去，外资在中国对汽车制造商的所有权有一定的限制，但对于新能源汽车的制造商来说，这样的限制在2018年被取消了。此外，根据最近由中国商务部和中国国家发展和改革委员会（发改委）于2021年12月27日联合颁布并于2022年1月1日生效的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》，即2021年负面清单，ICE乘用车的外国汽车制造商所有权限制也被取消。因此，外国新能源汽车竞争对手可以在中国独资建设设施，而无需国内合资伙伴。这些变化可能会影响新能源汽车行业的竞争格局，并降低我们的定价优势，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

除了购车补贴，中国中央政府还采取了新能源汽车信贷计划，激励原始设备制造商增加新能源汽车的生产和销售。2023年6月29日，中国工业和信息化部、财政部、商务部、中国海关总署、国家市场监督管理总局联合发布《关于修订乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法的决定》，自2023年8月1日起施行。根据这些措施，要求一定规模以上的每一家整车制造商和整车进口商，除其他外，将其新能源汽车积分，或新能源汽车积分，以及企业平均燃料消耗量积分，保持在零以上，无论新能源汽车或ICE汽车是由其制造或进口的，只有通过制造或进口新能源汽车才能获得新能源汽车积分。因此，新能源汽车制造商将在获得和计算新能源汽车积分方面享有优惠。此外，工信部将建立乘用车企业新能源汽车积分池，用于存储或提取正向新能源汽车积分，并根据全国乘用车企业平均燃料消耗量和新能源汽车积分供需情况，决定是否在每年7月30日前开设此类池。存放入信贷池的正向NEV授信不设结转比例要求，有效期五年。此外，新能源汽车积分等于汽车制造商或汽车进口商的合计实际得分减去其合计目标得分。实际得分按每个新能源汽车车型的得分相乘计算，这取决于续驶里程、电池能效和燃料电池系统额定功率等各种指标，并根据工业和信息化部公布的公式计算（电池电动汽车，每辆车的NEV积分按0.0034乘以车辆行驶里程，结果相加0.2，再乘以总里程调整系数、电池能量密度调整系数，和电耗系数），分别按各自的生产量或进口量计算，而目标得分按车辆制造商或进口商的传统ICE年生产量或进口量乘以工业和信息化部规定的新能源汽车信贷比例计算。2021年、2022年和2023年的新能源汽车信贷比率分别为14%、16%和18%。超额正向NEV信用额度，即汽车监管信用额度，是可交易的，可以通过工信部设立的信用交易方案出售给其他企业，而超额正向企业平均燃料消耗量信用额度只能在关联方之间结转或转让。负的新能源汽车信用额度可以通过从其他制造商或进口商购买汽车监管信用额度来抵消。我们通过制造新能源汽车获得了积极的新能源汽车积分，并将我们的部分汽车监管积分出售给其他汽车制造商或进口商。我们在2021年、2022年和2023年分别从汽车监管信贷的销售中获得了总计人民币5.165亿元、人民币6,730万元和人民币1,060万元（合150万美元）的收入。获得的积分是根据工信部公布的公式计算得出的，该公式取决于车辆行驶里程、电池能效等多种指标。无法保证我们将继续获得类似水平或数量的信用额度。此外，由于汽车监管积分的价格受制于市场需求，从而影响到其他整车制造商在特定时期内产生的监管积分金额，我们无法向您保证我们将继续以当前价格或更高的价格出售我们的汽车监管积分。政府政策的任何变化以限制或取消此类汽车监管信贷交易都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

2023年6月19日，工业和信息化部、财政部、国家税务总局联合发布《关于延续和优化新能源汽车车辆购置税减免政策的公告》。根据该公告，对2024年1月1日至2025年12月31日期间购置的新能源汽车，免征车辆购置税，每辆新能源乘用车免征的税额不超过人民币3万元，对2026年1月1日至2027年12月31日期间购置的新能源汽车减半征收车辆购置税，每辆新能源乘用车免征的税额不超过人民币1.5万元。

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这种负面影响和我们因此而受到损害的销售业绩可能会持续下去。此外，中国中央政府向某些地方政府提供资金和补贴，以支持充电基础设施的推出。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—法规—中国有关新能源汽车的有利政府政策。”这些政策随时可能发生变化，超出我们的控制范围。我们无法向您保证，任何变化都将对我们的业务有利。此外，任何因为政策变化而减少、淘汰、延迟支付或歧视性地应用政府补贴和经济激励措施、由于电动汽车的成功感知而减少对此类补贴和激励措施的需求、财政紧缩或其他因素，都可能导致替代燃料汽车行业的总体竞争力下降，尤其是我们的电动汽车。此外，由于我们寻求增加车辆销售收入，我们可能还会遇到与政府补贴相关的应收账款增加。但是，政府补助的征收，以政府主管部门的拨款安排和节奏为准。在收取政府补助方面的任何不确定性或延迟也可能对我们的财务状况产生不利影响。更多内容详见“10。其他非流动资产”载于本年度报告其他地方的我们的合并财务报表中。上述任何情况都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们目前或未来的车辆表现可能不符合客户的期望。

我们目前或未来的车辆表现可能不符合客户的期望。例如，我们的车辆可能没有市场上其他车辆的耐用性或寿命，可能不像市场上其他车辆那样容易维修和方便维修。任何产品缺陷或我们的车辆未能按预期表现的任何其他情况都可能损害我们的声誉并导致负面宣传、收入损失、交付延迟、产品召回、产品责任索赔、损害我们的品牌和声誉以及重大保修和其他费用，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

此外，我们的车辆单次充电续航里程的下降主要取决于使用情况、时间和充电模式以及其他因素。例如，客户使用他或她的电动汽车以及他或她为电池充电的频率可能会导致电池保持充电的能力进一步恶化。

此外，我们的车辆可能存在设计和制造方面的缺陷，可能导致其性能不如预期或可能需要维修。我们已经交付了基于蔚来科技2.0，即NT2.0的车辆，带有NAD的某些特性，并计划逐步开启NAD的更多特性。我们无法向你保证，NAD最终的表现将符合预期。我们的车辆使用大量的软件代码进行操作，软件产品本质上是复杂的，在首次引入时往往包含缺陷和错误。

虽然我们已经对我们车辆的软硬件系统进行了广泛的内部测试，但我们有一个有限的参照系来评估我们的系统和车辆的长期性能。无法保证我们将能够在车辆出售给消费者之前检测并修复车辆中的任何缺陷。如果我们的任何车辆未能按预期表现，我们可能需要延迟交付、启动产品召回并在保修期内提供服务或更新，费用由我们承担，这可能会对我们在目标市场的品牌产生不利影响，并可能对我们的业务、前景和经营业绩产生不利影响。

我们可能会面临提供我们的电力解决方案的挑战。

我们为我们的用户提供全面的电力解决方案。我们的电源解决方案包括家庭充电器，我们称之为Power Home；换电，我们称之为Power Swap；超级充电桩，我们称之为Power Charger；目的地充电桩，我们称之为Destination Charger；以及移动充电，我们称之为Power Mobile。此外，我们为用户提供One Click for Power代客泊车服务，我们在这里取车、充电，然后还车。对于我们的每一款车型，我们目前提供两种电池选择：（i）75 kWh电池，或标准续航电池和（ii）100 kWh电池，或远程电池。我们预计将在不久的将来交付采用下一代电池技术的150 kWh电池，即超长续航电池。我们过去在交付我们的电力解决方案方面经历过延迟，我们无法向您保证，未来不会再次发生这种延迟。

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我们在实际向用户提供我们的电力解决方案方面经验非常有限，提供这些服务会受到挑战，包括与在适当区域推出我们的网络和团队的物流梳理相关的挑战、我们在某些区域的服务能力不足或能力过剩、安全风险或在One Click for Power代客泊车服务期间车辆受损的风险以及用户对我们的服务缺乏接受的可能性。此外，虽然中国政府支持推出公共充电网络，但目前充电基础设施的数量普遍被认为不足。在我们推出电力解决方案时，我们还面临政府支持和公共基础设施方面的不确定性，包括我们是否能够获得并保持获得足够的充电基础设施，我们是否能够获得任何必要的许可和土地使用权并完成任何必要的备案，以及政府在这方面的支持是否可能会停止。此外，我们可能会受到针对我们和我们的电力解决方案的非法活动的影响，这可能会扰乱我们的运营并损害用户对我们的车辆和服务产品的信心，从而对我们的业务和运营结果产生负面影响。

此外，鉴于我们在提供电力解决方案方面的经验有限，可能会出现意想不到的挑战，这可能会阻碍我们提供解决方案的能力，或者使提供解决方案的成本高于预期。如果我们无法满足用户期望或在提供我们的电源解决方案时遇到困难，我们的声誉和业务可能会受到重大不利影响。

我们的产品和服务可能不会被我们的用户普遍接受。如果我们无法为我们的用户提供或安排令人满意的产品或客户服务，我们的业务和声誉可能会受到重大不利影响。

我们的目标是为用户提供满意的产品和良好的客户服务体验，包括通过我们的移动应用程序和车辆应用程序为我们的用户提供便捷的全套服务。此外，我们寻求通过线上和线下渠道，以对汽车制造商来说非传统的方式与我们的用户持续互动。我们还在扩大我们的服务范围，以满足用户不断变化的需求。例如，在2021年1月，我们推出了蔚来认证，我们的官方二手车业务。我们建立了覆盖全国的二手车经营网络，覆盖服务包括车辆检测、评估、收购和销售。我们还通过蔚来汽车APP与各二手车经销商合作，协助用户更高效、更便捷地完成二手车交易。此外，我们还于2020年底开始通过我们的子公司蔚来融资租赁有限公司直接向我们的用户提供汽车融资安排。新的服务产品将使我们面临未知的风险。此外，我们可能会不时推出新车型和现有车型的升级版本，以满足用户不断变化的期望和需求。然而，我们无法向您保证，我们的产品和服务，包括新车型或现有车型的升级版、我们的服务包和能源包、我们的电力解决方案服务、我们的二手车服务、我们的汽车融资服务或我们使用我们的线上和线下渠道与用户互动的努力，将会取得成功，这可能会影响我们的收入以及我们的客户满意度和营销。

我们的服务将部分通过我们认证的第三方进行。虽然这些维修伙伴可能有维修其他车辆的经验，但我们和这些伙伴在维修我们的车辆方面的经验非常有限。维修电动汽车不同于维修ICE车辆，需要专门技能，包括高压培训和维修技术。我们无法保证我们的服务安排将充分满足用户的服务要求，令他们满意，或者我们和我们的合作伙伴将有足够的资源随着我们交付的车辆数量增加而及时满足这些服务要求。

此外，如果我们无法推出并建立广泛的服务网络，用户满意度可能会受到不利影响，进而可能对我们的销售、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们依赖于我们的供应商，其中许多供应商是我们为其供应的组件提供的单一来源供应商。

我们的每一款车型都使用了大量从供应商处采购的零部件，其中许多目前是我们这些零部件的单一来源供应商，我们预计，对于我们可能生产的任何未来车辆来说，这将是相似的。供应链使我们面临交付失败或组件短缺的多个潜在来源。虽然我们尽可能从多个来源获得组件，但与我们行业的其他参与者类似，我们车辆中使用的许多组件都是我们从单一来源购买的组件。迄今为止，我们没有为我们车辆中使用的大多数单一来源部件提供合格的替代来源，我们也没有与我们的一些单一来源供应商保持长期协议。此外，我们的供应链的一部分在地理上是集中的。我们的供应商缺乏地域多样化可能会导致成本增加和我们的车辆生产延迟。

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合格的替代供应商或为我们车辆的某些高度定制的组件开发我们自己的替代品，可能是耗时和昂贵的。组件供应的任何中断，无论是否来自单一来源供应商，都可能暂时中断我们车辆的生产，直到替代供应商完全合格或能够以其他方式向我们提供所需材料。无法保证我们能够及时、以可接受的条件或完全成功地保留替代供应商或供应。此外，我们与初创供应商的合作对我们的运营构成了潜在风险。这些供应商可能缺乏有效管理其供应链的经验和资源，导致向我们交付商品或服务的潜在中断。此外，这些供应商内部的运营效率低下可能导致产品或服务质量不一致，从而影响我们自身向客户提供高质量产品或服务的能力。其中一些供应商的财务资源可能有限，依赖外部融资来维持其运营。如果他们遇到财务限制或无法维持其运营，可能会影响他们满足我们要求的能力，可能会导致我们的运营出现延误或中断。

商业条件的变化、不可抗力和我们无法控制或我们目前没有预料到的其他因素，也可能影响我们的供应商及时向我们交付组件的能力。例如，半导体芯片的全球供应限制对我们的生产活动和数量产生了负面影响，因此，我们从2021年3月29日起暂停F1工厂的车辆生产活动五个工作日。2021年5月，由于半导体供应的波动性和某些物流调整，我们的车辆交付受到了几天的不利影响。2022年4月，由于零部件短缺，我们暂停了汽车生产。2022年7月，我们的ET7和EC6的生产受到铸件供应短缺的限制。尽管由于供应链波动导致的生产量和交付车辆数量减少并未对我们的流动性和资本资源产生实质性影响，但我们在这些时期的经营业绩受到了负面影响。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到自然灾害、健康流行病和其他疫情的不利影响。”虽然我们一直与供应链合作伙伴密切合作，并一直在积极寻求替代供应来源，但如果供应链波动持续，我们的生产活动和运营结果可能会受到影响。此外，即使我们成功找到了替代供应来源，与新供应商合作将使我们在这些供应商的可靠性以及他们提供的组件的质量方面面临不确定性。我们无法向您保证，新的零部件供应来源将使我们能够满足质量、价格、设计、工程、生产标准，以及生产量，以满足我们车辆的市场需求。这些组件的任何缺陷或质量问题，或与这些第三方供应商相关的任何不合规事件都可能导致我们的车辆出现质量问题，从而损害我们的品牌形象和运营结果。上述任何情况都可能对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们依靠电池资产公司为我们的用户提供电池即服务。如果Battery Asset Company未能实现平稳稳定的运营，我们的电池即服务可能会受到重大不利影响。

2020年8月20日，我们推出了电池即服务，即BaaS，允许用户购买电动汽车并单独订阅电池使用量。如果用户选择购买车辆并在BaaS下订阅电池，可以享受原车辆购买价格的扣除，并支付电池的月度订阅费用。

针对BaaS模式下的每一个用户，我们将一块电池卖给武汉微能电池资产有限公司，或者电池资产公司，用户向电池资产公司认购电池使用量。我们在BaaS下为用户提供的服务部分依赖于电池资产公司的平稳运行以及所提供服务的稳定性和质量，我们无法保证。我们与CATL、湖北省科技投资集团有限公司和国泰君安国际控股有限公司的子公司共同投资了电池资产公司，我们在本年度报告中将其称为初始BaaS投资者。我们和最初的BaaS投资者各出资人民币2亿元，在电池资产公司成立时持有25%的股权。电池资产公司分别于2020年12月、2021年4月、2021年8月及2022年7月与新老投资者订立额外融资协议。我们将初始BaaS投资者与随后加入的电池资产公司的其他投资者一起称为电池资产公司投资者。截至本年度报告日期，我们实益拥有电池资产公司约19.4%的股权。因此，我们对电池资产公司的业务运营有重大影响，但没有控制权。如果未能提供平稳和稳定的运营，我们将遭受客户的负面评价，甚至产品或服务的退货，我们的声誉可能会受到重大不利影响。

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此外，鉴于我们的总收入的一部分来自销售电池采购和向电池资产公司提供服务，如果电池资产公司未能顺利运营，我们的经营业绩和财务业绩将受到负面影响。电池资产公司可通过发行股权和债务或银行借款为购买电池提供融资。如果电池资产公司无法从电池资产公司投资者或其他第三方获得未来融资以满足其运营需求，则可能无法按时向我们支付从我们购买的电池的款项，无法继续向我们购买电池并通过电池认购提供给我们的用户，或无法以其他方式维持其健康和可持续的运营。另一方面，如果电池资产公司对其付款义务承担了重大的客户违约率，其经营业绩和财务业绩可能会受到重大影响，这反过来将降低我们和电池资产公司投资者对电池资产公司的投资价值。此外，为推进BaaS，我们同意就拖欠用户每月订阅费向Battery Asset公司提供担保，同时可主张的担保最高金额不高于我们从Battery Asset公司收到的累计服务费。由于BaaS用户群正在扩大，如果违约数量增加，我们的经营业绩和财务业绩将受到负面影响。截至2023年12月31日，我们向Battery Asset Company提供的担保责任并不重大。

我们车辆的预订有可能被取消。

预订我们的车辆须由客户取消，直至交付车辆。我们过去曾经历过取消。虽然我们要求订金低于制造商建议零售价的2.0%，但在自动确认预订的一定时间后，这种订金将变得不可退还。尽管订金不可退还，我们的用户仍可能因我们无法控制的诸多原因取消预订。由于偏好、竞争发展和其他因素的潜在变化，从预订到交付车辆的潜在长时间等待也可能影响用户是否最终购买的决定。如果我们在交付我们当前或未来的车型时遇到延迟，我们认为可能会取消大量预订。因此，无法保证预订不会被取消，并最终导致车辆的最终购买、交付和销售。此类取消可能会损害我们的财务状况、业务、前景和经营业绩。

我们可能会面临与辅助和智能驾驶技术相关的风险。

我们提供增强型高级驾驶辅助系统，或ADAS，并计划提供更高级别的辅助和智能驾驶功能，并通过我们的研发，不断更新和改进我们的辅助和智能驾驶技术。监管、安全和可靠性问题，或对此的看法，其中许多是我们无法控制的，可能会导致公众、我们的用户或我们潜在的商业伙伴对辅助和智能驾驶解决方案失去信心。此类技术的安全性部分取决于配备ADAS和更高级别辅助和智能驾驶系统的车辆的最终用户，以及其他驾驶员、行人、道路上的其他障碍物或其他不可预见的事件。比如，已经出现了搭载ADAS的车辆的交通事故，包括我们的蔚来汽车。即使这类交通事故的实际原因可能与ADAS的使用无关，但它们导致、以及未来任何类似事故都可能导致重大负面宣传，并在未来可能导致暂停或禁止配备ADAS和其他辅助和智能驾驶系统的车辆，以及监管调查、召回、系统或功能修改和相关行动。此外，如果与我们的ADAS和其他辅助和智能驾驶系统（一旦推出）相关的事故发生，我们可能会受到责任、政府审查和进一步监管。例如，我们与ADAS相关的研发活动受到测绘监管限制，以及无人驾驶道路测试。监管限制的任何进一步收紧都可能严重阻碍我们在辅助和智能驾驶技术方面的发展。上述任何情况都可能对我们的经营业绩、财务状况和增长前景产生重大不利影响。

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我们在国际上扩展业务和运营可能会面临挑战，我们在国际市场开展业务的能力可能会受到法律、监管、政治和经济风险的不利影响。

我们面临着将我们的业务和业务在全球范围内扩展到新的地理市场所带来的挑战和风险。例如，继2021年进入挪威市场后，我们于2022年10月宣布为德国、荷兰、丹麦和瑞典提供产品和服务。新的地理市场可能有比我们现有市场更难预测或满足的竞争条件、用户偏好和可自由支配的支出模式。在某些市场，我们的运营经验相对较少，可能不会受益于任何率先上市的优势或以其他方式获得成功。我们还可能面临保护主义政策，除其他外，这些政策可能会阻碍我们执行业务战略的能力，并使我们相对于国内公司处于竞争劣势。例如，2023年9月，欧盟委员会宣布将就是否征收惩罚性关税展开调查，以保护欧盟生产商免受其称受益于国家补贴的低价中国电动汽车进口的影响。如果在此类调查期间或结束时有任何不利的调查结果，欧盟委员会可能会征收反补贴税或惩罚性关税，这可能反过来对我们在欧洲的运营和扩张产生负面影响。本土企业可能具有实质性的竞争优势，因为它们对本土用户有更多的了解和关注，以及它们更成熟的本土品牌名称，这要求我们通过更大的广告和促销活动投资，在该市场建立品牌知名度。国际扩张也可能需要大量资本投资，这可能会使我们的资源紧张并对当前业绩产生不利影响，同时增加我们当前运营的复杂性。除我们经营所在的外国法律外，我们还受中国法律的约束。如果我们的任何海外业务，或我们的联营公司或代理违反此类法律，我们可能会受到制裁或其他处罚，这可能会对我们的声誉、业务和经营业绩产生负面影响。

此外，如果我们未能解决某些因素，包括但不限于以下因素，我们可能会面临可能对我们的声誉、业务和经营业绩产生重大不利影响的运营问题：

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未能管理这些风险和挑战可能会对我们在海外扩展业务和运营的能力产生负面影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

不断上升的国际政治紧张局势，包括美国和国际贸易政策的变化，特别是有关中国的政策，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

美国政府发表声明和采取某些行动，可能导致美国和国际对华贸易政策的潜在变化。2020年1月，美中就贸易事项签署“第一阶段”协议。然而，目前仍不清楚美国或其他国家政府将在国际贸易协定、对进口到美国的商品征收关税、与国际商业相关的税收政策或其他贸易事项方面采取哪些额外行动（如果有的话）。政府对国际贸易的任何不利政策，例如资本管制或关税，都可能影响对我们产品和服务的需求，影响我们产品的竞争地位或阻止我们在某些国家销售产品。此外，美国最近的许多政策更新，包括美国国务院于2020年8月发起的清洁网络项目以及美国工业和安全局维护和定期更新的实体清单制度，可能会对我们的业务产生不可预见的影响。此外，2022年10月，美国商务部工业和安全局对某些先进计算半导体芯片、集成电路、半导体制造项目和相关交易实施了额外的出口管制。最近的这些出口管制在一定程度上是为了限制中国获得先进计算芯片、开发和维护超级计算机以及制造先进半导体的能力。美国政府采取的这些规则和其他监管行动的实施、解释和对我们业务的影响是不确定的。美国或中国政府或两者可能采取的这些行动和/或其他行动（包括为应对最近加剧的紧张局势），可能会阻碍我们向中国转让源自美国的软件、采购源自美国的软件和组件或以其他方式获取美国技术的能力，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或重新谈判现有贸易协定，特别是如果美国政府因最近的美中贸易紧张局势而采取报复性贸易行动，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，美国和各外国政府对技术和产品的进出口实施管制、出口许可要求和限制（或表示有意这样做），特别是涉及半导体芯片、人工智能和其他高科技领域，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，由于涉及贸易争端、台海紧张局势、美国对某些中国政府官员和中国公司的制裁以及与中国半导体产业有关的各种限制等各种事件，美中政治紧张局势升级。2023年8月9日，美国拜登政府发布行政命令，指示财政部制定一项境外外国直接投资审查计划，该计划将要求报告或（在更狭隘的情况下）禁止美国人涉及“涵盖的国家安全技术和产品”的投资，其定义包括“半导体和微电子、量子信息技术以及人工智能领域的敏感技术和产品，这些技术和产品对中国的军事、情报、监视或网络支持能力至关重要”。财政部发布了拟议规则制定的预先通知，该通知为以中国为重点的对外投资管制提供了概念框架。截至本年度报告日期，执行行政命令的最终规则尚未生效，对外外国直接投资审查计划的范围可能与预先通知目前设想的存在重大差异。作为回应，中国已经实施并可能进一步实施措施，以应对美国发起的不断变化的贸易政策、条约、关税以及对中国公司的制裁和限制。此外，我们在ADAS中部署先进的核心技术，无论是内部开发的还是从第三方获得的，都可能使我们面临与美国政府实施的制裁相关的风险。

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我们还可能面临保护主义政策，除其他外，这些政策可能会阻碍我们执行业务战略的能力，并使我们相对于国内公司处于竞争劣势。例如，2023年9月，欧盟委员会宣布，将就是否征收惩罚性关税展开调查，以保护欧盟生产商免受其称受益于国家补贴的低价中国电动汽车进口的影响。如果在此类调查期间或结束时有任何不利的调查结果，欧盟委员会可能会征收反补贴税或惩罚性关税，这可能反过来对我们在欧洲的运营和扩张产生负面影响。

不断加剧的政治紧张局势可能会降低两大经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响。任何这些因素都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们在开发和运营我们的订阅业务和租赁方面面临挑战，我们用于订阅的车辆可能会被盗或被毁，或者我们的汽车租赁合作伙伴可能会遇到运营困难，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们从2022年10月开始在德国、荷兰、丹麦和瑞典提供认购产品，这需要大量资金。我们可能会蒙受损失或以其他方式未能成功引入该服务。例如，我们可能会在订阅发行下导致我们的车队利用率不足，因此只会产生低于预期的收入。我们还面临与通过我们的订阅产品扩大我们在欧洲的客户群有关的风险。例如，我们车辆认购的客户可能由于宏观经济因素或如果我们未能正确评估其信用度而导致违约率高于预期，这将导致我们公司产生的成本增加。

此外，我们与欧洲市场从事汽车租赁业务的合作伙伴进行合作。我们将车辆出售给汽车租赁合作伙伴，然后后者将从我们这里购买的汽车出租给最终客户。由于这类客户会使用蔚来汽车，并享受某些蔚来服务，例如使用蔚来应用程序和进入蔚来之家，如果我们的汽车租赁合作伙伴遇到任何运营困难，我们的用户体验可能会受到负面影响，我们的品牌名称可能会受到损害。

此外，鉴于我们的车辆通常存放在车辆订阅优惠下的无屋顶停车场，洪水、火灾或冰雹等不可抗力事件可能会影响我们的大量车辆。这种类型的停车场也增加了被盗或破坏的风险。此类事件可能会导致我们遭受大量未投保的损害，剥夺我们很大一部分库存，如果我们无法交付已订购的车辆，则会降低客户满意度。此外，根据我们的车辆订阅服务提供给客户的车辆可能在归还给我们之前被盗、损坏或毁坏。我们在为车辆上保险的同时，保额可能还不够。

随着订阅业务和租赁计划在未来扩展到国际市场，上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

根据我们的认购发售，我们须承担二手车辆剩余价值下降的风险。

作为认购发售下车辆的经济拥有人，我们面临的风险是，在新车型发布后，我们现有车辆的市场价值可能会下降，这将降低我们的资产价值。我们还面临在认购期结束时退回车辆的市场价值可能低于订立认购合同时计算的剩余价值的风险，这可能反过来增加退回车辆的未来认购价格最终低于预期的可能性。二手车价值下降可能是由影响汽车市场的广泛外部因素造成的，包括客户信心和偏好、经济状况、政府政策、汇率、营销计划、新车的价格压力、车辆实际或感知的安全性或可靠性、从回收或报废中获得的原材料价格或技术发展等方面的不利变化。

关于计算剩余价值的内部方法，也可能存在不确定性。虽然我们不断采用残值模型并监测二手车价格、需求和供应趋势等因素来预测残值，但残值评估所依据的假设可能被证明是不正确的。此外，在实际剩余价值因市场或监管条件变化而最终低于我们认购定价计算的金额的情况下，剩余价值风险拨备可能不足。同样，如果二手车的市场价值下降，我们可能不得不记录超出其现有二手车库存风险准备金的减记。最后，如果客户不愿意因剩余价值下降而在每月订阅付款中支付显着更高的价格，则二手车价值的显着下降可能会给我们的新车业务造成定价压力。

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由于上述因素，随着未来订阅业务的扩张，如果我们订阅服务下的二手车市场价值大幅低于我们的估计，可能会对我们的业务、资产、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们的行业正在迅速发展，可能会受到无法预料的变化。替代技术的发展可能会对我们电动汽车的需求产生重大不利影响。

我们在电动汽车市场运营，该市场正在快速发展，可能不会像我们预期的那样发展。我们面临锂价格上涨等意外风险，这可能会减少电池电动汽车的需求，并对我们的业务产生负面影响。此外，管理该行业的监管框架目前不确定，在可预见的未来可能仍然不确定。随着我们的行业和业务发展，我们可能需要修改我们的业务模式或改变我们的服务和解决方案。这些变化可能无法实现预期结果，这可能对我们的经营业绩和前景产生重大不利影响。

此外，我们可能无法跟上电动汽车技术的变化，因此，我们的竞争力可能会受到影响。我们的研发努力可能不足以适应电动汽车技术的变化。随着技术的变化，我们计划升级或改造我们的车辆并推出新车型，以便为车辆提供最新技术，特别是数字技术，这可能会涉及大量成本并降低我们对现有车辆的投资回报率。无法保证，在我们迅速发展的行业背景下，我们将能够与替代车辆进行有效竞争，或采购并将最新技术集成到我们的车辆中。即使我们能够跟上技术的变化并开发新的模型，我们以前的模型可能会比预期更快地过时，这可能会降低我们的投资回报率。

替代技术的发展，例如先进的柴油、乙醇、燃料电池或压缩天然气，或内燃机燃料经济性的改善，可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生重大不利影响。例如，压缩天然气等在中国储量丰富且价格相对低廉的燃料，可能会成为消费者首选的替代石油基推进装置的替代品。我们未能成功地对现有技术的变化做出反应，可能会严重损害我们的竞争地位和增长前景。

我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本。

我们需要大量资金来发展和发展我们的业务，包括进入更多市场、开发我们的产品以及建立我们的品牌。我们预计将产生大量成本，这将影响我们的盈利能力，包括在我们推出新车型和改进现有车型时的研发费用、原材料采购成本以及在我们建立品牌和营销我们的车辆时的销售和分销费用。此外，我们可能会因我们的服务而产生大量成本，包括提供电力解决方案和履行我们在服务包下的承诺。我们未来盈利的能力，不仅取决于我们成功营销我们的车辆和其他产品和服务的能力，还取决于我们控制成本的能力。如果我们无法以具有成本效益的方式设计、制造、营销、销售、分销和服务我们的车辆和服务，我们的利润率、盈利能力和前景将受到重大不利影响。

我们可能会遇到成本增加或车辆所用原材料或其他部件供应中断的情况。

我们在采购制造和组装车辆所需的原材料方面产生了大量成本。我们在车辆中使用各种原材料，包括铝、钢、碳纤维、铜、锂、镍以及钴等有色金属。这些原材料的价格波动取决于我们无法控制的因素，包括市场状况和全球对这些材料的需求，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们的业务还取决于我们车辆电池的持续供应。电池制造商可能会拒绝向电动汽车制造商供货，只要他们确定车辆不够安全。我们面临与优质锂离子电池单元的可用性和定价相关的多重风险。这些风险包括：

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从长期来看，我们打算用我们制造的电芯补充供应商的电芯，这些电芯是为满足我们的特定要求而定制的。然而，我们开发和制造这种电池单元的努力已经需要并可能继续需要大量投资，因此无法保证我们将始终能够在我们计划的时间范围内或根本无法实现这些目标。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不削减我们计划的车辆生产或以可能更高的成本从供应商那里采购额外的电池，这两种情况都可能损害我们的业务和经营业绩。

此外，货币波动、关税或石油短缺以及其他经济或政治条件可能导致运费和原材料成本显着增加。我们的原材料或组件价格大幅上涨将增加我们的运营成本，并可能降低我们的利润率。此外，在电池产能没有大幅扩张的情况下，电动汽车普及度的增长可能会导致短缺，这将导致我们的原材料成本增加或影响前景。

我们的业务受中国及其他地区有关网络安全、隐私、数据保护和信息安全的各种法律法规的约束。任何未能遵守这些法律法规的行为都可能使我们遭受重大不利后果。

在中国和我们经营所在的其他司法管辖区，我们在网络安全、隐私、数据保护和信息安全方面面临重大挑战，包括机密信息的收集、存储、传输和共享。我们使用我们车辆的电子系统记录每辆车的使用信息，如充电时间、电池使用情况、行驶里程和驾驶行为，以帮助我们进行车辆诊断、维修和保养，以及帮助我们定制和优化驾驶和乘坐体验。我们的用户可能会反对使用这些数据，这可能会阻碍我们开展业务的能力。我们还传输和存储我们的车辆购买者的某些机密和私人信息，包括某些个人信息，例如姓名、账户、用户ID和密码，以及支付或交易相关信息。在开展业务时收集、传输、拥有和使用我们用户的数据可能会使我们在中国和其他司法管辖区承担立法和监管负担，这些负担可能要求通知任何数据泄露，限制我们使用此类信息并阻碍我们获得新客户或向现有客户推销的能力。

中国法律要求我们确保客户信息的保密性、完整性、可用性和真实性，这对于保持他们对我们的车辆和服务的信心也至关重要。我们采取了严格的信息安全政策，并部署了先进的措施来落实政策，其中包括先进的加密技术。然而，技术的进步、我们产品和服务的复杂程度和多样性的提高、黑客的专业知识水平的提高、密码学或其他领域的新发现仍然可能导致我们使用的措施遭到妥协或破坏。如果我们无法保护我们的系统，因此无法保护存储在我们系统中的信息，使其免受未经授权的访问、使用、披露、中断、修改或破坏，则此类问题或安全漏洞可能会造成损失，导致我们对机密信息所有者的责任，甚至使我们受到罚款和处罚。如果用户声称我们不正当地收集、使用、传输、发布或披露了他们的个人信息，我们可能会面临法律索赔和声誉损害。此外，我们可能会为遵守法律、法规、行业标准或合同义务规定的隐私、消费者保护和安全标准和协议而产生大量费用，其中一些费用可能与我们现有的业务实践不相符。如果第三方不正当地获取和使用我们用户的个人信息，我们可能会被要求花费大量资源来解决这些问题。2022年12月，我们获悉2021年8月之前在中国的某些用户信息和车辆销售信息被第三方用于非法目的在互联网上出售。我们遵循了中国关于数据泄露事件解决的法律要求，还在中国发布了与该事件相关的公开声明，包括提供专用热线和电子邮件地址，以回应用户有关数据泄露的查询。我们还承担了用户可能因数据泄露而蒙受的损失（如果有的话）的责任。截至本年度报告日期，我们并不知悉与我们的电子系统的安全性有关的重大问题，也没有收到用户的任何索赔。

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总的来说，我们预计数据安全和数据保护合规将受到国内和全球监管机构的更多关注和重点，并在未来吸引持续或更多的公众监督和关注，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。可能需要大量资本和其他资源来防范信息安全漏洞或缓解此类漏洞造成的问题或遵守我们的隐私政策或与隐私相关的法律义务。随着黑客和其他从事网络犯罪活动的人使用的方法日益复杂和不断发展，所需的资源可能会随着时间的推移而增加。我们未能或被认为未能防止信息安全漏洞或遵守隐私政策或与隐私相关的法律要求，或任何导致未经授权发布或转移个人身份信息或其他客户数据的安全漏洞，都可能导致我们的客户对我们失去信任，并可能使我们面临法律索赔。公众认为在线交易或用户信息隐私变得越来越不安全或容易受到攻击的任何看法都可能会抑制在线零售和其他在线服务的普遍增长，这可能会减少我们收到的订单数量。

中国有关数据安全和数据保护的监管和执法制度正在演变，可能会受到不同的解释或重大变化。此外，中国不同的中国监管机构，包括中国全国人大常委会、工业和信息化部、CAC、公安部和市场监管总局，近年来已强制执行有关网络安全、隐私、数据保护和信息安全的各种标准和应用不同的法律法规，其中包括（其中包括）《中国国家安全法》、《中国网络安全法》、《中国个人信息保护法》、《中国数据安全法》、《关键信息基础设施安全保护条例》、网络安全审查办法》、《汽车数据安全管理若干规定（试行）》、《工业和信息化领域数据安全管理办法（试行）》和《数据出境安全评估办法》。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—互联网信息安全和隐私保护条例。”以下是最近中国在这一领域的某些监管活动的例子：

数据安全

2021年7月，中国国务院颁布《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。根据该规定，关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、交通、节水、金融、公共服务、电子政务和国防科学等关键行业或部门的关键网络设施或信息系统，其损坏、故障或数据泄露可能危及国家安全、民生和公共利益。2021年12月，CAC会同其他主管部门联合颁布了《网络安全审查办法》，该办法于2022年2月15日起施行，取代其前身的规定。根据《网络安全审查办法》，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营者和进行数据处理活动的网络平台运营者，其活动影响或可能影响国家安全的，必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定，持有个人信息超百万用户的网络平台运营者，在境外证券交易所公开发行前，应当向网络安全审查办公室提出网络安全审查申请。如果中国政府当局确定某些网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，也可能启动网络安全审查。截至本年度报告日期，没有任何主管部门发布任何细则或实施细则，我们也没有被任何政府主管部门告知我们是关键信息基础设施运营商。此外，“将会或可能影响国家安全的网络产品或服务或数据处理活动”的范围以及“关键信息基础设施”的经营者范围仍不明确，中国政府当局在适用法律的解释和执行方面可能拥有广泛的自由裁量权。

2021年11月，CAC发布《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》。本条例规定，数据处理人是指在其数据收集、存储、利用、传输、公布和删除等数据处理活动中，对数据处理的目的和方式具有自主权的个人或组织。根据这些规定，数据处理者应就某些活动申请网络安全审查，其中包括（i）处理超过一百万用户个人信息的数据处理者在国外上市，以及（ii）影响或可能影响国家安全的任何数据处理活动。然而，截至这份年度报告发布之日，当局尚未就确定一项活动是否“影响或可能影响国家安全”的标准作出澄清。此外，这些规定要求，处理“重要数据”或在境外上市的数据处理者，必须自行或委托数据安全服务提供商进行年度数据安全评估，并于每年1月底前向市网安部门提交上一年度的评估报告。截至本年度报告日期，并无关于何时颁布该等规例的确切时间表。

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2021年，中国政府对多家在美上市中国公司运营的多款移动应用程序发起网络安全审查，并禁止应用程序在审查期间注册新用户。我们预计，未来网络安全和数据保护问题将受到监管机构和公众更多和持续的关注和审查，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战，以及负面宣传。如果《网络安全审查办法》和已颁布的《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》版本授权像我们这样的海外上市公司进行网络安全审查和其他具体行动的审批，我们将面临是否能够及时完成这些额外程序的不确定性，或者根本无法完成这些额外程序，这可能会使我们受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、吊销所需许可证、暂停我们的不合规运营或将我们的移动应用程序从应用程序商店中移除，并对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。截至本年度报告日，我们未涉及任何由CAC据此作出的关于网络安全审查的正式调查。

个人资料及私隐

2021年8月16日，CAC、发改委、公安部、工信部和交通运输部联合颁布了《汽车数据安全管理若干规定（试行）》，对像我们这样的汽车数据处理者附加了一系列个人信息和数据安全保护义务，其中包括：（i）原则上在车内处理汽车数据，（ii）增强通知和同意要求，（iii）增强个人对其汽车个人信息的控制，以及（iv）提交处理汽车重要数据的年度报告。我们可能会被要求对我们的业务实践进行进一步调整，以遵守个人信息和数据保护法律法规。

许多与数据相关的立法相对较新，其下的某些概念仍有待于监管机构的解释。一般而言，遵守现有的中国法律法规，以及中国监管机构未来可能颁布的与数据安全和个人信息保护相关的其他法律法规，可能代价高昂，并导致我们产生额外费用，并使我们受到负面宣传，这可能会损害我们的声誉和业务运营。这类法律法规在实践中如何实施和解释，也存在不确定性。

此外，美国、欧洲和世界其他地区的监管机构已经通过或正在考虑多项有关数据保护的立法和监管提案。这些立法和监管提案如果获得通过，以及对其不确定的解释和适用，除了可能被罚款外，还可能导致一项命令，要求我们改变我们的数据做法和政策，这可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。例如，欧盟通过了《欧盟通用数据保护条例》，该条例于2018年5月25日生效。该法规包括对接收或处理欧洲经济区居民个人数据的公司的操作要求，并确立了适用于处理个人数据的新要求，赋予个人新的数据保护权利，并对严重的数据泄露行为进行处罚。个人也有权根据这一条例获得经济或非经济损失的赔偿。由于我们在欧洲市场提供我们的产品和服务，我们受此规定的约束。

我们的业务在很大程度上取决于我们建立品牌的能力。我们可能无法成功地继续建立、维护和加强我们的品牌。

我们的业务和前景在很大程度上取决于我们发展、维护和加强“蔚来”品牌的能力。如果我们不继续建立、维护和加强我们的品牌，我们可能会失去建立临界数量客户的机会。推广和定位我们的品牌可能在很大程度上取决于我们提供高质量车辆和服务以及按预期与客户互动的能力，而我们在这些领域的经验有限。此外，我们预计，我们发展、维护和加强蔚来品牌的能力将在很大程度上取决于我们的用户开发和品牌努力是否成功。这些努力主要包括通过我们的移动应用程序、NIO Houses、NIO Spaces以及我们的年度NIO Day等其他品牌推广举措，建立一个与我们互动的线上和线下用户社区。这种努力可能是非传统的，可能无法取得预期的结果。为推广我们的品牌，我们可能需要改变我们的用户发展和品牌做法，这可能导致费用大幅增加，包括需要使用电视、广播和印刷品等传统媒体。如果我们不发展和保持强大的品牌，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

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此外，我们可能会决定推出一个或多个电动汽车品牌，其定位和定价方式与我们现有的“蔚来”品牌和我们目前的车型有所不同。在电动汽车市场范围内推出新品牌涉及与市场差异化和消费者接受度相关的实质性风险。在已经竞争激烈的格局中为新品牌建立明确的位置和价格区间，需要在品牌、开发和营销方面投入大量资金。我们还面临消费者对新品牌反应的内在不确定性，这对实现理想的市场渗透率和销量构成风险。此外，引入一个新品牌可能会对我们现有的“蔚来”品牌的品牌资产造成潜在稀释，并分流我们的资源，从而导致潜在的低效率。此外，新品牌旗下的车辆可能会蚕食我们现有车辆的销量，从而对我们目前的市场地位和收入流产生不利影响。上述任何情况都可能对我们发展业务的能力和我们的经营业绩产生重大不利影响。

此外，如果事件发生或被认为已经发生，无论这类事件是否是我们的过错，我们都可能受到负面宣传。特别是，鉴于社交媒体，包括微信/微信在中国的流行，任何负面宣传，无论是否属实，都可能迅速扩散，并损害消费者对我们品牌的看法和信心。此外，存在与我们的制造和其他合作伙伴相关的潜在负面宣传的风险，例如江淮汽车和蔚来资本，无论此类宣传是否与他们与我们的合作有关。我们成功定位品牌的能力也可能受到对江淮汽车质量看法的不利影响。虽然我们已经过渡到独立制造，但历史上由我们的合作伙伴和我们共同制造的车辆出现的任何产品质量问题都可能对我们的品牌和声誉造成不利影响。

此外，我们的车辆不时由第三方进行评估和审查。任何负面评论或将我们与竞争对手进行比较不利的评论都可能对消费者对我们车辆的看法产生不利影响。

我们的业务在很大程度上取决于我们的执行官、关键员工和合格人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的运营可能会受到严重干扰。

我们的成功在很大程度上取决于我们的执行官和关键员工的持续努力。如果我们的一名或多名执行官或关键员工无法或不愿意继续为我们提供服务，我们可能无法轻松、及时或根本无法更换他们。随着我们建立自己的品牌并变得更加知名，竞争对手或其他公司可能挖走我们人才的风险也会增加。我们行业的特点是对人才的高需求和激烈竞争，因此我们无法向您保证，我们将能够吸引或留住合格的员工或其他高技能员工。此外，由于我们的电动汽车基于与传统ICE汽车不同的技术平台，有足够电动汽车培训的个人可能无法雇用，我们将需要花费大量时间和费用来培训我们雇用的员工。在软件开发等领域，我们也需要足够的人才。此外，由于我们的公司相对年轻，我们培训新员工并将其融入我们的运营的能力可能无法满足我们业务不断增长的需求，这可能会对我们的业务增长能力和我们的经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的任何执行官和关键员工终止与我们的服务，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能可能会为招聘、培训和留住合格人员而产生额外费用。我们的关键人员没有获得任何“关键人物”保险。如果我们的任何执行官或关键员工加入竞争对手或组建竞争公司，我们可能会失去客户、专业知识以及关键的专业人员和工作人员。在法律允许的范围内，我们的每位执行官和关键员工都与我们签订了雇佣协议和竞业禁止协议。然而，如果我们的执行官或关键员工与我们之间发生任何争议，他们的竞业禁止协议中包含的竞业禁止条款可能无法执行，尤其是在这些执行官居住的中国，理由是我们没有就他们的竞业禁止义务向他们提供足够的补偿，这是中国法律所要求的。

我们未来的增长取决于对电动汽车的需求，以及消费者采用电动汽车的意愿。

汽车销售需求在很大程度上取决于特定市场的经济、政治和社会状况以及新车辆和技术的引入。随着我们业务的增长，经济状况和趋势也将影响我们的业务、前景和经营业绩。

对我国电动汽车的需求还可能受到直接影响汽车价格或购买和运营汽车成本的因素的影响，例如销售和融资激励措施、原材料和零部件价格、燃料成本和政府法规，包括关税、进口法规和其他税收。需求波动可能导致汽车单位销量下降，这可能导致价格进一步下行压力，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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此外，对我们的车辆和服务的需求将在很大程度上取决于广大消费者对新能源汽车，特别是电动汽车的采用情况。新能源汽车市场仍在快速演变，其特点是技术快速变化，政府监管和行业标准不断演变，消费者需求和行为不断变化。

其他可能影响采用替代燃料汽车，特别是电动汽车的因素包括：

上述任何因素都可能导致当前或潜在客户不购买我们的电动汽车并使用我们的服务。如果电动汽车市场没有像我们预期的那样发展或发展比我们预期的慢，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都会受到影响。

我们依赖于有限数量的车型产生的收入，并且在可预见的未来将显著依赖于有限数量的车型。

我们的业务目前在很大程度上取决于我们推出的有限数量的车型的销售和成功，包括ES8、ES7（或EL7）、ES6（或EL6）、EC7、EC6、ET9、ET7、ET5和ET5T。从历史上看，汽车客户开始期望公司车队中提供的各种车型以及新的和改进的车型会经常推出。为了满足这些期望，我们计划在未来引入新的车型以及现有车型的增强版本。如果我们的产品种类和周期没有达到消费者的期望，或者无法按照我们预计的时间表以及成本和数量目标进行生产，我们未来的销售可能会受到不利影响。鉴于在可预见的未来，我们的业务将依赖于数量有限的车型，如果特定车型不受市场欢迎，我们的销量可能会受到重大不利影响。这可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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我们受到与客户信用相关的风险。

我们通过子公司直接向用户提供汽车融资安排。在融资安排下，我们通常会在融资期限开始时收到车辆购买总价的一小部分，然后在融资期限内收到一系列付款。如果我们的用户未能根据上述任何安排按时付款，我们的经营业绩可能会受到不利影响。截至2023年12月31日，汽车融资应收账款金额为人民币49.067亿元（6.911亿美元）。随着我们业务的不断增长，我们可能会增加我们的汽车融资应收账款金额。我们可能无法有效管理与我们的汽车融资安排相关的信用风险。如果我们的用户在上述任何安排下不履行其对我们的义务或未能按时付款，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能面临贸易应收款项的信用风险。

我们的贸易应收款项主要包括与将代表客户向政府收取的政府补贴有关的车辆销售金额、汽车融资应收款项的流动部分、电池分期付款的流动部分及其他。我们已识别客户的风险特征以及相关的应收款项、预付款、定金和其他应收款，其中包括规模、服务类型或我们提供的产品，或这些特征的组合。具有类似风险特征的应收款项已归入资金池。对于每个池，我们在评估整个存续期预期信用损失时考虑历史信用损失、当前经济状况、对未来经济状况的可支持预测以及任何恢复。影响预期信用损失分析的其他关键因素包括客户人口统计、在正常业务过程中向客户提供的付款条件，以及可能影响我们的应收账款的行业特定因素。此外，还考虑了外部数据和宏观经济因素。2023年，我们扭转了销售、一般和管理费用中的人民币2630万元（约合370万美元）的预期信用损失费用。截至2023年12月31日，流动和非流动资产的预期信用损失准备金为人民币1.137亿元（约合1,600万美元）。我们无法向您保证，尽管我们努力对他们进行信用评估，但我们所有的客户未来都不会拖欠他们对我们的义务。

我们面临库存风险，如果管理不当，可能会损害我们的财务状况、经营业绩和前景。

由于竞争加剧、季节性、新车型上市、车辆生命周期和定价的快速变化、缺陷车辆、消费者需求和消费者支出模式的变化以及其他因素，我们面临可能对我们的经营业绩产生不利影响的重大库存风险。我们努力准确预测这些趋势，避免库存过多或库存不足的问题。然而，在订购库存或部件的时间和销售日期之间，对我们车辆的需求可能会发生显着变化。我们可能会误判客户需求，导致库存积累和可能的重大库存减记。这也可能使我们更难检查和控制质量，并确保妥善处理、储存和交付。我们可能会在新车上遇到更高的回报率，收到更多关于它们的客户投诉，并因出售它们而面临代价高昂的产品责任索赔，这将损害我们的品牌和声誉以及我们的财务业绩。

我们可能无法履行有关递延收入的义务，这可能会对我们的现金或流动性状况产生影响。

我们对递延收入的确认取决于未来的履约义务，主要包括分配给未履行或部分履行的履约义务的交易价格，这主要产生于车辆连接服务、延长保修服务、向客户提供的积分、未交付的家用充电器以及在车辆销售合同中嵌入某些限制的免费换电服务。我们可能有在车辆销售合同中确定的多项履约义务，以及向客户转让商品或服务的包裹的销售，我们已从该客户收到对价，或应支付的对价金额，这被记录为递延收入。由于客户偏好的潜在未来变化以及我们需要令人满意地执行产品支持和其他服务，任何特定日期的递延收入可能无法代表任何未来期间的实际收入。任何未能履行有关递延收入的义务都可能对我们的经营业绩和流动性产生不利影响。

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我们进行的短期和长期投资的公允价值变动波动可能会对我们的财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

我们的短期和长期投资的公允价值波动可能会对我们的财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度，我们的短期投资主要包括对期限在三个月至一年之间的定期存款的投资、对货币市场基金和银行发行的金融产品的投资，我们的长期投资主要包括对上市公司和私人控股公司的股权投资以及债务证券投资。确定我们短期和长期投资的公允价值涉及使用某些估值方法，这些方法在很大程度上依赖于管理层的判断，并且具有内在的不确定性。我们无法控制的因素，例如一般经济状况、市场流动性、资产价值以及我们所投资公司的业绩的变化，可能导致我们使用的估计发生不利变化，从而对我们投资的公允价值产生不利影响。此外，我们面临与我们的短期和长期投资相关的信用风险，这可能会进一步影响其公允价值的净变动。我们无法向您保证，市场条件将导致我们的短期和长期投资产生公允价值收益，或者我们不会在未来对这些投资产生任何公允价值损失。如果我们产生此类公允价值损失，我们的经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。

我们可能会成为产品责任索赔的对象，如果我们无法成功抗辩或投保此类索赔，这可能会损害我们的财务状况和流动性。

我们可能会成为产品责任索赔的对象，这可能会损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。汽车行业经历了重大的产品责任索赔，如果我们的车辆没有按预期运行或出现故障导致财产损失、人身伤害或死亡，我们将面临面临索赔的固有风险。鉴于我们对车辆的实地经验有限，我们在这方面的风险尤其明显。此外，我们可能会因有缺陷的组件和由我们的第三方合作伙伴制造的零件而受到产品责任索赔。对我们成功的产品责任索赔可能要求我们支付大量的金钱赔偿。此外，产品责任索赔可能会对我们的车辆和业务产生大量负面宣传，并抑制或阻止我们未来候选车辆的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。任何保险范围可能都不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求重大金钱损失的诉讼都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。

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我们的车辆须遵守机动车辆标准，未能达到这些强制性安全标准将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

所有销售的车辆必须符合车辆销售地市场的各项标准。在中国，车辆必须达到或超过所有规定的安全标准。严格检测、使用经批准的材料和设备，是达到这类标准的要求之一。车辆必须通过各种测试并经过认证过程并加贴中国强制证书标志，才能从工厂接收交付、销售或用于任何商业活动。此外，《关于加强智能网联汽车制造企业及其产品准入管理的意见》要求，汽车制造企业在空中更新前，应确保车辆产品符合法律法规、技术标准和技术规范并向工业和信息化部备案，安全、节能、环保、防盗等技术参数发生变更时，应向工业和信息化部备案，并应确保车辆产品和生产符合。未经批准，不得进行空中更新新增或更新自动驾驶功能。由于工业和信息化部事先备案程序而导致的空中更新的任何延迟或滞后都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，鉴于我们开始在挪威、德国、荷兰、丹麦和瑞典交付我们的车辆，我们在这些市场也受到强制性安全标准的约束。如果我们未能让我们当前或未来的任何车型满足机动车标准或在中国、挪威或我们车辆销售的其他市场上的任何新法律法规，将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能被迫进行产品召回或采取其他行动，这可能会对我们的品牌形象和财务业绩产生不利影响。

召回我们的车辆可能会造成负面宣传、损害我们的品牌和成本责任。例如，2023年1月，我们主动召回了2022年9月7日至2022年10月10日期间生产的997辆ET5电动汽车，原因是在严重正面碰撞的极端情况下存在安全隐患，可通过增加高强度绝缘保护罩进行改装。今后，如果我们的任何车辆，包括从我们的供应商采购的任何系统或零部件，被证明存在缺陷或不符合适用的法律法规，我们可能会在不同时间，自愿或非自愿地发起召回。此类召回，无论是自愿或非自愿的，还是由我们或我们的供应商设计或制造的系统或组件引起的，都可能涉及大量费用，并可能对我们在目标市场的品牌形象以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的分销模式的长期可行性是未经证实的。

我们的车辆一般按订单生产。我们主要通过我们的蔚来汽车之家、蔚来空间和移动应用程序直接向用户进行车辆销售，而不是通过经销商。这种汽车分销模式使我们面临巨大风险，因为总体而言，它需要大量支出，并规定我们的分销和销售系统的扩张速度可能低于利用ICE汽车和其他电动汽车公司销售普遍应用的传统经销商特许经营系统所可能实现的速度。例如，我们将无法利用通过特许经营制度开发的长期建立的销售渠道来增加我们的销售量。此外，我们将与拥有完善分销渠道的公司展开竞争。我们的成功将在很大程度上取决于我们有效开发自己的销售渠道和营销策略的能力。实施我们的商业模式面临许多重大挑战，包括获得政府当局的许可和批准，我们可能无法成功应对这些挑战。

此外，履行我们订单的交货时间可能会导致订单被取消。我们的目标实现速度是从下单日期到交付给用户的21到28天。如果我们无法实现这一目标，我们的客户满意度可能会受到不利影响，从而损害我们的业务和声誉。

由于我们业务的季节性和运营成本的波动，我们的财务业绩在不同时期可能会有很大差异。

由于许多因素，包括可能对我们的电动汽车需求产生影响的季节性因素，我们的经营业绩在不同时期可能会有很大差异。过去几年，汽车行业的新车需求通常在第四季度更高。这种变化可能会也可能不会在未来继续。我们有限的经营历史使我们很难判断我们业务的季节性的确切性质或程度。此外，一些市场的任何异常恶劣的天气条件都可能影响对我们车辆的需求。如果我们未能实现与我们对这一季节性需求的预期一致的收入，我们的经营业绩也可能受到影响，因为我们的许多费用是基于预期的年度收入水平。

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我们还预计，我们的各期经营业绩将根据我们的运营成本而有所不同，随着我们（其中包括）设计、开发和制造我们的电动汽车、建造和装备新的制造设施、开设新的蔚来汽车房屋和蔚来空间以及发展充电和换电网络，未来期间的运营成本可能会增加。

由于这些因素，我们认为我们的经营业绩的期间比较不一定有意义，不能依赖这些比较作为未来业绩的指标。此外，我们的经营业绩可能不会达到股票研究分析师或投资者的预期。如果发生这种情况，我们ADS的交易价格可能会突然或随着时间的推移而大幅下跌。

如果我们的车主定制我们的车辆或用后市场产品改变充电基础设施，车辆可能无法正常运行，这可能会造成负面宣传，并可能损害我们的业务。

汽车爱好者可能会寻求“入侵”我们的车辆，以修改其性能，这可能会危及车辆安全系统。此外，客户可能会定制他们的车辆，配备可能危及驾驶员安全的售后零件。我们不测试，也不背书，这样的变化或产品。此外，使用不当的外部布线或不安全的充电插座，会使我们的客户受到高压电的伤害。此类未经授权的修改可能会降低我们车辆的安全性，并且此类修改导致的任何伤害可能会导致负面宣传，从而对我们的品牌产生负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

我们受制于投资蔚来中国的相关风险。

2020年2月，我们与我们的制造中心所在的安徽省合肥市市政府签订了合作框架协议。随后在2020年4月至6月，我们与一群投资者（我们在本年度报告中将其称为合肥战略投资者）就蔚来中国的投资订立了经修订和补充的最终协议或先前的合肥协议。根据此前的合肥协议，合肥战略投资者同意以合计人民币70亿元的现金投资于蔚来控股有限公司（前称蔚来（安徽）控股有限公司），即蔚来中国，这是我们在投资前全资拥有的法人实体。我们同意向蔚来中国注入我们在中国的核心业务和资产，包括整车研发、供应链、销售和服务以及蔚来动力，统称资产对价，总价值人民币177.7亿元，并向蔚来中国投资人民币42.6亿元现金。有关更多信息，请参阅“第4项。有关公司的资料— B.业务概况—若干其他合作安排—合肥战略投资者”载于本年度报告其他地方。

于2024年3月30日，我们与（i）合肥建恒新能源汽车投资基金合伙企业（有限合伙），或建恒新能源基金，（ii）先进制造产业投资基金II（有限合伙），或先进制造产业投资基金，（iii）安徽金通新能源汽车II基金合伙企业（有限合伙），或新能源汽车基金，及（iv）安徽省三中一创产业发展基金有限公司，或安徽三中一创订立股东协议。2024合肥股东协议修订了蔚来中国的某些股东权利，并取代了之前的合肥股东协议（定义见下文）。

根据2024年合肥股东协议，蔚来中国向合肥战略投资者授予若干少数股东权利，包括（其中包括）优先购买权、共同销售权、优先购买权、反稀释权、赎回权、清算优先权和有条件拖累权。你不会通过投资我们的ADS和基础普通股而享有这些优惠权利或待遇。合肥战略投资者行使这些优先权利也可能对贵司对我公司的投资产生不利影响。

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特别是，合肥战略投资者可能会在不同情况下要求我们赎回其持有的蔚来中国的股份，赎回价格等于合肥战略投资者投资价格总额加上特定事件发生时按年复合8.5%计算的投资收益。如果发生任何赎回触发事件，我们将需要大量资金来赎回合肥战略投资者持有的蔚来中国的股份，您对我公司的投资价值将受到负面影响。特别是，蔚来中国未能在2027年12月31日前完成上市申请或发布与符合条件的首次公开发行股票相关的重大资产重组方案，或未能在2028年12月31日前完成符合条件的首次公开发行股票，合肥战略投资者可要求我方赎回其当时持有的蔚来中国股权。此外，如果我们寻求蔚来中国的首次公开发行，我们将受到香港上市规则和实践说明的各种要求的约束，其中包括（其中包括）分拆后我们公司剩余业务的运营水平和资产水平方面的要求，以保持上市地位、香港联交所的批准和股东的批准。因此，申请和完成符合条件的首次公开发行股票具有重大不确定性。如果我们没有足够的可用现金或无法获得额外融资，或我们的现金使用受到管理我们当前或未来债务的适用法律、法规或协议的限制，我们可能无法在2024年合肥股东协议要求时赎回蔚来中国的股份，这将构成2024年合肥股东协议项下的违约事件并使我们承担责任。

此外，在蔚来中国完成其潜在的合格首次公开发行之前，未经合肥战略投资者事先书面同意，我们不得直接或间接将蔚来中国的股份转让、质押或以其他方式处置给第三方，从而可能导致我们在蔚来中国的持股比例低于60%。

由于我们已将核心业务和资产注入蔚来中国，当蔚来中国发生清算事件时，与蔚来中国的其他股东（即我们的其他子公司）相比，合肥战略投资者将对蔚来中国的资产拥有优先债权。因此，我们的A类普通股和ADS的持有者将在结构上从属于合肥战略投资者，这可能会对ADS持有者和A类普通股持有者对我们公司的投资价值产生负面影响。我们可能没有足够的资金来偿还现有的债务。我们实质上控制了蔚来中国的日常运营和实质上所有的企业事务。尽管如此，合肥战略投资者对蔚来中国及其合并实体的各种重大公司事项拥有投票权，例如蔚来中国公司结构的变更、核心业务的变更以及公司章程的修订，这可能会限制我们就蔚来中国做出某些重大公司决策的能力。上述任何情况都可能对贵公司对我们A类普通股和ADS的投资产生重大不利影响。

我们的业务计划需要大量资金，我们可能会发行可能对我们的股东产生不利影响或可能对我们的业务产生不利影响的额外股权或债务证券。

我们将需要大量资金，除其他外，进行研发和扩大我们的产能，以及推出我们的电力、销售和服务网络。随着我们提高产能和运营，我们可能还需要大量资金来维护我们的物业、厂房和设备，而这些成本可能比预期的要高。我们预计，随着我们扩大业务，在可预见的未来，我们的资本支出将继续显着，我们的资本支出水平将受到用户对我们产品和服务的需求的显着影响。我们的经营历史有限，这意味着我们对产品和服务需求的历史数据有限。因此，我们未来的资本要求可能是不确定的，实际的资本要求可能与我们目前预期的不同。我们可能会寻求股权或债务融资来为我们的一部分资本支出提供资金。我们可能无法及时或以可接受的条件或根本无法获得此类融资。我们目前的大量未偿债务也可能影响我们及时以合理条件获得融资的能力。

我们获得开展业务计划所需融资的能力取决于多个因素，包括一般市场情况和投资者对我们业务计划的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们无法筹集足够的资金，我们将不得不大幅减少我们的支出，推迟或取消我们计划的部分或全部研究、开发、制造和营销活动，或大幅改变我们的公司结构，其中任何一项都可能对我们的业务造成重大损害。我们可能无法获得任何资金，我们可能没有足够的资源来按预期开展业务，这两者都可能意味着我们将被迫缩减或停止我们的业务。

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此外，我们未来的资本需求和其他业务原因可能要求我们发行额外的股权或债务证券或获得信贷便利。如果我们通过发行额外股权或债务筹集资金，包括可转换债务或由我们的部分或全部资产担保的债务，任何已发行债务证券或优先股的持有人将在清算时享有优先于我们普通股持有人的权利、优先权和特权。我们发行的可转换票据的条款并不限制我们发行额外债务的能力。如果增发债务，有可能一旦所有优先债权都解决了，可能就没有剩余资产可以支付给普通股持有人了。此外，如果我们通过增发股权筹集资金，无论是通过私募还是公开发行，这样的发行将稀释我们目前不参与发行的股东的所有权。

此外，我们未来可能发行的任何额外债务证券的条款可能会对我们的运营施加限制，其中可能包括限制我们产生额外债务、支付股息或回购我们的股本或进行某些收购或投资的能力。此外，我们可能会受到要求我们满足某些财务测试和比率的契约的约束，而我们满足这些契约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。

我们发行的可转换票据的条款可能会延迟或阻止接管我们公司的企图。2026年票据、2027年票据、2029年票据和2030年票据的条款要求我们在发生根本变化时回购相应的票据。收购我们公司将构成根本性变化。这可能会产生延迟或阻止对我们公司的收购的效果，否则可能对我们的股东有利。

我们的保修准备金可能不足以支付未来的保修索赔，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

对于我们中国车辆的初始车主，除了中国法律要求的保修外，包括（i）保险杠到保险杠三年或12万公里保修，（ii）关键EV部件（电池、电动机、动力电动装置和车辆控制装置）八年或12万公里保修，以及（iii）涵盖车辆维修、更换和退款的两年或5万公里保修，我们还提供延长保修，但须符合某些条件。对于我们在欧洲的车主，除了适用的法律法规要求的保修外，我们还在一定条件下提供延长保修。我们的保修计划与其他汽车公司的保修计划类似，旨在覆盖所有零部件和人工，以修复车身、底盘、内饰、电动系统、电池、电动动力总成和其他相关车辆零部件的材料或工艺缺陷。我们计划根据预计成本和实际保修成本的变化，记录和调整保修准备金。

然而，由于我们在2018年6月才开始交付我们的第一个批量制造的车辆模型ES8，我们在关于我们的车辆的保修索赔或估算保修准备金方面几乎没有经验。截至2023年12月31日，我们的车辆的保修准备金为人民币39.122亿元（约合5.5 10亿美元）。我们无法向贵方保证，这些准备金将足以支付未来的索赔。未来，我们可能会受到重大和意外的保修索赔的影响，从而产生重大费用，进而对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们可能需要针对专利或商标侵权索赔进行抗辩，这可能会耗费时间，并将导致我们产生大量成本。

公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，这将阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售或营销我们的车辆或组件的能力，这可能使我们难以经营我们的业务。专利或商标的所有者可能会不时就其专有权利与我们联系。持有专利或其他知识产权的公司可能会提起诉讼，指控侵犯此类权利或以其他方式主张其权利，并敦促我们获得许可。我们应用和使用与（其中包括）我们的设计、软件或人工智能技术相关的专利技术和商标可能会使我们面临侵犯现有知识产权的风险。

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例如，一家德国汽车制造商声称，我们基于我们某些车辆的车型名称与制造商的车型名称相似而侵犯了其商标权。为此，制造商已向慕尼黑地区法院对我们提起侵权诉讼，并在某些司法管辖区的主管知识产权当局面前对我们的商标申请和上述型号指定的注册提起了某些异议和撤销程序。尽管我们认为商标侵权的指控是不合理的，但我们已采取预防措施，并在我们进入欧洲市场之前将侵权索赔涉及的某些车型重新命名，以避免对我们在欧洲和其他司法管辖区的销售业务造成实质性影响。截至本年度报告日期，该诉讼及诉讼程序仍在进行中，我们尚未收到任何最终决定。我们无法向你保证，最终裁决将对我们有利。如果我们不被允许在欧洲或提供我们车辆的其他司法管辖区使用这些车型名称，我们在那里的销售业绩可能会受到负面影响，进而损害我们的经营业绩和财务状况。

如果我们被认定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求做以下一项或多项：

如果针对我们的侵权索赔成功，并且我们未能或无法获得被侵权技术或其他知识产权的许可，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致大量成本、负面宣传以及资源和管理层注意力的转移。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、服务标志、专利、域名、商业秘密、专有技术和类似知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠商标和专利法、商业秘密保护和保密协议，以及与我们的员工、商业成分和其他人的技术许可协议来保护我们的所有权。

我们投入了大量资源来开发我们自己的知识产权。未能维护或保护这些权利可能会损害我们的业务。此外，第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们当前和未来的收入以及我们的声誉产生不利影响。

中国知识产权相关法律的实施和执行历来具有挑战性。此外，监管未经授权使用或泄露专有技术或各种侵犯我们知识产权的行为既困难又昂贵。我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律和合同对披露和使用的限制相结合来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院声明他们没有侵犯我们的知识产权。监控未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们无法向您保证，我们已经或将要采取的步骤将防止我们的知识产权被盗用。有时，我们可能不得不诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这可能会导致大量成本和我们的资源被转移。

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我们的专利权可能无法有效保护我们，我们可能无法阻止他人开发或利用竞争技术，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

截至2023年12月31日，我们拥有4,690项已授权专利和3,788项正在申请的专利。对于我们的未决申请，我们无法向您保证，我们将根据我们的未决申请获得专利授权。即使我们的专利申请获得成功，并按照它们向我们颁发专利，这些专利未来是否会被竞争、规避或无效仍然是不确定的。此外，根据任何已发布专利授予的权利可能无法为我们提供有意义的保护或竞争优势。从我们的专利申请中发出的任何专利下的权利要求可能不够广泛，无法阻止其他人开发与我们相似或取得与我们相似结果的技术。他人的知识产权也可能禁止我们许可和利用我们未决申请中颁发的任何专利。在我们已经开发和正在开发我们的技术的领域中，存在着许多他人拥有的专利和正在申请的专利申请。这些专利和专利申请可能优先于我们的专利申请，并可能使我们的专利申请无效。最后，除了那些可能主张优先权的人之外，我们的任何现有或正在申请中的专利也可能被其他人以其他方式无效或无法执行为由提出质疑。

我们的保险范围有限，这可能会使我们面临重大成本和业务中断。

我们为我们的产品和业务运营提供有限责任保险。由于我们的用户遭受的伤害而成功向我们提出责任索赔可能会对我们的财务状况、经营业绩和声誉产生重大不利影响。此外，我们没有任何业务中断保险。任何业务中断事件都可能给我们带来巨额成本，并转移我们的资源。

我们保持着相当高的债务水平，这些债务在资本结构和现金流方面对我们的股东来说都是高级的。履行这些债务义务可能会对向我们股东的分配产生不利影响，或导致稀释。

我们保持着相当高的负债水平，为我们的运营和业务扩张提供资金。2019年2月，我们发行了本金总额7.5亿美元、2024年到期的4.50%可转换优先票据，即2024年票据。2024年票据于2024年2月1日到期，我们偿还了当时尚未全额赎回、回购或转换的2024年票据。2021年1月，我们发行了本金总额7.5亿美元、2026年到期的可转换优先票据、即2026年票据，以及本金总额7.5亿美元、2027年到期的0.50%可转换优先票据，即2027年票据。在2023年9月和10月，我们发行了本金总额5.75亿美元、2029年到期的3.875%可转换优先票据，或2029年票据，以及本金总额5.75亿美元、2030年到期的4.625%可转换优先票据，或2030年票据。截至2023年12月31日，我们的未偿还长期借款总额为人民币130.429亿元（合18.37亿美元），主要包括（i）2024年到期的4.50%可转换优先票据，（ii）2026年到期的0.000%可转换优先票据和2027年到期的0.50%可转换优先票据，（iii）2029年到期的3.875%可转换优先票据和2030年到期的4.625%可转换优先票据，以及（iv）我们的长期银行债务，不包括自2023年12月31日起一年内到期的（i）、（ii）、（iii）和（iv）当前部分。同时，截至2023年12月31日，我们的短期借款总额为人民币98.215亿元（13.833亿美元），包括长期借款的流动部分。本期长期借款部分中，2024年到期的4.50%可转换优先票据已于2024年2月全额偿还。于2024年2月1日，我们完成有关本金总额为3.005亿美元的2026年票据的回购权要约。

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2026年票据和2027年票据为无担保债务。在2025年8月1日之前，就2026年票据而言，以及在2026年8月1日之前，就2027年票据而言，2026年票据和2027年票据（如适用）将仅在满足某些条件和在某些期间内由持有人选择可转换。持有人可于2025年8月1日（如属2026年票据）或2027年票据（如属2027年票据）之后的任何时间，选择转换其2026年票据或2027年票据（如适用），或于2026年8月1日（如属2027年票据），直至紧接到期日前的第二个预定交易日收市为止。转换后，我们将根据我们的选择向此类转换持有人（视情况而定）支付或交付现金、ADS或现金和ADS的组合。2026年票据的初始兑换率为每1,000美元本金的2026年票据10.7 458 ADS。2027年票据的初始兑换率为每1,000美元本金的2027年票据10.7 458 ADS。这一系列2026年票据和2027年票据的兑换率可能会在发生某些事件时进行调整。2026年票据和2027年票据的持有人可能会要求我们在2024年2月1日（就2026年票据而言）和2025年2月1日（就2027年票据而言）以现金回购其全部或部分2026年票据和2027年票据，或在发生某些基本变化的情况下，以相当于将回购的2026年票据或2027年票据本金额的100%的回购价格，加上截至但不包括回购日期的应计和未付利息（如有）。此外，就2026年票据而言，于2024年2月6日或之后，而就2027年票据而言，于2025年2月6日或之后，直至紧接到期日前的第20个预定交易日，我们可按赎回价格赎回2026年票据或2027年票据（如适用于现金，但须符合若干条件），赎回价格相当于将予赎回的2026年票据或2027年票据的本金金额的100%，加上应计及未付利息（如有的话）至（但不包括）可选择的赎回日期。此外，如果税法发生某些变化，我们可能会赎回全部但不是部分的2026年票据或2027年票据。于2022年，我们回购本金总额为1.929亿美元的2026年票据，总现金代价为1.705亿美元。2023年9月，在2029年票据和2030年票据定价后不久，我们以总现金代价2.499亿美元和总本金金额2.444亿美元的2027年票据回购了本金总额2.556亿美元的2026年票据，总现金代价为2.22亿美元。2024年2月，我们完成了与2026年票据有关的回购权要约。2026年票据本金总额3.005亿美元在回购权要约到期前被有效退还且未撤回。

2029年票据及2030年票据为无担保债务。2029年票据及2030年票据的持有人有权根据该持有人的选择，在紧接到期日前的第二个预定交易日（即2029年票据的情况下为2029年10月15日和2030年票据的情况下为2030年10月15日）的营业时间结束前的任何时间（如适用）转换其全部或任何部分2029年票据或2030年票据。2029年票据的初始兑换率为每1,000美元本金的2029年票据89.9685 ADS。2030年票据的初始兑换率为每1,000美元本金的2030年票据89.9685 ADS。转换率可能会在某些事件发生时进行调整。2029年票据及2030年票据持有人可要求我们于2027年10月15日（就2029年票据而言）及2028年10月15日（就2030年票据而言）以现金回购其全部或任何部分2029年票据及2030年票据，或在发生某些基本变动的情况下，以相当于2029年票据或2030年票据将予回购的本金金额的100%加上截至但不包括回购日期的应计及未付利息（如有）的回购价格。此外，就2029年票据而言，于2027年10月22日或之后，就2030年票据而言，于2028年10月22日或之后，直至紧接到期日前的第20个预定交易日，即2029年票据而言，于2029年10月15日，而就2030年票据而言，于2030年10月15日，我们可赎回全部或部分2029年票据及2030年票据（如适用于现金），但须符合若干条件，赎回价格相当于将予赎回的2029年票据或2030年票据本金的100%，加上应计及未付利息（如有的话）至（但不包括）可选择的赎回日期。此外，如果税法发生某些变化，我们可能会赎回全部而非部分2029年票据或2030年票据。

履行所有这些债务和利息负债的义务可能会对向我们的股东进行任何分配的金额或时间产生不利影响。如果我们认为这些融资可以以优惠条件获得，我们可以选择通过公共或私募股权或债务融资来满足、回购或再融资任何这些负债。如果我们没有足够的可用现金或无法获得额外融资，或我们对现金的使用受到管理我们当前或未来债务的适用法律、法规或协议的限制，我们可能无法在相应交易文件要求时回购任何这些票据，这将构成相应交易文件下的违约事件。违约事件还可能导致根据管理我们当前和未来债务的其他协议发生违约，如果加速偿还此类其他债务，我们可能没有足够的资金来偿还债务和回购任何这些票据或在转换任何这些票据时进行现金支付。此外，任何这些票据的持有人可以根据各自的交易文件将其票据转换为我们的一些ADS。任何转换都将导致现有股东的所有权权益立即被稀释，这种稀释可能是重大的。最后，我们面临与我们的债务证券投资组合和我们已发行的债务相关的利率风险。除其他外，我们的一些银行贷款带有浮动利息，利率上升将导致我们未偿债务的公允价值下降。如果我们产生未偿债务的公允价值下降，我们的财务业绩将受到不利影响。

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我们正在或可能面临与战略联盟或收购相关的风险。

我们已与各第三方订立并可能于未来订立战略联盟，包括合营企业或少数股权投资，以不时推进我们的业务目标。例如，我们向全行业开放了我们的换电网络，与长安汽车、吉利集团、江淮集团、奇瑞汽车就换电签订了战略合作伙伴协议。我们与多家能源公司建立了合作伙伴关系，并期望与更多的合作伙伴携手，共同为电力网络的发展和更广泛的换电应用做出贡献。此外，在2024年2月26日，我们与Forseven Limited或Forseven订立了技术许可协议。根据该协议，我们向ForSeven授予非排他性和不可转让的全球许可，可在一定期限内使用我们与现有和未来智能电动汽车平台相关或存在的某些技术信息、技术解决方案、软件和知识产权，用于（其中包括）以ForSeven品牌销售或营销的车型的研发、制造、销售、进出口，但须遵守协议中规定的条款和条件。这些联盟可能使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方不履行义务以及建立新战略联盟的费用增加。我们监控或控制这些第三方的行为的能力可能有限，如果这些战略第三方中的任何一个因与其业务相关的事件而遭受负面宣传或损害其声誉，我们也可能因我们与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或损害我们的声誉。具体地说，与我们的换电网络合作伙伴协调中的任何技术故障都可能扰乱我们为用户提供的充电和换电服务，并延迟我们的换电网络的扩展和我们换电技术的采用。此外，流程效率低下或劳动力培训不足可能导致运营效率低下和成本增加。此外，因Forseven使用许可技术而产生的任何问题，包括产品召回、安全问题或由此产生的法律纠纷，都可能对我们的品牌和声誉造成负面损害。任何这些风险都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们可能会收购与我们现有业务互补的额外资产、产品、技术或业务。除了可能的股东批准外，我们可能还必须就收购获得政府当局的批准和许可，并遵守任何适用的中国法律法规，这可能会导致更多的延迟和成本，如果我们不这样做，可能会破坏我们的业务战略。此外，过去和未来的收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的业务中，需要我们的管理层给予重大关注，并可能导致我们现有业务的资源被转移，进而可能对我们的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务业绩。收购可能导致使用大量现金、潜在的稀释性发行股本证券、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及被收购业务的潜在未知负债风险。此外，识别和完成收购的成本可能很高。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法成功地执行我们的增长战略。

我们已经扩大了我们的业务，随着我们增加生产和销售，可能需要进一步的显着扩张，特别是在为我们的用户提供优质服务、扩大我们的销售网络和电力基础设施以及管理不同型号的车辆方面。我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功管理这种扩张和增长的能力。我们在进行这一扩张时面临的风险包括，除其他外：

任何未能有效管理我们的增长都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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我们已根据我们的股份激励计划授予、并可能继续授予期权和其他类型的奖励，这可能导致以股份为基础的薪酬费用增加。

我们在2015年、2016年、2017年、2018年和2024年分别采用了股份激励计划，分别称为2015年计划、2016年计划、2017年计划、2018年计划和2024年计划，目的是向员工、董事和顾问授予基于股份的薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们保持一致。2018年计划自2019年1月1日起生效，并于2023年12月31日届满。2024年计划自2024年2月7日起生效。我们根据美国公认会计原则在合并损益表中确认费用。根据我们的股权激励计划，我们被授权授予期权和其他类型的奖励。根据2015年计划、2016年计划和2017年计划，根据所有奖励可发行的A类普通股的最高数量分别为46,264，378股、18,000，000股和33,000，000股。根据2018年计划，根据所有奖励，最多可发行23,000，000股A类普通股。这一数额每年应自动增加占2018年计划期限内我公司截至上一年度末当时已发行流通股本总额1.5%的股份数量。根据2024年计划的所有奖励，可供发行的最高股份数量最初为19,288，470股A类普通股，该数量在每个新的一年开始时自动增加占2024年计划期限内我公司截至上一财政年度最后一天当时已发行和流通股本总额1.2%的股份数量。此外，在较早的计划终止时未根据该计划授予的任何奖励将自动添加到2024年计划中。截至2024年2月29日，根据2015年计划、2016年计划、2017年计划、2018年计划和2024年计划购买总额为123,804，348股A类普通股的奖励已获授予且尚未兑现，不包括在授予日期之后被没收或取消的奖励。此外，我们其中一间附属公司亦于2021年采纳股份激励计划，据此，附属公司可向其雇员授出购股权。截至2023年12月31日，我们与股票期权和限制性股票相关的未确认股份补偿费用为人民币58.405亿元（8.226亿美元）。

我们认为，授予股份奖励对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工授予股份薪酬。因此，我们与股份补偿相关的费用可能会增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

此外，潜在候选人和现有员工通常会考虑他们所获得的与其就业相关的股权奖励的价值。因此，我们吸引或留住高技能员工的能力可能会受到我们股权或股权奖励的感知价值下降的不利影响。此外，我们无法保证根据我们的股份激励计划预留发行的股份数量将足以授予足以招聘新员工和补偿现有员工的股权奖励。

如果我们没有根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条适当保持对财务报告的有效内部控制，我们可能无法准确报告我们的财务业绩，我们的ADS的市场价格可能会受到不利影响。

我们受制于美国证券法规定的报告义务。SEC根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，通过了一些规则，要求上市公司在其文件中包含管理层关于此类公司财务报告内部控制的报告，其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。从2019财年开始，我们受到了这样的要求。此外，独立注册会计师事务所必须对公司财务报告内部控制的有效性进行证明和报告。

我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制于2023年12月31日有效。此外，我们的独立注册会计师事务所对截至2023年12月31日我们的财务报告内部控制的有效性进行了审计。

未来，我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制不有效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者对要求的解释与我们不同，可能会出具带有负面意见的报告。

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目 录

如果我们未能实施和维持有效的内部控制环境，我们可能会在我们的合并财务报表中出现重大错报，并且未能履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这可能反过来限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们上市证券的交易价格下降。此外，随着我们的业务和运营进一步扩大或努力纠正未来可能发现的任何重大控制缺陷，我们可能会产生额外成本并使用额外的管理和其他资源。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。

如果我们的供应商未能使用道德商业惯例并遵守适用的法律法规，我们的品牌形象可能会因负面宣传而受到损害。

我们的核心价值观，包括在诚信经营的同时开发高质量的电动汽车，是我们品牌形象的重要组成部分，这使得我们的声誉对不道德商业行为的指控很敏感。我们不控制我们的独立供应商或他们的商业行为。因此，我们不能保证他们遵守符合道德的商业惯例，例如环境责任、公平工资惯例、遵守童工法等。缺乏证明的合规性可能导致我们寻找替代供应商，这可能会增加我们的成本并导致我们的产品延迟交付、产品短缺或我们的运营受到其他干扰。

我们的供应商违反劳工或其他法律，或独立供应商的劳工或其他做法与我们开展业务的市场中普遍公认为符合道德的做法不同，也可能为我们和我们的品牌吸引负面宣传。这可能会降低我们的品牌形象价值，并减少对我们电动汽车的需求，如果由于这种违规行为，我们将吸引负面宣传。如果我们，或我们行业的其他参与者，在未来遇到类似的问题，可能会损害我们的品牌形象、业务、前景、运营结果和财务状况。

如果我们比预期更快地更新制造设备，我们可能不得不缩短任何要退役的设备的使用寿命，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

我们已经投资，并且我们预计将继续投资，主要投资于我们认为最先进的工具、机械和其他制造设备，用于制造车辆的产品线，我们在这些设备的预期使用寿命内折旧这些设备的成本。制造技术可能会迅速进化，因此我们可能会决定以比预期更快的速度更新我们的制造工艺，配备先进的设备。此外，随着我们的工程和制造专业知识和效率的提高，我们可能能够使用更少的已安装设备来制造我们的产品。因此而提前退役的任何设备的使用寿命都将缩短，从而导致此类设备的折旧加速，而就我们拥有此类设备的程度而言，我们的运营结果可能会受到负面影响。增加对制造工厂的投资将导致资产折旧和摊销成本增加，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们的制造设施的建设和运营须经监管机构批准或备案，可能会发生变化、延误、成本超支或可能无法产生预期收益。

2017年，我们与上海嘉定政府及其授权投资实体签署了框架协议，在上海嘉定建设和发展我们自己的制造设施。2019年，我们与相关订约方达成协议，停止建设这一计划中的制造设施，并终止这一开发项目。

于2020年2月，我们与安徽省合肥市市政府订立合作框架协议。随后在2020年4月至6月，我们就蔚来中国的投资订立了经修订和补充的最终协议。根据最终协议，我们将与合肥战略投资者和合肥经济技术开发区协作发展蔚来中国的业务，并支持合肥智能电动汽车板块的加速发展。2021年2月，我们通过蔚来中国与安徽省合肥市市政府订立进一步合作框架协议，据此，合肥政府与蔚来中国原则上同意共同建设世界级产业园区，以支持蔚来中国引领的智能电动汽车产业及相关供应链的发展和创新。此外，合肥政府及其关联方计划将其在蔚来中国的股权投资的回报进行再投资，以支持在合肥的进一步合作。

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目 录

根据中国法律，建设项目须经过广泛而严格的政府监督和批准程序，包括但不限于项目审批和备案、建设用地和项目规划审批、环保审批、排污许可、安全生产审批、消防审批、完成机关验收等。我们正在开展的部分建设项目正在依法办理必要的审批手续。因此，运营此类建设项目的实体可能会受到行政不确定性的影响，相关建设项目可能会受到罚款或暂停使用此类项目。未能按期和在预算范围内完成建设项目，以及未能获得必要的批准或任何不遵守政府监管的情况，可能会对我们的运营产生重大不利影响，我们可能无法找到商业上合理的替代方案。

我们的车辆使用锂离子电池电池，已观察到这种电池会起火或排出烟雾和火焰。

我们生产的电池利用了锂离子电池。在极少数情况下，锂离子电池可以通过排放烟雾和火焰，以一种可以点燃附近材料以及其他锂离子电池的方式，迅速释放它们所包含的能量。2019年6月，上海等多地发生ES8车上电池导致的若干安全事故。我们随后主动召回了4803辆ES8，并更换了搭载故障模块的蔚来换电网络中的电池。虽然我们将电池设计为被动地包含任何单个电池释放的能量，而不会扩散到相邻的电池，并采取措施增强我们电池设计的安全性，但未来可能会发生我们的车辆或我们生产的其他电池的现场或测试失败，这可能会使我们面临诉讼、产品召回或重新设计努力，所有这些都将是耗时且昂贵的。此外，公众对锂离子电池是否适合用于汽车应用的负面看法或未来任何涉及锂离子电池的事件，例如车辆或其他火灾，即使此类事件不涉及我们的车辆，也可能严重损害我们的业务。

此外，我们在我们的设施中储存了大量的锂离子电池。电池单元的任何不当处理都可能导致我们设施的运营中断。虽然我们已经实施了与处理细胞相关的安全程序，但与细胞相关的安全问题或火灾可能会扰乱我们的运营。此类损坏或伤害可能会导致负面宣传，并可能导致安全召回。此外，竞争对手的电动汽车或储能产品的任何故障都可能对我们和我们的产品造成间接的负面宣传。此类负面宣传可能会对我们的品牌产生负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

我们的信息技术和通信系统的中断或故障可能会影响我们有效提供服务的能力。

我们的目标是通过我们的移动应用程序为我们的用户提供一套创新的服务。此外，我们的车内服务在一定程度上依赖于连接性。我们服务的可用性和有效性取决于我们的信息技术和通信系统的持续运行。我们的系统很容易受到火灾、恐怖袭击、自然灾害、电力损失、电信故障、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击或其他损害我们系统的企图等不利影响的破坏或中断。我们的数据中心也受到闯入、破坏和故意破坏行为，以及潜在的破坏。我们的一些系统不是完全冗余的，我们的灾后恢复规划不可能考虑到所有可能发生的情况。我们数据中心的任何问题都可能导致我们的服务长时间中断。此外，我们的产品和服务具有高度的技术性和复杂性，可能包含错误或漏洞，这可能导致我们的服务中断或我们的系统出现故障。

我们受到反腐败、反洗钱和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们受到处罚和费用，这可能会对我们的业务、财务状况和声誉产生不利影响。

我们在开展活动的各个司法管辖区受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律法规的约束，其中包括美国《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》。这些法案禁止我们和我们的高级职员、董事、雇员和代表我们行事的商业伙伴，包括代理人，为影响官方决策或获得或保留业务或以其他方式获得优待的目的，向“外国官员”腐败地提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西。《反海外腐败法》还要求公司制作和保存准确反映资产交易和处置情况的账簿、记录和账目，并保持适当的内部会计控制制度。英国《反贿赂法》还禁止非政府“商业”贿赂和索取或收受贿赂。违反这些法律或法规可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生不利影响。

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目 录

我们在日常业务过程中与政府机关和国有关联单位的官员和员工有直接或间接的互动。我们还与政府机构和国有或关联实体建立了合资企业和/或其他业务合作伙伴关系。这些互动使我们面临更多与合规相关的担忧。我们正在实施旨在确保我们和我们的董事、管理人员、员工、代表、顾问、代理人和业务合作伙伴遵守适用的反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律法规的政策和程序。然而，我们的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级职员、雇员、代表、顾问、代理人和商业伙伴可能会从事我们可能要为之负责的不当行为。

不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律可能会使我们受到举报人投诉、负面媒体报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生重大不利影响。此外，未来经济制裁法律的变化可能会对我们的业务和对我们股票的投资产生不利影响。

对我们车辆系统的任何未经授权的控制或操纵都可能导致对我们和我们的车辆失去信心，并损害我们的业务。

我们的车辆包含复杂的信息技术系统。例如，我们的车辆设计有内置数据连接，可以接受并安装来自我们的定期远程更新，以改进或更新我们车辆的功能。我们设计、实施和测试了旨在防止未经授权访问我们的信息技术网络、我们的车辆及其系统的安全措施。然而，黑客可能在未来试图获得未经授权的访问权限，以修改、更改和使用此类网络、车辆和系统，以获得对我们车辆功能、用户界面和性能特征的控制或更改，或获得对车辆中存储或生成的数据的访问权限。未来可能会发现漏洞，我们的补救工作可能不会成功。任何未经授权访问或控制我们的车辆或其系统或任何数据丢失都可能导致法律索赔或诉讼。此外，无论其真实性如何，关于未经授权访问我们的车辆、其系统或数据的报告，以及可能导致认为我们的车辆、其系统或数据可能被“黑客入侵”的其他因素，都可能对我们的品牌产生负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到自然灾害、健康流行病和其他疫情的不利影响。

我们的业务可能会受到疫情影响的不利影响。近年来，中国和全球都爆发了疫情。我们的经营业绩可能会受到不利影响，以至于疫情总体上损害了中国经济。

自2020年初以来，新冠疫情已导致中国和世界各地的许多公司办公室、零售店、制造设施和工厂暂时关闭。我们的运营经历了中断，例如我们的办事处和/或我们的客户或供应商的办事处暂时关闭以及暂停服务，导致制造和交付的车辆减少，这影响了我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流。我们的经营业绩已经并可能继续受到不利影响，因为新冠疫情或任何其他流行病总体上损害了中国经济。此外，就新冠疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响而言，它已经并可能继续产生加剧本年度报告中描述的许多其他风险的影响，例如与我们的债务水平有关的风险、我们需要产生足够的现金流来偿还我们的债务以及我们遵守管理我们债务的协议中所载契约的能力。

我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。我们的车辆生产、销售和交付以及我们的服务运营和能力可能会受到自然灾害和我们的车辆销售地区的其他灾难的重大不利影响。例如，2021年7月，我们的车辆交付和电力服务因河南省洪水和上海及其他几个邻近城市的台风而中断。虽然我们的服务器托管在异地，但我们的备份系统不会实时捕获数据，在服务器出现故障时，我们可能无法恢复某些数据。我们无法向您保证，任何备用系统都足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、电力损失、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们在平台上提供服务的能力产生不利影响。

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目 录

我们的收入和财务业绩可能会受到中国以及全球任何经济放缓的不利影响。

我们企业的成功最终取决于消费者的支出。我们的大部分收入来自中国。因此，我们的收入和财务业绩在很大程度上受到中国经济状况的影响。中国经济增速自2010年开始逐步放缓，2022年中国人口开始下降，趋势或将持续。任何放缓都可能显着减少中国国内商业。此外，随着我们继续扩大我们的全球影响力，并向中国以外的市场提供产品和服务，我们预计我们的经营业绩也将受到全球经济状况的影响。全球宏观经济环境面临重重挑战。例如，新冠肺炎疫情在2020年至2022年期间对中国和全球经济产生了严重的负面影响。美联储和中国以外的其他央行已经加息。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局此前采取的扩张性货币和财政政策的长期影响，以及美国和欧洲正在进行的货币政策传导，存在相当大的不确定性。俄乌冲突、哈马斯-以色列冲突和红海航运遭袭加剧了全球地缘政治紧张局势，虽然迄今尚未对我们的业务运营和财务业绩产生直接影响，但可能会抬高能源价格，导致供应链波动并扰乱全球市场，并可能对我们在欧洲和其他国际市场的业务扩张产生负面影响，从而可能对我们的经营业绩和财务业绩产生不利影响。地区动荡、恐怖威胁和潜在的战争可能会增加全球市场的波动性。中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系也引发了担忧，这可能会产生潜在的经济影响。特别是，美中未来在贸易政策、条约、政府法规和关税等方面的关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况，以及国内经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国整体经济增长率具有敏感性。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

高端和豪华消费品的销售，例如我们的性能电动汽车，部分取决于可自由支配的消费者支出，甚至更容易受到总体经济状况不利变化的影响。为应对他们认为的经济状况的不确定性，消费者可能会推迟、减少或取消购买我们的电动汽车，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们无法预测当前趋势的持续时间或方向，也无法预测其对中国和全球的影响。如果我们遇到不利的全球市场条件，或如果我们不能或不能在与这些条件相称的范围内维持运营或后来被要求或选择再次暂停此类运营，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

美国联邦政府停摆可能会严重损害我们的业务和财务状况。

我们的候选产品的开发和/或监管批准可能会因我们无法控制的原因而延迟。例如，在过去几年中，美国政府多次关闭，某些监管机构，如SEC，不得不让关键的SEC和其他政府雇员休假，并停止关键活动。在我们作为一家上市公司的运营中，未来的政府关闭可能会影响我们进入公开市场的能力，例如推迟宣布注册声明的有效性以及获得必要的资本以适当资本化并继续我们的运营。

最近金融市场和经济状况的混乱可能会影响我们筹集资金的能力。

近年来，由于信贷市场恶化和相关金融危机以及多种其他因素，包括（其中包括）证券价格极端波动、流动性和信贷供应严重减少、某些投资的评级下调和其他投资的估值下降，美国和全球经济遭受了剧烈的衰退。美国和某些外国政府采取了前所未有的行动，试图通过向金融市场提供流动性和稳定性来解决和纠正这些极端的市场和经济状况。如果这些政府采取的行动不成功，不利的经济条件的回归可能会对我们筹集资本的能力造成重大影响，如果需要的话，及时和以可接受的条件筹集资本或根本没有。

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目 录

我们的用户信托安排涉及我们董事长在我们公司的部分持股存在不确定性。

结合我们作为用户企业的追求以及在蔚来汽车和我们的用户之间建立更深层次连接的目标，我们的创始人、董事会主席兼首席执行官李斌先生在2018年9月我们的ADS在纽约证券交易所完成首次公开发行后，将其持有的某些普通股转让给蔚来用户信托。截至本年度报告日，蔚来用户信托通过其控制的两家控股公司持有16,967，776股A类普通股和33,032，224股C类普通股。李先生继续保留这些股份的投票权。2019年，我们的用户委员会以投票方式通过了蔚来用户信任章程，并成立了用户委员会，就蔚来用户信任的管理和运营进行一般性讨论并提出建议。通过这种方式，我们的用户有机会通过由我们的用户选出的用户社区成员组成的用户理事会，讨论并提议使用蔚来用户信托中的股份所带来的经济利益，该信托旨在主要由其持有的未来权益所产生的股份的股息以及根据信托将持有的现金资产所产生的投资回报，以及不时质押该等股份的收益组成。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概览—用户发展和用户社区——蔚来用户信任”，以获取有关蔚来用户信任的更多详细信息。

现行的蔚来用户信任章程为用户委员会讨论蔚来用户信任运营的管理和监督提供了一定的机制。无法保证我们采用的这些当前管理NIO Users Trust运营的机制是否令我们所有的用户都满意，或者这些机制将按照预期的方式进行。由于向受托人发出指示的权力归属于信托的委托人、保护人和投资顾问，用户委员会可能无法实现其预期的工作重点或有效和高效地开展其工作。此外，取决于未来拟议使用蔚来用户信托所持股份的经济利益，可能对我们产生目前无法确定的会计影响。

我们和我们的某些董事和高级职员在股东集体诉讼和法律诉讼中被列为被告，这可能对我们的业务、财务状况、现金流和声誉产生重大不利影响。

已针对我们和我们的某些董事和高级职员提起了几起股东集体诉讼。见“项目8。财务信息— A.合并报表和其他财务信息—法律程序”，了解更多详情。如果这些诉讼继续进行，我们目前无法估计与解决这些诉讼相关的潜在损失（如果有的话）。我们预计，我们将继续成为未来诉讼的目标，包括股东提起的集体诉讼。有时，我们也可能在我们的日常业务过程中涉及法律诉讼。无法保证我们将能够在我们的抗辩中获胜或在上诉中推翻任何不利的判决，我们可能会决定以不利的条款解决诉讼。这些案件的任何不利结果，包括任何原告对这些案件的判决提出上诉，都可能导致支付巨额金钱损失或罚款，或改变我们的商业惯例，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。此外，无法保证我们的保险公司将承担全部或部分抗辩费用，或这些事项可能产生的任何责任。诉讼过程可能会占用我们很大一部分现金资源，并转移管理层对我们公司日常运营的注意力，所有这些都可能损害我们的业务。我们还可能受到与这些事项相关的赔偿索赔，我们无法预测赔偿索赔可能对我们的业务或财务业绩产生的影响。

与我公司Structure相关的风险

如果中国政府认为我们的VIE安排不符合中国法律，或者这些中国法律发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。

外国对某些业务领域的所有权受到中国现行法律法规的限制和禁止。例如，根据2021年负面清单，外国投资者不得（其中包括）（i）拥有增值电信服务提供商50%以上的股权（电子商务、国内多方通信、存储和转发类别、呼叫中心除外）；（ii）投资于与自动驾驶相关的某些服务。此外，在实践中，受制于银保监会对保险经纪公司外资股东设置的资格条件，银保监会一般不会批准设立外商投资保险经纪公司。

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目 录

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。据此，我们与北京蔚来、安徽蔚来AT、安徽蔚来DT及其各自股东订立了一系列合同安排，使我们能够在中国持有或申请所有必要的许可证，其中包括ICP许可证、保险经纪许可证以及与自动驾驶相关的某些服务运营相关的某些许可证。有关这些合同安排的详细说明，请参阅“第4项。公司信息— C.组织Structure —与VIE及其股东的合同约定。”

我们的中国法律顾问韩坤律师事务所认为，（i）蔚来汽车有限公司和北京蔚来汽车的股权结构、安徽蔚来AD和安徽蔚来AT的股权结构，以及蔚来中国和安徽蔚来DT的股权结构，在中国不会导致任何违反目前有效的中国法律法规的行为；（ii）我们的子公司、VIE及其受中国法律管辖的股东之间的合同安排不会导致任何违反目前有效的中国法律法规的行为。然而，我们的中国法律顾问已告知我们，当前和未来的中国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性，并且无法保证中国监管机构将采取与我们的中国法律顾问的意见一致的观点。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—外商在华投资条例》和“第三项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们的业务可能会受到《外商投资法》的重大影响。”不确定是否会采纳任何与VIE结构有关的新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。

如果我们的中国子公司或VIE的所有权结构、合同安排和业务被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或者我们的中国子公司或VIE未能获得或保持任何必要的许可或批准，中国监管机构将拥有广泛的酌处权采取行动处理此类违规或失败，包括：

任何这些行动都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果这些事件中的任何一个导致我们无法指导对其经济绩效影响最大的VIE活动，和/或我们未能从VIE中获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并这些实体。目前，北京蔚来、安徽蔚来AT和安徽蔚来DT，考虑到它们各自在中国法律下有或没有外国投资限制的所有业务，对我们2021、2022和2023年的总收入贡献微不足道。截至2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日，合并VIE不存在重大经营或任何重大资产或负债。

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目 录

我们依赖与VIE及其股东的合同安排，对每个VIE持有控股财务权益，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并预计将继续依赖与北京蔚来、安徽蔚来AT、安徽蔚来DT及其股东的合同安排，以保持作为它们各自的主要受益人（定义见美国公认会计原则，ASC 810）的控股财务权益，并在中国开展我们的部分业务。有关这些合同安排的说明，请参见“第4项。公司信息— C.组织Structure —与VIE及其股东的合同约定。”VIE的股东可能不会以我公司的最佳利益行事或可能不会履行其在这些合同下的义务。如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东控制VIE的权利，以行使股东的权利来实现VIE董事会的变动，这反过来可以在管理和运营层面实施变动，但须遵守任何适用的信托义务。然而，根据合同安排，在VIE及其股东未履行合同义务的情况下，我们将依赖中国法律规定的违约法律补救措施。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些法律补救措施可能不如直接所有权有效。

如果VIE或其股东未能履行其在合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排，并依赖中国法律规定的法律补救措施，包括合同补救措施，这可能不够充分或有效。我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖并按中国法律解释，这些合同安排产生的争议将通过中国仲裁解决。中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，对于如何根据中国法律解释或执行VIE背景下的合同安排，鲜有先例，也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉当事人未能在规定期限内履行仲裁裁决，胜诉当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遭受重大延误或面临其他障碍，我们可能无法对VIE施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。请参阅“与在中国开展业务相关的风险——中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。”

我们执行我们与VIE股东之间的股权质押协议的能力可能会受到基于中国法律法规的限制。

根据我们的VIE合同安排下的股权质押协议，VIE的每个股东同意将其在各自VIE中的股权质押给我们的中国子公司，以确保各自VIE履行其在合同安排下的义务。股权质押协议项下各VIE股东的股权质押已在当地国家市场监督管理总局分局办理登记。此外，在国家市场监督管理总局所在地分局办理股权质押协议项下股权质押登记表中，质押给蔚来汽车股份有限公司的登记股权合计占北京蔚来汽车注册资本的100%，质押给安徽蔚来汽车AD的登记股权合计占安徽蔚来AT注册资本的100%，质押给蔚来中国的登记股权合计占安徽蔚来DT注册资本的100%，详见“项目4”。公司信息— C.组织Structure —与VIE及其股东的合同协议”，以获取更多信息。

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目 录

与VIE股东的股权质押协议规定，质押的股权应构成所有主要服务协议项下任何及所有债务、义务和责任的持续担保，质押范围不受该VIE注册资本金额的限制。然而，中国法院可能采取的立场是，股权质押登记表上列出的金额代表已登记和完善的担保物的全部金额。如果是这种情况，本应在股权质押协议中担保的超过股权质押登记表所列金额的债务，可由中国法院确定为无担保债务，这通常在债权人中享有最后优先权。

VIE的股东与我们存在利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们的创始人李斌和秦力洪分别拥有北京蔚来和安徽蔚来DT的80%和20%的股权，以及安徽蔚来AT的80%和2.24%的股权。我司副总裁任少卿持有安徽蔚来AT 17.76%的股权。见“第4项。公司信息— C.组织Structure —与VIE及其股东的合同协议”，以获取更多信息。作为VIE的股东，他们和我们有利益冲突。这些股东可能违反，或导致VIE违反，或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制VIE并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时向我们汇出根据合同安排到期的付款。我们无法向您保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何一个或全部将以我们公司的最佳利益行事或此类冲突将以有利于我们的方式解决。

目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的利益冲突。李斌、秦力洪各自兼任我公司董事、执行官，任少清任我公司副总裁。我们依靠李斌、秦力洪和任少卿遵守开曼群岛和中国的法律，这些法律规定，董事和高级管理人员对公司负有受托责任，要求他们本着诚信和他们认为符合公司最佳利益的方式行事，不利用其职位谋取私利。中国法律目前没有具体和明确的指导来解决中国法律与开曼群岛法律在与公司治理有关的任何冲突方面的任何冲突。如果我们无法解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或争议，我们将不得不依赖法律诉讼，这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律诉讼的结果面临很大的不确定性。

我们与VIE的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE欠下额外税款，这可能会对我们的财务状况产生负面影响。

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会在交易进行时的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。中国企业所得税法要求中国的每一家企业向税务机关提交年度企业所得税申报表以及与其关联方的交易报告。税务机关查明存在不符合公平交易原则的关联交易的，可以对税收进行合理调整。如果中国税务机关认定我们在中国的中国子公司VIE与VIE的股东之间的合同安排不是在公平基础上达成的，从而导致根据适用的中国法律、规则和条例不允许的减税，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，我们可能会面临重大的不利税务后果。除其他外，转让定价调整可能会导致VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能会增加其税务负债，而不会减少我们中国子公司的税务费用。如果我们的任何中国子公司要求各自VIE的股东根据合同协议以名义或无价值转让其在此类VIE中的股权，则此类转让可被视为赠与，并使我们的中国子公司需缴纳中国所得税。此外，中国税务机关可能会根据适用的法规对VIE征收调整后但未缴纳的税款的滞纳金和其他罚款。如果任何VIE的税务负债增加，或者任何VIE被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

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目 录

如果VIE破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用VIE持有的对我们的业务运营具有重要意义的资产并从中受益的能力。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，这些实体未来可能会持有对我们的业务运营具有重要意义的某些资产。如果任何VIE破产，其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。根据合约安排，未经我们事先同意，VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或业务中的合法或实益权益。如果任何VIE进行自愿或非自愿清算程序，不相关的第三方债权人可能会对部分或全部这些资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

剥离业务和资产可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会在未来进行与我们的某些业务和资产相关的部分或全部资产剥离或其他处置交易，特别是那些与我们的核心重点领域不密切相关或可能需要过多资源或金融资本的交易，以帮助我们的公司实现其目标。这些决定主要是基于我们的管理层对这些业务的商业模式和成功可能性的评估。然而，我们的判断可能不准确，我们可能无法从这些交易中获得预期的战略和财务利益。我们的财务业绩可能会受到与剥离业务相关的收益损失和公司间接费用贡献/分配的影响的不利影响。

处置还可能涉及对剥离业务的持续财务参与，例如通过担保、赔偿或其他财务义务。根据这些安排，被剥离业务的表现或我们无法控制的其他情况可能会影响我们未来的财务业绩。我们还可能因潜在的误解而受到负面宣传的影响，即剥离的业务仍是我们合并后集团的一部分。另一方面，我们无法向贵公司保证，剥离业务不会寻求向我们的竞争对手提供服务的机会或其他与我们的利益相冲突的机会。如果剥离业务与我们之间可能出现的任何利益冲突不能以有利于我们的方式解决，我们的业务、财务状况、经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，减少或消除我们在这些业务中的所有权权益可能会对我们的运营、前景或长期价值产生负面影响。我们可能会失去对我们自己的业务发展有用的资源或专有技术。我们实现现有业务多元化或扩张或进入新业务领域的能力可能会降低，我们可能不得不修改我们的业务战略，更专注于我们已经拥有必要专业知识的业务领域。我们可能过早出售我们的权益，从而放弃了如果我们不出售我们本来会获得的收益。选择要处置或分拆的业务、为其寻找买家（或将出售的股权）以及就可能相对缺乏流动性、没有容易确定的公平市场价值的所有权权益谈判价格，也将需要我们的管理层给予重大关注，并可能从我们现有的业务中转移资源，进而可能对我们的业务运营产生不利影响。

香港联交所已授予我们豁免严格遵守香港上市规则实务说明15第3（b）段的规定，使我们能够在我们的A类普通股在香港联交所上市后三年内在香港联交所上市附属实体。虽然我们目前没有任何有关在港交所分拆上市的计划，但我们可能会考虑在香港上市后的三年期间内，为我们的一项或多项业务在港交所分拆上市。香港联交所授予豁免的条件是，我们须在任何分拆前向香港联交所确认，这不会使我公司无法根据我们的A类普通股在香港联交所上市时拟分拆的一个或多个实体的财务信息（如果有多个实体被分拆，则按累计计算）满足香港上市规则第19C.05条规定的资格要求。

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目 录

与在中国开展业务相关的风险

PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这使我们的投资者无法获得此类检查的好处。

我们的审计师，即出具本年度报告其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估其遵守适用的专业标准的情况。审计机构位于中国大陆，这是一个PCAOB历来无法在2022年之前完全进行检查和调查的司法管辖区。结果，我们和ADS的投资者被剥夺了这种PCAOB检查的好处。PCAOB过去无法在中国对审计师进行检查，这使得我们的独立注册公共会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比受PCAOB检查的中国境外审计师更难评估。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完全会计师事务所，而我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们和我们ADS的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能导致ADS的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计机构，我们的ADS未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。ADS的退市或禁止交易，或其被退市或禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

根据HFCAAA，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，且连续两年未受到PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，我们的审计师受该认定的约束。2022年5月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因，在我们提交截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，我们没有被确定为HFCAA下的委员会认定发行人，并且在我们提交截至2023年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，我们预计不会被如此确定。

每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完全会计师事务所，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。根据HFCAA，如果我们在未来连续两年被确定为委员会认定的发行人，我们的证券将被禁止在国家证券交易所或美国的场外交易市场进行交易。尽管我们的A类普通股已在香港联交所和新加坡交易所上市，ADS和A类普通股是完全可替代的，但如果我们的股票和ADS在美国被禁止交易，我们无法向您保证我们的A类普通股在香港联交所和新加坡交易所的活跃交易市场将得到维持，或者我们的ADS可以在充分的市场认可和流动性下进行转换和交易。禁止在美国进行交易将在很大程度上削弱您在您希望出售或购买我们的ADS时的能力，与退市相关的风险和不确定性将对我们的ADS价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不影响，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

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目 录

中国政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

预计不久的将来，我们几乎所有的收入都将来自中国，我们的大部分业务，包括我们所有的制造业务，都是在中国进行的。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景受到中国经济、政治和法律发展的影响。中国政府可能通过战略性配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠待遇等方式影响中国经济增长。尽管中国经济在过去几十年经历了显着增长，但不同地区和经济部门之间的增长并不均衡。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长产生实质性不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们的服务和解决方案的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。

中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。我们的中国子公司是外商投资企业，受适用于外商投资企业的法律法规以及普遍适用于在中国注册成立的公司的各种中国法律法规的约束。然而，由于这些法律法规相对较新，且中国法律体系不断快速演变，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律法规和规则的执行涉及不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，可能难以评估行政和法院诉讼的结果以及我们在中国享有的保护水平。这些不确定性，包括对我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出回应，都可能对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

我们的业务可能会受到外商投资法的重大影响。

2019年3月15日，中国全国人大颁布《外商投资法》，自2020年1月1日起施行。然而，在其解释和实施方面仍存在不确定性。《外商投资法》没有明确分类，通过合同安排控制的VIE，如果最终由外国投资者“控制”，是否会被认定为外商投资企业。但它在“外商投资”的定义中有一个包罗万象的规定，将外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式在中国进行的投资包括在内。因此，它仍为将来的法律、行政法规或条文规定合同安排作为对外投资的一种形式留有余地。无法保证我们的合同安排不会被视为违反中国法律法规规定的外商投资市场准入要求。

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《外商投资法》给予外商投资主体国民待遇，但在拟公布的“负面清单”中认定为“限制类”或“禁止类”行业经营的外商投资主体除外。因“负面清单”尚未公布，与目前生效的2021年负面清单是否不同尚不明确。《外商投资法》规定，只有在外国限制或禁止行业经营的外国投资实体才需要中国境内实体或在其他行业经营的外国投资实体不需要的入境许可和其他批准。如果我们通过其经营业务的任何VIE不被视为境内投资，并且我们通过此类VIE开展的业务被归类为外商投资法“负面清单”中的“限制”或“禁止”行业，则此类合同安排可能被视为无效和非法，我们可能会被要求解除此类合同安排和/或处置此类业务。

此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，我们能否及时完成这些行动，或者根本无法完成。此外，《外商投资法》规定，根据规范外商投资的现行法律设立的现有外商投资企业可在《外商投资法》实施后五年内保持其结构和公司治理，这意味着我们届时可能需要调整我们某些中国实体的结构和公司治理。未能及时采取适当措施应对任何这些或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营产生重大不利影响。

就我们未来的境外上市和融资活动而言，可能需要获得中国证监会或其他中国政府部门的批准或备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或备案。

《外国投资者并购境内企业规定》要求，通过收购中国境内公司为上市目的而形成的、由中国个人或实体控制的境外特殊目的载体，在境外证券交易所上市交易前，须取得中国证监会的批准。条例的解释和适用仍然不明确和不确定。如果我们的任何境外上市和融资活动都需要获得中国证监会的批准，我们是否能够或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得了中国证监会的批准，这种中国证监会的批准也可能被撤销。任何未能获得或延迟获得证监会批准我们的境外上市和筹资活动（如果需要此类批准，或我们已获得的此类证监会批准的撤销，将使我们受到证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务进行罚款和处罚，限制或限制我们在中国境外支付股息的能力，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

2021年7月6日，中国政府主管部门发布《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，要求加强对境外上市中资公司非法证券活动的管理和监管，提出修订此类公司境外发行股票和上市的监管规定，明确国内主管行业监管机构和政府主管部门的责任。

2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据本规则，发行人或发行人指定的境内主要经营公司（视情况而定），除其他事项外，应（i）就其在同一境外市场的后续发行，在后续发行完成后的三个工作日内，以及（ii）就其后续发行并在其他境外市场上市，在其向该拟上市地监管机构首次提交上市申请后的三个工作日内，向中国证监会备案。不遵守本规则或违反本规则完成境外上市，可对境内公司给予警告，并处以100万元至1000万元罚款。对境内企业的直接责任人员和其他直接责任人员，可以给予警告，并处以50万元至500万元的罚款。境内公司控股股东、实际控制人组织、指使违法行为，或者隐瞒导致违法行为的事项的，可以处以100万元以上1000万元以下的罚款。2023年2月17日，证监会发布《关于境内企业境外发行上市备案行政安排的通知》，其中规定，像我们这样已完成境外上市的境内企业，不需立即按照本规则向证监会备案，但如我们进行再融资或属于需要向证监会备案的其他情形，应按要求履行备案程序。

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目 录

考虑到这些规则近期陆续出台，如何进一步细化和落实要求还存在一些不确定性，需要证监会等监管部门进一步引导和明确。如我们后续有备案或报告事项，如未来境外上市、再融资等筹资活动，以及其他重大事项，包括但不限于控制权变更、被境外证券监管部门或主管部门查处、变更上市地位或上市板块、自愿或强制终止上市、变更我们的主要经营活动等，鉴于现阶段围绕最新证监会备案要求的实质性不确定因素，我们无法向您保证，我们将能够及时或完全完成备案或报告并完全遵守新的规则和要求。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—并购规则与境外上市。”

中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在特此结算和交付收益之前停止我们的境外上市或未来的资本筹集活动。因此，如果您在结算和交付的预期和之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险是可能不会发生结算和交付。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们就我们的境外上市或未来的资本筹集活动获得其批准或完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果并且当建立了获得此类豁免的程序时。有关此类批准、备案或其他要求的任何不确定性或负面宣传可能会对我们的业务、前景、财务状况、声誉和股份收益产生重大不利影响。

我们可能会受到我们的中国子公司和VIE开展的互联网相关业务、汽车业务和其他业务的中国法规的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

我们经营汽车和互联网行业，这两个行业都受到中国政府的广泛监管。例如，中国政府对互联网行业的公司施加了外国所有权限制和许可和许可要求。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—外商来华投资条例》和《—增值电信服务条例》。我们车辆的制造在中国受到广泛的监管。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—法规—涵盖新能源汽车制造的法规和批准。”这些法律法规相对较新且不断发展，其解释和执行涉及重大不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些作为或不作为可能被视为违反了适用的法律法规，此外，我们无法向您保证，我们已经遵守或将能够在任何时候遵守所有适用的法律。因此，我们可能面临受到政府调查、主管部门责令整改、行政处罚或其他法律诉讼的风险。

目前，我们依靠与北京蔚来及其股东的合同安排持有ICP许可证，并单独拥有与我们的互联网服务相关的域名和商标，并通过蔚来汽车有限公司运营我们的网站和移动应用程序。我们的互联网服务可能被视为增值电信业务。如果是，我们可能会被要求将蔚来汽车有限公司的域名、商标和互联网服务的运营转移到北京蔚来汽车，我们也可能会受到行政处罚。我们依赖与安徽蔚来DT及其股东的合同安排来经营保险经纪服务。安徽蔚来DT旗下蔚来保险经纪有限公司目前持有保险经纪牌照，主要提供与车辆和财产相关的保险经纪服务。我们打算为安徽蔚来AT在我们的辅助和智能驾驶技术开发过程中的某些配套功能申请必要的牌照。对这些安排有效性的任何质疑都可能严重扰乱我们的业务，使我们受到制裁，损害我们合同安排的可执行性，或对我们产生其他有害影响。不确定的是，（i）北京蔚来或蔚来汽车有限公司是否会被要求在互联网内容提供服务的增值电信业务经营许可证之外，就我们通过我们的移动应用程序开展的某些服务获得单独的经营许可证，如果北京蔚来未来将被要求补充我们目前的ICP许可证，（ii）如果安徽蔚来DT、其子公司或蔚来中国将被要求就我们在保险经纪许可证之外开展的某些服务获得单独的经营许可证，以及如果安徽蔚来DT或其子公司未来将被要求补充我们目前的保险经纪牌照；以及（iii）如果安徽蔚来AT或安徽蔚来AD将被要求获得我们在申请的某些所需牌照之外开展的某些服务的单独运营牌照，如果安徽蔚来AT将被要求补充未来申请的某些所需牌照。

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目 录

此外，我们的移动应用程序也受2022年6月CAC颁布的《移动互联网应用程序信息服务管理规定》的监管，该规定自2022年8月1日起施行，并取代其先前的监管规定。根据这些规定，移动应用程序的提供者应当对所呈现的信息内容负责，不得制作、传播非法信息，应当自觉防范和抵制不良信息。然而，我们不能保证在我们的移动应用程序上显示、检索或链接到我们的移动应用程序的所有信息或内容在任何时候都符合这些规定的要求。如果我们的移动应用程序被发现违反这些规定，我们可能会受到行政处罚，包括警告、暂停服务或将我们的移动应用程序从移动应用程序商店中移除，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

对现行中国法律、法规和政策以及与互联网行业有关的可能的新法律、法规或政策，特别是与增值电信服务有关的政策的解释和适用，对中国互联网业务的业务和活动（包括我们的业务）的现有和未来外国投资的合法性产生了重大不确定性。

中国多个监管机构，例如国家市场监督管理总局、国家发改委、工业和信息化部以及商务部，对我们运营的不同方面进行监管，我们被要求获得与我们的运营相关的广泛的政府批准、许可、许可和登记。比如，汽车经销商必须在收到营业执照后90天内，通过商务部门运营的全国汽车流通信息系统进行一定的备案。此外，新能源汽车行业在中国相对较新，中国政府没有采取明确的监管框架来规范该行业。由于我们可能受制于的一些法律、规则和条例主要是为了适用于ICE车辆而颁布的，或者是相对较新的，因此，就我们的业务而言，它们的解释和适用存在很大的不确定性。例如，根据中国法律，我们的充电车是否需要在相关的当地交通管理机构注册或获得运输运营许可证以提供服务，以及我们是否需要获得任何特定的许可证或执照才有资格与第三方充电站合作提供我们的充电服务，目前仍不清楚。此外，中国政府可能会颁布新的法律法规，要求对我们现有或未来的任何业务的运营进行额外的许可、许可、批准和/或注册。因此，我们无法向您保证，我们拥有涵盖我们业务所需的足够业务范围的所有许可证、执照、登记、批准和/或营业执照，或我们将能够及时或完全获得、维持或更新涵盖足够业务范围的许可证、执照、登记、批准和/或营业执照。

中国政府对我们业务运营的重大监督可能会导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。

我们主要在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们的业务开展有重大监督，并可能在政府认为适当时影响我们的运营，以推进监管和社会目标及政策立场。中国政府最近发布了对某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除它在未来发布直接或间接影响我们行业的法规或政策或要求我们寻求额外许可以继续我们的运营的可能性，这可能导致我们的运营和/或我们的ADS价值发生重大不利变化。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动带来的潜在不确定性。

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我们可能依赖我们的中国子公司的分配来满足我们的融资需求，任何限制我们的中国子公司向我们付款都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。中国现行法规允许我们的中国子公司仅在满足根据中国会计准则和法规确定的法定条件和程序（如有）时，从其累计税后利润中向我们支付股息。此外，我们的每间中国附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨付若干储备资金，直至拨出的总额达到其注册资本的50%。截至2023年12月31日，由于我们的中国子公司和VIE报告了累计亏损，我们的大多数中国子公司和VIE未对法定准备金进行拨款。有关适用于分配股息的中国法规的详细讨论，请参阅“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—关于分红的规定。”此外，如果我们的中国子公司在未来代表他们自己产生债务，管理他们债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能会要求我们的子公司根据其目前与VIE达成的合同安排调整其应税收入，其方式将对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。请参阅“与我们的公司Structure相关的风险—我们与VIE的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE欠缴额外税款，这可能会对我们的财务状况产生负面影响。”此外，我们的中国子公司发生债务可能会导致向债权人作出经营和融资契约和承诺，这将限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。

对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长能力、进行可能有利于我们的业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。请参阅“—如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税务后果。”

劳动力成本增加以及中国实施更严格的劳动法律法规可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

中国的整体经济和中国的平均工资近年来有所增长，并有望增长。近年来，我国职工平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将会增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给那些为我们的服务付费的人，否则我们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，我们在与员工订立劳动合同、利用劳务派遣、申请外国人工作许可、劳动保护和劳动条件以及为员工利益向指定的政府机构支付养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等各种法定员工福利方面受到更严格的监管要求。根据《中国劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定职工试用期和单方面解除劳动合同等方面受到更严格的要求。如果我们决定解雇我们的一些员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动惯例，中国劳动合同法及其实施规则可能会限制我们以合意或具有成本效益的方式实现这些改变的能力，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

在中国注册经营的公司，根据《中国社会保险法》（2018年最新修订）和《住房基金管理条例》（2019年最新修订）的规定，在成立之日起30日内，申请社会保险登记和住房基金缴存登记，并在法律规定的范围内为员工缴纳包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等不同的社会保险。然而，我们的某些中国子公司和不雇用任何雇员且不是任何雇佣协议的一方的VIE，并未申请和获得此类注册，而我们的某些中国子公司和VIE并未自行为其雇员支付社会保险金，而是使用第三方机构以该机构的名义支付。我们可能会被劳动主管部门责令整改，不遵守责令还可能进一步被行政罚款。

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目 录

由于劳工相关法律法规的解释和实施仍在不断发展，我们的雇佣行为可能违反中国的劳工相关法律法规，这可能会使我们遭受劳资纠纷或政府调查。我们无法向您保证，我们已经或将能够遵守所有与劳动相关的法律法规，包括与缴纳社会保险和缴纳住房公积金义务有关的法律法规。如果我们被认为违反了劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外赔偿，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

此外，为了控制劳动力成本，我们在2019年进行了一系列组织重组以削减员工人数，我们认为这对我们的声誉、品牌形象以及我们留住剩余合格员工和熟练员工的能力产生了负面影响。我们可以在未来再次进行组织重组，这种重组的发生将对我们的竞争地位产生负面影响，使我们失去合格的员工，并使我们面临潜在的雇佣诉讼。上述任何情况都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

汇率波动可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

包括美元在内的人民币兑换成外币，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑美元汇率波动很大，有时波动很大，而且不可预测。人民币兑美元和其他货币的价值受到中国政治和经济状况变化以及中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。

人民币的任何大幅升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况，以及我们以美元计算的ADS的价值和任何应付股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将收到的美元兑换成人民币来支付我们的运营费用，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅降低我们收益的美元等值，进而可能对我们ADS的价格产生不利影响。

中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。虽然我们已经进行并可能在未来继续进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

中国关于离岸实体为中国子公司提供资金的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们为中国子公司提供资金，这可能会对我们的流动性和业务产生重大不利影响。

根据中国法律法规，我们被允许利用中国境外任何融资的收益，通过向我们的中国子公司提供贷款或向我们的中国子公司提供额外出资的方式为我们的中国子公司提供资金，但须遵守适用的政府注册、法定金额限制和批准要求。有关详细信息，请参阅“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—外汇管理条例。”这些中国法律法规可能会严重限制我们使用从中国境外任何融资所得款项净额转换而来的人民币为我们的中国子公司在中国设立新实体提供资金、通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司或在中国设立新的VIE提供资金的能力。此外，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的注册或获得必要的政府批准（如果有的话），关于我们向中国子公司提供的未来贷款或我们向中国子公司提供的未来出资。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用我们从境外发行中收到或预期收到的收益以及为我们的中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

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目 录

2017年12月26日，发改委发布《企业境外投资管理细则》。2018年2月11日，《敏感产业境外投资目录（2018年版）》颁布。适用本规则的境外投资，是指位于中国境内的企业为取得境外所有权、控制权、经营权及其他相关权益，直接或者通过其控制的境外企业进行投资或者提供融资、担保等方式进行的投资活动，中国个人通过其控制的境外企业进行的境外投资也适用本规则。根据这些规则，在进行之前，任何敏感行业的境外投资或中国企业对非敏感行业但投资金额超过3亿美元的任何直接投资，都需要获得国家发改委的批准或备案，而对于中国投资者（包括中国个人）间接投资金额超过3亿美元的非敏感投资，则需要报备。然而，这些规则的解释和适用仍存在不确定性，我们不确定我们对收益的使用是否会受到这些规则的约束。如果我们未能在适用这些规则的情况下及时获得批准、完成备案或以我们的收益（视情况而定）报告我们的海外投资，我们可能会被迫暂停或停止我们的投资，或受到处罚或其他责任，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力。

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。根据现行的中国外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得国家外汇管理局（SAFE）的批准。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得适当政府当局的批准或登记。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—外汇管理条例。”

自2016年以来，中国政府进一步收紧了外汇政策，并加强了对主要境外资本流动的审查。外管局实施了更多限制措施和实质性审查程序，以规范资本项目下的跨境交易。中国政府还可能酌情在未来限制使用外币进行经常账户交易。我们收到的收入基本上全部是人民币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东，包括我们的ADS持有人支付股息。

中国关于中国居民境外投资的规定可能会阻止我们的中国子公司向我们分配利润，或使我们或我们的中国居民实益拥有人面临中国法律的处罚。

外管局要求中国居民或实体就其设立或控制以境外投资或融资为目的设立的境外实体向外管局或其当地分支机构进行登记。此外，当离岸专用工具发生某些重大事件时，这类中国居民或实体必须更新其SAFE注册。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—外汇监管——离岸投资。”

如果我们的中国居民或实体股东未在当地外管局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能会被禁止向我们分配其利润以及任何减资、股份转让或清算的任何收益，我们向中国子公司贡献额外资本的能力可能会受到限制。此外，不遵守外管局登记要求可能会导致根据中国法律对规避适用的外汇限制承担责任。

然而，我们可能不会被告知在我们公司中持有直接或间接权益的所有中国居民或实体的身份，我们也无法强制我们的受益所有人遵守SAFE注册要求。因此，我们无法向您保证，我们的所有股东或作为中国居民或实体的实益拥有人已遵守并将在未来进行或获得国家外汇管理局规定所要求的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定，或我们未能修改中国子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国子公司向我们进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

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中国的并购规则和其他法规为外国投资者对中国公司的某些收购规定了复杂的程序，这可能会使我们难以通过在中国的收购来追求增长。

中国多项法律法规制定了程序和要求，可能会使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。除了中国反垄断法本身，这些还包括2006年由六个中国政府和监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者收购境内企业规则》，以及2011年颁布的《商务部外国投资者并购境内企业安全审查制度实施细则》。这些法律法规在某些情况下规定，外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易，须事先通知商务部。此外，中国《反垄断法》要求，在触发一定门槛的情况下，对经营者集中行为，应提前告知商务部。此外，这些规则规定，外国投资者提出“国防和安全”关切的并购以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权而引发“国家安全”关切的并购，均需接受商务部的严格审查，并禁止任何试图绕过安全审查的行为，包括通过代理或合同控制安排构建交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守法规的要求以完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的批准程序，包括商务部的批准，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或维持市场份额的能力。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划登记要求的规定可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据外管局规定，中国居民参与境外公开上市公司的股票激励计划，需向外管局或其当地分支机构进行登记，并完成某些其他程序。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—就业和社会福利条例—员工股票激励计划。”自我们成为一家在美国上市的上市公司以来，我们和参与我们的股票激励计划的中国居民员工均受本规定的约束。如果我们或任何这些中国居民雇员未能遵守这些规定，我们或这些雇员可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、执行官和员工采取额外激励计划的能力。

终止任何税收优惠待遇和政府补贴或征收任何额外税费和附加可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的中国子公司目前受益于多项税收优惠。例如，我们的一家VIE，安徽蔚来AT，由于已符合《中国企业所得税法》及相关规定的“高新技术企业”资格，在完成一定的申报手续后，有权从2022年起享受15%的企业所得税优惠。终止我们目前享有的任何所得税优惠待遇可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们无法向您保证，我们将能够在未来保持或降低我们目前的有效税率。

此外，我们的中国子公司已收到中国地方政府当局提供的各种财政补贴。财政补贴来自中国地方政府当局采取的酌情奖励和政策。地方政府可随时决定变更或停止此类财政补贴。停止此类财政补贴或征收任何额外税款可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

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如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税务后果。

根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为中国居民企业。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和统筹管理的主体。2009年，国家税务总局发布通告，称为82号文，对境外注册成立的中国控股企业“事实上的管理主体”是否位于中国境内，规定了一定的具体认定标准。虽然82号文仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据82号文，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并且只有在以下所有条件均得到满足的情况下，才会就其全球收入被征收中国企业所得税：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产，会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议均位于或保存在中国；（iv）至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。

我们认为，就中国税务而言，我们在中国境外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，对于“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税目的确定我们是中国居民企业，我们将按25%的税率就我们的全球收入缴纳企业所得税，我们将被要求遵守中国企业所得税申报义务。此外，我们可能被要求从我们支付给非中国居民企业股东的利息或股息中预扣10%的预扣税，包括我们的ADS持有人。此外，非中国居民企业股东（包括我们的ADS持有人）可能需要就出售或以其他方式处置我们的ADS或普通股实现的收益缴纳10%的中国税，前提是此类收入被视为来自中国境内。此外，如果中国税务机关就企业所得税目的确定我们是中国居民企业，则支付给我们的非中国个人股东（包括我们的ADS持有人）的利息或股息以及此类持有人转让ADS或普通股所实现的任何收益可能需要按20%的税率缴纳中国税款（在利息或股息的情况下，我们可以从源头上扣缴），前提是这些收益被视为来自中国。这些税率可能会因适用的税收协定而降低，但目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的非中国股东是否能够要求其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。

根据我们的中国子公司通过我们的香港子公司向我们支付的股息的税务安排，我们可能无法获得某些利益。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，因此依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的部分流动性需求。根据中国企业所得税法，中国“居民企业”向外国企业投资者支付的股息目前适用10%的预扣税率，除非任何此类外国投资者的注册成立司法管辖区与中国签订了税收协定，规定了税收优惠待遇。根据中国大陆与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排，如果香港居民企业拥有中国企业不低于25%的股份，该预扣税率可下调至5%。此外，2020年1月生效的《非居民企业享受条约待遇管理办法》要求非居民企业确定是否符合享受税收协定税收优惠待遇的条件，并向税务机关报备材料。根据其他税收规则和规定，享受减征预提税率也有其他条件。见“项目5。经营和财务回顾与前景— A.经营成果—税收—中国。”截至2023年12月31日，我们的大多数子公司和位于中国的VIE报告了累计亏损，因此它们没有离岸分销的留存收益。未来，我们打算将中国子公司产生的所有收益（如有）再投资于中国业务的运营和扩张。如果我们的税收政策发生变化，允许在海外分配我们的收益，我们将被征收大量预扣税。我们关于我们有资格享受税收优惠待遇的决定可能会受到税务机关的质疑，我们可能无法完成向税务机关提交的必要备案，并无法根据安排享受5%的预扣税率优惠，有关我们的中国子公司将向我们的香港子公司支付的股息。

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我们面临中国居民企业非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月，国家税务总局发布关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的通告，即7号文。7号文通过境外中间控股公司离岸转让，将其税务管辖范围不仅延伸至间接转让，还延伸至涉及其他应税资产转让的交易。此外，7号文对如何评估合理的商业目的规定了一定的标准，并引入了集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权的安全港。7号文也给应税资产的境外转让方和受让方（或其他有义务支付转让款的人）都带来了挑战。非居民企业通过处置境外控股企业股权间接转让应税资产进行“间接转让”的，作为转让方的非居民企业或者受让方、直接拥有应税资产的中国主体可以向税务机关报告该间接转让情况。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。2017年10月17日，国家税务总局发布关于非中国居民企业所得税扣缴问题的通告，即37号文，自2017年12月1日起施行，于2018年6月15日修正。37号文进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。

我们面临未来私募股权融资交易、股份交换或涉及非中国居民企业投资者转让我公司股份的其他交易的报告和后果的不确定性。中国税务机关可能会就备案追究这类非中国居民企业或就预扣税义务追究受让方，并要求我们的中国子公司协助备案。因此，我们和此类交易中的非中国居民企业可能会面临根据7号文和37号文承担申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守这些义务或证明我们和我们的非中国居民企业不应根据这些规定被征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的无形资产（包括我们的公司印章和印章）的授权用户未能履行其责任，或滥用这些资产，我们的业务可能会受到重大不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文书是使用签字实体的印章或印章或由其指定在国家市场监督管理总局分局登记备案的法定代表人签字签署的。

尽管我们通常使用印章订立合同，但我们的每一家中国子公司和VIE的指定法定代表人显然有权代表这些实体订立合同而无需印章，并对这些实体具有约束力。我们的中国子公司和VIE的所有指定法定代表人都是我们的高级管理团队成员，他们与我们或我们的中国子公司和VIE签署了雇佣协议，根据这些协议，他们同意遵守他们对我们负有的各种职责。为了维护我们的印章和我们的中国实体的印章的实物安全，我们通常将这些物品存放在只有我们每个子公司和VIE的法律或财务部门的授权人员才能进入的安全地点。尽管我们对此类授权人员进行监控，但无法保证此类程序将防止所有滥用或疏忽的情况发生。因此，如果我们的任何授权人员滥用或盗用我们的公司印章或印章，我们可能会在维持对实体的控制方面遇到困难，并对我们的运营造成重大干扰。如果指定的法定代表人为了取得对我们任何中国子公司或VIE的控制权而取得对Chops的控制权，我们或我们的中国子公司或VIE将需要通过新的股东或董事会决议来指定新的法定代表人，我们将需要采取法律行动以寻求归还Chops，向当局申请新的Chops，或以其他方式就该代表对我们的信托义务的违反寻求法律补救，这可能会占用大量时间和资源，并将管理层的注意力从我们的常规业务上转移开。此外，如果受让人依赖代表的明显权威并本着善意行事，则在发生此类挪用的情况下，受影响实体可能无法收回被出售或转移出我们控制的公司资产。

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目 录

我们对租赁物业的权益可能存在缺陷或受到留置，因此我们租赁、拥有或使用物业的权利可能会受到挑战，这可能会对我们的业务造成重大干扰。

根据中国法律，所有租赁协议都必须在当地住房当局进行登记。我们目前在中国租赁了几处房产，其中一些尚未完成所有权登记或我们在当局的租赁登记。未能完成这些必要的注册可能会使我们的房东、出租人和我们面临潜在的罚款。如果没有及时或根本没有获得这些注册，我们可能会被处以罚款，或者可能不得不搬迁我们的办公室并承担相关损失。

出租人未向我们提供某些租赁物业的部分所有权证明或其他类似证明。因此，我们无法向您保证此类出租人有权将不动产出租给我们。倘出租人无权向我们出租该等不动产，而该等不动产的业主拒绝批准我们与各自出租人之间的租赁协议，我们可能无法根据各自的租赁协议对业主强制执行我们出租该等不动产的权利。如果我们的租赁协议被作为此类租赁不动产的真正所有者的第三方主张为无效，我们可能会被要求腾出这些物业，在这种情况下，我们只能根据租赁协议向出租人发起索赔，要求他们对租赁协议的违反进行赔偿。此外，我们可能无法在现有租赁协议到期前续签，在这种情况下，我们可能会被要求腾出物业。我们无法向贵方保证，以商业上合理的条款随时可以找到合适的替代地点，或者根本无法提供，如果我们无法及时搬迁我们的业务，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的一些中国子公司已经或将产生债务，并可能因此对某些中国子公司的实质性经营性资产、融资或股权设置抵押、质押或其他留置权，作为其偿还债务的担保，或作为对为我们的中国子公司偿还债务提供担保的第三方担保人的反担保。在中国子公司未能履行还款义务或此类担保人履行担保义务的情况下，可能会向我们的实质性经营性资产、设施或相关中国子公司的股权提出索赔。如果我们不能继续拥有或使用这些资产、设施或股权，我们的经营可能会受到不利影响。

与我们的ADS和A类普通股相关的风险

我们在某些事项上采取不同的做法，与许多其他在港交所上市的公司相比。

我司A类普通股于2022年3月10日开始在香港联交所买卖，股票代码为“9866”。作为一家根据香港上市规则第19C章在香港联交所上市的公司，我们根据规则19C.11不受香港上市规则的某些规定的约束，其中包括有关应予公布交易、关连交易、购股权计划、财务报表内容以及某些其他持续义务的规则。此外，就我们的A类普通股在香港联交所上市而言，我们已申请多项豁免及/或豁免，以严格遵守香港上市规则、证券及期货事务监察委员会发布的收购及合并及股份回购守则，以及《证券及期货条例》。因此，我们将对那些事项采取与其他在港交所上市的公司相比不享有这些豁免或豁免的不同做法。

我们的组织章程细则是我们特有的，包括某些可能有别于香港上市规则和香港常见做法的规定的条文。特别是，在我们的A类普通股于香港联交所上市后的首次股东周年大会或首次股东周年大会上提出的经修订的组织章程细则中，我们将有关期间称为自我们的任何A类普通股首次成为香港联交所第二上市之日起至紧接于香港联交所撤回第二上市之日前（包括该日期）开始的期间。例如，为遵守适用的香港上市规则，于有关期间，（i）蔚来汽车用户信托将不会拥有任何董事提名权；（ii）我公司将只拥有一类股份的增强或加权投票权；（iii）我们的董事无权（其中包括）授权股份分割或指定新的具有增强或加权投票权的股份类别；及（iv）根据香港上市规则第8A章对我公司的加权投票权结构的若干限制将适用，例如（其中包括），不再进一步增加不同投票权股份的比例，即只允许一名董事或一名董事持股工具持有不同投票权股份，并在特定情况下自动将不同投票权股份转换为A类普通股。

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目 录

尽管有上述规定及在有关期间后的任何时间，受有关期间规限的条文将继续适用于公司于香港联交所的上市地位变更的情况，但公司根据适用的香港上市规则从香港联交所撤回第二上市的情况除外。

鉴于香港上市规则下的某些股东保护将仅在相关期间适用，与在香港第二上市的其他公司相比，根据我们在第一届股东周年大会上通过的经修订的组织章程，我们的投资者在相关期间后可能会获得较少的保护。

我们只可在以下情况之一下，根据香港上市规则第19C章终止第二上市：

我们可能停止在香港联交所第二上市的情形，取决于不断变化的市场条件、我们在其他司法管辖区的上市或除牌、我们遵守香港联交所上市规则以及我们无法控制的其他因素。因此，特别是在公司从香港联交所除牌的情况下，在第一届股东周年大会上提出的我们经修订的公司章程的前述条文下的股东权利和保护的适用性方面存在重大不确定性。

由于我们根据香港上市规则第19C章列为非祖代大中华区发行人，我们的组织章程须符合香港上市规则的规定，除非香港联交所豁免。我们已于2022年8月25日召开的首次股东大会上向股东提出决议，修订我们章程的若干条文，以符合香港上市规则。

此外，如果我们最近一个财政年度的A类普通股和ADS的全球总交易量（按美元价值计算）的55%或更多发生在港交所，港交所将视我们在香港拥有双重主要上市，我们将不再享有严格遵守《香港上市规则》、《收购及合并及股份回购守则》和《证券及期货条例》规定的某些豁免或豁免，这可能导致我们不得不修改我们的公司结构和公司章程，我们可能会产生增量合规成本。

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如果我们改变我们证券的上市地点，您可能会失去适用的证券交易所监管制度下提供的股东保护机制。

作为一家在纽约证券交易所、香港证券交易所和新加坡交易所上市的公司，我们遵守旨在保护您作为我们公司股东的权利的各种上市标准和要求，但须遵守适用于外国公司的某些允许的例外情况。例如，我们在香港联交所上市后，我们第十三次修订及重列的组织章程大纲及章程细则，规定只应有一类股份的增强投票权，并规定香港上市规则下的某些保留事项须在股东大会上按每股一票的基准进行表决。在我们减少已发行股份数量的情况下，不同投票权股份持有人应通过转换其部分C类股份或其他方式按比例减少其在公司的投票权。如果我们选择改变我们证券的上市地点，包括从任一交易所退市，您可能会失去适用的证券交易所监管制度下提供的股东保护机制。特别是，公司将考虑与可能被认为不可取或不可行的情况有关的各种因素，例如上市场所当时的监管环境，因继续在特定证券交易所上市而产生的额外合规负担是否会对公司进一步促进其利益、实现其愿景或实施某些业务计划造成不适当的负担。

我们的上市证券的交易价格一直而且很可能会继续波动，这可能会给投资者造成重大损失。

我们的上市证券的交易价格一直且很可能继续波动，并可能因应多种因素而出现广泛波动，其中许多因素是我们无法控制的。例如，在2023年，我们ADS的交易价格从7.15美元的低点到15.46美元的高点不等；我们在港交所上市的A类普通股的交易价格从55.35港元的低点到122.60港元的高点不等；我们在新加坡交易所主板上市的A类普通股的交易价格从7.07美元的低点到15.78美元的高点不等。我们的上市证券的市场价格可能会继续波动，并受制于以下因素，包括但不限于：

这些因素中的任何一个都可能导致我们的A类普通股和/或ADS交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。

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此外，股票市场，特别是在中国有业务的公司的市场价格，经历了波动，这往往与这类公司的经营业绩无关。一些在美国上市的中国公司的证券自近年来首次公开发行以来经历了显着波动，包括在某些情况下其证券的交易价格大幅下降。这些公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，因此可能会影响我们的A类普通股和/或ADS的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关公司治理实践不足或其他中国公司的会计、公司结构或其他事项造假的负面消息或看法，也可能对包括我们在内的广大投资者对中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否从事了任何不适当的活动。特别是，全球金融危机和随之而来的许多国家的经济衰退，对全球股市的极端波动起到了并可能继续起到推波助澜的作用。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的A类普通股和/或ADS的市场价格产生不利影响。我们的A类普通股和/或ADS价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，其中大多数员工已被授予期权或其他股权激励。

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的A类普通股和/或ADS的建议做出不利的改变，我们的A类普通股和/或ADS的市场价格和交易量可能会下降。

我们的A类普通股和/或ADS的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的A类普通股和/或ADS评级，我们的A类普通股和/或ADS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们的A类普通股和/或ADS的市场价格或交易量下降。

我们的双重类别投票结构将限制我们的A类普通股和ADS持有人影响公司事务，为我们的某些股东提供实质性影响，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们历来采用三级投票结构，因此我们的普通股由A类普通股、B类普通股和C类普通股组成。在我们的A类普通股在香港联交所上市后，我们的所有B类普通股，过去由腾讯实体，即Image Frame Investment（HK）Limited和Mount Putuo Investment Limited实益拥有，已根据股东交付的转换通知转换为A类普通股。B类普通股的股权结构和与B类普通股相关的规定已在我们的第十三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中删除，该章程大纲和章程细则已在2022年8月25日举行的年度股东大会上获得我们的股东批准。目前，我们的普通股包括A类普通股和C类普通股。A类普通股和C类普通股的持有人享有除投票权和转换权之外的同等权利。我们A类普通股的每位持有人每股有权投一票，我们C类普通股的每位持有人就提交给他们投票的所有事项每股有权投八票。除法律另有规定外，我们的A类普通股和C类普通股作为单一类别对提交给我们的股东投票的所有事项进行投票。每股C类普通股可转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为C类普通股。一旦C类普通股的持有人将C类普通股转让给任何非该持有人关联的个人或实体，该C类普通股将自动立即转换为同等数量的A类普通股。

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目 录

截至本年度报告日期，我们的创始人、董事长兼首席执行官李斌先生及其关联公司实益拥有我们所有已发行的C类普通股。由于与我们的多类别普通股相关的不同投票权，李先生对重要的公司事务具有相当大的影响力。截至2024年3月31日，李先生通过mobike Global Ltd.和Originalwish Limited（由李先生全资拥有的公司）以及通过NIO Users Limited（由李先生最终控制的控股公司）和通过NIO Users Community Limited（由NIO Users Limited全资拥有的公司）实益拥有我公司合计约38.5%的投票权。李先生对需要股东批准的事项具有相当大的影响力，包括选举董事和批准重大合并、收购或其他企业合并交易。这种集中控制将限制我们的A类普通股和ADS持有人影响公司事务的能力，也可能阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，这可能会导致剥夺我们的A类普通股和ADS持有人以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。此外，李先生可能会在未来增加其投票权和/或股份所有权的集中度，除其他后果外，这可能会降低我们A类普通股和ADS的流动性。

卖空者采用的技术可能会压低我们ADS的市场价格。

卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借入的证券，意图在日后买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于发行人及其业务前景的负面意见，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。

在中国开展业务的绝大多数在美国上市的上市公司一直是被做空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不充分或缺乏遵守这些政策的指控，在许多情况下还涉及欺诈指控。因此，这些公司中的许多公司现在正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响。

2022年6月28日，Grizzly Research LLC发布了一份卖空报告，对我们提出了某些指控。2022年6月29日，我们宣布，我们的董事会，包括审计委员会，正在审查这些指控，并考虑采取适当行动，以保护所有股东的利益。2022年7月11日，我们的董事会，包括董事会的审计委员会，决定成立一个独立委员会，由独立董事李廷斌先生、吴海先生和龙宇女士组成，以监督就做空卖方报告中的关键指控进行的独立内部审查。内部审查由独立委员会在第三方专业顾问的协助下进行，其中包括一家国际律师事务所和一家知名的法证会计师事务所的法证会计专家，该公司不是我们的审计师。2022年8月26日，我们宣布内部审查基本完成。根据内部审查的结果，独立委员会得出结论，卖空者报告中的指控没有得到证实。

我们可能会在未来再次成为卖空者提出的不利指控的对象。任何此类指控之后，我们的普通股和ADS的市场价格可能会出现不稳定时期，并出现负面宣传。如果以及当我们成为任何不利指控的对象时，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何毫无根据的卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题对卖空者采取行动的方式的限制。此外，虽然正在进行内部调查，并确保独立得出调查结果而不受不当影响，但我们也可能受到限制，无法立即提出公开反驳，即使我们认为指控可以很容易地被反驳。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层对发展业务的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营和股东权益，对我们ADS的任何投资的价值可能会大幅降低或变得一文不值。

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目 录

大量我们的A类普通股和/或ADS的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场出售大量我们的A类普通股和/或ADS，或认为这些出售可能发生，可能会对我们的A类普通股和/或ADS的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。我们无法预测我们的重要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来出售的可用性将对我们的A类普通股和/或ADS的市场价格产生何种影响（如果有的话）。此外，我们现有股东的某些持有人有权享有某些登记权，包括要求登记权、搭载登记权以及表格F-3或表格S-3登记权。根据1933年《证券法》或《证券法》对这些股份进行登记，将导致这些股份在登记生效后立即成为《证券法》规定的不受限制的自由流通。在公开市场出售这些注册股票，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们的A类普通股和/或ADS价格下跌。

由于我们预计在可预见的未来不会支付股息，我们的A类普通股和/或ADS的持有人必须依靠我们的A类普通股和/或ADS的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们A类普通股和/或ADS的投资作为任何未来股息收入的来源。

对于是否派发股息，我们的董事会拥有完全的自由裁量权。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，ADS持有者的回报很可能完全取决于我们的A类普通股和/或ADS未来的任何价格升值。无法保证我们的A类普通股和/或ADS将升值，甚至维持A类普通股和/或ADS持有人购买A类普通股和/或ADS的价格。我们的A类普通股和/或ADS持有人可能无法实现对我们的A类普通股和/或ADS的投资回报，他们甚至可能失去对我们的A类普通股和/或ADS的全部投资。

无法保证我们不会在任何纳税年度被归类为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司或PFIC，这可能会对我们的ADS或A类普通股的美国持有人造成不利的美国联邦所得税后果。

一家非美国公司，例如我们的公司，将被归类为被动外国投资公司，或PFIC，就任何纳税年度的美国联邦所得税而言，如果（i）其该年度总收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成；或（ii）其资产价值的50%或更多（通常根据季度平均值确定）在该年度可归属于产生或为产生被动收入而持有的资产。

67

目 录

尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将VIE视为由我们拥有，因为我们控制着他们的管理决策，并有权获得与这些实体相关的几乎所有经济利益，因此，我们将他们的经营业绩合并到我们的合并美国公认会计原则财务报表中。但是，如果确定我们不拥有用于美国联邦所得税目的的VIE，我们可能会被视为当前纳税年度和任何后续纳税年度的PFIC。

假设我们是美国联邦所得税目的VIE的所有者，并基于我们当前和预期的收入和资产，我们不认为我们是截至2023年12月31日的纳税年度的PFIC。然而，无法保证我们在当前或未来的纳税年度不会成为或成为PFIC，因为确定我们是否将成为或成为PFIC是每年作出的事实决定，这将部分取决于我们收入和资产的性质和构成（特别是大量现金和投资的保留）。我们的ADS或A类普通股的市场价格波动可能导致我们在当前或未来的纳税年度被归类为PFIC，因为就资产测试而言，我们的资产价值，包括我们的商誉和其他未入账的无形资产的价值，可能会参考我们的ADS或A类普通股的市场价格来确定，这可能是波动的。特别是，最近ADS和A类普通股的市场价格下跌，增加了我们成为PFIC的风险。ADS和A类普通股的市场价格可能会继续大幅波动，因此，我们无法向您保证我们在任何纳税年度的PFIC状态。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们的被动收入相对于我们的非被动收入显着增加，或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。如果我们在美国持有人持有我们的ADS或A类普通股的任何纳税年度成为或成为PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于这些美国持有人。

我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，这些条款可能对我们的A类普通股和ADS持有人的权利产生重大不利影响。

我们第十三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含可能限制他人获得我们公司控制权的能力或导致我们进行控制权变更交易的条款。这些规定可能会通过阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权、相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、权利和赎回条款和清算优先权，其中任何或所有可能高于与我们的普通股相关的权利，以ADS或其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使解除管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的A类普通股和/或ADS的价格可能会下跌，我们的A类普通股和ADS持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

我们的股东在保护其利益方面可能面临困难，通过美国法院保护其权利的能力可能受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们第十三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法》（经修订）或《公司法》以及《开曼群岛普通法》的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决在开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托责任没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，关于开曼群岛公司，原告在试图向美国州或联邦法院主张派生债权时可能面临特殊障碍，包括但不限于与管辖权和地位有关的障碍。

68

目 录

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东没有查阅公司记录（我们的组织章程大纲和章程细则以及我们的抵押和费用登记册除外）或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的组织章程，我们的董事有酌处权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东进行检查，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使我们的股东更难获得必要的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理权。

作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司，我们受纽交所公司治理上市标准的约束。然而，纽交所公司治理上市标准允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践。作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纽交所公司治理上市标准存在显着差异。

根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.01、303A.04、303A.05、303A.07和302.00节，在纽约证券交易所上市的公司必须拥有独立董事过半数、完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会、完全由独立董事组成的薪酬委员会和至少有三名成员的审计委员会，并且必须在每个会计年度召开年度股东大会。我们目前遵循我们本国的做法来代替这些要求。我们还可能在未来继续依赖外国私人发行人可获得的这些和其他豁免，并且在我们未来选择这样做的范围内，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准为他们提供的保护更少。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得相同的保护或信息，这些保护或信息将提供给您。

海外监管机构可能难以在中国境内开展调查或收集证据，从中国输出证据用于诉讼也可能具有挑战性。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。对于国外的监管调查，虽然中国的主管部门可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，实施跨境监管，但在缺乏相互务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。虽然本条下的详细解释或实施细则尚待颁布，但境外证券监管机构无法直接在中国境内开展调查或取证活动可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。关于外国监管调查和外国诉讼，2021年9月生效的《中国数据安全法》第36条规定，未经中国主管机关批准，在中国境内的任何组织或个人不得向任何外国司法机关和执法部门提供在中国境内存储的任何数据。由于本条下的详细解释或实施细则尚待出台，数据输出审批“主管部门”的模糊性及其与包括《中国证券法》第一百七十七条在内的其他适用法律条款的关系，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告（s）不利的结果。

管辖代表我们A类普通股的ADS的存款协议规定，在存托人有权要求将索赔提交仲裁的情况下，纽约市的联邦或州法院拥有审理和裁定根据存款协议产生的索赔的专属管辖权，在这方面，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃对他们可能对我们或存托人因我们的A类普通股产生或与之相关的任何索赔进行陪审团审判的权利，ADS或存款协议，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

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目 录

如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据该案的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，与根据联邦证券法产生的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可强制执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律。法院在确定是否执行合同约定的争议前陪审团审判放弃条款时，一般会考虑一方当事人是否明知、聪明、自愿地放弃了陪审团审判权。我们认为，就存款协议和ADS而言，情况就是如此。建议您在投资ADS之前就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果ADS的任何持有人或实益拥有人就存款协议或ADS下产生的事项向我们或存托人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，则该持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或存托人的诉讼，导致提出索赔的成本增加、获取信息的机会受限以及该持有人与我们之间的其他资源不平衡，或限制该持有人在该持有人认为有利的司法法院提起索赔的能力。如果根据存款协议对我们和/或保存人提起诉讼，则可能仅由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能不利于原告的结果。

尽管如此，如果这项陪审团审判豁免条款没有得到执行，在法庭诉讼进行的范围内，它将根据与陪审团审判的存款协议条款进行。存款协议或ADS的任何条件、规定或规定均不得免除我们或存托人各自遵守《证券法》和《交易法》的义务，也不得作为ADS的任何持有人或受益所有人对遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例的豁免。

我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的大部分资产位于美国境外。我们最重要的业务部分是在中国进行的。此外，我们目前的董事和高级管理人员中，大多数是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都可能位于美国境外。因此，我们的股东可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼，如果这些股东认为他们的权利受到了美国联邦证券法或其他方面的侵犯。即使这些股东成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使他们无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款的约束，包括：

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目 录

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算每季度通过新闻稿发布我们的业绩，根据纽约证券交易所的规则和条例分发。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。但是，我们被要求向SEC提交或提供给SEC的信息将不如美国国内发行人要求向SEC提交的信息那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同保护或信息。

ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制，他们可能无法行使对其A类普通股的投票权。

我们的ADS持有人将只能根据日期为2018年9月11日的存款协议的规定行使有关基础A类普通股的投票权，该协议由NIO Inc.、作为ADS存托人的德意志银行美洲信托公司、根据该协议发行的ADS的持有人和实益拥有人以及由NIO Inc.、作为存托人的德意志银行美洲信托公司以及根据该协议发行的受限制证券的存款协议的持有人和实益拥有人（日期为2019年2月4日）以及根据该协议发行的受限制ADS的持有人和实益拥有人（各自，根据上下文要求并适用于特定ADS持有人，“存款协议”）。根据存款协议，ADS持有人必须通过向存托人发出投票指示进行投票。如果我们征求ADS持有人的指示，那么在收到此类投票指示后，存托人将尝试按照这些指示对基础A类普通股进行投票。如果我们不指示存托人征求ADS持有人的指示，存托人仍然可以按照ADS持有人的指示进行投票，但不是必须这样做。ADS持有者将无法直接行使其对基础股份的投票权，除非他们撤回股份。当召开股东大会时，ADS持有人可能不会收到足够的提前通知，以撤回其ADS的基础股份，以允许该持有人就任何特定事项进行投票。如果我们要求ADS持有人作出指示，存托人将通知ADS持有人即将进行的投票，并将安排向ADS持有人交付我们的投票材料。我们同意至少提前30天通知保存人召开股东大会。尽管如此，我们无法向您保证ADS持有人会及时收到投票材料，以确保ADS持有人能够指示存托人对其股份进行投票。此外，存托人及其代理人不对未执行投票指示或其执行ADS持有人投票指示的方式负责。这意味着，ADS持有人可能无法行使投票权，如果他或她的ADS基础股票未按该持有人要求进行投票，则可能没有法律补救措施。

如果此类ADS的持有人不在股东大会上投票，我们的ADS的存托人将给予我们一名全权委托代理人，以投票表决我们的ADS基础A类普通股，除非在有限的情况下，这可能会对我们的ADS持有人的利益产生不利影响。

根据ADS的存款协议，如果ADS的任何持有人不投票，存托人将给予我们一名全权委托代理人，以便在股东大会上投票表决我们作为此类ADS基础的A类普通股，除非：

这种全权委托的效果是，如果任何此类ADS持有人没有在股东大会上投票，该持有人无法阻止我们作为此类ADS基础的A类普通股被投票，除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们A类普通股的持有人不受此全权委托的约束。

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目 录

ADS持有人向存托人提出索赔的权利受到存款协议条款的限制。

根据存款协议，因存款协议或由此设想的交易或因拥有ADS而产生或基于该协议或由此设想的交易而针对或涉及该存托人的任何诉讼或程序，只能在纽约州纽约州的州或联邦法院提起，而我们的ADS持有人将已不可撤销地放弃该持有人可能对任何此类程序的地点设置提出的任何异议，并不可撤销地在任何此类诉讼或程序中提交给该等法院的专属管辖权。然而，对于法院是否会执行这一专属管辖权条款存在不确定性。此外，投资者不能放弃遵守美国联邦证券法律和据此颁布的规章制度。

存托人可自行决定要求根据存款协议中所述条款提及并最终通过仲裁解决由存款协议产生的关系引起的任何争议或分歧，尽管仲裁条款并不排除ADS持有人根据《证券法》或《交易法》在州或联邦法院提出索赔。此外，如果ADS持有人在此类仲裁中不成功，该持有人可能会负责支付仲裁员的费用以及各方当事人根据存款协议就此类仲裁产生的其他费用。此外，我们可能会在未经任何ADS持有人同意的情况下修改或终止存款协议。如果ADS持有人在存款协议修订后继续持有其ADS，该持有人同意受经修订的存款协议的约束。

我们的ADS持有人可能不会收到我们A类普通股的股息或其他分配，并且ADS持有人可能不会收到任何价值，如果向ADS持有人提供这些股票是非法的或不切实际的。

我们的ADS的存托人已同意向ADS持有人支付其或托管人在扣除其费用和开支后就A类普通股或我们的ADS基础的其他存款证券收到的现金股息或其他分配。我们的ADS持有者将按基础ADS所代表的A类普通股数量的比例获得这些分配。但是，如果存托人认为向ADS的任何持有人提供分配是非法的或不切实际的，则不承担责任。例如，如果向ADS持有人进行分销的证券由需要根据《证券法》进行登记但未根据适用的登记豁免进行适当登记或分销的证券组成，则该分销将是非法的。保存人还可以确定，通过邮件分配某些财产是不可行的。此外，某些发行版的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保存人可决定不分配此类财产。我们没有义务根据美国证券法注册任何ADS、A类普通股、权利或通过此类分配获得的其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、A类普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们将其提供给ADS持有人是非法的或不切实际的，我们的ADS持有人可能不会收到我们对我们的A类普通股进行的分配或对他们的任何价值。这些限制可能会导致我们的ADS或A类普通股的价值大幅下降。

由于无法参与配股发行，我们的ADS持有者可能会遇到持股被稀释的情况。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括获得证券的权利。根据存款协议，存托人不会向ADS持有人分配权利，除非权利的分配和出售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有ADS持有人免于登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保存人可以，但不是被要求，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许这些权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，我们没有义务就这些权利或基础证券提交注册声明或努力宣布注册声明生效。因此，ADS持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此而遭遇持股稀释。

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目 录

我们可能需要额外资本，出售额外的A类普通股和/或ADS或其他股本证券可能会导致对我们股东的额外稀释，产生额外债务可能会增加我们的偿债义务。

由于业务状况变化、战略收购或其他未来发展，我们可能需要额外的现金资源。如果这些资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券或获得额外的信贷便利。出售额外的股权和股票挂钩证券可能会导致对我们股东的额外稀释。大量出售我们的A类普通股和/或ADS（包括在转换我们的可转换票据时）可能会稀释我们的股东和ADS持有人的利益，并对我们的A类普通股和/或ADS的市场价格产生不利影响。发生债务将导致偿债义务增加，并可能导致运营和融资契约限制我们的运营。我们无法向您保证，如果有的话，将以我们可以接受的金额或条款提供融资。

未来出售或发行，或预期未来出售或发行大量我们的普通股或ADS可能会对我们的A类普通股和/或ADS的价格产生不利影响。

如果我们的现有股东出售或被视为有意出售大量我们的普通股或ADS，包括在行使我们未行使的股票期权时发行的普通股或ADS，我们的A类普通股和/或ADS的市场价格可能会下跌。我们现有股东的此类出售，或感知到的潜在出售，可能会使我们更难在我们认为合适的时间和地点在未来发行新的股权或与股权相关的证券。根据《证券法》第144条和第701条以及适用的锁定协议，我们现有股东持有的普通股未来可能会在公开市场上出售。如果任何现有股东或股东在适用的锁定期届满后出售大量普通股，我们的A类普通股和/或ADS的现行市场价格可能会受到不利影响。

此外，我们的某些股东或其受让人和受让人将有权在发生某些情况时促使我们根据《证券法》登记出售其股份。根据《证券法》登记这些股份将导致这些股份在登记生效后立即成为《证券法》规定的不受限制的自由流通。

我们的ADS持有者可能会受到转让其ADS的限制。

我们的ADS可以在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的合宜情况下随时或不时结账。存托人可能会出于多种原因不时关闭其账簿，包括与供股等公司事件有关，在此期间，存托人需要在其账簿上保持特定时期内准确数量的ADS持有人。保存人还可能在紧急情况下、周末和公众假期关闭账簿。保存人一般可在我们的股份登记册或保存人的簿册关闭时拒绝交付、转让或登记转让我们的ADS，或在任何时候，如果我们或保存人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因，这样做是可取的。

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目 录

美国、香港和新加坡资本市场的不同特征可能会对我们的A类普通股和/或ADS的交易价格产生负面影响。

我们同时受制于美国、香港和新加坡的上市和监管要求。纽交所、港交所和新加坡交易所的交易时间、交易特点（包括交易量和流动性）、交易和上市规则、投资者基础（包括不同级别的散户和机构参与）各不相同。由于这些差异，我们的A类普通股和ADS的交易价格可能不一样，甚至考虑到货币差异。由于美国资本市场特有的情况，我们的ADS价格波动可能会对我们的A类普通股价格产生重大不利影响，反之亦然。某些特别对美国资本市场具有重大负面影响的事件可能会导致我们A类普通股的交易价格下跌，尽管该事件可能不会对在香港和新加坡上市的证券的交易价格产生一般或相同程度的影响，反之亦然。由于美国、香港和新加坡资本市场的不同特点，我们的ADS的历史市场价格可能并不代表我们的A类普通股在香港联交所和新加坡交易所上市后的交易表现。

我们的A类普通股和ADS之间的交换可能会对彼此的流动性和/或交易价格产生不利影响。

我们的ADS目前在纽约证券交易所交易。在遵守美国证券法和存款协议条款的前提下，我们A类普通股的持有人可以向存托人存入A类普通股，以换取发行我们的ADS。任何ADS持有人也可以根据存托协议的条款交出ADS并撤回ADS所代表的基础A类普通股，以便在香港联交所或新加坡交易所交易。如果大量A类普通股存入存托人以换取ADS，反之亦然，我们在香港联交所或新加坡交易所的A类普通股以及我们在纽约证券交易所的ADS的流动性和交易价格可能会受到不利影响。

A类普通股和ADS之间交换所需的时间可能比预期的要长，投资者可能无法在此期间结算或实现其证券的任何出售，将A类普通股交换为ADS涉及成本。

我们的ADS和我们的A类普通股分别在其上交易的纽约证券交易所和香港证券交易所或新加坡交易所之间没有直接交易或结算。此外，纽约与香港或新加坡之间的时间差异、不可预见的市场情况或其他因素可能会延迟A类普通股的存入以换取ADS或ADS基础的A类普通股的退出。投资者将无法在此类延迟期间结算或实现其证券的出售。此外，无法保证将A类普通股兑换为ADS（反之亦然）将按照投资者可能预期的时间表完成。此外，ADS的存托人有权就各种服务向持有人收取费用，这些服务包括在存入A类普通股时发行ADS、注销ADS、分配现金股息或其他现金分配、根据股份股息或其他自由股份分配分配ADS、分配ADS以外的证券和年度服务费。因此，将A类普通股换成ADS的股东，反之亦然，可能无法达到股东可能预期的经济回报水平。

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项目4。有关公司的资料

A.公司历史与发展

我们成立于2014年11月，名为Nextev Inc.，于2017年7月变更为我们现在的名称NIO Inc.。自2023年以来，我们发展的重要里程碑包括：

我们的主要行政办公室位于中国上海市闵行区漕宝路1355号19号楼。我们在这个地址的电话号码是+ 86-21-6908-2018。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办事处，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。我们在美国的process服务代理是Puglisi & Associates，地址为850 Library Avenue，Suite 204，Newark，Delaware 19711。我们维护我们的网站http://ir.nio.com/。本公司网站所载或所链接的信息不属于本年度报告的一部分。

SEC在www.sec.gov维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息。

见“项目5。经营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源——资本支出”，讨论我们的资本支出。

B.业务概况

我们的中文名字蔚来（Weilai），意思是蓝天将至，反映了我们对更环保未来的承诺。

我们是高端智能电动汽车市场的先行者和领先企业。我们设计、开发、制造和销售优质智能电动汽车，推动辅助和智能驾驶、数字技术、电动动力总成和电池方面的下一代技术创新。我们通过不断的技术突破和创新实现差异化，例如我们行业领先的换电技术、电池即服务或BaaS，以及我们专有的蔚来辅助和智能驾驶及其订阅服务。

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目 录

我们的车辆

我们在高端智能电动汽车市场设计、开发、制造和销售我们的车辆。我们目前在中国、挪威、德国、荷兰、丹麦和瑞典提供我们的产品和服务，并计划扩展到更多的全球市场，以抓住快速增长的电动汽车需求。

我们在2016年推出了EP9超跑，这是当时最快的电动汽车，创造了纽博格林Nordschleife全电动汽车单圈记录。从2017年12月开始，我们推出了一系列定位良好的车型，并建立了具有竞争力的产品组合，包括六座智能电动旗舰SUV ES8、中大型五座智能电动SUV ES7（或EL7）、五座全能智能电动SUV ES6（或EL6）、五座智能电动旗舰轿跑SUV EC7、五座智能电动轿跑SUV EC6、智能电动行政旗舰ET9、智能电动旗舰轿车ET7、中型智能电动轿车ET5、智能电动旅行车ET5T。

2023年，我们通过开始交付EC7、全新ES6、全新ES8、ET5T、全新EC6，完成了在蔚来科技2.0（NT2.0）上的产品阵容。凭借精致的设计、高性能、优越的舒适性和先进的数字系统，增强了驾驶和乘坐体验，我们的产品组合迎合了用户广泛的旅程，满足他们的家庭、商务和休闲需求。2023年12月，我们推出了智能电动行政旗舰ET9。ET9体现了我们在技术研发方面的最新进展，呈现出旗舰式外观、创新的行政空间、领先的驾乘体验、智能化技术、高效的动力解决方案、全面的安全标准的组合。我们预计ET9将于2025年第一季度开始交付。

继承了我们以双电机智能全轮驱动系统为标志的高性能DNA，蔚来全系车型都能在0-100公里/小时和制动距离上实现出色的性能表现。在换电技术的赋能下，我们所有的车型都兼容不同的电池组，包括标准续航电池、长续航电池和超长续航电池，支持不同的续航里程，提供可升级、灵活的用户体验。我们的目标是按照我们的核心价值观和承诺，向我们的用户交付具有最高安全和质量标准的产品。

我们相信我们的车辆在高端智能电动汽车市场处于有利地位。2023年交付160038辆，其中高端智能电动SUV 92186辆，高端智能电动轿车67852辆。2024年，我们预计将推出我们的新品牌并开始交付其首款产品，以补充我们的产品组合并为我们的汽车销售做出贡献。我们还在开发更多产品，以扩大我们可寻址的细分市场。

注意事项：

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目 录

* * 150 kWh电池有望近期上市。

* * *代表起始制造商截至本年度报告之日在中国的建议零售价或建议零售价。

我们的关键技术突破和创新

自成立以来，我们始终致力于创新，致力于核心技术的研发投入。我们的技术突破和创新使我们有别于同行，创造了更好的用户体验，增强了用户对我们的信心。我们战略性地专注于建设内部能力，包括电池交换、辅助和智能驾驶、数字技术、电动动力总成和电池、车辆工程和设计等，以控制车辆软硬件架构的设计和开发以及进入我们产品的关键部件。我们的能力给了我们更大的灵活性，可以不断改进我们目前的产品，并允许我们推出新产品。通过整合这些行业领先的技术，我们所有的车辆都可以为我们的用户创造轻松、互动、智能和沉浸式的体验。

我们战略性地将我们的研发办公室设在我们认为可以让我们接触到最优秀人才的地点。我们生产模型的全球研发中心位于上海。我们先进的整车制造中心落户合肥。我们的软件全球研发中心设在北京。我们的全球辅助和智能驾驶研发中心位于圣何塞。我们的全球设计中心位于慕尼黑。我们的全球先进工程研发中心位于牛津。

换电和BaaS

我们所有的智能电动汽车都配备了专有的换电技术，为我们的用户提供“可充电、可换电、可升级”的体验。我们还提供电池即服务，即BaaS，这是一种业界首创的创新模式，允许用户购买电动汽车并单独订阅电池使用量。BaaS使我们的用户能够受益于更低的车辆购买价格、灵活的电池升级选项和电池性能的保证。

辅助和智能驾驶与订阅

我们认为，辅助和智能驾驶是智能电动汽车的核心，从一开始就是我们关注的重点。我们是中国首批提供增强型ADAS能力的公司之一，我们一直致力于开发我们专有的全栈辅助和智能驾驶能力。

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目 录

蔚来辅助和智能驾驶，或NAD，我们内部开发的全栈辅助和智能驾驶能力，配备了我们专有的感知算法、本地化、控制策略和平台软件。该技术由算力出众的超级计算平台NIO Adam和搭载包括激光雷达在内的高性能传感器的超级传感系统NIO Aquila组成。随着NAD的某些特性通过Pilot Plus上的Navigate，即基于NT2.0的驾驶辅助功能NOP +逐步向用户发布，我们的泛化能力和集体智能能力出现了快速增长。目前，NOP +已可用于高速公路、市区、停车和换电，我们预计未来将向所有NT2.0用户发布，为我们的用户提供更安全、更轻松的辅助和智能驾驶体验。我们的NOP +可供用户订阅。

此外，我们已开始内部研发智能驾驶芯片组，以最大限度地提高辅助和智能驾驶算法效率。2023年12月，我们推出了首款用于辅助和智能驾驶的专有车规级芯片NX9031。我们打算将这款芯片集成到我们未来的产品中，为我们的用户提升智能驾驶体验。

数字技术

数字系统

数字化系统是我们通过空中更新实现持续升级的基础，是构建自有专有软件和算法的数字化平台，也是深度安心的安全体系。

在我们专有的软件架构和云数据平台之上，我们的全域车载操作系统SkyOS具有我们认为的行业领先的连接和远程服务能力，具有端到端的安全框架。通过无缝集成和高效协作各种系统，包括智能驾驶、车辆控制、数字座舱和连接，SkyOS为用户提供了安全、智能和流畅的驾驶体验。

数字座舱

我们的数字座舱拥有人工智能驱动、可扩展和灵活的架构，为用户提供智能和沉浸式的数字体验。我们在数字驾驶舱中内置了灵活性，这样我们就可以继续更新驾驶舱的操作系统，加入新的功能和应用。

以打造移动生活空间的理念为灵感，在连接产品、服务和社区的同时提供贴心的情感伴侣，我们推出了PanoCinema，这是一款具有AR和VR功能的全景数字座舱，为我们的用户带来身临其境的视听体验。在我们的数字驾驶舱内，我们的车内AI伴侣NOMI可以与用户进行聆听、交流和互动，在车辆和用户之间建立强大的情感联系。此外，我们预计将在不久的将来发布我们的NOMI GPT，一种多模态大视觉模型。

电动动力总成和电池

电动动力总成

从我们的第一个产品开始，我们在内部设计、开发和制造了我们自己的专有电动动力总成。我们拥有横跨电机、电控、减速器、高压充配电系统的内部研发能力。

我们的电动动力总成是专门为蔚来的车辆设计的，通过无线固件，我们能够不断的改进和更新，并根据我们用户的驾驶行为进行调整。在内部研发能力的支持下，我们的双电机配置提供了多种电动机，包括150-300kW感应电机和160-210kW永磁电机。我们正在开发基于高压架构的下一代电动动力总成。

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电池

致力于电池技术的研究、开发和创新，构建了单包电池全生命周期的研发能力。我们的电池基于先进的电池组设计、电池管理系统和专有的换电机制。

目前，我们提供两种电池选择：标准续航电池和长续航电池。目前提供的标准范围电池是75 kWh电池，采用磷酸铁锂电芯。拥有一定的专有专利，100 kWh远程电芯对包电池具有防热传播、高度集成设计、全气候热管理和双向云电池管理系统等特点。我们预计将在不久的将来开始交付我们的150 kWh电池，或者说具有下一代电池技术的超长程电池。此外，我们希望与我们的合作伙伴合作开发长寿命电池。

车辆工程和设计能力

我们拥有显着的内部车辆工程和设计能力，覆盖了从开始到完成的车辆开发的所有主要领域，尤其强调软件驱动技术和快速迭代。例如，我们内部开发的智能底盘控制器，可实现冗余控制、电子驻车制动控制、阻尼器控制、空气弹簧调平控制，同时实现功能安全、网络安全和OTA更新。此外，实施一体化压铸，最大限度减少整车零部件数量，减少工艺步骤，缩短产线长度，提升整体效率。

我们的全球设计团队拥有全面的设计能力，从品牌、车辆、用户界面/用户体验、生活方式产品到配件。

用户发展和用户社区

我们通过我们自己的线下和线上平台，包括NIO Houses、NIO Spaces和NIO APP，直接接触用户并与之互动，旨在建立一个我们与用户分享快乐和共同成长的社区。

蔚来之家与蔚来空间

NIO Houses和NIO Spaces是我们接触和服务用户的线下渠道，也是NIO用户社区的线下平台。

NIO Houses在为我们的用户和他们的朋友提供会所的同时，还具有展厅功能。自2017年11月我们在北京开设首家蔚来之家以来，我们继续在全球扩展我们的蔚来之家网络。截至2023年12月31日，我们在全球共有145家蔚来汽车之家。

蔚来空间主要是我们品牌、车辆和服务的展厅。与蔚来的房子相比，蔚来的空间一般规模更小，更精致，更注重销售。截至2023年12月31日，我们在全球共有335个蔚来空间。

蔚来应用

蔚来应用，我们的移动应用，旨在作为一个综合门户。它让用户不仅可以下单、配置所有蔚来汽车，还可以接入车辆控制、动力等服务，还可以购买蔚来生活产品。最重要的是，它充当了我们用户社区的在线平台。

NIO Day和NIO活动

我们一年一度的NIO Day是由蔚来和我们的用户共同主办的活动，我们在那里推出我们的新产品和技术，并庆祝用户社区。2017年12月，在中国北京，我们举办了首个NIO Day，推出了ES8。从那时起，我们举办了多个NIO日，以推出新产品，并在随后几年与我们的用户和行业参与者进行互动。最近，2023年12月，我们在中国西安举办了第七届蔚来汽车日，ET9正式亮相。

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2021年，我们举办了挪威战略发布会，宣布进军挪威市场。2022年，我们举办了蔚来柏林2022，标志着我们向德国、荷兰、丹麦和瑞典的扩张。目前，我们在欧洲市场提供ES8、EL7、EL6、ET7、ET5和ET5T。我们通过直接销售、租赁计划和订阅计划在欧洲提供我们的产品。

蔚来生活

我们成立了我们的生活方式品牌蔚来生活，它在蔚来APP上有一个在线商店，用户可以在那里购买蔚来生活方式产品。产品品类包括服装及配饰、家居生活、消费电子、食品饮料等。自2016年12月上线网店以来，截至2023年12月31日，通过线上和线下渠道向我们的用户交付的蔚来生活商品已超过1300万件。

蔚来积分

我们为用户提供蔚来积分，以鼓励用户参与和积极的用户行为，例如保持安全驾驶记录。蔚来积分的赚取，除其他外，通过购买蔚来汽车时的欢迎套餐、试驾和车辆购买的推荐以及用户社区的积极参与。蔚来积分可以在我们的在线商店和我们的蔚来之家以及部分蔚来空间使用。

蔚来用户信任

结合我们做用户企业的追求，以及在蔚来汽车和我们的用户之间建立更深层次连接的目标，我们的董事会主席兼首席执行官李斌先生于2019年1月将其持有的一定数量的普通股转让给蔚来用户信托。我们的用户有机会通过由我们的用户选出的用户社区成员组成的用户委员会，讨论并提议使用蔚来用户信任中的股份所带来的经济利益。用户委员会帮助协调我们社区的用户活动。根据蔚来用户信托章程，信托资产所得收入和收益主要用于以下目的：（i）环境保护和可持续发展，（ii）蔚来用户社区关爱项目，（iii）促进用户共同成长的社区活动和其他必要项目，以及（iv）用户信托的运营费用。

我们的电源解决方案

我们提供一套全面创新的电源解决方案，以满足用户的充换电需求。我们的电源解决方案包括名为Power Home的家用充电器、名为Power Swap的换电、名为Power Charger的超级充电桩、名为Destination Charger的目的地充电桩、名为Power Mobile的移动充电，所有这些都连接到云端支持的Power Cloud，同步用户的用电信息和我们的用电网络，并根据用户的位置和用电模式，智能地建议合适的服务。我们的用户不仅可以查看蔚来汽车自有网络充换电资源的可用性，还可以通过我们蔚来汽车APP上的Power Map访问公共充电器网络及其实时信息。此外，我们为用户提供One Click for Power代客泊车服务，我们在这里取车、充电，然后还车。我们的目标是为我们的用户提供最便捷的电源解决方案。

动力之家

通过Power Home，如果安装可行，我们会根据用户的要求在用户家中安装家用充电器。目前，我们为用户提供标准的家用充电器和高速家用充电器。

换电

我们所有的车辆都支持换电。一旦车辆停在换电站并启动换电功能，换电将在几分钟内完成。每次换电时都会对电池和电力系统进行自动检查，以增强车辆和电池的安全性和安全性。

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2023年12月，我们推出了换电站4.0，它拥有增强的效率改进，可以达到每天高达480次换电的服务能力。搭载激光雷达和NVIDIA DRIVE Orin X芯片，具备进行全自动换电和处理复杂环境的能力，实现更智能的车站连接。换电驿站4.0兼容多个整车品牌。我们向全行业开放换电网络，与长安汽车、吉利集团、江淮集团、奇瑞汽车就换电签订战略合作伙伴协议。截至2023年12月31日，我们在全球拥有覆盖市区和高速公路的2350个换电站，通过这些换电站累计完成换电超3500万次。

我们计划在选定的地理区域战略性地部署更多的换电站，以确保为我们不断增长的用户群提供最佳的换电体验，并促进销售。我们已与多家能源公司合作，包括（其中包括）安徽省能源集团有限公司和南方电网调峰调频（广东）储能科技有限公司，并期望与更多合作伙伴携手，共同为电力网络的发展和更广泛的换电应用做出贡献。

电源充电器和目的地充电器

通过Power Charger，我们的超级充电桩，为我们的用户提供快速可靠的电源解决方案。用户可以通过我们的蔚来应用程序定位、使用并支付充电费用。我们的电源充电器是纤薄的设计，位于停车场和其他位置，我们的用户很容易接近。我们目前提供高达640kW的电源充电器。

我们还在旅游景点、商场、写字楼等各类目的地部署充电器，扩大充电网络的便利性和灵活性。

截至2023年12月31日，我们有21,091个电源充电器和目的地充电器在运营。我们计划进一步提高效率，并扩大我们的充电器的部署，以满足不断增长的用户需求。

动力移动

通过Power Mobile，我们通过具有我们专有的快速充电技术的快速充电货车提供充电服务，补充我们的交换和充电网络。用户可以通过我们的蔚来应用程序提前预订Power Mobile服务。

我们有一支在中国运营的Power Mobile货车车队。我们根据我们的用户分布和用户需求，定期调整Power Mobile货车在中国的部署，并计划提高这些蔚来Power Mobile货车的效率，为用户创造更好的体验。

权力地图

除了我们自己的换电和充电网络，我们的用户还可以通过蔚来应用程序上的Power Map访问公共充电器网络及其实时信息，截至2023年12月31日，该应用程序由全球超过1,460，000个可公开访问的充电桩组成。为了进一步提升用户体验，我们一直在努力增加数据同步到我们的Power Cloud的充电器数量。

一键换电

我们为用户提供One Click for Power代客服务。通过我们的蔚来应用程序，用户可以让我们的团队在用户指定的停车地点取他或她的车辆，进行代客充电、电池交换或电力移动。我们旨在通过基于云的智能调度，根据用户的出行习惯，找出最合适的电源解决方案，为用户提供最便捷的充电体验。

服务及保修

我们的用户可以在我们的蔚来应用程序上访问全套创新服务，这是我们重新定义用户体验战略的一部分。蔚来服务，我们以创新无忧服务方案为标志的一站式服务生态，为蔚来用户提供整体性的端到端服务体验。我们相信我们的服务能力是我们拥有的核心竞争力之一。

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服务

服务网络

我们目前通过蔚来服务中心和授权的第三方服务中心提供服务，两者都提供维修、保养和车身服务。

对于我们的蔚来服务中心，我们有专门的合格技术人员，定期接受专业培训和技能测试，这确保了高质量的用户服务。截至2023年12月31日，我们在全球拥有82个蔚来服务中心。对于授权的第三方服务中心，我们有专门的管理团队，精心挑选并将授权的服务中心纳入我们的网络，其中大部分具有服务高端品牌车辆的经验。截至2023年12月31日，我们在全球拥有228个授权服务中心。

我们还通过蔚来交付中心提供高质量的交付服务，这些中心是用户体验旅程中至关重要的枢纽。在我们的蔚来交付中心，我们为用户提供全方位服务支持包，包括车辆运输和交付、交付前检查（PDI）服务、协助车辆检查、关于车辆特征的指导和定位、协助车辆登记和保险处理。

服务计划

我们在某些地区以年费为基础为我们的用户提供无忧服务计划。省心服务方案提供了保险和一系列服务选项的组合。该计划提供的保险涵盖法定第三方责任和车辆损失保险，这些保险通过第三方保险人提供。我们提供的服务包括车辆维修和保养服务、礼宾车、路边援助、可选的增值服务、增强的数据包等服务。

用户可以使用我们的蔚来应用程序安排车辆服务。我们还通过车轮上的服务中心Service Mobile，在用户家门口提供维修、保养、充电等无忧服务。

汽车融资

我们目前与中国的几家商业银行有协议，根据这些协议，我们协助中国各地的用户在购买我们的车辆时获得融资。我们还通过我们的子公司直接向用户提供汽车融资安排。

蔚来认证（二手车服务）

2021年1月，我们推出二手车服务NIO Certified，为蔚来二手车交易提供优质服务。我们在中国主要城市开发了覆盖服务的能力，包括二手车检测、评估、收购和销售。我们还通过蔚来汽车APP与各二手车经销商合作，协助用户更高效、更便捷地完成二手车交易。

保修政策

对于蔚来汽车新车在中国的初始零售购买者，除了中国法律要求的保修外，包括（i）保险杠到保险杠三年或12万公里保修，（ii）关键的电动汽车部件（电池、电动机、动力电动装置和车辆控制装置），八年或12万公里保修，以及（iii）涵盖车辆维修、更换和退款的两年或5万公里保修，我们还在中国提供延长保修，但须符合某些条件。对于我们在欧洲的车主，除了适用的法律法规要求的保修外，我们还在一定条件下提供延长保修。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的保修准备金可能不足以覆盖未来的保修索赔，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。”

供应链、制造和质量保证

我们将与我们合作的供应商和制造商视为我们车辆开发过程中的关键合作伙伴。我们的目标是利用合作伙伴的行业专业知识，确保我们生产的每辆车都符合我们严格的质量标准。

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供应链

我们与全球和本地供应链合作伙伴合作，而我们的大部分供应基地位于中国，这使我们能够更快地获取供应并降低整体物流相关成本。

我们从供应商处获得我们认为信誉良好和可靠的系统、组件、原材料、零部件、制造设备和其他用品和服务。我们遵循我们的内部流程来采购供应商，同时考虑到质量、成本和时间。我们不断创新我们的供应链，以便建立一个更加有效和多样化的供应链体系。我们积极培育与具有创新技术能力和成本优势的供应商的合作伙伴关系，从而增加我们供应链的竞争力和创新性。虽然我们尽可能从多个来源获得组件，但我们车辆中使用的许多组件都是从单一来源购买的。最终，我们计划实施多来源批量采购策略，以减少对唯一来源供应商的依赖。

我们通常与供应商订立我们的标准协议形式。供应商应根据预先确定的时间表，按照协议规定的条款和条件向我们提供货物和服务。我们通常在收到货物后并在收到供应商开具的发票后的30-90天内就所提供的货物向供应商付款。供应商对销售给我们的商品提供质量保修。我们和供应商均不得分包或转让协议项下的任何义务。由于我们的战略或业务问题，我们通常有权通过提前六个月向供应商发出书面通知来终止与供应商的协议。此外，任何一方有权在另一方发生重大违约时终止协议。我们要求我们的供应商在人权、禁止强迫劳动和童工等劳工公约、环境保护和反腐败等领域遵守高道德标准的行为准则，并将这些标准纳入我们与供应商的合作协议中。

制造业

整车制造

过去，我们与江淮汽车合作，在中国合肥的F1工厂和F2工厂联合制造我们的车辆。

我们于2023年12月与江淮汽车订立最终协议，据此，我们同意向江淮汽车收购F1工厂和F2工厂的制造设备和资产，总对价约为人民币31.6亿元，不含税。该资产转让已于2023年12月完成。此外，我们的电动乘用车投资项目已完成在安徽省主管部门的备案程序，并已被纳入工信部的批准生产企业目录。我们的制造模式从联合制造过渡到自主制造。我们已经开始在F1工厂和F2工厂独立制造我们目前所有的车型。

其他制造业

我们在中国建立了生产电动动力总成的制造中心，拥有高度自动化的生产线、先进的制造执行系统和自动化导引车。我们还独立制造换电站和充电桩，以及与合作伙伴合作。

质量保证

我们的目标是根据我们的核心价值观和承诺，向我们的用户提供高质量的产品和服务。我们认为，我们的质量保证体系是确保交付高质量产品和服务、最大限度减少浪费和最大限度提高效率的关键。我们成立了质量委员会，对我们企业进行全面的质量管理。质量委员会由我们的执行副总裁担任主席，负责制定集团层面的质量保证政策、战略、目标和举措，并审查质量目标的进展情况。我们强烈强调所有业务职能的质量管理，包括产品开发、制造、合作伙伴质量管理、采购、电力解决方案、用户体验、服务和物流。我们的质量管理小组负责我们的整体质量战略、质量体系和流程、质量文化、总的质量管理实施。

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在研发阶段，我们成立了失效模式分析小组委员会和可靠性工作组，不断提高产品设计、工艺设计、服务设计等方面的问题预防意识、知识和能力。我们搭建了蔚来产品开发平台，对产品开发全流程进行管理，高效整合各业务部门的工作流程，实现对待交付车辆的高质量管理。

在制造阶段，我们根据产品和工艺特点实施端到端的质量规划，涵盖质量问题预防、来料检验、过程中检验、客户评审、装运前检验和问题快速解决。同时，我们在各种用例中积极推动制造质量管理的数字化，其中包括问题管理、变更点管理、车辆管理、人员管理等。通过智能数据监测分析，及时发现异常并进行纠正。

供应链方面，我们建立了蔚来品质溢价合作伙伴评价体系，从各个维度对合作伙伴进行综合评价，实现对供应链的有效品质管控。在对供应链合作伙伴进行定期审核和培训的基础上，组织不同领域和职能的专家资源，与有能力提升需求的供应链合作伙伴共同努力，快速提升其工艺保障和质量管控能力。

此外，我们通过热线、蔚来APP、蔚来Fellow、用户服务组、NOMI等多种渠道收集用户在我们车内的反馈，并将这些反馈直接传递给我们的产品体验、服务和质保团队，从而带动产品研发、制造和供应链等方面的快速迭代和提升。

若干其他合作安排

合肥战略投资者

于2020年4月29日，我们与合肥市城市建设投资控股（集团）有限公司、CMG-国投资本有限公司及安徽省新兴产业投资有限公司或安徽高新技术股份有限公司订立投资协议，或股东协议，或初始股东协议（统称为初始协议），以投资于蔚来汽车控股有限公司（前称蔚来（安徽）控股有限公司），或蔚来中国，我们全资拥有的法人实体预先投资。

根据初始协议，每个投资者可指定由其管理的基金或第三方（如适用）履行初始协议项下的投资义务并承担其他权利和义务。据此，于2020年6月5日，我们与投资者及其各自指定的基金、建恒新能源基金、先进制造产业投资基金及新能源汽车基金分别订立初步协议的补充协议I。补充协议I项下，（i）合肥市城市建设投资控股（集团）有限公司指定建恒新能源基金承担其在初始协议项下的全部权利和义务，（ii）中民投资本有限公司指定先进制造产业投资基金承担其在初始协议项下的全部权利和义务，（iii）安徽高新公司指定新能源汽车基金履行其在投资协议项下的部分投资义务并承担初始协议项下的相应权利和义务，及（iv）安徽高新科技股份有限公司将继续履行其未分配给新能源汽车基金的剩余投资及其他义务，并享有其在初始协议项下的权利。2020年6月5日，蔚来中国更新了工商登记，以反映（其中包括）建恒新能源基金、先进制造产业投资基金、安徽高新公司和新能源汽车基金为蔚来中国的投资者。于2020年6月18日，我们与补充协议I的订约方及安徽高新公司另一指定基金安徽三中一创订立各自的补充协议II。根据补充协议II，安徽高新公司指定安徽三中一创承担其在初始协议项下尚未根据补充协议I转让予新能源汽车基金的余下权利及义务。

经修订和补充的初始投资协议简称为合肥投资协议，经修订和补充的初始股东协议在本年度报告中简称为前合肥股东协议。合肥投资协议与前合肥股东协议在本年度报告中统称为前合肥协议。

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于2024年3月30日，我们与建恒新能源基金、先进制造产业投资基金、新能源汽车基金及安徽三众亿创订立2024年合肥股东协议。2024合肥股东协议修订了蔚来中国的某些股东权利，并取代了之前的合肥股东协议。

根据合肥投资协议，合肥战略投资者同意向蔚来中国投资总额为人民币70亿元的现金。我们同意将我们在中国的核心业务和资产，包括整车研发、供应链、销售和服务以及蔚来动力，统称为资产对价，注入蔚来中国。资产对价的估值为人民币177.7亿元，按我司市值的85%（按我司2020年4月21日前三十个公开交易日ADS交易均价计算）计算。截至本年度报告日期，我们的核心业务和资产注入蔚来中国的工作已经完成。此外，我们同意向蔚来中国投资42.6亿元人民币现金。投资完成后，我武生物持有蔚来中国75.885%的控股股权，合肥战略投资者合计持有剩余的24.115%。于2020年9月、2021年2月和2021年9月，我们通过我们的一家全资子公司向若干合肥战略投资者购买蔚来中国的股权并认缴蔚来中国新增注册资本以增加我们的股份。该等交易完成后，截至本年度报告日期，我们持有蔚来中国92.114%的控股股权。

根据此前的合肥协议，蔚来中国在合肥经济技术开发区设立总部，用于其业务运营、研发、销售和服务、供应链和制造职能。我们协同合肥战略投资者和合肥经开区，发展蔚来中国业务，支持合肥智能电动汽车板块加速发展。此外，当蔚来中国满足一定的绩效标准，如制造产能、采购金额、整车销量等目标时，蔚来中国可享受合肥经开区的一系列补贴和支持，包括租金补贴、资金支持和税收优惠等。

根据2024合肥股东协议，合肥战略投资者拥有若干少数股东权利，包括（其中包括）优先购买权、共售权、优先购买权、反稀释权、赎回权、清算优先权及有条件拖累权。特别是，除其他外，以下权利与蔚来汽车公司的义务直接相关：

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