EX-4.1

EX-4.1 2 d92068dex41.htm EX-4.1 EX-4.1

附件 4.1

执行版本

Level 3 Financing，INC.，

作为发行人，

Level 3 Parent，LLC，

作为担保人，

其他担保方

和

美国银行信托公司、美国国家协会

作为受托人

和

威尔明顿信托，全国协会

作为抵押代理人

义齿

截至2025年6月30日

2033年到期的6.875%第一留置权票据

目录

页


第一条
D埃菲尼奥斯和O那里PROVISIONS
的G能源A应用程序		1

第1.01节。	定义	1
第1.02节。	合规证书和意见	63
第1.03节。	交付予受托人的文件格式	63
第1.04节。	持有人的行为	64
第1.05节。	通告等	65
第1.06节。	致持有人的通知；豁免	66
第1.07节。	标题和目录的效果	66
第1.08节。	继任者和受让人	66
第1.09节。	整个协议	66
第1.10节。	可分离性条款	67
第1.11节。	义齿的好处	67
第1.12节。	管治法	67
第1.13节。	信托契约法	67
第1.14节。	法定假日	67
第1.15节。	没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任	67
第1.16节。	盟约的独立性	67
第1.17节。	附件	67
第1.18节。	对口单位	68
第1.19节。	副本原件	68
第1.20节。	放弃陪审团审判	68
第1.21节。	不可抗力	68
第1.22节。	FATCA	68
第1.23节。	提交司法管辖	68
第1.24节。	[保留]	69
第1.25节。	电子签名	69
第1.26节。	美国爱国者法案	69

第二条
NNEWNOTEFORMS		69

第2.01节。	表格和日期	69

第三条
TT他NEWNOTES		70

第3.01节。	新票据金额	70
第3.02节。	执行和认证	70
第3.03节。	票据注册处处长及付款代理人	71
第3.04节。	付款代理以信托方式持有款项	71


第3.05节。	持有人名单	72
第3.06节。	更换新票据	72
第3.07节。	临时票据	72
第3.08节。	取消	72
第3.09节。	违约金额	72
第3.10节。	CUSIP号码	73

第4条
党卫军ATISFACTION 和DISCHARGE		73

第4.01节。	义齿的满足及解除	73
第4.02节。	信托款项的运用	74

第五条
RR紧急情况		74

第5.01节。	违约事件	74
第5.02节。	加速到期；撤销与废止	78
第5.03节。	债项的收取及受托人强制执行的诉讼	79
第5.04节。	受托人可提出申索证明	79
第5.05节。	受托人可在不管有新票据的情况下强制执行债权	80
第5.06节。	所收款项的应用	80
第5.07节。	对诉讼的限制	81
第5.08节。	持有人获得本金、溢价和利息的无条件权利	81
第5.09节。	恢复权利和补救措施	81
第5.10节。	权利和补救措施累计	82
第5.11节。	延迟或遗漏不放弃	82
第5.12节。	持有人的控制	82
第5.13节。	过去违约的豁免	82
第5.14节。	放弃逗留或延展法律	83
第5.15节。	承担费用	83

第六条
TT他TRUSTEE		83

第6.01节。	若干职责及责任	83
第6.02节。	违约通知	84
第6.03节。	受托人的若干权利	85
第6.04节。	受托人不负责陈述或发行新票据	86
第6.05节。	可能会持有新的票据	86
第6.06节。	以信托形式持有的款项	86
第6.07节。	补偿和偿还	87
第6.08节。	公司受托人要求；资格；利益冲突	88
第6.09节。	辞职及免职；委任继任人	88
第6.10节。	接任者接受委任	89
第6.11节。	合并、转换、合并或继承业务	89

二、


第七条
CC巩固，米厄格，CONVEYANCE，tRANSFER 或LEASE		90

第7.01节。	3级父母可能合并等。	90
第7.02节。	后继者3级家长替代	91
第7.03节。	发行人可能合并等。	91
第7.04节。	继任发行人被取代	93

第8条
党卫军维和部INdentures		93

第8.01节。	未经持有人同意的补充契约	93
第8.02节。	经持有人同意的补充契约	94
第8.03节。	补充契约的执行	95
第8.04节。	补充义齿的效力	96
第8.05节。	补充义齿新注释中的引用	96
第8.06节。	补充义齿的通知	96

第9条
CC烤箱		96

第9.01节。	支付本金、保费（如有的话）及利息	96
第9.02节。	维持办事处或机构	96
第9.03节。	将以信托方式持有的新票据付款款项	97
第9.04节。	存在	98
第9.05节。	报告	98
第9.06节。	高级人员关于违约的声明	100
第9.07节。	于控制权变更触发事件时购买新票据	100
第9.08节。	负债的限制	102
第9.09节。	[保留]	111
第9.10节。	对留置权的限制	111
第9.11节。	限制付款的限制	116
第9.12节。	资产出售的限制	120
第9.13节。	子公司分派限制及负面质押条款	123
第9.14节。	受限制及不受限制的附属公司	125
第9.15节。	对现有公司间义务的诉讼限制	125
第9.16节。	[保留]	126
第9.17节。	[保留]	126
第9.18节。	政府当局的授权和同意	127
第9.19节。	[保留]	127
第9.20节。	[保留]	127
第9.21节。	[保留]	127
第9.22节。	后购物业	127

三、


第10条
RR豁免的NEWNOTES		128

第10.01款。	赎回权	128
第10.02款。	条款的适用性	130
第10.03节。	选择赎回；通知受托人	130
第10.04节。	受托人选择将予赎回的新票据	130
第10.05节。	赎回通知	131
第10.06节。	赎回价款的交存	131
第10.07节。	于赎回日应付的新票据	132
第10.08节。	部分赎回的新票据	132

第11条
DDEFEASANCE 和C奥文南特DEFEASANCE		132

第11.01节。	发行人实施撤销或契约撤销的选择权	132
第11.02节。	撤销及解除	132
第11.03节。	契约失责	133
第11.04节。	撤销或契约撤销的条件	134
第11.05节。	存放款项和拟以信托方式持有的政府证券；其他杂项规定	135
第11.06节。	复职	136

第12条
NNOTEG铀		136

第12.01节。	担保	136
第12.02节。	贡献	138
第12.03节。	解除担保	138
第12.04节。	继任者和受让人	139
第12.05节。	不放弃	140
第12.06节。	修改	140
第12.07节。	未来担保人补充契约的执行	140
第12.08节。	保证人责任限制	140

第十三条
CC椭圆和SECURITY		141

第13.01节。	抵押品	141
第13.02节。	新的抵押担保人	144
第13.03节。	抵押代理	144
第13.04节。	释放留置权	148
第13.05节。	受托人及抵押品代理人在抵押品文件项下须采取的行动的授权	150
第13.06节。	指定	151
第13.07节。	可由接管人或受托人行使的权力	151
第13.08节。	买方受保护	151
第13.09节。	FCC和州PUC合规	151
第13.10节。	受监管子公司	152

四、

附录A –有关新票据的条文

附件1至附录A –新票据的表格

附件A –任职证书表格

附件B –补充契约的形式（未来担保人）

Indenture，日期为2025年6月30日，在Level3 Financing，Inc.中，一家根据特拉华州法律正式组织和存在的公司（“发行人”），其主要办事处位于1025 Eldorado Boulevard，Broomfield，Colorado 80021，Level3 Parent，LLC，一家根据特拉华州法律正式组织和存在的有限责任公司（以下简称“Level3 Parent”），其主要办事处位于1025 Eldorado Blvd.，Broomfield，Colorado 80021，该协议的另一担保方，U.S. Bank Trust Company，National Association作为受托人，Wilmington Trust，National Association，a national banking association作为抵押品代理。

发行人的简历

发行人已正式授权发行2033年到期的6.875%第一留置权票据（“票据”），其期限和金额大致如下所述，并为此规定发行人、第3级母公司和担保方已正式授权执行和交付本契约。

已做了一切必要的事情，以使新票据在由发行人执行并根据本协议认证和交付并由发行人正式发行时，成为发行人的有效和具有法律约束力的义务，并使本契约成为发行人、第3级母公司、本协议的担保方、受托人和抵押品代理人各自根据其条款及其条款的有效和具有法律约束力的协议。

发行人特此于发行日发行本金总额为2,000，000,000美元的新票据。在新票据发售结束的同时，发行人将向第三级通讯借出相等于新票据本金总额的金额，而贷款收益票据将予修订及重列，以反映其本金金额将因新票据本金总额而增加。贷款收益票据由发行人质押以担保其在（其中包括）新信贷协议及票据文件项下的义务。

现在，因此，这份契约见证：

就处所及其持有人购买新票据而言及就其代价而言，为所有新票据持有人的平等及成比例利益而相互订立契诺及协定如下：

第一条

定义和其他规定

一般应用程序

第1.01节。定义。为本索引和其他说明文件的所有目的，包括上述陈述，除非另有明确规定或除非上下文另有要求：

（a）本条所界定的用语具有本条赋予的含义，包括复数和单数；

（b）除本文另有明文规定外（为免生疑问，包括“资本化租赁义务”定义中的但书），所有会计或财务性质的术语均应按照不时有效的公认会计原则解释；但前提是，如果在任何时候，公认会计原则的任何变化将影响本契约或任何附注文件中任何财务比率或要求的计算，发行人可根据发行人善意确定的GAAP变化解释该比率或要求，以保持其原意，但前提是该确定与新信贷协议下的任何同等确定一致。尽管本文中包含任何其他规定，本文中使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，并且应对本文中提及的金额和比率进行所有计算：

（i）在不使根据会计准则编纂825-10-25（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）的任何选择生效的情况下，按其中定义的“公允价值”对发行人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值，

（ii）在不实施根据会计准则编纂470-20（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对可转换债务工具的债务的任何处理的情况下，以其中所述的减少或分叉方式对任何该等债务进行估值，而该等债务在任何时候均应按其所述的全部本金金额进行估值，且

（iii）为免生疑问，除「综合净收入」定义另有规定外，不影响非受限制附属公司的财务状况、业绩及表现。

（c）“herein”、“hereof”和“herein under”等具有类似意义的词语是指本义齿整体，而不是指任何特定的条款、章节、段落或其他细分；

（d）除非另有说明，凡提述条款、条文、段落或其他细分，即提述本指引的该等条款、条文、段落或其他细分；

（e）“或”不是排他性和“包括”的手段，包括但不限于；和

（f）本指引中对任何附注文件的任何提述，指经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订的文件。

“3.625%收益票据”指公司间即期票据，代表发行人向第三级通讯提供的公司间贷款，本金总额为840,000，000美元，代表发行于2029年到期的3.625%优先票据向发行人提供的所得款项总额。

“2029年到期3.625%优先票据”指发行人根据日期为2020年8月12日的契约发行的2029年到期3.625%优先票据，发行人、第3级母公司、其担保方及作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.经不时修订、修改或补充。

“3.750%收益票据”指公司间即期票据，代表发行人向第三级通讯提供的公司间贷款，本金总额为900,000，000美元，代表发行于2029年到期的3.750%优先票据向发行人提供的所得款项总额。

“2029年到期3.750%优先票据”指发行人根据日期为2021年1月13日的契约发行的2029年到期3.750%可持续发展挂钩优先票据，发行人、第3级母公司、担保方及其作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.经不时修订、修改或补充。

“2030年到期3.875%第二留置权票据”指发行人根据截至2024年3月22日的契约发行的2030年到期3.875%第二留置权票据，发行人、第3级母公司、其担保方以及作为受托人和抵押品代理人的Wilmington Trust，National Association不时修订、修改或补充。

“2029年到期3.875%优先票据”指发行人根据日期为2019年11月29日的契约发行的2029年到期3.875%优先票据，发行人、Level 3母公司、其担保方以及作为受托人和抵押品代理人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.经不时修订、修改或补充。

“2031年到期的4.000%第二留置权票据”指发行人根据截至2024年3月22日的契约发行的2031年到期的4.000%第二留置权票据，发行人、第3级母公司、其担保方以及作为受托人和抵押品代理人的Wilmington Trust，National Association不时修订、修改或补充。

“4.250%收益票据”指公司间即期票据，代表发行人向第三级通讯提供的公司间贷款，本金总额为1,200，000,000美元，代表发行于2028年到期的4.250%优先票据向发行人提供的所得款项总额。

“2028年到期4.250%优先票据”指发行人根据日期为2020年6月15日的契约发行的2028年到期4.250%优先票据，发行人、第3级母公司、其担保方以及作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.经不时修订、修改或补充。

“2030年到期的4.500%第二留置权票据”指发行人根据截至2024年3月22日的契约发行的2030年到期的4.500%第二留置权票据，发行人、第3级母公司、其担保方以及作为受托人和抵押品代理人的Wilmington Trust，National Association不时修订、修改或补充。

“2029年到期的4.875%第二留置权票据”指发行人根据截至2024年3月22日的契约发行的2029年到期的4.875%第二留置权票据，发行人、第3级母公司、担保方以及作为受托人和抵押品代理人的Wilmington Trust，National Association不时修订、修改或补充。

“2032年到期的10.000%第二留置权票据”指发行人根据截至2024年9月24日的契约发行的2032年到期的10.000%第二留置权票据，发行人、第3级母公司、担保方、美国银行信托公司、全国协会作为受托人，以及Wilmington Trust、全国协会作为抵押代理人，经不时修订、修改或补充。

“2029年到期的10.500%第一留置权票据”指发行人根据截至2024年3月22日的契约发行的2029年到期的10.500%第一留置权票据，发行人、第3级母公司、其担保方以及作为受托人和抵押品代理人的Wilmington Trust，National Association不时修订、修改或补充。

“2030年到期10.500%优先有担保票据”指发行人根据日期为2023年3月31日的契约发行的2030年到期10.500%优先有担保票据，发行人、Level 3母公司、其担保方以及作为受托人和抵押品代理人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.经不时修订、修改或补充。

“2030年到期的10.750%第一留置权票据”指发行人根据截至2024年3月22日的契约发行的2030年到期的10.750%第一留置权票据，发行人、第3级母公司、其担保方以及作为受托人和抵押品代理人的Wilmington Trust，National Association不时修订、修改或补充。

“2029年到期的11.000%第一留置权票据”指发行人根据截至2024年3月22日的契约发行的2029年到期的11.000%第一留置权票据，发行人、第3级母公司、担保方及其作为受托人和作为抵押代理人的Wilmington Trust，National Association不时修订、修改或补充。

“行为”，当用于任何持有人时，具有第1.04节中规定的含义。

“附加票据”是指，在发行人遵守本契约的契诺（包括第9.08条和第9.10条）的情况下，根据本契约的条款（根据本契约的第3.06、3.07或10.08条除外）在发行日期之后不时发行的新票据。

“关联”是指，当用于特定人员时，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“后取得财产”是指发行人或任何抵押担保人的任何财产或资产（除外财产除外），以担保（或被要求担保）任何尚未受抵押单证项下的留置权约束的第一留置权义务（包括任何信贷协议义务）。

“资产出售”是指：

（a）就以下事项向任何人转让、出售、租赁、售后回租、转让、转让或以其他方式处分发行人或任何附属公司的任何财产、业务或资产（包括资产的任何售后回租及不动产的任何租赁）：

（i）发行人或代表一个分部或业务线的任何附属公司的实质上全部资产，或

（ii）发行人或任何附属公司在正常业务过程之外的其他财产（不包括转让、转让、出售、租赁或以其他方式处置已过时或不再由发行人使用或对发行人有用的设备），以及

（b）向发行人或附属公司以外的人出售任何附属公司的股权。

虽有上述规定，以下不属于资产出售：

（a）购买和处置库存或设备，（ii）收购或租赁（根据经营租赁）任何其他资产，（iii）处置剩余、过时、损坏或磨损的设备或其他有形财产，以及（iv）处置现金等价物，在每种情况下均根据本（a）条（由发行人善意确定），由发行人或任何子公司在正常业务过程中进行，或就经营租赁而言，以其他方式按市场条款按公平市场价值进行；

（b）[保留]；

（c）对发行人或发行人的附属公司的处分；

（d）以现金投资形式处置（x），包括与发行人及其子公司的现金管理、税务和会计操作有关的公司间负债，或（y）期限不超过364天的公司间贷款、垫款或债务，在正常业务过程中（每种情况下均为（x）和（y）条）；

（e）许可投资（“许可投资”定义第（m）（ii）条除外）、许可留置权和第9.11条允许的限制性付款；

（f）在每种情况下无追索权和在正常业务过程中对在正常业务过程中产生的逾期应收款进行贴现或出售，但仅限于与符合行业惯例的折衷或收取有关（而不是作为任何批量销售或应收款融资的一部分）；

（g）处置发行人的全部或基本全部资产，或发行人的合并或合并，应受第7条管辖；但为免生疑问，分别与合格应收款融资、合格证券化融资或合格数字产品融资有关的应收款、证券化资产或数字产品的出售或出资，应受本定义第（n）款管辖；

（h）处置未使用或多余的IP地址；

（i）在正常经营过程中出租、许可或转租或转租任何不动产或个人财产；

（j）经发行人管理层善意认定在经济上不再可行以维持或在发行人或任何子公司的业务运营中有用或必要的发行人及其子公司的库存处置或处置或放弃知识产权；

（k）处置（无论是在一项交易中还是在一系列相关交易中）每单交易或一系列相关交易的公允市场价值不超过30,000，000美元的资产；

（l）特定数字产品投资的处置；

（m）由发行人管理层善意确定的、在正常经营过程中将资产（现金及现金等价物除外）与发行人及子公司业务整体具有相当或更大价值或有用性的其他资产（现金及现金等价物除外）进行的任何交换或互换；

（n）（i）根据第9.08（b）（xxvii）条允许的任何合格证券化融资处置和收购证券化资产，（ii）根据第9.08（c）（xxviii）条允许的任何合格应收款融资处置和收购应收款，以及（iii）根据第9.08（b）（xxx）条允许的任何合格数字产品融资处置和收购数字产品。

“可用金额”是指，截至任何确定日期，累计金额等于以下各项之和，不重复：

（a）（x）335,000，000美元和（y）25.0%的备考长期经营EBITDA中的较大者；加

（b）留存的超额现金流；加

（c）第3级母公司（并向发行人出资）、发行人或作为Lumen或其任何附属公司的担保人的任何附属公司（第3级母公司或发行人、其任何附属公司或任何非受限制附属公司除外）根据第9.11（b）（ii）条收到并用于作出“受限制付款”的有关合资格股权的任何出资或在参考日期后发行合资格股权的所得款项的总金额（第3级母公司或发行人、其任何附属公司或任何非受限制附属公司除外），在每宗个案中，自紧接参考日期的翌日起至包括该日期的期间内；加上

（d）Lumen或其任何附属公司（第3级母公司或发行人或其任何附属公司或任何非受限制附属公司除外）在紧接参考日期的翌日起至（包括）该时间（根据第9.11（b）（ii）条已收到并用于作出“受限制付款”的金额除外）期间内直接从Lumen或其任何附属公司（第3级母公司或发行人或其任何附属公司或任何非受限制附属公司）在第3级母公司、发行人或作为担保人的该附属公司收到的现金所得款项净额；加

（e）第3级母公司（并向发行人作出贡献）、发行人或作为担保人的任何附属公司从Lumen就Lumen InterCompany Loan项下的任何未偿还贷款支付利息而收取的现金所得款项总额自紧随参考日期翌日（包括该日）起至（包括该日）期间；加

（f）Lumen就Lumen公司间循环贷款项下的任何未偿还贷款或Lumen与发行人之间不受本契约禁止的任何其他公司间贷款（根据“许可投资”定义第（t）条作出的公司间贷款）在紧接参考日期之后的一天（包括该日期）期间（包括该日）从Lumen支付利息而收取的现金所得款项总额（并向发行人作出贡献）、发行人或作为担保人的任何附属公司；减

（g）在参考日期后及在该时间之前或与其同时进行的根据第9.11（b）（iv）条作出（或当作作出）的受限制付款的款额（为免生疑问，与此有关的欧洲、中东和非洲销售（如交易支持协议所定义）的收益分配或转让，或指定的Lumen Tech有担保票据分配，均不得当作已根据该第9.11（b）（iv）条作出；减

（h）相当于在2025年3月1日之后及在该时间之前或与该时间同时进行的根据“许可投资”定义（CC）条作出（或当作作出）的投资金额的款额。

“破产法典”是指现在或以后生效的美国法典标题为“破产”的第11条，以及其任何继承者。

“破产法”是指《破产法》和任何类似的针对债务人救济的联邦、州或外国法律。

“董事会”是指，就任何人而言，董事会、经理人董事会、该人的唯一经理人或其他理事机构，或（就“控制权变更”定义而言除外）其任何正式委任的委员会。

任何人的“董事会决议”指经该人的秘书或助理秘书证明已获董事会正式采纳并于该证明日期具有完全效力及效力的决议副本，并交付予受托人。

“营业日”是指商业银行根据纽约州、纽约州或任何支付地的法律被授权关闭或实际上关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天。

“资本支出”是指，对任何人而言，在任何时期内，根据公认会计原则，该人在该时期内发生的所有支出的总和，这些支出是或应该包括在该人现金流量表中反映的“物业、厂房或设备的增加”或类似项目中；但发行人和子公司的资本支出不应包括：

（a）以发行人合资格股权的收益或对发行人的出资或根据“净收益”一词定义（a）条本应构成净收益的基金（但不会因该等条款（a）的第一或第二项但书而构成净收益）进行的支出；

（b）就遗失、毁坏、损坏或被宣告无效的资产、设备或其他财产进行的保险和解、裁定赔偿和其他和解的收益支出，但以此种支出用于替换或修理该等遗失、毁坏、损坏或被宣告无效的资产、设备或其他财产，或以其他方式购置、维护、开发、建造、改进、升级或修理对发行人及其子公司的业务有用的资产或财产为限，但该等收益随后无须用于根据第9.12（c）节预付或回购第一留置权义务；

（c）在该期间资本化的利息；

（d）作为该人的资本支出入账且实际由第三方（不包括发行人或任何附属公司）支付且发行人或任何附属公司均未向该第三方或任何其他人提供或被要求直接或间接提供或承担任何对价或义务的支出（不论是在该期间之前、期间或之后）；

（e）该人在该期间之前或期间拥有的任何资产的帐面价值，但由于该人在该期间内重复使用或开始重复使用该资产而该等帐面价值在该期间内列为资本支出，而该期间内并无实际作出相应支出；但为容许该资产被重复使用而必须作出的任何支出，须在该支出实际作出期间内列为资本支出；

（f）在该期间购买的设备的购买价格，但其代价包括（i）在购买时以旧换新的旧设备或剩余设备的任何组合，（ii）在正常经营过程中同时出售旧设备或剩余设备的收益，或（iii）根据“资产出售”一词定义第（l）条处置的资产；

（g）就许可的商业收购进行的投资；或

（h）以任何资产出售所得款项购买物业、厂房或设备，但该等所得款项当时无须依据第9.12（c）条用于预付或回购优先留置权债务。

“资本化租赁义务”是指，在作出任何确定时，根据公认会计原则，在此时将被要求资本化并在资产负债表（不包括其脚注）上反映为负债的与融资租赁有关的负债金额；前提是任何人在2016年10月31日根据公认会计原则被或将被定性为经营租赁义务的所有义务（无论该经营租赁义务是否在该日期生效）可由发行人全权酌情决定，就本契约而言，继续作为经营租赁义务（而不是作为资本化租赁义务）入账，无论在该日期之后GAAP发生任何变化，否则这些义务将需要（在预期或追溯基础上或其他方面）重新定性为资本化租赁义务。

“现金等价物”是指：

（a）美利坚合众国或欧洲联盟任何成员的直接义务（截至本契约日期）或其任何代理机构或由美利坚合众国或欧洲联盟任何成员（截至本契约日期）或其任何代理机构担保的义务，在每种情况下，期限不超过自取得之日起两年；

（b）资本、盈余和未分割利润超过1,000，000,000美元的银行或信托公司发行的定期存款账户、存单、货币市场存款、银行承兑汇票和其他自取得之日起180天内到期的银行存款，其长期债务或其母控股公司的长期债务至少被标普评为A级或被穆迪评为A2级（或被至少一个国家认可的统计评级组织（如《证券法》第436条所定义）评为A2级）；

（c）与符合上述（b）条所述资格的银行订立的上述（a）条所述类型的基础证券的期限不超过180天的回购义务；

（d）商业票据，到期日不超过收购之日起一年，由一家公司（发行人的关联公司除外）发行，截至该公司对其进行任何投资时的评级为穆迪规定的P-1（或更高），或根据标普规定的A-1（或更高）（或至少一家国家认可的统计评级组织（定义见《证券法》第436条）的类似同等或更高评级）；

（e）自购置之日起两年或更短时间内到期的、由美利坚合众国任何州或其任何政治分部或税务机关发行或完全担保的、且至少被标普评为A级或被穆迪评为A2级（或被至少一个国家认可的统计评级组织（定义见《证券法》第436条）此类类似同等或更高级别的评级）的证券；

（f）共同基金的份额，其投资指引将此类基金投资的95%限制在满足上述（a）至（e）条规定的那些；

（g）货币市场基金（i）符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的标准，（ii）被标普评为AAA级或被穆迪评为AA级，并且（iii）投资组合资产至少为1,000，000,000美元；

（h）定期存款账户、存单、货币市场存款、银行承兑汇票及其他面额合计不超过发行人及其子公司截至发行人最近一个会计年度终了时资产总额0.5%的银行存款，按合并口径计算；及

（i）相当于上文（a）至（h）条所提述的票据，以信用质量和期限与上述相当的任何外币计价，并在与发行人或在该司法管辖区组织的任何附属公司开展的任何业务相关的合理要求范围内，在美利坚合众国以外的任何司法管辖区为现金管理目的而通常使用的公司通常使用的票据。

“现金管理协议”是指向发行人或任何子公司提供收款现金管理服务的任何协议、金库管理服务（包括受控支付、透支、自动清算所资金转账服务、归还物品和州际存管网络服务）、任何活期存款、工资单、信托或经营账户关系、商业信用卡、商户卡、采购或借记卡、非卡电子应付款服务，以及其他现金管理服务，包括电子资金转账服务、密码箱服务、止付服务和电汇服务。

“CFC”是指《守则》第957（a）条含义内的“受控外国公司”。

“控制权变更”具有第9.07条规定的含义。

“控制权变更触发事件”具有第9.07节规定的含义。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“担保物”是指任何担保物文件中定义的所有“担保物”，应包括根据任何担保物文件为担保方的利益对担保物代理人或任何分代理人施加任何留置权的所有其他财产（包括抵押财产）；但尽管本文或任何担保物文件或其他说明文件中有任何相反的规定，在任何情况下，担保物均不得包括任何除外财产。

“抵押代理人”是指Wilmington Trust，National Association，以其作为担保当事人的抵押代理人的身份行事，连同其继任者和以这种身份行事的许可受让人。

「抵押协议」指各抵押担保人、抵押代理人及不时作为其当事人的代表之间的日期为2024年3月22日的抵押协议（第一留置权），该协议可不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订。

“抵押品和担保要求”具有新信贷协议中规定的在本协议日期生效的含义。

“担保品单证”是指担保品协议及所有其他担保协议、质押协议、担保品转让、抵押和账户控制协议，经修订、补充、重述、续期、退还、替换、重组、偿还、再融资或以其他方式不时修改，为担保方的利益创造担保品上的担保权益。

“抵押担保人”是指抵押协议的每一担保人当事人（或被要求为当事人）。

“抵押许可条件”是指，就任何受监管的设保人子公司而言，该受监管的设保人子公司已获得联邦和州政府当局（如有）所需的所有重要授权和同意，以便其成为抵押协议项下的抵押担保人并在授权和同意许可的范围内满足抵押和担保要求。

“佣金”是指根据《交易法》不时设立的证券交易委员会。

“合并债务”是指，截至任何人的任何确定日期，（a）、（b）、（e）条所述类型的所有债务的本金总额（不重复）（在与任何否则将构成合并债务的债务有关的范围内），（f）和（k）在该日期以综合基准确定并包括LVLT Limited担保本金的该人及其子公司的“债务”定义；但适用的债务人就其订立货币对冲安排的任何债务的金额应根据该货币对冲安排的生效而计算；此外，但该综合债务将不包括任何合格应收款项融资、合格证券化融资或合格数字产品融资项下的任何债务（i），（ii）未提取的信用证和银行担保，以及（iii）任何套期保值协议项下的义务。

“合并优先留置权债务”是指，在任何日期，截至最近结束的测试期的最后一天，由未偿优先留置权担保的合并债务的总和。

“合并净收益”是指，就任何人而言，根据公认会计原则，在合并基础上，该人及其子公司在该期间的总净收益；但任何非该人的附属公司、或非受限制附属公司、或以权益会计法核算的人在该期间的净收入，应仅以实际以现金支付的股息或分配或其他付款的金额为限，包括在内，现金等价物或其他现金等价物（或在转换为现金、现金等价物或其他现金等价物的范围内）就该期间向被提交人或其附属公司提供。

“合并优先债务”是指，在任何日期，总金额为

（a）由信贷协议债务、第一留置权票据（包括该等债务）、现有2027年定期贷款及LVLT Limited担保组成的合并债务的本金总额，截至该日期最近结束的测试期最后一天，

（b）第二留置权票据项下任何合并债项的本金总额，及

（c）随后由截至最近结束的测试期最后一天尚未清偿的其他第一留置权或第二留置权担保的任何其他合并债务。

“合并担保债务”是指，在任何日期，由Level3母公司及其子公司的抵押品或其他资产上的留置权担保的合并债务的金额。

“合并总资产”是指，截至任何确定日期，根据公认会计原则在合并基础上确定的第3级母公司、发行人和子公司的总资产，但不包括归属于对非限制性子公司的投资的金额，截至第3级母公司根据第9.05条已交付（或被要求交付）第3级母公司财务报表的紧接该日期之前的测试期的最后一天，在第3级母公司的合并资产负债表中列出。合并总资产以备考方式确定。

“控制”是指通过对投票权或证券的所有权、通过合同或其他方式，直接或间接地拥有对某人的管理或政策进行指导或导致方向的权力，“控制”和“被控制”应具有与之相关的含义。

“公司信托办公室”是指受托人的主要公司信托办公室，在任何特定时间管理其公司信托业务，但就提交新票据以进行支付或进行转让或交换登记而言，该术语是指受托人的任何办公室或代理机构，在任何特定时间开展其公司代理业务。

“信贷协议义务”是指新的信贷协议义务和现有的信贷协议义务，统称为。

“信贷协议”是指新的信贷协议和现有的信贷协议，统称。

“债务人救济法”是指《破产法》和美利坚合众国或其他不时生效的适用法域的所有其他清算、监管、破产、为债权人的利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指发生的任何事件、行为或条件，其发生是、或在通知后或时间的流逝后或两者兼而有之，但前提是，任何仅因采取行动而导致的违约，如果该先前的违约在成为违约事件之前得到纠正，则该行为或条件将被视为得到纠正。

“存管”是指存管信托公司、其被提名人及其各自的继任者。

就某人而言，「衍生工具」指任何合约、票据或其他收取现金或其他资产的权利，而该人或与该人一致行动的该人的任何关联公司就该人对新票据的投资（经筛选的关联公司除外）为一方（不论是否要求该人进一步履行），其价值和/或现金流量（或其任何重要部分）受到新票据的价值和/或业绩和/或发行人和/或任何一名或多名担保人的信誉（“业绩参考”）的重大影响。

“指定设保人附属公司”指（a）任何不受监管的设保人附属公司及（b）在其应已满足抵押品许可条件时，任何受监管的设保人附属公司。任何被排除在外的附属公司在任何时候均不得构成指定设保人附属公司。

“指定担保人附属公司”指（a）任何不受监管的担保人附属公司及（b）在其已满足担保许可条件时，任何受监管的担保人附属公司。任何被排除在外的子公司在任何时候均不得构成指定担保子公司。

“指定非现金对价”是指发行人或子公司根据第9.12节就资产出售收到的、被发行人指定为指定非现金对价的任何非现金对价的公允市场价值（该金额将减去在适用的资产出售完成后一百八十天内转换为现金的非现金对价部分的公允市场价值）。

“数字产品”是指与网络即服务（NAaS）、ExaSwitch或Edge数字产品或其任何继任者的开发、采用、实施、运营或增长相关或与之相关的任何数字产品、应用程序、平台、软件、知识产权或其他数字资产。

“数字产品子公司”是指与合格数字产品设施相关而成立的任何特殊目的实体。为免生疑问，一间「数码产品附属公司」包括一间LVLT/Lumen数码产品附属公司。

“解除第一留置权义务”是指，除非第一留置权/第一留置权债权人间协议中就在某些情况下恢复或延续任何第一留置权义务另有规定，否则以现金全额支付所有第一留置权义务（在未提出索赔的情况下，或有赔偿和成本和偿付义务除外），以及就任何信用证或

证明第一留置权义务的单证项下未清偿的信用担保，以与该单证一致的方式交付与其有关的现金抵押品或支持信用证，在每种情况下，在终止根据该单证提供信贷的所有承诺之后或同时，以及终止有担保当事人在证明该义务的该文件下的所有承诺；但如果以构成该等第一留置权义务的交换或替代或再融资的其他第一留置权义务的收益支付此类款项，则不应被视为已发生第一留置权义务的解除。如果根据《破产法》第1129条，第一留置权义务随着时间的推移或以其他方式进行了修改，则当就该债务以现金支付最后款项并且根据该修改后的债务承担的任何义务已得到履行时，第一留置权义务应被视为已解除。

“不合格股票”就任何人而言，指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件（a）到期或可强制赎回（仅针对发行人的合格股权除外）发生时，根据偿债基金义务或其他情况，（b）可由其持有人选择赎回的任何股权（仅针对发行人的合格股权除外），全部或部分，（c）就按计划、强制以现金支付股息作出规定，或（d）在前述（a）、（b）、（c）及（d）条中的每一条的情况下，可转换为或可交换债务或任何其他将构成不合格股票的股权，在新票据到期日后九十一（91）天的日期之前，且除非因控制权变更或资产出售而导致，只要其持有人在发生控制权变更或资产出售事件时的任何权利须受制于事先全额偿还新票据及所有应计和应付的其他义务（前提是，只有如此到期或可强制赎回的股权部分，在该日期之前如此可转换或可交换或可由其持有人选择如此赎回的股票应被视为不合格股票）。尽管有上述规定：（i）向任何雇员或为发行人或附属公司的雇员的利益而向任何计划发行的任何股权或由任何该等计划向该等雇员发行的任何该等股权，不应仅因发行人为履行适用的法定或监管义务或因该雇员被解雇而可能被要求回购而构成不合格股票，死亡或伤残及（ii）根据其条款要求该人通过交付并非不合格股票的股权来履行其在该协议下的义务的该人的任何类别的股权不应被视为不合格股票。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法资金。

“境内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何子公司（为免生疑问，不包括波多黎各或美利坚合众国的任何其他领土）。

“EBITDA”是指任何时期和任何人，

（a）该人在该期间的合并净收入经调整，不重复，以排除以下影响：

（i）因按市值计价的套期保值协议的要求而导致的任何非现金损失，

（ii）与以下有关的任何开支项目：（a）发行人及其附属公司在正常业务过程中发生的合并、收购、资产剥离和其他类似交易，包括遣散费、保留和整合费用以及控制权变更付款（包括与已考虑或提议但未完成的此类交易有关的费用），（b）交易，以及（c）债务的发生、变更或偿还（包括与此有关的所有同意费、溢价和其他应付款项），

（iii）与以下相关或发生的费用、成本、损失、费用、准备金或其他项目：（a）重组（包括重组费用或准备金，无论是否按照公认会计原则分类）、遣散、搬迁、合并、整合或其他类似项目，（b）业务优化举措（包括与报告系统和技术举措相关的成本和费用）；战略举措；系统建立成本；系统转换和整合成本；任何现代化和简化计划；合同终止成本；保留、招聘和搬迁成本和费用；成本，与削减或修改养老金和退休后雇员福利计划有关的费用和收费；与配送中心、运营、办公室和设施的开办、开业前、开业、关闭、过渡和/或合并相关的费用，包括与本协议允许的任何投资或任何收购交易相关的费用；新系统的设计和实施；与增强会计功能有关的咨询费和开支，（c）业务或设施（包括绿地设施）开办、开业、过渡、合并、关闭和关闭，（d）签约、保留和完成奖金，（e）诉讼（包括威胁诉讼）、和解、调查（包括内部调查）和诉讼（或任何威胁调查或诉讼），包括任何监管、政府、执法机构或司法部长，（f）正常业务过程之外的伤亡事件或资产出售，以及（g）终止经营，

（iv）与回购或清退债务有关的任何收益或损失，

（v）在该期间的该等合并净收益中反映的任何损失，其全部或任何部分合理预期将由保险人、赔偿人或其他第三方来源支付或补偿；但如适用的保险人、赔偿人或其他第三方来源在损失事件发生后365天内未接受对任何该等合理预期付款或补偿的全部或任何部分的索赔，则应从该人的EBITDA中进行相应扣除；此外，前提是，确认或收到来自适用的保险人、赔偿人或其他第三方来源的任何此类合理预期付款或补偿的全部或任何部分，应在净收入中反映的范围内从EBITDA中扣除，

（vi）该期间的该等合并净收益中反映的任何非现金损失或费用（流动资产的减记或注销或代表未来现金支出应计的非现金损失或费用除外），

（vii）将投资组合资产标记为市场资产的收益或损失，直至为所得税目的确认为止，

（viii）任何非常、不寻常或其他非经常性开支、收益或亏损，

（ix）处置投资的任何收益或损失，

（x）（a）与任何合格应收款项融资、合格证券化融资、合格数字产品融资有关的损失或折扣，或与保理安排或应收款项、证券化资产或数字产品的销售或出资有关的其他损失或折扣，以及（b）资本化费用的摊销，在每种情况下与任何合格应收款项融资、合格证券化融资或合格数字产品融资有关，

（xI）第3级母公司、发行人或任何附属公司在该期间因任何管理层股权计划、利得权益或股票期权计划、任何长期激励计划（包括任何相关的现金支付）或任何其他管理层或雇员福利计划或协议、任何养老金计划（包括（1）相关养老金受托人已同意的任何离职后福利计划）、（2）因削减或修改养老金和退休后雇员福利计划而招致的任何成本或开支（包括任何工资税），以及（3）但不限于，与未归属期权持有人就允许的限制性付款）、任何股票认购、股东或合伙协议、向独立董事会成员支付的任何补偿或费用补偿性质的任何付款、任何员工福利信托、任何员工福利计划或任何类似的股权计划或协议（包括任何递延补偿安排），包括就向股东进行的任何分配或从股东进行的股份回购而向期权持有人支付的任何款项，或由于向股东进行的任何分配或股份回购，正在支付哪些款项以补偿期权持有人，就好像他们在此类分配或股份回购时是股东并有权分享，

（xii）代表未确认的先前服务成本摊销的任何净养老金或其他离职后福利成本、精算损失，包括摊销或先前期间产生的此类金额、在首次应用FASB会计准则编纂715之日存在的未确认净债务（以及损失或成本）的摊销，以及任何其他类似性质的项目，

（xiii）与高级职员或雇员所持股权的展期、加速或支付有关的所有费用、成本、开支、应计或准备金，以及与向第3级母公司、发行人或任何子公司的期权或其他衍生股权的持有人支付有关的所有损失、费用和开支

与向Level 3母公司、发行人或其任何子公司或其任何直接或间接母公司的权益持有人进行的任何分配有关或因此而进行的任何分配，包括（a）为补偿该等持有人而支付的款项，犹如他们在进行此类分配时是权益持有人并有权分享此类分配一样，以及（b）根据任何补偿或股权安排所欠的所有股息等值权利，

（十四）因支付或应计赔偿或退款拨备、盈利和或有对价义务而产生的开支、费用和损失；支付给雇员、董事或顾问的奖金和其他补偿；以及与异议股份和购买价格调整有关的付款，

（十五）采购会计、公允价值会计或资本重组会计的影响（包括向下推至第3级母公司、发行人及其子公司的调整的影响）以及任何此类金额的摊销、减记或注销，以及

（十六）会计原则变更的累积影响

加

（b）在确定该期间的此类合并净收益时扣除的范围内，总额为：

（i）利息支出，不包括债务贴现或溢价的摊销或注销以及债务发行成本和佣金、贴现以及与债务相关的其他费用和收费（如适用，包括新票据），

（ii）所得税开支，

（iii）折旧及摊销及

（iv）与建立储备金有关的合并净收益的任何非现金费用，以及与释放此类储备金有关的任何收入；但EBITDA应因减少任何储备金金额的任何现金支出而减少。

尽管本文或任何其他附注文件中有任何相反的规定，在计算第一留置权杠杆率、优先杠杆率、优先净杠杆率、总杠杆率、担保杠杆率和固定费用覆盖率定义中的EBITDA部分时，应不包括归属于应收款项子公司、证券化子公司和数字产品子公司的EBITDA；但EBITDA可能会增加发行人或任何其他子公司（不包括应收款项子公司、证券化子公司或数字产品子公司）从应收款项子公司实际收到的现金金额，证券化子公司或数字产品子公司（无论以费用、股息或其他形式）并归属于该子公司的净收益，或在不归属于该子公司的净收益的范围内，归属于该子公司资产的运营；但为免生疑问，EBITDA不得因应收款项子公司、证券化子公司或数字产品子公司产生任何债务的所得款项净额而增加。

任何人的“股权权益”指任何及所有股份、权益、购买或以其他方式取得的权利、认股权证、期权、参与或该人的股权或所有权（无论其如何指定）的其他等价物或权益，包括任何优先股（包括任何优先股证书（和任何其他类似文书））、任何有限或普通合伙权益和任何有限责任公司成员权益，以及任何可转换为或可交换为上述任何一项的证券或其他权利或权益。

“股权发售”是指发行人公开或非公开出售发行人的（1）股权（为免生疑问，不包括任何可转换为或可交换为股权的债务）或（2）发行人的直接或间接母实体（为免生疑问，不包括任何可转换为或可交换为股权的债务）的股权（为免生疑问，不包括任何可转换为或可交换为股权的债务）的股权（为免生疑问，不包括任何可转换为或可交换为股权的债务），在本条款第（2）款的情况下，以所得款项净额向发行人的普通股本作出贡献为限。

“违约事件”具有第5.01节规定的含义。

“超额现金流”是指，在任何时期，金额等于：

（a）发行人根据公认会计原则确定的Level3母公司经营活动提供的合并净现金；

较少

（b）发行人和子公司在该期间以现金支付的资本支出金额，但此类资本支出（a）由发行人或子公司的债务收益提供资金或（b）由资产出售或回收事件提供资金或以其他方式由发行人和子公司的业务运营以外的来源提供资金的情况除外。

“超额现金流期”是指Level3母公司的每个财季，从Level3母公司截至2024年3月31日的财季开始。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》（或任何后续法案）及其下的规则和条例（或相应的后续法案）。

“除外财产”具有抵押品协议中规定的含义。

“被排除的子公司”是指，根据第12.03条的规定，以下任何一项：

（a）任何外国附属公司；及

（b）任何境内子公司：

（i）并非全资附属公司（只要该附属公司仍为非全资附属公司）；但就本「除外附属公司」定义而言，全资附属公司不得仅因向发行人或其任何附属公司的任何直接或间接母公司处置股权而终止为全资附属公司（与为合法商业目的而成立的善意合营企业有关的任何该等处置除外）；

（ii）即为FSHCO；

（iii）发行人合理地善意地确定为担保债务提供担保或授予留置权的成本或其他后果（包括税务后果）相对于由此将提供的价值而言很可能过高；

（iv）是外国附属公司的附属公司；

（v）为非受限制附属公司；

（vi）该公司为非物质附属公司；

（vii）为应收款项附属公司；

（viii）即为证券化附属公司；

（ix）为数码产品附属公司；

（x）（1）在满足担保许可条件之前，任何受监管的担保人附属公司，及（2）在满足抵押品许可条件之前，任何受监管的设保人附属公司；或

（十一）该保险子公司；

但在任何情况下，任何附属公司如根据新信贷协议产生或担保债务或任何重大优先留置权债务（在每种情况下，根据第9.08（b）（xxvii）、（xxviii）或（xxx）条（如适用）允许的合格证券化融资、合格应收款融资或合格数字产品融资产生债务的特殊目的实体除外），则在任何情况下均不得根据上述（x）条成为除外的附属公司；但为免生疑问，且尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，如果一家子公司发生或担保了该等其他债务，但未获得成为本协议项下担保人的所有适用监管批准，则该子公司将继续作为被排除在外的子公司，直至该担保人获得所有适用监管批准从而成为本协议项下的担保人。

“现有2027年定期贷款”指现有信贷协议项下及定义中的“B期贷款”。

「现有信贷协议」指第3级母公司、发行人、不时作为其一方的贷款人及现有信贷协议代理人于2019年11月29日订立的经修订及重述的信贷协议，经于2024年3月22日修订，因此该文件可不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修订。

“现有信贷协议代理人”指美林资本公司作为现有信贷协议下的行政代理人和抵押代理人，以及任何继任者和受让人。

“现有信贷协议义务”是指现有信贷协议项下（并如其所定义）的“义务”。

“现有第二留置权票据”是指，视上下文可能需要，单独或集体地，

（a）2029年到期的4.875%第二留置权票据；

（b）2030年到期的4.500%第二留置权票据；

（c）2031年到期的4.000%第二留置权票据；

（d）2030年到期的3.875%第二留置权票据；及

（e）2032年到期的10.000%第二留置权票据。

“现有无担保票据”是指，根据上下文可能需要，单独或集体地：

（a）2028年到期的4.250%优先票据；

（b）2029年到期的3.625%优先票据；

（c）2029年到期的3.750%优先票据；及

（d）2029年到期的3.875%优先票据。

“到期日”具有下文“要约收购”中规定的含义。

“公允市场价值”是指，就任何资产或财产而言，自愿卖方和自愿买方之间在公平交易中可以协商的价格，双方均不存在完成交易的不当压力或强制（由发行人管理层善意确定），包括在不动产的情况下依赖最近的不动产税单或评估。

“FCC”是指美国联邦通信委员会或其继任者。

“FCC许可证”是指FCC的任何许可、许可、授权、认证、计划、指令、同意令或同意令，在每种情况下，与发行人或其任何子公司的业务运营、其所有续展和延期，以及发行人或其任何子公司作为申请人向FCC提交的所有申请有关。

“第一留置权”是指抵押品单证项下对担保方有利的留置权。

「第一留置权/第一留置权债权人间协议」指发行人、担保人、新信贷协议代理人、抵押品代理人、有关第一留置权票据的代表、现有信贷协议代理人、Lumen RCF/TLA代理人及其他不时作为订约方的代表于2024年3月22日订立的第一留置权/第一留置权债权人间协议，经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订。

“第一留置权债务”是指由第一留置权担保的任何债务。

“第一留置权杠杆比率”是指，截至任何确定日期，该比率为：

（a）截至该日期的第3级母公司的合并第一留置权债务减去截至该日期保留用于合并第一留置权债务的任何指定再融资现金收益，以

（b）在该日期或之前最近结束的测试期的第3级母公司的EBITDA；但第一留置权杠杆比率应按备考基准确定。

“第一留置权票据”是指，视上下文可能需要，单独或集体地，

（一）

2029年到期的10.500%第一留置权票据；

（二）

于2030年到期的10.750%第一留置权票据；

（三）

2029年到期的11.000%第一留置权票据；及

（四）

新的笔记。

“第一留置权义务”是指信贷协议义务、任何有担保置换信贷融资项下的义务、相互系列的第一留置权票据项下的义务和义务以及就任何其他第一留置权债务而言的义务。

“惠誉”是指FIMALAC，S.A.的子公司FITIC Inc.，或者，如果FITIC Inc.应停止对原始发行时期限至少为一年的债务证券进行评级，并且该评级业务应已转让给一位继承人，则该继承人。

“固定费用覆盖率”是指，截至任何确定日期，（a）在该日期或之前最近结束的测试期的第3级母公司的EBITDA与（b）在该日期或之前最近结束的测试期的第3级母公司的利息费用的比率；但固定费用覆盖率应在备考基础上确定。

“固定费用”是指，就任何期间而言，（1）Level3母公司、发行人和子公司在该期间的合并利息费用，无论是已支付的还是应计的，包括原始发行折扣的摊销、实物支付的利息和资本租赁义务的利息部分，在根据公认会计原则确定的合并基础上，扣除根据对冲协议下的义务就利率或利息收入支付或收到的所有付款的影响，不包括递延融资费用的摊销或注销以及任何其他融资费用的费用化，以及因未偿债务的购买会计下的账面价值减少而产生的利息费用的非现金部分；加上（2）在该期间资本化的第3级母公司、发行人和子公司在该期间的合并利息费用；加上（3）由第3级母公司、发行人或任何子公司在该期间担保或由第3级母公司、发行人或任何子公司在该期间的资产留置权担保的另一人的任何债务利息，无论该担保或留置权是否被要求；加上（4）该期间就第3级母公司、发行人及附属公司的任何系列优先股权益支付的全部现金股息（应付给第3级母公司、发行人或附属公司的股权股息除外）减去（b）第3级母公司、发行人及附属公司该期间的合并利息收入。就本定义而言，（x）与任何资本化租赁债务有关的利息应被视为按该人根据公认会计原则和（y）为免生疑问而善意确定为该资本化租赁债务所隐含的利率产生，除非已包括在利息费用的计算中，利息费用应在根据任何对冲协议或任何其他衍生工具就债务支付或收到的任何款项生效后计算。

“境外子公司”是指任何不属于境内子公司的子公司。

“FSHCO”是指除一个或多个属于氟氯化碳的外国子公司的股权或一个或多个其他FSHCO的股权以外，不拥有任何重大资产的任何国内子公司。

“GAAP”是指在美国不时生效的公认会计原则，在一致的基础上应用。就本义齿和其他附注文件的所有目的而言，除非其中另有明确规定或除非上下文另有要求（为免生疑问，包括“资本化租赁义务”定义中的但书），所有会计或财务性质的术语均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如果在任何时候，公认会计原则的任何变化将影响本义齿或任何附注文件中任何财务比率或要求的计算，发行人可根据发行人善意确定的GAAP变化解释该比率或要求，以保持其原意；但前提是该确定与新信贷协议下的任何同等确定一致。尽管本义齿中包含任何其他规定，本义齿中使用的所有会计或财务性质的术语均应被解释，并且对本义齿中提及的金额和比率的所有计算均应：（i）在不影响根据会计准则编纂825-10-25（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）将发行人或任何子公司的任何债务或其他负债按“公平

价值”，如其中所定义，（ii）在不影响根据会计准则编纂470-20（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对可转换债务工具的债务进行任何处理的情况下，以其中所述的减少或分叉的方式对任何此类债务进行估值，并且此类债务在任何时候都应按其所述的全部本金金额进行估值，以及（iii）为免生疑问，但“合并净收益”定义中规定的除外，不影响非受限制附属公司的财务状况、业绩及表现。

“全球票据”是指规则144A的全球票据或条例S的全球票据，视情况而定。

“政府证券”是指美利坚合众国或其任何机构或工具的直接债务，或由其全额无条件担保或保险的债务，发行人可选择不可赎回或赎回。

“政府权威”是指任何联邦、州、地方或外国法院或政府机构、权威、工具或监管或立法机构。

任何人（“担保人”）的“担保”或由任何人（“担保人”）承担的“担保”是指（a）担保人以任何方式（无论是直接或间接）担保或具有经济效果的任何债务或由他人（“主要债务人”）应付或可履行的其他货币义务的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或其他义务，（ii）购买或租赁财产，证券或服务，目的是向该等债务的所有人或支付该等债务的其他义务保证，（iii）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主要债务人能够支付该等债务或其他义务，或（iv）为以任何其他方式向该等债务的持有人或支付该等债务的其他义务的持有人保证或保护该等持有人免受与其有关的损失（全部或部分），或（b）担保人任何资产上的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他义务（或由该留置权担保的债务或其他义务的持有人的任何现有权利，或有权利或其他权利），无论该等债务或其他义务是否由担保人承担（为该等非受限制子公司的债务提供担保的非受限制子公司的股权留置权除外）；但，“保证”一词不应包括在正常业务过程中存放或收取的票据背书或在发行日有效的习惯和合理的赔偿义务，或就本契约允许的资产的任何收购或处置（与债务有关的此类义务除外）订立的义务。任何担保的金额应被视为等于作出该担保所涉及的债务或其他义务的陈述或可确定的金额，或如未陈述或可确定，则视为该人善意确定的与此有关的合理预期的最大赔偿责任的金额。任何人为上述（b）条的目的而提供的任何担保所规定的债务或其他债务的金额（除非适用的债务已由该人承担或以其他方式向该人追索）应被视为等于（i）该债务或其他债务的未付总额和（ii）由此作保的财产的公平市场价值中的较低者。“被担保”与“被担保”具有相关含义。

“担保许可条件”是指，就任何受监管的担保人子公司而言，该受监管的担保人子公司已获得联邦和州政府当局（如有）所需的所有重要授权和同意，以便其成为本协议项下的担保人并在授权和同意允许的范围内满足抵押品和担保要求。

“担保人”是指：

（a）第3级母公司（发行人除外）在发行日执行本契约的各附属公司，

（b）根据本契约成为担保人的第3级母公司的各附属公司，不论是在发行日存在的，还是在发行日之后成立、创建或收购的，以及

（c）3级家长，

就（a）和（b）条中的每一条而言，除非并直至相关子公司根据本契约解除其在本契约下的义务。

“套期保值协议”是指与任何掉期、远期、期货或衍生交易、期权或类似协议有关的任何协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、权益或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或信用利差交易、回购交易、储备回购交易、融券交易、天气指数交易、现货合约、固定价格实物交割合约或任何类似交易或这些交易的任何组合，在上述每一种情况下，无论是否交易所交易；但前提是，任何虚拟股票或类似计划仅因发行人或任何子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而规定付款，均不得为套期保值协议。

“持有人”是指以其名义在票据登记簿上登记新票据的人。

“非实质性子公司”是指（i）截至根据第9.05节已交付（或必须）财务报表的第3级母公司最近结束的财政季度的最后一天，第3级母公司的任何子公司没有（x）价值等于或超过合并总资产5.0%的资产或（y）营业收入等于或超过第3级母公司及其子公司在该日期按备考基准确定的合并营业收入的5.0%的资产，（ii）连同所有非物质附属公司，截至根据第9.05条已交付（或被要求）财务报表的第3级母公司最近结束的财政季度的最后一天，没有（x）价值等于或超过合并总资产10.0%的资产或（y）营业收入等于或超过第3级母公司及其附属公司在该日期按备考基准确定的合并营业收入10.0%的营业收入。

任何债务的“增加金额”是指与任何应计利息、增值增值、原始发行折扣摊销、以额外债务或发行人普通股形式支付利息、原始发行折扣或清算优先权的增加以及未偿债务金额的增加完全是由于货币汇率波动造成的。

任何人的“负债”，都是指，不重复，

（a）该人就所借款项承担的所有责任，

（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证明的所有义务（任何在正常业务过程中发行的到期日不超过六个月的该等义务除外，该交易旨在延长贸易应付款项的付款条件或在正常业务过程中对贸易债权人产生的类似义务），

（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人所购买的财产或资产有关的所有义务（构成在正常业务过程中产生的贸易应付或对贸易债权人的类似义务的任何该等义务除外），

（d）作为物业或服务的递延购买价格而发出或承担的该等人的所有债务（除（i）构成在正常业务过程中对贸易债权人产生的贸易应付款项或类似债务的任何该等余额外，（ii）任何盈利债务，直至该等债务根据公认会计原则成为该等人的资产负债表上的负债，及（iii）在正常业务过程中产生的负债），而该购买价格应在物业投入服务或取得交付及其所有权的日期后六个月以上到期，

（e）该人对他人负债的所有担保，

（f）该人的所有资本化租赁义务，包括因售后回租交易而产生的任何资本化租赁义务，

（g）任何套期保值协议项下的义务，但以前述内容将作为负债出现在该人的资产负债表上为限，

（h）作为账户方的人就信用证而承担的所有债务（或有债务或其他债务）的主要组成部分，

（i）该人就银行承兑所承担的全部责任的主要组成部分，

（j）该人就任何不合格股票的赎回、偿还或以其他方式回购（不包括未增加该不合格股票的清算优先权的应计股息）而承担的所有义务的金额及

（k）由该人拥有或取得的财产上的任何留置权（不包括为该等非受限制附属公司的债务提供担保的非受限制附属公司的股权的留置权）担保（或该等债务的持有人现有权利（或有的或其他方式）担保的其他人的所有债务，不论由此担保的债务是否已被承担，

在每种情况下，只要上述（a）至（k）条中描述的此类项目（上述（h）条中描述的项目除外）将出现在该人根据公认会计原则编制的合并资产负债表中。

就上述（k）条而言，任何人的债务数额（除非该人已承担该等债务或以其他方式向该人追索）须当作等于（x）该等债务的未付总额及（y）由此作保的财产的公平市场价值两者中较低者。

尽管本契约中有任何相反的规定，负债不包括，并应在不影响（i）财务会计准则委员会会计准则编纂825和相关解释的影响的情况下进行计算，只要这些影响会因核算此类债务条款产生的任何嵌入衍生工具而增加或减少本义齿下任何目的的债务金额，以及如果不适用本句就本义齿而言本应构成债务的任何此类金额，就本义齿而言不应被视为债务的产生，（ii）与第三方基金有关的债务，（iii）在正常业务过程中产生的或有债务，除非且直至该等债务为非或然债务（上文（e）条下的债务除外），（iv）贸易应付款项和（v）任何盈利、购买价格滞留或类似债务，直至该等债务根据公认会计原则成为该人资产负债表上的负债。

“契约”是指最初执行并可能不时由根据本协议适用条款订立的一项或多项补充本协议的契约补充或修正的本文书。

“保险子公司”是指任何符合其投资组合管理惯例的所谓“专属”保险公司的子公司。

“知识产权”是指下列知识产权，如适用，包括成文法权利和普通法权利：（a）其著作权、注册和注册申请，（b）商标、服务标记、商号、标语、域名、徽标、商业外观和注册及其注册申请，（c）专利，以及与专利和任何专利申请相对应的任何重新发布和重新审查的专利和延期，以及任何相关的延续、部分延续和分区申请以及由此发布的专利，以及（d）商业秘密和机密信息，包括想法、设计、概念、信息汇编、方法、技术、程序，工艺和其他专有技术，无论是否可申请专利。

“债权人间协议”指第一留置权/第一留置权债权人间协议和任何经许可的初级债权人间协议。

“利息支付日”是指新票据的分期利息的规定到期日。

任何人的“投资”是指（i）购买或收购（包括根据与紧接该合并前并非全资附属公司的人的任何合并）任何其他人的任何股权、债务证据或其他证券，（ii）向任何其他人的债务提供任何贷款、出资或垫款或担保，或（iii）在一项交易或一系列相关交易中购买或以其他方式收购，（x）另一人的全部或几乎全部财产和资产或业务或（y）构成业务单位的资产，该人的业务范围或分部。

任何非以现金、现金等价物或其他现金等价物形式进行的投资的金额，应为其在进行时估值的公允市场价值，且不对其进行任何后续减记或注销。

“发行日”是指2025年6月30日。

“发行日期评级”是指，最初，穆迪为B1级、标普为B +级、惠誉为B +级，这分别是截至首次对新票据进行评级时穆迪、标普和惠誉授予新票据的各自评级。

“发行人”是指在本契约第一段中被称为“发行人”的人，直到根据本契约的适用条款，一位继承人已成为这样的人，此后“发行人”是指该继承人。

“发行人命令”或“发行人要求”是指发行人的董事会主席、Vice Chairman of the Board董事、总裁、任何副总裁、首席财务官、首席财务官、司库、助理司库、财务总监、财务总监、秘书或助理秘书以发行人名义签署并送达受托人的书面请求或命令。

“初级债务受限支付”是指，由第3级母公司或任何（如其子公司）直接或间接对任何未偿本金总额超过（a）275,000，000美元和（b）20%的备考LTM EBITDA（不包括发行人未由任何子公司提供担保的非次级债务，但由一名或多名担保人在次级基础上提供担保）的任何未偿次级债务的本金或利息进行的任何支付或其他分配（无论是现金、证券或其他财产）（上述每一项，“初级融资”）；前提是，认为以下不构成初级债务限制支付：

（a）根据第9.08条允许发生的任何许可再融资债务的再融资；

（b）根据《守则》第163（i）（l）条所指的定期到期利息和费用的支付、根据《守则》到期的其他非本金支付、根据《守则》强制提前偿还本金、利息和费用、为避免初级融资构成“适用的高收益贴现义务”所必需的定期付款，以及在本契约当时有效的范围内，在任何初级融资的预定到期日的本金；

（c）就初级融资的全部或任何部分以合格股权发行人在其之前十八个月内发行、出售或交换所得款项支付或分派；或

（d）将任何初级融资转换为发行人的合资格股权。

“初级留置权义务”是指由初级留置权担保的任何义务。

“初级留置权”是指根据许可的初级债权人间协议（有一项谅解，即初级留置权不需要与其他初级留置权同等和按比例排列，并且由初级留置权担保的债务可以由优先于构成初级留置权的其他留置权，或与构成初级留置权的其他留置权同等和按比例排列，或优先于其他留置权的留置权担保），这允许初级债权人间协议（连同对抵押文件和任何其他债权人间协议的此类修订，如果有，为实施此类留置权而合理必要或可取的）应与任何此类留置权的允许发生有关（除非涵盖此类留置权的允许的初级债权人间协议和/或抵押文件（如适用）已经生效）。

“第三级通讯”是指TERM3 Communications，LLC及其继任者和受让人。

“Level3 Parent”是指在本契约第一段中被称为“Level3 Parent”的人，直到根据本契约的适用条款，一位继承人已成为这样的人，此后“Level3 Parent”是指该继承人。

“第3级家长担保”是指第3级家长的票据担保。

“留置权”是指，就任何资产而言，（a）该资产上或该资产上的任何抵押、信托契据、留置权、抵押、质押、押记、担保权益或类似的货币产权负担，以及（b）卖方或出租人在与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）下的权益；但在任何情况下，经营租赁或出售协议均不得被视为构成留置权。

“有限条件交易”指（a）发行人或其一家或多家子公司进行的任何收购，包括通过合并、合并或合并的方式，其完成不以获得或获得第三方融资为条件，或在最终收购协议未按预期获得完成收购的融资的情况下，发行人或其子公司将向卖方或目标支付任何费用或开支，（b）发行人或任何附属公司的董事会宣布任何股息，而该等股息须于宣布日期起计60天内支付及/或（c）发行人或其任何附属公司的任何预付、赎回、购买、回购、撤销或清偿及解除债务的任何不可撤销通知。

「贷款收益票据」指由第三级通讯向发行人发行的日期为发行日的经修订及重列的公司间活期存款票据，该票据经不时修订、重列、补充或以其他方式修订。

“贷款收益票据抵押协议”指贷款收益票据抵押协议，其基本形式载于新信贷协议的附件 M-2。

“贷款收益票据担保”指无条件保证贷款收益票据的本金、溢价（如有）和利息在到期时按时支付，无论是按要求、到期时、通过加速方式、在为提前还款或其他方式设定的一个或多个日期，以及贷款收益票据项下的所有其他第三级通讯货币责任，其形式大致载于新信贷协议的附件 M-1。

“贷款收益票据担保人”是指根据第9.08条或本契约的任何其他规定提供贷款收益票据担保的任何子公司，但其贷款收益票据担保已根据本契约解除的任何此类子公司除外，前提是该子公司无需成为本契约下的贷款收益票据担保人。

“多头衍生工具”是指（i）价值普遍增加的衍生工具，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍减少，业绩参考发生积极变化和/或（ii）价值普遍减少的衍生工具，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍增加，业绩参考发生消极变化的衍生工具。

“Lumen”是指Lumen Technologies, Inc.，一家位于路易斯安那州的公司及其任何继任者。

“Lumen Credit Group”是指Lumen，连同其各子公司（但不包括第三级母公司和第三级母公司的子公司）。

“Lumen公司间贷款”指根据Lumen向发行人发行的日期为2024年3月22日的若干有担保公司间贷款而不时未偿还的贷款，因此该文件可能会不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改。

“Lumen公司间循环贷款”指根据Lumen向发行人发行的日期为2024年3月22日的若干经修订和重述的循环贷款协议不时未偿还的贷款，因此该文件可能会不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改。

“Lumen RCF/TLA Agent”具有“Lumen Revolving/TLA信用协议”定义中赋予该术语的含义。

“Lumen Revolving/TLA信贷协议”是指Lumen、不时作为其一方的贷款人与作为行政代理人和抵押品代理人的Bank of America，N.A.（“Lumen RCF/TLA代理人”）之间日期为2024年3月22日的某些信贷协议，因为该文件可能会不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改。

“Lumen Series A Revolving Facility”是指“A Series Revolving Facility”，因为该术语在Lumen Revolving/TLA信贷协议中定义为在参考日期生效。

“Lumen B系列循环贷款”是指“B系列循环贷款”，因为该术语在Lumen循环/TLA信贷协议中定义为在参考日期生效。

“LVLT担保协议”指LVLT担保协议，日期为2024年3月22日，并视其可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改，由发行人与担保人不时订立，而Lumen RCF/TLA代理。

“LVLT Limited Guarantees”是指LVLT Limited A系列担保和LVLT Limited B系列担保的合称。

“LVLT Limited A系列担保”指发行人和担保人根据LVLT担保协议提供的对Lumen A系列循环融资项下义务的担保。

“LVLT Limited B轮担保”指发行人与担保人根据LVLT担保协议提供的对Lumen B轮循环融资项下义务的担保。

“LVLT/Lumen数字产品子公司”是指作为发行人子公司的任何特殊目的实体，其成立与LVLT/Lumen合格数字产品设施有关。

“LVLT/Lumen合格数字产品融资”是指LVLT/Lumen数字产品子公司构成LVLT子公司和非LVLT实体的数字产品善意资产证券化融资（“LVLT/Lumen数字产品融资”）的债务或其他义务（合格应收款融资除外），满足以下条件：

（x）向适用的LVLT/Lumen数字产品附属公司销售或贡献数字产品按公平市场价值作出，及

（y）此类LVLT/Lumen数字产品融资项下的任何部分债务或任何其他义务（或有或其他）：

（i）由Level3母公司或任何子公司（LVLT/Lumen数字产品子公司除外）提供担保（不包括根据标准证券化承诺承担的义务的担保），

（ii）是以任何方式（根据标准证券化承诺除外）向Level 3母公司或任何子公司（LVLT/Lumen数字产品子公司除外）追索或承担义务，或

（iii）将Level 3母公司或任何子公司（LVLT/Lumen数字产品子公司除外）的任何财产或资产（相关数字产品或任何LVLT/Lumen数字产品子公司的股权除外）直接或间接、或有或以其他方式受制于其抵偿（根据标准证券化承诺除外）。

为免生疑问，LVLT/Lumen合格数字产品设施也应构成合格数字产品设施。

此外，尽管本文或任何其他说明文件中有任何相反的规定，不得根据“许可投资”定义（z）条、“资产出售”定义（n）条和第9.11（b）（ix）条的规定，向非LVLT-实体销售和/或贡献Level3母公司或其任何子公司的数字产品的任何部分。

“LVLT/Lumen合格证券化融资”是指LVLT/Lumen证券化子公司从LVLT子公司和非LVLT实体构成LVLT/Lumen证券化资产的善意资产证券化融资的债务或其他义务（合格应收款融资除外），满足以下条件：

（x）向适用的LVLT/Lumen证券化子公司出售或出资LVLT/Lumen证券化资产按公允市场价值进行，并

（y）此类LVLT/Lumen证券化融资下的债务或任何其他义务（或有或其他）的任何部分：

（i）由Level 3母公司或任何子公司（不包括任何LVLT/Lumen证券化子公司）提供担保（不包括根据标准证券化承诺承担的义务的担保），

（ii）是以任何方式（根据标准证券化承诺除外）向Level 3母公司或任何子公司（任何LVLT/Lumen证券化子公司除外）追索或承担义务，或

（iii）将第3级母公司或任何附属公司（任何LVLT/Lumen证券化附属公司除外）的任何财产或资产（证券化资产或任何LVLT/Lumen证券化附属公司的股权除外）直接或间接、或有或以其他方式（根据标准证券化承诺除外）受制于其清偿。

为免生疑问，LVLT/Lumen合格证券化融资也应构成合格证券化融资（在任何时候适用此类要求，前提是其下的交易满足合格证券化融资定义（z）条的要求）。

此外，尽管本文或任何其他说明文件中有任何相反的规定，不得根据“许可投资”定义（z）条、“资产出售”定义（n）条和第9.11（b）（ix）条，向非LVLT-实体出售和/或贡献第3级母公司或其任何子公司的LVLT/Lumen证券化资产的任何部分。

“LVLT/Lumen证券化资产”是指在任何证券化的情况下，光纤电缆和其他光纤网络相关产品、资产和设备、铜和混合电缆以及其他铜和混合网络相关产品、资产和设备以及相关的收入流，以及在上述情况下，与上述有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务、与上述有关的密码箱账户和记录以及其他资产和权利，在每种情况下，在LVLT/Lumen合格证券化融资中一起习惯性转让（或习惯性授予担保权益）。

“LVLT/Lumen证券化子公司”是指发行人的子公司并就LVLT/Lumen合格证券化融资而设立的任何特殊目的实体。

“LVLT子公司”是指发行人的任何子公司。

“重大资产”是指，截至任何确定日期，由第3级母公司、发行人或任何子公司拥有或控制的任何资产或资产（包括任何知识产权但不包括现金及现金等价物），该资产或资产对第3级母公司的业务具有或正在（作为一个整体）具有重大意义，发行人及第三级母公司合理善意确定的子公司（据了解，（x）在该日期前最近结束的测试期间的公允市场价值等于或大于合并总资产的10.0%或（y）占该日期前最近结束的测试期间的营业收入等于或大于第三级母公司、发行人及子公司在该期间的合并营业收入的10.0%的任何此类资产或资产，在每种情况下，应构成重大资产）。

“重大第一留置权债务”是指本金总额或承诺本金总额不低于（a）275,000，000美元和备考LTM EBITDA的20%中较高者的借款（新票据除外）的第一留置权债务。

“重大交易”是指涉及总对价超过1,000，000,000美元的任何收购、投资或资产剥离。

“到期日”，当用于任何新票据时，是指此类新票据的本金或其中或此处规定的分期本金到期应付的日期，无论是在规定的到期日还是通过宣布加速、赎回通知或其他方式。

“穆迪”是指Moody’s Investors Service，Inc.，或者，如果Moody’s Investors Service，Inc.应停止对原始发行时期限至少为一年的债务证券进行评级，且该评级业务应已转让给继任者，则为该继任者。

「多留置权债权人间协议」指新信贷协议代理人、抵押品代理人、现有信贷协议代理人、代表第一留置权票据及第二留置权票据的代表、Lumen RCF/TLA代理人及其他不时作为其订约方的代表之间的日期为2024年3月22日的若干债权人间协议，经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订。

“净收入”是指，就任何人而言，该人的净收入（亏损），根据公认会计原则确定，在任何优先股股息减少之前。

“净收益”是指：

（a）Level3母公司或Level3母公司的任何子公司从任何资产出售中实际收到的现金收益的100%（包括根据应收票据或分期付款或应收货款调整款或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何现金付款，但仅限于收到时），扣除：

（i）律师费、会计师费、投资银行费、勘测费用、产权保险费、以及相关的查询和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、其他惯常费用以及与此有关的实际发生的经纪费、顾问费和其他惯常费用，

（ii）与适用资产有关的债务的规定付款及其他债务的规定付款，但以该等债务或其他债务由本协议所允许的留置权（在每种情况下，除依据票据文件外，其他第一留置权债务及由初级留置权担保的债务除外）作担保为限，

（三）[保留]，

（iv）在不重复根据第（i）条扣除的任何税款的情况下，已支付或合理预期应支付的税款（由发行人善意确定）作为其直接结果，包括（如适用的资产出售是由外国子公司进行的）因将该等收益汇回并转移给发行人而应占的任何税款；和

（v）根据公认会计原则建立的任何合理储备金的金额，以抵销出售价格的任何调整或任何负债（根据上文第（i）或（iv）条扣除的任何税项除外）（x）与发行人或任何附属公司保留的任何适用资产和（y）有关，包括但不限于与环境事项或任何赔偿义务有关的退休金和其他离职后福利负债和负债（但条件是（1）该等储备金的任何减少的金额（与任何该等负债的付款有关的款项除外），在相应的资产出售日期后18个月发生的日期之前，应被视为在该减少日期发生的该资产出售的现金收益，以及（2）截至适用的资产出售日期后18个月发生的日期保持的任何该等储备的金额应被视为截至该日期该资产出售的净收益）；

前提是，（x）在单一交易或一系列相关交易中实现的任何按照前述计算的净现金收益均不构成净收益，除非该净现金收益应超过（a）65,000，000美元和（b）备考EBITDA的5%中的较高者（此后只有超过该金额的净现金收益才构成净收益）（y）任何根据前述计算的现金所得款项净额均不得构成任何财政年度的所得款项净额，直至该财政年度根据前述（x）条以其他方式构成所得款项净额的所有该等现金所得款项净额的总额超过（a）175,000，000美元和（b）备考EBITDA的15%中的较高者（其后，只有超过该数额的现金所得款项净额才构成所得款项净额）；和

（b）Level3母公司或Level3母公司的任何子公司从任何恢复事件中实际收到的现金收益的100%（包括意外伤害保险和解和定罪裁决，但仅限于收到时），扣除：

（i）律师费、会计师费、过户税、契据或抵押记录税、其他惯常开支及经纪、顾问及其他与此有关而实际招致的惯常费用，

（三）[保留]，

（iv）在不重复根据第（i）条扣除的任何税款的情况下，已支付或合理预期应支付的税款（由发行人善意确定）作为其直接结果，包括在适用的追偿事件涉及外国子公司的情况下，可归属于将该等收益汇回并转移给发行人的任何税款；

前提是，（x）在单一交易或一系列相关交易中实现的任何按照前述计算的净现金收益均不构成净收益，除非该净现金收益应超过（a）65,000，000美元和（b）备考EBITDA的5%中的较高者（此后只有超过该金额的净现金收益才构成净收益）及（y）任何根据前述计算的现金所得款项净额均不得构成任何财政年度的所得款项净额，直至该财政年度所有该等现金所得款项净额按前述条款（x）构成所得款项净额的总额超过（a）175,000，000美元及（b）备考EBITDA的15%两者中较高者为止（其后，只有超过该数额的现金所得款项净额才构成所得款项净额）；

（c）任何合资格数字产品融资的现金所得款项的50%（除根据本协议全部或部分准许的任何合资格数字产品融资的任何再融资情况外，适用于为该等合资格数字产品融资再融资的现金所得款项的金额不超过该等合资格数字产品融资被再融资的本金总额，加上如此再融资的本金的应计利息加上任何适用的预付款溢价），在每种情况下均扣除与该等债务有关的所有费用、佣金、成本、税费和其他费用；但，为免生疑问，（e）条而非（c）条适用于合格数字产品设施，即LVLT/Lumen合格数字产品设施；

（e）任何合格证券化融资所得现金收益的50%（除根据本协议允许的任何合格证券化融资全部或部分再融资的情况外，适用于为该合格证券化融资再融资的现金收益金额，金额不超过该合格证券化融资被再融资的本金总额，加上如此再融资的本金金额的应计利息加上任何适用的提前还款溢价），在每种情况下均扣除与该合格证券化融资相关的所有费用、佣金、成本、税费和其他费用；但，为免生疑问，（f）条而非（d）条适用于合格证券化融资，即LVLT/Lumen合格证券化融资；

（f）LVLT/Lumen合格数字产品融资的现金收益的SPE相关扫描百分比（除本协议允许的任何LVLT/Lumen合格数字产品融资的全部或部分再融资的情况外，用于为该LVLT/Lumen合格数字产品融资再融资的现金收益金额，金额不超过适用的SPE相关资产占该LVLT/Lumen合格数字产品融资被再融资的本金总额的百分比，加上如此再融资的本金的应计利息加上任何适用的预付款溢价），扣除所有费用、佣金、成本，税及其他开支，在每宗个案中均与该等LVLT/Lumen合格数字产品设施有关；及

（g）任何LVLT/Lumen合格证券化融资的现金收益的SPE相关扫描百分比（除本协议允许的任何LVLT/Lumen合格证券化融资全部或部分再融资的情况外，用于为该LVLT/Lumen合格证券化融资再融资的现金收益金额不超过适用的SPE相关资产占该LVLT/Lumen合格证券化融资被再融资的本金总额的百分比，加上如此再融资的本金的应计利息加上任何适用的预付款溢价），扣除所有费用、佣金、成本、税费和其他费用，在与此类LVLT/Lumen合格证券化融资相关的每一种情况下发生。

“净空头”是指，就持有人或受益所有人而言，截至确定之日，（i）其空头衍生工具的价值超过（x）其新票据的价值加上（y）截至该确定日期的多头衍生工具的价值之和，或（ii）有理由预计，如果发行人或任何担保人在紧接该确定日期之前发生了未能付款或破产信用事件（每一项定义均在2014年ISDA信用衍生工具定义中定义），就会出现这种情况。

「新信贷协议」指由Level 3 Parent，LLC、Level 3 Financing，Inc.、Wilmington Trust、National Association（作为行政代理人）、新信贷协议代理人及每一贷款方不时签署的日期为2024年3月22日的信贷协议，经其第一次修订协议修订，日期为2025年3月27日，并可能不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修订。

“新信贷协议代理人”指Wilmington Trust，National Association，作为新信贷协议下的行政代理人和抵押品代理人，以及任何继任者和受让人。

“新信贷协议义务”是指新信贷协议项下（及定义见）的“义务”。

“新票据”是指票据，包括发行日发行的票据和以后发行的任何额外票据。

“非LVLT实体”指Lumen的任何子公司（除第三级母公司、第三级母公司的任何子公司或任何非限制性子公司）。

“票据文件”是指本契约、新票据、票据担保、债权人间协议和抵押文件。

“票据担保”就各担保人而言，指无条件保证新票据的本金、溢价（如有）和利息在到期时和到期时（无论是在到期时、通过加速方式、在为提前还款或其他方式设定的一个或多个日期）以及发行人和其他担保人在票据文件下的所有其他货币义务，以及发行人和其他担保人根据票据文件或根据票据文件的所有契诺、协议、义务和责任的到期和准时履行。

“Note Register”具有第3.03节规定的含义。

“票据注册官”具有第3.03条规定的含义。

“义务”具有第12.01条规定的含义。

“要约”具有下文“要约收购”中规定的含义。

“购买要约”是指（i）由发行人以电子方式或以预付邮资的一等邮件方式向每名新票据持有人发出的书面要约（“要约”），其地址为要约日期在票据登记册中出现的地址，或（ii）就通过存管人持有的新票据而言，通过存管人的电子消息系统向存管人参与者发出，在每种情况下，提出以该要约中规定的购买价格（根据本契约确定）购买最多为该要约中规定的新票据本金金额的要约（“要约”）。除适用法律另有规定外，要约须指明购买要约的届满日期（“到期日”），在符合适用法律的任何相反要求下，该日期须为该要约日期后不少于30天亦不多于60天，且须为于到期日后五个营业日内购买新票据的结算日（“购买日”）。要约应包含有关Level3母公司及其子公司业务的信息，发行人善意地认为这些信息将使此类持有人能够就购买要约做出知情决定。要约应包含所有必要的指示和材料，以使此类持有人能够根据购买要约投标新票据。要约还应说明：

（a）提出购买要约所依据的本契约的章节；

（b）到期日及购买日期；

（c）发行人根据购买要约而要约购买的未偿还新票据的本金总额（如少于100%，包括根据本条例要求购买要约的一节确定该等金额的方式）（“购买金额”）；

（d）发行人就接受付款的新票据本金总额$ 1.00须支付的购买价款（依据本契约指明）（“购买价款”）；

（e）持有人可投标以该持有人名义注册的新票据的全部或任何部分，而投标的新票据的任何部分必须以本金金额$ 1.00的整数倍投标；

（f）依据购买要约交出新票据以供投标的方式，包括（如适用）交付该等新票据的地点及须交付的与之有关的任何额外文件；

（g）发行人未投标或投标但未购买的任何新票据将继续产生利息；

（h）于购买日期，购买价格将于每份新票据根据购买要约获接受付款时到期应付，而有关利息（如有的话）须于购买日期及之后停止累积；

（i）每名依据购买要约选择投标新票据的持有人，将须于到期日营业时间结束前在要约中指明的一个或多个地点交出该新票据（该票据如发行人或受托人有此要求，须妥为背书，或附有发行人及受托人妥为签立的形式令其满意的书面转让文书，由该票据的持有人或其获妥为书面授权的律师）；

（j）如发行人（或适用的付款代理人）不迟于到期日营业时间结束前收到电报、电传、传真或信函，载明持有人的姓名、持有人所投标的新票据的本金、持有人所投标的新票据的证书编号以及该持有人正在撤回其全部或部分投标的声明，则持有人将有权撤回所投标的新票据的全部或任何部分；

（k）（i）如本金总额少于或等于购买金额的新票据已妥为提交且未根据购买要约撤回，则发行人须购买所有该等新票据；及（ii）如本金总额超过购买金额的新票据已提交且未根据购买要约撤回，则发行人须按比例购买本金总额等于购买金额的新票据，按照适用的存管程序（进行可能被认为适当的调整，以便只购买面值为1.00美元或其整数倍的新票据）；和

（l）如任何持有人的新票据仅部分购买，则发行人须签立，而受托人须认证并向该等新票据的持有人交付该等持有人所要求的任何认可面额的新票据或新票据，其本金总额相等于并交换如此投标的新票据的未购买部分。

任何购买要约应受该购买要约的要约管辖并根据该要约生效。

「发售备忘录」指最终发售备忘录，日期为2025年6月16日，内容有关于发行日发行的新票据的发售。

“发售所得款项票据担保”指无条件保证任何发售所得款项票据的本金及溢价（如有）及利息在任何发售所得款项票据到期及到期时（不论是按要求、到期、以加速方式、在一个或多个预先付款或以其他方式设定的日期）到期及准时支付，以及任何发售所得款项票据下的所有其他货币责任的第三级通讯的所有其他货币责任。

“发售所得款项票据”是指4.250%的所得款项票据、3.625%的所得款项票据、3.750%的所得款项票据以及任何未来以符合以往惯例的方式发行的无担保发售所得款项票据，并与本契约条款不加禁止的无担保债务的发生有关，统称。

任何人的“高级职员证书”是指由该人的董事长、该人的一名Vice Chairman of the Board董事、总裁或副总裁，以及由首席财务官、首席财务官、财务总监、财务总监、助理财务总监、秘书或该人的助理秘书签署并交付予受托人的证明书，该证明书须遵守本契约。

“综合发售所得款项票据从属协议”指发行人、Level3母公司、第三级通讯及新信贷协议代理人于2024年3月22日订立的经修订及重列的综合发售所得款项票据从属协议，经不时修订、重列、补充或以其他方式修订，其形式大致为于参考日期生效的新信贷协议之附件 L。

“律师意见”是指第三级家长或发行人的律师意见，他们可能是第三级家长的雇员或发行人。

“原始票据”是指在发行日根据本契约发行并经受托人认证的新票据的本金总额。

“其他第一留置权债务”是指由其他第一留置权担保的任何债务。

“其他优先留置权”是指担保物上的留置权，其与为受第一留置权/第一留置权债权人间协议约束的债务提供担保的其上的留置权相等且可按比例分配，第一留置权/第一留置权债权人间协议（或其补充）（连同为使该等留置权生效而合理必要或可取的对抵押文件和任何其他债权人间协议的修订，如有）应与任何该等留置权的允许发生有关。

“其他票据”是指（a）现有的无担保票据、（b）第一留置权票据和（c）现有的第二留置权票据，视文意而定，单独或统称。

“其他第二留置权债务”是指由其他第二留置权担保的任何债务。

“其他第二留置权”是指担保第二留置权义务的担保物上的留置权，以及与担保第二留置权义务的其上的留置权相等且可按比例分配的担保物上的留置权，但须遵守许可的初级债权人间协议。

“未偿还”，当用于新票据时，是指截至确定之日，根据本契约进行认证和交付的所有新票据，但以下情况除外：

（i）经受托人注销或交付予受托人注销的新票据；

（ii）在任何到期或赎回日期及之后，新票据或其部分，其所需金额的付款或赎回款项已在此之前以信托方式存放于受托人或任何付款代理人（第3级母公司或发行人除外），或由第3级母公司或发行人以信托方式拨出及隔离（如

第3级母公司或发行人应作为其自己的付款代理人）为此类新票据的持有人；但前提是（a）受托人或付款代理人（如适用）不被禁止向持有人支付此类款项，以及（b）如果此类新票据将被赎回，则已根据本契约妥为发出此类赎回通知；

（iii）新票据，但第11.02条及第11.03条规定的范围除外，发行人已就该等票据按第11条的规定作出撤销或契诺撤销；及

（iv）已根据第3.06条支付的新票据，或已根据本契约认证并交付其他新票据作为交换或替代的新票据，但任何该等新票据除外，而就该等新票据而言，须已向受托人提出令其信纳的证明，证明该等新票据由善意买方持有，而在其手中，新票据是发行人的有效义务，但条件是，在确定所需本金数额的未偿还新票据的持有人是否已提出任何请求、要求，发行人或任何其他承付人在新票据上拥有的新票据或发行人的任何关联公司或该等其他承付人在本协议项下的授权、指示、同意、通知或放弃，应不予考虑并视为未偿付，但在确定受托人在进行该等计算或依赖任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，只有受托人的任何负责人员实际知道如此拥有的新票据或受托人已收到书面通知的新票据才应如此不予考虑。如质权人确立质权人就该等新票据如此行事的权利令受托人信纳，且质权人并非新票据的发行人或任何其他债务人或发行人的任何关联公司或该等其他债务人，则如此拥有的已善意质押的新票据可被视为未偿付。

“未偿应收账款金额”是指在任何时候，不重复（a）贷款人（发行人或其任何子公司除外）在合格应收账款融资项下预付给任何应收账款子公司的所有当时未偿金额的总和，以及（b）与任何合格应收账款融资（应收账款子公司除外）相关的处置的应收账款金额，该融资结构为保理安排，并在该确定日期之后说明了到期日期。

「母公司公司间票据」指日期为1999年12月8日并经修订及重列的公司间需求票据，该票据已于2003年10月1日由第三级通讯发行予第3级母公司，并经不时修订、重列、补充或以其他方式修订。

“付款代理人”是指第三级母公司或发行人授权的任何人（包括第三级母公司或作为付款代理人的发行人）代表发行人支付任何新票据的本金（及溢价，如有）或利息。

“许可业务收购”是指对发行人及其子公司之前未持有的个人或业务单位或个人的分部或业务线（或先前在许可业务收购中获得的个人或业务单位或分部或业务线进行的任何后续投资）的任何收购，或对发行人及其子公司之前未持有的全部或基本全部资产或业务，或全部或基本全部股权（董事的合格股份除外），或与之合并、合并或合并（或对先前在许可业务收购中获得的个人或业务单位或分部或业务线进行的任何后续投资），如果：

（a）根据第5.01（a）、（b）、（i）或（j）条发生的违约事件不得在该事件生效后立即发生并继续发生或将由此产生，但就任何属于有限条件交易的该等收购而言，发行人可选择确定该违约事件是否存在，应仅在执行与该有限条件交易有关的收购协议时作出；

（b）与之相关的所有交易均应按照适用法律完成；

（c）[保留]；

（d）任何已收购或新成立的附属公司，除第9.08条准许的债务外，概不对任何债务承担法律责任；及

（e）与该等交易有关的新成立的任何实体的任何收购股权或股权应为附属公司的股权（除非其（k）条以外的“许可投资”定义的条款允许）。

“许可合并现金流债务”是指发行人发生的借款债务；前提是

（a）根据第5.01（a）、（b）、（i）或（j）条发生的任何违约事件，均不得已发生，且仍在继续，或在该等债项生效后会存在；及

（b）此类许可的合并现金流债务：

（i）在第3级母公司或任何附属公司担保的范围内，不得由任何并非（或无须是）担保人的该等人担保（除非（1）由其他人提供的担保仅适用于发生时新票据到期日之后的期间，（2）任何为该等许可合并现金流债务提供担保的该等人，只要该人为该等许可合并现金流债务提供担保，以及（3）为根据下文（b）（vii）条非担保人的附属公司发生的许可合并现金流债务提供担保，

（ii）须有不短于新票据的余下加权平均到期年期的加权平均到期年期，

（iii）不得在新票据到期日之前承担任何到期、强制赎回、回购、提前还款或偿债基金义务（控制权变更、资产出售或损失事件（或来自许可的再融资债务的收益）时的惯常回购要约和提前还款事件以及违约事件后的惯常加速权利除外），

（iv）须有不早于新票据到期日的最终到期日，

（v）如有担保，则只须以抵押品上的初级留置权作担保，并须受准许的初级债权人间协议规限，

（vi）须有条款及条件（除（x）定价、利率下限、折扣、费用、溢价及可选择的提前还款或赎回条文及（y）契诺或仅适用于新票据到期日之后期间的其他条文）在发行人的善意判断下对发行人（整体而言）并无实质上低于票据文件的条款及条件（整体而言），及

（vii）如由非担保人的附属公司承担，该等许可合并现金流债务的本金总额不得超过（x）500,000，000美元和（y）35.0%的备考LTM EBITDA（在发生、创建或假设时计量）中的较高者。

“许可投资”是指：

（a）就（x）与发行人及其子公司的工资、现金管理、采购、保险、税务、许可、管理、技术和会计业务有关的公司间负债和（y）期限不超过364天（包括任何展期或延长期限）的公司间贷款、垫款或债务进行的投资，在（x）和（y）条的每一情况下，在正常业务过程中作出或符合行业惯例；

（b）发行人或任何附属公司对发行人或任何附属公司的投资；

（c）现金等价物和作出时为现金等价物的投资；

（d）因发行人或任何附属公司收到非现金对价而产生的投资，用于处置根据第9.12条允许的资产给非发行人、其附属公司或上述任何关联公司的人；

（e）在正常业务过程中向发行人或任何附属公司（i）的高级职员、董事、雇员或顾问提供的贷款和垫款，未偿还总额（在作出该等贷款时估值，且不影响任何减记或注销）不超过25,000，000美元，（ii）就正常业务过程中的工资支付和开支，以及（iii）与该人购买发行人的股权有关；

（f）在正常业务过程中产生的应收账款、保证金和预付款以及授予的贸易信贷，以及为防止或限制损失以及在正常业务过程中向供应商支付的任何预付款和其他信贷而在合理必要的范围内从财务问题账户债务人收到的抵偿或部分抵偿的任何资产或证券；

（g）为非投机目的订立的套期保值协议；

（h）在发行日期存在或以合同方式承诺的投资及其任何延期、续期、替换或再投资，只要根据本条款（h）的所有投资的总额在任何时候不增加超过在发行日期存在或承诺的此类投资的金额（根据在发行日期存在的任何此类投资的条款要求的增加或本定义另有许可的增加除外）；

（i）根据第9.10（a）条第（vi）、（vii）、（xiv）、（xvii）、（xviii）及（xxxiv）条作出的质押及存款而产生的投资；

（j）发行人或任何附属公司的投资总额在任何时候均不超过（x）750,000，000美元和（y）备考LTM EBITDA的50%（以较高者为准）；条件是，如果根据本条款（j）对任何在作出该投资之日并非附属公司但其后成为附属公司的人作出任何投资，则该投资可根据发行人的选择，在该人成为附属公司时，只要该人仍然是附属公司，被当作是根据本定义（b）条作出（在其条文允许的范围内），而不是依赖本（j）条；

（k）对从事电信/IS业务的人的投资（包括根据许可的业务收购），总金额不超过（1）（x）200,000，000美元和（y）任何时候未偿还的备考LTM EBITDA的30%中的较大者，加上（2）只要两个或两个以上评级机构对发行人的长期有担保债务授予的评级高于发行日期评级，额外金额等于（x）200,000，000美元和（y）备考LTM EBITDA的30%中的较大者；

（l）（i）收到的与客户和供应商破产或重组或解决拖欠账款以及与客户和供应商的纠纷或判决有关的投资，在每种情况下，在正常业务过程中或发行人或子公司因发行人或任何子公司就任何担保投资的任何担保投资或与违约的任何担保投资有关的其他所有权转让而丧失抵押品赎回权而获得的投资，以及（ii）在正常业务过程中与税务筹划和相关交易有关的投资，但不会导致任何担保人或抵押品的任何重要部分被解除；

（m）在发行日期后收购的附属公司的投资，或在发行日期后并入发行人或并入或与附属公司合并的人的投资，在每种情况下，（i）在本定义允许的范围内，（ii）在任何收购、合并、合并或合并的情况下，根据第7条和（iii）在此类投资不是在考虑此类收购、合并、合并或合并时或与其相关的情况下进行的，并且在此类收购、合并之日存在，合并或合并；

（n）发行人收购发行人或其子公司的一名或多名高级职员或其他雇员与该高级职员或雇员收购发行人的股权有关的义务，只要发行人或任何子公司实际上没有就收购任何该等义务向该等高级职员或雇员垫付现金；

（o）发行人或任何附属公司对经营租赁（资本化租赁义务除外）或不构成其定义（a）、（b）、（e）、（f）、（g）、（h）、（i）、（j）或（k）条所述类型债务的其他义务的担保，在每种情况下均由发行人或任何附属公司在正常业务过程中订立；

（p）以发行人的合格股权支付此类投资的投资；

（q）由统一商法典第三条托收或交存背书和统一商法典第四条与客户的惯常贸易安排组成的正常经营过程中的投资；

（r）任何指明的数码产品投资；

（s）（i）预付费用形式的预付款，只要这些费用是按照发行人或该附属公司的惯常贸易条款支付的；（ii）在正常业务过程中与外国附属公司相关的实施成本相关的投资，但不会导致任何担保人或抵押品的任何重要部分被解除；

（t）[保留]；

（u）（i）根据Lumen公司间贷款向Lumen提供本金总额不超过1,200，000,000美元的预付款加上（ii）根据在有担保基础上按与Lumen公司间贷款基本一致的条款订立的任何其他公司间贷款的预付款，金额等于发行人从Lumen公司间贷款项下的预付或偿还本金中实际收到的现金收益金额，但为免生疑问，在任何情况下，根据本条款（u）提供的预付款本金总额在任何时候都不得超过1,200，000,000美元；

（v）根据与其他人的联合营销或其他类似安排发放许可或贡献知识产权所构成的投资；

（w）在构成投资、购买和购置库存、用品、材料和设备或购买合同权利的范围内，或在每种情况下，在正常经营过程中构成知识产权的许可或分许可；

（x）符合其投资组合管理惯例的所谓“专属”保险公司的任何子公司对固定收益或其他资产的任何投资；

（y）完成交易所需的投资；

（z）与任何（i）根据第9.08（b）（xxvii）条准许的合格证券化融资、（ii）根据第9.08（b）（xxviii）条准许的合格应收款融资和（iii）根据第9.08（b）（xxx）条准许的合格数字产品融资有关的投资；和

（aa）根据Lumen公司间循环贷款向Lumen垫款，在任何时候未偿还的金额不超过1,825，000,000美元；但前提是此类垫款是在正常业务过程中进行的；

（bb）无限投资；但在紧接作出该等投资前的测试期间，按备考基准计算的总杠杆比率须小于或等于6.25至1.00；

（CC）金额不超过可用金额的投资；条件是，在该投资发生时并在其立即生效后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续；和

（dd）（i）在发行日期后作为对发行人的出资而收取的投资或（ii）由发行人或任何附属公司（包括通过合并或合并）取得的对价投资，包括（a）发行人或任何担保人的股权（不合格股票除外）或（b）任何非担保人附属公司的股权（优先股除外）。

“许可初级债权人间协议”是指，就抵押品上的任何留置权而言，该留置权的级别旨在低于为债务提供担保的任何留置权，（x）多留置权债权人间协议或（y）就由留置权担保的债务而言，该留置权的级别低于为债务提供担保的留置权以及由初级留置权担保的其他第一留置权债务和债务，多留置权债权人间协议或另一债权人间协议，其形式与多留置权债权人间协议的形式基本一致。

“准许再融资债务”是指为交换任何债务（包括其连续再融资）而发行的任何债务，或其所得款项净额用于展期、再融资、续期、替换、失效、清偿和解除或退还（统称为“再融资”，具有相关含义的“再融资”和“再融资”）；但前提是，

（a）该等准许再融资债项的本金额（或增值，如适用）不超过如此再融资的债项的本金额（或增值，如适用）（加上未付的应计利息及溢价（包括投标溢价），以及与该等再融资有关的包销折扣、失效费用、费用、佣金及开支），

（b）除就第9.08（b）（ix）条而言外，（i）该等准许再融资债项的最后到期日为（x）被再融资债项的最后到期日及（y）新票据到期日后第91天两者中较早者，及（ii）该等准许再融资债项的加权平均到期年期大于或等于（x）被再融资债项的加权平均到期年期及（y）截至该时间新票据到期日后第91天的年数两者中较低者（但前提是，此种债务可能以惯常的“过桥”或其他临时信贷安排的形式发生，意在再融资或以长期债务取代，只要仅在不满足否则将导致违约事件的惯常条件的情况下，该债务将自动转换为或被要求交换为满足本条款（b）要求的永久融资，

（c）如被再融资的债项按其在付款权上从属于任何债务的条款，则该等获准再融资债项须在付款权上从属于该等债务，而该等债务的条款的合计数不会在实质上逊于管辖被再融资的债项的文件所载的条款（由发行人以诚意厘定），

（d）任何准许再融资债务不得（i）有任何借款人或发行人与各自债务的借款人或发行人（或其准许继承人）不同而被如此再融资，但被如此再融资的债务的担保人或担保人除外，或（ii）有担保人并非（或本不会被要求成为）就如此再融资的债务的担保人（但（a）被如此再融资的债务项下的借款人或发行人及（b）任何担保人除外）；但，如被再融资债务的任何担保从属于债务，则许可再融资债务的担保应以不低于优惠条件（由发行人善意确定）从属于债务，

（e）除下文（f）条另有规定外，如被再融资的债务有担保（并获准作担保），则该等获准再融资债务可由与被再融资的债务有担保（或本应被要求作担保）的同一（或任何子集）资产上的留置权作担保，其条款总额不低于被再融资的债务对有担保当事人的有利程度，或按第9.10条另有许可的条款（由发行人善意确定），

（f）如被再融资的债务为无担保或由初级留置权作担保，则该等准许再融资债务（不论是否无担保或由初级留置权作担保）须为无担保或由初级留置权作担保（但为免生疑问，不是与担保债务的留置权同等或优先的留置权），及

（g）如果（x）被再融资的债务受第一留置权/第一留置权债权人间协议或许可的初级债权人间协议（如适用）的约束，而相应的许可再融资债务将由抵押品担保，或（y）此类许可再融资债务将由初级留置权担保，则许可再融资债务同样应受第一留置权/第一留置权债权人间协议或许可的初级债权人间协议（如适用）的约束。

“人”是指任何自然人、公司、商业信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、有限责任公司、政府机关或个人或家族信托。

“计划”是指ERISA第3（2）节（多雇主计划除外）中定义的任何“雇员养老金福利计划”，其（a）受ERISA标题IV或守则第412节或ERISA第302节的规定约束，（b）由发行人、任何子公司或任何ERISA关联公司（在确定时或在其之前五年内的任何时间）赞助、维持、向或要求向其提供的任何“雇员养老金福利计划”，以及（c）发行人、任何子公司或任何ERISA关联公司（或，如果该计划已终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）条定义的“雇主”。

“优先杠杆比率”是指，截至任何确定日期，以下人员的比率：

（a）截至该日期的第3级母公司的合并优先债务减去截至该日期保留用于合并优先债务的任何指定再融资现金收益至

（b）在该日期或之前最近结束的测试期的第3级母公司的EBITDA；

但优先杠杆率应在备考基础上确定。

“优先净杠杆比率”是指，截至任何确定日期，以下比率：

（a）截至该日期的第3级母公司的合并优先债务减去截至该日期的第3级母公司的任何非限制性现金和现金等价物至

（b）在该日期或之前最近结束的测试期的第3级母公司的EBITDA；

但优先净杠杆率以备考方式确定。

“备考基础”（Pro Forma Basis）是指，就任何人而言，对于在正在计算该等事件的财务影响的期间开始之后发生的下述任何事件，并使正在进行该等计算的事件生效，该计算将使该等事件具有备考效果，如同该等事件发生在该事件发生之日或之前结束的最近一个测试期的第一天（“参考期”）发生：

（a）任何资产出售或剥离，以及任何资产收购、投资（或一系列相关投资）超过250,000，000美元、合并、合并、合并（或任何类似交易或交易）、任何股息、分配或其他类似付款，

（b）发行人或其任何附属公司已决定在参考期内或之后就许可的业务收购和类似收购作出和/或作出且预期会产生持续影响且在事实上可支持的发行人或其任何附属公司的业务的任何运营变更或重组（包括根据任何现代化和简化计划），这将包括因减少员工人数、关闭设施和其他运营变更而产生的成本节约以及与此相关的其他成本节约，

（c）发行人或其任何附属公司已决定在参考期内或之后作出和/或作出的任何预期会产生持续影响并在事实上可支持的发行人或其任何附属公司的业务的经营变动或重组，

（d）指定任何附属公司为非受限制附属公司或任何非受限制附属公司为附属公司及

（e）任何债务的产生、偿还、回购或赎回（或任何发行、回购或赎回不合格股票或优先股），但在正常业务过程中循环借款的波动（且并非由上文（a）条所述的交易引起）除外。

根据这一术语“备考基础”的定义进行的备考计算应由发行人的一名负责人员本着诚意确定。任何此类备考计算可包括在发行人的合理善意确定中作出的适当调整，以反映上一款（b）或（c）项所述的运营费用减少、其他运营改进、协同增效或此类运营变化或重组，这些是发行人善意预测的，这些调整是由于在备考事件完成后的二十四（24）个月期间内所采取、承诺将采取或预期将采取的行动而产生的，经发行人合理诚信认定可合理分配给发行人或其任何子公司的；

但前提是，根据紧接前一款（c）项进行的备考调整不得超过任何参考期EBITDA总额的25%（按实施该备考调整后计算）；但前提是，该25%的上限不适用于根据《证券法》规定的S-X条例编制的备考财务报表中允许包含的任何此类调整。

如果任何债务承担浮动利率并正在被赋予备考效力，则该债务的利息的计算应如同在进行相关计算之日生效的利率已是整个期间的适用利率（如果该对冲义务的剩余期限超过12个月，则考虑到适用于该债务的任何对冲义务）。资本化租赁债务的利息应被视为按发行人负责的财务或会计主管根据公认会计原则合理确定的利率产生，该利率为该资本化租赁债务的隐含利率。为进行上述计算，以备考方式计算的循环信贷额度下的任何债务的利息应根据适用期间内该债务的日均每日余额计算，但合理预期该项下的未偿金额将因本“备考基础”定义第一段（a）款所述的任何交易在相应期间或其后以及在确定日期或之前发生而增加的情况除外。可选择性地按基于最优惠利率或类似利率、欧元货币银行间同业拆借利率或其他利率的因素确定的债务利息，应被视为已根据实际选择的利率确定，如果没有，则应根据发行人可能指定的选定的可选利率确定。

“备考LTM EBITDA”是指，在任何情况下，在最近结束的测试期间，在备考基础上确定的第3级母公司的EBITDA。

“购买金额”具有上述“要约购买”中规定的含义。

“购买日期”具有上述“要约购买”中规定的含义。

“收购价格”具有上述“要约收购”中规定的含义。

“QC”是指Qwest Corporation，一家科罗拉多州的公司，连同其继任者和受让人。

“合格数字产品融资”是指构成数字产品善意资产证券化融资（“数字产品融资”）的数字产品子公司的债务或其他义务（合格应收款融资除外），满足以下条件：

（x）向适用的数码产品附属公司销售或贡献数码产品按公平市场价值作出，及

（y）此类数字产品融资项下的任何部分债务或任何其他义务（或有或其他）：

（i）由发行人或任何子公司（数字产品子公司除外）提供担保（不包括根据标准证券化承诺承担的义务的担保），

（ii）以任何方式（依据标准证券化承诺除外）向发行人或任何附属公司（数字产品附属公司除外）追索或承担义务，或

（iii）将发行人或任何其他附属公司（数字产品附属公司除外）的任何财产或资产（相关数字产品或任何数字产品附属公司的股权除外）（直接或间接、或有或以其他方式）置于其清偿（根据标准证券化承诺除外）。

为免生疑问，“合格数字产品设施”包括LVLT/Lumen合格数字产品设施。

“合格股权”是指除不合格股票以外的任何股权。

“合格机构买方”或“QIB”是指规则144a中定义的“合格机构买方”。

“合格应收账款融资”是指应收账款子公司根据（a）仅由应收账款担保的信贷融资、其收款和仅为收取此类应收账款而设立的账户或（b）应收账款购买融资，并包括与此相关的任何相关票据、担保、抵押文件、与之相关的票据和协议（经修订和补充）不时按惯例条款（由发行人善意确定）承担的债务或其他义务，不时修改或重述（“应收账款融资”）；但此类应收账款融资项下的债务或任何其他义务（或有债务或其他债务）的任何部分均不得：

（x）由第3级母公司或任何子公司（应收款子公司除外）提供担保（不包括根据标准证券化承诺承担的义务的担保），

（y）以任何方式（根据标准证券化承诺除外）向Level 3母公司或任何子公司（应收款项子公司除外）追索或承担义务，或

（z）使第3级母公司或任何子公司（应收款子公司除外）的任何财产或资产（应收款或任何应收款子公司的股权除外）直接或间接、或有或以其他方式满足其要求（根据标准证券化承诺除外）。

“合格证券化融资”是指构成证券化资产善意资产证券化融资（“证券化融资”）的证券化子公司的债务或其他义务（合格应收款融资除外），满足以下条件：

（x）以公允市场价值向适用的证券化子公司出售或出资证券化资产；

（y）此类证券化融资下的债务或任何其他义务（或有或其他）的任何部分：

（i）由第3级母公司或任何子公司提供担保（不包括根据标准证券化承诺承担的义务的担保），但任何证券化子公司除外，

（ii）是以任何方式（根据标准证券化承诺除外）向Level 3母公司或任何子公司追索或承担义务，但任何证券化子公司除外，或

（ii）使第3级母公司或任何附属公司（证券化附属公司除外）的任何财产或资产（证券化资产或任何证券化附属公司的股权除外）直接或间接、或有或以其他方式满足其要求（根据标准证券化承诺除外）；和

（z）（i）在以备考方式向适用的证券化子公司出售或出资证券化资产（包括由此产生的所得款项净额的备考应用）生效后，第一留置权杠杆比率不得高于（a）4.00至1.00和（b）紧接该等出售或出资前有效的第一留置权杠杆比率，（ii）构成抵押品的任何证券化资产的出售或出资所得款项净额的100%应根据第9.12（b）（ii）条适用（a）中的任何一项（及为免生疑问，因该等投资、资本支出或其他取得而取得或以其他方式产生的资产，须作为抵押）或（b）至（1）预付、回购、赎回或以其他方式解除债务、第一留置权票据及其他第一留置权债务（为免生疑问，LVLT Limited担保除外）及/或（2）预付、回购、赎回或以其他方式解除第二留置权票据及以初级留置权作担保的借款的其他债务，在每种情况下，根据第9.12（c）节；（iii）如果不构成抵押品的证券化资产的出售或出资所得的总收益超过1,000，000,000美元，则此类证券化资产超过1,000，000,000美元的净收益的至少40%应用于（1）预付、回购、赎回或以其他方式解除债务、第一留置权票据和其他第一留置权债务（为免生疑问，LVLT Limited担保除外）和/或（2）预付、回购、赎回或以其他方式解除第二留置权票据和由初级留置权担保的借款的其他债务，在每种情况下，根据第9.12（c）节；但（z）条仅在发行日期未偿还的第一留置权债务（新票据除外）和第二留置权债务中的相应限制停止适用时（无论是由于任何再融资、偿还、修订或修改其或与此相关的其他交易）才适用。

为免生疑问，“合格证券化工具”应包括LVLT/Lumen合格证券化工具，前提是该LVLT/Lumen合格证券化工具下的交易满足本“合格证券化工具”定义（z）条的要求。

“评级机构”是指（1）穆迪、标普和惠誉中的每一家，以及（2）如果穆迪、标普或惠誉中的任何一家或这三家均不得公开提供发行人选定的应替代穆迪、标普或惠誉或这三家（视情况而定）的长期有担保债务的评级、一个或多个国家认可的统计机构（视情况而定）。

“评级日期”是指发生控制权变更的公告日期或第3级母公司已公开宣布有意实现控制权变更的日期中较早的日期。

如果不迟于评级日后六十（60）天（只要新票据的评级正处于各评级机构可能下调的公开宣布的考虑中），两家或两家以上评级机构对新票据授予或重申的评级低于（a）适用的发行日评级（或其等值）和（b）截至评级日的评级中的较低者，则“评级下降”应被视为已发生。如果在评级日之前，两家或两家以上评级机构授予新票据的评级低于适用的发行日评级，则如果在第60天之前该等评级未发生变化，则该等评级将被视为已发生评级下降

在评级日期之后。在评级类别内以及在评级类别之间的降级，应视为评级下降；但，因特定评级下调而产生的评级下降将不会被视为就特定控制权变更而发生（因此就“控制权变更触发事件”的定义而言将不会被视为评级下降），除非作出下调评级的任何此类评级机构在第3级母公司或其要求下宣布或公开确认或书面通知受托人，该下调是全部或部分结果，由适用的控制权变更构成或产生的任何事件或情况，或与适用的控制权变更有关的任何事件或情况（无论适用的控制权变更是否应在控制权变更触发事件发生时发生）。

“不动产”是指发行人或任何子公司以租赁、许可或其他方式以收费方式拥有或租赁的不动产的任何和所有宗地或权益的统称、所有权和权益（包括任何租赁财产），连同（在每种情况下）与其相关的所有地役权、遗传和附属物、与其所有权、租赁或经营相关的所有改良和附属物固定装置和设备。

“资本重组交易”是指发行人、QC、Lumen和Lumen的债权人之间的交易支持协议中定义的该术语的“交易”，以及不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的发行人及其其他实体之间的交易支持协议（“交易支持协议”）以及交易支持协议所设想的、与之相关或与之相关的任何其他交易（包括，为免生疑问，与此相关的任何转让或分配，包括欧洲、中东和非洲销售收益的任何转让或分配（定义见交易支持协议））。

“应收款项”是指在正常经营过程中产生的、证明或与每种情形下的款项、收益及其产品的受付权有关的应收款项、动产票据、票据、单证或无形资产。

“应收款项子公司”是指就合格应收款项融资而设立的任何特殊目的实体。

“追偿事件”是指任何导致发行人或其任何子公司就任何设备、固定资产或不动产（包括其上的任何改进）收到任何保险收益或谴责赔偿的事件。

“赎回日期”，当用于任何将全部或部分赎回的新票据时，是指通过或根据本契约为此类赎回确定的日期。

“赎回价格”，当用于任何将被赎回的新票据时，是指根据本契约将被赎回的价格。

“参考日期”指2024年3月22日，即资本重组交易生效后。

“剩余付款”是指，就任何被赎回的新票据而言，在实际赎回日期之后，假设新票据于2028年6月30日按第10.01（a）节所列表格中所列的赎回价格赎回，则该新票据本应到期的剩余利息付款和本金（或本金部分）付款，但前提是，如果赎回日不是该新票据的利息支付日，有关该新票据的下一次预定利息支付的金额将减去就该新票据至赎回日的应计未付利息金额。

“G条例”是指《交易法》下的G条例。

“S条例”是指《证券法》下的S条例。

“受监管设保人子公司”是指

（一）第三级通讯，

（b）WilTel Communications，LLC，

（c）Broadwing Communications，LLC，

（d）TelCove Operations，LLC，

（e）Global Crossing Telecommunications，Inc.和

（f）发行人的各附属公司需要联邦和州政府当局的重大授权和同意，以使其成为抵押协议项下的抵押担保人并满足抵押和担保要求。

“受监管担保人子公司”是指

（一）第三级通讯，

（b）WilTel Communications，LLC，

（c）Broadwing Communications，LLC，

（d）TelCove Operations，LLC，

（e）Global Crossing Telecommunications，Inc.和

（f）发行人的每一附属公司需要联邦和州政府当局的重大授权和同意，以便其成为本协议项下的担保人并满足抵押品和担保要求。

“受监管子公司”是指在发行日（或未来）为信贷协议或任何置换信贷融资提供担保并为支持该担保而质押抵押品并需要政府授权和同意的每一家子公司，以便其为支持该票据担保的新票据或质押抵押品提供担保。

“置换信贷便利”是指置换现有信贷便利和置换新信贷便利的合称；但条件是，分别根据第9.08（b）（xxviii）节、第9.08（b）节（xxvii）或第9.08（b）节（xxx）产生的合格应收款便利、合格证券化便利或合格数字产品便利均不构成置换信贷便利。

“置换现有信贷便利”是指任何管辖无担保债务或主要由有担保的资产担保的债务或由与担保现有信贷协议的资产基本相似的资产担保的债务的协议，主要是为再融资或以其他方式（全部或部分）置换现有信贷协议而发生的，以及为再融资、替代、补充、替换或增加（包括增加可用于借款的金额或增加或取消根据协议作为借款人、发行人或担保人的任何人）而发生的任何一项或多项其他管辖债务的协议，全部或部分，根据该等现有信贷协议或现有信贷协议或一项或多项新信贷协议的一名或多名继承者，当时尚未偿还或允许未偿还的借款和承诺。

“置换新信贷便利”是指任何管辖无担保债务或主要由作为担保的资产担保的债务或由主要为再融资或以其他方式替换（全部或部分）新信贷协议而招致的与担保新信贷协议的资产基本相似的资产担保的债务的协议，以及为再融资、替代、补充、替换或增加（包括增加可用于借款的金额或根据该协议增加或取消作为借款人、发行人或担保人的任何人）而招致的任何一项或多项其他管辖债务的协议，包括契约，全部或部分，根据该新信贷协议或新信贷协议的一名或多名继任者或一名或多名新信贷协议，当时未偿还或允许未偿还的借款和承诺。

“负责人员”（i）就受托人而言，指受托人企业信托办公室内的任何高级人员，包括任何副总裁、任何助理副总裁、助理秘书、高级协理人员、协理人员、信托高级人员或受托人的任何其他通常履行与上述任何指定人员所履行的职能类似的职能的高级人员，也就特定企业信托事项而言，指因了解和熟悉特定主题而被转介该事项的任何其他高级人员，并对本契约的管理负有直接责任，（ii）就任何其他人使用时，指该人的任何副总裁、经理、执行人员或财务人员，以及负责管理该人就本契约所承担的义务的任何其他人员或其类似官员，或该人的任何其他正式授权雇员或签字人。

“限制投资”是指许可投资以外的投资。

“限制性支付”具有第9.11（a）条规定的含义。

“留存超额现金流”是指截至任何确定日，以累计为基础确定且在任何情况下均不得低于零的金额，即等于发行人及其子公司在发行日之后至该日期之前的每个超额现金流期的超额现金流量的100%之和。

“第144A条”是指《证券法》规定的第144A条。

“标普”是指标普全球，Inc.的一个部门标普全球评级，以及其任何继任者。

任何人的“售后回租交易”指任何直接或间接安排，据此，任何财产由该人或该人的附属公司出售或转让，其后由该人或其附属公司之一向该等买方或受让人租回。该等安排的规定到期日应为承租人可在不支付罚款的情况下终止该安排的第一个日期之前根据该安排最后一次支付租金或任何其他应付款项的日期。

“经筛选关联公司”是指持有人的任何关联公司（i）独立于该持有人作出投资决策，以及该持有人的任何其他非经筛选关联公司的关联公司，（ii）在其与该持有人之间设置了惯常的信息屏幕以及该持有人的任何其他非经筛选关联公司的关联公司，且此类屏幕禁止共享与发行人或其子公司有关的信息，（iii）其投资政策并非由该持有人或就其对新票据的投资而与该持有人一致行动的该持有人的任何其他关联人指示，及（iv）其投资决定不受该持有人或就其对新票据的投资而与该持有人一致行动的该持有人的任何其他关联人的投资决定的影响。

“第二留置权债务”是指由第二留置权担保的任何债务。

“第二留置权票据”是指，视上下文可能需要，单独或集体地，

（a）2029年到期的4.875%第二留置权票据；

（b）2030年到期的4.500%第二留置权票据；

（c）2031年到期的4.000%第二留置权票据；

（d）2030年到期的3.875%第二留置权票据；及

（e）于3032年到期的10.000%第二留置权票据。

“第二留置权”是指抵押品上的留置权，这些留置权（或在当时不存在第二留置权票据的情况下本应）与担保第二留置权票据的留置权（以及与第二留置权票据同等和按比例担保的其他债务）相等且可按比例分配。

“第二留置权义务”是指该义务、每一系列第二留置权票据项下的义务以及任何其他第二留置权债务。

“有担保杠杆比率”是指，截至任何确定日期，该比率为：

（a）截至该日期的第3级母公司的合并有担保债务减去截至该日期保留用于合并有担保债务的任何指定再融资现金收益，以

（b）在该日期或之前最近结束的测试期的第3级母公司的EBITDA；

但有担保杠杆比率应按备考基准厘定。

“担保方”是指持有任何债务的人，包括受托人和担保代理人。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》（或任何后继法）及其下的规则和条例（或其各自的后继者）。

“证券化资产”是指在任何证券化的情况下，光纤电缆和其他光纤网络相关产品、资产和设备、铜和混合电缆以及其他铜和混合网络相关产品、资产和设备以及相关的收入流，在上述情况下，与上述有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务、与上述有关的密码箱账户和记录以及其他资产和权利，在每种情况下，在合格的证券化融资中一起习惯性地转让（或习惯性地授予担保权益）。为免生疑问，“证券化资产”包括LVLT/Lumen证券化资产。

“证券化子公司”是指与合格证券化融资相关而设立的任何特殊目的实体。为免生疑问，“证券化子公司”包括一家LVLT/Lumen证券化子公司。

“空头衍生工具”是指（i）价值普遍下降的衍生工具，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍增加，业绩参考发生积极变化和/或（ii）其价值普遍增加，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍减少，业绩参考发生消极变化的衍生工具。

“重大子公司”是指3级母公司的每一家非实质性子公司；但“重大子公司”不包括任何应收款子公司、证券化子公司、数字产品子公司。

“同类业务”是指任何业务，其大部分收入来自（a）发行人及其子公司在发行日开展的业务或活动，（b）任何此类业务或任何与上述任何一项类似、合理相关、附带、补充或辅助的业务的自然结果或合理延伸、发展或扩展，或（c）发行人善意商业判断构成发行人及其子公司开展的业务的合理多元化的任何业务。

“SPE相关资产百分比”是指，就任何LVLT/Lumen合格数字产品融资或任何LVLT/Lumen合格证券化融资（如适用）而言，由LVLT子公司向LVLT/Lumen数字产品子公司或LVLT/Lumen证券化子公司（如适用）出售或出资的LVLT/Lumen数字产品或LVLT/Lumen证券化资产（如适用）的总额的公允市场价值百分比，以LVLT/Lumen数字产品或LVLumen证券化资产（如适用）的公允市场价值为代表，由非LVLT实体出售或出资给该特殊目的实体。

“SPE相关扫描百分比”是指等于50%与SPE相关资产百分比乘积的百分比。

“特殊目的实体”是指发行人或任何担保人的直接或间接子公司，其组织文件载有对其目的和活动的限制，旨在保持其与发行人或该担保人和/或发行人或该担保人的一个或多个子公司的分离。

“特定数字产品”是指发行人善意认定的与ExaSwitch或Black Lotus Labs数字产品或数字业务的开发、采用、实施或运营相关或与之相关的善意产品、应用程序、平台、软件或知识产权。

“特定数字产品投资”是指（根据并受制于本契约的条款）向非限制性附属公司转让或出资或指定

（a）担保人的全部或基本上全部资产为特定数字产品的附属公司，或

（b）发行人的任何附属公司的全部或基本全部资产为（a）条所述任何附属公司的股权（上述（a）条或本（b）条所述的每一附属公司，“特定数字产品非受限制附属公司”）；但除第9.11条和第9.12条许可外，特定数字产品非受限制附属公司在任何时候均应由担保人直接或间接拥有。

“特定Lumen Tech有担保票据分配”指特定Lumen Tech有担保票据交易（定义见日期为2024年1月22日的经修订和重述的交易支持协议，由Level 3 Parent，LLC、Lumen、QC以及Level 3 Parent，LLC和Lumen的债权人不时作为交易方及其其他实体作为交易方）所设想的交易。

“特定再融资现金收益”是指，就任何人而言，发行人或其任何附属公司向第三方发行的任何债务证券的所得款项净额，其预留在收到后90天内用于偿还、回购或赎回该人或其任何附属公司由第三方持有的其他债务证券。

“标准证券化承诺”是指第3级母公司或其任何子公司就商业票据、定期证券化或结构性借贷市场的应收账款融资交易或证券化交易中的合理惯例（由发行人善意确定）的合格应收款项融资、合格数字产品融资或合格证券化融资订立的陈述、保证、契诺和赔偿，包括与为证券化子公司的资产提供服务或管理有关的义务，以及包括合格证券化融资中证券化资产转让方因违反陈述、保证或契约或与之相关的其他方面而产生的就证券化资产回购或以其他方式付款的任何义务。

“州PUC”是指对发行人或其任何子公司的经营具有管辖权的州公用事业委员会或其他类似的州监管机构。

“州PUC许可证”是指任何州PUC的任何许可、许可、授权、认证、计划、指令、同意令或同意令，在每种情况下，与发行人或其任何子公司的业务运营、其所有续期和延期，以及向该州PUC提交的发行人或其任何子公司为申请人的所有申请有关。

“规定到期日”用于新票据或其任何分期利息时，是指在该新票据中指定的日期，作为该新票据或该分期利息的本金到期应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款（但不包括任何规定在发行人无法控制的任何或有事项发生时由其持有人选择回购该新票据的条款，除非该或有事项已经发生）。

“次级债务”是指（a）发行人在受偿权上以合同方式从属于债务的任何债务，以及（b）任何担保人在受偿权上以合同方式从属于该等债务的担保人的担保的任何债务。

“次级公司间票据”指于发行日生效的新信贷协议实质上以附件 G形式提供的次级公司间票据。

“子公司”是指，就任何人（在本定义中称为“母公司”）而言，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他经营实体

（a）其中代表50%以上股权或50%以上普通表决权或50%以上普通合伙权益的证券或其他所有权权益，在作出任何决定时直接或间接拥有、控制或持有，或

（b）即在作出任何决定时，由母公司或母公司的一个或多个子公司或由母公司和母公司的一个或多个子公司以其他方式控制。

除非另有说明，本文中所有提及“子公司”或“子公司”均指发行人的一个或多个子公司。尽管有上述规定（且除“非限制性附属公司”定义的目的和在另有说明的情况下），就本契约而言，非限制性附属公司应被视为不是发行人或其任何附属公司的附属公司。

“子公司担保人”是指发行人作为担保人的每一家子公司。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税收、关税、征税、征收、评估、扣除、预扣或其他类似的收费和费用，无论是在单独、合并、单一、合并或其他基础上计算的，以及与上述有关的任何利息、罚款、处罚或税收增加。

“电信/IS资产”是指（a）发行人的任何附属公司将拥有并用于电信/IS业务的任何资产（现金、现金等价物和证券除外）；（b）因发行人的附属公司从除第3级母公司的关联公司以外的任何人收购该等股权而成为发行人的附属公司的任何人的股权；但在本（b）条的情况下，该人主要从事电信/IS业务。

“电信/IS业务”是指以下业务：（a）通过自有或租赁的传输设施传输或提供（或安排提供）与传输语音、视频或数据有关的服务，（b）建造、创建、开发或营销通信网络、相关网络传输设备、软件和其他用于通信业务的设备，（c）计算机外包、数据中心管理、计算机系统集成、为任何目的重新设计计算机软件或（d）评估、参与或寻求主要与上述（a）、（b）或（c）中确定的活动或机会有关的任何其他活动或机会；前提是，认定何为电信/IS业务应由发行人善意作出。

“测试期”是指，在任何确定日期，第三级母公司当时最近结束的连续四个财政季度期间（作为一个会计期间），其财务报表已经（或被要求）根据第9.05节交付；前提是，在第一个日期之前，财务报表已经根据第9.05节交付，有效的测试期间应为发布日期之前最近结束的完整的四个财政季度期间，如果发布日期发生在该期间结束之前，则本应根据本协议交付财务报表。

“第三方资金”是指发行人或其任何子公司作为代理人根据书面协议收取的任何账户或资金或其任何部分，该书面协议规定发行人或其一家或多家子公司有义务收取并将这些资金汇给此类第三方。

“总杠杆率”是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期的第3级母公司的合并债务减去截至该日期的任何指定再融资现金收益与（b）在该日期或之前最近结束的测试期的第3级母公司的EBITDA的比率；但总杠杆率应在备考基础上确定。

“交易支持协议”具有上述“资本重组交易”中规定的含义。

“交易”指发售及发售于发行日发行的新票据、全部赎回2030年到期的10.500%优先有担保票据、2029年到期的10.500%第一留置权票据及部分赎回2029年到期的11.0000%第一留置权票据（包括使用新票据所得款项支付赎回价款，以及支付与此相关的费用和开支）。

“国库券利率”是指，截至任何赎回日，在（a）该等赎回日或（b）该等新票据失效或满足并解除的日期中较早者的到期收益率，具有固定期限的美国国库券（如在该日期前至少两个工作日已公开的最近的美联储统计发布H.15中汇编和发布（或者，如果该统计发布不再发布或没有相关信息，类似市场数据的任何公开来源））最接近于赎回日至2028年6月30日期间；但前提是，如果赎回日至2028年6月30日期间不到一年，则将使用调整为固定期限为一年的活跃交易美国国债的周平均收益率。

“信托契约法案”是指1939年《信托契约法案》，自本契约执行之日起生效。

“受托人”指U.S. Bank Trust Company，National Association，以其作为票据文件项下新票据持有人的受托人的身份，直至根据本契约的适用条款，继任受托人已成为此类受托人，此后“受托人”指该继任受托人。

“统一商法典”或“UCC”是指在纽约州可能不时生效的统一商法典或其他司法管辖区的统一商法典（或类似的法典或法规），只要它可能被要求适用于任何物品或抵押品的项目。

“不受监管的设保人子公司”是指

（a）于发行日期为抵押担保人的各附属公司，

（b）发行人的各附属公司（任何属受监管设保人附属公司的附属公司除外）及

（c）直接或间接拥有任何指定设保人附属公司的任何股权的发行人的各附属公司（作为受监管设保人附属公司的任何附属公司除外）。

“不受监管的担保人子公司”是指

（a）各附属公司担保人于发行日期，

（b）发行人的各附属公司（属于受监管担保附属公司的任何附属公司除外），以及

（c）发行人直接或间接拥有任何指定担保人附属公司的任何股权的各附属公司（属于受监管担保人附属公司的任何附属公司除外）。

“非限制性子公司”是指

（a）发行人的任何附属公司，不论在发行日当日拥有、或在发行日之后取得或设立，在发行日之后被发行人以书面通知受托人的方式指定为本协议项下的非受限制附属公司；但发行人仅应被允许在发行日之后如此指定新的非受限制附属公司，只要：

（i）该附属公司及其附属公司（a）在生效该等指定及第3级母公司的其他协议项下的任何指定后，发行人或任何附属公司（及其后的任何时间均不得是）任何债务的债务人，而有关该等债务的债权人亦有权追索第3级母公司、发行人或任何附属公司的任何资产，但被指定为非受限制附属公司的附属公司除外（因第9.10（a）（xxiv）（y）条所述的许可留置权而除外），（b）在指定时或在该等指定及根据第3级母公司的其他协议作出的任何指定生效后，发行人或任何附属公司（及其后的任何时间）不拥有第3级母公司、发行人或任何附属公司（拟如此指定的附属公司的附属公司）的股权或债务，或对其任何资产拥有留置权；

（ii）根据第9.11条允许在指定时（如紧接下一句所设想的）对该等无限制附属公司的所有投资；

（iii）被指定为非受限制附属公司的该附属公司在被指定时不拥有或控制任何重大资产（包括，就包括在重大资产中的知识产权而言，该等知识产权的任何独占许可或其他独占权利）；

（iv）并无根据第5.01条（a）、（b）、（e）条（仅就第9.07条、第9.08条及第9.10条有关）、（i）或（j）条所指明的违约事件发生，并持续进行或将由该等指定所导致；及

（b）非受限制附属公司的任何附属公司（除非在根据本条例指定母公司为「非受限制附属公司」的日期后，由第3级母公司或其一间或多于一间附属公司转让予该等非受限制附属公司或其任何附属公司，在此情况下，如此转让的附属公司将须根据前款（a）项独立指定）。

尽管本文或任何其他说明文件中有任何相反的规定，任何重大资产不得直接或间接转让、独家许可（有一项理解，即应允许非独家许可）、出资或以其他方式由发行人或任何子公司处置给任何不受限制的子公司。

将任何附属公司指定为非受限制附属公司，应构成发行人（或其附属公司）在指定日期对其进行的投资，金额等于发行人（或其附属公司）在其中的投资的公平市场价值，根据第9.11条（“许可投资”定义中的（b）或（dd）条款除外）要求在该日期允许。

发行人可就本契约的目的指定任何非受限制的附属公司为附属公司；但根据第5.01（a）、（b）、（e）条（仅当它与第9.07、9.08、9.10、9.11、9.13、9.15条有关）、（i）或（j）条指明的违约事件没有发生，并且正在继续或将由此导致（在实施紧接其后一句的规定之后）。在发行日期后指定任何非受限制的附属公司为附属公司，应构成（x）在指定时该附属公司在该时间存在的任何投资、债务或留置权的发生，以及（y）发行人或任何担保人（或其各自的相关子公司）根据前一句对非受限制的附属公司的任何投资的回报，金额等于发行人或任何担保人（或其各自的相关子公司）在该附属公司的投资在该指定日期的公平市场价值。

“副总裁”，当用于任何人时，是指任何副总裁，无论是否通过数字或在“副总裁”头衔之前或之后添加的一个或多个词指定。

任何人的“有投票权股份”是指通常对选举该人的董事（或履行类似职能的人）具有投票权的该人的股权，无论是在任何时候还是仅在任何高级类别的证券因任何或有事项而具有该投票权的情况下。

“到期加权平均年限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过以下方式获得的年数：（a）通过将（i）每一期当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需本金付款（包括最终到期时的付款）的金额乘以（ii）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）获得的产品的总和；通过（b）该债务当时未偿还的本金金额。

任何人的“全资附属公司”指该人的附属公司，其全部股权（根据适用法律规定的董事合资格股份或代名人或其他类似股份除外）由该人或该人的另一全资附属公司拥有。除文意另有所指外，“全资子公司”系指发行人的子公司，为发行人的全资子公司。

以下术语，除非根据本条第1.01款另有定义，具有附录A中赋予它们的含义：

“权威笔记”

“Regulation S Global Note”

“Rule 144a Global Note”

“转让受限制证券”

第1.02节。合规证明和意见。在发行人向受托人提出根据本指引任何条文采取任何行动的任何申请或要求时，发行人须向受托人提供一份高级人员证明书，述明本指引所规定的与建议行动有关的所有先决条件（如有的话）（包括构成先决条件的任何契诺遵守）已获遵从，以及一份大律师意见，述明该大律师认为所有该等先决条件（如有的话）已获遵从；但，不得就发行原始票据而要求交付律师或高级人员证书的该等意见。

关于遵守本契约所规定的条件或契诺的每份证书或意见应包括：

（a）每名签署该证明书或意见的个人已阅读该契诺或条件及本文中与之有关的定义的声明；

（b）有关该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简明陈述；

（c）每名该等个人认为他或她已作出所需的审查或调查，以使他或她能够就该等契诺或条件是否已获遵从发表知情意见的陈述；及

（d）关于每名该等个人认为该等条件或契诺是否已获遵从的陈述。

第1.03节。交付受托人的文件格式。在任何情况下，如若干事项须由任何指明的人证明或由任何指明的人的意见涵盖，则所有该等事项无须仅由一名该等人的意见证明或由该等人的意见涵盖，或无须仅由一份文件如此证明或涵盖，但一名该等人可就某些事项及一名或多于一名其他该等人就其他事项证明或发表意见，而任何该等人可在一份或数份文件中就该等事项证明或发表意见。

发行人或任何担保人的高级人员的任何证明或意见，只要与法律事项有关，可基于大律师的证明或意见或大律师的陈述，除非该高级人员知悉或在行使合理谨慎时应知悉有关其证明或意见所依据的事项的证明或意见或陈述是错误的。大律师的任何该等证明或意见，只要与事实事项有关，可分别以发行人或任何担保人的一名或多名高级人员的证明或意见或陈述为依据，述明与该等事实事项有关的资料分别由发行人或任何担保人管有，除非该大律师知悉或在行使合理谨慎时应知悉与该等事项有关的证明或意见或陈述是错误的。

凡任何人须根据本契约作出、给予或执行两项或两项以上的申请、请求、同意、证明、陈述、意见或其他文书，可但无须将其合并（连同其中所涵盖的每一事项的适当识别）并组成一份文书。

第1.04节。持有人的行为。（a）由持有人提出或采取的任何由本契约规定的请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，可体现在由该等持有人亲自或由妥为书面委任的代理人签署的一份或多份实质上相似期限的文书中，并以该等文书作为证明；且除本文另有明文规定外，该等行动须于该等一份或多份文书交付予受托人时生效，并在特此明确要求时交付予发行人。此类文书或文书（以及其中所体现并由此证明的行动）在本文中有时被称为签署此类文书或文书的持有人的“行为”。任何该等文书的签立证明或委任任何该等代理人的书面证明，如按本条规定的方式作出，即足以为本指引的任何目的及（在符合第6.01条的规定下）对受托人及发行人有利的结论性证明。

（b）任何人签立任何该等文书或书面的事实及日期，可藉该等签立的证人的誓章或获法律授权采取契据确认的公证人或其他高级人员的证明书加以证明，证明签署该等文书或书面的个人向他承认了该等文书或书面的签立。由以个人身份以外的身份行事的签字人执行的，该证明或者誓章也应当构成充分的权威证明。任何该等文书或书面的签立事实及日期，或签立该等文书或书面的人的权力，亦可以受托人认为足够的任何其他方式证明。

（c）任何人持有的新票据的本金及序号，以及持有该等票据的日期，须由票据登记册证明。

（d）如果发行人应向新票据持有人征求任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，发行人可根据其选择，通过或根据董事会决议，提前确定一个记录日期，以确定有权给予此种请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他

行为，但发行人没有义务这样做。该记录日期应为在该董事会决议中或根据该决议指定的记录日期，该日期应为不早于首次征求持有人一般与之相关的30天前的日期，且不迟于该征求完成的日期。如果这样的记录日期是固定的，则可以在这样的记录日期之前或之后给出这样的请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，但只有在这样的记录日期营业结束时的记录持有人才应被视为持有人，以便确定必要比例的未偿新票据持有人是否已授权或同意或同意这样的请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，为此目的，未偿还的新票据应在该记录日期计算；但持有人在该记录日期的此类授权、协议或同意不得被视为有效，除非该授权、协议或同意不迟于记录日期后六个月根据本义齿的规定生效。

（e）任何新票据持有人的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，均对同一新票据的每一位未来持有人和在其转让登记时发行的每一新票据持有人具有约束力，或作为交换条件或代替条件，对受托人或发行人依赖其所做、遗漏或遭受的任何事情具有约束力，无论是否在该新票据上作出此种行动的标记。然而，任何该等持有人或未来持有人可撤销持有人关于该持有人的新票据或新票据部分的请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，如果受托人在该行为生效日期之前收到撤销通知。

第1.05节。向受托人及发行人发出的通知等。任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或持有人的行为或本义齿提供或允许的其他文件，应根据、给予或提供给或提交或归档，

（a）任何持有人或发行人的受托人，如以书面向受托人作出、给予、提供或在其公司信托办事处向受托人提交或向其提交，则须足以应付本协议项下的每项目的，注意：公司信托管理，或

（b）任何持有人或发行人的押记代理人，如以书面向或向押记代理人c/o上文（a）条所述的受托人作出、给予、提供或存档，即足以应付本协议项下的每项目的，或

（c）发行人或受托人或任何持有人的任何担保人，如以书面和邮寄、预付一等邮资、或以电子方式寄给发行人或该担保人（如属担保人，由发行人照管）于本契约第一段所指明的发行人主要办事处的地址，并寄往1025 Eldorado Boulevard，Broomfield，CO 80021，注意：财务部，或发行人先前以书面形式向受托人提供的任何其他地址，则足以满足本协议项下的每一目的（除非本协议另有明文规定）。

受托人同意接受并根据根据本义齿以无担保电子邮件、pdf、传真传输或其他类似无担保电子方法发送的指示或指示行事，但前提是，受托人应已收到一份在职证书，其中列有被指定发出此类指示或指示的人员，并载有此类被指定人员的样本签名，每当有人要从清单中添加或删除时，该在职证书应予以修改和替换。发行人选择以电子邮件或传真方式向受托人发出指示（或以类似电子方式发出指示）的，受托人对该等指示的理解应视为控制。除与受托人的重大过失或故意不当行为所引起的事项有关的范围外，尽管该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致，但受托人不对因受托人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、费用或开支承担责任。发行人同意承担因使用此类电子方式向受托人提交指令和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指令行事的风险，以及第三方拦截和滥用的风险。

第1.06节。持有人须知；豁免。凡本契约规定由发行人或受托人向持有人发出任何事件的通知或通讯，则该通知应（除非本文另有明文规定）以书面形式发出（i）并以预付一等邮资的方式邮寄给受该事件影响的每名持有人，地址应为票据登记册中所显示的持有人的地址，或（ii）如是通过存管人持有的新票据，则通过存管人的电子消息系统向存管人参与者发出（不迟于为发出该通知而订明的最晚日期，且不早于最早日期）。在任何情况下，如以邮件或电子交付方式向持有人发出通知，则没有以电子方式向任何特定持有人交付或邮寄该通知，或如此邮寄或以电子方式交付的任何通知中的任何缺陷，均不影响该通知对其他持有人的充分性。通知收到后方可生效。凡本契约以任何方式订定通知，有权收取该通知的人可在该事件发生之前或之后以书面放弃该通知，而该放弃相当于该通知。持有人对通知的放弃应向受托人提出，但该提交不应成为依赖该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。

如因正常邮件服务暂停或不规范，或因任何其他因由，在依据本指引的任何条文规定须发出任何事件的通知时，将该通知邮寄予持有人并不切实可行，则任何给予受托人满意的通知的方式，须当作就本协议项下的每项目的发出该通知的充分。

第1.07节。标题和目录的效果。本文条款、章节标题及目录仅为方便之用，不影响本文施工。

第1.08节。继任者和分配人。发行人和3级母公司在本契约中的所有契诺和协议均对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此表述。

第1.09节。全部协议。本契约和本协议的证物阐述了与本次交易相关的各方的全部协议和谅解，并取代了之前的所有口头或书面协议和谅解。

第1.10节。可分离性条款。如本义齿或新票据中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第1.11节。义齿的好处。本契约或新票据中的任何明示或暗示，均不得给予除本契约各方以外的任何人、任何付款代理人、任何票据登记官及其在本契约下的继任者和持有人根据本契约享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第1.12节。管辖法律。本契约和新票据应由纽约州法律管辖并按其建造，但不对适用的法律冲突原则产生效力，只要因此需要适用另一个司法管辖区的法律。

第1.13节。信托契约法案。为免生疑问，《信托契约法》不适用于本契约。

第1.14节。法定假日。在任何情况下，如任何新票据的任何付息日、赎回日或所述到期日或到期日均不为营业日，则（尽管本契约或新票据有任何其他规定）无须在该日期支付本金（或溢价，如有）或利息，但须在下一个营业日作出，其效力与在付息日或赎回日或在所述到期日或到期日作出的效力相同；但在该付息日、赎回日、所述到期日或到期日之后至下一个营业日（视情况而定）的期间内，不得就该等付款产生利息。

第1.15节。没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任。任何董事、高级职员、经理雇员、入主人、股东或发行人或任何担保人的成员本身，不得仅因其作为发行人或担保人的董事、高级职员、经理人、雇员、入主人、股东或成员的身份，对发行人或任何担保人在新票据或本契约下的任何义务或对基于、关于或由于此类义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受新的票据，每个持有人放弃并解除所有此类责任（但仅此类责任）。豁免和发行是发行新票据考虑的一部分。

第1.16节。盟约的独立性。本契约中的所有契诺和协议应被赋予独立效力，以便如果某一特定行动或条件不被任何此类契诺所允许，如果采取了此类行动或条件存在，则该行动或条件将被另一契诺的例外允许或以其他方式在其限制范围内的事实不应避免违约的发生。

第1.17节。展品。随附的所有展品均通过此引用成为本协议的一部分，具有与本协议全文所述相同的效力。

第1.18节。同行。本契约可由任何数目的对应方签署，每一方应为正本；但这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。

第1.19节。复制原件。当事人可以签署任意数量的本义齿副本。每一份署名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。

第1.20节。放弃陪审团审判。3级父母中的每一位、每一位持有人通过接受新票据、发行人、受托人和附属代理人在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，在因本契约、新票据或此处设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第1.21节。不可抗力。在任何情况下，受托人或担保代理人均不对因其无法控制的力量而直接或间接引起或导致的任何未能或延迟履行其在本协议项下的义务承担责任或承担责任，包括但不限于任何现行或未来法律或法规或政府当局的任何行为或规定、罢工、骚乱、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、破坏、流行病或流行病、核或自然灾害或上帝的行为，以及公用事业的中断、损失或故障，通信或计算机（软硬件）服务或不能使用联邦储备银行电汇或电传或其他有线或通信设施；据了解，受托人应采取与银行业公认做法一致的合理努力，在该情况下尽快恢复履约。

第1.22节。FATCA。为协助受托人遵守《守则》第1471至1474条及其下的规则及规例（如不时生效，统称，“适用法律”）发行人同意（i）向受托人提供在发行人日常业务过程中收集和存储的有关新票据持有人（仅以其本身身份）的合理可用信息，这些信息是受托人确定其是否根据适用法律承担与税务相关的义务所必需的，以及（ii）受托人有权在符合适用法律的必要范围内从本契约项下的付款中进行任何预扣或扣除。前一句不得解释为发行人有义务就如此扣留或扣除金额的付款进行任何“毛额向上”付款或类似偿付。

第1.23节。提交司法管辖。当事人和每一持有人（通过接受新票据）不可撤销地就本契约引起的或与本契约有关的任何诉讼、诉讼或程序提交位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州或联邦法院的非专属管辖权。在适用法律允许的最大范围内，当事人不可撤销地放弃并同意不以动议、作为抗辩或其他方式主张其不受任何该等法院管辖的任何主张、其现在或以后可能对在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的地点的确定提出的任何异议，以及在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何主张。

第1.24节。[保留]。

第1.25节。电子签名。为免生疑问，就本契约及与本契约有关或依据本契约须签署或交付的任何文件的所有目的而言（除非本契约条款明确要求手工签署），“执行”、“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样，与与本契约、任何新票据或本契约所设想的任何交易（包括修订、放弃、同意及其他修改）有关的任何文件所使用或与之有关的类似进口的词语，均应被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录（视情况而定），每一项均应具有与人工签署的签字、实物交付或使用纸质记录系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，在最大限度内并按照任何适用法律的规定，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律以及合同各方同意以电子方式进行本协议项下所设想的交易，但前提是，尽管本协议中有任何相反的规定，除非受托人根据受托人批准的程序明确同意，否则受托人没有任何义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名。以传真或PDF传输的方式交换本契约的副本和签名页，应构成对本契约各方的有效执行和交付，并可用于所有目的以代替原始契约。以传真或PDF格式传送的双方签名，在任何情况下均视为其原始签名。

第1.26节。美国爱国者法案。双方承认，根据《美国爱国者法案》第326条，受托人和抵押代理人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获得、核实和记录可识别建立关系或开立账户的每个人或法人实体的信息。本协议各方同意，他们应向受托人和抵押代理人提供他们可能要求的信息，以满足美国爱国者法案的要求。

第二条

新的票据形式

第2.01节。形式和约会。发行人应被允许不时发行确定性票据。与新票据有关的条文载于附录A（包括其中的附件 1），该附录A特此纳入本契约并明确成为其一部分。新的票据和受托人的认证证书应基本上采用附录A的附件 1的形式，该附录A在此并入并明确成为本契约的一部分。新票据可能具有法律、证券交易所规则、发行人须遵守的协议（如有）或用法要求的注释、图例或背书，但任何此类注释、图例或背书的形式为发行人合理接受的形式。每份新注应注明其认证日期。

最终票据应印刷、平版印刷或刻在钢刻边框上，或可按新票据可能上市或有资格交易的任何证券交易所或系统的规则允许的任何其他方式制作，所有这些均由执行此类新票据的发行人的高级管理人员确定，并以其执行此类新票据为证明。

第三条

新笔记

第3.01节。新票据数量。除第3.02条另有规定外，受托人须在发行日认证本金总额为2,000，000,000美元的原始发行的新票据（“原始票据”）。

发行人有权在遵守本契约（包括第9.08条）所载的契诺的情况下，根据本契约发行附加票据，其条款与原始票据相同，但发行日期、发行价格以及（如适用）支付在该等附加票据发行日期之前产生的利息以及在该等附加票据发行日期之后的首次利息支付（以及允许托管安排的惯例变更，如有，与发行此类附加票据有关）；但前提是，如果附加票据在美国联邦所得税方面与原始票据不可互换，则应为任何附加票据发行单独的CUSIP或ISIN。原始票据及为交换而发行的任何附加票据，就本契约下的所有目的而言，应被视为单一类别。

关于附加票据，发行人应在高级职员证书中列出，每份证书的副本应交付给受托人，以下信息：

（a）依据本指引须认证及交付的该等附加票据的本金总额；

（b）该等附加票据的发行价格、发行日期及CUSIP编号；

（c）该等额外票据是否应为转让受限制证券，并以本契约附录A所列的新票据形式发行。

发行人每发行一笔附加票据，应向第三级通讯出借相当于如此发行的附加票据本金的金额，且贷款收益票据的本金金额应增加该金额；但该等计算或贷款收益票据金额的正确性或其金额的任何增加均不是受托人的职责或义务。

第3.02节。执行和认证。两名干事应以手工、电子或传真签字方式为发行人签署新的票据。

如果在新票据上签名的高级职员在受托人认证新票据时不再担任该职务，则新票据仍然有效。

在本契约签立及交付后的任何时间及不时，发行人可将发行人签立的新票据交付受托人认证，连同有关认证及交付该新票据的发行人命令、高级人员证书及大律师意见，受托人应根据发行人的该等书面命令认证及交付该新票据。

新票据在受托人的授权签字人在新票据上手动签署认证证书之前无效。签字应为新票据已根据本义齿认证的确凿证据。

受托人可委任发行人合理接受的认证代理人对新票据进行认证。除非受该委任条款所限，否则认证代理人可随时认证新票据。本Indenture中对受托人身份验证的每个引用都包括此类代理的身份验证。认证代理人与任何票据登记官、付款代理人或代理人享有送达通知和要求的同等权利。

第3.03节。票据注册处处长及付款代理人。发行人应在新票据可能被出示以进行转让登记或交换的地方设立一个办事处或机构（“票据登记处”），并在美国设立一个新票据可能被出示以向付款代理人付款的地方设立一个办事处或机构。票据注册处处长须备存一份新票据及其转让及兑换的注册纪录册（该注册纪录册存放于票据注册处处长的办事处及根据第9.02条指定的任何其他办事处或机构，在此有时称为「票据注册纪录册」）。发行人可能有一个或多个共同登记处和一个或多个额外的付款代理人。“支付代理”一词包括任何额外的支付代理。

发行人应与非本契约一方的任何票据登记处、付款代理人或共同登记处订立适当的代理协议。协议应执行本契约中有关该代理人的规定。发行人应当将上述任何代理人的姓名、地址通知受托人。如果发行人未能维持票据登记处或付款代理人，则受托人应作为该代理人行事，并有权根据第6.07条为此获得适当补偿。

发行人就新票据初步委任受托人为票据登记处及付款代理人。

第3.04节。支付代理以信托方式持有资金。在任何新票据的本金和利息的每个到期日之前，发行人应向付款代理存入一笔足以在到期时支付该本金和利息的款项。发行人应要求各付款代理人（受托人除外）书面约定，付款代理人应为持有人或受托人的利益以信托方式持有付款代理人为支付新票据本金或利息而持有的所有款项，并应将发行人在支付任何该等款项时的任何违约情况通知受托人。发行人或全资子公司作为付款代理人的，应当将其作为付款代理人持有的款项分离，作为单独的信托基金持有。发行人可以随时要求付款代理人将其持有的全部款项支付给受托人，并对付款代理人支付的任何资金进行会计处理。在遵守本条后，付款代理人对交付给受托人的款项不再承担任何责任。

第3.05节。持有人名单。受托人须在合理可行的范围内，以当前格式保存其可获得的持有人姓名及地址的最新名单。如受托人并非票据注册处处长，经受托人书面要求，发行人须在每个利息支付日期前至少五个营业日及在受托人以书面合理要求的其他时间，以书面向受托人提供一份表格及截至受托人合理要求的日期的持有人姓名及地址的名单。

第3.06节。更换新票据。如果一张残缺的新票据被交还给票据登记处，或者如果一张新票据的持有人声称该新票据已丢失、毁损或被错误地拿走，如果满足了《UCC》第8-405节的要求并且持有人满足了受托人的任何其他合理要求，则发行人应发行并且受托人应认证一张替换的新票据。该持有人须提供弥偿保证，在发行人的判断中足以保护发行人，并在受托人的判断中足以保护受托人、付款代理人、票据注册处处长及任何共同注册处处长，使他们中的任何一方在更换新票据时可能蒙受的任何损失。发行人和受托人可以向持有人收取其更换新票据的费用。

每一笔置换新票据都是发行人的一项额外义务。

第3.07节。临时票据。在最终票据准备交付之前，发行人可以准备和受托人对临时新票据进行认证。临时票据应基本上采用确定票据的形式，但可能有发行人认为适合临时新票据的变化。不得无故拖延，发行人应准备和受托人对确定票据进行认证并交付以换取临时新票据。

第3.08节。取消。发行人可随时将新票据交付受托人注销。票据注册处处长及付款代理人须将交回予其登记转让、兑换或付款的任何新票据转交受托人。受托人及任何其他人均不得根据其惯常程序（以《交易法》的记录保留要求为准）注销和处置为登记转让、交换、支付或注销而交出的所有新票据。发行人不得发行新的新票据以取代其已赎回、支付或交付受托人注销的新票据。

第3.09节。违约金额。如果发行人拖欠新票据的利息支付，发行人应以任何合法方式按本协议第9.01节规定的利率支付违约利息（在合法范围内加上该违约利息的利息）。发行人可以在以后的特别记录日向持有人支付违约利息。发行人应将任何拖欠的利息支付通知受托人，并确定或安排将任何该等特别的支付记录日期确定为受托人合理满意的日期，并应向每个持有人交付一份通知，说明特别记录日期、支付日期和应支付的拖欠利息金额。

第3.10节。CUSIP号码。发行人在发行新票据时可以使用“CUSIP”号码（如果当时一般使用的话），如果使用，受托人应在赎回通知中使用“CUSIP”号码，以方便持有人；但发行人和受托人均不对任何新票据、支票、付款建议或赎回通知上出现的“CUSIP”号码的任何缺陷承担任何责任，而任何该等通知可述明，对于印在新票据上或任何赎回通知所载的该等号码的正确性，概不作出任何陈述，且可仅依赖印在新票据上的其他识别号码，而任何该等赎回不会因该等号码的任何缺陷或遗漏而受到影响。“CUSIP”编号发生变更，发行人将及时以书面形式通知受托管理人。

第4条

满足和释放

第4.01节。义齿的满足和解除。本契约应不再具有进一步效力（受第11.06条规限，但本契约或依据本契约明示的转让、交换和替换新票据的尚存登记权除外），且担保新票据和票据担保的担保物上的留置权（如有）应予解除，而受托人应在发行人的请求和费用下，签署适当的文书，确认本契约的清偿和解除以及此类留置权的解除，在每种情况下，当

（a）任一

（i）所有未偿还的新票据已交付受托人注销；或

（ii）此前未交付予受托人注销的所有该等新票据

（a）已到期应付，

（b）将于一年内到期应付，或

（c）须在一年内根据受托人以其合理酌情决定权就受托人以发行人名义发出赎回通知而感到满意的不可撤销安排被要求赎回，而发行人在上述（a）、（b）或（c）的情况下，已不可撤销地向受托人存入或安排存入金额为（x）的款项，（y）将透过支付利息及本金而提供的政府证券，不迟于新票据的到期付款日期前一天，金额或（z）其组合的款项，足以支付及清偿此前未交付予受托人注销的新票据的全部债务，以支付该等新票据到期或赎回日期（视属何情况而定）的本金（及溢价，如有的话）及利息；

（b）发行人已支付或促使支付发行人根据本协议应付的所有其他款项；及

（c）发行人已向受托人交付一份高级职员证明书及一份大律师意见，每一份证明书均述明本文有关满足及解除本契约的所有先决条件均已获遵从。

尽管本指引已获满足及解除，但根据第6.07及6.09条所承担的义务，以及如款项已依据本条第4.01条（a）（ii）款存放予受托人，则受托人根据第4.02条及第9.03条最后一段所承担的义务在该等满足及解除后仍然有效。

第4.02节。信托资金的运用。除第9.03条最后一款另有规定外，根据第4.01条存放于受托人的所有款项，须以信托方式持有，并由受托人根据新票据及本契约的规定，直接或透过受托人可能厘定的任何付款代理人（包括作为其本身付款代理人的发行人），向有权获得本金（及溢价，如有）及已将该等款项存入受托人的利息；但除法律规定的范围外，该等款项无须与其他资金分开。

第五条

补救措施

第5.01节。违约事件。“违约事件”，在本文任何地方使用，是指以下任何一种事件（无论该违约事件的原因是什么，以及它是自愿的还是非自愿的，还是通过法律运作或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例而实现的）：

（a）未能在到期时支付任何新票据的本金（或溢价，如有的话）；或

（b）未能在到期时支付任何新票据的任何利息，持续30天；或

（c）依据第9.07条及第9.12条规定的购买要约而须购买的新票据的本金（及溢价（如有的话）及利息在到期及应付时未获偿付；或

（d）未履行或未遵守第7条的规定；或

（e）未履行第3级母公司、发行人或任何附属公司在本契约或任何新票据中的任何契诺或协议（其履行在本条其他地方具体处理的违约的契诺除外）在受托人或未偿还新票据本金总额至少30%的持有人向发行人发出书面通知后持续90天，该通知应指明违约并说明该通知为本协议项下的“违约通知”；或

（f）任何第3级母公司、发行人或任何附属公司的任何一名或多于一名的借入款项（本契约项下的债务除外）的任何债务项下的任何违约，而在第（i）及（ii）条之间的本金总额超过275,000，000美元，如果此类违约（i）是由于未能在其规定的最终到期日（在任何适用的宽限期生效后）支付此类债务的任何本金，或（ii）与在其规定的最终到期日支付任何此类债务的本金的义务以外的义务有关，并导致此类债务的一个或多个持有人加速导致此类债务在其规定的到期日之前到期；但就任何此类债务而言，不会被视为发生此类违约于该等未能支付或该等加速后20个营业日内支付或以其他方式取得或退休（或因该等未能支付或加速而被放弃或撤销）；或

（g）第3级母公司、发行人或任何重要附属公司未能支付总额超过275,000，000美元的一项或多项最终判决（在独立第三方保险未涵盖的范围内（就保险人已获通知该判决或命令且未否认其义务而言）或其他赔偿义务而言），而该等判决在连续60天期间未被解除或有效放弃、中止或保税，或判定债权人应依法采取任何行动对第3级母公司的资产或财产进行附加或征收，发行人或任何重要附属公司强制执行任何该等判决；或

（h）Level3母公司、第三级通讯或属于重大子公司的任何其他担保人的任何票据担保不再具有完全效力（按照该票据担保条款除外）或Level3母公司、第三级通讯或属于重大子公司的任何其他担保人书面否认或否认其票据担保项下的义务；或者

（i）根据《破产法》或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或任何其他债务人救济法，应启动非自愿程序或向有管辖权的法院提交非自愿呈请，以寻求（i）就第3级母公司、发行人或任何重要子公司，或第3级母公司、发行人或任何重要子公司的大部分财产或资产，或（ii）为第3级母公司指定接管人、受托人、保管人、审查人、清盘人或类似官员，发行人或任何重要附属公司，或就第3级母公司、发行人或任何重要附属公司的大部分财产或资产，或（iii）第3级母公司、发行人或任何重要附属公司的清盘、清算、重组、解散、妥协、安排或其他救济（本协议允许的交易除外）；而该等程序或呈请须持续60天不被驳回，或须输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；或

（j）第3级母公司、发行人或任何重要子公司应（i）自愿启动任何程序或提交任何根据现已构成或以后修订的《破产法》或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或任何其他债务人救济法寻求救济的呈请，（ii）同意或未能及时和适当地对上述第（i）款所述的任何程序或任何呈请的提交提出异议，（iii）申请或同意指定接管人、受托人、托管人、扣押人、保管人、审查人，清算人或类似官员为第3级母公司、发行人或

任何重要附属公司或就第3级母公司、发行人或任何重要附属公司的大部分财产或资产，（iv）提交答覆，承认在任何该等程序中针对其提出的呈请的重大指控，（v）为债权人的利益作出一般转让，或（vi）无法或一般未能在到期时偿付其债务；或

（k）任何看来是由任何担保单证设定并延伸至构成担保的重要部分的资产的担保权益，应不再是或应由发行人或任何担保人书面主张不是在其所涵盖的证券、资产或财产中的有效和完善的担保权益（作为或具有本义齿或相关担保单证所要求的优先权而完善，并受本文件和其中所载的限制和限制的约束），除（1）因外国法律、规则和条例适用于外国子公司股权质押或其适用而导致任何此类完善或优先权丧失，（2）因担保代理人（或作为其无偿受托人的任何代理人）未能保持对根据担保协议所质押的担保物的管有权（只要该等未能保持管有权不是由于发行人或任何担保人违反或不遵守票据文件），（3）因作出备案而导致，或未能根据《统一商法典》或其他适用法律对（4）由不动产组成的抵押品进行备案，但前提是（x）此类损失由出贷人的产权保险单承保，或（y）由于发行人或任何担保人没有过错而产生的缺陷，且此类缺陷在实际知悉后经合理勤勉更正，或（iii）担保义务的担保人根据票据文件提供的担保的重要部分，须停止具有完全效力及效力（根据其条款除外），或须由发行人或任何担保人以书面声明不具效力或不具法律、有效及具约束力的义务（根据其条款除外）。

任何一名或多于一名新票据持有人（各自为“指示持有人”）提供的任何违约通知、加速通知或指示受托人提供违约通知、加速通知或采取任何其他行动（“票据持有人指示”），应附有每名该等持有人向发行人和受托人交付的书面陈述，表明该持有人不是（或在该持有人是存管人或其代名人的情况下，该持有人仅由已向该持有人表示他们不是）净空头（“头寸表示”）的实益拥有人指示，在与交付违约通知有关的票据持有人指示的情况下，该表示应被视为持续表示，直到由此产生的违约事件得到纠正或以其他方式不复存在或新票据被加速。此外，在提供票据持有人指示时，每名指示持有人应被视为承诺向发行人提供发行人可能不时合理要求的其他信息，以便在提出要求后的五（5）个工作日内验证该票据持有人的头寸陈述的准确性（“验证契约”）。在任何情况下，如持有人是保管人或其代名人，则本条例所规定的任何职位代表或核实契约须由新票据的实益拥有人代替保管人或其代名人提供，而保管人在向受托人交付其指示时有权最终依赖该职位代表和核实契约。在任何情况下，受托人均无任何责任或义务确定、监测或查询任何持有人是否为净空头和/或是否

该持有人已交付任何头寸陈述、验证契约、票据持有人指示，或根据本契约或与新票据有关的任何相关证明，或如果任何此类头寸陈述、验证契约、票据持有人指示或任何相关证明符合本契约、新票据或任何其他文件。经了解及同意，发行人及受托人有权最终依赖本段所规定的各实益拥有人作出的每项陈述、当作陈述及证明，以及其契诺。尽管有本契约、新票据或任何其他文件的任何其他条文，本款的条文仍须适用于每名实益拥有人并继续有效，即使任何该等人可能已不再是实益拥有人、本契约可能已终止或新票据可能已全数赎回。

如果在交付票据持有人指示之后，但在新票据加速发行之前，发行人善意地确定有合理依据认为指示持有人在任何相关时间违反了其头寸代表，并向受托人提供了一份高级职员证明，说明发行人已在有管辖权的法院提起诉讼，寻求确定该指示持有人当时违反了其头寸代表，并寻求使任何违约无效，因适用的票据持有人指示而导致的违约或加速（或其通知）事件，与此种违约有关的补救期应自动中止，与此种违约或违约事件有关的补救期应自动重新启动，任何补救措施应在有管辖权的法院就该事项作出最终且不可上诉的裁定之前中止，如果没有该持有人的参与，提供该票据持有人指示的其余持有人持有的新票据的百分比将不足以有效地提供该票据持有人指示。如果在票据持有人指示交付后，但在新票据加速发行之前，发行人向受托人提供了一份高级职员证书，说明指示持有人未能满足其核查公约，则与此种违约或违约事件有关的补救期应自动中止，而与适用的票据持有人指示导致的任何违约或违约事件有关的补救期应自动重新启动，任何补救措施应在满足该核查公约之前中止。任何违反持仓代表的行为将导致该持有人参与该票据持有人指示的情况被置之不理；并且，如果没有该持有人的参与，提供该票据持有人指示的其余持有人所持有的新票据的百分比将不足以有效提供该票据持有人指示，则该票据持有人指示应从一开始就无效（该指示持有人可能已向受托人提供的任何赔偿除外），其大意是该违约或违约事件应被视为从未发生，加速无效，受托人应被视为未收到此类票据持有人指示或此类违约或违约事件的任何通知。

尽管有前两款的相反规定，在破产或类似程序导致的违约事件未决期间交付给受托人的任何票据持有人指示不应要求遵守上述各款（受托人的任何权利或保护除外）。

为免生疑问，受托人有权最终依赖根据本契约交付予其的任何票据持有人指示、头寸陈述、验证契约或高级职员证书，并无责任查询或调查任何头寸陈述、票据持有人指示、验证契约或高级职员证书的准确性，强制遵守任何验证契约，核实交付予其的任何高级职员证书、头寸陈述、票据持有人指示或验证契约中的任何陈述，或以其他方式就衍生工具、净空头、多头衍生工具、空头衍生工具或其他方面作出计算、调查或裁定。受托人不对发行人、任何持有人或任何其他人就任何票据持有人指示（或就任何票据持有人指示交付的物品）或确定任何持有人是否已交付任何头寸陈述、验证契约、票据持有人指示或任何相关证明或该等头寸陈述、验证契约、票据持有人指示或任何相关证明准确或符合本契约或任何其他协议承担任何责任。

“破产法”一词是指Title 11，美国法典，或任何类似的关于债务人救济的联邦或州法律。“托管人”一词是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人、托管人或类似官员。

第5.02节。加速成熟；撤销与废止。如发生违约事件（第5.01（i）或（j）条就第3级母公司或发行人指明的违约事件除外）并持续进行，则受托人或未偿还新票据本金总额不少于30%的持有人可藉书面通知发行人（如持有人发出通知，则可向受托人）宣布所有新票据的本金金额及应计但未付利息（如有的话）立即到期应付，及在任何该等申报后，新票据的本金及应计但未付利息（如有的话）应立即到期应付；但进一步规定，不得就所采取的任何行动发出违约通知，并在该违约通知发出前两年以上公开报告或向持有人和受托人报告。在作出加速偿付声明后的任何时间，以及在以下第5条规定的受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，未偿还新票据本金总额多数的持有人可以书面通知发行人和受托人，在以下情况下，撤销和废止该声明及其后果：

（a）发行人已向受托人支付或存放一笔足以支付

（i）所有未偿还新票据的所有逾期利息，

（ii）任何已到期的未偿还新票据的所有未付本金（及溢价（如有的话），而非通过该加速申报，以及该等未付本金按新票据所承担的利率计算的利息，

（iii）在支付该等利息合法的范围内，按新票据所承担的利率计算逾期利息的利息，以及

（iv）受托人根据本协议支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫付；及

（b）所有违约事件，但仅因宣布加速而到期的新票据的本金金额（或应计但未付利息（如有的话）未获支付除外，已按第5.13条的规定予以纠正或豁免。

该撤销不得影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

第5.03节。债务的催收和受托人强制执行的诉讼。发行人承诺，如果：

（a）任何新票据到期、持续30天的任何利息的支付发生违约，或

（b）任何新票据到期时的本金（或溢价，如有）的支付出现违约，发行人将根据受托人的要求，为该等新票据持有人的利益向受托人支付该等新票据当时到期及应付的本金（及溢价，如有）及利息的全部金额，以及任何逾期本金（及溢价，如有）的利息，并在该等利息的支付具有法律强制执行力的范围内，在任何逾期分期利息时，按新票据承担的利率，以及，除此之外，足以支付收款成本和开支的额外金额，包括受托人、其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款。

如发行人未按要求立即支付该等款项，则受托人可以自己作为明示信托受托人的名义，就收取如此到期及未支付的款项提起司法程序，可将该等程序起诉至判决或最终判令，并可对发行人或新票据上的任何其他债务人强制执行，并从发行人或新票据上的任何其他债务人的财产中收取依法规定的方式被判决或裁定应支付的款项，无论在何处。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人可酌情采取受托人认为必要的适当司法程序保护和强制执行其权利和持有人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体强制执行本契约中的任何契诺或协议，还是为了协助行使本契约中授予的任何权力，或强制执行任何其他适当的补救措施。

第5.04节。受托人可提出索赔证明。在新票据（包括第3级母公司和任何其他担保人）或发行人或该等其他债务人或其债权人的财产发生与发行人或任何其他债务人有关的任何接管、无力偿债、清算、破产、重组、安排、调整、组成或其他司法程序未决的情况下，受托人（无论新票据的本金随后是否应按本协议明示或通过声明或其他方式到期应付，也无论受托人是否已就逾期本金向发行人提出任何要求，溢价（如有）或利息）应有权通过干预该程序或其他方式获得授权，

（a）就有关新票据的全部本金（及溢价，如有的话）及所欠及未付利息提出申索及证明申索，并提交可能需要或可取的其他文件或文件，以使受托人的申索（包括受托人或抵押代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何申索）及持有人在该司法程序中获准的申索，及

（b）收取及收取就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；而任何该等司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人或扣押人（或其他类似官员）特此获每名持有人授权向受托人支付该等款项，并在受托人同意直接向持有人支付该等款项的情况下，向受托人支付应付的任何款项，作为合理补偿、开支，受托人或抵押代理人及其各自的代理人和律师的付款和垫款，以及受托人或抵押代理人根据本协议应支付的任何其他金额。

本文件所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意、或接受或代表任何持有人采纳影响新票据或其任何持有人权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的债权进行投票。

第5.05节。受托人可以在不拥有新票据的情况下强制执行索赔。本契约或新票据项下的所有诉讼权利及申索，均可由受托人在不管有任何新票据或在与其有关的任何法律程序中出示该票据的情况下检控及强制执行，而受托人提起的任何该等法律程序，须以其本身的名义及作为明示信托的受托人提出，而任何判决的追讨，须在就受托人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款作出拨备后，为已就其收回该等判决的新票据持有人的应课税利益。

第5.06节。申请收取的款项。在符合第一留置权/第一留置权债权人间协议及抵押协议的条款下，受托人根据本条第5款收取的任何款项，应按以下顺序适用于受托人确定的一个或多个日期，如因本金（或溢价，如有的话）或利息而分配该等款项，则在出示新票据并在仅部分支付的情况下在其上注明付款时以及在全额支付的情况下在交出时：

第一：支付受托人（以本协议下的任何身份行事）和/或抵押品代理人（以本协议下的任何身份行事）应付的所有款项；

第二：根据该等新票据到期应付的本金（及溢价，如有）及利息分别按该等新票据到期应付的本金（及溢价，如有）及利息的金额按比例支付，而该等款项并无任何种类的优先权或优先权；及

第三：向发行人或作为有管辖权的法院可能指示的余额（如有）。

第5.07节。诉讼限制。任何新票据的持有人均无权就本契约或本契约下的任何其他补救措施提起任何程序，除非：

（a）该持有人须已事先就持续的违约事件向受托人发出书面通知；

（b）未偿还新票据本金总额不少于30%的持有人须已提出书面要求及提供令受托人全权酌情决定提起该等程序而受托人未能在60天内提起该等程序的弥偿；及

（c）受托人不得从未偿还新票据本金总额过半数的持有人收到与该要求不一致的指示；

被理解和意图是，任何一名或多名持有人不得凭借或利用本契约的任何规定以任何方式有权影响、干扰或损害任何其他持有人的权利，或获得或寻求获得优先于任何其他持有人的优先权或优先权或强制执行本契约项下的任何权利，除非以本契约规定的方式并为所有持有人的平等和可按比例分配的利益。

第5.08节。持有人无条件收取本金、溢价和利息的权利。尽管本契约有任何其他规定，包括第5.07条，任何新票据的持有人仍有权收取本契约（包括，如适用的话，第11条）所规定的付款，并有权收取该新票据的本金（及溢价，如有的话）及该新票据在该新票据（或在赎回的情况下，在赎回日）所表述的相应期限上的该新票据的利息，并就任何该等付款的强制执行提起诉讼，且未经该持有人同意，该等权利不得受损。

第5.09节。恢复权利和补救办法。如受托人或任何持有人已提起任何程序以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该等程序已因任何理由而终止或放弃，或已被裁定对受托人或该等持有人不利，则在每宗该等情况下，在该等程序作出任何裁定的规限下，发行人、任何担保人、受托人及持有人须分别恢复其在本协议项下的先前地位，其后受托人及持有人的所有权利及补救措施须继续，犹如并无提起该等程序一样。

第5.10节。权利和救济累计。除第3.06节中关于替换或支付残缺、毁损、遗失或被盗的新票据另有规定外，本协议授予或保留给受托人、担保代理人或持有人的任何权利或补救措施均无意排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施均应是累积性的，并且是根据本协议或现在或以后在法律上或在股权或其他方面存在的所有其他权利和补救措施之外的其他权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救办法，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救办法。

第5.11节。延迟或遗漏不放弃。除第5.02条第一款但书另有规定外，受托人或任何新票据的任何持有人在行使任何违约事件产生的任何权利或补救措施方面的任何延误或疏忽，均不得损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件的放弃或对该等违约事件的默许。第5条或法律赋予受托人或持有人的每一项权利和补救办法，可由受托人或持有人（视情况而定）不时行使，并视认为合宜的情况行使。

第5.12节。持有人的控制。未偿还新票据本金总额多数的持有人有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力；但

（a）该指示不得与任何法治或本契约、任何债权人间协议或抵押协议相抵触，

（b）受托人可采取受托人认为适当但与该指示并无抵触的任何其他行动，及

（c）受托人无须采取任何可能涉及其个人责任或不公正地损害持有人不同意的行动。

第5.13节。对过去违约的豁免。持有未偿还新票据本金不少于多数的持有人，可代表所有新票据的持有人，根据本协议放弃任何过去的违约及其后果，但违约除外

（a）在支付任何新票据的本金（或溢价，如有的话）或利息时，或

（b）就任何契诺或条文而言，而根据第8条，未经受影响的每一张未偿还新票据的持有人同意，不得修改或修订该契诺或条文，或

（c）就根据第8条不得在未经未偿还新票据本金三分之二的持有人同意的情况下修改或修订的契诺或条文而言。

发行人和第3级母公司应向受托人交付一份高级职员证书，说明未偿还新票据本金多数的必要持有人已同意该放弃，并附上该等同意，在符合第1.04条的规定下，受托人可最终依赖该等同意。一旦作出任何该等放弃，该等失责即告不复存在，就本契约的每一目的而言，由此产生的任何失责事件均须当作已获纠正；但该等放弃不得延伸至任何其后或其他失责或失责事件，或损害由此产生的任何权利。

第5.14节。放弃逗留或延展法律。发行人和每个担保人的契约（在他们可以合法地这样做的范围内）规定，他们不得在任何时候坚持、或抗辩，或以任何方式主张或利用任何已在任何地方颁布的、现在或以后任何时间有效的、可能影响本契约的契诺或履行的任何中止或延期法或延期法；发行人和每个担保人（在他们可以合法地这样做的范围内）特此明确放弃他们不得妨碍的任何该等法律和契诺的所有利益或好处，延迟或阻碍执行本条例授予受托人的任何权力，但须承受并准许执行每一项该等权力，犹如并无订立该等法律一样。

第5.15节。承担成本。在任何强制执行本契约项下任何权利或补救措施的诉讼中，或就其作为受托人采取或不采取的任何行动而针对受托人提起的任何诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方诉讼当事人提出支付诉讼费用的承诺，而法院可酌情评估针对诉讼中任何一方诉讼当事人的合理费用，包括合理的律师费和开支，对当事人诉讼当事人提出的诉讼请求或抗辩的是非曲直和善意给予应有的考虑。本条第5.15条不适用于受托人提出的诉讼或持有人提出的超过当时未偿还新票据本金10%的诉讼。

第六条

受托人

第6.01节。某些职责和责任。（a）除非在违约事件持续期间，

（i）受托人承诺履行本契约中具体及明确规定的职责及仅履行本契约中明确规定的职责，除履行该等职责外，受托人无须承担法律责任，且不得将任何默示契诺或义务解读为本契约中针对受托人的；及

（ii）就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性而言，受托人可确凿地依赖向受托人提供并符合本指引规定的证明书或意见；但如任何该等证明书或意见是根据本指引的任何条文特别规定须向受托人提供的，受托人有责任对其进行检查，以确定其是否符合本义齿的要求（但无需确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实的准确性）。

（b）如违约事件已发生并仍在继续，而受托人的负责人员实际知悉该事件，则受托人须行使本契约赋予其的权利及权力，并在行使该等权利及权力时使用与审慎人在有关情况下在处理该人本身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎及技巧。

（c）本契约的任何条文不得解释为免除受托人对其本身的重大过失行为、本身的重大过失不作为或本身的故意不当行为的法律责任，但

（i）本条6.01（c）不得解释为限制第6.01（a）条的效力；

（ii）受托人无须对其或其任何高级人员、雇员或代理人善意采取的任何行动或作出的判断错误承担法律责任，除非须证明受托人在确定有关事实方面有疏忽；

（iii）受托人无须就其按照未偿还新票据本金过半数的持有人的指示而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任，而该指示与进行任何法律程序的时间、方法及地点有关，以寻求受托人根据本契约可获得的任何补救，或行使授予受托人的任何信托或权力；及

（iv）本指引的任何条文，如有合理理由相信就该等风险或法律责任向受托人作出其唯一酌情决定权所信纳的该等资金或弥偿的偿还，并无合理保证，则不得要求受托人在履行其根据本指引承担的任何职责或行使其任何权利或权力时，支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任。

（d）不论其中是否明文如此规定，本指引中有关受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护的每项条文，均须受本条第6.01条的条文规限。

第6.02节。违约通知。如违约发生且仍在继续，则受托人须在受托人的一名负责人员收到有关违约的书面通知后90天内，以电子方式或以第一类邮件方式向票据登记册所列地址的每名持有人传送有关该违约的通知；但如任何票据的本金（或溢价，如有的话）或利息的支付出现违约，则除外，如果且只要受托人的董事或负责人员组成的信托委员会善意地确定扣留该通知符合持有人的利益，则受托人在扣留该通知时应受到保护。

除非受托人的负责人员实际知悉有关违约或违约事件，或负责人员应已在其公司信托办公室（该通知应提及新票据、发行人和本义齿）收到发行人或任何持有人关于该违约或违约事件的书面通知，否则受托人无须注意或视为已收到有关新票据的任何违约或违约事件的通知。

第6.03节。受托人的某些权利。除第6.01条另有规定外：

（a）受托人在根据任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、债券、债权证、票据、债务的其他证据或其认为是真实的并已由适当的一方或多方签署或出示的其他纸张或文件时，可确凿地依赖并应得到充分保护，不仅在适当执行、有效性和有效性方面，而且在其中所载任何信息的真实性和准确性方面；

（b）本文所述发行人的任何请求或指示应以发行人请求或发行人命令为充分证据，而董事会的任何决议可以董事会决议为充分证据；

（c）每当受托人在管理本指引时，认为适宜在根据本指引采取、遭受或省略任何行动之前证明或确立某事项，受托人可要求并依赖高级人员证明书或大律师意见或两者兼而有之，而受托人无须对其凭藉该等高级人员证明书或大律师意见而善意采取或省略采取的任何行动承担法律责任；

（d）受托人可就其甄选的大律师或其他专业人士谘询，而该大律师或由受托人保留或谘询的其他专业人士的意见或大律师的任何意见，须就其根据本协议善意及依赖而采取、遭受或遗漏的任何行动，获得充分及完整的授权及免受法律责任的保护；

（e）受托人可透过大律师、代理人、保管人及代名人行事，并不须对任何该等人的作为或不作为或不当行为或疏忽负责任，而该等人获委任时须给予应有的谨慎及诚意；

（f）受托人作出本指引所列举的事情的允许权，不得解释为一项责任，而就该等允许权而言，除其重大过失或故意失当行为外，受托人不得承担责任；

（g）受托人没有义务应任何持有人依据本契约提出的要求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已就其遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任向受托人提供其全权酌情决定权满意的担保或弥偿；

（h）受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他纸张或文件所述的事实或事项作出任何调查，但受托人可酌情就其认为适当的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人决定作出进一步查询或调查，则有权查阅发行人的簿册、纪录及处所，亲自或委托代理人或代理律师，费用由发行人承担，不得因此类查询或调查而承担任何类型的责任；

（i）受托人无须对其善意采取、遭受或遗漏的任何行动承担法律责任，并认为该行动获授权或在本指引赋予其的酌情决定权或权利或权力范围内；

（j）给予受托人的权利、特权、保护、赔偿、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，延伸至以其在本协议项下各自身份的受托人，以及每名代理人、托管人和受雇在本协议项下行事的其他人，包括但不限于抵押品代理人，并由其强制执行；

（k）受托人可要求Level 3家长或发证人交付实质上以本协议所载列当时获授权依据本契约采取指明行动的个人姓名及/或高级人员职衔的附件 A形式的高级人员证书，而该等高级人员证书可由获授权签署高级人员证书的人签署，包括先前交付且未被取代的任何该等证书中指明为如此授权的人；

（l）在任何情况下，受托人均不得对任何种类的特别、惩罚性、间接或后果性灭失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担法律责任，而不论该等灭失或损害的可能性是否已告知受托人，亦不论诉讼的形式为何；及

（m）除非受托人的负责人员已在受托人的公司信托办事处收到任何事实上属于该等失责的事件的书面通知，且该通知提述新票据及本契约，否则受托人不得当作已收到任何失责或失责事件的通知。

第6.04节。受托人不负责独奏会或发行新票据。此处和新票据中包含的陈述，除受托人的认证证书外，应被视为第3级母公司或发行人的陈述（如适用），受托人对其正确性不承担任何责任。受托人不对本义齿或新票据的有效性或充分性作出任何陈述，但受托人声明其获正式授权执行和交付本义齿、认证新票据并履行其在本协议项下的义务。受托人不得对发行人使用或申请新票据或其收益负责。

第6.05节。可能会持有新的票据。受托人、任何付款代理人、任何票据登记处或第3级母公司的任何其他代理人、发行人或受托人以其个人或任何其他身份，可成为新票据的拥有人或质权人，并可以其他方式与第3级母公司和发行人处理其在不是任何受托人、付款代理人、票据登记处或该等其他代理人时将拥有的相同权利。然而，受托人必须遵守第6.08条。

第6.06节。以信托形式持有的资金。受托人根据本协议以信托方式持有的资金，除法律规定的范围外，无需与其他资金分离。除与发行人另有书面约定外，受托人对其在本协议项下收到的任何款项不承担利息责任。

第6.07节。补偿和报销。发行人同意：

（a）就受托人及附属代理人各自根据本协议提供的所有服务不时向受托人（以本协议项下的任何身分）及附属代理人支付发行人与受托人及/或附属代理人以书面议定的补偿（该补偿不受有关明示信托受托人的补偿的任何法律条文的限制）；

（b）除本文另有明文规定外，应受托人或抵押代理人的请求，向其偿还受托人或抵押代理人根据本契约的任何规定招致或作出的所有合理开支、付款和垫款（包括合理补偿以及其各自的代理人和大律师为各自招致或作出的开支和垫款），但被确定为由受托人或抵押代理人自己的重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的命令中确定）引起的任何开支、付款或垫款除外；和

（c）就他们中的任何一方因接受或管理本信托而产生或与之有关的任何重大过失或故意不当行为而招致的任何及所有损失、责任、损害、索赔或费用（包括税项（基于受托人收入的税项除外），向每名受托人（以本信托下的任何身分）及附属代理人及任何前任受托人及其各自的董事、高级人员、雇员及代理人作出全面弥偿，并使他们免受损害，包括就行使或履行其在本协议项下的任何权力或职责（包括强制执行其在本协议项下的任何权利）而针对任何索赔（无论由发行人、担保人、持有人或任何其他人主张）或责任为自己或自己进行辩护的费用和开支。

发行人在本协议项下对受托人和担保物代理人的赔偿义务，向受托人和担保物代理人支付或偿还费用、付款和垫款以及对受托人和担保物代理人的赔偿和使其免受损害的义务构成本协议项下的额外债务。作为发行人履行此类义务的担保，受托人和抵押代理人应在新票据之前对受托人本身持有或收取的所有财产和资金享有债权，但为支付特定新票据的本金（以及溢价，如有）或利息而以信托方式持有的资金除外。

当受托人和抵押代理人因第5.01（i）节或第5.01（j）节规定的违约事件而产生费用或提供服务时，此类服务的费用（包括其代理人和律师的合理收费和费用）以及此类服务的补偿旨在构成任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债或其他类似法律下的管理费用。

第6条的规定在本契约终止或受托人提前辞职或被免职后仍然有效。

第6.08节。企业受托人要求；资格；利益冲突。（a）在任何时候，本协议项下的受托人的合并资本和盈余至少为50,000，000美元。如果该人至少每年根据法律或根据联邦、州、地区或哥伦比亚特区监督或审查机构的要求公布条件报告，则就本第6.08条而言，该人的合并资本和盈余应被视为其如此公布的最近一次条件报告中所述的合并资本和盈余。如受托人的负责人员在任何时候实际知悉受托人根据本条第6.08条的规定不再符合资格，则应立即按本条第6条下文规定的方式和效力辞职。

（b）应允许受托人与Level 3母公司或其子公司进行交易；但前提是，如果受托人获得任何利益冲突，则受托人必须（i）在获得此类利益冲突后的90天内消除此类冲突，（ii）向委员会申请允许继续担任受托人或（iii）辞职。

第6.09节。辞职、免职；任命继任者。（a）在继任受托人根据第6.10条的适用要求接受任命之前，受托人的任何辞职或免职以及根据本条第6款对继任受托人的任何任命均不得生效。

（b）受托人可随时向发行人发出书面通知而辞职。如第6.10条所规定的继任受托人的接纳文书在发出该辞职通知后30天内仍未交付受托人，则辞职受托人可向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由发行人承担。

（c）受托人可随时根据未偿付新票据本金总额不少于多数的持有人的行为被罢免，交付给受托人和发行人。如第6.10条所规定的继任受托人的接纳书在发出该解除通知后30天内仍未交付予受托人，则被指定解除职务的受托人可向任何有管辖权的法院提出委任继任受托人的呈请，费用由发行人承担。

（d）如在任何时候：

（i）受托人根据第6.08条不再符合资格，并在发行人或任何已为新票据的善意持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，不得辞职，或

（ii）受托人变得无行为能力或将被判定为破产或资不抵债，或须委任受托人或其财产的接管人，或任何公职人员须为恢复、保存或清算的目的而掌管或控制受托人或其财产或事务，然后，在任何该等情况下，（i）发行人，藉董事会决议（或发行人的董事会正式授权委员会的决议），可罢免受托人或（ii）已成为新票据善意持有人至少六个月的当时未偿还新票据本金总额至少10%的持有人，可代表他们自己和所有其他情况类似的人，向任何有管辖权的法院提出请求，要求罢免受托人并任命继任受托人。

（e）如受托人须辞职、被免职或变得无行为能力，或因任何原因出现受托人职位空缺，则发行人须藉董事会决议，迅速委任继任受托人。如发行人在该等辞职、撤职或无行为能力或出现该等空缺后未及时指定继任受托人，则应根据交付给发行人的未偿还新票据本金总额多数的持有人和退任受托人的行为指定继任受托人。在任何一种情况下，如此委任的继任受托人应在其接受该委任后立即成为继任受托人，并取代发行人委任的继任受托人。如任何继任受托人不得已获发行人或持有人如此委任，并按以下规定的方式接受委任，任何已成为新票据的善意持有人至少六个月的持有人，可代表其本人及所有处境类似的其他人，向任何具有司法管辖权的法院呈请委任继任受托人。

（f）发行人须按第1.06条规定的方式，向新票据持有人发出每次辞任及每次罢免受托人及每次委任继任受托人的通知。每份通知应包括继任受托人的名称及其公司信托办公室的地址。

（g）退任受托人无须对根据本协议委任的任何继任受托人的任何作为或不作为承担法律责任。

第6.10节。接任者接受委任。根据本协议委任的每名继任受托人，须签立、承认并向发行人及退任受托人交付一份接受该委任的文书，据此，退任受托人的辞职或免职即生效，而该继任受托人在无任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获授予该退任受托人的所有权利、权力、信托及职责；但应发行人或继任受托人的要求，该退任受托人须在支付其根据本协议的费用后，签立并交付一份将所有权利转让予该继任受托人的文书，退任受托人的权力及信托，并须将该退任受托人根据本协议持有的所有财产及款项妥为转让、转让及交付予该继任受托人。根据任何该等继任受托人的要求，发行人应签署任何及所有文书，以便更充分和肯定地将所有该等权利、权力和信托归属并确认给该继任受托人。

任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受时该继任受托人应具备本条第6条规定的资格和资格。

第6.11节。合并、转换、合并或继承业务。受托人可被合并或转换为受托人或与其合并的任何人，或因受托人作为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何人，或任何继承受托人全部或实质上全部公司信托业务的人，均为本协议项下受托人的继承者；但该人应具有本条第6条规定的其他资格和资格，而无需签署或归档任何文件或任何当事人的任何进一步行为。如任何新票据已由当时在任的受托人认证但未交付，则任何通过合并、转换、合并或向该认证受托人转让资产的继承人可采用该认证并交付经如此认证的新票据，其效力犹如

继任受托人本身已对这类新票据进行了认证。如届时任何新票据未获认证，任何继任受托人可以本协议下任何前任的名义或以继任受托人的名义认证该等新票据。在所有这些情况下，这些证书应具有本义齿规定的受托人认证证书应具有的全部效力和效力；但采用任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证新票据的权利应仅适用于其通过合并、转换、合并或资产转移的继任者。

第七条

合并、合并、转让、转让或租赁

第7.01节。Level 3 parent may consolidate，etc.，only on certain terms。（a）第3级母公司不得在单一交易或一系列相关交易中，（i）与任何其他人或多人合并或允许任何其他人与第3级母公司合并或合并，或（ii）直接或间接向任何其他人或多人转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置其全部或基本全部资产，除非：

（a）在第3级母公司不是存续人的交易中，或在第3级母公司向任何其他人转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置其全部或几乎全部资产的交易中，由此产生的存续人或受让人（“继承实体”）是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的，并应通过以受托人满意的形式签署并交付给受托人的补充契约明确承担，第3级母公司在本契约和第3级母公司担保下的所有义务，并应明确承担第3级母公司在抵押文件下的契约和义务的履行，并应促使在适用法律可能要求的司法管辖区执行、备案和记录此类修订、补充或其他文书，以导致构成抵押品的任何财产或资产受到新票据的留置权的约束，连同为完善此类抵押品上的任何担保权益而可能需要的融资报表或类似文件，这些可能通过在本契约要求的范围内根据UCC或相关国家或司法管辖区的其他类似法规或条例提交融资报表或类似文件而完善；

（b）如属转让、出售、租赁、转易或以其他方式处置第3级母公司的全部或实质上全部资产，则该等资产须已整体或实质上整体转让予一人，而该人须已遵从本条第7.01条的所有条文；及

（c）第3级母公司及发行人已向受托人交付高级职员证书及大律师意见，述明该等合并、合并、转让、出售、租赁、转易或其他处分，如就该等交易需要补充契约，则该等补充契约符合本条第7款，且本协议中该等交易的所有先决条件均已获遵守。

（b）第3级母公司应在任何时候拥有发行人已发行和未偿还股权的至少662/3%。

第7.02节。继任者3级家长替代。在第3级母公司与任何其他人合并或与任何其他人合并时，或根据第7.01条将第3级母公司的全部或实质上全部资产转让、出售、租赁、转易或以其他方式处置给任何人时，由该等合并所组成或第3级母公司并入其中或向其作出该等转让、出售、租赁、转易或其他处置的承继人，须继承、取代并可行使其所有权利及权力，本契约下的第3级父母，其效力与该继承人在本契约中被指定为第3级父母的效力相同，而前任第3级父母（为此目的，该术语是指在本契约第一段中被指定为“第3级父母”的人或任何以第7.01条所述方式成为此类的继承人），除租约的情况外，应免除其在本契约、第3级父母担保、新票据下的所有义务和契诺，以及其作为当事方并可能被解散和清算的其他票据文件。

第7.03节。发行人可能会合并等，只是在某些条款下。（a）发行人不得在单一交易或一系列关联交易中（i）合并或合并为第3级母公司或允许第3级母公司与发行人合并或合并为发行人或（ii）直接或间接将其全部或大部分资产转让、出售、出租、转让或以其他方式处置给第3级母公司。此外，发行人不得在单一交易或一系列关联交易中，（a）与任何其他人合并或并入任何其他人或允许任何其他人与发行人合并或并入发行人或（b）直接或间接向任何其他人或人转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置其全部或实质上全部资产（但（w）转让、出售、租赁时成为或成为担保人的附属公司及贷款收益票据担保人除外，转让或处分或向第3级母公司转让，只要第3级母公司是担保人，（x）与第9.08（b）（xxvii）条允许的合格证券化融资有关的任何证券化资产转让给证券化子公司，（y）与第9.08（b）（xxviii）条允许的合格应收款融资有关的任何应收款转让给应收款子公司，或（z）与第9.08（b）（xxx）条允许的合格数字产品融资有关的任何数字产品转让给数字产品子公司，除非：

（1）在发行人不是存续人或发行人将其全部或实质上全部资产转让、出售、出租、转让或以其他方式处置给任何其他人的交易中，继承实体是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的，并应通过以受托人满意的形式签立并交付给受托人的补充契约明确承担，发行人在本契约项下的所有义务，并应明确承担发行人在本契约项下的契诺和义务的履行

抵押品单证，并应促使在适用法律可能要求的司法管辖区执行、备案和记录此类修订、补充或其他文书，以导致构成抵押品的任何财产或资产受到为新票据提供担保的留置权的约束，以及为完善此类抵押品上的任何担保权益而可能需要的融资报表或类似文件，这些可能通过根据《UCC》或相关国家或司法管辖区的其他类似法规或条例提交融资报表或类似文件而完善；

（2）在紧接该交易生效前后，并将因该交易而成为发行人（或继承实体）或附属公司的义务的任何债务视为发行人或该附属公司在该交易发生时已发生的债务，不得发生违约或违约事件，且仍在继续；

（3）[保留]；

（4）如果由于任何此类交易，发行人（或继承实体）或任何子公司的财产将成为第9.10条规定禁止的留置权，则发行人或发行人的继承实体应已按上述契诺的要求担保新票据；

（5）如属转让、出售、租赁、转易或以其他方式处分发行人的全部或实质上全部资产，则该等资产须已整体或实质上整体转让予一人，而该人须已遵从本条第7.03条的所有条文；及

（6）第3级母公司和发行人已向受托人交付高级职员证书和大律师意见，每一份的形式和实质内容均令受托人合理满意，说明该等合并、合并、转让、出售、租赁、转易或其他处分，如就该等交易需要补充契约，则该等补充契约符合本条第7款，且该等交易的所有先决条件均已获遵守。

（b）发行人应始终拥有第三级通讯所有已发行和流通的股权。

第7.04节。继任发行人替代。在发行人与任何其他人合并或发行人与任何其他人合并或根据第7.03条将发行人的全部或实质上全部资产转让、出售、租赁、转易或以其他方式处置给任何一个或多个人时，由该等合并所组成或发行人并入其中或向其作出该等转让、出售、租赁、转易或其他处置的继承人应继承、取代并可行使其所有权利和权力，本契约下的发行人，其效力与该承继人已被指定为本契约的发行人相同，而前任发行人（为此目的，该术语指的是本契约第一段中被指定为“发行人”的人或任何以第7.03节所述方式成为发行人的任何承继人），除租赁的情况外，应免除其在本契约下的所有义务和契诺，新票据，及其作为缔约方并可能被解散和清算的其他票据文件。

第8条

补充契约

第8.01节。未经持有人同意的补充义齿。发行人、担保人、受托人和担保物代理人可在不通知任何新票据持有人或不征得其同意的情况下，随时和不时地（a）订立一项或多项补充本契约和/或（b）修订、补充或以其他方式修改本契约、新票据或任何其他票据文件，在每种情况下：（i）以证明另一人继承发行人、第3级母公司或任何其他担保人以及该等继承人分别承担发行人、第3级母公司或该其他担保人的契诺，在新票据、适用票据担保和适用抵押文件中（如适用）；或

（ii）为新票据持有人的利益而增加第3级母公司、发行人或其各自任何附属公司的契诺，或在此放弃授予第3级母公司、发行人或任何其他担保人的任何权利或权力；或

（iii）增加任何额外的违约事件；或

（iv）就除经证明的新票据外或代替经证明的新票据订定条文；或

（v）为依据第6.10条的规定接受继任受托人或依据本指引的规定接受继任担保代理人根据本指引作出的委任提供证据及订定条文；或

（vi）取得新票据；或

（vii）遵守《证券法》（包括据此颁布的S条例）；或

（viii）根据本义齿的条款增加票据担保或解除任何担保人的票据担保；或

（ix）至（a）纠正票据文件中的任何歧义、错误、遗漏、缺陷、不一致或明显错误，（b）更正或补充此处任何可能与此处任何其他规定不一致的规定，或就本义齿下产生的事项或问题增加任何其他规定；但就前述（ix）（b）条而言，该等行动不得在任何重大方面对新票据持有人的利益产生不利影响，（c）修订任何新票据上的图例以符合美国联邦所得税条例，或（d）作出不会在任何重大方面对新票据持有人的利益造成不利影响的任何其他更改或修改；或

（x）在本契约、抵押文件或债权人间协议允许或要求的情况下，根据本契约、抵押文件或债权人间协议的条款，在每种情况下增加额外资产作为抵押品或解除任何抵押品作为新票据的担保留置权；或

（xi）实施本契约的任何条文或对本契约作出更改，以就发行额外票据作出规定；或

（xii）使本契约、新票据或任何其他票据文件符合发售备忘录中“新第一留置权有担保票据的说明”的任何规定。

此外，抵押单证、债权人间协议和任何其他适用的债权人间协议的债权人间条款，经当事人同意，可不时修改、放弃或以其他方式修改。此外，发行人可在不征得任何其他方同意的情况下，修订抵押单证、债权人间协议和任何其他适用的债权人间协议，将债务指定为“第一优先义务”，或作为受该协议条款和规定约束的任何其他债务。

第8.02节。经持有人同意的补充契约。经未偿还新票据本金金额不少于多数的持有人同意，发行人、担保人和受托人可根据交付给发行人和受托人的该等持有人的行为，（a）订立一项或多项补充本协议的契约和/或（b）修订、补充或以其他方式修改任何其他票据文件，在每种情况下，为向本契约或该等其他票据文件的任何条文添加或以任何方式更改或消除本契约或该等其他票据文件的任何条文，或以任何方式放弃或以其他方式修改持有人在本契约或其下的权利，包括根据第5.13条放弃在本契约下的某些过去违约；但条件是，未经每份未偿还新票据的持有人同意，不得就新票据或任何该等补充契约或任何其他票据文件的修订、补充或修改（或，就下文第（x）条而言，未偿还新票据本金的三分之二）因而受到影响：

（i）更改任何新票据的本金或其任何分期利息的订明到期日，或减少其本金金额或其利息（包括修订与确定适用于新票据的利率有关的任何定义），而该等订明到期日将到期应付，或更改任何新票据或其任何溢价或利息的支付地点，或更改任何新票据或其任何溢价或利息所支付的硬币或货币，或损害就任何该等付款在所述到期日或之后的强制执行提起诉讼的合同权利；或

（ii）减少未偿还新票据的本金额百分比，该等新票据的持有人的同意是任何该等补充契约所必需的，或任何放弃遵守第5.08条或第5.13条所必需的；或

（iii）新票据或新票据的任何票据担保在受偿权上从属于任何其他债务；或

（四）[保留]；

（v）[保留]；或

（vi）如第10.01条所述，减少任何新票据赎回时须支付的溢价或更改任何新票据可赎回的时间（减少规定的通知期的更改除外）；或

（vii）在控制权变更触发事件发生时减少应付的溢价，或在控制权变更触发事件发生后的任何时间，更改必须作出与之有关的购买要约的时间或必须根据该购买要约购回新票据的时间；或

（viii）[保留]；或

（ix）修改本条第8.02条的任何条文（增加本条所列的任何百分比除外）；或

（x）对任何抵押单证、任何债权人间协议或本契约中有关抵押品、抵押单证或债权人间协议的条文作出任何更改（不论是透过修订、补充或放弃），而在每种情况下，该等更改将解除全部或实质上全部抵押品的抵押单证留置权（除非本契约、抵押单证及债权人间协议的条款另有许可）。

根据本条第8.02款，持有人的任何行为无需批准任何拟议补充契约的特定形式，但如果此种行为应批准其实质内容，则此种行为就足够了。

第8.03节。执行补充义齿。在执行或接受由本条第8条允许的任何补充契约所设定的额外信托或由此对本契约所设定的信托进行的修改时，受托人应收到并应在依赖时得到充分保护的律师意见和高级职员证书，其中说明执行该补充契约是由本契约授权或允许的，并且执行该补充契约的所有先决条件均已满足。受托人可以但无义务订立任何影响受托人自身在本契约或其他情况下的权利、义务或豁免的补充契约。

第8.04节。补充义齿的效果。在执行第8条下的任何补充契约时，本契约应依此修改，此种补充契约应为所有目的构成本契约的一部分；在此之前或之后根据本契约认证和交付的新票据的每一持有人均应受此约束。

第8.05节。补充义齿新注释中的引用。根据本条第8款在任何补充契约执行后认证并交付的新票据，可就该补充契约中规定的任何事项，在形式上带有经受托人和发行人认可的注释。如果发行人和受托人应如此决定，经修改以符合受托人和发行人认为符合任何此类补充契约的新票据可以由发行人编制和执行，并由受托人认证和交付，以换取未偿还的新票据。

第8.06节。补充义齿的通知。发行人、担保人和受托人根据本条第8款执行任何补充契约后，发行人应立即按照第1.06节规定的方式向受影响的每张未偿还新票据的持有人发出通知，笼统地载明该补充契约的实质内容。

第9条

盟约

第9.01节。支付本金、保费（如有）和利息。发行人为持有人的利益承诺并同意，其应按照新票据和本契约的条款，按时按时支付新票据的本金（及溢价，如有）和利息。如果在该日期，受托人或付款代理人截至纽约市时间上午11：00持有足以支付当时到期的所有本金和利息的款项，并且受托人或付款代理人（视情况而定）不被禁止根据本契约的条款在该日期向持有人支付该款项，则分期本金或利息应被视为在到期日期支付。

发行人将在合法范围内按新票据的利率支付逾期本金的利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的呈请后利息）；发行人应在合法范围内按相同利率支付逾期分期利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的呈请后利息）（不考虑任何适用的宽限期）。

第9.02节。办公室或机构的维护。发行人应在美国维持一个办事处或代理机构，在该办事处或代理机构可出示或交出新票据以进行付款，在该办事处或代理机构可交出新票据以进行转让或交换登记，以及可就新票据和本义齿向发行人送达或向发行人送达通知和要求，这不应构成程序送达。受托人的办公室，美国银行信托公司，全国协会，在美国银行信托公司，全国协会，企业

Park Stapleton，10035 E 40th Avenue，Denver，CO 80238-5003 DN-CO-S1CC，ATTN：Administrator，Level 3 Financing，Inc. – First Lien Notes，应是发行人的此类办事处或机构，除非发行人应为其中一个或多个此类目的指定和维持某些其他办事处或机构。发行人应将任何此类办事处或代理机构的地点发生变化及时向受托人发出书面通知。如发行人在任何时候未能维持任何该等规定的办公室或代理机构或未能向受托人提供其地址，则可在该附属公司的办公室作出或送达该等陈述、退保、通知及要求，发行人特此委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、退保、通知及要求。

发行人还可不时指定一个或多个其他办事处或机构，在这些办事处或机构可为任何或所有此类目的出示或交出新票据，并可不时撤销任何此类指定；但任何此类指定或撤销均不得以任何方式解除发行人为此类目的在美国维持办事处或机构的义务。发行人应就任何该等指定或撤销以及任何该等其他办事处或机构的地点发生任何变更，迅速向受托人发出书面通知。

第9.03节。将以信托方式持有的新票据付款的款项。如发行人须在任何时间作为其自己的付款代理人，则发行人须在任何新票据的本金（或溢价，如有）或利息的每个到期日或之前，为有权获得该等票据的人的利益，分离并以信托方式持有一笔足以支付如此到期的本金（或溢价，如有）或利息的款项，直至该等款项须支付予本协议所规定的人或以其他方式处置，并须将其作为或不作为的行为及时通知受托人。

凡发行人须有一名或多于一名新票据的付款代理人，则发行人须于任何新票据的本金（或溢价，如有的话）或利息的每个到期日或之前，向付款代理人存入一笔足以支付如此到期的本金（及溢价，如有的话）或利息的款项，该款项须以信托方式为有权获得该等本金、溢价或利息的人的利益而持有，及（除非该付款代理人为受托人）发行人应将该等作为或任何不作为及时通知受托人。

发行人应促使每一付款代理人（受托人除外）签署并向受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人应在符合本第9.03条规定的情况下与受托人约定，该付款代理人应：

（a）为有权获得新票据的人的利益而持有其为支付新票据的本金、溢价（如有的话）或利息而持有的所有款项，直至该等款项须按本条规定支付予该等人或以其他方式处置；

（b）就发行人（或新票据的任何其他承付人）在支付本金、溢价（如有）或利息方面的任何违约，向受托人发出通知；

（c）在任何该等失责持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，随即向受托人支付该付款代理人如此以信托方式持有的所有款项；及

（d）就受托人及其高级人员、董事、雇员及代理人因该付款代理人的作为或不作为而引起或招致的任何损失、费用或法律责任，向受托人及其高级人员、董事、雇员及代理人作出赔偿。

发行人可随时为取得本契约的清偿和解除或为任何其他目的，向受托人支付或藉发行人命令指示任何付款代理人向受托人支付由发行人或该付款代理人以信托方式持有的所有款项，该等款项将由受托人在与发行人或该付款代理人持有该等款项所依据的相同信托上持有；及在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人应免除与该等款项有关的所有进一步责任。

在符合任何废弃物权法的规定下，任何存放于受托人或任何付款代理人的款项，或随后由发行人以信托方式持有，以支付任何新票据的本金、溢价（如有）或利息，且在该等本金、溢价或利息到期应付后两年内仍无人认领的款项，应根据发行人的请求向发行人支付，或（如当时由发行人持有）应解除该信托；而该新票据的持有人此后应作为无担保一般债权人，只向发行人寻求付款，受托人或该付款代理人就该等信托款项承担的所有责任，以及发行人作为其受托人的所有责任，随即终止；但条件是，受托人或该付款代理人在被要求作出任何该等还款前，须由发行人安排在按惯例于每个营业日在纽约市曼哈顿自治市以英文出版并普遍发行的报纸上刊登一次，费用由发行人承担，通知该等款项仍无人认领，并在其中指明的日期后（即自该公布日期起计不少于30日），该等款项当时余下的任何无人认领余额将向发行人偿还。

第9.04节。存在。在不违反第七条的情况下，第3级母公司和发行人应作出或促使作出一切必要的事情，以维护和保持第3级母公司、发行人和各子公司的存在、权利（章程和法定）和特许经营权的充分效力和效力；但条件是，第3级母公司和发行人不得分别就第3级母公司或发行人保留任何该等权利或特许经营权，或就任何该等附属公司（受本契约中所有其他契诺的约束）保留任何该等存在、权利或特许经营权，如果董事会应分别判定Level 3母公司及其子公司作为一个整体或发行人及其子公司作为一个整体的业务开展中不再可取时，对其进行保全。

第9.05节。报告。只要有任何新票据未偿还（除非在法定撤销令中作废），第3级母公司应由国家认可的独立会计师事务所对其年度财务报表进行审计，并对其中期财务报表进行审查，并应向受托人和新票据持有人提供，根据公认会计原则编制的所有季度和年度财务报表，如果第3级母公司被要求提交表格10-Q和10-K，则需要包含在向委员会提交的文件中（但在任何情况下此类表格都不需要任何其他项目），连同相应的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，以及仅就年度信息而言，由第3级母公司的注册独立会计师提交的关于年度财务报表的报告。尽管有上述规定，（a）该等报告无须遵守任何

分部报告要求（无论是根据普遍接受的会计原则还是条例S-X）比根据规则144A发售编制的发售备忘录中通常提供的更详细，（b）此类报告不应被要求提供受益所有权信息，以及（c）此类报告不应被要求提供担保人/非担保人的财务数据。与交付年度财务报表有关的报告应在每个会计年度结束后的120天内提供，与中期季度财务报表有关的报告应在每个会计年度的前三个会计季度结束后的60天内提供。在Level3母公司未向委员会提交此类信息的情况下，Level3母公司应以电子方式向受托人分发此类信息和此类报告（以及下文所述的有关电话会议的详细信息），并通过在受密码保护的网站（可能是非公开的、需要保密确认并由Level3母公司或其指定人维护）上发布此类信息，（i）新票据的任何持有人，（ii）新票据的任何实益拥有人，向Level 3 Parent或其指定人提供其电子邮件地址并书面证明其为新票据的实益拥有人，（iii）向向Level 3 Parent或其指定人提供其电子邮件并书面证明其为QIB的任何潜在投资者，或（iv）任何提供新票据投资分析的证券分析员，如将其电子邮件地址提供给第3级家长及第3级家长合理要求的其他资料，并令第3级家长合理满意地表示（1）其是提供新票据投资分析的善意证券分析员，（2）其不会违反适用的证券法律或法规使用该等资料，（3）其将对所提供的该等资料保密，且不会将该等资料传达予任何人，（4）其不会以任何旨在与Level3母公司或Lumen Credit Group的业务竞争的方式使用该等信息，及（5）其或其关联公司均不是主要从事类似业务或其收入的很大一部分来自经营或拥有与Level3母公司或Lumen Credit Group的类似业务的人。除非Level3 Parent或Lumen受制于《交易法》的报告要求，Level3 Parent还应为新票据持有人举行季度电话会议，以审查此类财务信息（为免生疑问，访问可能仅限于那些有权访问受密码保护的网站并已提供保密确认的人）。电话会议将不迟于Level3 Parent按上述方式分发财务信息之日起的五个工作日。

只要任何新票据仍未偿还，第3级母公司应应根据书面请求，向新票据持有人和任何书面证明其为QIB的潜在投资者提供根据《证券法》第144A（d）（4）条规则要求交付的信息。

如果第3级母公司的任何直接或间接母公司成为新票据的担保人或共同承付人，第3级母公司可通过提供与该母公司有关的财务信息来履行其在本第9.05条下关于与第3级母公司有关的财务信息的义务；前提是，该合并信息应附有合理详细地解释与该母公司有关的信息与除第3级母公司及其子公司以外的任何子公司之间的差异的综合信息，一方面，以及与Level3母公司及其子公司有关的信息，另一方面。

尽管有上述规定，如果Level3母公司或Level3母公司的任何直接或间接母公司已通过EDGAR备案系统（或其任何继承者）向委员会提交此类报告且此类报告可公开获得，则Level3母公司应被视为已向受托人和持有人提供上述此类财务报表和报告。

向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件不构成对其中包含的任何信息的实际或建设性通知或了解，或可从其中包含的信息确定，包括发行人遵守其在本协议下的任何契诺（受托人有权完全依赖高级职员证书）。受托人对此类报告的归档、及时性或内容不承担任何责任或义务。

第9.06节。官员关于违约的声明。（a）发行人应在自截至2025年12月31日的财政年度的年度报告开始的依据第9.05条交付的每份年度报告交付之日，向受托人交付一份由首席执行官、首席财务官或首席会计官出具的简短证明，说明（x）已完成对发行人在该年度的活动及其在本契约下的表现的审查，以及（y）据其所知，根据该审查，在该年度内没有发生任何违约或违约事件，并且自该证书发出之日起仍在继续，或者，如果在该年度内发生了任何违约或违约事件，并且自该证书发出之日起仍在继续，具体说明他或她所知道的每一项此类违约或违约事件及其性质和状态。

（b）当（据发行人或任何附属公司所知）任何违约已经发生并在本契约下继续发生时，或发行人或任何附属公司的任何其他债务证据的受托人或持有人就声称的违约（但有关当时本金总额低于275,000，000美元或其等值外币的债务除外）向发行人或任何附属公司发出任何通知时，发行人应，在发行人或任何附属公司知悉该违约或收到该通知（如适用）后30天内，以电子方式、以挂号或挂号邮件或传真传送方式向受托人交付高级职员证书，指明该事件、通知或其他行动、其状态以及发行人正在采取或拟就此采取的行动（除非该违约或声称的违约在该30天期限届满前已停止继续）。

第9.07节。在控制权变更触发事件时购买新票据。（a）一旦发生控制权变更触发事件，除非在发行人被要求提出购买要约的时间之前或同时发生，否则发行人已就所有未偿还的新票据交付无条件赎回通知，如第10.01节所述，每个持有人均有权要求发行人按照本第9.07节和本契约规定的程序以1.00美元的整数倍全部或部分回购该持有人的新票据。

100

（b）在30天内就新票据同时发生控制权变更和评级下降（“控制权变更触发事件”）后30天内，发行人将被要求提出要约，以现金价格购买所有未偿还的新票据，价格相当于购买日新票据本金额的101%，加上应计和未支付的利息（如有），但不包括，该购买日（以相关登记日的记录持有人收取相关付息日到期利息的权利为准）。

（c）发行人、受托人和/或任何指定的付款代理人应按要约中规定或根据本协议的要求履行各自的购买要约义务。在购买日期当日或之前，发行人应（i）接受根据要约提交的新票据或其部分用于支付，（ii）不可撤销地存放于适用的付款代理（或，如果发行人是作为其自己的付款代理，按照第9.03条的规定分离并以信托方式持有）足以支付如此接受的所有新票据或其部分的购买价款的款项（但如发行人选择，此种存款可不迟于购买日期的纽约市时间上午11：00进行）和（iii）交付或安排向受托人交付如此接受的所有新票据以及说明发行人接受支付的新票据或其部分的高级职员证书。适用的付款代理人应迅速向如此接受的新票据持有人邮寄或交付金额等于购买价格的款项，而受托人应认证并向该等持有人邮寄或交付新的新票据或新票据（或使任何记账式头寸的存托人记录上的必要标记反映该新票据），其本金金额等于持有人要求交出的新票据的任何未购买部分。任何未被接受付款的新票据，应由发行人及时邮寄或交付给其持有人。如合计购买价格低于发行人交付给适用的付款代理的金额，付款代理应在购买日期后立即将超出部分交付给发行人。

（d）“控制权变更”是指发生以下任何事件：

（i）如果任何“人”或“集团”（因为这些术语在《交易法》第13（d）和14（d）条或上述任一项的任何后续条款中使用），包括为收购、持有、投票或处置《交易法》第13d-5（b）（1）条含义内的证券而行事的任何集团成为“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条，但一个人将被视为拥有任何此类人有权收购的所有股份的“实益拥有权”，该权利是否可立即行使或仅在时间推移后才能行使），但不包括Lumen或Lumen的任何全资附属公司直接或间接拥有Level 3母公司有表决权股份总投票权的50%或以上；或

（ii）直接或间接出售、转让、转让、租赁、转易或以其他方式处置被视为整体的第3级母公司及其附属公司的全部或实质上全部资产，即已发生；或

（iii）Level3母公司的股东或发行人应已分别批准Level3母公司或发行人的任何清算或解散计划。

101

尽管有《交易法》第13d-3或13d-5条规则的前述或任何规定，（i）个人或集团不得被视为根据股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议（或与之相关的投票或期权或类似协议）实益拥有投票权股票（x），直至就该协议所设想的交易完成对投票权股票的收购，或（y）由于任何合资协议中的否决权或核准权，股东协议或其他类似协议，以及（ii）个人或团体不得因拥有该另一人的有表决权股票或该另一人的母公司实体的其他证券（或相关合同权利）而被视为实益拥有该另一人的有表决权股票，除非其拥有有权投票选举该母公司董事的有表决权股票总投票权的50%以上。

（e）如第三方按照适用于发行人提出的购买要约的方式、时间和其他方式提出购买要约，并购买根据该购买要约有效提交且未撤回的所有新票据，则发行人无须在控制权变更触发事件时提出购买要约。

（f）发行人应在适用的范围内遵守《交易法》第14（e）节和《交易法》第14e-1条以及与根据本条第9.07款回购任何新票据有关的任何其他证券法律或法规的要求。任何证券法律、法规的规定与本条第9.07款的规定相抵触的，发行人应当遵守适用的证券法律、法规的规定，不得因此被视为违反了本条第9.07款规定的义务。

（g）尽管本文有任何相反的规定，但只要（i）任何其他票据尚未偿付，如果根据管辖该等其他票据的任何契约已发生控制权变更触发事件（如适用契约所定义），或（ii）如果根据信贷协议未偿付任何贷款或承诺，如果控制权变更触发事件（如每项信贷协议所定义，在适用范围内）已发生，则与新票据有关的控制权变更触发事件也应被视为已发生。

第9.08节。对债务的限制。（a）发行人和第3级母公司不会、也不会允许任何子公司直接或间接产生任何债务；但前提是（i）允许的合并现金流债务可能产生的本金总额使得（a）总杠杆率不超过6.00至1.00或（b）固定费用覆盖率不低于2.00至1.00和（ii）可能产生与此相关的任何允许的再融资债务。

（c）尽管有上述限制，发行人、第3级母公司或任何子公司可能会产生以下任何和所有（每一项均应被赋予独立效力）：

（i）（x）在发行日期已存在或承诺的债务，包括资本化租赁债务（下文第9.08（c）（ii）、（xii）、（xX）、（xxi）、（xxx）及（xxxi）条所描述的债务除外），以及（y）为该等债务再融资而招致的任何准许再融资债务；

102

（ii）（x）（a）在发行日根据新信贷协议存在的债务，加上（b）在任何时间根据本条款（ii）（x）（b）在发行日或之后发行的未偿还债务本金总额不超过（i）3,087，269,000美元减去（ii）其定义第（i）至（iii）条所述的第一留置权票据的未偿还本金总额的总和，以及所有再融资和连续再融资，包括在该时间未偿还的第一留置权债务（为免生疑问，包括任何新票据，在构成再融资或其连续再融资的范围内），加上，（c）其他债务，只要在其发生生效后立即及其项下债务的收益使用后，第一留置权杠杆比率不大于3.50至1.00，在每种情况下均按形式基准测试，并假设所有此类金额均以抵押品上的第一优先留置权作为担保（为免生疑问，该留置权将使同时完成的任何许可业务收购生效）；但除非发行人另有决定，债务应被视为在依赖前述第（ii）（x）（b）条发生任何债务之前，在本协议允许的最大范围内因依赖第（ii）（x）（c）条而发生；和（y）为该债务再融资而发生的任何允许的再融资债务；

（iii）发行人或任何附属公司根据为非投机目的订立的套期保值协议所承担的债务；

（iv）根据对该人的偿付或赔偿义务，在每种情况下在正常业务过程中或与过去惯例或行业惯例一致，向发行人或任何子公司提供工人赔偿、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险的任何人所欠的债务（包括与信用证或银行担保或类似票据有关的义务）；

（v）发行人对任何附属公司及任何附属公司对发行人或任何其他附属公司的债务（包括任何贷款收益票据或发售收益票据）；但条件是：

（a）[保留]；

（b）发行人或任何担保人欠任何非担保人的附属公司的债务，以及任何担保人根据本条（v）所招致欠发行人的债务，须在受付权上从属于根据附属公司间票据所承担的义务；及

（c）在保证许可条件和抵押品许可条件满足之前，任何由第三级通讯或任何贷款收益票据担保人欠任何非担保人的附属公司的任何债务，应从属于根据次级公司间票据就贷款收益票据承担的义务；

103

（vi）履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金和完工担保及类似义务方面的债务，在每种情况下均在正常业务过程中提供或符合以往惯例或行业惯例，包括在正常业务过程中为确保健康、安全和环境义务或符合以往惯例或行业惯例而发生的债务；

（七）银行或其他金融机构在正常经营过程中以不足的资金支取的支票、汇票或类似票据的兑付产生的债务或其他现金管理服务，在每种情况下均在正常经营过程中发生；

（viii）（x）在发行日期或之后收购的附属公司的债务（1）或在发行日期或之后与发行人或任何附属公司合并或合并的人的债务，以及发行人或任何担保人就收购资产或股权（包括许可的业务收购）或（2）为为任何该等收购、合并或合并提供资金而承担的债务，在第（1）及（2）条各自的情况下，该等收购、合并、合并或合并不受本契约禁止；但条件是，

（1）根据本款（viii）（x）（1）所取得或承担的债务，须在资产或股权的相应合并或收购（包括许可的业务收购）之前存在，且不得在考虑该等合并或收购时或与该等合并或收购有关时产生，及

（2）在取得或承担该等债务或产生该等许可的合并现金流量债务（如适用）生效后，总杠杆比率须（a）不高于6.60至1.00或（b）不高于紧接取得或承担该等债务前有效的总杠杆比率，在每种情况下均按当时最近结束的测试期间的备考基准计算；及

（y）为任何该等债项再融资而招致的任何准许再融资债项；

（ix）未偿本金总额的资本化租赁债务（以及与此相关的任何许可再融资债务），连同根据本条第9.08（b）（ix）条和下文第9.08（b）（x）条未偿债务的本金总额，不超过（x）500,000，000美元和（y）在发生、创建或假设时计量的备考LTM EBITDA的35.0%中的较高者（加上与任何再融资、展期或延期相关的任何金额增加，但以“许可再融资债务”定义允许的范围内）；

104

（x）发行人或任何附属公司在购置、租赁、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产或任何电信/IS资产之前或之后360天内为该等购置、租赁、建造、修理、更换或改善（不论是通过直接购买物业或拥有该等物业的任何人的股权）（以及与此有关的任何许可再融资债务）而招致的抵押融资及其他债务，其本金总额在紧接使该等债务的发生及其收益的使用生效后，连同根据本条第9.08（b）（x）款或上文第9.08（b）（ix）款未偿还的任何其他债务的本金总额，将不会超过（x）500,000，000美元和（y）在发生、创建或承担时计量的备考长期EBITDA的35.0%（加上与任何再融资、展期或延期有关的任何金额增加，但在“允许的再融资债务”定义允许的范围内）；

（xi）发行人或任何附属公司的本金总额不超过（x）500,000，000美元和（y）35.0%的备考LTM EBITDA中较高者的其他债务，在发生、创建或承担时计量；

（xii）（i）于发行日尚未偿还的第一留置权票据（原票据除外，其为下文第（xxxii）条的标的）及（ii）任何有关的准许再融资债项；

（xiii）本指引并无禁止的担保（i）由作为担保人的任何附属公司的债务发行人提供，（ii）由并非作为担保人的任何其他附属公司的债务担保人的任何附属公司提供，及（iii）由作为担保人的任何附属公司的债务担保人提供；

（十四）发行人或任何附属公司的协议产生的债务，在每种情况下规定赔偿、调整购买或收购价格或类似义务（包括收益），与任何许可的业务收购或类似投资或处置本契约未禁止的任何业务、资产或附属公司有关而招致或承担；

（十五）在正常经营过程中开具的信用证、银行保函、仓单或类似票据方面的债务或与以往惯例或行业惯例一致且与所借款项的债务方面不配套的债务；

（十六）[保留]；

（十七）与日常经营过程中的现金管理协议有关的义务；

（十八）在正常经营过程中就发行人或任何附属公司就该等货物或服务支付递延购买价款或与该等货物和服务有关的进度付款的义务而招致的债务；但该等债务是与供应商在正常经营过程中按惯常贸易条款开立的开户有关而非与借款或任何套期保值协议有关；

105

（十九）在正常经营过程中发生的对发行人或任何附属公司的雇员、顾问或独立承建商的递延补偿的债务；

（xx）（i）于发行日期尚未偿还的第二留置权票据及（ii）就该等票据而获准许的再融资债务；

（xxi）（i）截至发行日期尚未偿还的现有无抵押票据及（ii）与其有关的任何准许再融资债务；

（二十三）[保留]；

（xxiii）（i）第3级母公司的次级债务；但该

（a）并无发生根据第5.01（a）、（b）、（i）或（j）条指明的违约事件，而该事件仍在继续或将由此导致；

（b）[保留]，

（c）规管该等债务的协议并无规定在新票据到期日之前支付该等债务的现金利息，及

（d）规管该等债务（1）的协议并无规定在规定的到期日或通过适用于该等债务的偿债基金或通过第3级母公司的任何强制性赎回、撤销、退休或回购的方式支付该等债务的本金（包括任何视事件或情况而定的赎回、退休或回购，但不包括因根据该等债务的任何违约事件而加速就该等债务支付的任何款项而要求的任何退休），在每种情况下，在新票据到期日或之前，（2）不允许在新票据到期日或之前由持有人选择赎回或以其他方式报废（包括根据第3级母公司提出的购买要约，但不包括通过转换为第3级母公司的股本（不合格股票除外）而不由第3级母公司或其子公司向其持有人支付任何款项）该等债务，以及

（ii）任何有关的准许再融资债项；

（二十四）发行人或任何附属公司向现任或前任高级职员、董事和雇员、其各自的遗产、配偶或前配偶发行的债务，用于为购买或赎回发行人的股权提供资金；

106

（二十五）由发行人或任何附属公司在递延补偿或其他类似安排项下的义务组成的债务，由该人就本协议所允许的任何投资而招致；

（二十六）负债，包括（i）保险费的融资或（ii）供应安排所载的照付不议义务，在每种情况下，在正常业务过程中；

（xxvii）任何合格的证券化融资；条件是，在发生该等债务及其收益应用生效后的优先杠杆比率不得高于紧接发生该等债务及其收益应用前有效的优先杠杆比率，在每种情况下，均按当时最近结束的测试期间的备考基准计算；此外，条件是发行人应促使其净收益用于（x）预付、回购、赎回或以其他方式解除义务，第一留置权票据和其他第一留置权债务（为免生疑问，LVLT Limited担保除外）和/或（y）根据第9.12（c）节在每种情况下提前偿还、回购、赎回或以其他方式解除第二留置权票据和由初级留置权担保的借款的其他债务；但前提是，一旦第一留置权债务（新票据除外）和在发行日期未偿还的第二留置权债务中的相应要求不再适用（无论是由于任何再融资、偿还，的修订或修改或与之有关的其他交易）；

（xxviii）未偿应收款项中的任何合格应收款项融资金额在任何时候均不超过（i）500,000，000美元和（ii）备考LTM EBITDA的35.0%中的较高者；

（xxix）（i）发行人截至发行日期尚未偿还的现有2027年定期贷款及（ii）与其有关的任何许可再融资债务；

（xxx）任何合格的数字产品设施；条件是，在发生该等债务及其收益应用生效后的优先杠杆比率，不得高于紧接发生该等债务及其收益应用之前有效的优先杠杆比率，在每种情况下，均按当时最近结束的测试期间的备考基准计算；此外，条件是发行人应促使其收益净额用于（x）预付、回购、赎回或以其他方式解除义务，第一留置权票据和其他第一留置权债务（为免生疑问，LVLT Limited担保除外）和/或（y）根据第9.12（c）节在每种情况下预付、回购、赎回或以其他方式解除第二留置权票据和以初级留置权担保的借款的其他债务；

（xxxi）（x）由发行人或由LVLT Limited担保组成的担保人提供的担保；但（i）LVLT Limited A系列担保的本金总额不得超过150,000，000美元及（ii）LVLT Limited B系列担保的本金总额不得超过150,000，000美元及（y）与其有关的任何许可再融资债务；

107

（xxxii）（i）原始票据及其票据担保及（ii）与其有关的任何准许再融资债务；

（xxxiii）根据母公司间票据由第三级通讯欠第3级母公司于发行日的未偿还债务；及

（xxxiv）上述第（i）至（xxxiii）条所述债务的所有溢价（如有）、利息（包括呈请后利息及实收实物利息）、费用、开支、收费及额外或或有利息。

为确定是否符合本条第9.08条或第9.10条的规定，以美元以外的任何货币计值的任何债务的数额，如是在发行日或之前发生（就定期债务而言）或承担（就循环债务而言）的该等债务，则在发行日计算，如是在发行日之后发生（就定期债务而言）或承担（就循环债务而言）的该等债务，在发生该等债务（就定期债务而言）或承诺（就循环债务而言）之日；但如发生该等债务是为了为以美元以外的货币（或与被再融资债务不同的货币）计价的其他债务进行再融资，而该等再融资如按该等再融资当日有效的相关货币汇率计算，将导致超过适用的以美元计价的限制，只要此类再融资债务的本金金额不超过（i）正在进行再融资的此类债务的未偿还或承诺本金金额（如适用）加上（ii）与此类再融资相关的费用、承销折扣、溢价（包括投标溢价）、撤销成本和其他成本和费用的总额，则应视为未超过此类以美元计价的限制。

此外，为确定是否遵守本第9.08节：

（a）债项无须仅藉提述第9.08（b）（i）至（xxxiv）条所述的一类准许债务（或其任何部分）而获准许，但可根据其任何有关组合而获部分准许（并须在有关情况下遵守第9.10条的情况下）；

（b）如任何负债项目（或其任何部分）符合第9.08（b）（i）至（xxxiv）条所述的一个或多个类别的准许负债（或其任何部分）的标准，则发行人可全权酌情以符合本条第9.08条的任何方式对该负债项目（或其任何部分）进行分类或划分（如属同日招致的负债，包括，为计算任何类别下的可用金额而选择该等债务被视为招致的顺序），并将有权仅将该等债务项目（或其任何部分）的金额和类型包括在上述条款之一（或其任何部分）中，而该债务项目（或其任何部分）应被视为已招致或

108

仅依据该等条款或条款（或其任何部分）而存在（包括，为免生疑问，如发行人于根据（b）（ii）（x）（b）项产生任何债务的同日根据（b）（ii）（x）（c）项产生任何债务，则将就根据（b）（ii）（x）（c）项下的该等产生计算第一留置权杠杆比率及任何其他适用比率，而不考虑根据（b）（ii）（x）（c）项下的任何债务的产生；但，（a）在发行日根据新信贷协议未偿还的所有债务，以及为再融资该等债务而招致的任何准许再融资债务，在任何时候均须当作已根据第9.08（b）（ii）及（b）条招致LVLT Limited担保项下的所有未偿还债务，在任何时候均须当作已根据第9.08（b）（xxxi）条招致；及

（c）根据发行人的选择，为有限条件交易融资而招致的任何债务和/或留置权，应视为已于收购协议签立、发行人或适用附属公司的董事会宣布股息或发出与该有限条件交易相关的不可撤销的还款或赎回通知（如适用）之日（而不是在该有限条件交易完成时）以及第一留置权杠杆比率、总杠杆比率、优先杠杆比率，就许可的合并现金流债务而言，固定费用覆盖率和/或符合备考LTM EBITDA的情况，应在收购协议执行之日、发行人或适用子公司的董事会宣布股息或发出不可撤销的还款或赎回通知（如与该有限条件交易相关的适用已订立之日）就该等发生进行测试（x），从而使该有限条件交易对任何该等债务或留置权产生备考效力，及与此有关的所有交易及（y）在订立最终收购协议的日期、发行人或适用的附属公司的董事会宣布股息的日期或发出不可撤销的还款或赎回通知的日期（如适用时与该有限条件交易有关）及在完成该有限条件交易或终止该最终协议或在发生前放弃该股息、还款或赎回的较早者之前，与任何其他发生有关的所有交易，（i）根据上文（x）条所述的基础和（ii）而不使该等有限条件交易生效或产生任何该等债务或留置权或与此有关的其他交易。

此外，对于在发生此类债务之日根据本协议允许发生的任何债务，在发生此类债务之日之后，也应允许根据本协议增加此类债务的金额。

本契约不会仅仅因为（x）无担保债务是无担保的，就将（x）无担保债务视为对有担保债务的次级受偿权或次级受偿权，或（y）高级债务作为对任何其他高级债务的次级受偿权或次级受偿权，仅仅是因为它对同一抵押品具有次级优先权。

应计利息、应计股息、增值、原始发行折扣的增值或摊销、以额外债务的形式支付利息、以不合格股票的额外股份的形式支付股息或因公认会计原则的变化而不被视为债务的承诺或义务的重新分类，就本第9.08条而言（或为免生疑问，为第9.10条的目的产生留置权），将不被视为债务的产生。

109

为免生疑问，准许再融资债务（及其后的所有有准许再融资债务的再融资）不得增加根据本条第9.08条任何规定准许发生的债务数额，但在每种情况下，除就每项准许再融资债务的此种发生而言的“准许再融资债务”定义所允许的数额外。

（d）尽管本文或任何附注文件中有任何相反的规定：

（i）发行人或附属公司欠发行人或附属公司的任何债务（包括所有公司间贷款及债务担保，但不包括贷款收益票据及与其有关的任何担保）于参考日期或之后发生，须根据附属公司间票据或其他惯常付款从属条款，在付款权上从属于新票据；

（ii）LVLT/Lumen合格数字产品融资仅在（w）一家LVLT子公司拥有适用的LVLT/Lumen合格数字产品子公司的股权的百分比，该百分比对应于该LVLT/Lumen合格数字产品融资的SPE相关资产百分比，（x）该LVLT子公司收到该LVLT/Lumen合格数字产品融资的部分收益等于或高于该LVLT/Lumen合格数字产品融资的SPE相关资产百分比，（y）适用的LVLT/Lumen Digital Products附属公司的所有分配均根据该LVLT附属公司和非LVLT实体拥有的适用LVLT/Lumen Digital Products附属公司的股权百分比按比例进行，且（z）发行人应将（或促使应用）其所得款项净额用于（a）预付、回购、赎回或以其他方式解除债务、第一留置权票据和其他第一留置权债务（为免生疑问，LVLT Limited担保除外）和/或（b）预付、回购、根据第9.12（c）条在每种情况下赎回或以其他方式解除第二留置权票据和以初级留置权作担保的借款的其他债务；和

（iii）LVLT/Lumen合格证券化融资仅在（x）LVLT子公司拥有适用的LVLT/Lumen证券化子公司股权的一定百分比与该LVLT/Lumen合格证券化融资对应的SPE相关资产百分比，（y）该LVLT子公司收到该LVLT/Lumen合格证券化融资的部分收益等于或高于该LVLT/Lumen合格证券化融资对应的SPE相关资产百分比的范围内，（z）适用的LVLT/Lumen证券化子公司的所有分配均根据该LVLT子公司与非LVLT实体拥有的适用LVLT/Lumen证券化子公司的股权百分比按比例进行。

110

第9.09节。[保留]。

第9.10节。对留置权的限制。（a）发行人不得、也不得允许任何附属公司直接或间接在发行日期后现已拥有或取得的任何财产上产生或承受任何留置权，以担保任何债务，但（统称为“许可留置权”）除外：

（i）对发行人及其附属公司在发行日期存在的财产或资产的留置权及其任何修改、替换、续期或延期；但此类留置权应仅为其在发行日期担保的那些债务（以及与第9.08条允许的此类债务有关的任何允许的再融资债务）提供担保，其后不得适用于发行人或任何附属公司的任何其他财产或资产，但（a）附加或并入该留置权所涵盖的财产及（b）其收益及其产品的后取得的财产除外；

（ii）根据第9.08（b）（ii）条招致的任何保证债项的留置权，以及保证与套期保值协议及现金管理协议有关的债务的适用抵押文件下的保证债项的留置权（及为免生疑问，且尽管本协议另有相反规定，该等留置权可按与保证第一留置权义务的留置权同等的基础或较低的基础作担保）；

（iii）发行人或任何附属公司的任何财产或资产上的任何留置权，以确保债务或第9.08（b）（viii）条准许的许可再融资债务；但（x）该留置权并非在考虑或与该收购或该人成为附属公司（视属何情况而定）有关时设定，及（y）该留置权不适用于发行人或任何附属公司的任何其他财产或资产，而该附属公司在取得该等财产或资产的日期并无为该等债务提供担保，以及该等财产或资产的加入及增补及其收益及产品（但如此取得的加入及其收益或该人成为附属公司的任何事后取得的财产（但不适用于发行人或任何担保人，包括发行人或此类被收购实体并入的任何担保人）根据此类债务的条款（以及与此相关的允许再融资债务）需要承担此类留置权）；

（四）对尚未拖欠30天以上或正在善意抗辩的税款、摊款或其他政府收费或征费的留置权；

（v）法律施加的留置权，构成房东、承运人、仓库管理员、机械师、材料员、修理工、供应商、施工或其他类似的留置权，以担保未逾期超过30天的债务或正受到适当程序善意争议的债务，如适用，发行人或任何子公司应已根据公认会计原则在其账面上计提准备金；

111

（vi）（i）在正常经营过程中根据《联邦雇主责任法》或任何其他工人赔偿、失业保险和其他社会保障法律或法规作出的质押和存款以及其他留置权，以及根据保险或自保安排就此类义务向保险承运人提供赔偿责任的存款，以及（ii）质押和存款以及其他留置权，以确保向发行人或任何子公司提供财产、伤亡或责任保险的保险承运人的偿付或赔偿义务（包括为其利益而提供的信用证或银行担保的义务）；

（vii）为保证投标、贸易合同（债务除外）、租赁（资本化租赁义务除外）、法定义务、担保和上诉债券、货币债券的履行和返还、投标、租赁、政府合同、贸易合同、与公用事业公司的协议以及其他类似性质的义务（包括代替任何此类债券的信用证或支持发行此类债券）的履行而作出的存款和其他留置权，在每种情况下，只要这些存款和其他留置权是在正常业务过程中发生的，包括为确保健康而发生的，日常经营过程中的安全和环境义务；

（viii）分区、土地使用和建筑物限制、条例和条例、地役权、勘测例外、不动产的轻微侵占、铁路轨道权、侧线和支线轨道、租赁（资本化租赁义务除外）、转租、许可证、特别评估、路权、契约、条件、对不动产使用或与之有关的限制和声明、石油、天然气、矿物、河岸和水权和用水的保留、限制和租赁或与之相关的、服务协议、开发协议，在正常经营过程中产生的场地图协议和其他类似的产权负担和所有权缺陷或违规行为属于次要性质，合计不会在任何重大方面干扰发行人或任何子公司的正常经营业务；

（ix）第9.08（b）（ix）条和第9.08（b）（x）条允许的为债务提供担保的留置权；但此类留置权不适用于发行人或任何子公司的任何财产或资产，但以此类债务（或由此再融资的债务）获得、租赁、建造、替换、修理或改进的财产或资产以及其加入和增加、其收益和产品、惯常的保证金和相关财产除外；此外，条件是一个贷款人提供的个别融资可以交叉抵押给该贷款人（及其附属公司）提供的其他融资；

（x）[保留]；

（xi）根据第5.01（g）条为不构成违约事件的判决提供担保的非自愿留置权；

（xii）地面出租人或任何其他出租人、转租人或许可人在任何地面租赁或发行人或任何附属公司在正常业务过程中订立的任何其他租赁、转租或许可下的任何权益或所有权，以及任何该等地面出租人或任何其他出租人、转租人或许可人（或任何利益的前身）就其标的不动产的任何该等权益或所有权而蒙受或设定的所有留置权；

112

（十三）属于合同抵销权的留置权（一）与与银行和其他金融机构建立存款关系有关但与发行债务无关的留置权，（二）与发行人或任何子公司的集合存款、转存账户、准备金账户或类似账户有关，以允许清偿发行人或任何子公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务，包括与信用卡退款和类似义务有关的留置权，或（三）与采购订单和与客户订立的其他协议有关的留置权，发行人或任何子公司在正常经营过程中的供应商或服务商；

（十四）（五）纯粹凭藉任何成文法或普通法条文所产生的留置权，有关银行家的留置权、抵销权或类似权利，（五）附属于商品交易账户或在正常业务过程中发生的其他商品经纪账户，（十）担保在正常业务过程中发生的合理惯常的初始存款和保证金存款以及附属于经纪账户的类似留置权，而不是出于投机目的，（y）就与本契约条款未另有禁止的交易有关的第三方资金或（z）依据与之订立的协议而有利于信用卡公司；

（十五）在信用证、银行保函、仓单或第9.08（b）（vi）或（xv）条允许的类似债务方面的担保债务的留置权，并在正常业务过程中发生或与过去惯例或行业惯例一致，但不支持借款债务方面的债务；

（xvi）租赁或转租，以及在正常经营过程中授予他人的许可或分许可（包括与任何固定装置、家具、设备、车辆或其他个人财产或知识产权有关的许可或分许可）不会对发行人及其子公司的业务产生任何重大方面的干扰，作为一个整体；

（十七）为确保支付与货物进口有关的关税而依法产生的有利于海关和税务机关的留置权；

（xviii）仅留置发行人或任何附属公司就本协议所允许的任何投资就任何意向书或购买协议作出的任何现金定金存款；

（十九）[保留]；

（xx）对受托人根据根据习惯托管安排在解除之前以托管方式签发的任何契约或其他债务协议持有的任何金额，或根据习惯解除、赎回或撤销条款根据任何契约或其他债务协议持有的任何金额的留置权；

（xxi）收货人及其贷款人在正常经营过程中订立的寄售安排项下的优先权利；

113

（xxii）就发行人或其任何附属公司根据在日常业务过程中订立的协议所产生的任何应收账款或库存所产生的其他收益而订立的协议，将发行人或任何附属公司的任何权益置于次级；

（二十三）关于经营租赁或其他不构成债务的义务的预防性统一商法典融资报表产生的留置权；

（二十四）对非附属公司的合营企业的股权的留置权（x）（a）为该合营企业的债务提供担保或（b）根据有关合营企业协议或安排，及（y）对非受限制附属公司的股权仅为非受限制附属公司的债务提供担保；

（二十五）对根据其定义（c）条构成现金等价物的回购协议标的的证券的留置权；

（xxvi）作为根据第9.08（b）（xii）和（xxxi）条允许的担保债务的其他第一留置权的抵押品上的留置权；但此种留置权须受第一留置权/第一留置权债权人间协议的约束；

（二十七）保证保险费融资安排的留置权；但此种留置权仅限于适用的未到期保险费；

（xxviii）在构成租赁权益的不动产的情况下，费用单利（或任何优先租赁权益）所受的任何留置权；

（xxix）为发行人或附属公司的债务或其他义务提供担保的留置权（i）有利于发行人或任何担保人，以及（ii）任何非担保人的附属公司有利于任何非担保人的附属公司；

（xxx）根据适用法律要求提交清算的正常业务过程中为非投机目的订立的套期保值协议的现金或现金等价物的留置权；

（xxxi）对货物或库存的留置权，其购买、装运或储存价格由在正常业务过程中为发行人或任何子公司的账户签发或创设的跟单信用证或银行保函提供资金；但该留置权仅在第9.08条允许的范围内为发行人或该等子公司就该信用证、银行保函或银行承兑提供担保；

（xxxii）就发行人或任何附属公司订立的任何地面租赁或其他租赁或转租，与任何地面出租人、出租人或上述任何一项的任何抵押人订立从属、不干扰和/或授权协议；

（xxxiii）作为其他优先留置权的抵押品上的留置权，只要此类其他优先留置权为第9.08（b）（ii）条允许的债务提供担保，并且此类留置权受第一留置权/第一留置权债权人间协议的约束；

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（xxxiv）发行人或任何子公司在正常经营过程中因有条件出售、所有权保留或类似的货物买卖安排而产生的留置权；

（xxxv）就在发行日期后以收费取得的任何不动产而言，紧接在取得日期之前存在的留置权，但不包括根据本协议不允许的任何担保债务的留置权；但（i）该留置权并非在考虑该项收购或与该项收购有关时设定，且（ii）该留置权不适用于发行人或其任何附属公司的任何其他财产或资产；

（xxxvi）（i）与发行人及其子公司的业务开展或其财产所有权有关的附带留置权，不为发行人或子公司所借款项提供任何债务担保，且总体上不会对发行人及其子公司的财产作为一个整体的价值造成重大减损，或对其业务运营中的使用造成重大损害，以及（ii）在发生该等留置权后立即发生的未偿本金总额的留置权，不会超过（x）500,000，000美元和（y）35.0%的备考长期经营EBITDA中的较高者，在发生、创建或假设时计量；

（xxxvii）（i）根据第9.08条准许的担保债务的第二留置权的抵押品上的留置权和（ii）根据第9.08条准许的担保额外债务的抵押品上的留置权，其基础与根据上述（i）条准许的任何留置权具有同等地位或低于根据上述（i）条准许的任何留置权；但在第（i）和（ii）条的情况下，此类留置权受准许的初级债权人间协议的约束；

（xxxviii）（i）与第9.08（b）（xxviii）节允许的任何合格应收款项融资有关的处置应收款的留置权（包括预防性留置权备案），以及相关应收款子公司就此类应收款授予的留置权，（ii）与证券化资产处置有关的留置权（包括预防性留置权备案），以及相关证券化子公司就此类证券化资产授予的留置权，与第9.08（b）（xxvii）节允许的任何合格证券化融资有关，以及（iii）与处置数字产品有关的留置权（包括预防性留置权备案），及有关数码产品附属公司就该等数码产品所授予的留置权，与第9.08（b）（xxx）条所允许的任何合格数码产品设施有关；

（xxxix）对有利于任何政府当局的特定资产的留置权，这些留置权是根据政府当局的任何光纤部署计划获得资金所必需的；

（xl）作为其他第一留置权的抵押品上的留置权，只要此类其他第一留置权为根据第9.08（b）（xxix）条允许的债务提供担保，并且此类留置权受第一留置权/第一留置权债权人间协议的约束；或者

115

（xli）抵押品上的留置权，这些留置权是根据第9.08（b）（xxxii）条允许的担保债务的第一留置权，但此种留置权须受第一留置权/第一留置权债权人间协议的约束。

（b）尽管有上述任何相反的规定，发行人及任何附属公司可直接或间接招致或容许对任何不构成或不须以其他方式成为抵押品的财产（不论是在发行日期后现已拥有或取得的）存在任何留置权，以担保任何债务（“初始留置权”），只要新票据或担保（如适用）以（或以优先于，在这种情况下，此种初始留置权为任何次级债务提供担保）由此种初始留置权担保的债务。根据本条第9.10（b）款，为新票据或与财产有关的担保的利益而设定的任何留置权，如不构成或不须以其他方式成为抵押品，将在初始留置权解除和解除后自动无条件解除和解除。

（c）为确定遵守本条第9.10条，（x）担保债务项目的留置权不必仅通过提及第9.10（a）（i）至（xli）条所述的一类许可留置权（或其任何部分）而被允许，但如果担保债务项目（或其任何部分）的留置权符合第9.10（a）（i）至（xli）条所述的一类或多类许可留置权（或其任何部分）的标准，则可根据其任何组合和（y）部分被允许，发行人可全权酌情决定，以符合本条第9.10条的任何方式（包括，如属同日招致的留置权，为计算任何类别下的可用金额而选择将该留置权视为招致的顺序），并将有权仅将该留置权或由该留置权（或其任何部分）担保的该债务项目的金额和类型包括在上述条款之一中，而为该债务项目（或其部分）提供担保的该留置权将被视为仅根据该等条款或条款（或其任何部分）招致或存在。

第9.11节。限制付款的限制。

（a）发行人不得、也不得允许任何子公司直接或间接：

（i）就其任何股权宣派或支付任何股息或作出任何其他分派（不论是以现金、财产、证券或其组合方式）（但股息及仅通过发行宣布、支付或作出该等股息或分派的人的合资格股权而须支付的股权分派的股息及分派除外）；

（ii）直接或间接赎回、购买、退休或以其他方式取得价值（或允许任何附属公司购买或取得）发行人的任何股权或为任何该等目的拨出任何金额（透过发行合资格股权除外）；

（iii）作出任何初级债务受限制付款；或

116

（iv）作出任何受限制投资；

（以上皆为“限制性支付”）。

（b）第9.11（a）条的规定不得禁止：

（i）向发行人或任何附属公司作出的限制性付款（条件是非全资附属公司作出的限制性付款必须按比例（或从发行人或该附属公司的角度更有利的基础）向发行人或该附属公司的任何直接或间接母公司的附属公司作出，基于其在该非全资附属公司的所有权权益）；

（ii）发行人可作出受限制的付款，以购买或赎回发行人或任何附属公司的当时或前任董事、顾问、高级人员或雇员所持有的发行人的股权（包括相关的股票增值权或类似证券），或通过任何计划或任何股东协议，在该人死亡、伤残、退休或终止雇用时当时有效，或根据任何该等计划或发行该等股票或相关权利所依据的任何其他协议的条款；但，根据本条款（ii）进行的此类购买或赎回的总金额在任何财政年度不得超过（x）100,000，000美元和（y）15.0%的备考LTM EBITDA中的较高者，任何财政年度的未使用金额将结转到随后的日历年（加上（x）发行人在该日历年从向发行人或任何子公司的董事、顾问、高级职员或雇员出售发行人的合格股权中收到的与允许的员工薪酬和奖励安排相关的所得款项净额，（y）在该日历年度收到的任何关键人物人寿保险保单的所得款项净额，如未在任何年度使用，可结转至任何其后的日历年度）及（z）根据任何雇员或董事股权计划、雇员或董事股票期权或利润权益计划或任何其他雇员或董事福利计划或任何协议，就回购、退休或其他收购或退休股权时应付的预扣税或其他类似税款而支付的款项）；此外，前提是，就本第9.11条而言，注销发行人或其子公司的管理层成员欠发行人或任何子公司的与回购发行人股权有关的债务将不被视为构成限制性付款

（iii）任何人可就股票期权或其他股权行使或结算时被视为发生的股权进行非现金回购，但以该等股权代表该等期权或其他股权的部分行使价或预扣义务为限；

（iv）金额不超过可用金额的受限制付款，只要在该受限制付款发生时并在紧接其生效后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续；

117

（v）如果第3级母公司、发行人和/或其各自的任何子公司是合并、合并、单一或类似所得税组的成员，其中第3级母公司的直接或间接母公司或发行人是共同母公司，或者第3级母公司或发行人是美国联邦所得税目的的被忽略实体，而该实体由母公司为美国联邦、州和/或地方所得税目的全资（直接或间接）拥有，则可对其任何纳税期间或部分进行限制性付款，使该母公司能够支付归属于第3级母公司、发行人和/或子公司（以及在下文允许的范围内，适用的非限制性子公司）的应税收入的美国联邦、州和地方及外国收入和类似税款；但前提是，（i）就该等应税期间支付的该等款项的总额不得超过第3级母公司、发行人和/或子公司（以及在下文允许的范围内，适用的非受限制子公司）将被要求就该等美国联邦、州和地方及外国收入和类似税款在该课税期间具有第3级母公司，发行人及其子公司是独立的纳税人或独立的集团（与任何此类母公司分开），以及（2）第3级母公司的该直接或间接母公司或发行人的实际纳税义务，在每种情况下，就该课税期间而言，（ii）归属于任何非受限制附属公司的收益的分派，仅在该等非受限制附属公司为此目的向第3级母公司、发行人及/或附属公司作出现金分派的情况下，方可获准；

（vi）可在行使认股权证时或在任何该等人的股权转换或交换时以现金支付受限制的款项，以代替发行零碎股份；

（vii）只要在该等受限制付款时及紧接其生效后并无根据第5.01（a）、（b）、（i）或（j）条发生及持续的违约事件，受限制付款可于发行日期后以现金作出，当中包括（i）发行人因产生根据第9.11条准许而不适用的其他第一留置权债务而收取的实际现金所得款项净额，及（ii）最多50%的现金所得款项（扣除所有费用、佣金、成本、税项及其他开支，在与此种合格证券化融资或合格应收款项融资有关的每一种情况下，在对任何合格证券化融资或合格应收款项融资进行全部或部分再融资的情况下，不包括发行人或任何子公司从根据第9.08（b）（xxvii）节（在根据第9.12（c）节适用付款后）产生的任何合格证券化融资或根据第9.08（b）（xxviii）节产生的任何合格应收款项融资中收到的用于为该合格证券化融资或合格应收款项融资再融资的现金收益金额；但，就本条第（ii）款而言，根据第9.12条实施该等受限制付款及适用收益后的优先净杠杆比率，不得高于紧接作出该等受限制付款前有效的优先净杠杆比率，该比率按当时最近结束的测试期间的备考基准计算；

118

（八）[保留]；

（ix）在构成受限制付款的范围内，（1）任何处置（i）与根据第9.08（b）（xxvii）条准许的合资格证券化融资有关的证券化资产，（ii）与根据第9.08（b）（xxviii）条准许的任何合资格应收款融资有关的应收款，以及（iii）与根据第9.08（b）（xxx）或（2）条准许的任何合资格数字产品融资有关的数字产品，只要没有发生违约事件并仍在继续，Lumen公司间贷款或Lumen在发行日期前向发行人发行的任何无抵押应收票据的发行人的宽恕，或与Lumen公司现金偿还Lumen公司间贷款或任何该等无抵押应收票据的现金偿还基本同时作出的股息或分派，但在每种情况下，Lumen公司的该等现金偿还金额均不低于该等股息或分派的金额；

（x）特定数字产品或特定数字产品投资的受限支付；

（xi）总额不超过（x）335,000，000美元和（y）25.0%的备考LTM EBITDA中较高者的限制性付款；和

（xii）无限限制性付款；条件是在紧接作出该限制性付款之前的测试期间，该限制性付款的备考基准总杠杆比率应小于或等于6.00至1.00。

为确定遵守本条第9.11款，（a）限制性付款或许可投资不必仅通过提及某一类允许的限制性付款或许可投资（或其任何部分）而被允许，但可根据其任何相关组合部分被允许，以及（b）如果限制性付款或许可投资（或其任何部分）符合一类或多类允许的限制性付款或许可投资（或其任何部分）的标准，发行人可全权酌情决定，以符合本条第9.11条的任何方式对此类限制性付款或许可投资（或其任何部分）进行分类或划分，并将有权仅将此类限制性付款或许可投资（或其任何部分）的金额和类型包括在适用条款（或其任何部分）的一个或多个（如相关）中，而此类限制性付款或许可投资（或其任何部分）应被视为仅根据此类条款或条款（或其任何部分）作出或存在。

以现金、现金等价物或其他现金等价物形式以外的方式进行的任何限制性付款（不包括任何限制性投资，其价值根据“投资”的定义确定）的金额，应为其在进行时估值的公允市场价值，且不对其进行任何后续减记或注销。

119

（c）尽管本文有任何相反的规定，第9.11条的上述规定将不会禁止支付任何限制性付款或作出构成有限条件交易的许可投资，前提是该等交易在发行人或适用的附属公司的董事会宣布股息之日或发出适用的预付或赎回通知之日符合本条第9.11条的规定，在每种情况下，构成有限条件交易（据了解，此类限制性付款或允许的投资应被视为已在就该条款而言的声明或通知之日作出）。

第9.12节。资产出售限制。（a）发行人不得、也不得允许任何附属公司进行任何资产出售，除非：

（x）根据第5.01（a）、（b）、（i）或（j）条发生的任何违约事件，在作出该处置时不得已发生并正在继续，或将因此而导致，

（y）该等资产出售是为了公平市场价值及

（z）该资产出售的收益至少75%由现金或现金等价物组成；

但就本（z）条而言，以下各项均应视为现金：

（i）由受让人承担任何该等资产或就该等交易以其他方式注销的任何负债（如发行人或该附属公司最近的资产负债表或其附注所示）的金额

（ii）发行人或该附属公司从受让方收到的任何票据或其他债务或其他证券或资产，由发行人或该附属公司在收到后180日内转换为现金（以收到的现金为限）；和

（iii）就该等资产出售而收取的任何具有公平市场总值的指定非现金代价，连同根据本条款（iii）收到的当时尚未偿付的所有其他指定非现金代价，不超过（x）250,000，000美元和（y）截至资产出售日期的备考LTM EBITDA的20%中的较高者，每一项指定非现金代价的公平市场价值在收到时计量，且不影响随后的价值变动。

（b）在收到任何资产出售或追回事件的任何净收益后的365天内，发行人或附属公司可自行选择适用与该净收益相等的金额：

（i）减少、预付、偿还或购买由第一留置权债务组成的债务（但不包括欠第3级母公司、发行人或任何子公司的债务），并且在循环债务的情况下，相应减少与此相关的承诺，但前提是，在发行人或任何子公司将如此偿还任何此类债务（新票据除外）的范围内，发行人将根据其选择，按比例减少新票据下的债务，具体方式为（a）

120

根据第10.01（b）节的规定赎回新票据，通过公开市场购买或私下协商交易购买新票据，或（c）通过向所有持有人提出要约（按照此处就资产出售要约规定的程序），以购买其新票据的购买价格等于其本金的100%，加上截至回购日期将回购的新票据本金的应计但未支付的利息（如有的话）；前提是，在本条款（i）的情况下，如果提出购买任何此类第一留置权义务的要约，则发行人将被视为已履行其在本条款（i）项下关于相当于该要约金额的净收益金额的义务，无论该等第一留置权义务的持有人是否接受，并且在该要约之后将不会被视为存在该要约金额的净收益；或者

（ii）作出（a）对任何一项或多项业务的投资，但条件是对任何业务的此类投资采取的是收购股权的形式，从而导致发行人或任何子公司（视情况而定）拥有该业务的一定数量的股权，从而使该业务构成子公司或增加发行人对子公司股权的直接或间接百分比所有权，（b）资本支出或（c）收购其他资产；但就（a）、（b）和（c）中的每一项而言，（1）因此类投资、资本支出或其他收购而获得或以其他方式产生的资产在类似业务中使用或有用，或取代作为此类资产出售抵押品标的的业务、财产或资产；（2）在资产出售抵押品或与抵押品有关的追偿事件的情况下，因此类投资、资本支出或其他收购而获得或以其他方式产生的资产应作为抵押品质押，或

（iii）仅在发生追偿事件的情况下，收购、维护、开发、建造、改进、升级、修理或更换对发行人和子公司的业务有用的资产，或进行许可的业务收购和本协议允许的其他投资（不包括现金等价物或对子公司的公司间投资），或偿还在产生该等现金净收益的追偿事件按合同承诺发生之日或之后发生的任何上述费用（存货除外，除非该追偿事件的收益是就存货收到的），或

（iv）前述的任何组合；

前提是，在上述第（ii）和（iii）条的情况下，具有约束力的承诺应被视为自该承诺之日起净收益的允许应用，只要发行人或该子公司本着善意预期订立该承诺，即该净收益将在该承诺作出后180天内用于履行该承诺（“可接受的承诺”）；还规定，如果任何可接受的承诺后来在应用该适用的净收益之前因任何原因被取消或终止，则该等适用的净收益应构成该注销或终止之日的超额收益。

121

（c）资产出售和/或追回事件的净收益金额，在每种情况下，未按规定在第9.12（b）节规定的时间段内进行投资或应用（据了解，如上文所述，用于提出购买优先留置权义务的要约的此类净收益的任何部分，将被视为已如此应用，无论该要约是否被接受），连同本契约视为净收益但不受第9.12（b）节约束的任何其他金额，将被视为构成“超额收益”。在超额收益总额超过100,000，000美元之日起30个营业日内，发行人（x）应向新票据的所有持有人提出购买可能购买的新票据的最高本金金额的要约（“资产出售要约”），并且（y）根据发行人的选择，可以预付其他第一留置权债务（或向任何其他第一留置权债务的持有人提出要约）（或仅在合格证券化融资定义的（z）（ii）（b）（2）和（z）（ii）（2）条和第9.08（b）（xxvii）、9.08（b）（xxx）和第9.08（c）（ii）条的情况下，如适用，可在新票据、该等其他第一留置权债务和该等第二留置权债务（如适用）之间按比例（可根据调整以维持新票据的授权面额）预付第二留置权债务（或向第二留置权债务持有人提出要约），在此种情况下，在新票据、该等其他第一留置权债务和该等第二留置权债务（如适用）之间，在每种情况下，可按要约或预付价格（如适用）从超额收益中购买或预付，以现金支付，金额相当于其本金额的100%（或，在新票据、其他第一留置权债务或该等第二留置权债务以显着的原始发行折扣发行的情况下，其增值的100%），加上应计和未付利息，至（但不包括）该等要约或预付款的截止日期。发行人将在上述30个营业日时间段内就超额收益启动资产出售要约，方式为邮寄，或在由存管人持有的情况下以电子方式交付根据本义齿条款要求的通知，并将一份副本提供给受托人。如果根据资产出售要约投标的新票据（以及其他第一留置权债务和第二留置权债务，视情况而定）的本金总额低于发行人根据资产出售要约提出购买的新票据的本金总额，发行人可将任何剩余的超额收益用于本义齿未禁止的任何目的。任何此类资产出售要约完成后，超额收益金额将重置为零。

（d）尽管第9.12（b）条或第9.12（c）条或本指引其他地方有任何相反规定，但以（a）任何法律规定禁止将外国附属公司的任何资产出售或追回活动的任何或全部净收益借出为限，分发或以其他方式转让给发行人或任何国内子公司或对发行人或其任何关联公司产生重大不利后果（包括由此产生的任何重大税收）或（b）外国子公司的任何资产出售或追回事件的任何或全部净收益禁止通过任何适用的组织文件、合资协议、股东协议根据第9.12（b）节或第9.12（c）节转让给发行人申请，或与非关联第三方的类似协议或任何其他未在考虑此类资产出售或追回事件时产生的合同义务（包括任何管辖债务的协议），则在每种情况下，只要存在此类重大不利后果或禁令，且一旦此类重大

122

不良后果或禁令不再适用，将根据本条款（d）立即适用等于该等净收益的金额（发行人特此同意促使适用的子公司迅速使用商业上合理的努力，在发行人的合理控制范围内采取合理要求的所有行动，以消除或减轻此类重大不良后果或禁令（视情况而定）。

第9.13节。子公司分派限制、负质押条款。发行人不得且不得允许任何附属公司订立任何协议或文书，根据其条款限制（x）向发行人或作为该附属公司的直接或间接母公司的任何附属公司支付股息或其他分配或进行现金垫款，或（y）发行人或任何附属公司为担保债务而授予留置权，在每种情况下，除任何票据文件下产生的那些情况外，在每种情况下，由于以下原因而存在的限制除外：

（a）适用法律施加的限制；

（b）（i）在发行日存在的合同产权负担或限制，（ii）与任何债务相关的任何协议，但并未实质性地扩大任何此类产权负担或限制的范围（由发行人善意确定），超出发行日适用的那些限制，或（iii）就任何子公司而言，任何限制性不比在发行日存在的适用于该子公司的限制性最强的限制（由发行人善意确定）；

（c）根据为出售或处分附属公司的股权或资产而订立的协议对附属公司施加的任何限制，直至该出售或处分结束为止；

（d）适用于在正常经营过程中订立的合营企业的合营企业协议和其他类似协议中的习惯规定；

（e）任何与本契约所允许的有担保债务有关的协议所施加的任何限制，但该等限制仅适用于为该债务提供担保的特定财产或资产；

（f）任何与依据第9.08条招致的债务有关的协议所施加的任何限制或与其有关的准许再融资债务，但该等限制的范围是（i）整体而言并不比本契约所载的限制实质上更严格，或（ii）根据当时适用的市场条件（就第（i）及（ii）条中的每一条而言，由发行人以诚意厘定）所招致的债务类别的习惯或市场条款；

（g）知识产权的租赁或许可以及在正常经营过程中订立的其他类似协议中所载的习惯规定；

（h）限制任何管辖租赁权益的租赁的转租或转让的习惯规定；

123

（i）限制在正常经营过程中订立的任何协议的转让、抵押或抵押的习惯条文；

（j）与根据第9.12条准许的任何资产的出售、转让、租赁或其他处分有关的任何协议所载的习惯限制和条件，直至该等出售、转让、租赁或其他处分完成为止；

（k）与其有关的文件所载的准许留置权及习惯上的限制及条件，只要（i）该等限制或条件只涉及受该等留置权规限的特定资产，及（ii）该等限制及条件并非为避免本条第9.13条所施加的限制而设定；

（l）子公司订立的不动产租赁中所载的惯常净值条款，只要发行人已善意地确定此类净值条款不会合理地预期会损害发行人和子公司履行其持续义务的能力；

（m）在某人成为附属公司时有效的任何协议，只要该协议并非在考虑该人成为附属公司时订立；

（n）特此许可的租赁、转租、许可或股权或资产出售协议中所载的习惯性限制，只要这些限制与受其约束的股权和资产有关；

（o）客户根据在正常业务过程中订立的合约对现金或其他存款施加的限制；

（p）（由发行人善意确定）不会妨碍发行人履行其就新票据的付款义务的协议（附属公司债务的协议除外）中的限制；

（q）就任何（i）根据第9.08（b）（xxvii）条准许的合格证券化设施、（ii）根据第9.08（b）（xxviii）条准许的合格应收款设施或（iii）根据第9.08（b）（xxx）条准许的合格数字产品设施而设定的限制；及

（r）上述（a）至（q）条所指的合约、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资或类似安排所施加的任何产权负担或限制；但发行人善意判断，该等修订、修改、重述、续期、重述、续期、增加、补充、退款、替换、再融资或类似安排就该等股息及其他支付限制而言，并不比该等修订、修改、重述、重述、续期、增加、补充、退款、重置前该等条文所设想的股息或其他支付限制所载的限制性更强，再融资或类似安排。

124

第9.14节。受限制及不受限制的附属公司。发行人应将任何子公司指定为非限制性子公司，或将任何非限制性子公司重新指定为子公司，仅根据此处包含的“非限制性子公司”的定义。

第9.15节。对现有公司间义务的行动限制。

（a）发行人不得免除或放弃或未能强制执行其在任何发售收益票据、贷款收益票据、综合发售收益票据从属协议或与Level3母公司或任何附属公司的任何其他协议下就任何债务的付款义务从属于先前以现金全额支付与贷款收益票据、贷款收益票据担保、任何发售收益票据或任何发售收益票据担保有关的所有义务，且发行人和第三级通讯不得修改贷款收益票据，a贷款收益票据担保、任何发售收益票据或任何发售收益票据以对持有人不利的方式提供担保；但如发生第5.01（i）节或第5.01（j）节所述的第三级通讯违约事件，则当时未偿还的本金连同贷款收益票据的应计利息、每份发售收益票据、任何贷款收益票据担保及每份发售收益票据担保应自动到期应付，而无须出示、要求、抗诉或其他任何种类的通知；

（b）如果第三级通讯（或贷款收益票据下的任何后续义务人）偿还全部或部分贷款收益票据，发行人必须按照（连同所有应计和未支付的利息和溢价（如有））偿还的贷款收益票据的本金金额预付或赎回新票据，如果在本契约允许的时间；但尽管有上述规定，根据本条第9.15（b）条预付或赎回新票据所需的任何金额，须在新票据之间按比例适用，并在信贷协议债务条款规定的范围内，在第一留置权票据（新票据除外）和第二留置权票据、信贷协议债务的本金、第一留置权票据（新票据除外）和当时未偿还的第二留置权票据，以及根据本条第9.15（b）条规定的新票据的预付或赎回应相应减少；此外，但，除第9.15（i）节另有规定外，如在任何时候贷款收益票据的本金额高于信贷协议义务的本金总额、当时尚未偿还的第一留置权票据和第二留置权票据，则第三级通讯（或贷款收益票据下的任何后续债务人）或发行人（如适用）可在不遵守本条第9.15（b）款的情况下偿还或免除或放弃相当于该超额的贷款收益票据的金额；

（c）第3级母公司不得为（i）母公司公司间票据或（ii）第9.08（b）（v）条规定的任何公司间票据的利益提供对其财产的任何留置权，或为（i）母公司公司间票据或（ii）任何公司间票据的利益提供任何担保（类似的次级担保除外）或其他形式的信用增进，不得允许任何子公司为与贷款收益票据或任何贷款收益票据担保有关的所有债务的先前以现金全额支付提供留置权，或采取任何其他行动，其目的或效果是使母公司间票据优先于或与任何发售所得款项票据或贷款所得款项票据具有同等受付权；

125

（d）第3级母公司不得且不得允许任何附属公司为（i）任何发售收益票据或（ii）第9.08（b）（v）条规定的任何其他公司间票据的利益而对其财产提供任何留置权，或任何担保（类似的次级担保除外）或其他形式的信用增级，以从属于就贷款收益票据或贷款收益票据担保以现金全额支付的所有债务，或采取任何其他行动，其目的或效果是使任何发售所得款项票据优先于或与贷款所得款项票据具有同等受付权；

（e）Level3母公司和第三级通讯不得以对持有人不利的方式修改母公司间票据的条款，其确定应由Level3母公司本着善意行事；

（f）第三级母公司、发行人和第三级通讯不得以对持有人和第三级母公司或任何子公司不利的方式修改综合发行收益票据从属协议且发行人不得修改第三级母公司或任何子公司之间的任何其他协议，一方面发行人，将对第3级母公司或任何子公司的任何债务的付款义务置于以对持有人不利的方式提前以现金全额支付与贷款收益票据有关的所有义务的次级，在每种情况下，其确定应由第3级母公司本着善意行事；

（g）除非违约事件已经发生且仍在继续，否则第3级母公司不得促使或允许发行人在满足担保许可条件和抵押品许可条件之前要求偿还任何发售收益票据；

（h）Level 3母公司和发行人应促使任何对Level 3母公司的第三级通讯债务由母公司公司间票据或另一正式签立的本票作为证据，该本票在该债务发生后三十（30）天内被质押并交付给抵押品代理人；和

（i）尽管有本条文所载的任何相反规定，发行人或第三级通讯（或贷款收益票据下的任何继承债务人）均不得导致或允许贷款收益票据的本金额在任何时间低于新信贷协议下未偿还的定期贷款、第一留置权票据及当时未偿还的第二留置权票据的本金总额（在使该等定期贷款的任何实质上同时偿还或提前偿还生效后，贷款收益票据本金减少时的该等第一留置权票据或第二留置权票据）；

但一旦在发行日未偿还的第一留置权债务（新票据除外）和第二留置权债务中的相应限制不再适用（无论是由于任何再融资、偿还、修订或修改或与此相关的其他交易），则本条第9.15条将不再有效。

第9.16节。[保留]。

第9.17节。[保留]。

126

第9.18节。政府当局的授权和同意。第3级母公司和发行人各自将努力，并促使各受监管设保人子公司和各受监管担保人子公司（为免生疑问，仅在该受监管担保子公司（如适用）为新信贷协议或任何其他重大优先留置权债务提供担保的范围内），本着善意使用商业上合理的努力（i）（a）促使该受监管设保人子公司的抵押品许可条件得到满足，以及（b）促使该受监管担保子公司的担保许可条件得到满足，在每一种情况下，在切实可行的最早日期和（ii）获得联邦和州政府当局所需的材料（由发行人善意确定）授权和同意，以促使任何子公司成为本契约有关政府当局的授权和同意以及抵押品和担保要求的规定所要求的担保人和抵押担保人。就本契约有关政府当局的授权和同意的条款而言，第3级母公司或发行人使用“商业上合理的努力”的要求不应被视为要求其向政府当局或在政府当局的指示下支付超出正常费用和成本的重大款项，或改变其在发行人管理层应善意确定为不利或重大负担的任何方面开展业务的方式。在Level3母公司或发行人的合理请求下，受托人将尽合理努力与Level3母公司、发行人和任何必要的子公司合作，以使他们能够遵守本契约中关于政府当局授权和同意的规定下的义务。

尽管有任何相反的规定，如果根据本契约要求某人成为担保人，则发行人或任何附属公司均无需提交任何申请或备案或采取任何其他行动，以获得任何政府当局所需的任何授权或同意，以促使该人成为担保人（并且提供此类担保的要求应收费），在每种情况下，只要该政府当局的授权或同意由Lumen确定，就任何重大交易或与此有关的任何融资而须寻求的第3级母公司或发行人，但尚未获得；但（i）该人未提交任何申请或备案或采取任何行动以获得任何政府当局所需的任何授权或同意，以促使该人为新信贷协议或任何其他重大优先留置权债务提供担保，以及（ii）在该政府当局批准该重大交易时，该申请，应迅速提出备案或采取其他行动，以获得任何政府当局的任何此类授权或同意，以促使任何人成为担保人。

第9.19节。[保留]。

第9.20节。[保留]。

第9.21节。[保留]。

第9.22节。后购物业。

127

（a）在不违反抵押协议和债权人间协议条款的情况下，在发行人或任何抵押担保人取得任何后购财产时，发行人或该抵押担保人应签署、交付、记录和归档本契约或任何抵押文件要求的担保票据和融资报表，以在该后购财产上设定完善的第一优先担保权益（受允许的留置权限制），并拥有该后购财产（但受限于第5.12节第8条所述限制，抵押单证，多留置权债权人间协议和第一留置权/第一留置权债权人间协议）添加到抵押品中，因此，本契约中有关抵押品的所有条款应被视为在相同程度上和具有相同效力和效果的情况下与该后获得的财产有关。

第10条

赎回新票据

第10.01款。赎回权。

（a）可选赎回。（i）在2028年6月30日之前的任何时间，新票据可在不少于10天或不多于60天的事先书面通知下全部或不时部分赎回，赎回价格相当于（a）已赎回新票据本金额的100.0%，及（b）已赎回该等新票据的剩余付款的现值总和，折现至赎回日期，按半年计算，计算时使用的贴现率等于截至赎回日的适用国库券利率加上50个基点，在（A）和（B）条款的情况下加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息（如有）（但以相关记录日期的记录持有人在相关付息日收取到期利息的权利为准）。为免生疑问，计算该赎回价格不应是受托人或任何付款代理人的职责。

于2028年6月30日或之后的任何时间，新票据可在不少于10天或多于60天的事先书面通知下，按下表所列的赎回价格（以将予赎回的新票据的本金额百分比表示）加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）全部或不时部分赎回，但以有关记录日期的记录持有人收取有关付息日到期利息的权利为限，在下列各年的6月30日开始的十二个月期间内：


年份	百分比
2028		103.438	%
2029		101.719	%
2030年及其后		100.000	%

（ii）此外，在2028年6月30日之前的任何时间，发行人可自行选择以相当于如此赎回的新票据本金额的106.875%的赎回价格赎回最多40%的新票据（包括任何额外的新票据）的原本金总额，加上其应计及未付利息（加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有的话）（但受

128

于有关记录日期记录以收取有关付息日到期的利息），金额不多于一项或多项股权发售的现金所得款项净额；但条件是新票据（包括任何额外新票据）的原始本金总额的至少60%将在该赎回生效后立即保持未偿还。任何此类赎回应在收到该股权发行的现金净收益后不少于10天但不超过60天的提前通知后的180日内进行。

（iii）此外，在2028年6月30日之前的任何时间，但在发行日开始的每十二个月期间不得超过一次，发行人可按相当于如此赎回的新票据本金额的103.000%的赎回价格，加上应计及未付利息（如有的话），赎回最多为新票据（包括任何额外新票据）原本金总额的10%，但不包括，兑付日（以相关登记日的记录持有人在相关付息日收取到期利息的权利为准）。任何该等赎回须在不少于10日或多于60日的事先通知下进行。

（iv）尽管有上述规定，就新票据的任何要约收购，包括但不限于与第9.07条有关的任何购买新票据的要约而言，如果未偿还新票据本金总额不少于90%的持有人有效投标且不在该要约收购中撤回该等新票据，而发行人或代替发行人提出该要约收购的任何第三方购买该等持有人有效投标且未撤回的所有新票据，则发行人或该第三方将有权，在不少于10天但不超过60天的事先通知下，给予该购买日期后不超过60天的通知，赎回（就发行人而言）或回购（就第三方而言）在该购买后仍未偿还的所有新票据，赎回价格等于（i）在该要约收购或其他购买要约中支付给其他新票据持有人的购买价格（可能低于面值，且应不包括任何提前投标溢价或类似溢价以及在该要约支付中支付给任何持有人的任何应计和未支付的利息）和（ii）面值，加上其应计和未支付的利息（如有）中的较高者，至，但不包括赎回日期或赎回日期，但须受限于于有关记录日期新票据的记录持有人有权收取于赎回或赎回日期当日或之前的有关付息日到期的利息。

发行人可酌情决定任何上述赎回或其通知，但须遵守一项或多项先决条件，包括但不限于完成一项或多项公司交易或其他事件。如任何赎回如此受制于一项或多于一项先决条件的达成，则其通知须说明每项该等条件，并（如适用）须述明，发行人可酌情决定将赎回日期延迟至任何或所有该等条件达成或获豁免的时间，或该等赎回可能不会发生，而任何有关该等赎回的通知可在任何或所有该等条件于赎回日期或于如此延迟的赎回日期未获达成或获豁免的情况下予以撤销，或如发行人合理地认为任何或所有该等条件将不会得到满足或豁免，则发行人可酌情随时撤销该等赎回及任何有关该等通知。此外，发行人可在该通知中规定，支付赎回价款或履行发行人与该等赎回有关的义务可由另一人履行；但上述规定不得免除发行人与新票据有关的义务。

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如发行人已按照本契约的规定发出赎回通知，并在该通知所指的赎回日期或之前为赎回要求赎回的新票据（或其任何部分）提供可用资金，则该等新票据将于该赎回日期停止计息，而该等新票据持有人的唯一权利将是收取赎回价款的付款，连同任何应计及未付利息。

发行人及其关联公司可以通过赎回以外的方式收购新票据，无论是通过要约收购、公开市场购买、协议交易或其他方式，只要此类收购不违反本契约的条款。

（b）强制赎回。发行人无须就新票据作出强制赎回付款或偿债基金付款。在某些情况下，发行人可能被要求按照第9.07节和第9.12节的规定提出购买新票据。

第10.02款。条的适用性。第10条适用于根据第10.01条赎回新票据。

第10.03节。选择赎回；通知受托人。发行人须在向持有人交付有关赎回的通知前不少于10天（除非较短的通知须令受托人满意）将该赎回日期及将予赎回的新票据本金通知受托人，并须向受托人交付使受托人能够根据第10.04条选择将予赎回的新票据的文件及纪录。此类通知应附有高级职员证书和发行人的律师意见，大意是此类赎回将符合本协议的条件。

第10.04节。由受托人选择新票据将予赎回。如须赎回的新票据少于全部，则须由受托人在赎回日期前不超过60天，按比例、以抽签方式或以受托人认为适当的其他方法，从先前未要求赎回的未偿还新票据中选择拟赎回的特定新票据，而该等方法可就选择赎回新票据本金的部分作出规定，如新票据是由存管人持有的全球票据所代表的，根据存托程序；但前提是，任何此类部分赎回均不得将未赎回的新票据本金部分减至低于1.00美元的最低面额。

就本契约的所有目的而言，除非文意另有所指，否则所有与赎回新票据有关的条文，如任何票据已赎回或只须部分赎回，均须与该票据本金中已经或将要赎回的部分有关。

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第10.05节。赎回通知。赎回通知应在赎回日期前不少于10天但不超过60天以第1.06节规定的方式向每个待赎回新票据持有人发出；但如存管参与人通过存管机构持有新票据，则该通知将通过存管机构的电子信息系统提交。

每份赎回通知均应指明将予赎回的新票据（包括“CUSIP”号码和第3.10节中的报表），并应说明：

（a）赎回日期，

（b）赎回价格及按第10.07条（如有的话）规定须予支付的赎回日期的应计利息的款额，但不包括在内，

（c）如有关，有关赎回的任何条件，以及依据第5条在新票据表格反面所要求的有关资料，

（d）如须赎回的新票据少于所有未偿还的新票据，则须赎回的特定新票据的识别（以及，在部分赎回的情况下，本金金额），

（e）如任何新票据只须部分赎回，则在赎回日期及之后，在交出该新票据时，持有人将免费收取一张新的新票据或授权面额的新票据，其本金仍未赎回，

（f）在赎回日期，赎回价格（以及根据第10.07条规定须予支付的赎回日期的未付及应计利息（如有的话）将于每份该等新票据或其部分须予赎回时到期及须予支付，且除非发行人拖欠作出该等赎回付款或受托人或付款代理人被禁止作出该等付款，否则该等赎回价格将于该日期及之后停止产生利息，及

（g）为支付赎回价款及应计利息（如有的话）而须呈交该等新票据的一个或多个地方。

发行人选择赎回的新票据的赎回通知应由发行人发出，或应发行人的要求，由受托人以发行人的名义发出，费用由发行人承担；但在后一种情况下，发行人应至少提前10天（或受托人允许的较短通知）向受托人发出通知发出之日的通知。

第10.06节。赎回价款的交存。在任何赎回日期或之前（如果在任何赎回日期，在纽约市时间上午11：00之前，在该日期），发行人应向受托人或付款代理人（或者，如果发行人是作为其自己的付款代理人，则按照第9.03条的规定分离并以信托方式持有）存入足以支付赎回价款的金额，以及未支付和应计利息（取决于相关记录日期的记录持有人在相关利息支付日收取到期利息的权利），将于该日期赎回的所有新票据。

131

第10.07节。于赎回日应付的新票据。已如前述发出赎回通知，则如此将予赎回的新票据应于赎回日到期并按其中指明的赎回价格（连同未付及应计利息（如有）至赎回日期，但不包括赎回日期）支付，而自该日期起及之后（除非发行人拖欠支付赎回价格及应计利息或受托人或付款代理人不得支付该款项），该等新票据应停止计息。一旦根据上述通知交出任何该等新票据以进行赎回，该等新票据须由发行人按赎回价格连同未付及应计利息（如有的话）支付至但不包括赎回日期；但条件是，所述到期日在赎回日期或之前的分期利息应支付给该等新票据的持有人，并根据其条款在相关记录日期的营业时间结束时登记为该等新票据的持有人。

如任何被要求赎回的新票据在交出赎回时不得如此支付，则本金（及溢价，如有的话）须按新票据所承担的利率自赎回日起计息，直至支付为止。

倘发行人已按本契约规定发出赎回通知，并在该通知所提述的赎回日期或之前为赎回要求赎回的新票据（或其任何部分）提供可用资金，则该等新票据将于该赎回日期或之后停止计息，而该等新票据持有人的唯一权利将是收取赎回价款的付款，连同任何应计及未付利息。

第10.08节。部分赎回的新票据。任何以实物形式持有且只须部分赎回的新票据，须在根据第9.02条为该目的而维持的发行人的办事处或代理机构交还（如发行人及受托人有此要求，须附有发行人及受托人妥为签立的适当背书，或由其持有人或该持有人的获正式书面授权的代理人妥为签立的形式令发行人及受托人满意的书面转让文书），并由发行人签立，而受托人须认证并向该新票据的持有人交付，不收取服务费，新的实物新票据或新票据，按该持有人要求的任何授权面额，本金总额等于并交换如此交出的新票据本金的未赎回部分。

第11条

抗辩和《盟约》抗辩

第11.01节。发行人实施撤销或契约撤销的选择权。发行人可根据发行人的董事会决议，随时就新票据选择在符合本条第11条下文规定的条件时将第11.02条或第11.03条中的任何一条适用于所有未偿还的新票据。

第11.02节。撤销和解除。发行人根据适用于本第11.02条的选择权第11.01条行使时，发行人和担保人应被视为在第11.04条规定的条件得到满足之日已解除其对所有未偿还新票据的义务（以下简称“失效”）。为此目的，此类撤销意味着发行人应被视为已

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已付清及清偿未偿还新票据所代表的全部债务，其后仅就第11.05条及下文（a）及（b）条所提述的本契约的其他章节而言，该等债务须被视为“未偿还”，并已履行其在该等新票据及本契约项下就该等新票据而言的所有其他义务（而受托人须在发行人承担费用的情况下，签立适当的文书，承认该等义务），但以下在本协议另有规定终止或解除前仍有效的除外：（a）发行人根据附录A第2.3节和第3.03、3.06、3.07、9.02和9.03节就该等新票据承担的义务以及发行人根据第10.01条享有的权利，（b）持有人收取该等新票据本金、溢价（如有的话）和利息的权利（但不包括根据第9.07条提及的购买价格）以及持有人就该等金额享有的任何权利，（c）权利，受托人在本契约和（d）本第11条下的义务和豁免。在遵守本条第11款的情况下，发行人可以根据本条第11.02款行使其选择权，尽管已根据第11.03款就新票据事先行使其选择权。发行人根据本条第11.02款行使选择权的，（v）各担保人（如有的话）应免除其票据担保项下的全部义务，（w）贷款收益票据可以全部或部分预付，（x）任何实体均无义务为贷款收益票据提供担保，（y）贷款收益票据可能被取消，并且（z）提供贷款收益票据担保的所有义务应终止，本契约中对贷款收益票据担保和贷款收益票据担保的所有提及应被置之不理，并且不被视为第3级母公司或任何子公司采取或不采取任何行动的要求。发行人根据适用于本第11.02条的选择权第11.01条行使时，新票据所证明的担保债务的担保物上的所有留置权应予解除，担保单证不再具有进一步效力。

第11.03节。盟约违约。发行人根据适用于本条第11.03条的选择权第11.01条行使后，发行人及每名担保人须获解除其根据第7.01（a）（ii）条、第7.03（a）（ii）条、第7.03（b）（4）及（5）条、第7.04、9.05及9.18条、第9.07至9.22条及第12.01条所载的任何契诺所承担的义务，并免于实施第5.01（f）、（g）、（h）、（i）、（j）及（k）条（但就第5.01（i）及（j）条而言，仅就重要附属公司而言）及自第9.22条起，就在下述条件满足之日及之后的未偿还新票据而言（以下简称“契约失效”），此后，就持有人的任何指示、放弃、同意、声明或与该等条款有关的其他行为（及其任何后果）而言，新票据应被视为不“未偿还”，但就本协议项下的所有其他目的而言，应继续被视为“未偿还”。为此目的，该等契约失效意味着，就未偿还的新票据而言，发行人和担保人可能因本文其他地方对任何该等条文的任何提述或因任何该等条文中对本文任何其他条文的任何提述或因任何该等条文中对本文任何其他条文或任何其他文件中的任何提述而直接或间接地忽略遵守任何该等条文，且该等不遵守不构成第5.01（c）、（d）条规定的违约或违约事件，（e）、（f）、（g）、（h）、（i）、（j）或（k）（但就第5.01（i）或（j）条而言，仅就重要附属公司而言），但除上文指明外，本契约的其余部分及该等新票据不受影响。发行人根据本条第11.03款行使选择权的，（v）各担保人应免除其票据担保项下的所有义务，（w）贷款

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收益票据可以全部或部分预付，（x）任何实体均无义务为贷款收益票据提供担保，（y）贷款收益票据可被取消，以及（z）提供贷款收益票据担保的所有义务应终止，本义齿中所有提及贷款收益票据担保和贷款收益票据担保的内容应被忽略，不应被视为要求第3级母公司或任何子公司采取或不采取任何行动。发行人根据适用于本第11.03条的选择权第11.01条行使时，新票据所证明的担保债务的担保物上的所有留置权应予解除，担保单证不再具有进一步效力。

第11.04节。撤销或契约撤销的条件。以下为对未偿还新票据适用第11.02条或第11.03条的条件：

（a）发行人应在新票据规定的到期日之前的任何时间，不可撤销地已向受托人（或满足第6.08条要求的另一名受托人，其应同意遵守适用于其的本条第11款的规定）存入或安排存入作为信托资金的信托基金，目的是支付以下款项，具体质押为该等新票据持有人的担保，并专门用于该等新票据持有人的利益：（i）金额为，或（ii）经注册会计师（由发行人或第3级母公司全权酌情选择）在交付予受托人的书面证明中表示，透过支付利息及本金将提供金额或（iii）其组合的款项，足以在规定的到期日（或赎回日期）支付及解除未偿还新票据的本金（及溢价，如有的话）及利息的政府证券，如适用）该等本金（及溢价，如有）或分期利息；但受托人（或该等其他受托人）须已获不可撤销的书面指示，将该等款项或该等政府证券的收益用于与新票据有关的上述付款。在此种存款之前，发行人可根据第10.03条向受托人发出其选择根据第10条在未来日期赎回所有未偿还的新票据的通知，该通知应是不可撤销的。这种不可撤销的赎回通知，如发出，应在适用前述规定时生效。

（b）就新票据而言，任何违约或违约事件均不得在该存款日期发生并持续进行，或就第5.01（i）及5.01（j）条就第3级母公司及发行人而言，在该存款日期后第123天结束的期间内的任何时间（但有一项谅解，即在该期间届满前，此条件不得视为已达成）。

（c）该等撤销或契诺撤销不得导致违反或违反本契约或发行人或任何担保人为其一方或受其约束的任何其他协议或文书，或构成根据本契约或任何其他协议或文书的违约。

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（d）如根据第11.02条作出选择，发行人须已向受托人交付大律师意见，述明（x）发行人已收到美国国内税务局的裁决，或已有美国国内税务局公布的裁决，或（y）自本契约日期起，适用的美国联邦所得税法已发生变化，在任何一种情况下，大意是并基于该意见确认，未偿还新票据的持有人将不确认收入，由于此类撤销而导致的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按未发生此类撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税。

（e）在根据第11.03条作出选择的情况下，发行人须已向受托人交付大律师意见，大意是未偿还新票据的持有人将不会因该契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并须按相同金额、相同方式及相同时间按美国联邦所得税征收，如该等契约失效未发生的情况。

（f）发证人须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每份证明书均须述明就根据第11.02条作出的撤销或根据第11.03条作出的契诺撤销（视属何情况而定）而订定的所有先决条件均已获遵从。

第11.05节。存放款项和拟以信托方式持有的政府证券；其他杂项规定。在符合第9.03条最后一款的规定及任何管治法律的规定下，根据第11.04条存放于受托人（或其他合资格受托人，为施行本条第11.05条，统称为“受托人”）的与未偿还新票据有关的所有款项及政府证券（包括其收益），须以信托方式持有，并由受托人根据该等新票据及本契约的规定，直接或透过受托人所厘定的任何付款代理人（包括作为其本身付款代理人的发行人）申请付款，就本金、溢价（如有的话）和利息向此类新票据的持有人支付所有到期和即将到期的款项，但除法律要求的范围或发行人或第3级母公司作为发行人的付款代理人的范围外，此类款项无需与其他资金分开。

发行人须向受托人及（如适用）其高级人员、董事、雇员及代理人支付及赔偿根据第11.04条存放的政府证券所征收或评估的任何税项、费用或其他费用，或就该等证券所收取的本金及利息，但法律规定由未偿还新票据持有人承担的任何该等税项、费用或其他费用除外。

即使本条第11条中有任何相反的情况，受托人应发行人的要求不时向发行人交付或支付其持有的第11.04条规定的任何款项或政府证券，而该等款项或政府证券经注册会计师（由发行人或第3级母公司全权酌情选择）在其向受托人交付的书面证明中表示的意见，超过随后将被要求存入以实现同等撤销或契诺撤销（如适用）的金额，根据第11条。

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第11.06节。复职。如受托人或任何付款代理人因任何法院或政府当局的任何命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止该等申请而无法根据第4.01条或第11.05条申请任何款项，则发行人及各担保人在票据文件下的义务须恢复及恢复，犹如根据第4.01条、第11.02条或第11.03条（视属何情况而定）并无发生存款一样，直至受托人或付款代理人获准按照该等规定申请所有该等款项为止；但条件是，如发行人或任何担保人在其义务恢复后就任何新票据支付本金、溢价（如有）或利息，则发行人或该担保人须代位行使该等新票据持有人从受托人或付款代理人持有的款项中收取该等款项的权利。

第12条

注意事项保证

第12.01节。保证。各担保人在此无条件地向各持有人以及受托人和抵押代理人及其继任者共同和个别保证，并指派（a）在到期时，无论是在规定的到期日、通过加速、通过赎回或其他方式，全额和准时支付新票据的本金（和溢价，如有）和利息，以及发行人在票据文件下的所有其他货币义务，以及（b）发行人在票据文件下的所有其他义务（以下统称“义务”）在适用的宽限期内全额和准时履行。各担保人还同意，该等义务可全部或部分展期或展期，而无须该担保人发出通知或进一步同意，且该担保人将继续受本条第12条规定的约束，即使任何义务有任何展期或展期。

各担保人放弃向发行人提出、要求、向发行人付款和向发行人提出抗诉，也放弃不付款的抗诉通知。各担保人豁免就新票据或债务项下的任何违约发出通知。各担保人在本协议项下的义务不受（a）任何持有人或受托人及抵押代理人未能根据本义齿、新票据或任何其他协议或其他方式对发行人或任何其他人主张任何索赔或要求或强制执行任何权利或补救措施的影响；（b）任何其中任何一项的延期或续期；（c）本义齿的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修订或修改，新票据或任何其他协议；（d）解除任何持有人或受托人及抵押代理人为其任何一方的义务而持有的任何担保；（e）任何持有人或受托人及抵押代理人未能针对该等义务的任何其他担保人行使任何权利或补救措施；或（f）该担保人的所有权发生任何变化。

各担保人进一步同意，其在此的票据担保构成到期付款、履约和合规的担保（而不是托收的担保），并放弃要求任何持有人或受托人和抵押代理人对为支付债务而持有的任何证券采取任何诉诸方式的任何权利。

除第9.14、11.02、11.03、12.03和12.08条明文规定的情况外，每一担保人在本协议项下的义务不得因任何理由而受到任何减少、限制、减值或终止，包括任何放弃、解除、放弃、变更或妥协的要求，也不得因任何抵销抗辩、反诉、补偿或终止，或因无效、违法或

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担保义务的不可执行性或其他。在不限制前述一般性的情况下，本协议中每一担保人的义务不得因任何持有人或受托人未能根据本义齿、新票据或任何其他协议主张任何索赔或要求或强制执行任何补救措施、通过对其任何条款的任何放弃或修改、在履行义务过程中的任何违约、失败或延迟、故意或其他方式而解除或损害或以其他方式受到影响，或通过任何其他作为或事情或不作为或延迟作出任何其他可能或可能以任何方式或在任何程度上改变该担保人的风险或以其他方式作为该担保人作为法律或权益事项的解除义务而运作的作为或事情。

各担保人进一步同意，其在此的票据担保应继续有效或恢复（视情况而定），如果在任何时候任何债务的本金（或溢价，如有）或利息的支付或其任何部分被撤销或必须由任何持有人或受托人在发行人破产或重组或其他情况下以其他方式恢复。

为促进上述规定，而不是限制任何持有人或受托人凭借本协议在法律上或在股权上对任何担保人拥有的任何其他权利，在发行人未能支付任何债务的本金（或溢价，如有）或利息时，以及在该债务到期时，无论是在规定的到期日、通过加速、通过赎回或其他方式，或未能履行或遵守任何其他义务时，每一担保人在此承诺并将在收到受托人的书面要求后，立即支付，或安排以现金向持有人或受托人支付相当于（i）该等债务的未付金额、（ii）该等债务的应计及未付利息（但仅限于法律不加禁止的范围）及（iii）发行人对持有人及受托人的所有其他货币债务之和的金额。

各担保人同意，在以现金全额支付所有债务之前，其不得就在此担保的任何债务享有任何代位权。每一担保人还同意，就其与持有人和受托人而言，另一方面，（x）为本担保人票据担保的目的，可以按照第5条的规定加速履行在此担保的债务的到期，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止就在此担保的债务进行的加速，以及（y）如果按照第5条的规定宣布加速履行该义务，为施行本条第12.01条，该等债务（不论是否到期应付）须随即由该担保人到期应付。

各担保人还同意支付受托人和担保代理人或任何持有人在执行本条第12.01款规定的任何权利时所产生的任何和所有成本和费用（包括合理的律师费）。

发行人应促使其不是被排除在外的子公司且根据新信贷协议或任何其他重大优先留置权债务担保或成为借款人的每一家直接或间接子公司在该事件发生后30天内（只要发行人采取商业上合理的努力，该期限将自动以30天为增量延长）执行并向受托人交付一份补充契约，该子公司将据此为这些义务提供担保。为免生疑问，将不会要求任何被排除的附属公司为债务提供担保、成为抵押协议或任何其他抵押文件的一方或对其资产设置留置权以担保债务。

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尽管有任何与此相反的规定，任何受监管的子公司不得在满足担保许可条件或抵押品许可条件（如适用）之前为新票据或质押抵押品提供担保，以确保此类担保。

尽管本文有任何相反的规定，如果根据本契约要求某人成为担保人，则发行人或任何附属公司均无需提交任何申请或备案或采取任何行动以获得任何政府当局所需的任何授权或同意，以促使该人成为担保人（并且提供此类担保的要求应收费），在每种情况下，只要该政府当局的授权或同意由Lumen确定，第3级母公司或就任何重大交易或与之相关的任何融资而被寻求的发行人，但尚未获得；但（i）该人未提交任何申请或备案或以其他方式采取任何行动以获得任何政府当局所需的任何授权或同意，以促使该人为信贷协议或任何其他重大优先留置权债务提供担保，以及（ii）在该政府当局批准该重大交易时，该申请，应迅速提出备案或采取其他行动，以获得任何政府当局的任何此类授权或同意，以促使任何人成为担保人。

第12.02节。贡献。发行人和任何担保人（“出资方”）各自同意，在任何票据担保项下发生由任何其他担保人（“债权担保人”）支付款项的情况下，出资方应向债权担保人进行赔偿，赔偿金额等于该支付款项的金额乘以零头，其分子为发行日的出资方净值，分母为发行日的发行人和全体担保人的合计净值（或，如任何担保人在根据本义齿的签发日期后成为一方，则该担保人签署和交付的补充契约的日期）。

第12.03节。解除担保。为子公司的担保人的票据担保自动无条件解除：

（a）在完成本协议所允许的任何交易时，如果（x）导致该担保人不再构成附属公司（包括因为该附属公司被指定为“无限制附属公司”），或（y）就任何担保人而言，由于其是或已经成为被排除在外的附属公司，而随后其已成为（或仍然）发行人或担保人的附属公司的交易，则不会被要求成为担保人；但根据上述（y）条作出的任何解除仅在以下情况下有效：

（a）并无发生根据第5.01（a）、（b）、（i）或（j）条发生的违约事件，而该事件仍在继续或将因此而导致，

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（b）如该担保人在该交易完成生效后仍为附属公司，则在该解除时（及在该解除生效后），该附属公司的所有未偿债务将获准按照第9.08及9.11条的有关条文作出（为此目的，发行人被要求在该适用条款允许的其他基础上重新分类依赖相应子公司作为担保人而作出的任何此类项目）（此后，本（b）条中上述所有项目应被视为本（b）条中上述规定的重新定性），

（c）就新信贷协议或任何其他重大优先留置权债务而言，该附属公司不得（或应同时被解除为）担保人（如适用），

（b）如该担保人（或紧接获解除其对新票据的票据担保后将）解除其对新信贷协议及任何其他重大优先留置权债务的担保，但由该担保的支付或由于该担保的支付而解除的任何该等债务除外，且该担保人并非任何其他票据下的担保人，亦无须根据第12.01条为新票据提供担保，

（c）如发行人根据第11条行使法定撤销选择权或契诺撤销选择权或对本契约实施抵偿和解除，或

（d）如该担保最初是为了容许该担保人产生或担保依据第9.08条或第9.10条另有准许的债务，而如此招致或担保的债务（及其任何准许的再融资债务）已获偿还或解除（但在该解除生效后，该担保人不存在任何违反第9.08条或第9.10条的未偿债务或担保，前提是该未偿债务或担保将在该票据担保解除后发生，且该担保人不是新信贷协议或任何其他重大优先留置权债务下的担保人）。

一旦发生任何导致上述规定的解除担保的情况，发行人应向受托人提供有关通知（但不交付该通知不应影响自动或无条件解除该担保或构成违约或成为本义齿项下的违约事件），并且受托人在收到发行人的高级职员证书和律师的意见后，均应签立发行人合理要求的任何文件，以证明或实现该解除，有关该等保证的解除及终止。发行人、任何担保人或受托人均无须在新票据上作出注明，以反映任何担保或任何该等解除、终止或解除。

第12.04节。继任者和分配人。第十二条对每一担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应符合受托人和担保物代理人及持有人的继承人和受让人的利益，如发生任何持有人或受托人和担保物代理人的任何权利转让或转让，则在本契约和新票据中授予该方的权利和特权应自动延伸至并归属于该受让人或受让人，所有这些均受本契约条款和条件的约束。

139

第12.05节。不放弃。受托人或持有人任何一方未能或迟延行使第十二条规定的任何权利、权力或特权，均不得作为对其的放弃而运作，也不得排除对任何权利、权力或特权的任何其他或进一步行使。在此明确规定的受托人和担保代理人及持有人的权利、救济和利益是累积的，不排除在法律上、股权上、法规上或其他方面根据本条第十二条可能拥有的任何其他权利、救济或利益。

第12.06节。修改。任何对第十二条任何规定的修改、修改或放弃，或任何担保人对任何偏离的同意，在任何情况下均不具有效力，除非该修改、修改或放弃必须是书面的，并由受托人和担保代理人签署，然后，该放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的目的而具有效力。在任何情况下向任何担保人发出通知或提出要求，均不得使该担保人在相同、类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求。

第12.07节。未来担保人补充契约的执行。

（a）根据本契约任何一节被要求成为担保人的各附属公司应迅速签署并向受托人交付本契约所规定的附件 B形式的补充契约，据此该附属公司应成为第12条下的担保人，并应为该义务提供担保。在受托人签立任何该等补充契约前，发行人或任何该等担保人须向受托人交付高级人员证明书及律师意见。每个人然后一个担保人授权发行人代表其订立这样的补充契约。

第12.08节。担保人责任限制。每一担保人以及通过接受新票据、每一持有人，确认所有此类当事人的意图是，该担保人的票据担保在适用于其票据担保的范围内不构成《破产法》、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》或任何类似的联邦或州法律所指的欺诈性转让或转让。为实现上述意图，受托人、持有人和担保人不可撤销地同意，在使该担保人在该等法律下相关的所有其他或有负债和固定负债生效后，并在使任何收款生效后，每一担保人的义务将以最高金额为限，从任何其他担保人或代表任何其他担保人就该另一担保人在第12条下的义务收取分担款或付款的权利，导致该担保人在其票据担保项下的义务不构成欺诈性转移或转让。

140

第十三条

抵押品和安全

第13.01节。抵押品。（a）债务的到期及准时支付，包括支付新票据的本金、溢价（如有的话）及利息，不论是否在付息日、到期、以加速、回购、赎回或其他方式到期及应付，以及根据本协议项下或其项下的条款支付新票据的逾期本金、溢价（如有的话）及利息，抵押担保人在票据文件项下对持有人或受托人或抵押代理人的所有其他义务均按抵押担保人在执行本契约的同时订立的抵押文件中的规定进行担保，并将按本契约要求由下文交付的抵押文件提供担保，这些文件定义了担保债务的留置权条款，但须遵守债权人间协议的条款。受托人和发行人在此承认并同意，为持有人、受托人和其自身的利益，在每种情况下，根据并受制于抵押文件的条款，抵押代理人在抵押品上拥有担保权益。发行人和担保人应进行所有备案（包括提交延续声明和修订统一商法典融资声明可能是继续该等统一商法典融资声明的有效性所必需的，以及向美国专利商标局和美国版权局提交授予知识产权担保权益通知的备案），并采取所有其他行动，在每种情况下，根据抵押文件的要求，创建、维护、完善、记录、继续，强制执行或保护（由发行人和担保人承担全部成本和费用）抵押单证在抵押品上设定的担保权益（受债权人间协议和抵押单证条款的约束），作为完善的担保权益，并在其中规定的时间范围内，但须遵守允许的留置权和债权人间协议和其他抵押单证要求的优先权。

（b）新票据的每一持有人，通过其接受，

（i）同意并同意每份抵押文件的条款（包括但不限于规定占有、使用、解除和取消抵押品赎回权的条款）、第一留置权/第一留置权债权人间协议、多留置权债权人间协议、任何许可的初级债权人间协议以及根据其条款或本契约的条款不时修订、补充或替换的任何其他债权人间协议，并同意其不会在任何程序（包括任何破产或清算程序）中质疑或支持任何其他人对完善、优先权、由第一留置权义务的任何其他持有人或其代表在担保物的全部或任何部分持有的留置权的有效性或可执行性，

（ii）授权抵押品代理人作为本契约及抵押品单证项下的“抵押品代理人”代其行事，

（iii）授权发行人指定担保物代理人代表有担保当事人作为本契约和担保书项下的担保物代理人，

（iv）授权及指示抵押代理人订立其作为或成为一方的抵押文件、第一留置权/第一留置权债权人间协议、多留置权债权人间协议、任何准许的初级债权人间协议及任何其他债权人间协议，并根据该协议履行其义务及行使其在该协议项下的权利及权力，

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（v）授权及授权抵押代理人对该抵押代理人作为当事人的抵押单证所载的第一留置权义务的持有人及其他持有人具有约束力，且

（vi）授权受托人授权抵押代理人代表其采取行动，并行使抵押文件和债权人间协议条款授予抵押代理人的权力，包括为获取、持有、强制执行和取消任何设保人根据协议授予的任何和所有抵押留置权以担保任何第一留置权义务的目的，以及合理附带的权力和酌处权。

（c）尽管本文或抵押协议中有任何相反的规定，本契约将不要求将任何财产或资产（为免生疑问，包括重大不动产）作为抵押品进行质押，前提是此类财产或资产不需要被质押以担保信贷协议或任何其他重大优先留置权债务（但有一项理解，任何重大优先留置权债务中与本条第13.01（c）款类似的规定不应被视为质押任何资产或财产以担保此类重大优先留置权债务的要求）。

（d）在不违反第6条的情况下，受托人、担保代理人或其各自的任何高级职员、董事、雇员、律师或代理人均不对任何担保物的存在、真实性、价值或保护、担保单证的合法性、有效性、可执行性、有效性或充分性、任何保证优先留置权义务的设定、完善、优先权、充分性或保护，或对任何此类事项的任何缺陷或不足，或对任何未能要求、收集、取消或实现或以其他方式强制执行任何确保第一留置权义务或抵押文件的留置权或这样做的任何延迟。

（e）持有人同意，抵押代理人有权享有本契约、债权人间协议和抵押单证向抵押代理人提供的权利、特权、保护、豁免、赔偿和利益。此外，每名持有人通过接受新的票据，同意并授权和指示受托人（以其各自的身份）和担保代理人订立和履行第一留置权/第一留置权债权人间协议、多留置权债权人间协议、任何许可的初级债权人间协议和任何其他债权人间协议以及根据其各自的身份下的担保文件。

（f）如发行人（i）在没有债权人间协议生效的任何时间或在有权享有第一留置权/第一留置权债权人间协议利益的第一留置权债务（新票据除外）同时撤销的任何时间产生其他第一留置权债务义务，（ii）向抵押品代理人交付一份高级人员证书，如此述明并要求抵押品代理人订立一项以如此招致的其他第一留置权债务持有人的指定代理人或代表为受益人的债权人间协议（条款与第一留置权/第一留置权债权人间协议基本相同），抵押品代理人应（并在此获授权和指示）订立该债权人间协议，根据其中所载条款对持有人具有约束力，并履行和遵守其在该协议下的义务。

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（g）如发行人（i）在没有适用的债权人间协议生效时的任何时间或在构成有权享有经许可的初级债权人间协议利益的初级留置权债务的债务同时退休时的任何时间发生初级留置权债务，以及（ii）向附属代理人和/或受托人（如适用）交付一份如此述明并要求附属代理人和/或受托人（如适用）为构成如此招致的初级留置权债务的持有人订立以指定代理人或代表为受益人的准许的初级债权人间协议，抵押品代理人和/或受托人（如适用）应（并将各自获得授权和指示）订立此类债权人间协议，根据协议中规定的条款对持有人具有约束力，并履行和遵守其在协议下的义务。

（h）在受托人本身不是担保代理人的任何时候，发行人将应要求向受托人交付交付交付给担保代理人的所有担保文件的副本以及根据本契约和担保文件交付给担保代理人的所有文件的副本。

（i）尽管本文或抵押文件或任何其他票据文件中有任何相反的规定，仅就任何受监管的担保子公司或任何受监管的设保人子公司而言，（a）任何受监管的担保子公司根据任何抵押文件提供的任何担保最初应被视为不为本义齿、新票据和义务提供担保，（b）该受监管的设保人子公司根据任何抵押文件授予的资产的任何留置权或其他担保权益或质押最初应被视为不为本义齿提供担保，新票据和义务以及（c）抵押品和担保要求，就其与本契约、新票据和义务有关而言，最初不应被要求就任何此类受监管的担保人子公司或受监管的设保人子公司（视情况而定）得到满足。在担保许可条件应已就任何受监管担保人附属公司达成时，且如该受监管担保人附属公司为受监管设保人附属公司，则新票据抵押品许可条件（定义见下文）亦应已就该受监管设保人附属公司达成，则本条第13.01（i）条（x）款就本契约、新票据及义务而言，对该受监管担保人附属公司将失效，而该受监管担保人附属公司将自动被视为为本契约提供担保，新票据和第12条规定的义务，以及（y）抵押品和担保要求，只要与本契约的该等受监管担保人附属公司的票据担保、新票据和义务有关，应要求就该等受监管担保人附属公司在本文另有规定的范围内得到满足。当新票据抵押品许可条件应已就任何受规管设保人附属公司达成时，且如该受规管设保人附属公司为受规管担保人附属公司，则担保许可条件亦应已就该受规管担保人附属公司达成，则本条第13.01（i）条（x）款（b）项就本契约、新票据及义务而言，就该受规管设保人附属公司而言将自动

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被视为在其资产上授予留置权、担保权益和质押以担保本义齿、新票据和抵押文件中规定的义务以及（y）抵押品和担保要求，只要与授予留置权、担保权益和质押以担保本义齿、新票据和义务有关，应要求在本文另有规定的范围内就该受监管的设保人子公司满足。如本条第13.01款所用，（1）“新票据抵押许可条件”就任何受监管的设保人附属公司而言，是指（a）抵押许可条件已得到满足，且（b）该受监管的设保人附属公司已获得政府当局（如有的话）的所有重要授权（由发行人善意确定）和同意，以便其就本契约、新票据和抵押文件项下的义务成为设保人。

第13.02节。新的抵押担保人。（a）[保留]。

（b）与任何附属公司根据第12.01条成为担保人基本同时，发行人应促使该附属公司的所有资产（除外财产除外）为抵押代理人的利益承担担保义务的留置权，但须获得任何必要的监管批准，此后应采取或促使该附属公司采取抵押代理人必要或可能合理要求的行动，在每种情况下均须获得任何必要的监管批准，授予并完善或记录该留置权，在每种情况下，在担保品单证所设想的范围内，全部由发行人承担费用；但担保品在任何情况下均应不包括除外财产。尽管有任何与此相反的规定，任何受监管的子公司不得在满足担保许可条件或抵押品许可条件（如适用）之前为新票据或质押抵押品提供担保，以确保此类担保。

（c）在不违反抵押单证和债权人间协议规定的限制的情况下，发行人和担保人应自费签立、确认、交付和安排妥为归档所有这些进一步的文书和文件，并采取抵押代理人可能不时合理要求的所有行动，以保证、保全，为持有人和担保代理人的利益保护和完善（并保持完善）担保物上的担保权益及其优先权（包括支付与签署和交付担保单证、授予此类担保权益以及提交与此有关的任何融资报表或其他单证有关的任何费用和税款），在每种情况下均以担保单证要求的范围为限。

第13.03节。抵押品代理。（a）发行人特此指定Wilmington Trust，National Association代表有担保当事人作为本义齿和每份担保单证和债权人间协议项下的担保代理人，并行使本义齿和担保单证条款明确授予担保代理人的权力和履行职责，Wilmington Trust，National Association同意按此行事。本条第13.03款的规定完全是为了担保物代理人的利益，受托人或任何持有人均不享有作为本条所载任何规定的第三方受益人的任何权利。各持有人同意，抵押代理人根据本契约、债权人间协议和抵押单证的规定采取的任何行动，以及抵押代理人行使

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本协议和本协议中规定的任何权利或补救措施均应获得授权，并对所有持有人具有约束力。尽管本契约或抵押单证其他地方载有任何相反的规定，抵押代理人将不承担任何义务或责任，但本契约、其作为缔约方的抵押单证和债权人间协议中明确规定的义务或责任除外。抵押品代理人不对其在自身没有重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的命令中确定）的情况下采取或未采取的任何行动承担责任。抵押代理人有权依赖其认为真实的并已由适当人员签署或发送的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面文件，而不因依赖而承担任何责任。抵押代理人也可以依赖口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人作出的，并且不会因依赖该陈述而承担任何责任。担保物代理人可以咨询法律顾问（可能是受托人的法律顾问）、独立会计师和其选定的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

（b）在符合债权人间协议和抵押单证规定的情况下，受托人和抵押代理人被授权并有权为持有人的利益收取根据抵押单证和抵押人间协议收取或分配的任何资金，而该抵押代理人或受托人是其一方当事人，并根据本契约的规定将这些资金进一步分配给持有人。

（c）每一持有人和其他有担保方特此同意：（a）其将受任何此类债权人间协议或其他协议或文件的规定约束，且不会采取违反规定的行动；（b）担保债务的担保物上的留置权应在所有方面受其规定的约束；（c）受托人和担保物代理人被授权根据债权人间协议的条款采取或不采取任何行动。

在不限制前述内容的概括性和以附担保单证为准的情况下，附担保代理人：

（i）不得受任何受托责任或其他默示责任所规限，不论违约事件是否已发生并正在继续；

（ii）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但抵押品代理人须行使的附属文件或债权人间协议明示设想的酌情权及权力除外；

（iii）除抵押文件中明文规定外，不得有任何责任披露以任何身份向担任抵押代理人的人或其任何关联人传达或获得的与发行人或其任何关联人有关的任何信息，且不对未能披露该信息承担责任；

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（iv）无须对其（a）经受托人同意或应受托人要求而采取或未采取的任何行动承担法律责任，（b）在本身并无重大过失或故意不当行为的情况下，或（c）依赖发行人获授权人员的证明书，述明该等行动是债权人间协议或任何其他抵押文件的条款所允许的。抵押品代理人应被视为不实际知悉任何违约事件，除非且直至受托人或发行人发出描述该违约事件的书面通知并由抵押品代理人的一名负责官员收到；

（v）无须负责或有任何责任查明或查询（a）在任何抵押文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（b）根据该文件交付或与之有关的任何证明书、报告或其他文件的内容，（c）履行或遵守其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约事件，（d）任何抵押文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或设定，声称由抵押单证设定的任何留置权的完善或优先权，（e）任何抵押品的价值或充分性，或（f）满足任何抵押单证中规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给抵押代理人的物品除外；和

（vi）不得对依据担保单证或任何留置权和/或任何备案为有担保当事人的利益而授予担保代理人的担保权益设定、保全、完善或有效，或记录或以其他方式设定、完善、延续或维持任何留置权或其完善承担责任或承担责任。

通过接受新票据，每个持有人将被视为已不可撤销地同意上一款的上述规定，并应在法律允许的最大范围内受这些协议的约束。

（d）在符合适用的抵押文件规定的情况下，每一持有人通过接受新票据，同意抵押代理人签署和交付其作为当事方的抵押文件及其附带的所有协议、授权委托书、文件和文书，并按照其中的条款行事。担保物代理人应持有（直接或通过任何代理人）并由每一持有人指示如此持有，并有权代表持有人为其利益对担保物执行强制执行，但须遵守债权人间协议的规定。持有人不得单独或集体采取任何直接行动强制执行抵押单证项下对其有利的任何权利。持有人只能通过向受托人发出书面指示的方式行事，但须遵守本协议的条款，受托人应指示抵押品代理人。

（e）如受托人在任何时间或时间通过付款、取消抵押品赎回权、抵销或其他方式收到任何抵押品收益或与根据本契约产生的或与本契约有关的义务有关的任何付款，但受托人根据本契约的条款从抵押品代理人收到的任何此类收益或付款除外，或（2）从抵押品代理人收到的超过根据第5条要求向受托人支付的金额的款项，则受托人应立即将该等款项以实物形式转交给抵押品代理人，并附有可能需要的背书，以便与抵押代理人进行同样的谈判，抵押代理人将根据本义齿和债权人间协议的条款应用这些收益。

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（f）担保物代理人对受托人或任何持有人没有任何义务确保担保物存在或由任何发行人或担保人所有，或受到照顾、保护或保险或已设保，或担保代理人的留置权已适当或充分或合法地设定、完善、保护、维持或强制执行或有权享有任何特定优先权，或确定构成担保物的发行人或任何担保人的所有财产是否已适当、完整地列示或交付（视情况而定），或真实性、有效性，其适销性或充分性或所有权，或完全或以任何特定方式行使或根据任何注意、披露或忠实义务行使，或继续行使根据本义齿或任何抵押文件授予或可获得的任何权利、权限和权力，经理解并同意，就抵押品或与之相关的任何作为、不作为或事件而言，抵押代理人对受托人或任何持有人不承担任何与上述任何一项有关的其他义务或责任。

（g）尽管本义齿或任何担保单证有任何相反的规定，但担保代理人或受托人均不得对任何担保单证的有效性、有效性或优先权或拟由此设定的担保权益或留置权负责，也不得就此作出任何陈述。

（h）受托人在本契约项下的利益、保护和赔偿（如适用于本契约）应比照适用于作为其身份的担保代理人，包括但不限于获得补偿和赔偿的权利。

（i）担保代理人被授权和授权在其认为必要或适当时指定一名或多名共同担保代理人。

（j）在不违反债权人间协议的情况下，受托人被授权和授权提起和维持或指示抵押代理人提起和维持其认为适宜的诉讼和程序，以保护或强制执行担保第一留置权义务的留置权或抵押代理人或受托人作为一方当事人的抵押单证，或防止任何可能违法或违反抵押单证或抵押代理人或受托人作为一方当事人的债权人间协议或本契约的行为对抵押品造成任何损害，以及受托人或担保代理人可能认为适宜的诉讼和程序，以维护或保护其在担保物上的利益和持有人的利益，包括有权提起和维持诉讼或程序，以限制强制执行或遵守任何可能违宪或在其他方面无效的立法或其他政府法规、规则或命令，如果执行或遵守此类法规、规则或命令会损害本协议项下的担保权益或损害持有人、受托人或担保代理人的利益。

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第13.04节。释放留置权。（a）尽管抵押单证、第一留置权/第一留置权债权人间协议或多留置权债权人间协议有任何相反规定，根据第一留置权/第一留置权债权人间协议或抵押单证的规定或根据特此规定，抵押品应随时或不时解除抵押单证为担保新票据和本义齿项下其他义务而设定的留置权和担保权益。抵押品中包含的适用资产应自动解除为新票据提供担保的留置权，在下述任何一种或多种情况或第一留置权/第一留置权债权人间协议、多留置权债权人间协议或抵押文件规定的任何适用情况下，适用的担保人应自动解除其在本契约下的义务：

（i）使发行人或任何抵押担保人能够在第9.12条不加禁止的范围内完成对该等财产或资产的处分（对发行人或抵押担保人的任何处分除外）；

（ii）在该等租赁终止或届满时，在该等抵押品包括租赁予发行人或任何抵押担保人的财产的范围内；

（iii）就抵押担保人的财产和资产而言，在该抵押担保人按照本契约解除或解除担保时；

（iv）就附属担保人或发行人的任何财产及资产而言，该等财产及资产将构成附属，但在该等时间不受保证优先留置权义务的留置权（该等义务除外）的规限，但与解除第一留置权义务（该等义务除外）有关的不再受保证第一留置权义务（该等义务除外）的留置权规限的任何财产或资产除外；但如该等财产及资产（该等除外财产除外）其后受保证第一留置权义务的留置权（该等义务除外）的规限，此类财产和资产随后应构成本契约下的抵押品；

（v）就根据第一留置权/第一留置权债权人间协议或多留置权债权人间协议转让予第三方或因与抵押品代理人的任何强制执行有关而以其他方式处置的任何抵押品而言；

（vi）依据根据第5.12条或第8条作出的修订或放弃；

（vii）根据第一留置权/第一留置权债权人间协议、多留置权债权人间协议或抵押单证的适用条款；

（viii）就依据本指引不受禁止的交易而成为或成为除外财产的任何财产及资产，包括但不限于（x）任何纯粹为收取应收款项而设立的收款及帐目，以确保根据第9.08（b）（xxviii）条准许的合资格应收款项融资产生债务，以及任何为该合资格应收款项融资提供担保的财产，（y）包括就根据第9.08（b）（xxvii）条允许的合格证券化设施转让给证券化子公司的证券化资产或（z）包括就根据第9.08（b）（xxx）条允许的合格数字产品设施转让给数字产品子公司的数字产品；

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（ix）如新票据已根据第11.03条或第4条作废或解除；

（x）根据担保代理人的要求，就根据担保单证行使任何补救办法而实施对担保的任何处分；

（xi）依据任何适用的债权人间协议的条款；及

（xii）于该抵押品成为除外财产时生效。

此外，（i）根据担保债务的担保单证授予的担保权益应自动终止和/或全部解除，而无需交付任何文书或任何一方履行任何行为，对担保物的所有权利应归还给适用的担保担保人，自本契约及抵押单证项下的所有债务（或有或未清偿债务或未到期负债除外）以现金或即时可用资金全额支付之日起；及（ii）根据担保债务的抵押单证授予的担保权益自根据本契约发行的所有新票据本金总额至少66.666%的持有人同意终止抵押单证之日起自动终止。

就根据本条第13.04（a）款作出的任何终止或解除而言，在收到发行人的高级职员证书和律师意见后，抵押代理人和受托人（如适用）应签署并向发行人或任何抵押担保人（定义见适用的抵押协议）交付发行人或该抵押担保人应合理要求的所有必要或适当的文件，以证明此类终止或解除（包括但不限于UCC终止声明，向美国专利商标局备案和向美国版权局备案），并将正式转让和转让给发行人或此类抵押担保人，例如可能由抵押代理人管有且此前未根据本契约或抵押文件出售或以其他方式应用或解除的质押抵押（定义见抵押协议）。任何依据本条第13.04（a）款签立和交付的文件，均不得由担保代理人追索或担保。就根据本条第13.04（a）款作出的任何解除而言，发行人和抵押担保人应被允许采取与该解除一致的任何与此相关的行动，包括但不限于提交UCC终止声明以及向美国专利商标局和美国版权局提交解除声明。

149

在收到下文第13.04（b）节所述的发行人的高级职员证书和律师意见以及发行人准备的任何必要或适当的终止、清偿或解除文书后，兹授权、指示并应执行、交付或确认此类文书或解除，以证明根据本契约、抵押文件、第一留置权/第一留置权债权人间协议或多留置权债权人间协议允许解除的任何抵押品的解除。如果任何留置权或担保人根据本协议被解除，且发行人无需向抵押品代理人和受托人交付高级职员证书和/或律师意见，则抵押品代理人和受托人应收到此种解除通知。

在符合债权人间协议的情况下，持有人和其他有担保方在此不可撤销地授权并指示受托人和担保代理人在收到高级职员证书和律师意见后，无需任何持有人或任何其他有担保方的进一步同意，并且，根据发行人的请求，担保代理人应（a）订立（或承认并同意）或修订、续期、延期、补充、重述、替换，根据第9.10（a）（i）、（ii）、（xxvi）、（xxvii）、（xxvii）、（xxxiii）、（xxxiii）、（xxxiii）、（xxxxiii）、（xxxxiii）条的任何规定，放弃或以其他方式修改与抵押品代理人或债务持有人的其他代表之间的任何债权人间协议，（xxxvii）或（xli）（且仅根据其有关规定而非代替其规定）及（b）解除任何留置权，以确保根据任何票据文件授予或由抵押代理人持有的任何财产上的债务，而该留置权在每宗个案中均获第9.10（a）（iii）、（ix）或（xxii）条准许的该等财产上的任何留置权的持有人，但授予该等留置权所依据的合约或协议禁止对该等财产的任何其他留置权。

（b）尽管本文另有相反规定，就任何解除担保物而言，担保物代理人无须签立、交付或承认任何终止、清偿或解除文书，除非在每种情况下，证明所有先决条件（包括但不限于本条第13.04条）均已满足并说明上述第13.04（a）条所述解除担保物的情形中的哪一种情形已交付给担保物代理人的高级职员证书和律师意见。

第13.05节。对受托人和担保物代理人在担保物文件项下拟采取的行动的授权。（a）在不违反抵押单证和债权人间协议的规定的情况下，受托人可代表持有人指示抵押代理人采取其根据抵押单证允许采取的行动。

（b）在违约事件发生时和持续期间，并在符合抵押文件和第6.01和6.03条的规定的情况下，受托人可以但没有义务全权酌情并在未经持有人同意的情况下，代表持有人指示抵押代理人采取其认为必要或适当的一切行动，以便：

（i）强制执行附属文件的任何条款；及

（ii）收取及收取就发行人及保证人根据本协议承担的义务而须支付的任何及所有款项。

150

（c）在不违反抵押单证和债权人间协议的规定的情况下，受托人和抵押代理人将有权提起和维持其认为适宜的诉讼和程序，费用由发行人承担，以防止任何可能非法或违反抵押单证或本契约的行为对抵押品造成任何损害，以及受托人或抵押代理人可能认为适宜的诉讼和程序，以维护或保护其在抵押品上的利益和持有人的利益（包括有权提起和维持诉讼或程序，以限制强制执行或遵守任何可能违宪或以其他方式无效的立法或其他政府法规、规则或命令，如果执行或遵守此类法规、规则或命令会损害本协议项下的担保权益或损害持有人或受托人或抵押代理人的利益）。本条第13.05条的任何规定均不得被视为强加受托人或担保代理人采取行动的任何此类义务或义务。

第13.06节。指定。担保品单证项下担保品代理人收取资金的授权。在符合抵押单证和债权人间协议的规定的情况下，授权抵押代理人为根据抵押单证分配的持有人的利益收取任何资金，并将这些资金进一步分配给受托人，以便根据本契约的规定进一步分配给持有人。

第13.07节。可由接管人或受托人行使的权力。担保物由依法指定的接管人、受托人管有的，本条赋予出押人、担保人有关该财产或者资产的解除、变卖或者以其他方式处分的权力，可以由该接管人、受托人行使，由该接管人、受托人签署的文书，应当视为相当于本第十三条规定所要求的出押人、担保人或者其任何高级管理人员的任何类似文书；而受托人，根据本契约的任何规定，抵押品代理人或受托人或抵押品代理人的代名人须管有该抵押品，则该等权力可由受托人、抵押品代理人或受托人或抵押品代理人的代名人行使。

第13.08节。购买者受到保护。在任何情况下，任何声称根据本协议解除的任何财产或资产的购买者或其他善意受让人，均不得有义务确定担保物代理人或受托人执行解除或查询本协议条款所要求的任何条件是否满足的权限为行使该等权力或确保适用该买方或其他受让人所给予的任何代价；任何财产或资产的任何买方或其他受让人亦不承担任何义务，以确定或查询发行人或适用的担保人作出任何该等出售或其他转让的权力。

第13.09节。FCC和州PUC合规。尽管任何票据文件中有任何相反的规定，任何受托人、担保代理人或持有人或其任何代理人都不会根据任何票据文件采取任何行动，该行动将构成或导致第3级母公司、发行人或任何担保人所持有的任何FCC许可证或州PUC许可证的控制权转让或转移，如果根据现有电信法，此类转让或控制权转移需要事先向FCC或任何州PUC申请、批准或通知，而无需先提交此类申请，获得此类批准和/或向FCC和/或州PUC提供此类必要通知。

151

第13.10节。受监管的子公司。尽管有本指引、任何其他附注文件或其他相反的规定：

（a）（x）发行人拟促使其成为指定担保子公司的任何受监管担保子公司，只要发行人正在使用商业上合理的努力来满足担保许可条件（或仅就（x）与支付公司间费用或其他投资有关的投资，在每种情况下在正常业务过程中，以及（y）与支付与任何此类受监管担保子公司有关的资本支出有关的投资，就第9条而言，应被视为抵押担保人，尽管作出了这些努力，仍未能满足关于该附属公司的担保许可条件）和（y）任何受监管的担保人附属公司在满足担保许可条件之前不得被要求提供本协议项下的任何担保；

（b）（x）发行人拟促使任何受监管设保人附属公司成为指定设保人附属公司的任何受监管设保人附属公司，就第9条而言，只要发行人正在使用商业上合理的努力来满足抵押品许可条件（或仅就（x）与支付公司间费用或其他投资有关的投资而言，在每种情况下在正常业务过程中，以及（y）与支付资本支出有关的任何此类受监管设保人附属公司的投资，尽管做出了这些努力，但仍未能满足有关该附属公司的抵押品许可条件）和（y）任何受监管的设保人附属公司在满足抵押品许可条件之前，不得被要求对其任何抵押品授予留置权、成为抵押品协议的一方或将其股权质押为抵押品；和

（c）在（i）任何受监管的担保人附属公司或受监管的设保人附属公司无法满足担保许可条件或抵押品许可条件（使用商业上合理的努力）以担保债务或对其任何抵押品授予留置权以担保债务（如适用）的情况下，以及（ii）该实体被授权为任何第一留置权债务或任何第二留置权债务提供担保或对其任何抵押品授予留置权以担保上述情况的情况下，提供此类担保或授予此类留置权不应构成违反本契约的条款或构成违约或违约事件。

【本页剩余部分有意留白】

152

作为证明，本合同双方已安排正式签署本契约，所有日期和年份均为上述日期和年份。


Level 3 Financing，INC.，作为发行人

签名：		/s/Jon Yourkoski
		姓名：Jon Yourkoski
		职称：高级副总裁、司库和企业发展


Level3 Parent，LLC，作为Level3 Parent and a Guarantor

签名：		/s/Jon Yourkoski
		姓名：Jon Yourkoski
		职称：高级副总裁、司库和企业发展

[签名页到义齿]


Broadwing有限责任公司 BTE设备有限责任公司 Global Crossing Northern American HOLDINGS，INC。 Global Crossing North America，INC。 Level 3 International，INC。 Level 3 Enhanced Service，LLC Level 3 TELECOM，LLC Level 3 TELECOM HOLDINGS II，LLC Level 3 TELECOM HOLDINGS，LLC Level 3 TELECOM Management CO. LLC ALABAMA，LLC第3级电信 ARKANSAS，LLC第3级电信 Level 3 TeleCOM of California，LP Level 3 TELECOM of D.C.，LLC IDAHO，LLC第3级电信 ILINOIS，LLC第3级电信 IOWA，LLC的Level 3 TeleCOM LVEL 3 TELECOM of LOUISIANA，LLC MISSISSIPPI，LLC第3级电信 Level 3 TELECOM of NEW MEXICO，LLC LIVEL 3 TELECOM of North Carolina，LP 美国俄亥俄州电信公司Level3 Telecom 俄克拉何马有限责任公司Level 3 TeleCOM Level 3 TeleCOM of Oregon，LLC 南卡罗来纳电信有限责任公司Level3 Telecom TEXAS，LLC第3级电信 UTAH，LLC第3级电信 Level3 TeleCOM of VIRGINIA，LLC Level3 TeleCOM of WASHINGTON，LLC WISCONSIN，LP的Level 3 TeleCOM VYVX，LLC

签名：		/s/Jon Yourkoski
		姓名：Jon Yourkoski
		职称：高级副总裁、司库和企业发展

[签名页到义齿]


美国银行信托公司，国家协会，作为受托人

签名：		/s/詹妮弗·彼得鲁诺
		姓名：Jennifer M. Petruno
		职称：副总裁

威尔明顿信托，国家

协会，作为抵押品代理人

/s/Jane Schweiger

姓名：Jane Schweiger

职称：副总裁

[签名页到义齿]

附录A

为向被合理认为是合格机构买家的人和依赖S条例进行离岸交易的某些非美国人提供的要约。

与新票据有关的条文

定义。

1.1.

定义。

就本附录A而言，下列用语具有下列含义：

“额外票据”是指，在发行人遵守契约中的契诺（包括第9.08条）的情况下，根据契约条款（根据契约关于替换证券、临时证券和部分赎回的证券的第3.06、3.07或10.08条）在发行日期后不时发行的2033年到期的6.875%第一留置权票据。

“确定票据”是指经证明的票据，如有要求，须附有第2.3（c）节所述的受限制证券图例。

“存管”是指存管信托公司、其被提名人及其各自的继任者。

“新票据”具有义齿首次陈述中所述的含义，更具体地说，是指根据义齿认证和交付的任何新票据。

“原始票据”是指于2025年6月30日发行的本金总额为2,000，000,000美元的新票据。

“合格机构买方”或“QIB”是指规则144a中定义的“合格机构买方”。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》（或任何后继法）及其下的规则和条例（或其各自的后继者）。

“证券托管人”是指全球票据的托管人（由存管人指定）或其任何继任者，他们最初应是受托人。

“转让受限制证券”是指确定票据和任何其他带有或被要求带有本协议第2.3（c）节中所述图例的新票据。

A-1

1.2.

其他定义。


任期		定义于部分：
“代理会员”		2.1（b）
“全球笔记”		2.1（a）
“条例S”		2.1
“Regulation S Global Note”		2.1（a）
“受限制票据传奇”		2.3（c）（i）
“第144A条规则”		2.1
“Rule 144a Global Note”		2.1（a）

1.3.

术语未定义。

本附录A中使用但未在此另行定义的大写术语应具有义齿中规定的含义。

新的笔记。

2.1.

形式和约会。

新票据将由发行人不时发售及发售。新票据最初将仅转售给依据《证券法》第144A条（“第144A条”）被合理认为是QIB的人，以及依据《证券法》第S条（“S条”）进行离岸交易的美国人以外的人。此后，新票据可转让给（其中包括）根据规则144A合理地被认为是QIB的人，以及根据规则S转让给购买者。

（a）全球说明。根据第144A条规则最初转售的新票据最初应以一种或多种最终、完全注册形式的永久性全球新票据（统称为“第144A条新票据”）的形式发行，而根据S条规则最初转售的新票据最初应以一种或多种全球证券（统称为“S条新票据”）的形式发行，在每种情况下均不附带利息息票，并附有本协议所载的全球证券图例和受限制证券图例，附件 1，应代表由此所代表的新票据的购买者存放于证券托管人处，并以存管人或存管人的代名人的名义登记，由发行人正式签署，并按义齿的规定由受托人认证。规则144a全球票据和条例S全球票据在此统称为“全球票据”。根据下文规定，全球票据的本金总额可通过对受托人和存管人或其代名人的记录所作的调整而不时增加或减少。

（b）记账条款。本条第2.1（b）款仅适用于存放于存管人或代表存管人存放的全球票据。

A-2

发行人应执行，受托人应根据本条第2.1（b）款并依据发行人的命令，认证并初步交付一张或多张全球票据，其中（a）应以该全球票据或全球票据的存管人或该存管人的代名人的名义登记，而（b）应由受托人交付给该存管人或根据该存管人的指示或由受托人作为证券托管人持有。

存管人的成员或参与者（“代理成员”）对由存管人或作为证券托管人的受托人代表其持有的任何全球票据或根据该全球票据持有的任何全球票据，在义齿下不享有任何权利，而存管人可被发行人、受托人和发行人或受托人的任何代理人视为该全球票据的绝对所有人，无论出于何种目的。尽管有上述规定，本文中的任何内容均不得阻止发行人、受托人或发行人的任何代理人或受托人实施存管人提供的任何书面证明、代理或其他授权，或在存管人与其代理成员之间损害该存管人关于行使任何全球票据实益权益持有人权利的习惯做法的运作。

（c）明确说明。除第2.3节或2.4节规定外，全球票据实益权益所有人将无权收到确定票据的实物交割。

2.2.认证。受托人须认证及交付：（a）原始新票据，及（b）发行人经两名高级职员或一名高级职员及发行人的一名助理司库或一名助理秘书签署的书面命令而作出的任何额外新票据。该命令应指明新票据将被认证的金额以及原发行的新票据将被认证的日期。

2.3.转让和交换。（a）确定票据的转让和交换。当向票据注册处处长或联合注册处处长提出要求时：

（x）登记该等确定性票据的转让；或

（y）将该等确定票据兑换为等额本金的其他认可面额的确定票据，票据注册处处长或共同注册处处长须在其对该等交易的合理要求得到满足的情况下，按要求登记转让或进行交换；但条件是，为转让或交换而交出的确定票据：

（i）须妥为背书或附有一份书面转让文书，其格式合理地令发行人及票据注册处处长或共同注册处处长满意，并由该文书的持有人或其妥为书面授权的受权人妥为签立；及

（ii）正依据下文（a）、（b）或（c）条转让或交换，并附有以下额外资料及文件（如适用）：

A-3

（a）如该等确定票据正由持有人交付予票据注册处处长，以该持有人的名义进行注册，而无须转让，则该持有人作出大意如此证明；或

（b）如该等确定票据正转让予发行人，则须作出大意的证明；或

（c）如根据《证券法》第144条规定的豁免登记而转让该等确定票据，（i）大意如此的证明，及（ii）如发行人如此要求，大律师就第2.3（c）（i）条所列的图例所载限制的遵守情况提出的意见或其他合理令其满意的证据。

（b）全球票据的转让和交换。（i）全球票据或其中的实益权益的转让和交换应通过保存人，按照义齿（包括此处规定的适用的转让限制，如有）和保存人的相关程序进行。全球票据实益权益的转让人应交付一份按照保存人程序发出的书面命令，其中应载有关于将全球票据实益权益记入贷方的保存人参与账户的信息，该账户应按照此类指示将全球票据实益权益记入贷方，进行转让的人的账户应借记相当于所转让的全球票据实益权益的金额。

（ii）如建议的转让是将一张全球票据的实益权益转让给另一张全球票据的实益权益，则票据登记官应在其账簿上反映并记录该权益正被转让给的全球票据的日期和本金额的增加，其数额等于将如此转让的利息的本金额，而票据注册处处长须在其簿册上反映转让该等权益的全球票据本金的日期及相应减少额。

（iii）尽管有本附录A的任何其他条文（第2.4节所列条文除外），全球票据不得整体转让，除非由保存人转让予保存人的代名人，或由保存人的代名人转让予保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何该等代名人转让予继任保存人或该继任保存人的代名人。

（iv）如果根据第2.4节将全球票据兑换为确定票据，则只能按照与本节2.3节规定基本一致的程序（包括新票据反面规定的证明要求，以确保此类转让符合规则144A、条例S或根据《证券法》（视情况而定）规定的其他适用的登记豁免）以及发行人可能不时采用的其他程序，才能交换此类新票据。

A-4

（c）传说。

（i）除以下第（ii）款许可的情况外，证明全球票据和最终票据（以及作为交换或替代而发行的所有新票据）的每份证书均应带有大致如下形式的图例（“限制性票据图例”）：

“这份新票据没有根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）进行登记。本协议持有人通过购买本新票据，同意Level 3 Financing，INC.的利益，即本新票据不得在本协议发行一周年（或本协议的任何前身新票据）之前（x）或（y）由作为Level 3 Financing，INC.的“附属公司”（在《证券法》第144条规则的含义内）的任何持有人进行转售、质押或以其他方式转让。在此类转让之日前三个月内的任何时间，在（1）至Level 3 Financing，INC.、（2）以外的任何情况下，只要本新票据有资格根据《证券法》（“第144a条”）的规则转售给卖方合理地认为是第144a条规则含义内的合格机构买方的人，购买其自有账户或（3）根据《证券法》第s条规定的离岸交易（如根据《证券法》第s条规定的定义）或（4）根据《证券法》第144条（如适用）规定的《证券法》下的任何注册豁免，在每种情况下均根据美国任何国家的任何适用证券法。此处的持有人通过购买这一新票据，代表并同意Level 3 Financing，INC.的利益。它是（1）第144a条或（2）条所指的合格机构买方，不是美国人，并且在《证券法》第s条规定的（或满足第902条（k）（2）（i）款要求的账户）所指的美国境外。”

每份权威笔记还将带有以下附加图例：

“就任何转移而言，持有人将向新的票据登记官和转移代理人交付此类转移代理人可能合理要求的证明和其他信息，以确认转移遵守上述限制。”

A-5

每份权威笔记还将带有以下附加图例：

“本票据的条款受限于（在本契约中定义的）仲裁员协议的条款，因为它们可能会根据本契约不时修订、重述、补充或以其他方式修改。”

每个全球安全还将承载以下额外传说：

“除非本证明书由存管信托公司、纽约一家公司（“DTC”）、纽约的授权代表向发行人或其转让、交换或付款登记代理人出示，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或由DTC的授权代表要求的其他名称（以及向CEDE & CO.，或由DTC的授权代表要求的其他实体），任何人或以其他方式为价值或由任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处，均属错误，因为在此登记的拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。

本全球证券的转让应限于全部而非部分转让给DTC的被提名人或其继任者或该继任者的被提名人，且本全球证券部分的转让应限于根据此处反面提及的契约中规定的限制进行的转让。”

（二）在根据《证券法》第144条出售或转让转让受限制证券（包括以全球票据为代表的任何转让受限制证券）时：

（a）如任何转让受限制证券为确定票据，票据注册处处长须准许其持有人将该等转让受限制证券交换为不载有上述图例的新票据，并撤销对该等转让受限制证券的转让的任何限制；及

（b）如以全球票据为代表的任何转让受限制证券，票据注册处处长须准许其持有人将该转让受限制证券交换为不载有上述图例的新票据，并撤销对该转让受限制证券的转让的任何限制，在任何一种情况下，如持有人以书面向票据注册处处长证明其有关该等交换的请求是依据第144条提出的（该证明须采用票据反面所列的格式）。

A-6

如有任何新票据以原发行折扣发行，该等新票据亦会附加以下图例：

“这份新票据的发行带有原始发行折扣，用于第1271 ET SEQ节的目的。的内部收入代码。持有人可通过向以下机构提交索取此类信息的书面请求，获得此类新票据的发行价格、原始发行折扣金额、发行日期和到期收益率：

Level 3 Financing，Inc。

埃尔多拉多大道1025号

科罗拉多州布鲁姆菲尔德80021

Attn：Jon Yourkoski；Mark Hacker”

如有任何新票据可能以原发行折扣发行，但在发行时无法确定，该新票据还将附加以下图例：

“这份新的说明可能会为第1271 ET SEQ节的目的发行原始发行折扣。的内部收入代码。持有人可通过向以下机构提交索取此类信息的书面请求，获得此类新票据的发行价格、原始发行折扣金额（如有）、发行日期和到期收益率：

Level 3 Financing，Inc。

埃尔多拉多大道1025号

科罗拉多州布鲁姆菲尔德80021

Attn：Jon Yourkoski；Mark Hacker”

（d）取消或调整全球票据。当全球票据的所有实益权益已被交换为确定票据、赎回、回购或注销时，该全球票据应由存托人退回受托人注销或由受托人保留并注销。在此种注销之前的任何时间，如果全球票据的任何实益权益被交换为确定票据、被赎回、回购或注销，则该全球票据所代表的票据本金应减少，并应由受托人或证券托管人就该全球票据对受托人（如果当时是该全球票据的证券托管人）的账簿和记录进行调整，以反映该减少。

A-7

（e）有关新票据转让和交换的义务。

（i）为允许转让和交换的登记，发行人应在票据注册处处长或共同注册处处长的要求下执行和受托人应对确定票据和全球票据进行认证。

（ii）不得就任何转让或交换的登记收取服务费，但发行人可要求支付一笔足以支付任何转让税、评估或与此有关的应支付的类似政府费用的款项（根据义齿第10.08条在交换或转让时应支付的任何此类转让税、评估或类似政府费用除外）。

（iii）票据注册处处长或联席注册处处长无须在赎回通知书或购回新票据的要约送达前15天或利息支付日期前15天开始的期间内登记任何新票据的转让或交换。

（iv）在任何票据的转让登记的适当呈交前，发行人、受托人、付款代理人、票据注册处处长或任何共同注册处处长，为收取该票据的本金及利息付款的目的，以及为所有其他目的（不论该票据是否逾期），均可将该票据以其名义注册的人视为并将其视为该票据的绝对拥有人，而发行人、受托人、付款代理人、票据注册处处长或任何共同注册处处长概不受相反通知的影响。

（v）根据义齿条款在任何转让或交换时发行的所有新票据应证明相同的债务，并有权在义齿下享有与在此类转让或交换时交出的新票据相同的利益。

（f）受托人没有义务。

（i）受托人对全球票据的任何实益拥有人、存管人的成员、或存管人的参与者或任何其他人的记录的准确性，对新票据的任何所有权权益，或对向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人（存管人除外）交付任何通知（包括任何赎回或回购通知）或支付任何金额，不承担任何责任或义务，根据或与该等新票据有关。根据新票据须向持有人发出的所有通知及通讯，以及须向持有人作出的所有付款，均须只向登记持有人（在全球票据的情况下须为存管人或其代名人）发出或作出。任何全球票据的受益所有人的权利应仅通过保存人行使，但须遵守保存人的适用规则和程序。受托人在依赖保管人就其成员、参与者和任何受益所有人提供的信息时，可最终依赖并应得到充分保护。

A-8

（ii）受托人没有义务或义务监测、确定或查询根据义齿或根据适用法律就任何票据的任何权益转让（包括任何全球票据的存管参与人、成员或实益拥有人之间或之间的任何转让）施加的任何转让限制的遵守情况，但要求交付义齿条款明确要求的证书和其他文件或证据除外，并且在义齿条款明确要求的情况下并在明确要求的情况下这样做，并对其进行审查，以确定实质上符合本协议的明示要求。

2.4.确定的笔记。（a）根据第2.1节存放于存管人或作为证券托管人存放于受托人的全球票据，应以确定票据的形式转让给其实益拥有人，其本金总额等于该全球票据的本金总额，以换取该全球票据，只有当此种转让符合第2.3节的规定，且（i）存管人通知发行人其不愿意或无法继续作为此类全球票据的存管人，或在任何时候该存管人不再是根据《交易法》注册的“清算机构”，且发行人未在发出此类通知后90天内指定继任存管人，或（ii）违约或违约事件已经发生并仍在继续，或（iii）发行人自行决定，书面通知受托人，其选择促使根据契约发行最终票据。

（b）任何可依据本条第2.4款转让予其实益拥有人的全球票据，须由保存人将全部或不时部分如此转让的全球票据无偿交还予受托人，而受托人须在转让该全球票据的每一部分时认证并交付相等的认可面额的确定票据本金总额。为换取依照本节转让的全球票据的任何部分而发行的确定票据，应仅以面值1.00美元及其任何整数倍执行、认证和交付，并以保存人指示的名称登记。除非第2.3（c）节另有规定，否则为换取全球票据权益而交付的任何确定票据均应带有本协议中附件 1中所述的受限证券图例。

（c）全球票据的注册持有人可授予代理人或以其他方式授权任何人，包括代理成员和可能通过代理成员持有权益的人，采取持有人根据契约或新票据有权采取的任何行动。

（d）如发生第2.4（a）（i）、（ii）或（iii）条所指明的任何事件，发行人将迅速向受托人提供合理供应的最终、全面登记形式的最终票据，不附带利息息票。

A-9

展品1

【新纸币的面额形式】

【受限证券图例】

[本新说明未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）进行登记。本协议的持有人通过购买本新票据，同意Level 3 Financing，INC.的利益，即本新票据不得在本协议发行一周年（或本协议的任何前身新票据）之前（x）或（y）由作为Level 3 Financing，INC.的“附属公司”（在《证券法》第144条规则的含义内）的任何持有人进行转售、质押或以其他方式转让。在此类转让日期前三个月内的任何时间，在（1）至Level 3 Financing，INC.、（2）以外的任何情况下，只要本新票据有资格根据《证券法》（“第144a条”）的规则转售给卖方合理地认为是第144a条规则含义内的合格机构买方的人，购买其自有账户或（3）根据《证券法》第s条规定的离岸交易（根据《证券法》第s条规定的定义）或（4）根据《证券法》第144条（如适用）规定的《证券法》下的任何注册豁免，在每种情况下均根据美国任何国家的任何适用证券法。此处的持有人通过购买这一新票据，代表并同意Level 3 Financing，INC.的利益。它是（1）第144a条或第（2）条所指的合格机构买方，不是美国人，并且在《证券法》第s条所指的（或满足《规则》第902条（k）（2）（i）款要求的账户）美国境外。]

【环球证券传奇】

【除非本证明书由存管信托公司（NEW YORK CORPORATION，NEW YORK CORPORATION，简称“DTC”）的授权代表向发行人或其转让、交换或付款登记代理人出示，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或DTC的授权代表要求的其他名称（以及向CEDE & CO.，或DTC的授权代表要求的其他实体），任何人或以其他方式为价值进行的任何转让、质押或使用此处进行的任何转让、质押或其他使用均属错误，因为在此登记的拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。

A-10

本全球新票据的转让应限于全部而非部分转让给DTC提名人或其继任者或该继任者的提名人，且本全球新票据的部分转让应限于根据此处反面提及的契约中规定的限制进行的转让。]

【确定性证券传奇】

【就任何转让而言，持有人将向新的票据登记官和转让代理人交付此类转让代理人可能合理要求的证明和其他信息，以确认转让符合上述限制。】

【债权人间及其他协议图例】

[本附注的条款受限于仲裁员协议和附带协议（每一项，如本契约中所定义）的条款，因为它们可能会根据本契约不时修订、重述、补充或以其他方式修改。]

[ OID传奇]

[这份新的说明为第1271 ET SEQ节的目的发行了原始发行折扣。的内部收入代码。持有人可通过向以下机构提交索取此类信息的书面请求，获得此类新票据的发行价格、原始发行折扣金额、发行日期和到期收益率：

Level 3 Financing，Inc。

埃尔多拉多大道1025号

科罗拉多州布鲁姆菲尔德80021

Attn：Jon Yourkoski；Mark Hacker】

A-11

[本新票据可为第1271 ET SEQ节的目的以原始发行折扣发行。的内部收入代码。持有人可通过向以下机构提交索取此类信息的书面请求，获得此类新票据的发行价格、原始发行折扣金额（如有）、发行日期和到期收益率：

Level 3 Financing，Inc。

埃尔多拉多大道1025号

科罗拉多州布鲁姆菲尔德80021

Attn：Jon Yourkoski；Mark Hacker】

A-12

【新纸币的面额形式】

没有。[•]

[最多500,000，000美元，初始金额为[ • ]美元；Level3 Financing，Inc.于2033年到期的6.875%第一留置权票据的本金金额由该新票据和构成原始票据的所有其他新票据代表，在任何时候不超过2,000，000,000美元和该等于2033年到期的6.875%第一留置权票据的本金总额中的较低者。]**

2033年到期的6.875%第一留置权票据

CUSIP编号[ 527298 CM3 ]*[ U52783 BK9 ] ↓

ISIN号。[ US527298CM39 ]*[ USU52783BK93 ] ↓

Level3 Financing，INC.，a Delaware company，promises to pay to [ Cede & Co. ]**，或注册转让人，于2033年6月30日的本金[ ______美元] † ↓ [载于本文件附件的增减附表]。

付息日期：6月30日、12月30日。

备案日期：6月15日、12月15日。

为全球票据插入

适用于144A票据

†	就规例S票据（临时规例S票据除外，如适用于附加票据）

††

插入确定性注释

这份新说明的附加条款在这份新说明的另一面列出。

A-13

作为证明，当事各方已促使正式签署本文书。


Level 3 Financing，INC。

签名：
		姓名：
		职位：



签名：
		姓名：
		职位：

受托人的认证证书

日期：


美国银行信托公司，美国国家协会，作为受托人，证明这是契约中提到的新票据之一。

签名：
		获授权签字人

A-14

【新票据反面的形式】

2033年到期的6.875%第一留置权票据

此处使用且未另行定义的大写术语应具有下文提及的义齿中赋予此类术语的含义。

1.利息

Level3 FINANCING，INC.是一家特拉华州公司（该公司及其继承人和受让人在以下简称的契约下，在此称为“发行人”），承诺按上述年利率支付该新票据本金金额的利息。发行人将于每年的6月30日和12月30日每半年付息一次，自2025年12月30日起，在到期日新票据的利息将自已支付利息的最近日期起计，如未支付利息，则自2025年6月30日起计。利息应按一年360天计算，由十二个30天的月份组成。

2.付款方式

发行人将于付息日之前的下一个6月1日或12月1日收市时向新票据登记持有人的人士支付新票据的利息（违约利息除外），即使新票据在记录日后及付息日或之前被注销。发行人将于到期日向有权获得新票据本金的人士支付新票据的利息。持有人必须将新票据交还给付款代理人以收取本金。发行人将以支付时为法定货币的美利坚合众国货币支付本金和利息，用于支付公共和私人债务。全球票据所代表的新票据（包括本金、溢价和利息）的付款将通过电汇立即可用的资金到存托信托公司指定的账户进行。发行人将通过将支票邮寄至每个持有人的注册地址的方式支付与确定票据有关的所有款项（包括本金、溢价和利息）；但条件是，如果持有人持有至少1,000，000美元的新票据本金总额，发行人可以选择也可以支付新票据的款项，电汇至收款人在美国一家银行开立的美元账户，如该持有人要求以电汇方式付款，并向受托人或付款代理人发出书面通知，大意是不迟于相关到期付款日期（或受托人酌情接受的其他日期）前30天指定该账户。

3.付款代理人及票据注册官

最初，美国国家银行信托公司（National Association）是一家全国性银行协会（“受托人”），将担任付款代理和票据注册商。发行人可委任及变更任何付款代理人、票据登记处或共同登记处，而无须另行通知。

A-15

4.义齿

发行人根据日期为2025年6月30日的契约（经不时修订、修订或补充，“契约”）在发行人、第3级母公司、其他担保方、受托人及抵押品代理人之间发行新票据。新票据的条款包括契约中所述的条款。新票据受所有这些条款的约束，持有人被转介至契约以获得这些条款的声明。

新票据为发行人的非次级担保债务。[这张新票据是本金总额为2,000，000,000美元的义齿中提及的原始票据之一。新票据包括原始票据和任何附加票据]。[这张新票据是在先前根据契约发行的本金总额为2,000，000,000美元的原始票据之外发行的附加票据之一。原始票据和附加票据被视为契约下的单一类别证券。】契约对第3级母公司、发行人及其各自子公司（其中包括）产生债务以及产生和产生留置权的能力施加了某些限制。契约还对第3级母公司、发行人及其各自的子公司与任何其他人合并或合并或并入任何其他人或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置这些实体的全部或基本全部财产的能力施加了限制。

根据新票据和契约的条款，为保证发行人根据契约和新票据到期应付的本金和利息以及所有其他金额的到期和应付（无论是在到期时、通过加速还是其他方式）的到期和应付，第3级母公司已根据契约的条款无条件地在非次级基础上为新票据提供担保。

5.可选赎回

在2028年6月30日之前的任何时间，新票据可在不少于10天或不多于60天的事先书面通知下全部或不时部分赎回，赎回价格相当于（a）已赎回新票据本金的100.0%，及（b）已赎回该等新票据的剩余付款的现值之和，折现至赎回日期，按半年计算，计算时使用的贴现率等于截至赎回日的适用国库券利率加上50个基点，在（A）和（B）每项条款的情况下加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息（如有）（以相关记录日期的记录持有人在相关付息日收取到期利息的权利为准）。为免生疑问，计算该赎回价格不应成为受托人或任何付款代理人的职责。

A-16


年份	百分比
2028		103.438	%
2029		101.719	%
2030年及其后		100.000	%

此外，在2028年6月30日之前的任何时间，发行人可自行选择以相当于如此赎回的新票据本金额的106.875%的赎回价格赎回最多原本金总额40%的新票据（包括任何额外的新票据），加上其应计及未付利息（加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（取决于相关记录日期的记录持有人在相关利息支付日期收取到期利息的权利），金额不超过一次或多次股票发行的现金所得款项净额；但条件是，新票据（包括任何额外新票据）的原始本金总额的至少60%将在该赎回生效后立即保持未偿还状态。任何此类赎回应在收到该股权发行的现金净收益后的180日内提前不少于10天但不超过60天通知。

此外，在2028年6月30日之前的任何时间，但在发行日开始的每十二个月期间不得超过一次，发行人可按相当于如此赎回的新票据本金额的103.000%的赎回价格，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有），赎回最多为新票据（包括任何额外新票据）原本金总额的10%（但以相关记录日期的记录持有人收取相关利息支付日到期利息的权利为准）。任何该等赎回须于不少于10天或多于60天前发出通知后作出。

尽管有上述规定，就新票据的任何要约收购而言，包括但不限于与义齿第9.07节有关的任何购买新票据的要约，如果未偿还新票据本金总额不少于90%的持有人有效投标且不在该要约收购中撤回该等新票据，并且发行人或代替发行人提出该要约收购的任何第三方购买该等持有人有效投标且未撤回的所有新票据，发行人或该第三方将有权在不少于10天或不超过60天的事先通知下，在该购买日期后不超过60天给予，赎回（就发行人而言）或回购（就第三方而言）所有在该购买后仍未偿还的新票据，赎回价格等于（i）在该要约收购或其他购买要约中向新票据的其他持有人支付的购买价格（可能低于面值，且应不包括任何提前投标溢价或类似溢价以及在该要约支付中向任何持有人支付的任何应计和未支付的利息）和（ii）面值，加上其应计和未支付的利息（如有）中的较高者，至，但不包括赎回日期或赎回日期，但须受限于于有关记录日期新票据的记录持有人有权收取于赎回或赎回日期当日或之前的有关付息日到期的利息。

A-17

6.正在下沉的基金。这些新票据不受任何偿债基金的约束。

7.赎回通知

赎回通知应在赎回日期前不少于10天但不超过60天以义齿第1.06节规定的方式向拟赎回新票据的每个持有人发出；但如存管参与人通过存管机构持有新票据，则该通知将通过存管机构的电子消息系统提交。

8.控制权变更触发事件时持有人可选择回购新票据；应用超额收益购买要约

（a）在控制权变更触发事件发生时，各持有人均有权要求发行人以现金购买价格全部或部分回购该持有人的新票据，购买价格相当于购买日期该等新票据本金的101%，加上截至但不包括该购买日期的应计未付利息（如有）（但以相关记录日期的记录持有人收取相关利息支付日期到期利息的权利为限），并受契约条款的约束。

（b）在发行人或子公司完成任何资产出售或以其他方式获得净收益后，发行人可能被要求购买新票据，这在契约中进一步规定。

9.面额；转让；交易所

新票据采用记名形式，不含面额为1.00美元的息票和1.00美元的整数倍。持有人可根据契约转让或交换新票据。在进行任何转让或交换时，票据注册处处长及受托人可要求持有人（其中包括）提供适当的背书或转让文件，并支付法律规定或契约许可的任何税项及费用。票据注册处处长或联席注册处处长无须在赎回通知或回购新票据的要约送达前15天或利息支付日期前15天开始的期间内登记任何票据的转让或交换。

10.人士视为拥有人

就所有目的而言，本票据的注册持有人可被视为该票据的拥有人。

A-18

11.无人认领的钱

用于支付本金、溢价（如有）、利息的款项满两年仍无人认领的，受托人或者付款代理人应当通知发行人，并按照规定程序向发行人提出书面请求后将款项偿还。在任何此类付款后，有权获得资金的持有人必须只向发行人而不是受托人寻求付款。

12.解除和撤销

在符合若干条件下，发行人可随时终止其在新票据及契约项下的部分或全部责任，前提是发行人向受托人存入款项及/或政府证券，以支付新票据的本金、溢价（如有）及利息至赎回或到期（视属何情况而定）。

13.修正、放弃

除义齿中规定的某些例外情况外，（i）义齿或新票据可在未偿还新票据本金总额至少过半数（或就某些契诺而言，至少三分之二的书面同意）的持有人的书面同意下，在未偿还新票据本金总额至少过半数的持有人的书面同意下对义齿或新票据进行修订，以及（ii）任何未遵守或不遵守任何规定的情况，可在未偿还新票据本金至少过半数的持有人的书面同意下予以豁免。除义齿中规定的某些例外情况外，发行人、担保人、受托人和抵押代理人可在任何时间和不时，不经任何新票据持有人的通知或同意，（a）订立一份或多份补充于此的契约和/或（b）修订、补充或以其他方式修改本义齿、票据票据或任何其他票据文件，在每种情况下：

（ii）证明另一人继承发行人、第3级母公司或任何其他担保人，以及该继承人分别在新票据、适用票据担保和适用抵押文件（如适用）中承担发行人、第3级母公司或该等其他担保人的契诺；或

（iii）为新票据持有人的利益而增加第3级母公司、发行人或其各自任何附属公司的契诺，或在此放弃授予第3级母公司、发行人或任何其他担保人的任何权利或权力；或

（iv）增加任何额外的违约事件；或

（v）订定在已核证新票据之外或代替已核证新票据的规定；或

（vi）为依据义齿第6.10条的规定接受继任受托人或依据本义齿的规定接受继任抵押代理人根据本契约作出的委任提供证据及订定条文；或

A-19

（vii）取得新票据；或

（viii）遵守《证券法》（包括据此颁布的S条例）；或

（ix）根据本契约条款的规定，增加票据担保或解除任何担保人的票据担保；或

（x）至（a）纠正票据文件中的任何歧义、错误、遗漏、缺陷、不一致或明显错误，或（b）更正或补充此处任何可能与此处任何其他规定不一致的规定，或就本义齿下产生的事项或问题增加任何其他规定；但就前述（ix）（b）条而言，该等行动不得在任何重大方面对新票据持有人的利益产生不利影响，（c）修订任何新票据上的图例以符合美国联邦所得税条例，或（d）作出不会在任何重大方面对新票据持有人的利益造成不利影响的任何其他更改或修改；或

（xI）在本契约、抵押单证或债权人间协议允许或要求的情况下，在每种情况下根据本契约、抵押单证和债权人间协议的条款，增加额外资产作为抵押品或解除任何抵押品从为新票据提供担保的留置权中；或

（xii）实施本契约的任何条文或对本契约作出更改，以就发行额外票据作出规定；或

（xiii）根据本契约、新票据或任何其他票据文件，符合发售备忘录中“新第一留置权有担保票据的说明”的任何规定。

A-20

14.违约和补救措施

除契约中规定的某些例外情况外，如果违约事件发生并仍在继续，受托人或持有当时未偿还的新票据本金总额至少30%的人可在某些限制的情况下宣布所有新票据立即到期应付。某些破产或无力偿债事件属于违约事件，应导致新票据在发生此类违约事件时立即到期应付，而无需受托人或任何持有人采取任何进一步行动。

新票据持有人不得强制执行契约或新票据，除非契约中有规定。受托人可拒绝强制执行契约或新票据，除非其收到其唯一酌情决定权满意的弥偿或担保。在若干限制下，持有当时未偿还的新票据本金总额多数的持有人可指示受托人行使契约下的任何信托或权力。在受托人根据义齿的规定获得关于支付到期款项的判决或法令之前，持有当时未偿还的新票据本金总额多数的持有人可通过向发行人和受托人发出书面通知，在所有现有违约事件均已得到纠正或豁免的情况下，撤销任何加速声明及其后果，但未支付本金或仅因加速而到期的应计但未支付的利息（如有）除外。

15.受托人与发行人的交易

义齿下的受托人以其个人或任何其他身份可成为新票据的所有者或质权人，并可以其他方式处理和收取发行人或其关联公司欠其的义务，并可以其他方式处理发行人或其关联公司与其在不是受托人时将拥有的相同权利。然而，受托人必须遵守契约第6.08条。

16.不得对他人追索

发行人或任何担保人的董事、高级职员、经理雇员、入主人、股东或成员本身，不得对发行人或任何担保人在新票据或契约下的任何义务或仅因其作为董事、高级职员、经理、雇员、入主人、股东或成员的身份而基于、关于或由于此类义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受新的票据，每个持有人放弃并解除所有此类责任（但仅此类责任）。豁免和发行是发行新票据考虑的一部分。

17.认证

本新票据在受托人的授权签字人（或认证代理人）在本新票据另一方手工签署认证证书之前无效。

18.缩略语

习惯上的缩写可以用在持有人或受让人的名义上，例如TEN COM（=共同承租人）、TEN ENT（=整体承租人）、JT TEN（=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（=托管人）和U/G/M/A（=统一赠送未成年人法案）。

A-21

19.管治法

本新票据应由纽约州的法律管辖，并按照其建造，但不对适用的法律冲突原则产生效力，只要因此需要适用另一个法域的法律。

20.CUSIP号码

根据统一证券识别程序委员会颁布的一项建议，发行人已导致在新票据上印制CUSIP号码，并已指示受托人在赎回通知中使用CUSIP号码以方便持有人。对于印于新票据上或任何赎回及依赖通知书所载的该等号码的准确性，概不作出任何陈述，而该等号码只可放置于其上的其他识别号码上。

21.义齿控制

新票据须遵守义齿的所有条款和规定，持有人被转介至义齿以获得有关此类条款和规定的声明。如果新票据的任何条款限制、限定或与义齿的某项条款冲突，并且在此范围内，义齿的该项条款应予以控制。

发行人将根据书面请求向任何持有人免费提供一份义齿副本，持有人可在以下时间要求提供义齿：

Level 3 Financing，Inc。

埃尔多拉多大道1025号

科罗拉多州布鲁姆菲尔德80021

Attn：Jon Yourkoski；Mark Hacker

A-22

分配表格

Level 3 Financing，Inc。

埃尔多拉多大道1025号

科罗拉多州布鲁姆菲尔德80021

Attn：Jon Yourkoski；Mark Hacker

美国银行信托公司，全国协会，

企业园区斯台普顿

第40大道东10035号

科罗拉多州丹佛市80238-5003 DN-CO-S1CC

Attn：Administrator，Level 3 Financing，Inc. – First Lien Notes

2033年到期的6.875%第一留置权票据

CUSIP编号[ 527298 CM3 ]*[ U52783 BK9 ] ↓

ISIN号。[ US527298CM39 ]*[ USU52783BK93 ] ↓

_________________

适用于144A票据

†	就规例S票据（临时规例S票据除外，如适用于附加票据）

要分配这份新笔记，请填写以下表格：

I or we assign and transfer this new note to

（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）

（插入受让人的soc.sec.or tax ID. No.）并不可撤销地委托代理人在发行人的账簿上转让本新票据。代理人可以代替另一人代他行事。

日期：_________________您的签名：______________________

完全按照你的名字出现在这张新纸条的另一面签名。

就本证书所证明的任何新票据的任何转让而言，在该等新票据的原始发行日期与发行人或发行人的任何关联公司拥有该等新票据的最后日期（如有）两者中较晚者之后发生在《证券法》第144（d）条所述期间届满之前，以下签署人确认该等新票据正在根据其条款进行转让：

A-23

勾选下面的一个框

（一）对发行人☐；或者

（2）在美国境内向“合格机构买方”（定义见1933年《证券法》第144A条）进行购买的“合格机构买方”（定义见1933年《证券法》第144A条），该“机构买方”为其自己的账户或为向其发出通知的合格机构买方的账户进行购买，在每种情况下均根据并遵守1933年《证券法》第144A条；或者

（3）在符合1933年《证券法》第904条的情况下，在美国境外进行《证券法》第S条所指的离岸交易的☐；或者

（4）☐，依据的是1933年《证券法》第144条规定的另一项可用的注册豁免。

除非选中其中一个方框，否则受托人将拒绝以除已登记持有人之外的任何人的名义登记本证书所证明的任何新票据；但条件是，如果选中了方框（3）或（4），受托人可在登记新票据的任何此类转让之前要求发行人合理要求的法律意见、证明和其他信息，以确认此类转让是根据1933年《证券法》的登记要求的豁免进行的，或在不受登记要求约束的交易中进行的。


	你的签名

签字保证：

日期：	签字保证书的签署

签名必须由认可的签名保证奖章计划的参与者或受托人可以接受的其他签名保证人提供保证	签名：
		姓名：
		职位：

A-24

如选中上述（2）项，则须由买方完成：

以下签署人声明并保证，其为自己的账户或其行使单独投资酌情权的账户购买这张新票据，且其和任何此类账户是1933年《证券法》第144A条所指的“合格机构买家”，并且知道向其出售是依据规则144A进行的，并承认其已收到以下签署人根据规则144A要求的或已确定不要求提供此类信息的有关发行人的信息，并且其知道转让人正在依赖以下签署人的上述陈述以要求规则144A提供的登记豁免。

日期：

你的签名

A-25

通知：将由一名执行人员执行

【将附于全球票据】

全球票据增减时间表

这张全球票据的初始本金金额为$ [ • ]。本全球说明的增减情况如下：

日期

交流

金额

减少

校长

金额

这个全球

注意事项

金额

增加

校长

金额

这个全球

注意事项

校长

这方面的金额

全球注

在这样的

减少或

增加

签署

授权

签字人

受托人或

证券

保管人

A-26

持有人选择购买的选择

如果您希望根据义齿第9.07节（控制权变更触发事件）或第9.12节选择由发行人购买这张新票据，请选中框：

☐如果您希望选择发行人根据义齿第9.07节或第9.12节仅购买部分新票据，请说明金额：


	你的签名

签字保证：

日期：	签字保证书的签署

签名必须由认可的签名保证奖章计划的参与者或受托人可以接受的其他签名保证人提供保证	签名：
		姓名：
		职位：

A-27

展品A

入职证明

下列签署人，即_____________的_____________（“公司”），特此证明下列个人为公司的合格和代理高级管理人员，如其各自姓名对面的右栏所示，且出现在每一名此类高级管理人员姓名对面的最右栏中的签名是该高级管理人员真实签名的样本，这些个人有权根据日期为6月30日的契约作为受托人交付给或应美国银行信托公司、全国协会的要求执行文件，2025在发行人、Level 3母公司、其其他担保方和Wilmington Trust，National Association中作为受托人和抵押品代理人。



姓名	标题	签名

作为证明，下列签署人已于____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________


签名：
		姓名：
		职位：

A-1

展品b

补充契约的形式

补充契约（此“补充契约”），日期为__________，由[ Guarantor ]（“新担保人”）、Level3 Parent，LLC、一家特拉华州有限责任公司（“Level3母公司”）、Level3 Financing，INC.、一家特拉华州公司（“发行人”）代表其自己和下文提及的契约下的担保人（除Level3母公司）（“现有担保人”）、美国银行信托公司、美国国家协会（“受托人”）作为受托人和全国协会威尔明顿信托作为抵押代理人（“抵押代理人”

W I T N E S E T H：

然而，发行人、第3级母公司及其其他担保方此前已签署并向受托人和担保物代理人交付日期为2025年6月30日的契约（“契约”；此处使用但未定义的大写术语具有契约中赋予的含义），规定发行其2033年到期的6.875%第一留置权票据；

然而，契约允许新担保人签署并向受托人交付补充契约，据此，新担保人应根据此处规定的条款和条件的担保无条件地为发行人在新票据下的所有义务提供担保；

然而，本补充契约所载担保应构成“票据担保”，新担保人应构成“担保人”，就契约的所有目的而言；

然而，根据义齿第8.01条和第12.07条，受托人和发行人有权执行和交付本补充义齿；和

然而，为了使本补充契约成为第3级母公司、发行人和新担保人的合法、有效和具有约束力的义务，所有必要的行为和要求都已经做了。

因此，鉴于上述及其他良好及有价值的代价，兹确认收到，新担保人、第3级母公司、发行人、现有担保人、受托人及抵押品代理人为新票据持有人的平等及可予评定的利益而相互订立契约及同意如下：

1.协议担保。新担保人特此与所有现有担保人共同及分别同意，根据契约第12条规定的条款和条件无条件地为发行人在新票据和契约项下的义务提供担保，并受契约和新票据的所有其他适用条款的约束。

B-1

2.继任者和分配人。本补充契约对新担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应符合受托人、抵押代理人和持有人的继承人和受让人的利益，并且在任何持有人、受托人或抵押代理人发生任何权利转让或转让的情况下，在契约和新票据中授予该方的权利和特权应自动延伸至并归属于该受让人或受让人，所有这些均受契约条款和条件的约束。

3.不放弃。受托人或持有人在行使本补充契约、契约或新票据项下的任何权利、权力或特权方面的失败或延迟，均不得作为对其的放弃而运作，亦不得因单一或部分行使而排除任何其他或进一步行使任何权利、权力或特权。受托人和持有人在此和其中明确规定的权利、补救措施和利益是累积的，不排除根据本补充契约、契约或新票据在法律、权益、法规或其他方面可能拥有的任何其他权利、补救措施或利益。

4.修改。任何对本补充义齿任何条款的修改、修改或放弃，或新担保人对其任何背离的同意，在任何情况下均不具有效力，除非该修改、修改或放弃须以书面形式并由受托人和担保代理人签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下并为所给出的目的有效。在任何情况下，不得向新担保人发出通知或要求新担保人在相同、类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求。

5.律师意见。在执行和交付本补充契约的同时，发行人应按照契约的要求向受托人和担保物代理人交付高级职员证书和律师意见。

6.义齿的批准；义齿的补充义齿部分。除特此明确修订外，本契约在各方面均获批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全有效。本补充义齿应构成义齿的一部分，用于所有目的，并且在此之前或之后认证和交付的每一位新票据持有人均受此约束。

7.管辖法律。这一补充契约应由纽约州法律管辖并按照其建造，但不对适用的法律冲突原则产生效力，只要需要适用另一个司法管辖区的法律。

B-2

8.同行。各方可签署本补充契约的任意数量的副本。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。

9.标题的效果。此处的断面标题仅为方便之用，不得影响其施工。

10.受托人及抵押品代理人。受托人和担保物代理人不对本补充契约的有效性或充分性作出任何陈述。本文中的陈述和陈述被视为发行人、第3级母公司、现有担保人和新担保人的陈述和陈述，而不是受托人或抵押品代理人的陈述和陈述。受托人和担保代理人在义齿项下获得的权利、特权、赔偿和保护应适用于本协议的执行和本协议项下拟进行的交易。

【本页剩余部分有意留白】

B-3

作为证明，本合同双方已促使本补充契约自上述第一个书面日期起正式签署。


新担保人

签名：
		姓名：
		职位：


Level 3 Parent，LLC

签名：
		姓名：
		职位：


Level 3 Financing，INC.，代表本身作为发行人和其他现有担保人

签名：
		姓名：
		职位：

美国银行信托公司，国家协会，作为受托人

签名：
		姓名：
		职位：


威尔明顿信托，国家协会，作为抵押品代理人

签名：
		姓名：
		职位：

[签名页]