于2026年2月5日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
FORM F-3
根据1933年《证券法》作出的注册声明
IM Cannabis Corp.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
不适用
（注册人姓名翻译成英文）
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加拿大不列颠哥伦比亚省
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不适用
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（国家或其他司法
公司或组织）
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（I.R.S.雇主
识别号） |
奥伦·舒斯特
首席执行官
西摩街3606-833号
温哥华，不列颠哥伦比亚省，V6B 0G4，加拿大
电话：+ 972-544-331-111
（注册人主要行政办公室地址及电话）
Puglisi & Associates
图书馆大道850号，套房204
纽瓦克，DE19711
电话：302.73 8.66 80
（服务代理人姓名、地址、电话）
复制至：
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Oded Har-even，ESQ。
Ilana Levin，esq。
Sullivan & Worcester LLP
美洲大道1251号
纽约，NY 10019
电话：（212）660-3000
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赖瑞·甄恩
Boughton Law Corporation
伯拉德街700-595号
不列颠哥伦比亚省温哥华V7X 1S8
电话：604.68 7.6789
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建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后不时进行。
如果仅根据股息或利息再投资计划提供在本表格上登记的证券，请选中以下方框。☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。☒
如果根据《证券法》第462（b）条规则提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示I.C.的登记声明或根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效的修订，请选中以下方框。☐
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而根据一般指令I.C.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☒
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则†。☐
↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至本注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节确定的日期生效。
本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会备案的登记声明生效之前，出售股东不得出售这些证券。本初步招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。
以完成为准，日期为2026年2月5日
前景
IM Cannabis Corp.
最多9,788，966股普通股
本招股章程涉及由本招股章程第14页表格所列的售股股东或售股股东或其许可受让人转售最多9,788，966股IM Cannabis Corp或公司的普通股、每股无面值或普通股，包括：（i）最多6,603，061股在转换可转换本票或第一张本票时已发行或可发行的普通股，本金为1,709，721美元及应计利息，（ii）最多2,864，084股在转换可转换本票时已发行或可发行的普通股，或第二张本票，或连同第一张本票即本票，本金额为703,235美元及应计利息，（iii）最多228,150股可在行使随附第一张本票或第一份认股权证的普通股购买权证时发行的普通股，以及（iv）最多93,671股可在行使随附第二张本票或第二份认股权证的普通股购买权证时发行的普通股，或连同第一份认股权证即认股权证。承兑票据和认股权证的基础普通股在此分别称为“票据股份”和“认股权证股份”。第一期承兑票据的本金金额与第二期承兑票据的本金金额在此称为“本金金额”。
根据本招股章程可发行的票据股份的最高金额是根据本金金额及其应计利息289,555美元并假设第一张承兑票据的下限兑换价为每股普通股0.29美元，第二张承兑票据的下限兑换价为0.275美元计算得出的
于2026年1月7日，我们与售股股东订立票据购买协议，或第一份购买协议。根据第一份购买协议，我们向售股股东发行及出售第一份承兑票据，购买价为1,538，749美元，占其本金额的90%，以及购买最多228,150股认股权证股份的第一份认股权证，其数量等于第一份承兑票据本金额的33丨%除以每股普通股3.45加元的行使价。首份认股权证可于发行日期起计五年期间内行使。
于2026年1月20日，我们与售股股东订立额外票据购买协议，或第二份购买协议。根据第二份购买协议，我们向售股股东发行及出售第二张承兑票据，购买价格为632,911.50美元，相当于第二张承兑票据本金额的90%，以及购买最多93,671股认股权证股份的第二份认股权证，其数量等于第二张承兑票据本金额的33丨%，除以每股普通股3.45加元的行使价。第二份认股权证可于发行日期起计五年期间内行使。第一份采购协议与第二份采购协议在此被称为“采购协议”。
我们拟将出售本票及认股权证所得款项净额用于偿还债务及一般公司用途。
根据承兑票据的条款，每张承兑票据的转换价格或转换价格等于（i）每份承兑票据所定义的固定价格，或（ii）紧接转换日期前连续20个交易日的普通股每日最低成交量加权平均价格（VWAP）的90%或可变价格中的较低者，但前提是该可变价格将不低于每份承兑票据所定义的底价，并须按每份承兑票据的规定作出若干调整。第一期本票和第二期本票的固定价格分别为1.47美元和1.38美元。第一期本票和第二期本票的底价分别为0.29美元和0.275美元。
本招股章程描述售股股东可发售及出售票据股份及认股权证股份的一般方式。如有需要，票据股份及认股权证股份可发售及出售的具体方式将在本招股章程的招股章程补充文件中说明。我们没有根据本协议登记出售任何普通股。我们将不会从售股股东出售票据股份及认股权证股份中获得任何收益，但我们将获得相当于认股权证总行使价的现金收益。见"所得款项用途”.售股股东可不时透过我们的普通股随后买卖的任何市场，以协议交易或其他方式，在市场交易中出售全部或部分票据股份和认股权证股份，价格和条款将由当时的现行市场价格或直接或通过经纪人或经纪人确定，经纪人或经纪人可作为代理人或作为委托人，或通过此类出售方式的组合。见"分配计划”.
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“IMCC”。上一次公布的2026年2月4日我们普通股的出售价格为每股普通股1.19美元。认股权证和本票没有既定市场，我们不打算申请将认股权证或本票在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。
我们是2012年《JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS法案》中定义的新兴成长型公司，以及经修订的1933年《美国证券法》第405条或《证券法》中定义的“外国私人发行人”，有资格获得降低的上市公司报告要求。
对我们证券的投资涉及风险。请参阅从第5页开始的标题为“风险因素”的部分，以及我们于2025年3月31日提交的截至2024年12月31日的财政年度的表格20-F年度报告，或2024年年度报告。
美国证券交易委员会、美国证券交易委员会或任何其他外国证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股章程日期为，2026
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你们应仅依赖本招股说明书所载的资料，包括以引用方式并入本文的资料，以及由我们或代表我们编制或我们已向你们转介的招股说明书补充或任何免费编写的招股说明书。我们和售股股东均未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。本招股章程并不构成在任何司法管辖区向或向在该司法管辖区作出该等要约或要约招揽为违法行为的人或向其作出该等要约或要约招揽的人出售或招揽购买本招股章程所提供的证券的要约。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何出售我们的证券的时间。
对于美国以外的投资者：我们或任何出售股东均未采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区（美国除外）进行本次发售或拥有或分发本招股说明书。你们须自行知悉并遵守与本次发行及本招股章程的分发有关的任何限制。在本招股说明书中，除非另有说明，所有提及“我们”、“我们的”、“公司”、“公司”、“集团”及“IMC”均指IM Cannabis公司及其合并子公司。
我们的报告货币是加元。除非另有明确说明或文意另有所指，本招股章程中提及：（i）“美元”或“加元”或“加元”指加元；及（ii）“美元”或“美元”指美元。
i
本摘要重点介绍本招股说明书其他地方所载的信息。本摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在对我们的证券进行投资之前，您应仔细考虑本招股说明书中包含或通过引用纳入的所有信息，包括标题“第3项”下描述的风险。关键信息– D.风险因素”以及我们的2024年年度报告中包含的财务报表及其相关说明，这些报表由我们向SEC提交或提供给SEC的其他报告和文件更新，并以引用方式并入本文。请参阅本招募说明书中题为“在哪里可以找到额外信息”和“以引用方式并入的信息”的章节。
我们公司
概述
我们是一家国际大麻公司，目前致力于为以色列和德国的医疗患者提供医用大麻产品，这是全球医用大麻行业的两个主要参与者。继2024年4月1日德国将大麻部分合法化后，随着新患者的准入变得更加容易，大麻市场经历了快速增长，尤其是在医疗领域。随着新用户进入市场，这一趋势预计将持续下去。IM Cannabis已将重点和资源转移到专注于德国蓬勃发展的大麻市场，该公司有望在该市场实现显着增长。该公司利用以独特的数据驱动方法和全球采购的产品供应链为动力的跨国生态系统。公司坚定不移地致力于负责任的增长和遵守最严格的监管环境，努力放大其商业和品牌力，成为全球领先的高品质大麻供应商。
在以色列的活动
在以色列，该公司通过运营医用大麻零售药店、在线平台、配送中心和物流枢纽，通过I.M.C. Holdings Ltd.或IMC Holdings的子公司运营，利用专有数据和患者洞察力，向当地医疗患者进口、分销和销售医用大麻。该公司还通过以色列的第三方培养设施保存其现有的专有遗传学。
我们继续扩大IMC在以色列的品牌认知度，并以我们的品牌产品供应不断增长的以色列医用大麻市场。该公司通过与由高技能采购团队支持的供应商建立战略联盟，为医用大麻患者提供种类丰富的高端医用大麻产品。除了集团在以色列的长期存在带来的好处外，我们认为，凭借我们在以色列强大的采购基础设施，以及先进的产品知识、监管专业知识和强大的商业合作伙伴关系，公司处于有利地位，可以满足以色列医用大麻患者的持续需求和偏好，也可以部分支持德国日益增长的医用大麻用户的需求。
在整个2024年和2025年，我们在以色列实施了多项战略措施，以提高运营效率、降低成本，并提高整体业务绩效。这些举措包括优化物流和配送、精简劳动力和设施，以及适应地缘政治事件带来的挑战。这些年采取的主要行动包括：
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我们开始与新的加工设施合作，以提高毛利率并增强业务灵活性。
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通过效率措施、服务商更换、外包等方式降低运输和配送成本。
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通过减少员工人数和关闭交易公司以优化成本来简化运营。
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应对2023年10月开始的以色列面临的多线冲突导致航班中断导致的更高成本和运营挑战。
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该公司还在零售领域开展业务。该公司通过IMC控股持有两家特许药店，每家药店都向患者销售医用大麻产品：（i）Rivoly Trading and Marketing Ltd.，也称为“Vironna Pharm”，是阿拉伯消费者领域的领先药店，以及（ii）R.A. Yarok Pharm Ltd.，即Pharm Yarok，是沙龙平原地区最大的药店，也是该国的呼叫中心。Vironna Pharm和Pharm Yarok在此统称为“以色列药房”。
该公司还经营送货上门服务和在线零售平台，名称为“Pharm Yarok”，其中包括一个客户支持服务中心。
以色列零售部门的业务将IM Cannabis定位为以色列医用大麻的大型分销商。我们的战略重点是建立并加强与医用大麻患者的直接联系，提供对IM Cannabis产品的直接访问，获取和利用市场数据，并更深入地了解消费者的偏好。以色列药房的运营使公司能够提高与第三方产品供应商的购买力，与我们已建立的呼叫中心和在线业务提供潜在的协同效应，实现对患者直接销售的更高利润率，并为越来越多的产品范围内的向上销售创造机会。
德国活动
IMC自2019年以来一直通过其德国子公司Adjupharm开展业务，为2024年4月合法化后推动增长奠定所需的基础。我们相信，我们在以色列强大的采购基础设施，由先进的产品知识和监管专业知识提供支持，使我们在不断增长的德国市场中具有竞争优势。这是基于德国和以色列市场共享一些共同属性的前提，例如强大的商业基础设施、高度发达的数字能力、有利的人口结构和客户偏好。
该公司在德国的重点是从其供应合作伙伴进口大麻，然后通过我们自己的IMC品牌产品以及独家超高端加拿大大麻品牌进行销售，我们与这些品牌签署了战略许可协议。
于2024年及2025年，公司专注于在德国建立适合集团需求的独特供应链。这一进程利用了在以色列获得的广泛知识和经验，确保了其在德国市场的有效实施。
我们的德国业务以德国物流中心为基础，该中心是德国最先进的仓库和欧盟GMP生产设施，拥有从事额外生产、大麻测试和释放活动所需的所有许可证。Adjupharm可以重新包装散装大麻，进行稳定性研究，并向第三方提供此类服务。
近期融资活动
2026年采购协议
于2026年1月7日，我们与售股股东订立第一份购买协议，据此，我们以私募方式向售股股东发行及出售（i）本金额为1,709，721美元的第一张本票，购买价为1,538，749美元，占其本金额的90%，以及（ii）购买最多228,150股普通股的第二份认股权证。此次发行于2026年1月26日结束，也就是第一个截止日期。
此外，于2026年1月20日，我们与售股股东订立第二份购买协议，据此，我们以私募方式向售股股东发行及出售（i）本金额为703,235美元的第二张本票，购买价为632,931.50美元，占其本金额的90%，以及（ii）购买最多93,671股普通股的第二份认股权证。此次发行于2026年1月21日结束，也就是第二个截止日。根据承兑票据完成的私募发行在此被称为“2026年票据私募”。
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2026年2月5日，我们与售股股东就第一张本票和第二张本票订立修订，以澄清我们在本票项下的付款义务。
每份承兑票据的年利率为8.0%，自第一个结算日及第二个结算日（如适用）起计，该利率于违约事件发生时（定义见每份承兑票据）增加至14.0%。本票不以现金偿还，根据本票应付的所有款项将仅通过在根据其条款转换本票时发行普通股来支付。
每张承兑票据的未偿本金和应计本金可在发行后的任何时间由出售股东选择全部或部分转换为普通股，转换价格等于（i）每份承兑票据所定义的固定价格或（ii）可变价格中的较低者，但可变价格将不低于每份承兑票据所定义的底价。第一期本票和第二期本票的固定价格分别为0.29美元和1.38美元。第一期本票和第二期本票的底价分别为0.29美元和0.275美元。本票转换后将不会发行零碎普通股。否则可发行的任何零碎股份将向下取整至最接近的普通股。
承兑票据的转换受实益所有权限制的约束，该限制禁止出售股东进行任何转换，只要在生效后，出售股东将实益拥有超过4.99%的已发行普通股。认股权证须受认股权证行使后紧接认股权证股份发行生效后已发行普通股数目的4.99%的实益拥有权限制。认股权证持有人在接到公司通知后，可增加或减少该等实益所有权限制，但条件是该等实益所有权限制在任何情况下均不得超过紧接认股权证行使时发行认股权证股份生效后已发行普通股数量的9.99%。
认股权证使其持有人有权以每股普通股3.45加元的行权价购买总计最多321,821股普通股。认股权证自其发行日期即2026年1月21日起立即可行使，并可在2031年1月21日或终止日之前的任何时间行使。如果认股权证在其终止日期之前未被行使，它们将到期并且不再具有任何效力或影响。认股权证和认股权证股份自其发行日期起四个月内不得进行交易，除非适用的证券法规允许。
2025年私募
于2025年7月30日，我们与若干投资者就发行及销售2,050，000个单位或单位订立认购协议，每个单位包括：（i）一股普通股（或代替普通股的预筹认股权证，或预筹认股权证），及（ii）一份普通认股权证，或2025年认股权证，购买价格为每单位2.74加元，总收益为5,622，522加元，或2025年私募。在2025年私募中发行的2025年认股权证的行使价为每股普通股3.43加元，在发行后立即可行使，期限为自发行之日起六十（60）个月。预融资认股权证的行使价为每股普通股0.00001加元，在发行后立即可行使，并可随时行使，直至全额行使。2025年10月，购买最多64.8万股普通股的预融资认股权证以每股普通股0.00001加元的行权价行使，所得款项净额为6.48加元。倘2025年认股权证未于适用的到期日行使，则2025年认股权证将到期，且不再具有任何效力或影响。预融资认股权证、2025年认股权证以及预融资认股权证和2025年认股权证的基础普通股在四个月内不得交易，除非适用的证券法规允许。此次发行于2025年7月30日结束。
就2025年私募配售而言，于2025年7月31日，我们与Pure Equity Ltd.或Pure Equity订立顾问协议或顾问协议，据此，Pure Equity向公司提供与2025年私募配售相关的顾问服务。考虑到咨询服务，我们向Pure Equity发行了普通股认股权证，或Finder认股权证，以购买最多140,000股普通股，或Finder认股权证股份。此外，根据咨询协议，我们向Pure Equity支付了26万美元的一次性现金付款，外加适用的税款。Finder认股权证的行使价为每股Finder认股权证股份2.50美元，在发行后六十（60）个月内一经发行即可立即行使。发现者认股权证和发现者认股权证股份自发行之日起四个月内不得进行交易，除非适用的证券法允许。
3
本招股章程涉及本招股章程所指售股股东转售最多9,788，966股普通股，包括（i）最多8,452，808股在本金金额为2,412，956美元的本票转换时已发行或可发行的普通股，（ii）最多1,014，337股在金额为289,555美元的本票应计利息转换时已发行或可发行的普通股，以及（iii）最多321,821股在行使认股权证时可发行的普通股。所有普通股，出售后，将由出售股东出售。售股股东可不时按现行市价出售其普通股。我们将不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。
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目前发行在外的普通股
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5,894，812股普通股。
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售股股东发售的普通股
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最多9,788，966股普通股，包括（i）最多9,467，145股可在本票转换及本票应计利息时发行的票据股份，及（ii）最多321,821股可在行使认股权证时发行的认股权证股份。
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收益用途：
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截至本招股章程日期，我们已收到发行本票及认股权证所得款项总额2,132，912美元。售股股东出售票据股份及认股权证股份所得款项概不收取。本招股章程涵盖的所有出售普通股所得款项净额将归售股股东所有。然而，我们将获得相当于认股权证总行权价的现金收益。见"所得款项用途.”
我们拟将行使认股权证所得款项（如有）用于一般营运资金、偿还现有债务及一般公司用途。
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风险因素：
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您应该阅读本招股说明书第5页开始的“风险因素”部分和“第3项。关键信息– D.风险因素”在我们的2024年年度报告中，以引用方式并入本文，以及本招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息，以供讨论在决定投资于我们的证券之前需要仔细考虑的因素。
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纳斯达克资本市场代码：
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“IMCC”
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如上所示，本次发行后将立即发行在外的普通股数量假设在此发行的所有普通股均已出售，并且基于截至2026年2月4日已发行在外的5,894，812股普通股。这个数字不包括：
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根据我们的股票期权计划向董事、高级职员、服务提供商和员工发行的购买普通股的未行使期权行使时可发行的普通股总数为32,066股，行使价格介于每股普通股3.00美元至252美元之间；
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根据私募发行向某些投资者发行的购买普通股的未行使认股权证行使时可发行的合计3,803，432股普通股，行使价在每股普通股3.43加元至59.34加元之间；
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行使尚未发行的预融资认股权证以购买普通股时可发行的合计20万股普通股，行使价为每股普通股0.00001加元；和
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根据可转换债券发行向某些贷方发行的可转换债券，在行使未偿还的可转换债券购买普通股时可发行的普通股总数为256,215股，转换价格为每股普通股2.61加元。
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投资我们的证券涉及风险。请仔细考虑以下描述的风险因素以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的定期报告中包含的风险因素，包括“风险因素概要”和“第3项”标题下所述的风险因素。关键信息-D.风险因素”载于我们的2024年年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中以引用方式包含或纳入的其他信息。你应该能够承受你投资的全部损失。
与我们证券的发行和所有权相关的风险
我们可能在当前纳税年度为美国联邦所得税目的成为“被动外国投资公司”或PFIC，或在未来成为PFIC。如果我们是PFIC，通常会对持有普通股的美国纳税人产生负面的税收后果。
我们认为，我们可能是截至2024年12月31日的纳税年度的PFIC。基于目前的业务计划和财务预期，我们有可能在2025纳税年度被归类为PFIC，未来我们可能继续被视为PFIC。我们是否是PFIC的确定是每年一次的，将取决于我们不时的收入和资产的构成。在（1）我们至少75%的总收入为“被动收入”或（2）平均至少50%的资产按价值产生被动收入或为生产被动收入而持有的任何纳税年度，我们将被视为美国联邦所得税目的的PFIC。为此目的的被动收入通常包括，除其他外，某些股息、利息、特许权使用费、租金和来自商品和证券交易以及产生被动收入的财产出售或交换的收益。被动收益还包括由于资金的临时投资而产生的金额，包括在公开发行中筹集的资金。在确定一家非美国公司是否为PFIC时，会考虑到其直接或间接拥有的每家公司的收入和资产的比例份额，至少有25%的权益（按价值计算）。确定PFIC状态的测试每年进行一次，很难对与此确定相关的未来收入和资产做出准确的预测。此外，我们的PFIC地位可能部分取决于普通股的市场价值。因此，不能保证我们目前不是或将来不会成为PFIC。如果我们是美国纳税人持有普通股的任何纳税年度的PFIC，这类美国纳税人将受到某些不利的美国联邦所得税规则的约束。特别是，如果美国纳税人没有进行选举，将我们视为“合格的选举基金”，或量化宽松基金，或进行“按市值计价”的选举，那么“超额分配”给美国纳税人，以及美国纳税人出售或以其他方式处置普通股实现的任何收益：（1）将在美国纳税人持有普通股的期间内按比例分配；（2）分配给当前纳税年度和我们作为PFIC的第一个纳税年度的第一天之前的任何期间的金额将作为普通收入征税；（3）分配给每个其他应课税年度的金额将按该年度适用类别纳税人的最高有效税率征税，并就由此产生的归属于每个该其他应课税年度的税款征收被视为递延利益的利息费用。此外，如果美国国税局（IRS）确定我们是PFIC的一年，而我们已经确定我们不是PFIC，那么美国纳税人进行量化宽松或按市值计价的选举可能为时已晚。在我们担任PFIC期间持有普通股的美国纳税人将受到上述规则的约束，即使我们在随后几年不再担任PFIC，但对及时进行量化宽松或按市值计价的美国纳税人有例外情况。美国纳税人可以通过填写IRS表格8621的相关部分并根据其说明提交IRS表格8621来进行QE选择。如果我们认为我们将在任何纳税年度被视为PFIC，我们不打算通知持有普通股的美国纳税人，以便让美国纳税人考虑是否进行量化宽松选举。此外，我们不打算每年向这类美国纳税人提供所需的信息，以便填写IRS表格8621，并为我们或我们的任何子公司是PFIC的任何一年进行并维持有效的QE选择。强烈敦促持有普通股的美国纳税人就PFIC规则咨询其税务顾问，包括纳税申报要求以及在我们是PFIC的情况下就普通股进行量化宽松基金或按市值计价的选择的资格、方式和对他们的后果（更多信息请参见我们2024年年度报告中的“项目10.E.税收——某些重要的美国联邦所得税考虑因素——被动外国投资公司，或PFIC规则”）。
5
股东可能会因此次发行和未来的潜在发行而经历重大稀释。
此次发行普通股的购买者，以及我们的现有股东，可能会因以低于其投资价格的价格出售和发行股票而遭受重大稀释。此处确定的售股股东不时出售最多9,467，145股票据股份，这代表在全额转换承兑票据时可发行的普通股的最大数量，连同所有应计利息，以及最多321,821股认股权证股份，这构成我们根据本招股说明书在发售前已发行和已发行普通股的约166%。认股权证的相应行使价目前高于我们普通股的当前交易价格。如果认股权证全额行使，如果承兑票据全额转换，我们的已发行普通股将从5,894，812股增加到15,683，778股，相当于已发行普通股数量增加约166%。因此，股东将经历其所有权权益的显着稀释。这些额外的票据股份和票据股份的转售也可能进一步导致我们普通股的交易价格下降。
此外，根据2025年7月订立的认购协议，我们亦已向售股股东发行（i）350,000股普通股，（ii）以每股普通股0.00001加元的行权价购买200,000股普通股的200,000份预融资认股权证，（iii）以2.5美元的行权价购买140,000股普通股的140,000份Finder认股权证，以及（iv）以每股普通股3.43加元的行权价购买最多550,000股普通股的2025年认股权证。2025年认股权证和FINDER认股权证各自的行使价目前高于我们普通股的当前交易价格。额外普通股的转售也可能进一步导致我们普通股的交易价格下降。
此外，如果认股权证、发现者认股权证和2025年认股权证全额行使，如果承兑票据全额转换，我们的已发行普通股将从5,894，812股增加到17,873，778股，相当于已发行普通股数量增加约203%。因此，股东将经历其所有权权益的显着稀释。转售这些额外的票据股份、认股权证股份和2025年认股权证的基础普通股，或认为可能发生此类发行或转售，也可能进一步导致普通股的市场价格下跌。
此外，我们可能会在未来发行额外的普通股或其他股本证券，其中包括未来收购额外公司或资产，或根据我们的股权激励计划，在某些情况下无需股东批准。任何此类增发普通股或其他普通股等价物的发行将产生以下影响：
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我们现有股东对我们的比例所有权权益将减少；
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| • |
之前发行在外的每一股普通股的相对投票权可能会减少；和
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| • |
我们普通股的市场价格可能会下降。
|
我们普通股的未来发行或出售，或未来发行或出售的潜力，可能会导致我们普通股的交易价格下降，并可能削弱我们通过后续股票发行筹集资金的能力。
我们已经发行了大量的普通股，未来我们可能会这样做。未来股票发行中将发行的股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌，如果我们盈利，可能会对我们的每股收益产生不利影响。此外，未来在公开市场出售我们的普通股或其他证券，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能严重损害我们通过出售额外证券筹集资金的能力。
我们普通股的市场价格可能会因市场上大量普通股的出售或拟议出售的公告而下跌，包括出售最多321,821股认股权证股份，最多9,788，966股票据股份，这代表在全额转换承兑票据时可发行的普通股的最大数量，连同所有应计利息，以及在行使其他未偿还认股权证时可发行的最多11,978，966股普通股，或我们的大股东以其他方式出售普通股，或认为这些出售可能发生。这些出售或认为这些出售可能发生的看法也可能压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力，或使我们更难或不可能在未来以我们认为适当的时间和价格出售股本证券。我们无法预测未来出售普通股或其他股权相关证券对我们普通股市场价格的影响。
6
此外，公司可能会在未来发行额外的证券，这可能会稀释股东的持股，或可转换证券持有人在公司的基础相对权益。公司章程允许发行无限数量的普通股，股东将不会对任何此类进一步发行拥有优先购买权。公司董事可酌情决定进一步发行的价格和条款，但须遵守适用的证券交易所政策。此外，额外普通股将由公司在充分行使公司于未来发行或将发行的股票期权、受限制股份单位及认股权证，以及行使任何由此产生的可转换证券（如适用）时发行。
我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。
尽管我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但我们的普通股市场表现出不同程度的交易活跃度。此外，目前的交易水平可能不会在未来持续。我们的普通股缺乏活跃的市场可能会削弱投资者在他们希望出售股票时或以他们认为合理的价格出售股票的能力，可能会降低他们股票的公平市场价值，并可能削弱我们筹集资金以继续通过出售股票为运营提供资金的能力，并可能削弱我们在与第三方的任何许可或其他合作交易中使用我们的股票作为对价的能力。
我们的股价可能会大幅波动，股东可能会损失全部或大部分投资。
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易。公众持股量有限，成交量历来较低且零星。因此，我们普通股的市场价格不一定是我们公平市场价值的可靠指标。我们的普通股交易价格可能会因多种因素而波动，包括市场上可供出售的股票数量、我们的经营业绩的季度变化、我们或竞争对手实际或预期的新发布公告、收入来源的收益或损失、我们的经营业绩估计的变化、我们所在行业的市场状况和整个经济。
因为我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息，资本增值，如果有的话，将是你唯一的收益来源。
我们从未就我们的普通股支付或宣布任何现金股息。我们目前打算保留收益（如果有的话），为我们业务的增长和发展提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，只有我们普通股价格的升值才能为我们的股东提供回报。
我们的股东在此次发行期间在公开市场上转售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。
出售大量我们的普通股可能在任何时候发生。发行新的普通股可能会导致我们目前的股东因担心他们所持股份的潜在所有权稀释而转售我们的普通股。反过来，这些转售可能会产生压低我们普通股市场价格的效果。
与我们业务相关的风险
我们的运营受到广泛且不断变化的法律、法规和准则的约束，这些法律的变化或我们未能遵守这些法律可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们的业务受制于与（其中包括）大麻和大麻相关产品的营销、收购、种植、制造、管理、分销（包括进出口）、运输、储存、销售和处置相关的复杂和不断演变的法律、法规和准则框架。我们还受制于有关健康和安全、保险范围、经营行为和环境保护的法律法规。
7
我们无法控制的适用法律、法规或准则或其解释或执行方面的任何变化都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。特别是，与医用大麻有关的法律、法规或指南的变化可能会对我们在某些司法管辖区的运营能力产生负面影响，延迟或阻止收到所需的监管批准，或显着延迟我们的市场和产品的发展。
不遵守适用的法律、法规或准则可能会导致制裁、罚款、谴责、暂停或吊销执照或许可证、限制我们的业务或被驱逐出特定市场或司法管辖区，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
与我们在以色列的业务相关的风险
我们容易受到影响以色列和中东的政治、经济、法律、社会、监管和军事条件的影响，这些条件可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响
我们很容易受到影响以色列和中东的政治、经济、法律、监管和军事条件的影响。以色列与其邻国和领土之间的武装冲突在该地区周期性发生，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，我们可能会受到影响以色列的其他事件或因素的不利影响，例如以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或缩减，或对我们的合作伙伴或客户或其他人施加任何限制或压力，以阻止或阻止他们与以色列或以色列企业开展商业活动，以色列经济或金融状况显着下滑，以色列内部信用评级大幅下调，劳资纠纷和政治不稳定，包括骚乱、起义和政府失败。针对以色列或以色列企业的限制性法律或政策可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
从2019年4月到2021年3月，以色列举行了四次大选，因为组建和批准新政府的努力未能取得持久成功。因此，以色列政府无法通过2021财年的预算，许多立法事项被推迟。2022年12月，以色列新政府由六个政党组成的联盟上台；然而，围绕以色列未来选举和/或此类选举结果的持续不确定性可能会持续下去。以色列实际或感知到的政治不稳定或政治环境的任何负面变化，可能个别或总体上对以色列经济产生不利影响，进而对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
该地区的任何武装冲突、恐怖活动或政治不稳定都可能对商业条件产生不利影响，可能损害我们的经营成果，并可能使我们更难筹集资金。与我们有业务往来的各方可能会在动乱或紧张局势加剧期间拒绝前往以色列，迫使我们在必要时做出替代安排，以便与我们的商业伙伴面对面会面。此外，以色列的政治和安全局势可能导致与我们有涉及在以色列履约的协议的各方声称，他们没有义务根据此类协议中的不可抗力条款履行其在这些协议下的承诺。此外，在过去，以色列国和以色列公司一直受到经济抵制。几个国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务往来。这些限制性法律和政策可能对我们的经营业绩、财务状况或我们的业务扩张产生不利影响。
此外，根据以色列法律，以色列公民和永久居民有义务长期履行军事预备役职责，并在紧急情况下随时被征召现役。为应对加剧的敌对行动，曾有过大量征召军事预备役人员的时期。未来有可能会有更多的征召，其中可能包括我们的官员和关键人员，这可能会在相当长的一段时间内扰乱业务运营。截至2023年10月7日，我们已有两名员工被征召，他们都不是管理层成员。
2023年10月7日，恐怖组织哈马斯与以色列之间开始了一场战争，即铁剑之战，并导致以色列安全担忧加剧和经济不稳定。冲突的持续时间和升级仍然存在很大的不确定性，进一步的军事行动、限制或政府强加的措施可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响。
8
铁剑之战对我们的业务运营产生了影响，短期和长期可能会持续，也可能不会持续。我们经历了影响我们业务各个方面的中断，包括与员工、供应、进口和销售有关的中断。此外，由于铁剑战争，以色列最初定于2023年12月29日开始的医疗大麻改革相关立法措施被推迟。虽然改革最终于2024年4月1日生效，但以色列的医疗保健系统经历了重大的官僚主义挑战，包括在更新现有处方和为医用大麻患者开具新处方方面的延误。这些行政中断直接影响了患者获得产品的机会，因此影响了我们在当地的销售和分销活动
其他地区敌对行动，自2023年10月7日以来，同时变得更加明显。这包括并已包括以色列和真主党之间的北方战线战争、与也门胡塞运动的持续冲突以及与伊朗的加剧动荡。这种对我们业务的潜在干扰可能包括，由于航空旅行减少以及伊朗支持的胡塞运动对红海航线上的集装箱船发动袭击，某些用于制造和生产的部件的进口出现某些延误和转移。
2024年，伊朗对以色列发动了几次直接攻击，涉及数百架无人机和导弹，并威胁要继续攻击以色列。2025年6月13日，鉴于持续的核威胁和情报评估表明即将发动袭击，以色列直接针对伊朗境内的军事和核基础设施发动了打击，旨在破坏伊朗协调或对以色列发动进一步敌对行动的能力，并破坏其核计划。2025年6月13日，以色列和伊朗之间爆发了一场全面战争，或者说伊朗战争。2025年6月21日，美国军方对伊朗境内的三个核设施进行了有针对性的空袭，2025年6月23日，伊朗对美国在该地区的利益进行了报复。
鉴于以色列政府宣布的全国紧急状态，我们根据政府的紧急指导方针进行操作，这大大限制了其行动能力，直到停火于2025年6月24日生效。在停火生效之前，以色列的领空和商业港口关闭严重影响了物流和我们从海外接收货物和原材料的能力。因此，用于制造和生产的某些组件的某些发货和交付被严重延迟或转移，导致供应受限和延迟向客户发货。
如果伊朗与以色列和美国之间的敌对行动进一步升级，可能会在全球经济中造成重大波动，并对全球供应链造成干扰。截至本招股说明书日期，伊朗与以色列和美国之间的紧张关系加剧。一场多战线冲突和紧张局势的激烈程度、时间和持续时间难以预测，这种冲突对我们的商业和业务以及对以色列总体经济的经济影响也难以预测。以色列经济的潜在恶化，作为这些事件的直接和间接结果，可能对我们和我们有效开展业务的能力产生重大不利影响。
9
本招股说明书包含且任何随附的招股说明书补充将包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》、1995年《私人证券诉讼改革法》以及其他加拿大、联邦和以色列证券法含义内的前瞻性陈述。此外，我们通过引用纳入本招股说明书的文件，包括我们随后向SEC提交的文件，包含并将包含前瞻性陈述。前瞻性陈述是那些预测或描述未来事件或趋势的陈述，并不仅仅与历史事件有关。通常，您可以将前瞻性陈述识别为包含“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“预期”、“目标”、“目标”、“打算”、“估计”、“相信”、“项目”、“计划”、“假设”或其他类似表达方式的陈述，或这些表达方式的否定，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的有关我们的目标、计划和战略的所有陈述，包含对运营结果或财务状况、预期资本需求和费用的预测的陈述，与我们产品的研究、开发、完成和使用有关的陈述，以及涉及我们打算、预期、预测、相信或预期将会或可能在未来发生的活动、事件或发展的所有陈述（历史事实陈述除外）。
您不应过分依赖我们的前瞻性陈述，因为它们所描述的事项受到某些风险、不确定性和假设的影响，在许多情况下包括第三方的决定或行动，这些都是难以预测的。我们的前瞻性陈述基于我们目前可获得的信息，并且仅在本招股说明书封面的日期、任何招股说明书补充的日期，或者在通过引用并入的前瞻性陈述的情况下，包括该陈述的提交日期发表。随着时间的推移，我们的实际结果、业绩或成就可能与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的不同，这种差异可能对我们的证券持有人产生重大和重大不利影响。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
我们已经确定了一些可能导致未来事件与我们当前预期不同的重要因素，这些因素在本招股说明书和本招股说明书的补充文件（如有）的“风险因素”、“所得款项用途”标题下以及本招股说明书的其他地方以及我们的2024年年度报告中进行了描述，包括但不限于“风险因素”和“经营和财务审查与前景”标题下，以及我们可能向SEC提交的其他文件中，您应该仔细审查所有这些文件。请在您阅读本招股说明书、以引用方式并入本文的文件以及任何招股说明书补充文件时，结合这些风险考虑我们的前瞻性陈述。
10
截至本招股章程日期，我们已收到发行本票的所得款项总额2,132，912美元。我们拟将发行本票所得款项净额用于偿还债务及一般公司用途。
我们将不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。本招股章程涵盖的出售普通股的所有净收益将归售股股东所有。然而，我们将获得相当于认股权证总行权价的现金收益。我们拟将行使认股权证所得款项（如有）用作一般营运资金及一般公司用途。
11
下表列出截至2025年9月30日我们的现金和资本：
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在实际基础上；
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| • |
在一个备考依据以落实（i）发行本金总额为2,412，956美元的本票，（ii）就一笔贷款支付金额为15,969美元的财务费用；及
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| • |
在一个备考作为调整后的基础，以进一步落实（i）发行本金为2,702，511美元的本票全额转换后可发行的合共9,788，966股普通股，包括其应计利息，假设第一期本票的转换底价为每股普通股0.29美元，第二期本票的转换底价为每股普通股0.275美元，根据购买协议发行的认股权证全额行使，金额为803,914美元。
|
下表应与“所得款项用途”、我们截至2025年9月30日止三个月和九个月的中期综合财务报表以及“管理层截至2025年9月30日止三个月和九个月的讨论和分析”一起阅读，分别作为附件99.2和99.3附在我们于2025年11月13日向SEC提交的外国私人发行人的表格6-K报告中，并以引用方式并入本文。
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截至2025年9月30日
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千加元中的加元
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实际
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备考
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备考
如调整 |
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现金
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$
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1,182
|
$
|
2,747
|
$
|
3,857
|
||||||
|
债务：
|
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|
银行贷款和信贷便利
|
15,417
|
14,012
|
14,012
|
|||||||||
|
可转换债券及承兑票据
|
597
|
5,243
|
597
|
|||||||||
|
衍生权证负债
|
1,002
|
1,002
|
1,002
|
|||||||||
|
债务总额
|
$
|
17,016
|
$
|
20,257
|
$
|
15,611
|
||||||
|
股东权益：
|
||||||||||||
|
股本及股份溢价
|
269,574
|
269,574
|
275,730
|
|||||||||
|
境外经营折算差额产生的资本公积
|
(3,783
|
)
|
(3,783
|
)
|
(3,783
|
)
|
||||||
|
金融工具和其他账户收到的金额
|
3,112
|
3,112
|
3,112
|
|||||||||
|
股份支付交易产生的资本公积
|
475
|
475
|
475
|
|||||||||
|
与非控股权益交易产生的资本公积
|
(2,872
|
)
|
(2,872
|
)
|
(2,872
|
)
|
||||||
|
与控股股东交易产生的资本公积
|
33
|
33
|
33
|
|||||||||
|
累计赤字
|
(262,576
|
)
|
(264,252
|
)
|
(264,652
|
)
|
||||||
|
总股本
|
3,963
|
2,287
|
8,043
|
|||||||||
|
总资本
|
20,979
|
22,544
|
23,654
|
|||||||||
12
于2026年1月7日，我们与售股股东订立第一份购买协议，据此，我们向售股股东发行及出售：（i）第一张本票，本金总额最高为1,709，721美元，总购买价最高为1,538，749美元，相当于其本金的90%，以及（ii）购买最多228,150股普通股的第一份认股权证。
于2026年1月20日，我们与售股股东订立第二份购买协议，据此，我们向售股股东发行及出售：（i）第二张本票，本金总额最高为703,235美元，总购买价最高为632,911.50美元，占其本金的90%，以及（ii）购买最多93,671股普通股的第二份认股权证。
每份承兑票据的年利率为8.0%，自第一个结算日及第二个结算日（如适用）起计，利率于发生违约事件（定义见承兑票据）时增加至14.0%。本票不以现金偿还，根据本票应付的所有款项将仅通过在根据其条款转换本票时发行普通股来支付。
承兑票据的未偿本金和应计本金可在发行后的任何时间由出售股东选择全部或部分转换为普通股，转换价格等于（i）每份承兑票据所定义的固定价格或（ii）可变价格中的较低者，但可变价格将不低于每份承兑票据所定义的底价。第一期本票和第二期本票的固定价格分别为0.29美元和1.38美元。第一期本票和第二期本票的底价分别为0.29美元和0.275美元。本票转换后将不会发行零碎普通股。否则可发行的任何零碎股份将向下取整至最接近的普通股。
承兑票据的转换受实益所有权限制的约束，该限制禁止出售股东进行任何转换，只要在生效后，出售股东将实益拥有超过4.99%的已发行普通股。认股权证须受认股权证行使后紧接认股权证股份发行生效后已发行普通股数目的4.99%的实益拥有权限制。认股权证持有人在接到公司通知后，可增加或减少该等实益所有权限制，但条件是该等实益所有权限制在任何情况下均不得超过紧接认股权证行使时发行认股权证股份生效后已发行普通股数量的9.99%。
认股权证使其持有人有权以每股普通股3.45加元的行权价购买最多321,821股普通股。认股权证于发行后即于2026年1月21日立即开始行使，并可随时行使，直至其终止日期2031年1月21日。如认股权证在终止日期前未获行使，则该认股权证将届满，且不再具有任何效力或影响。认股权证和认股权证股份自其发行日期起四个月内不得进行交易，除非适用的证券法规允许。
售股股东根据本招股章程发售的9,788，966股普通股包括：（i）票据股份，即根据购买协议发行的本金为2,412，956美元的本票全额转换后可发行的普通股的最大数量，连同其所有应计利息，假设转换不考虑本票发行或转换的任何限制，以及（ii）认股权证股份。
有关购买协议的更多信息，请参阅“本公司–近期融资活动.”我们正登记票据股份及认股权证股份，以容许售股股东不时提呈票据股份及认股权证股份供回售。
据我们所知，售股股东与我们或我们的任何前任或关联公司没有，且在过去三年内没有任何职位、办公室或其他重要关系，但其拥有普通股和2025年认股权证及其作为顾问向公司提供服务除外。售股股东已在2026年票据私募和2025年私募中购买我们的证券。
13
据我们所知，出售股东不是经纪自营商的关联公司，也不存在参与的经纪自营商。如果出售股东是经纪自营商的关联公司，或者如果有任何参与的经纪自营商，则该出售股东和/或参与的经纪自营商将被视为《证券法》含义内的“承销商”，根据《证券法》，给予任何此类出售股东或经纪自营商的任何佣金或折扣可被视为承销佣金或折扣。
下表列出了出售股东和其他有关出售股东普通股实益所有权的信息。第二栏列出截至售股股东姓名旁边相关脚注所列日期，售股股东根据其对普通股的所有权实益拥有的普通股数量。第四栏假设出售股东根据本招股章程发售的所有普通股。
根据购买协议、承兑票据及认股权证的条款，在任何情况下，售股股东于紧接任何票据股份或认股权证股份发行生效后对已发行及已发行普通股的实益拥有权或投票权均不超过4.99%。
本招股章程涵盖根据购买协议可发行的票据股份及认股权证股份的最高数目的转售。因普通股数量可能因反向和正向拆股、股份股息、股份组合及其他类似交易而调整，实际将发行的普通股数量可能多于或少于本招股说明书发售的普通股数量。
“售股股东”一词还包括下表所列售股股东的任何受让方、质权人、受赠人或其他利益继承人。除非另有说明，据我们所知，下表所列的售股股东对其名称对面所列的普通股拥有唯一的投票权和投资权（受适用的社区财产法的约束）。我们将提交本招股说明书的补充文件（或必要时对本招股说明书构成部分的登记声明进行生效后修订），以指定能够使用本招股说明书转售在此登记的证券的售股股东的继任者。
售股股东可以出售其在本次发行中的全部、部分或不出售其股份。见"分配计划.”
|
售股股东名称
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股份
实益拥有 发售前（1） |
最大值
数量 股份至 被出售 依 对此 招股说明书 |
拥有的股份
紧随出售后 最大数量 本次发行的股份 |
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|
数
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百分比
|
数
|
数
|
百分比（2）
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L.I.A. Pure Capital Ltd（2）
|
817,274
|
(3
|
)
|
4.99
|
%
|
9,788,966
|
10,606,240
|
4.99
|
%
|
||||||||||||
|
*
|
不到1%。
|
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(1)
|
受益所有权是根据SEC规则确定的，通常包括对证券的投票权或投资权。受目前可行使或可在2026年2月4日后60天内行使的期权或认股权证约束的普通股，在计算出售股东持有此类期权或认股权证的百分比时被计算为已发行，但在其他目的上不被计算为已发行。实益拥有的股份百分比基于截至2026年2月4日已发行和流通的5,894，812股普通股。
|
|
(2)
|
Kfir Silberman是L.I.A. Pure Capital Ltd.的控制人，对L.I.A. Pure Capital Ltd.持有的普通股拥有投票权和决定权。L.I.A. Pure Capital Ltd.的地址为20 Raoul Wallenberg Tel Aviv 6971917 Israel。基于L.I.A. Pure Capital Ltd于2026年2月4日提供给我们的信息。
|
|
(3)
|
包括：（i）2025年私募发行的2,274股普通股，（ii）行使2025年私募发行的2025年认股权证时可发行的550,000股普通股，（iii）行使2025年私募发行的2025年Finders认股权证时可发行的140,000股普通股，以及（iv）行使KFir Silberman控制的实体Xylo Technologies Ltd.持有的普通认股权证时可发行的125,000股普通股，谁是L.I.A. Pure Capital Ltd.的控制人，并对L.I.A. Pure Capital Ltd.持有的普通股拥有投票权和决定权。上表中的百分比使此类预融资认股权证和2025年认股权证条款规定的4.99%实益所有权限制生效。基于L.I.A. Pure Capital Ltd于2026年2月4日提供给我们的信息。
|
14
证券的售股股东及其任何质权人、受让人和权益承继人可不时在主要交易市场或证券交易所在的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售本协议所涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定的或议定的价格。售股股东在卖出证券时，可以采用以下任意一种或多种方式：
| • |
普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；
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| • |
经纪自营商将试图代理出售证券但可能作为委托人定位并转售部分大宗以促进交易的大宗交易；
|
| • |
由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；
|
| • |
根据适用的交易所规则进行的交易所分配；
|
| • |
私下协商交易；
|
| • |
卖空交易结算；
|
| • |
在通过经纪自营商进行的交易中，与售股股东约定以每份证券规定的价格出售特定数量的此类证券；
|
| • |
通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；
|
| • |
任何此类销售方法的组合；或
|
| • |
适用法律允许的任何其他方法。
|
售股股东还可以根据规则144或《证券法》规定的任何其他登记豁免（如果有）出售证券，而不是根据本招股说明书。
15
售股股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可能会从出售股东（或，如果任何经纪自营商作为证券购买者的代理人，则从购买者处）收取金额有待协商的佣金或折扣，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易不超过符合金融业监管局（FINRA）第2440条规则的惯常经纪佣金的情况下，以及在主要交易的情况下，按照FINRA IM-2440进行加价或减价。
就出售证券或其中权益而言，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而后者又可在其承担的头寸套期保值过程中从事证券卖空交易。出售股东还可以卖空证券并交付这些证券以平仓其空头头寸，或将证券出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售这些证券。售股股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创设一种或多种衍生证券，需要将本招股说明书提供的证券交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该证券。
出售股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售有关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。售股股东已通知本公司，其并无与任何人士直接或间接订立任何书面或口头协议或谅解以分销证券。
我们被要求支付我们因该证券的注册而发生的某些费用和开支。我们已同意就某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任，对出售股东进行赔偿。
如果适用的州证券法要求，转售证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或具有出售资格，或者可获得并遵守注册或资格要求的豁免。
根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》规定的适用规则和条例，任何从事转售证券分销的人不得在开始分销之前在条例M所定义的适用限制期内同时从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股东将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括条例M，该条例可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向售股股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或之前（包括通过遵守《证券法》第172条规则）向每个购买者交付本招股说明书的副本。
除在美国外，我们或售股股东未采取任何行动，以允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的证券。本招股章程所提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股章程或与任何此类证券的发售和出售有关的任何其他发售材料或广告，除非会导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况除外。建议管有本招股章程的人士自行了解并遵守与本招股章程的发售及分发有关的任何限制。本招股章程在任何该等要约或招揽为非法的司法管辖区，均不构成出售或招揽购买本招股章程所提供的任何证券的要约。
16
有关此次发行的某些法律事项将由Sullivan & Worcester LLP，New York，New York为我们转交。与本招股章程所提供的证券发行的合法性有关的某些法律事项以及与本次发行有关的与加拿大法律有关的其他法律事项将由加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华的Boughton Law Corporation为我们转交。
参考截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表，是依据独立注册公共会计师事务所Fahn Kanne & Co. Grant Thornton Israel的报告而如此纳入的，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权给予的。
以引用方式并入的IM Cannabis公司截至2023年12月31日止年度的年度报告（表格20-F）中的合并财务报表已由独立注册公共会计师事务所Ernst & Young Global的成员Kost Forer Gabbay & Kasierer就其报告（其中包含一段解释性段落，描述了如综合财务报表附注1B所述对公司持续经营能力产生重大疑问的条件）中所载的情况，并以引用方式并入其中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告，以引用方式并入本文。
17
以下是我们应付的与本招股说明书构成部分的注册声明的备案有关的本次发行的预计费用。除SEC注册费外，所有金额均为估算值，可能会发生变化：
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SEC注册费
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美元
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1,712.80
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打印机费用及开支
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美元
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5,000
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法律费用和开支
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美元
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30,000
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会计费及开支
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美元
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32,000
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||
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合计
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美元
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65,712.80
|
18
我们是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册成立的。向我们以及向本招股说明书构成部分的注册声明中所指名的我们的董事和高级管理人员（其中绝大多数居住在美国境外）提供程序服务，可能难以在美国境内获得。此外，由于我们几乎所有的资产和我们的大部分董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国获得的针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的任何判决可能无法在美国境内收集。
我们在加拿大的法律顾问Boughton Law Corporation告知我们，在加拿大提起的原始诉讼中可能难以主张美国证券法索赔。加拿大法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法的索赔，因为加拿大不是提出此类索赔的最合适的法院。此外，即使加拿大法院同意审理一项索赔，它也可以确定加拿大法律而不是美国法律适用于该索赔。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是一个事实，这可能是一个耗时和昂贵的过程。某些程序事项也将受加拿大法律管辖。
在规定的时间限制和法律程序的限制下，加拿大法院可以在民事事项上执行美国的判决，除某些例外情况外，该民事事项是不可上诉的，包括基于《证券法》和《交易法》的民事责任条款的判决，并包括在非民事事项上的金钱或补偿性判决，但除其他外，前提是：
| • |
根据作出判决所在国的法律和加拿大目前通行的国际私法规则，在有管辖权的法院经过正当程序后获得判决；
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| • |
该判决为终审判决，不受任何上诉权的限制；
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| • |
作出判决的外国的现行法律允许执行加拿大法院的判决；
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| • |
已作出适当送达法律程序，且被告已有合理机会进行聆讯及提出其证据；
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| • |
判决项下的责任根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律可强制执行且判决和判决所载民事责任的强制执行不违反加拿大不列颠哥伦比亚省的法律或公共政策，也不可能损害加拿大不列颠哥伦比亚省的安全或主权；
|
| • |
该判决不是以欺诈手段取得的，与同一当事人之间同一事项的任何其他有效判决不相抵触；
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| • |
在外国法院提起诉讼时，同一事项中的同一当事人之间的诉讼不在任何不列颠哥伦比亚省法院待决；和
|
| • |
该判决可根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律和给予救济的外国法律执行。
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如果外国判决由不列颠哥伦比亚省法院执行，一般将以加拿大货币支付，然后可以兑换成非加拿大货币并转移出加拿大。在不列颠哥伦比亚省法院提起的以非加拿大货币追回金额的诉讼中，通常的做法是，不列颠哥伦比亚省法院按判决之日有效的汇率对等值的加拿大货币作出判决，但判决债务人可以用外币付款。待征收时，不列颠哥伦比亚省一家法院以加拿大货币表示的判决金额通常会与加拿大消费者价格指数加上当时不列颠哥伦比亚省现行法规规定的年度法定费率的利息挂钩。判决债权人必须承担不利汇率的风险。
19
我们是一家不列颠哥伦比亚省公司，是《证券法》第405条和《交易法》第3b-4条所定义的“外国私人发行人”。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关提供代理声明和内容的规则的约束。此外，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条和我们的主要股东所载的短期利润回收条款的约束，并且在2026年3月18日之前，我们的高级职员和董事不受该条款下的报告条款的约束。
此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交年度、季度和当前报告和财务报表。然而，我们向SEC提交，在每个财政年度结束后的120天内，或SEC要求的适用时间内，提交一份包含由独立注册公共会计师事务所审计的财务报表的20-F表格年度报告，并向SEC提交一份外国私人发行人的6-K表格报告，未经审计的中期财务信息。
我们维护一个公司网站在https://www.imcannabis.com.我们将在我们的网站上发布根据适用的公司或证券法律法规要求在该网站上如此发布的任何材料，包括我们的股东大会的任何通知。
SEC还维护一个网站，其中包含我们以电子方式向SEC提交的信息，您可以通过互联网访问这些信息，网址为http://www.sec.gov。本公司网站及本招股说明书所列其他网站上所载或可通过其查阅的信息不构成本招股说明书的一部分。我们已将这些网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。
本招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的F-3表格注册声明的一部分。在SEC规则和条例允许的情况下，本招股说明书不包含注册声明及其向SEC提交的证物中列出的所有信息。有关我们和特此提供的证券的更多信息，请参阅F-3表格上的完整注册声明，该表格可从上述地点获得。本招募说明书或任何招募说明书补充文件中所载关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。如果我们已将任何合同或其他文件作为证物提交给注册声明或通过引用并入注册声明的任何其他文件，您应该阅读证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。关于合同或其他文件的每份声明通过参考实际文件对其全部内容进行限定。
20
SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。截至各自提交之日，我们以引用方式纳入的文件为：
| • |
我们的年度报告表格20-F截至2024年12月31日的财政年度，于2025年3月31日向SEC提交；
|
| • |
Our reports of foreign private issuer on form 6-K filed on2025年4月3日,2025年4月11日,2025年5月5日,2025年5月6日,2025年5月7日,2025年5月15日,2025年5月27日,2025年5月28日;2025年7月1日,2025年7月9日（截至附件 99.1时所附新闻稿中第六、八段除外），2025年7月11日,2025年7月31日,2025年8月4日,2025年8月12日（除附件中新闻稿中标题为“管理层评论”的部分为附件 99.1、附件 99.4和附件 99.5外），2025年8月13日,2025年9月5日,2025年9月16日,2025年10月23日,2025年10月29日,2025年10月29日（除作为附件 99.1附的新闻稿中的第二和第三段），2025年11月6日,2025年11月13日（其附件99.1、99.4和99.5中标题为“管理层评论”的部分除外），2025年11月17日,2025年12月12日,2025年12月30日,2026年1月5日和2026年1月26日；和
|
| • |
我们在发行终止前根据《交易法》以表格20-F提交的所有后续年度报告应被视为通过引用本招股说明书并入，并自提交此类文件之日起成为本文件的一部分。我们还可以通过在外国私人发行人关于表格6-K的此类报告中识别这些报告或其内容的某些部分正通过引用并入本文，并通过在表格6-K上识别的外国私人发行人关于表格6-K的任何报告应被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交此类文件之日起成为本说明书的一部分，从而纳入我们随后在发行终止前向SEC提交的表格6-K的任何外国私人发行人的报告的部分或全部。包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为本招股说明书的目的而修改或取代，只要包含在本文中的声明或任何其他随后提交的文件中的声明也通过引用并入或被视为通过引用并入本文的声明修改或取代该声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们向SEC备案的后期信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息。
根据贵方的书面或口头请求，我们将免费向贵方提供以引用方式并入本招股说明书的任何文件的副本，但未具体以引用方式并入此类文件的此类文件的展品除外。请直接向我们提出您的书面或电话请求：Beit Hakshatot，Kibutz Glil-Yam，Israel，4690500，电话：+ 972-54-2815033；关注：Asi Levi。
21
IM Cannabis Corp.
最多9,788，966股普通股
前景
, 2026
第二部分
Prospectus中不需要的信息
项目8。董事及高级人员的赔偿
不列颠哥伦比亚省商业公司法或BCBCA规定，公司可以：
| (a) |
就合资格一方（定义见下文）承担或可能承担的所有合资格罚款（定义见下文）向合资格一方作出赔偿；及
|
| (b) |
在合资格程序（定义见下文）的最终处置后，支付合资格一方就该程序实际合理招致的费用（定义见下文）。
|
然而，在合资格程序的最终处置之后，公司必须支付合资格一方就该程序实际和合理发生的费用，前提是合资格一方（i）没有得到这些费用的补偿，并且（ii）在程序的结果中根据案情或其他方面完全成功，或根据案情实质上成功。BCBCA还规定，如果公司首先收到符合条件的一方的书面承诺，即如果最终确定根据BCBCA禁止支付费用，则符合条件的一方将偿还垫付的金额，则公司可以在符合条件的程序的最终处置之前支付这些费用。
就BCBCA而言，就公司而言，“合资格一方”是指以下个人：
| (a) |
是或曾经是公司的董事或高级管理人员；
|
| (b) |
是或曾经是另一法团的董事或高级人员（i）在该法团是或曾经是该公司的联属公司时，或（ii）应该公司的要求；或
|
| （c） |
应公司要求，目前或曾经，或担任或担任相当于合伙企业、信托、合营企业或其他非法人实体的董事或高级管理人员的职务，
|
除某些例外情况外，还包括该个人的继承人和个人或其他法定代表人。
“联营公司”是指上述“合资格当事人”定义（b）或（c）段所指的公司或实体。
BCBCA下的“合格处罚”是指在合格程序中作出或判处的判决、处罚或罚款，或在和解中支付的金额。
BCBCA下的“合资格程序”是指由于合资格一方是或曾经是该公司或联营公司的董事或高级人员，或担任或曾经担任相当于该公司或联营公司的董事或高级人员的职位（i）作为一方加入或可能加入，或（ii）对或可能对该程序中的判决、罚款或罚款或与该程序相关的费用承担或可能承担责任的程序。
“费用”包括成本、收费和开支，包括法律费用和其他费用，但不包括判决、处罚、罚款或为解决程序而支付的金额。
“诉讼程序”包括任何法律程序或调查行动，无论是当前的、威胁的、未决的还是已完成的。
二-1
尽管有上述规定，BCBCA禁止在以下任何条件适用的情况下对符合条件的一方进行赔偿或支付符合条件的一方的费用：
| (a) |
如根据较早的协议作出弥偿或支付开支，而在作出该协议时，公司被其备忘录或章程细则禁止给予弥偿或支付开支；
|
| (b) |
如弥偿或付款并非根据先前的弥偿或支付开支协议作出，而在作出弥偿或付款时，公司被其备忘录或章程细则禁止给予弥偿或支付开支；
|
| （c） |
如就合资格程序的标的物而言，合资格的一方没有为公司或联营公司（视情况而定）的最佳利益而诚实和善意行事；或
|
| （d） |
在民事程序以外的合资格程序的情况下，如果合资格一方没有合理理由相信被提起诉讼的合资格一方的行为是合法的。
|
此外，如由公司或代表公司或由联营公司或代表联营公司对合资格一方提起合资格程序，则公司不得（i）就该程序向合资格一方作出赔偿；或（ii）就该程序向合资格一方支付费用。
无论是否已根据BCBCA寻求、授权或拒绝支付费用或赔偿，应公司或合资格一方的申请，不列颠哥伦比亚省最高法院可采取以下一项或多项措施：
| (a) |
命令公司就合资格一方就合资格程序所招致的任何法律责任向合资格一方作出赔偿；
|
| (b) |
命令公司支付合资格一方就合资格程序所招致的部分或全部费用；
|
| （c） |
命令强制执行公司订立的赔偿协议或根据该协议支付任何款项；
|
| （d） |
责令公司支付任何人为取得订单而实际合理发生的部分或全部费用；或者
|
| （e） |
作出法院认为适当的任何其他命令。
|
BCBCA规定，公司可以为合资格一方或合资格一方的继承人和个人或其他法定代表人的利益购买和维持保险，以应对因合资格一方是或曾经是该公司或联营公司的董事或高级人员，或担任或曾经担任相当于该公司或联营公司的董事或高级人员的职位而可能招致的任何责任。
该公司的条款将“合格处罚”定义为在合格程序中作出或判处的判决、处罚或罚款，或在和解中支付的金额。“合资格程序”是指公司董事、前任董事或候补董事或合资格一方，或合资格一方的任何继承人及合资格一方的法定遗产代理人，因合资格一方是或曾经是公司的董事或候补董事（a）加入或可能加入为一方；或（b）对或可能对该程序中的判决、罚款或罚款或与该程序相关的费用承担法律责任或调查行动，不论是否当前、威胁、待决或已完成。
根据BCBCA的规定，公司的章程规定，公司必须赔偿公司董事、前任董事或候补董事及其继承人和法定遗产代理人，使其免受该人承担或可能承担的所有合资格处罚，并且公司必须在合资格程序的最终处置后，支付该人就该程序实际和合理招致的费用。各董事及候补董事均被视为已按前述条款与本公司订立合约。
二-2
公司章程进一步规定，受BCBCA的任何限制，公司可向任何人作出赔偿，而公司董事、候补董事或高级职员未能遵守BCBCA或公司章程并不会使他或她根据公司章程有权获得的任何赔偿无效。
公司获其章程授权为以下人士（或其继承人或法定遗产代表）的利益购买和维持保险：（i）是或曾经是公司的董事、候补董事、高级职员、雇员或代理人；（ii）在公司是或曾经是公司的附属公司时是或曾经是公司的董事、候补董事、高级职员、雇员或代理人；（iii）应公司要求，是或曾经是公司或合伙企业、信托的董事、候补董事、高级职员、雇员或代理人，合营企业或其他非法团实体；（iv）应公司要求，担任或担任相当于合伙企业、信托、合营企业或其他非法团实体的董事、候补董事或高级人员的职位；针对其作为该董事、候补董事、高级人员、雇员或代理人或担任或担任该等同等职位的人所招致的任何责任。
公司通过覆盖公司及其子公司的初级和Side A保单维持董事和高级管理人员责任保险，年度总保单限额为5,000，000美元，受制于公司自留额为5,000，000美元。该保险根据法律要求或许可，就高级职员、董事和候补董事以其身份所招致的责任索赔损害赔偿，包括法律费用，向公司及其董事和高级职员提供赔偿。根据其条款和条件，本保单还可能直接向个别董事和高级管理人员提供保险，如果他们没有得到公司的赔偿。董事和高级职员的保险范围受各种条款、条件和除外责任的约束。
就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制公司的人对根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，公司已被告知，SEC认为此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
二-3
项目9。展品
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附件
数 |
附件说明
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| 4.5* |
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| 4.6* |
||
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*
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随函提交。
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二-4
项目10。事业
| (a) |
以下签署的注册人在此承诺：
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（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：
| （一） |
包括1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；
|
| （二） |
在招股章程中反映在注册声明（或其最近的生效后修订）生效日期后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别或整体上代表注册声明所载资料的根本变动。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差可能会反映在根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式中。
|
| （三） |
包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；
|
前提是，然而（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和a（l）（iii）段不适用，如果登记声明采用表格S-3或表格F-3，且这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在登记人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些报告通过引用方式并入登记声明中，或包含在根据规则424（b）提交的作为登记声明一部分的招股说明书表格中。
（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时提供该等证券应被视为初始善意提供。
（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
（4）在任何延迟发售开始时或在整个持续发售期间提交注册报表的生效后修订，以包括表格20-F第8.A项要求的任何财务报表。该法案第10（a）（3）条另有要求的财务报表和信息无需提供，提供了，即注册人通过生效后修订的方式在招股章程中列入根据本款（a）（4）所要求的财务报表以及其他必要信息，以确保招股章程中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样最新。尽管如此，关于F-3表格上的登记报表，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的定期报告中，并以引用方式并入F-3表格，则无需提交生效后的修订，以包括该法案第10（a）（3）条或本章第3-19条规则要求的财务报表和信息。
（5）为确定根据《证券法》对任何买方的赔偿责任：
| （一） |
如果登记人依赖第430b条：
|
| a. |
注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程应被视为注册声明的一部分，截至已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日；和
|
二-5
| b. |
要求根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早者的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。然而，前提是，任何在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。
|
（6）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的赔偿责任，以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签署的注册人的证券进行的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：
| （一） |
根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；
|
| （二） |
由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；
|
| （三） |
任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下署名注册人或其证券的重要资料的部分，由以下署名注册人或其代表提供；及
|
| （四） |
以下签署的注册人向买方作出的任何其他属于要约中的要约的通讯。
|
（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。
（c）就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，可根据上述规定或其他方式允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反经修订的1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖
二-6
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以F-3表格提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2026年2月5日在以色列国Kibutz Glil-Yam的Hertzliya市签署本注册声明，并因此获得正式授权。
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IM Cannabis Corp.
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签名：
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/s/奥伦·舒斯特 |
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奥伦·舒斯特
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首席执行官
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二-7
律师权
以下签名的IM Cannabis Corp.的高级职员和董事谨此构成并任命Oren Shuster和Asi Levi各自全权委托他们中的任何一人，并单独委托给他们每一个人，以我们的名义以以下所示身份为我们签署随此提交的F-3表格上的登记声明，以及对上述登记声明的任何和所有生效前和生效后的修订，以及根据经修订的《证券法》下的规则462（b）提交的与经修订的《证券法》下的上述登记有关的任何登记声明，以及向美国证券交易委员会提交或促使提交相同的文件，连同其所有证物和与此有关的其他文件，授予上述律师及其每一位律师充分的权力和授权，以完全符合他们每一位可能或可能亲自做的所有意图和目的，做和执行与此有关的每一项必要和必要的行为和事情，并在此批准和确认所有上述律师及其每一位律师应根据本授权书做或促使做的事情。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员各自以所示身份和日期签署：
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签名
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标题
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日期
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首席执行官、董事
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| /s/奥伦·舒斯特 |
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（首席执行官）
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2026年2月5日
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奥伦·舒斯特
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| /s/阿西·列维 |
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首席财务官
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2026年2月5日
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阿西·列维
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（首席财务会计干事）
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/s/Oz Adler
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董事会主席
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2026年2月5日
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Oz Adler
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/s/莫蒂·马库斯
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董事
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2026年2月5日
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莫蒂·马库斯
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/s/Assaf Yitzhaik
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董事
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2026年2月5日
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阿萨夫·伊扎伊克
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/s/Einat Zakariya
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董事
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2026年2月5日
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埃纳特·扎卡里亚
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/s/Eli Zamir
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董事
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2026年2月5日
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Eli Zamir
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/a/Alon Dayan
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董事
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2026年2月5日 | ||
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Alon Dayan
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二-8
驻美国授权代表签字
根据经修订的1933年《证券法》，以下签署人—— Puglisi & Associates —— IM Cannabis公司在美国的正式授权代表——已于2026年2月5日在本登记声明上签署。
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Puglisi & Associates
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签名：
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/s/唐纳德·J·普格利西
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唐纳德·J·普格利西
董事总经理
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二-9