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展览图10.12

佩佩图亚爱达荷资源公司

执行雇佣协议

本《雇佣协议》由爱达荷州公司Perpetua Resources Idaho, Inc.（以下简称“雇主”）与Mckinsey Margaret Lyon（以下简称“雇员”）共同签署。该协议自2025年12月1日起生效。

1. 职务与职责。

(a) 职责概述。该职位任职者将担任雇主公司负责对外事务的资深副总裁，向雇主公司的首席执行官汇报工作。该任职者应承担与其职位相称的职责与义务，并依照雇主的业务需求，履行代表雇主所承担的各项任务。这些任务由首席执行官定期指派给该任职者负责。该任职者应以最出色的能力，以勤勉、可靠、专业且高效的方式完成各项职责。

(b) 专属服务。在雇主雇佣该执行人员期间，执行人员必须全力专注于履行其职责，忠实地为雇主服务，严格遵守CEO所给出的合法且出于善意的指示和命令。同时，执行人员应尽最大努力促进并维护雇主的利益，包括企业的全球声誉以及社交媒体形象。执行人员不得直接或间接为任何其他个人或组织提供服务，也不得从事任何可能严重影响其履行职责的行为。

根据多德-弗兰克法案、萨班斯-奥克斯利法案及其他相关法律规定，执行人员同意：(i)遵守雇主及其附属公司的高管所适用的任何补偿回收、反对冲、反质押等相关政策，这些政策可能是现有政策，也可能是雇主、Perpetua Resources Corp.（以下简称“公司”）或公司董事会或其授权的委员会后来制定的新政策；(ii)在生效日期或之后授予的任何基于现金或股权的激励报酬，都必须遵循雇主及其附属公司高管所适用的相关补偿回收政策；以及(iii)本协议的条款和条件将被自动且单方面调整至最低必要程度，以确保执行人员能够遵守上述政策、2010年多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法案、2002年萨班斯-奥克斯利法案以及其他适用法律的规定。

2. 雇佣期限。该员工的雇佣关系将受本协议的约束，自生效日期起开始生效，并持续三年时间。除非本协议另有规定，否则雇佣期限将继续维持三年。如果之前没有终止雇佣关系，则本协议将自动续签，每次续签期限为一年（包括初始期限和续签期限）。

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除非任何一方在初始期限到期前至少九十天（或后续任何续期期限到期前）以书面形式通知对方，或者本协议另有规定，否则上述期限将按约定执行。尽管本协议中有其他相反的规定，但期限仍会自动重置为最初的三年期限，该期限从控制权发生变更之日开始计算（具体定义见第4(b)条）。

3. 补偿与福利。在本协议的条款规定下，雇主应在合同期间向员工支付以下补偿及其他福利，作为对员工所提供服务的回报：

(a) 基本工资。雇主应向该高管支付每年250,000.00美元的基本工资。该工资应按雇主当前常规的薪酬发放方式，定期分次支付。如果基本工资的金额有所增加，那么在本协议的所有条款中，“基本工资”这一术语也应以相同的幅度进行调整，无需进行任何修改。

(b) 年度绩效奖金。在自2025年开始的合同期内，每位高管都有资格根据雇主当时有效的年度奖金计划获得绩效奖金。该奖金的金额为高管基本工资的60%，即“年度绩效奖金”。实际发放的奖金金额范围为年度绩效奖金的0%至200%。不过，对于2025年的年度奖金，确定奖金金额时，基本工资将依据高管在2025年期间的工作天数进行比例调整。该奖金只有在高管在奖金发放之日仍留在雇主公司任职的情况下才被视为已赚取；同时，该奖金将以一次性现金形式支付，最迟在3月31日之前支付。^st指的是与该奖金相关的那个日历年度之后的下一个日历年度。

(c) 年度股权奖励。除非董事会或薪酬委员会另有规定，执行官有资格获得公司长期激励计划所规定的年度股权奖励，或者任何后续实施的、同样规定长期股权奖励的激励计划所提供的奖励。此类奖励的授予日期时，股权的公平市场价值应达到执行官基本工资的125%（由薪酬委员会确定）。而具体的奖励标准和范围则由薪酬委员会根据与雇主中其他处于类似职位的人员相同的流程来确定。

(d) 员工福利。该高管有权参与雇主为同类职位的高管们提供的所有员工福利计划，这些福利计划可能会随着时间而进行调整。此外，该高管每年享有20个工作日的带薪休假时间，这一时间不包括雇主作为全国法定节日的年度休假日和带薪休假日。不过，这些规定仍需遵守雇主对所有员工适用的政策。

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(e) 费用。执行机构有权从雇主处获得因正常业务运营而产生的各项费用的报销。

4. 在执行人员离职后所享有的权利。

(a) 由于正当理由或无正当理由，雇主可以终止雇员的雇佣关系。如果雇主因正当理由终止与雇员的雇佣关系，或者雇员自愿在没有正当理由的情况下解除劳动合同，那么雇员只能获得以下补偿：(i) 截至终止日期为止所累积的未付基本工资；(ii) 未使用过的休假时间的经济补偿；(iii) 根据《1985年综合预算协调法》享有的继续享受医疗保障的权利；以及(iv) 雇员为雇主支付的任何之前未得到报销的业务费用的补偿。上述各项合计构成“应得权益”。

(i) 根据本协议的规定，“终止雇佣关系”是指雇主因以下原因解除劳动合同： (A) 员工违反本协议的任何条款或义务； (B) 员工被判定犯有重罪，或者认罪并接受处罚，涉及欺诈或道德沦丧的行为，这些行为可能对雇主或其关联方造成负面影响，或妨碍其正常运营； (C) 员工从事任何损害雇主或其关联方利益的行为，如欺诈、疏忽、暴力或威胁使用暴力（包括违反美国联邦法律或加拿大相关证券法的行为）； (D) 员工严重违反雇主的书面政策或任何政府或监管机构的规定，这些行为可能对雇主或其关联方造成损害，或者员工严重违反本协议的规定； (E) 员工故意拒绝遵守首席执行官的合法合理指示；或 (F) 员工的其他故意行为，这些行为严重损害雇主或其关联方的财务状况、运营或商业声誉。尽管本协议中有相反的规定，如果员工的雇佣关系因非正当理由而被终止，雇主有权在事后获得新的证据后，重新认定之前的终止行为为正当理由。

(ii) 在本协议项下，“正当理由”是指执行人员因以下原因而自愿解除劳动合同的情况：(A) 执行人员的基本工资及激励补偿机会显著减少，且这两种补偿因素需整体考虑；(B) 执行人员的权力、职责或责任范围发生显著变化，这些变化超出了协议生效日期时执行人员所享有的范围；(C) 雇主严重违反本协议的任何条款或规定，这包括在控制权变更时，无论是原雇主的子公司还是继任者均未完全履行本协议义务，或者未能立即续签本协议。

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根据上文第2节的最后一句，出现此类控制权变更的情况。本节第4条中描述的任何事件或情况均不构成正当理由，除非满足以下条件：(x) 在管理层首次得知本节第4(a)(ii)条中所描述的正当理由情况后的九十天内，管理层应向首席执行官提供书面通知（遵循下文第4(g)条），说明其因正当理由而终止与首席执行官的雇佣关系的意图以及终止雇佣的原因；(y) 如果可以纠正的话，这些终止雇佣的理由必须在首席执行官收到通知后的三十天内得到纠正；或者，如果在三十天内无法纠正这些理由，那么雇主必须在这三十天内采取一切合理措施尽快纠正这些理由；(z) 管理层应在上述三十天期限届满后立即终止与雇主的雇佣关系。在本节第4(a)(ii)条中，雇主任何试图纠正所谓正当理由的行为，均不得被视为雇主承认管理层所声称的正当理由是有效的。

(b) 如果雇主无正当理由或虽有正当理由，却终止了执行人员的雇佣关系，且这种终止发生在控制权变更之后的24个月内，或者变更控制权之前12个月内（即“保护期”），那么执行人员将从雇主处获得以下补偿：(i) 已累积的权利；(ii) 一笔等于基础薪资的现金补偿；(iii) 一笔等于年度目标奖金的现金补偿（上述两项即为“非自愿离职补偿金”）；(iv) 如果之前有未发放的年终奖金，则支付该奖金；(v) 公司LTIP计划下尚未兑现的股权奖励部分，这部分金额等于执行人员在离职时持有的未兑现奖励数量，再乘以一个比例数值。该比例的数值由两部分组成：分子是奖励授予日期与离职日期之间的天数；分母是原本预计兑现这些未兑现奖励的日期与离职日期之间的天数。对于PSUs而言，该部分金额是根据预定的PSU数量来确定的。对于以现金形式支付的补偿金，应在第4条(f)款规定的时间内一次性支付给执行人员。

(i)在本协议项下，“控制权变更”一词指的是以下任一事件的发生，具体由业主全权决定：

(A)任何“个人”（根据1934年《证券交易法》第13(d)条和第14(d)条的规定，该术语的含义）除外：(x)作为公司或其附属公司的员工福利计划中的受托人或其他代理人持有证券的人；(y)那些直接或间接由公司的股东拥有，且其持股比例与该公司普通股股东的持股比例大致相同的公司，这些个人直接或间接持有并占公司当前流通在市面上的所有投票权证券中50%以上份额的证券时，才属于“实际所有人”。

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例如，如果一个人目前拥有该公司30%证券的实益权益，那么当该人又获得了该公司另外20%证券的实益权益时，就属于这种情况。

（B）公司可以将其所有或大部分资产出售或处置给以下各方：①将公司所有或大部分资产出售给那些直接或间接拥有公司现有投票权中至少50%以上投票权的个人或实体；或者②根据1986年《国内税收法》第355条或第368条规定的分拆交易条款，将这些资产直接或间接出售给公司的股东。

(C) 在连续的十二个月期间，如果董事会成员中超过半数的成员并非现任董事，则需要进行更换。这里所说的“现任董事”，指的是那些在选举或提名时获得至少半数以上现任董事支持的当选或提名者（但这一条件并不适用于那些因与董事会成员选举相关的实际或潜在代理权争夺而受到选举或提名的人）。

(D) 本公司与其他公司的合并或整合，但此类合并或整合不应导致在合并或整合发生之前已存在的公司的投票证券在合并或整合完成后仍然占该公司或该存续实体或其母公司所持有的投票证券总数量的至少50%。也就是说，这些投票证券在合并或整合后仍将继续存在，或者会转化为存续实体或其母公司的投票证券。

(c) 控制权的变更；与控制权变更相关的雇佣关系的终止。

(i) 当控制权发生变更时，执行团队目前尚未丧失所有权的所有股权奖励都将完全丧失所有权；而以业绩为基础的奖励则会在特定目标水平时丧失所有权（该目标水平由雇主合理确定）。

(ii) 如果公司的控制权发生变更，且执行人员在保护期间被公司或雇主（或其任何继任者）无理由地解雇，或者执行人员因正当理由提出辞职，或者雇主（或公司的任何继任者或收购方）未能续签合同期限（这与上述第2条的最后一句相矛盾），那么执行人员将从雇主处获得以下报酬：(A) 已累积的权利；(B) 一笔等于基础薪资的现金补偿；(C) 一笔等于以下数额中较大者的现金补偿：y）最近一次支付的年度奖金，以及z）年度目标奖金；(D) 所有未兑现的股权奖励将立即生效，而基于绩效的奖励则会在达到雇主合理确定的目标水平时生效。综上所述，(B)至(D)项内容共同构成了执行人员的补偿方案。

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“控制权变更相关的离职福利”的支付金额，若以现金形式支付，则应由雇主在下方第4(f)节规定的时间内，一次性支付给高管人员。

(d) 离职后不再享有任何福利；因死亡或残疾而离职。除非本协议中有特别规定，或者执行人与雇主之间另有约定，或者法律有其他要求，否则根据本协议的条款，执行人在与雇主的雇佣关系终止之日，所有补偿金、股权计划以及应支付给执行人的其他福利都将随之终止。此外，尽管本协议中有相反的规定，但如果执行人因死亡或残疾而离职，他/她或其继承人无权获得本协议规定的任何离职补偿金，除非是依据股权激励计划所享有的权利。

(e) 辞去董事职务、高级职位以及信托职责。无论何种原因导致执行人员与雇主的雇佣关系终止，该执行人员应立即辞去以下职务：(i) 其在公司及雇主处担任的任何职务；除非执行人员与雇主双方达成书面协议；(ii) 任何董事会职务；(iii) 其担任的所有信托职务（包括作为受托人职务）。执行人员同意，在这种情况下，本协议应视为辞职的书面通知。

(f) 放弃与免除责任。尽管本协议的其他条款另有规定，雇主不得根据本节第4条发放或提供任何因员工被迫离职而获得的补偿金或控制权变更相关的补偿金。除非该员工在离职后及时向雇主提交一份放弃与免除责任的声明书（该声明书必须由雇主在员工离职之日起五天内提供，且内容须与附件A中的内容一致），并且该放弃与免除责任的声明在员工离职后六十个日历日内仍然有效、未被撤销，否则该员工将无法获得任何补偿金。如果该员工（或其遗产或法定代理人）未能满足本节第4(f)条的要求，那么该员工将无法根据本协议获得任何补偿金。尽管本协议有其他规定，但在放弃与免除责任的声明书签署并失去撤销效力之后，补偿金才应开始支付；但如果员工有两周的时间来签署或撤销该声明书，那么补偿金应在第二个日历年度支付或开始支付，且首次支付的金额应等于员工在离职后期间本应获得的补偿金总额，前提是不需要延迟支付。

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(g) 终止通知。雇主或执行人员如需终止雇佣关系，必须依据本协议的第8(l)条，以书面形式向对方发出终止通知。如果终止是由于雇主的过错所致，或者由于执行人员的正当理由而终止，则终止通知应明确说明：(i) 依据本协议中的哪项条款进行终止；(ii) 详细列举足以作为终止雇佣关系的依据的事实和情况；(iii) 终止的日期。如果执行人员或雇主在终止通知中未提及任何能够证明终止理由的事实或情况，那么他们就无权主张上述权利，也无法在行使自己的权利时提及这些事实或情况。

5. 保密条款、不得竞争条款及知识产权条款。作为本协议的附件的《保密条款、不得竞争条款及知识产权协议》通过引用方式纳入本协议之中；后续任何对该协议的修改或补充亦具有同等效力（“限制性条款”）。作为继续任职的条件，员工必须签署该协议的任何修订版本。如果员工违反上述限制性条款中的义务，且雇主依据其合理判断认为存在违约行为或潜在违约行为，则该行为将被视为对本协议的严重违反。

6. 第280G条关于支付的规定。尽管本协议中有相反的规定，如果执行人员属于《守则》第280G条(c)项所定义的“不合格人员”，且本协议中规定的支付和福利，加上执行人员有权从公司或雇主或其他方获得的任何其他支付和福利，构成“空降式支付”（《守则》第280G条(b)(2)项所定义），那么本协议中规定的支付和福利应当如下处理：(a)进行削减（但不得低于零），使得执行人员从公司或雇主及/或其他方获得的上述总金额和福利的现值低于其“基础金额”的三倍（《守则》第280G条(b)(3)项所定义），并且这些金额和福利的任何部分都不需缴纳《守则》第4999条所规定的消费税；(b)全额支付上述款项，以产生对执行人员来说更优的“税后净收益”。如果需要进行支付和福利的削减，则应按照以下顺序进行：首先按实际支付或提供的时间顺序削减现金形式的支付或福利；然后，按照类似顺序削减实物形式的福利。关于是否需要对支付和福利进行削减的问题，应由公司指定的具有全国知名度的会计事务所或律师事务所根据《守则》第280G条的相关规定、假设和程序来决定。为了评估本协议中的支付是否符合合理的补偿标准，从而无需遵守《守则》第280G条中关于空降式支付的规定，280G事务所或公司可以聘请独立的估值专家来进行评估。如果由于错误或其他原因而实际支付了较低的金额，那么……

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当该款项与公司或其他关联机构提供的其他报酬及福利相加后，若总金额超过执行官员基本薪酬的3倍减去1美元，那么该执行官员必须在得知存在超额支付的情况后，立即将多余的款项返还给公司。本第6条的任何内容均不要求公司承担任何责任或义务，包括与执行官员根据《法典》第4999条所承担的所得税相关责任。

7. 法规第409A条。本协议旨在避免适用或遵守法规第409A条的规定。为此，本协议的解释应始终遵循法规第409A条的规定。尽管本协议中有其他相反的规定，但雇主有权自行决定对本协议进行必要的修改，或者采取任何其认为有助于使本协议符合法规第409A条要求的行动（包括具有追溯效力的修改和措施）。此外：

(a) 根据本协议，雇主应向执行方退还的任何费用，必须在该费用发生所在的纳税年度的下一纳税年度结束时进行支付。执行方在任一日历年度中产生的、符合本协议规定可以报销的支出，不得与执行方在其他日历年度中产生的可报销支出相冲突。同时，执行方依据本协议享有的任何报销权利，不得被用于换取其他利益或进行置换。

(b) 在离职后所收到的任何付款，如果符合《公司法》第409A条第(a)(2)(A)(i)款的规定，即属于对“特定员工”在离职后的分配款项（根据《公司法》第409A条第(a)(2)(B)(i)款的定义），那么该款项应在以下三种情况中的最早一种发生时支付：①离职后六个月内；②员工死亡时；③其他符合《公司法》第409A条规定的日期。

(c) 根据本协议，执行方所收到的每一笔款项均被视为《税法》第409A条规定的“单独付款”。

（d）除非该终止雇佣关系符合《法典》第409A条所规定的“离职”条件，否则这种终止雇佣关系并不被视为符合本协议中有关在雇佣关系终止时或之后支付某些款项或福利的条款规定。因此，在本协议的相关条款中，凡是提到“终止”、“雇佣关系终止”等术语时，实际上指的是“离职”。

8. 其他事项。

(a) 索赔的辩护。执行方同意，在合同期限內及之后，如果雇主提出要求，执行方将配合雇主，共同应对任何针对雇主或其附属公司的索赔或诉讼。

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这会影响执行官先前负责领域的职责，但前提是执行官的合理利益不会与雇主或其关联方的利益相冲突。雇主承诺立即报销执行官为履行本条款第8(a)款所产生的一切合理法律费用、旅行费用及其他直接开支；如果执行官已不再在雇主处工作，则雇主应以执行官离职时的工资为基础，按比例补偿其工作时间所付出的代价。

(b) 相互禁止贬低行为。执行方同意，在雇佣关系终止期间或之后，执行方不得对任何第三方或社交媒体上发表任何贬低、攻击或损害雇主及其附属公司或相关董事、管理人员及员工声誉的言论或信息。

(c) 付款来源。本协议所规定的所有付款，除非是根据其他计划或协议进行的付款，否则均应从雇主的普通资金中直接支付。不得设立任何专门或独立的基金来用于支付这些款项，也不得进行任何其他资产分割措施，以确保付款的顺利进行。执行方无权拥有雇主为履行本协议所定义务而进行的任何投资的任何权利、所有权或利益。如果任何人获得了从雇主处获得付款的权利，那么该人的权利应不超过雇主无担保债权人的权利范围。

(d) 修改与放弃：本协议不得被任何方式修改、更改或放弃，除非通过双方共同签署的书面文件进行。任何一方放弃履行本协议中的某一条款，并不构成对其它条款的放弃，也不意味着该方可以之后再违反该条款。

(e) 全部协议。本协议、附上的文件以及在此中明确规定的各项条款，构成了各方在所涉及事项上的全部协议和谅解。所有与此主题相关的先前或同时进行的谈判、承诺、协议和书面文件均不再具有法律效力。所有此类其他谈判、承诺、协议和书面文件均无效，各方在此类谈判、承诺、协议或书面文件下的权利与义务也相应终止。

(f) 适用法律及争议解决地点。本协议的履行应依据爱达荷州的法律进行，争议亦应由该州法律来裁决，无需考虑法律上的冲突原则。本协议各方特此同意将因本协议而产生的任何诉讼或纠纷提交给爱达荷州阿达县的州法院和联邦法院审理。除非法律或法定程序另有规定，如果双方在本协议履行过程中发生争议，双方同意在提起诉讼或其他法律行动之前，先尝试以非强制性的方式协商解决争议。

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(g) 强制仲裁。双方同意，任何因本协议的解释、执行或违反而产生的争议或纠纷，均应通过强制仲裁来解决。仲裁地点位于爱达荷州博伊西市，仲裁程序应遵循美国仲裁协会当时适用的规则。仲裁员可以在此类争议中下达临时禁令或其他救济措施。仲裁员的裁决具有最终效力，对双方都具有约束力。如果仲裁员作出某种裁决，则可以在有管辖权的法院对该裁决进行强制执行。雇主和双方将平等分担仲裁所需的法律费用；不过，胜诉方有权从败诉方那里获得所有合理的法律费用，这些费用包括准备和参与仲裁所花费的时间、法庭费用、律师费以及其它相关费用。如果没有胜诉方，那么每一方都将自行承担其律师费、成本和费用。是否存在胜诉方应由仲裁员根据具体情况逐一判断，仲裁员有权自行决定哪一方有权要求支付合理的律师费、成本和/或费用。在判断谁为胜诉方时，应遵循以下原则：(i) 双方都希望避免因违反本协议而引发的任何仲裁、诉讼或程序，因此双方会共同努力解决此类争议；(ii) 在尽一切合理努力解决争议仍未成功且无法达成满意结果的情况下，才应进行仲裁、诉讼或程序；(iii) 在充分评估了某项索赔或诉讼依据之后，只有那些有正当理由继续进行仲裁、诉讼或程序的一方才能提出此类请求。

(h) 不得放弃任何条款。任何一方未能在任何情况下严格遵守本协议的任何条款，并不被视为放弃其权利，也不意味着该方此后无权要求严格履行该条款或任何其他条款。

(i) 可分割性。如果本协议的任何一条或多条条款在某种情况下变得无效、非法或无法执行，那么其余条款的有效性、合法性和可执行性仍应保持不变。

(j) 不得转让。本协议以及其中所规定的执行方的权利和义务均不得被执行方转让或委托给他人。任何违反上述规定的转让或委托行为均属无效，不具有任何法律效力。雇主可以将本协议转让给其子公司或具有实际控制权的相关实体。在发生此类转让的情况下，雇主在本协议中的权利和义务将转移给该子公司或相关实体。雇主应确保所有或大部分资产的所有继任者都明确接受本协议的约束。

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(k) 继承人；具有约束力的协议。在执行人去世之后，本协议对个人的或法定的代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、财产分配人以及遗赠接受人都具有约束力。

(l) 通知。根据本协议的规定，所有通知及其他通信方式均应以书面形式进行。这些通知一旦通过亲手送达、隔夜快递送达，或者以美国挂号信方式寄出且要求回执、邮资已预付，并寄至本协议中规定的各地址，或寄至任何一方书面告知对方的其他地址，即视为已妥善送达。不过，地址变更的通知只有在收到对方回复后才会生效。

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(m) 税收扣款。雇主可以在根据本协议应支付的任何款项或福利中扣除所有根据相关法律法规需缴纳的税款。

(n) 标题。本协议的各节标题仅出于方便起见而予以设置，它们并不旨在定义、限制或解释本协议或任何特定章节的适用范围。

(o) 构造方面：在本文中，当上下文需要时，男性形式应涵盖女性形式和中性形式；单数形式则应涵盖复数形式。本协议中使用的“包括”和“包含”等词汇，应被视为带有“无限制地”这一含义。而“或”这个词并不表示排他性。

(p) 副本。本协议可以以两份副本的形式签署，每份副本均具有同等效力，其法律效力与在同一份文书上签名具有相同的效果。

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(q) 存续条款。本协议的效力将在执行人员的雇佣关系终止时终止；然而，以下条款在执行人员的雇佣关系终止或本协议到期/终止后仍然有效，无论其终止或到期的原因是什么：第4条“人员雇佣终止后的权利”、第5条“保密义务、竞业禁止及知识产权”及其对应的附件B、第8(a)条“索赔保护”、第8(b)条“不得贬低他人”、第8(e)条“全部约定内容”、第8(f)条“适用法律/管辖法院”、第8(g)条“具有约束力的仲裁/公平救济措施”、第8(k)条“继任者/约束性协议”，以及第8(l)条“通知条款”。

[请在此页上签字]

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鉴于上述内容，双方已正式签署本协议，本协议自生效日期起即具有法律效力。

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