1.

Fresenius SE & Co. KGaA，一家根据德意志联邦共和国法律组建的德国合伙企业股份有限公司（Kommanditgesellschaft auf Aktien），在德国Bad Homburg vor der H ö he当地法院（AMtsgericht）的商业登记处（HandelsRegister）注册，注册号为HRB 11852，注册办事处位于德国Bad Homburg vor der H ö he

2.

费森尤斯医疗 Deutschland GmbH，一家德国有限责任公司（Gesellschaft mit beschr ä nkter Haftung），根据德意志联邦共和国法律组建，在德国Bad Homburg vor der H ö he当地法院（AMtsgericht）的商业登记处（HandelsRegister）注册，注册号为丨HRB丨5748，注册办事处位于德国Bad Homburg vor der H ö he

(A)

FME集团通过将FME为100%子公司的费森尤斯医疗 AG（“FME AG”）的法律形式从股份有限公司（Kommanditgesellschaft auf Aktien）变更为德国法律规定的股份公司（Aktiengesellschaft）的法律形式，同时根据德国《转型法》（Umwandlungsgesetz）第190条及第238条及第43条保留FME AG的法律身份（identit ä tswahrender Formwechsel）（“转换”），从FSE集团中分离出来。

(b)

由于于2023年11月30日生效的转换，（i）FME Group已从FSE中分离出来，不再与FSE构成事实上的集团（faktischer Konzern）的一部分，以及（ii）FSE不再控制第17条第18款第1款所指的FME AG德国《股份公司法》（Aktiengesetz）。随着转换生效日期，FSE集团和FME集团成为两个独立的集团。

（c）

就转换而言，FSE与FME AG订立（其中包括）日期为2023年11月30日的特定集团分离协议（“集团分离协议”）。

(D)

FSE作为许可人和FME作为被许可人是FSE（当时其法律形式为Fresenius AG下的股份公司）与FME于1996年9月30日签订的商标许可协议的当事人，该协议的生效日期为1996年9月30日，管辖FME及其关联公司使用某些商标，特别是“Fresenius”商标/名称（“原始商标许可协议”），该协议经FSE与FME订立的协议修订，该协议自2016年1月1日起生效，涉及“Fresenius Mark”和“肾脏业务”的定义以及FSE和FME授予的商品名批准（但在批准中称为“费森尤斯医疗 AG”），涉及商品名“Fresenius USA，Inc.”。（dated 1 October 1996）and the trade name“Fresenius Canada Dialysis，Inc。”（1997年7月30日）。

（e）

转换不影响经上述协议/批准修订的原商标许可协议的有效性，但经附表3修订的

（f）

这份协议的谈判还显示，需要书面澄清根据原始商标许可协议授予FME及其关联公司的许可范围，关于费森尤斯标志、“F”标志和混合用途标志的使用，以符合双方的商业谅解。因此，双方希望将自原始商标许可协议订立以来双方与其关联公司之间惯例的过去合法化，同时具体说明截至本协议签署日（“生效日”）许可商标和“费森尤斯”名称的未来使用情况。因此，双方同意通过本协议进一步修订经（其中包括）集团分立协议附表3修订的原商标许可协议（该等经修订及现行版本以下简称“商标许可协议”）。

（g）

FME AG必须促使FME作为FME AG的附属公司遵守商标许可协议的条款，并且FME将正式修订商标许可协议（第2.5.2节集团分离协议）。

1.1

各方应设立一个委员会（“品牌委员会”），该委员会除其他外应：

（一）

起草、发布和管理独立指南，其中规定了FME和FSE及其关联公司使用许可标记和“费森尤斯”名称的形式的标准和细节（经不时修订或修改，反映截至生效日期的允许使用形式的当前草案版本作为附件 I“品牌指南”附后）；和

（二）

监测FSE、FME及其附属公司对许可商标和“费森尤斯”名称的使用情况。特别是，品牌委员会应监督FME及其附属公司遵守商标许可协议的情况，并至少每六（6）个月评估一次状态。

1.2

品牌委员会应由总共四（4）名成员组成，而两（2）名成员应由FSE和FME各自任命，并且：

（一）

会员应在企业传播和/或商标法方面经验丰富。

（二）

FSE应任命其中一名FSE成员担任品牌委员会主席。

1.3

各缔约方可根据第1.4节要求召开品牌委员会会议。所要求的除外，且除非另有约定：

（一）

品牌委员会应在2026年历年期间至少每三（3）个月举行一次会议；和

（二）

之后至少每半个历年一次。

1.4

除在以往品牌委员会会议中已确定的品牌委员会定期会议外，品牌委员会会议的召集通知期限为十四（14）个日历日。会议可以以文本形式或通过电子通讯方式（例如通过电子邮件）召开。在紧急情况下，可适当缩短第1句规定的期限，也可口头或电话召集会议。这种缩短期限的原因，最迟应在会议上说明。除非某一缔约方要求召开会议，品牌委员会主席应召集会议。所有会议的议程项目必须在会议邀请书中说明。

1.5

除非另有约定，会议应亲自在FME或FSE的注册办事处举行。主席主持会议并确定讨论项目的顺序和表决程序。在特殊情况下，委员个人可通过视频、音频传输或电话等方式参加以个人出席方式召开的会议。原则上，决议是在会议上通过的。如委员被阻止出席某次会议，可书面授权另一委员（包括通过电子通讯方式，例如通过电子邮件）提交其投票。这种交付表决应被视为参与决议的通过。在个别情况下，可根据主席的命令，在会议之外以书面通知决议或电子通讯方式（例如电子邮件）通过决议。主席应安排在合理期限内作出这样的决议。

1.6

品牌委员会只有在其四（4）名成员全部参与通过决议时才构成法定人数。如果被阻止参加会议的成员已根据第1.5节提交了投票，品牌委员会也有法定人数。

1.7

以下适用于决策过程：

（一）

品牌委员会的每个成员有一票表决权。

（二）

任何品牌委员会成员，包括品牌委员会主席，都没有决定性的一票。

（三）

品牌指导原则的批准和品牌指导原则的任何重大变化都需要所有四（4）名品牌委员会成员的一致决定。品牌委员会负责范围内的所有其他事项均可通过品牌委员会成员的多数票决定。

1.8

品牌委员会根据第1.3、1.4、1.5、1.6和1.7节作出的决定对FSE和FME均具有约束力。如果品牌委员会无法根据第1.7节就品牌指南的起草和/或管理达成决定，

（一）

品牌委员会成员原则上应首先寻求达成决定。

（二）

如果品牌委员会无法根据第1.7节达成任何决定，FSE的普通合伙人（per ö nlich haftende/r gesellschafter/in）Fresenius Management SE和FME的唯一股东FME AG的首席执行官（Vorstandsvorsitzende/r）应本着诚意寻求达成协议，并在不超过三（3）个月的合理期限内发布一致决定。

（三）

如果FSE的普通合伙人（pers ö nlich haftende/r gesellschafter/in）Fresenius Management SE和FME AG的首席执行官（Vorstandsvorsitzende/r）无法根据第1.8节（ii）达成协议，FSE拥有最终决定权。如果该事项涉及许可商标和“费森尤斯”名称在FME拥有最终决定权的肾脏业务中的使用形式，则此事项不适用。FSE或FME根据本节分别作出的每项决定必须在其发布后一（1）周内以书面形式提供给另一方。

（四）

如果FME关于在肾脏业务中使用许可标记或“费森尤斯”名称的形式的决定对FSE来说是不可接受的（例如，如果FSE评估FME的决定损害或有可能损害FSE的合法利益以保护FSE和/或FSE集团的声誉或许可标记或“费森尤斯”名称固有的价值），FSE可以根据TLA仲裁协议（“上诉权”）向Else Kr ö ner-FreseniusStiftung的经济委员会（Wirtschaftsrat）提出上诉。

（五）

如果双方对许可标记和/或“费森尤斯”名称的使用范围或某事项是否与肾脏业务有关有争议，并且根据第1.8节（iii），双方有权在根据第1.8节（ii）发布决定后的四（4）周内提出上诉。

2.1

品牌指南应为许可商标和“费森尤斯”名称的使用形式和进一步发展提供通用标准，包括但不限于：

（一）

进一步指明和/或修订原始商标许可协议第3 b节中规定的允许使用（颜色、样式等）。

（二）

此外，各方同意与FSE集团和FME集团（如适用）的沟通和/或商标团队进行讨论、开发，根据第1节与品牌委员会达成一致，并在品牌指南中包括：

a)

进一步标准，规定和/或修订原始商标许可协议第3 a）节规定的禁止用途，确保许可商标和“费森尤斯”名称不得直接或间接特别在有害环境（政治敏感环境/政治敏感国家、任何形式的歧视等）、非法产品（毒品、武器等）或所有类型的欺诈性商业模式中使用；

b)

进一步标准，以规定和/或修订原商标许可协议第4节中规定的质量要求和标准，据了解，此类质量要求在任何时候均不得低于生效日期已存在的质量要求；和

c)

具体通用关键绩效指标，让当事人衡量、监测和改进许可商标和“费森尤斯”名称的绩效，基于特定参数量化其整体品牌知名度和品牌承诺。

d）

FSE就FME及其关联公司在生效日期之前使用的许可标记和/或“费森尤斯”名称所授予的所有同意应在品牌指南中得到反映，而不是作废。

（三）

为免生疑问，品牌指引应包含多于一方（包括其关联公司）的内部企业身份规定。品牌指南中有关使用许可商标和“费森尤斯”名称的部分可以包含“费森尤斯医疗全球设计手册”的内容，前提是它不构成品牌指南的主要内容。随着上述《费森尤斯医疗全球设计手册》的纳入，其内容（在包含的范围内）将成为品牌指南的一部分。品牌委员会可以指定品牌指南的某些部分，特别是关于FSE或FME徽标的指南的部分，这些部分基于“费森尤斯医疗全球设计手册”或FSE的相应指南，并且这些部分可能会由指南所依据的相应缔约方不时单方面修订。在所有其他情况下，只有在品牌委员会如此通过的情况下，对此类指南的修订才应成为品牌指南的一部分。《商标许可协议》和《品牌指引》中要求品牌委员会通过其修订的部分应采取

（四）

它们必须允许品牌委员会根据第1.1节完成其任务。

（五）

品牌委员会应确定品牌指南的哪些条款符合关键条款的条件，如果违反这些条款，根据本协议第8.6（iv）节有理由终止。

2.2

品牌委员会应在2026年3月31日之前发布初始品牌指南，除非品牌委员会另有一致同意。

2.3

为提供有关FME和FSE（包括其关联公司）和/或FME或FSE（包括其关联公司）授予许可的任何第三方在生效日期之前使用许可标记和“费森尤斯”名称的过去使用和当前状态的法律确定性，双方同意，无论另一方是否知情，此类使用均不构成违反商标许可协议。在生效日期之后，未来对许可标记和“费森尤斯”名称的任何使用仅受本协议第4节的约束。

3.1

根据第3.6节的规定，FME及其附属公司可以使用许可标记和/或品牌指南中进一步规定和规定的“费森尤斯”名称。

3.2

在FSE未授予同意的范围内（如第2.3节中所述），一般规则应为FME及其关联公司不得在没有任何添加的情况下单独使用“费森尤斯”名称。FME及其附属公司尤其不得使用费森尤斯标志和/或“费森尤斯”名称作为独立的合法公司名称（Firma）。但允许在以下情况下单独作为公司名称使用（以下简称“许可企业名称”）：

（一）

FME及其关联公司（包括为免生疑问而新成立的任何关联公司）可在其现有业务运营范围内（如在生效日期存在）继续使用和与其开展业务的任何合法公司名称（如在生效日期存在）中的任何一项（a）增加“一家费森尤斯医疗公司”（除非并在此范围内不允许这样做，在这种情况下可省略前述增加），（b）如果合法公司名称包含费森尤斯标志或“费森尤斯”名称，并且使用和开展业务时至少添加了“肾”、“肾”、“肾”或“透析”（包括相应的翻译）中的一个，例如公司名称“费森尤斯血液透析中心”、“费森尤斯肾脏护理”和“费森尤斯肾脏护理”。这同样适用于在（i）名片、信笺和（iii）网站印记上使用费森尤斯标志或“费森尤斯”名称作为合法公司名称，前提是FME品牌在相应文件或网站的上下文中使用，即使不是在合法公司名称的直接附近，并在品牌指南中规定了进一步的细节。在例如证书、产品标签、产品名称等监管相关文件上不要求增加“一家费森尤斯医疗公司”。使用本条第3.2（i）款规定的许可企业名称的义务不

（二）

FME的新关联公司不得使用和/或以任何其他形式使用费森尤斯商标或“费森尤斯”名称开展业务，而不得使用合法公司名称“费森尤斯医疗”或添加“肾”、“肾”、“肾”或“透析”（包括相应的翻译）中的至少一个术语。为免生疑问，“费森尤斯肾脏护理”这一公司名称包含在本节中，可能会被新的关联公司使用。

3.3

无论上述第3.2节的规定如何，FME及其附属公司可以在通信材料或产品上单独使用在生效日期存在的产品标记、服务标记和/或企业名称，如果用于FME品牌的直接上下文。为免生疑问，本第3.3节不适用于FME及其附属公司使用费森尤斯标志和/或“费森尤斯”名称作为合法公司名称，这仅应根据第3.2节允许。

3.4

VFMCRP仅有权收购或设立合法公司名称包含“费森尤斯医疗”的子公司，前提是此类合法公司名称还包含“VIFOR”的名称，位于“费森尤斯医疗医疗”名称之前。根据本协议第3.2节，现有子公司的合法公司名称可以保持不变。

3.5

如对FME及其附属公司根据本第3条与许可企业名称相关的权利和实施有任何分歧或争议，双方均有上诉权。

3.6

任何偏离（i）品牌指南或（ii）本协议本第3节明确允许的使用形式的使用形式均须获得FSE的事先书面同意（“额外同意”），不得无理拒绝或延迟。如果FME或其关联公司的使用会影响许可标记或“费森尤斯”名称在FSE的善意评估中的声誉或价值（特别是在政治敏感背景或政治敏感国家的预期用途的情况下），拒绝额外同意是（但不限于）不合理的。为免生疑问，只可要求额外同意额外表格以使用许可标记及“费森尤斯”名称，但不得延长或修订根据商标许可协议授予的许可范围本身。

3.7

如果在稍后阶段出现允许根据第3.6节拒绝附加同意的理由，FSE可以（全部或部分）撤销此类附加同意。然后，FME和/或其关联公司有义务在合理的时间内停止和停止使用许可标记和/或“费森尤斯”名称，但无论如何，不迟于FSE撤销附加同意后的十八（18）个月。FME应并应促使其任何关联公司尽最大努力遵守撤销并调整FSE撤销其同意的用途。如果由于特殊或不可预见的情况，FME和/或其关联公司无法在FSE撤销其额外同意后的十八（18）个月内停止和停止使用许可标记和/或“费森尤斯”名称，FME有权要求延长十八（18）个月期限，该上诉权必须在十八（18）个月期限届满前的四（4）周内不得无故延迟行使。FME应在停止和终止完成后以书面形式向FSE确认停止和终止，不得无故拖延。

3.8

FSE不得，且FSE应促使其关联公司不得使用或许可第三方使用“费森尤斯医疗”、“费森尤斯医疗公司”，或“肾”、“肾”或“透析”（包括相应的翻译）中的一个术语作为费森尤斯标记或“费森尤斯”名称的附加项或任何令人困惑的相似名称。

4.1

自生效之日起，各方在全球范围内就产品和/或服务使用许可商标和/或“费森尤斯”名称的权利范围应受本条第4款管辖，即FME及其附属公司可在许可范围内使用许可商标和“费森尤斯”名称，FSE及其附属公司可在全球范围内使用许可商标和“费森尤斯”名称，除非适用排他性，在每种情况下均可在全球范围内使用。根据本协议第2.3或8.8.2节合法化的过去使用可以继续，前提是本协议下在生效日期之后的期间内的此类合法化仅涉及使用许可标记和/或“费森尤斯”名称的形式（如第3.6节所述），而不涉及根据本第4节授予的许可范围，仅适用根据本第4节修订的许可范围。对于使用许可标志和名称“费森尤斯”作为允许的商业名称适用第3条。

4.2

为明确起见，并为确保授予FME及其附属公司的许可符合双方就双方及其附属公司当前和未来使用许可商标和“费森尤斯”名称的业务相互理解，各方承认并同意，原商标许可协议第2节由本第4.2节完全取代如下，原商标许可协议第2节不再适用：

a)

除本协议另有规定并受制于第三方权利外，FSE特此授予FME，供FME及其关联公司使用，独家，免版税许可在全球范围内使用许可标记和/或“费森尤斯”名称，或与将拟用于肾脏护理领域的医疗器械推向市场和向第三方销售（包括通过第三方中介销售）（包括通过第三方中介销售）有关，但出售给第三方用于肾脏护理领域但未拟用于肾脏护理领域的辅助产品。

b)

除本协议另有规定并受制于第三方权利外，FSE特此授予FME一项非排他性的、供FME及其关联公司使用的、免版税许可在全球范围内使用许可标记和“费森尤斯”名称，在将拟用于肾脏护理领域以外的体外血液治疗的医疗器械推向市场并向第三方销售（包括通过第三方中介销售）时或与之相关，以及在肾脏护理领域未拟用于但销售给第三方用于体外血液治疗的辅助产品。

c)

根据第4.2（i）a和b）节授予FME有关辅助产品的许可证应相应适用于非医疗器械。

d）

为免生疑问，所有将许可标记和“Frese-NIUS”名称用于除肾脏护理之外的拟用于医疗器械、用于体外血液治疗或腹膜透析，以及用于附属产品或出售给第三方以供肾脏护理、体外血液治疗或腹膜透析之外使用的非医疗器械的权利仍由FSE独家提供，供FSE及其附属公司使用。根据第4.2（i）a）节授予FME的独家许可尤其不应阻止FSE及其附属公司在肾脏护理领域之外建立、收购或商业化没有预期用途的肾脏业务医疗器械以及不符合医疗器械资格并出售或提供给第三方以供在肾脏护理领域之外使用但通常也可用于患者的肾脏护理相关治疗的产品和服务。只要FME或FME的关联公司在生效日期之前已将辅助产品出售给第三方，用于体外血液治疗或腹膜透析领域之外的用途，这种使用可能会持续到2028年12月31日。自2029年1月1日起，FME及其附属公司可仅在本协议第4.2（i）a）和b）节范围内使用辅助产品。

a)

除本协议另有规定并受制于第三方权利外，FSE特此向FME授予非排他性、免版税的许可，以供FME及其关联公司使用，在将Renal Pharmaceuticals和Nutrition Suppliments推向市场并向第三方销售（包括通过第三方中介销售）时或与之相关的情况下，在全球范围内使用许可标记和/或“Fresenius”名称，前提是任何Renal Pharmaceuticals在某些司法管辖区被监管机构认定为营养补充剂。就纳入附件 G中药品类别的肾药而言，根据本条第4.2（ii）a）款授予的许可乃独家授予。

b)

双方承认并同意，根据本协议第4.2（ii）a）节授予FME及其附属公司的许可还应涵盖在肾脏业务中使用许可标记和/或“费森尤斯”名称的权利，用于溶液“0.9%氯化钠注射液”，这是一种肠外液体和电解质补充剂，尽管该产品在肾脏业务中没有医学适应症，因此不是肾脏药物，此类使用是允许的，前提是FME及其附属公司从FSE或其附属公司采购FSE或其附属公司生产的溶液“0.9%氯化钠注射液”，或者如果该溶液由FME或其附属公司生产。

c)

根据本协议第4.2（ii）a）节授予FME的关于归入附件 G中所列产品组的Renal Pharmaceuticals的许可的排他性不适用于FSE或其关联公司根据与VFMCRP的协议在生效日期在任何国家进行商业化的任何归入TERMG中所列产品组“磷酸盐管理产品”的产品。如果FSE或其附属公司和VFMCRP决定续签此类协议和/或将其范围扩大至该产品组的其他产品和/或其他国家，则排他性将进一步受到相应限制。

d）

为免生疑问，除肾脏业务外，所有使用许可标记和带有医学适应症的药品和营养补充剂“Frese-nius”名称的权利仍由FSE独家拥有，供FSE及其附属公司使用。

a)

尽管根据本协议第4.2（i）和（ii）节授予FME供FME及其附属公司使用的许可，FSE特此授予FME，供FME及其附属公司使用，在（x）与肾脏护理相关的患者服务（“Patientenversorgung”）、（y）与透析设计咨询相关的服务、（z）专门用于和针对肾脏护理的服务（包括但不限于维护和修复、技术支持、水处理系统设置，水处理文件和质量控制、IT相关咨询、云计算、数据管理、工作流程自动化和患者记录文件、供应链和物流、保险服务、临床应用培训和支持、医疗和科学教育。

b)

尽管根据本协议第4.2（i）和（ii）节授予FME供FME及其附属公司使用的许可，FSE特此授予FME一项非排他性、免版税的许可，以供FME及其附属公司使用，在全球范围内使用许可标记和/或“费森尤斯”名称，或与（x）与体外血液治疗相关的患者服务（“Patientenversorgung”），（y）与体外血液治疗设计咨询相关的服务，以及（z）专门用于和针对体外血液治疗的服务，包括但不限于维护和修复，技术支持、IT相关咨询、云计算、数据管理、工作流程自动化和病案记录、供应链和物流、临床应用培训和支持、医疗和科学教育。

c)

FSE保留自行决定使用许可标记和“费森尤斯”名称的权利，以作为FSE家庭护理业务的一部分以及肾脏护理患者的服务。

（四）

法律公司名称

（五）

限制

（六）

所有权

（七）

分许可

（八）

新注册

（九）

Compensation

（一）

双方在此确认并同意，FME应将包含元素“Fresenius”、“F”标识和/或FME在生效日期拥有的类似元素/标识的所有商标（“已转让的FSE标识”）转让并转让给FSE，且FSE应接受此类转让和转让。为明确起见：转让的FSE商标为商标许可协议项下的许可商标。

（二）

双方进一步承认并同意，FSE应向FME转让和转让，并且FME应接受此类转让和转让，如所附附件 E中所列，不包含元素“Fresenius”且FME或其关联公司在FME业务部门和/或FME产品中专门使用的此类商标。

（三）

受本第五节影响的商标，按照当事人另行约定的商标转让、转让协议进行转让和转让。当事人应当订立商标转让、转让协议，不得无故拖延，在任何情况下不得迟于生效之日起六（6）个月。在协议订立后且不迟于其后三（3）个月，相关受让人将（按其成本和费用）进行必要的备案，以更新相关商标注册簿的记录。

（四）

关于包含元素“Fresenius”且仅用于FME产品的商标，双方通过减损第6（a）节原始商标许可协议的方式承认并同意，FSE仅应根据FME的请求和费用，就FSE名下的许可商品和服务对这些商标进行起诉和维持有效注册。

8.1

原商标许可协议赋予FSE在发生原商标许可协议第12节进一步规定的实质性违约时终止商标许可协议的权利。双方希望根据本第8条，明确并替换第12（a）节原商标许可协议中的实质性违约终止权。为免生疑问，原商标许可协议所载的其他与终止有关的条款和终止时的权利不变。

8.2

截至生效日期，双方确认，他们并不知悉FME及其关联公司使用许可商标和“费森尤斯”名称以及FME确认存在这些实体且FME或其关联公司持有少数股份的、在附件TERM0 F中最终列出的少数股权（“少数股权”）方面存在任何重大违反商标许可协议的行为。仅就在生效日期进行的少数股东各自的业务而言，少数股东有权获得本协议第4.2节（vii）规定的批准的分许可。FME应在不无故延迟的情况下完成批准的分许可，在任何情况下不得迟于生效日期后六（6）个月。如果FME或其关联公司在各自的少数股权中持有的注册股本或投票权少于在生效日期持有的注册股本或投票权，则授予少数股权的每项经批准的分许可将自动并立即终止。为免生疑问，所有获批分许可授出的少数股权均被禁止向任何第三方进一步转让或转许可其根据商标许可协议、本协议或获批分许可授予的权利。双方承认并同意，FME和/或其关联公司以及少数股东在生效日期之前（但不是此后）使用许可标记和/或“费森尤斯”名称的任何过去使用和当前状态均应被视为不违反商标许可协议，但前提是，在少数股东的情况下，这仅适用。

8.3

FSE可以终止商标许可协议以及FME或其关联公司在实质性违约项下的任何权利，如果他们未能在FSE书面通知后六十（60）个日历日的补救期内纠正此类实质性违约，如果合理要求的纠正此类违约的期限超过六十（60）个日历日，则FSE应延长该补救期。延期最多可延长六十（60）个日历日，前提是FME提交全面补救计划的时间不迟于收到书面通知之日起二十（20）个日历日，

8.4

无需补救期，FSE可以终止商标许可协议以及FME或其关联公司在该协议下的任何和所有权利，如果实质性违约无法治愈，或者如果违约如此重大以至于有理由立即终止。

8.5

因重大违约而终止后，FSE应授予FME有限许可，供FME及其关联公司使用，以按要求在合理的宽限期内使用许可标记和/或“费森尤斯”名称，以迅速识别新名称，进行商标许可搜索，并进行所有必要的备案以执行监管和/或认证要求，该宽限期在任何情况下均不得超过收到FSE终止通知后的十八（18）个月。

（一）

如果FME认为宽限期过短不合理，FME有上诉权。

（二）

如果在特殊情况下，FSE认为宽限期过长不合理，FSE有上诉权。

8.6

特别是但不限于，因使用许可标记和/或“费森尤斯”名称而引起的以下事件，根据本条第8款，应属于重大违约：

（一）

FME和/或其关联公司以不讨人喜欢的方式对许可商标和/或“费森尤斯”名称进行实质性玷污，从而在客观上失去重大价值；

（二）

FME和/或其关联公司对FSE的声誉和/或商誉造成实质性损害，其外部感知或商誉因公开声明和/或行为而受到损害，从而使FSE的声誉和/或商誉在客观上失去重大价值；

（三）

FME和/或其关联公司在适用的许可经营范围之外使用许可标志和/或“费森尤斯”名称；

（四）

FME和/或其关联公司使用许可标记和/或“费森尤斯”名称违反了品牌指南的关键条款，品牌委员会已确定这些条款构成本条款目的的关键条款；或者

（五）

FME和/或其关联公司在其业务运营中使用许可标记和/或“费森尤斯”名称，而不是将其用作“费森尤斯医疗”和/或“费森尤斯+与透析业务相关的术语”和/或除非本协议授权，否则不添加“一家费森尤斯医疗公司”，这违反了其在商标许可协议下这样做的义务。

9.1

FSE有权在FME AG和/或FME控制权发生变更的情况下，仅根据本第9条的规定，以正当理由终止商标许可协议。

9.2

如果FSE的直接竞争对手获得FME AG和/或FME的控制权，FSE有权立即终止商标许可协议。在这种情况下：

（一）

终止应立即生效，但FSE不得就其在终止后十八（18）个月内继续使用许可商标和/或商标许可协议项下的范围内继续使用许可商标和/或“费森尤斯”名称分别对FME AG或其关联公司主张任何权利（“非断言期间”），前提是FME AG分别使用并促使其任何关联公司尽最大努力在终止后尽可能短的时间内停止使用许可商标和/或“费森尤斯”名称。

（二）

如果FME AG分别FME认为非断言期限过短不合理，FME AG分别FME有上诉权。

（三）

如果在特殊情况下，FSE认为非断言期限过长不合理，FSE有权提出上诉。

9.3

如果任何其他第三方获得FME AG和/或FME的控制权，如果FSE行事合理地预计收购将导致对“费森尤斯”品牌产生负面影响的风险，则FSE有权终止商标许可协议，除非此类负面影响微不足道。

（一）

终止应立即生效，但FSE不得在非断言期限内分别对FME AG或其关联公司主张任何权利，前提是FME AG分别使用并促使其任何关联公司在终止后尽可能短的时间内尽最大努力停止使用许可标记和/或“费森尤斯”名称。

（二）

如果FME AG分别FME假定终止权未被触发或非断言期限不合理短，FME AG分别FME有上诉权。

（三）

如果在特殊情况下，FSE认为非断言期限过长不合理，FSE有权提出上诉。

9.4

如果任何关联公司不再是FME的关联公司（例如，在撤资过程中），第12（d）节原始商标许可协议相应适用。

（一）

在关联公司不再是FME的关联公司后的六（6）个月内，FSE不得对该前FME关联公司主张任何权利，前提是该前关联公司在其不再是FME的关联公司后尽最大努力在尽可能短的时间内停止使用许可标记和/或“费森尤斯”名称。此外，前关联公司可能会在关联公司不再是FME关联公司后的六（6）个月内出售带有许可标志和/或“费森尤斯”名称的股票。

（二）

如果FME假定第9.4节（i）中对其前附属公司的非主张期限不合理地短，FME有权提出上诉。

（三）

如果在特殊情况下，FSE认为第9.4（i）节中的非主张期限过长不合理，FSE有权提出上诉。

10.1

商标许可协议终止后，FSE不得在FME的业务领域使用商标许可协议项下FME或其关联公司专用的任何商标（即FSE及其关联公司根据商标许可协议不得使用的该等商标），FSE不得许可或转让该等商标以使第三方能够使用该等商标。

12.1

如果FME或其关联公司损害FSE或其关联公司的声誉或玷污许可标记和/或“费森尤斯”名称，FME应在FME集团全球传播部门的相应品牌委员会成员知悉此类事件后立即通知FSE。FME或其关联公司善意采取的行动确定存在此类损害的风险时，同样适用。一旦FSE企业传播部门的相应品牌委员会成员意识到此类事件，还应立即从FSE向FME提供信息，以防“费森尤斯”的名字被FSE或其关联公司玷污。

12.2

FME有义务在两（2）周内以书面形式向其关联公司提供并获得FSE要求的所有信息，以评估潜在损害。这同样适用于FSE的合理请求，而无需FME事先通知。

12.3

在不成比例的情况下，FME可能会以书面形式要求FSE提供重要信息，以评估“费森尤斯”名称在被FSE或其关联公司玷污的情况下可能受到的损害。FSE应在FME提出请求后的两（2）周内提供此类信息。

14.1

结论和修正

14.2

成本

14.3

定义

（一）

“额外同意”具有第3.6节赋予该词的含义；

（二）

“关联关系”是指自原始商标许可协议生效之日起具有追溯效力的原始商标许可协议中最初定义的关联关系，包括但不限于FME AG，直至FME AG根据德国公司法（《德国股份公司法》（Aktiengesetz）第15条及其后）停止与FME关联，并包括就商标许可协议和本协议而言被视为FME关联关系的VFMCRP。偏离原商标许可协议下适用于关联公司的规则，如果在任何时候FME或其关联公司（根据《德国股份公司法》（Aktiengesetz）第15条及以下条款）在任何VFMCRP实体中持有的注册股本或投票权低于20%（直接或间接），则该VFMCRP实体将不再被视为关联公司；

（三）

“协议”是指本协议；

（四）

“辅助产品”是指在体外血液治疗或腹膜透析领域的治疗期间或与治疗相关时使用的医疗器械，但并不完全与此类疗法相关，因此在其监管文件中没有反映该领域的预期用途；

（五）

“经批准的分许可”是指根据FSE的明示事先书面批准授予第三方的任何分许可；

（六）

“品牌委员会”具有第1.1节赋予该词的含义；

（七）

“品牌指引”具有第1.1节（i）中赋予该词的含义；

（八）

“推向市场”是指与使用许可商标或“费森尤斯”名称的商品或服务商业化有关的任何行为，包括但不限于商品和服务的生产、制造、销售、营销、促销、广告、提供和分销。

（九）

“控制权变更”应被视为任何实体、个人或根据德国《收购法》（Wertpapiererwerbs-und ü bernahmegesetz）的一致行动人在任何时候（无论是否经FME AG的管理委员会或监事会批准）直接或间接（a）就FME AG而言，收购（s）并来拥有（i）其注册股本的30%或以上或（ii）其注册股本中的该数量的股份分别拥有30%或以上的投票权，（b）就FME而言，根据FME的《德国股份公司法》（Aktiengesetz）第15条及其后各条成为关联实体（verbundenes Unternehmen），作为多数拥有（mit mehrheit beteiligt）或控制（herrschend）实体，“控制权”应相应定义；为免生疑问，控制权变更也源于通过与FME AG和/或FME相关的公司重组进行的撤资，例如法人实体的分拆、蜂巢收购和类似措施，但前提是，只有在FME的剥离部分成为受商标许可约束的情况下，才能对FME进行剥离；

（x）

“转换”具有序言（a）中赋予该词的含义；

（十一）

“转换生效日期”是指转换在商业登记簿（HandelsRegister）中记录的日期；

（十二）

“直接竞争对手”是指在相关时间在同一地理市场上销售、分销和/或营销相同产品和/或服务的任何企业；

（十三）

“生效日期”具有Recital（F）中赋予该词的含义；

（十四）

“升级过程”具有第1.8节赋予该词的含义；

（十五）

“体外血液治疗”是指一种医疗程序，包括但不限于透析等肾脏护理相关治疗，涉及去除患者的血细胞、血浆蛋白和全血其他成分，用修饰全血部分或全部成分的技术进行治疗，和/或添加或提取所需成分，和/或分离和/或去除不需要的成分，然后将修饰后的血液返回体内；

（十六）

“FME”具有缔约方第（2）节赋予该词的含义；

（十七）

“FME AG”具有序言部分（a）中赋予该词的含义

（十八）

「 FME集团」指FME AG连同其附属公司；

（十九）

“FME Branding”是指关于FME及其附属公司使用“费森尤斯”名称的规则，以避免在没有任何附加的情况下单独使用，考虑到此处关于允许的商业名称的规定以及品牌指南中进一步阐述的规定；

（XX）

“FSE”具有缔约方第（1）节中赋予该词的含义；

（xxi）

「 FSE集团」指FSE连同其附属公司；

（二十三）

“群体分离协议”具有序言（c）中赋予该词的含义；

（二十三）

“拟使用”是指根据制造商在标签、使用说明或宣传或销售材料或声明中提供的数据以及制造商在临床评估中规定的医疗器械拟用于的用途；

（二十四）

“许可商标”是指费森尤斯商标、“F”标识、许可方拥有的那些FMC商标元素以及混合用途商标的统称。自生效之日起，“F”标志不再是许可标志的一部分。

（二十五）

“医疗器械”指根据各自市场相关监管部门相关定义拟用于医疗目的的产品或设备；

（二十六）

“医学指征”是指药品拟治疗的一种医疗状况，体现在监管审批中，包括疾病的治疗、预防和诊断，以及特定目标人群的定义；

（二十七）

“少数股权”具有第8.2节赋予该词的含义；

（二十八）

“非断言期间”具有9.2（i）中赋予该词的含义；

（二十九）

“非医疗器械”是指不具备医疗器械资格的产品和服务（包括但不限于水技术或数字产品领域的产品），因此在体外血液治疗或腹膜透析领域没有预期用途但按各方预期销售或提供给第三方用于体外血液治疗或腹膜透析领域的产品和服务；

（xxx）

“营养补充剂”是指以“剂量”形式上市的营养素（即矿物质和维生素）或其他具有营养或生理作用的物质（如药丸、片剂、胶囊、粉末、计量剂量的液体）的集中来源；

（xxxi）

“原始商标许可协议”具有序言（d）中赋予该词的含义；

（xxxii）

“缔约方”具有缔约方部分赋予该词的含义；

（xxxiii）

“腹膜透析”是指利用患者自身的腹膜作为天然过滤器，从体内清除不良成分和多余液体。在手术过程中，将溶液（称为透析液）引入腹腔并在一段时间后从腹部取出/更换；

（二十三十四）

“许可企业名称”具有第3.2节（ii）中赋予该词的含义；

（二十三五）

“药物”是指旨在治疗、预防疾病、作出药物诊断或通过发挥药理学、免疫学作用来恢复、纠正或改变生理功能的物质或物质组合

（xxxvi）

“肾脏业务”是指提供肾脏护理相关商品和服务的业务，包括实验室，前提是FSE（及其附属公司）的家庭护理业务不是，也不应被视为肾脏业务；

（xxxvii）

“肾药”是指监管批准中反映的具有肾脏治疗医学适应症的药品；

（xxxviii）

“上诉权”具有第1.8节（四）中赋予该词的含义；

（xxxix）

“子公司”是指由特定人员控制的关联企业；

（xl）

“TLA仲裁协议”指适用于商标许可协议的仲裁协议，该协议将在短期内由各方达成协议，并随函附上一份约定版本，作为附件 H；

（xli）

“商标许可协议”具有序言（f）中赋予该词的含义；

（xlii）

“VFMCRP”是指Vifor 费森尤斯医疗 Renal Pharma Ltd.，以及其关联公司（根据《德国股份公司法》（Aktiengesetz）第15条及其后）。

14.4

争议解决

14.5

释义

（一）

单数、复数、性别对一个性别的引用包括所有性别，对单数的引用包括复数，反之亦然。

（二）

参考资料

（三）

法律条款

（四）

词的非限制效应

14.6

无效

14.7

通告

（一）

通过电子签名申请在通知中添加相关签名；

（二）

在通知书正本上插入手写签字；或

（三）

通过在本通知的原件上插入手写签名，然后将其转换为电子‘PDF’格式。

(a)

对FSE：

（二）

对FME：

14.8

电子签名