附件 5.1

​

​

2025年12月5日

Capricor Therapeutics, Inc.

10865治愈之路

150套房

加利福尼亚州圣地亚哥92121

Re：表格S-3的注册声明

女士们先生们：

我们参考了S-3表格上的注册声明，文件编号333-290179，由特拉华州公司Capricor Therapeutics, Inc.（“公司”）根据经修订的1933年证券法（“证券法”）于2025年9月10日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，并由SEC于2025年9月23日宣布生效（“注册声明”）。根据登记声明，该公司将发行最多6,900，000股（“股份”）的普通股，每股面值0.00 1美元。股份将由公司根据日期为2025年12月5日的包销协议（“包销协议”）与其包销商（“包销商”）之间的包销协议出售。

本意见函系根据《证券法》S-K条例第601（b）（5）项的要求送达。

我们研究了注册声明、包销协议、公司的注册成立证明书，以及公司董事会及该董事会所成立的财务委员会所通过的有关注册声明及公司发行股份的决议。我们还审查了公司的此类协议、文件、证书和报表以及其他公司文件和文书的正本或经证明令我们满意的正本副本，并审查了我们认为相关和必要的法律问题，作为本意见函的基础。我们承担了作为原件提交给我们的所有文件的真实性、所有签字的真实性、所有人的法律行为能力以及提交给我们审查的任何副本与原始文件的符合性。对于与此处所表达的意见相关的事实，我们在未经独立调查或核实的情况下所依赖，并假定公职人员和高级管理人员以及公司其他代表的证明、信函以及口头和书面陈述和陈述的准确性和完整性。

基于并受制于上述情况以及本文提出的其他限制、资格和假设，我们认为：

1.根据包销协议发行及出售登记声明所涵盖的6,000，000股股份已获公司正式授权，当代表该等股份的证书已妥为签立、会签及登记并妥为交付予该等股份的买方，且金额不低于根据包销协议支付的议定代价的该等股份面值时，该等股份将获有效发行、缴足及不可评估。

​

Sidley Austin（加利福尼亚州）LLP是一家有限责任合伙企业，以Sidley Austin LLP的名义开展业务，并与其他Sidley Austin合伙企业关联执业。

​

Capricor Therapeutics, Inc.

2025年12月5日

第2页

​

2.就行使公司根据包销协议授予包销商的购买额外股份的选择权而发行及出售登记声明所涵盖的900,000股股份已获公司正式授权，当代表该等股份的证书已妥为签立、会签及登记并妥为交付予该等股份的购买人而根据包销协议支付的议定代价金额不少于其面值时，该等股份将获有效发行、缴足及不可评税。

就本意见函第2段而言，我们已假设，在根据购买额外股份的选择权发行、出售及交付股份时：（i）公司的授权将不会被修改或撤销，亦不会发生任何影响其有效性的法律变更；及（ii）公司的注册成立证明书及附例（各自均为现行有效）将不会被修改或修订，并将完全有效。

本意见函仅限于《特拉华州一般公司法》。我们不对任何其他司法管辖区的法律、规则或条例发表意见，包括但不限于美利坚合众国的联邦法律或任何州证券或蓝天法律。

我们特此同意将本意见函作为注册声明的附件以及注册声明中包含的或在注册声明中做了一部分的对我所的所有提及。在给予这种同意时，我们并不因此承认我们属于《证券法》第7条所要求的同意类别。

​

非常真正属于你，

/s/Sidley Austin LLP

​