附件 1.1

Alphabet Inc.

A类普通股（面值0.00 1美元）

C类股本（面值0.00 1美元）

总发行价格高达

$40,000,000,000

Equity Distribution协议

2026年6月1日

高盛 Sachs & Co. LLC

西街200号

纽约，纽约10282

摩根大通证券有限责任公司

公园大道270号

纽约，纽约10017

摩根士丹利 & Co. LLC

百老汇第1585期

纽约，纽约10036

女士们先生们：

特拉华州公司Alphabet Inc.（“公司”）确认其与高盛 Sachs & Co. LLC（“高盛”）、J.P. Morgan Securities LLC和摩根士丹利 & Co. LLC（各自为“管理人”，统称为“管理人”）的协议（以下简称“协议”）如下。在没有额外管理人的情况下，此处使用的“管理人”一词应指高盛。

1.股份说明。公司建议通过或向作为销售代理和/或委托人的管理人发行和出售公司A类普通股的股份，面值0.00 1美元（“A类普通股”）和公司C类股本，面值0.00 1美元（“C类股本”，连同A类普通股，“股票”），总发行价格高达40,000，000,000美元（“股份”），在本协议期限内不时并根据本协议第3节规定的条款。本公司特此委任经理人为本公司的独家代理，以作出要约及出售股份。本公司同意，每当其决定将股份直接出售给作为委托人的管理人时，本公司将根据本协议第3节，以本协议附件I的形式就该出售订立单独的协议（每份协议，“条款协议”）。本文中使用的某些术语在本文第20节中定义。

2.申述及保证。本公司在执行时和每次执行时向管理人作出并保证并同意以下陈述和保证是根据本协议重复或被视为作出的，如下文所述。

（a）表格S-3。公司符合根据该法案使用表格S-3的要求，并已于2026年6月1日在表格S-3上编制并向委员会提交了一份自动货架登记声明，定义见规则405，包括相关的基本招股说明书，以根据该法案不时进行股份发售和销售，以及公司的其他证券进行登记。此类登记声明，包括在执行时间之前或在此陈述被重复或被视为作出的任何此类时间之前提交的任何修订，在根据该法第462（e）条提交时生效。没有任何命令暂停注册声明的有效性是有效的，并且没有任何为此目的的程序在委员会之前待决或据公司所知受到委员会的威胁。公司应在执行时间之后立即（但无论如何在规定的时间段内）根据规则424（b）向委员会提交与股份有关的招股说明书补充文件，该补充文件应在所有重大方面符合该法案的适用要求及其下的规则，并且，除管理人应书面同意修改外，在所有实质性方面均应采用在执行时间之前或在重复或被视为作出此陈述的任何此类时间之前提供给管理人的表格。登记声明，在执行时，每次此类陈述被重复或被视为作出，以及在该法案要求就任何股份要约或出售交付招股说明书（无论是实际交付还是通过遵守规则172或任何类似规则）的所有时间，均符合规则415（a）（1）（x）中规定的要求。登记声明的初始生效日期不早于执行时间前三年的日期。此处对注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件、任何临时招股说明书补充文件或招股说明书的任何提及均应被视为提及并包括根据表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件，这些文件在注册声明生效日期或基本招股说明书、招股说明书补充文件、任何临时招股说明书补充文件或招股说明书（视情况而定）的发布日期或之前根据《交易法》提交；以及此处对术语“修订”的任何提及，有关注册声明、基本招股章程、招股章程补充章程、任何临时招股章程补充章程或招股章程的“修订”或“补充章程”，须视为提述及包括在注册声明生效日期或基本招股章程、招股章程补充章程、任何临时招股章程补充章程或招股章程（视属何情况而定）生效日期后根据《交易法》提交的任何文件，视为以提述方式并入其中。尽管有上述规定，本款中的陈述及保证不适用于注册说明书或任何生效后修订或招股章程或其任何修订或补充中的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合经理人以书面向公司提供的与经理人有关的资料而作出，而该等资料明确用于其中。

（b）继承人登记声明。在本协议所设想的股份出售无法获得登记声明的情况下，公司应就完成股份出售所需的任何额外股份提交新的登记声明，并应促使该登记声明在切实可行的范围内尽快生效。在任何此类注册声明生效后，本协议中所有对“注册声明”的提及均应被视为包括此类新的注册声明，包括根据表格S-3第12项以引用方式并入其中的所有文件，而本协议中所有对“基本招股说明书”的提及均应被视为包括招股说明书的最终形式，包括通过引用方式并入其中的所有文件，在该注册声明生效时包含在任何此类注册声明中。

 

2

（c）登记说明中没有重大错报或遗漏。在每个生效日期、根据该法第430B（f）（2）条规则就管理人而言的每个被视为生效日期、每个适用时间、每个结算日、每个交付时间以及在该法要求就任何股份要约或出售交付招股说明书（无论是实际交付还是通过遵守规则172或任何类似规则）的所有时间，登记声明遵守并将在所有重大方面遵守该法案的适用要求及其下的规则和条例，没有也不会包含对重大事实的任何不真实的陈述，或没有说明其中要求陈述或为使其中的陈述不具误导性而必要的任何重大事实；并且在根据规则424（b）提交任何文件之日，在每个适用时间，在每个结算日，在交付的每个时间以及在该法案要求就任何股份要约或出售交付招股说明书的所有时间（无论是实际交付还是通过遵守规则172或任何类似规则），招股说明书（连同其任何补充）遵守并将在所有重大方面遵守该法案的适用要求及其下的规则和条例，没有也不会包括对重大事实的任何不真实陈述，或没有说明作出其中陈述所必需的重大事实，鉴于作出这些陈述的情况，不具误导性；但条件是，公司不会根据管理人信息（定义见第8（b）节）就注册说明书或招股说明书（或其任何补充）中的陈述或遗漏作出任何陈述或保证。

（d）披露一揽子计划。在每个适用时间、每个结算日和每个交付时间，披露包不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏说明为在其中作出这些陈述而必要的任何重大事实，而不是误导。前一句不适用于基于管理人信息的披露包中的陈述或遗漏。

（e）不合格发行人。（i）在登记声明提交后的最早时间，公司或其他发售参与者提出善意要约（在该法案规则164（h）（2）的含义内）和（ii）在任何适用时间（该日期被用作本条款（ii）的确定日期），公司不是“不合格发行人”（定义见规则405），并且公司没有收到通知，委员会反对将注册声明用作自动搁置登记声明。

（f）其他销售通知。在本协议执行前，公司并无直接或间接以任何“招股章程”（法案所指）的方式要约或出售任何股份或使用任何“招股章程”（法案所指）与要约或出售股份有关，且自本协议执行后，公司将不会直接或间接，以任何“招股章程”（法案所指）或使用任何“招股章程”（法案所指）的方式要约或出售任何股份，与要约或出售股份有关，但根据本协议的规定不时修订或补充的招股章程除外；公司并无直接或间接编制、使用或提及任何发行人自由撰写的招股章程。

 

3

（g）条例M. A类普通股和C类股本中的每一种均构成“活跃交易证券”，不受该规则（c）（1）款规定的《交易法》第M条规则101的要求的豁免。

（h）销售代理协议。本公司并无与任何代理人或任何其他代表就任何股份的市场发售（根据该法案第415（a）（4）条规则的含义）订立任何其他销售代理协议或其他类似安排。

（i）提供材料。本公司在本协议终止前并无及将不会派发与股份发售及销售有关的任何发售材料，但经经理人审查及同意并在本协议附表I中指明的招股章程及任何发行人自由书面招股章程除外。

（j）信誉良好。该公司已正式注册成立，根据特拉华州法律作为一家具有良好信誉的公司有效存在，拥有公司权力和权力拥有或租赁其财产并开展披露包中所述的业务，并具有处理业务的适当资格，并且在开展其业务或其财产所有权或租赁需要此类资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，除非未能取得如此资格或信誉良好将不会合理地预期个别或整体上会对公司及其附属公司的业务产生重大不利影响，整体而言，或在公司履行本协议项下与发行和出售股份有关的义务时（“重大不利影响”）；公司的法定股本在法律事项的所有重大方面均符合披露资料包所载或以引用方式并入披露资料包的描述，且公司所有已发行和流通股本均已获得正式授权，并已有效发行、全额支付且不可评估。

（k）子公司。属第405条规则所界定的「重要附属公司」的公司的每间附属公司（个别地称为「附属公司」，统称为「附属公司」）已妥为成立（或成立，视情况而定），根据其成立（或成立，视情况而定）的司法管辖区的法律，作为具有良好信誉的公司（或有限合伙或有限责任公司，视情况而定）有效存在，有权力和权力（公司或其他）拥有或租赁其财产并按披露资料包中所述开展业务；且每个子公司都具有处理业务的适当资格，并在其业务的开展或其财产所有权或租赁需要此种资格的每个司法管辖区具有良好信誉，除非未能如此符合资格或信誉良好不会合理地预期会产生重大不利影响；且各附属公司的所有已发行及流通股本均已获正式授权，并已有效发行、缴足及不可评估。

（l）协议。本协议已获公司正式授权、签署及交付。

（m）股份的适当授权。股份已获妥为及有效授权，并于按本协议规定以付款方式发行及交付时，将获妥为及有效发行及缴足款项且不可评税；而股份的发行不受任何优先认购权或类似权利的规限。

 

4

（n）股份。股份将在所有重大方面符合注册声明、披露资料包及招股章程所载的描述。

（o）没有优先购买权或登记权。除披露资料包所披露的情况外，公司与任何授予该人士权利要求公司将任何证券包括在根据登记声明登记的证券中的人之间没有任何合同、协议或谅解。

（p）没有冲突或违反行为。公司履行其在本协议下的义务或与发行和出售股份有关的义务，不需要任何政府机构或机构的同意、批准、授权或命令，也不需要任何政府机构或机构的资格，除非（i）各州或其他司法管辖区的证券或“蓝天”法律可能要求与发行和出售股份有关，或（ii）未能获得将不会合理地预期会产生重大不利影响。

（q）不存在违反、违约和冲突的情况。本公司签立及交付本协议，以及本公司履行其根据本协议所承担的义务，以及发行及出售股份，将不会违反（i）任何适用法律的规定；（ii）公司的成立证明书或附例；（iii）对公司具有约束力的任何协议或其他文书；或（iv）对公司或任何附属公司具有司法管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令（（i）、（iii）及（iv）的情况除外，对于无法合理预期会产生重大不利影响的违规行为）。

（r）财产所有权。公司及其附属公司对其拥有的所有个人财产，在每一种情况下，对公司及其附属公司的业务具有重大意义，作为一个整体，在每一种情况下，均免于任何留置权，产权负担和缺陷，除非披露包中描述的或不会对该财产的价值产生重大影响，也不会对公司及其子公司作为一个整体对该财产作出和提议作出的使用产生重大干扰；公司及其子公司根据租赁持有的任何不动产和建筑物均根据有效，存续和可执行的租约，但不重要且不会对公司及其子公司使用和提议使用此类财产和建筑物产生实质性干扰的例外情况，在每种情况下，披露包中所述的除外。

（s）备案和政府许可。公司及其子公司拥有适当的联邦、州或外国监管机构为开展其各自业务所必要的所有证书、授权和许可，但此类证书、授权和许可除外，如果未能获得此类证书、授权和许可，则合理地预计不会产生重大不利影响，并且公司或其任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权或许可有关的程序通知，如果不利的决定、裁决或调查结果的标的，合理地预计会产生重大不利影响，但披露包中所述的情况除外。

 

5

（t）纳斯达克上市。公司的股票已根据《交易法》第12（b）节进行登记，A类普通股和C类股本的股票已在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，公司未采取任何旨在或可能具有终止根据《交易法》进行的股票登记或终止股票（包括股份）在纳斯达克上市的行为，公司也未收到任何有关委员会或纳斯达克正在考虑终止此类登记或上市的通知。

（u）没有诉讼程序。没有任何法律或政府程序待决或据公司所知受到威胁，而公司或其任何附属公司是一方，或公司或其任何附属公司的任何财产受制于这些法律或政府程序，而这些程序须在注册声明或披露资料包中加以描述，但没有如此描述或任何法规、条例，要求在注册声明或披露包中描述或作为注册声明的证据提交但未按要求描述或提交的合同或其他文件。

（五）财务报表。注册声明和招股说明书中包含或以引用方式并入的财务报表及其相关附注在所有重大方面均符合或将在适用时符合该法案和《交易法》的适用要求，并公允列报公司及其附属公司截至所示日期的财务状况以及其经营业绩和所述期间的现金流量变动；该等财务报表在所有重大方面均按照在所涵盖期间内一致适用的美国公认会计原则编制，注册声明中包含或以引用方式并入的配套附表公平地呈现了其中要求说明的信息；注册声明或披露包中包含或以引用方式并入的其他财务信息均来自公司及其子公司的记录，并公平地呈现了由此显示的信息。注册声明、披露包和招股说明书中以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所需信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

（w）《投资公司法》。该公司无需注册为“投资公司”，因为该术语在经修订的1940年《投资公司法》中有定义。

（x）拥有知识产权。据公司所知或除披露资料包所披露者外，公司及其附属公司拥有或拥有或能够以合理条款取得所有重要专利、专利权、许可、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他非专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标记和商号目前由其使用的与其现在经营的业务有关的商号，除非未能拥有、拥有或取得上述任何一项将不会导致重大不利影响；并且，除披露包中所述外，公司或其任何子公司均未收到任何有关上述任何一项的侵犯或与他人所主张的权利相冲突的通知，这些通知单独或合计而言，如果不利的决定、裁决或裁定的主体会合理地预期会产生重大不利影响。

 

6

任何由公司任何获授权人员签署并就股份发售交付予经理人或经理人大律师的证明书，须当作公司于该证明书日期就该证明书所涵盖的事宜向每名经理人作出的陈述及保证。

公司承认，管理人员以及就根据本协议第4节将交付的意见而言，公司的法律顾问和管理人员的法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。

3.出售及交付股份。根据本协议所载的陈述、保证和协议，但须遵守本协议所载的条款和条件，公司和管理人同意，公司可不时寻求通过指定管理人、作为销售代理或直接向作为委托人的任何管理人出售股份，具体如下：

（a）公司可按公司与该指定经理共同商定的形式和方式，向指定经理人提交其在任何交易日（如本定义）出售股份的命令（包括任何价格、时间或规模限制或其他惯常参数或条件）。此处使用的“交易日”是指在纳斯达克的任何交易日。

（b）在符合本协议的条款及条件下，每名经理在任何时间均为指定经理，须尽其合理努力执行根据本协议向其提交的任何公司命令，以出售股份，而该指定经理已同意就该命令担任销售代理。公司承认并同意（i）无法保证指定经理人将成功出售股份，（ii）指定经理如因任何原因而不出售股份，则不会对公司或任何其他人或实体承担任何法律责任或义务，除非指定经理未按其正常买卖及销售惯例及适用法律及规例使用其合理努力出售本协议所规定的该等股份；及（iii）除非经理与公司另有具体约定，否则任何经理均不承担任何根据本协议按主要基准购买股份的义务。指定管理人可以通过法律允许的任何方法根据每笔订单进行销售，包括但不限于（i）通过普通经纪人的交易（无论是否招揽），（ii）向或通过做市商，（iii）直接在或通过任何全国性证券交易所或其设施、全国性证券协会的交易设施、替代交易系统或任何其他市场场所，（iv）在场外交易市场，（v）私下协商交易，或（vi）通过任何此类方法的组合。

 

7

（c）公司不得授权发行及出售任何股份，而指定经理亦不得以销售代理的身份以低于公司经公司董事会（“董事会”）授权并以书面通知指定经理而不时指定的最低价格出售任何股份。此外，公司或指定经理可在通过电话（通过电子邮件迅速确认）向协议另一方发出通知后，暂停该指定经理作为销售代理所涉及的股份的发售；但该暂停或终止不影响或损害各方在发出该通知之前就根据协议出售的股份所承担的各自义务。

（d）就该指定经理根据本协议担任销售代理的股份的销售而向该指定经理作出的补偿，最多为该指定经理与公司以书面相互同意的根据本协议出售的股份的发售所得款项总额的0.5%。当管理人作为委托人根据条款协议向公司购买股份时，上述补偿率不适用。就任何出售股份而根据本协议应付予任何经理人的任何补偿或佣金，须由公司在结算出售股份的同时，透过从出售应付予公司的股份所得款项中扣除而支付予该等经理人。余下所得款项，经进一步扣除任何政府或自律组织就该等出售所征收的任何交易费用后，将构成就该等股份向公司收取的所得款项净额（“所得款项净额”）。

（e）根据本协议出售股份的结算将发生在进行此种出售之日之后的第一个交易日（每一交易日，称为“结算日”）。于每个结算日，透过指定管理人于该日期进行结算而出售的股份，须由公司发行及交付予该指定管理人，以支付出售该等股份所得款项净额。所有该等股份的交收，须由公司或其过户代理人在存托信托公司通过其在托管系统的出入金或双方可能共同约定的其他交割方式，以最终形式将股份无偿交付至该指定管理人或其指定人的账户（前提是该指定管理人应已在交收日之前向公司发出该指定人的书面通知），以换取当日交付至公司指定账户的款项。如公司或其过户代理人（如适用）在任何结算日未能履行其交付股份的义务，则公司应（i）使每名适用的指定管理人免受因公司该等失责而招致、产生或与之相关的任何损失、索赔、损害或费用（包括合理的法律费用和开支）的损害，并（ii）向每名该等指定管理人支付任何佣金、折扣或其他补偿，否则其在没有该等失责的情况下将有权获得。

（f）如根据本协议担任销售代理，则指定管理人应在根据本协议出售股份的每一天在纳斯达克交易结束后向公司提供书面确认（可能通过电子邮件），其中载明（i）在该天出售的每类股份的金额以及从该出售中收到的发售所得款项总额，以及（ii）公司就该出售向该指定管理人应付的佣金。

 

8

（g）在每个适用时间、结算日、陈述日（定义见第4（k）条）及提交日（定义见第4（r）条），公司须当作为已确认本协议所载的每项陈述书及保证，犹如该等陈述书及保证是在该日期作出，并经必要修改以与截至该日期经修订的注册说明书及招股章程有关。指定经理人以销售代理的身份使用其合理努力代表公司出售股份的任何义务，须以公司在此的陈述和保证的持续准确性（以及该指定经理完成任何尽职调查以验证此类准确性）、公司履行其在此项下的义务以及持续满足本协议第7节规定的附加条件为前提。

（h）在符合本条例所列并经公司与指定经理共同议定的要约及出售股份或交付要约及出售股份的指示的进一步限制下，公司不得要求出售将出售的任何股份，且任何指定经理均无义务出售，（i）在公司的内幕交易政策将禁止其任何高级人员或董事购买或出售任何股份的任何期间，或（ii）在公司拥有或可能被视为拥有重大非公开信息的任何其他期间。

（i）如公司希望根据本协议直接向任何作为委托人的经理人发行及出售股份（每一方，“配售”），则公司将通知管理人或经理人有关该等配售的建议条款。倘该等经理或经理作为委托人，希望接受该等建议条款（经理可全权酌情以任何理由拒绝这样做），或希望接受公司经进一步讨论后提出的经修订条款，则该等经理或经理与公司将订立条款协议，载列该等配售的条款。条款协议中规定的条款将不对公司或该等管理人或管理人具有约束力，除非且直至公司和该等管理人或管理人各自签署该等条款协议并接受该等条款协议的所有条款。如果本协议的条款与条款协议的条款发生冲突，则由此类条款协议的条款进行控制。

（j）每次配售均须按照本协议的条款及（如适用）条款协议进行，该协议将规定向该管理人出售该等股份及由该管理人购买该等股份。条款协议还可能规定与管理人重新发售此类股份有关的某些条款。管理人根据任何条款协议购买股份的承诺应被视为已根据本协议所载公司的陈述和保证作出，并应受本协议所载条款和条件的约束。每份条款协议应指明经理人将根据协议购买的股份数量、就该等股份向公司支付的价格、与该经理人一起在股份重新发售中行事的承销商的权利和违约的任何规定，以及该等股份的时间和日期（每个该等时间和日期在此称为“交付时间”）以及交付和支付该等股份的地点。

（k）在任何情况下，根据本协议和任何条款协议出售的股份的数量和总额不得超过（i）第1节规定的总额，（ii）根据现行有效的登记声明可供发行的每一类股票的股份数量或（iii）董事会或其正式授权的委员会不时授权根据本协议发行和出售并以书面通知管理人的股份数量和总额。

 

9

（l）公司同意，任何出售股份的要约、任何购买股份的要约的招揽或任何股份的出售，只须在任何一天由或透过一名经理人进行，但在任何情况下均不得由多于一名经理人进行，而公司在任何情况下均不得要求多于一名经理人于同日出售股份；但条件是，上述限制不得限制公司在任何该等日上午九时三十分前（纽约市时间）或下午四时后（纽约市时间）与单一其他管理人（在公司确认没有其他管理人在该时间主动提出出售股份、征求购买股份的要约或出售股份的范围内）执行任何股份出售。

（m）如果《交易法》第M条规则第101（c）（1）条规定的豁免条款对公司或股份不满足，公司应立即通知管理人，未来通过管理人为公司根据本协议进行的代理要约和出售股份应暂停，直至各方的判决满足该或其他豁免条款。如果《交易法》第M条规则第101（c）（1）条规定的关于公司或股份的豁免条款得到满足，公司应立即通知管理人。

4.协议。公司与各管理人一致同意：

（a）公司在根据该法案要求交付招股章程期间（包括在根据规则172可能满足此类要求的情况下），将不会提交对基本招股章程、披露包或招股章程的注册声明或补充（包括招股章程补充或任何临时招股章程补充）的任何修订，在每种情况下都与股份的发售和销售有关，除非公司先前已向经理人提供了一份副本供其审查，并且不会提交他们合理反对的任何此类拟议修订或补充，但前提是上述要求不适用于根据《交易法》第13（a）、13（c）、13（f）、14或15（d）条要求向委员会提交或向委员会提交的公司任何定期或当前报告，或公司根据其善意判断认为法律或法规要求向委员会提交或向委员会提交的任何其他报告。公司已按照经理人批准的格式编制招股章程，并应在执行时间后（但无论如何在所述的时间段内）立即根据规则424（b）的适用段落向委员会提交经在执行时间修订的招股章程，并将促使以经理人批准的格式编制招股章程的任何补充文件，并将在规定的时间段内根据规则424（b）的适用段落向委员会提交该补充文件，并将及时提交通知经理人。在符合本条第4（a）及第4（c）条的规定下，公司将遵守第430b条的规定。在要求根据该法交付与股份发售或出售有关的与股份有关的招股说明书的任何期间（包括根据规则172或任何类似规则可能满足此种要求的情况下），公司将在招股说明书及其任何补充文件应已根据规则424（b）、（b）向委员会提交（如有要求）时立即通知管理人员（a），当，在根据该法就股份发售或出售需要交付招股章程（无论是实际或通过遵守规则172或任何类似规则）的任何期间内，对注册声明的任何修订或与股份有关的任何新的注册声明应已提交或生效（仅与发售有关的招股章程补充文件除外

 

10

股份以外的证券），（c）收到委员会的任何评论，（d）委员会或其工作人员提出的任何修订注册声明的请求，或对招股说明书的任何补充或任何额外信息的请求，（e）监察委员会发出任何中止注册声明效力的停止令，或监察委员会根据第401（g）（2）条规则对使用该注册声明或对其作出任何生效后修订的任何反对通知，或该机构或威胁为此目的进行任何法律程序，以及（f）公司收到任何有关暂停在任何司法管辖区出售股份的资格或为此目的启动或威胁进行任何法律程序的通知。公司将采取商业上合理的努力，阻止发出任何此类停止令或暂停资格通知，并在发出后尽快获得撤回，除非公司应自行判断确定不这样做符合公司的最佳利益。

（b）如在适用时间当日或之后但在相关结算日或交付时间之前的任何时间，发生任何事件或存在任何条件，导致披露包将包括对重大事实的任何不真实陈述，或未说明在其中作出陈述所必需的任何重大事实，则根据招股说明书交付时的情况，而不是误导，或公司认为有必要修订或补充披露包以符合适用法律，公司将（i）作出商业上合理的努力，迅速通知相关管理人员，以便在修订或补充披露包之前可停止对披露包的任何使用；（ii）在符合本第4条（a）段的规定下，修订或补充披露包，以更正该等陈述或遗漏或实现该等合规；及（iii）以管理人员合理要求的数量向相关管理人员提供任何修订或补充。

（c）如果在根据该法案要求交付与股份有关的招股说明书期间（包括在根据规则172可能满足此种要求的情况下），发生任何事件或存在任何条件，由此导致当时补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据将交付招股说明书的情况而忽略陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，而不是误导，或公司认为有必要修订注册声明或补充招股章程以符合适用法律，公司将（i）作出商业上合理的努力，将任何该等事件迅速通知管理人，（ii）根据本条第4款（a）段第一句的规定，编制并向监察委员会提交修订或补充或新的注册声明，以更正该等声明或遗漏或影响该等遵守，（iii）作出商业上合理的努力，以在切实可行范围内尽快宣布对注册说明书或新注册说明书的任何修订生效，以避免招股章程的使用受到干扰，及（iv）以经理人合理要求的数量向经理人供应任何经补充的招股章程。

（d）公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和管理人员普遍提供一份或多份公司及其子公司的收益报表，这些报表将满足该法案第11（a）节和第158条的规定（可通过委员会的EDGAR系统获得的任何此类收益报表除外）。

 

11

（e）公司将免费向经理人和经理人的大律师提供经签署的注册声明副本（包括其证物），并向彼此的经理人提供注册声明副本（不包括其证物），并且，只要该法案可能要求经理人或交易商交付招股说明书（包括在根据规则172可能满足此种要求的情况下），则按经理人合理要求提供尽可能多的招股说明书副本和任何发行人免费书面招股说明书及其任何补充文件。

（f）公司将努力根据贵国合理要求的司法管辖区的证券或“蓝天”法，使股份符合发售和出售的资格；但本协议所载的任何规定均不要求公司有资格在任何司法管辖区开展业务、在任何州执行一般同意送达程序或在其不受此约束的任何司法管辖区自行纳税。

（g）公司同意，除非公司已或将已取得有关指定经理的事先书面同意，而每名经理（个别而非共同）与公司同意，除非公司已或将已取得（视属何情况而定）公司的事先书面同意，它没有也不会就构成发行人免费书面招股章程或否则将构成公司须向监察委员会提交或公司根据第433条保留的“免费书面招股章程”（定义见第405条）的股份作出任何要约；但须就本协议附表I所载的免费书面招股章程而言，本协议各方的事先书面同意须被视为已给予。经理人或公司同意的任何此类自由编写招股说明书，以下简称“允许的自由编写招股说明书”。公司同意（i）其已将每份获准自由撰写招股章程（视属何情况而定）视为发行人自由撰写招股章程，及（ii）其已遵守并将（视属何情况而定）遵守适用于任何获准自由撰写招股章程的规则164及433的规定，包括有关及时向监察委员会备案、传说及记录保存方面的规定。

（h）公司在根据该法案要求交付招股说明书期间（包括在根据规则172可能满足此类要求的情况下），将根据《交易法》第13或14条及时向委员会提交所有要求提交的文件。

（i）公司不会（i）直接或间接采取任何旨在或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格的行动，以促进股份的出售或转售，或（ii）出售、投标、购买或向任何人（本协议或任何条款协议所设想的除外）支付任何索取股份购买的补偿。

（j）公司将在本协议期限内的任何时间，经不时补充，在收到通知或获悉任何信息或事实后，将会实质性改变或影响依据本协议第7条向管理人员提供的任何意见、证书、信函和其他文件的任何信息或事实，迅速通知管理人员。

 

12

（k）在符合本协议（l）节的规定下，在开始根据本协议发售股份时（如经理人提出要求）（以及在根据本协议终止销售后根据本协议重新开始发售股份时），以及每次（i）登记声明或招股章程应予修订或补充（（a）根据本协议第4（r）节根据规则第424（b）条提交的临时招股章程补充文件除外，（b）仅与发售或转售股份以外的证券有关的招股章程补充文件，或（c）根据《交易法》向委员会提交任何报告，但第4（k）（ii）节所提述的报告除外，（ii）向委员会提交任何表格10-K的年度报告或表格10-Q的季度报告，或任何其他载有财务报表或财务资料的文件，而该等文件是以引用方式并入招股章程，或其任何修订，或（iii）根据条款协议于交付时将股份交付予一名或多于一名经理人作为委托人（该等开始日期（如上述要求由经理人提出）、每项该等重新开始日期及上述（i）、（ii）及（iii）所提述的每项该等事件的日期为“陈述日期”），公司须随即向经理人提供或安排向经理人提供一份日期为该陈述日期并于该陈述日期（视属何情况而定）交付的证明书，以经理人满意的形式，大意是最后一次向经理人提供的本协议第7（d）条所提述的证书所载的陈述在该陈述日期时是真实和正确的，犹如是在该时间和截至该时间作出的（但该等陈述须被视为与经修订和补充的注册声明和招股章程有关），或代替该证书的是与该第7（d）条所提述的证书具有相同期限的证书，必要时进行修改，以涉及经修订和补充的注册声明、披露包和招股说明书，以达到交付此类证书的时间。

（l）在没有根据本协议向任何经理提交出售股份的公司命令待决或根据本协议暂停销售的时间发生的任何陈述日期，根据第4（k）条提供证书的要求应予放弃，该放弃应持续至公司根据本协议向任何经理提交出售股份的命令之日（应被视为陈述日期）和因以表格10-K提交公司年度报告而产生的下一个发生的陈述日期（以较早者为准）发生。尽管有上述规定，如果公司随后决定在公司依赖上述豁免的陈述日期之后出售股份，因此没有根据第4（k）条向经理人提供证书，则在公司提交出售股份命令或任何经理人根据该命令出售任何股份之前，公司应向经理人提供一份日期为根据本协议向任何经理人提交出售股份命令之日的符合第4（k）条的证书，但为免生疑问，根据上述句子交付证书的日期也应是陈述日期。

（m）在公司根据第4（k）条有义务交付并不适用豁免的证书的每个代表日期，公司须向经理及经理的大律师提供或安排向经理及大律师提供Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP、公司大律师（“公司大律师”）或经理合理满意的其他大律师的书面意见及披露函件，日期及交付日期均为经理满意的形式及实质内容，与本协议第7（b）节中提及的意见具有相同的期限，但必要时进行了修改，以涉及经修订和补充的注册声明、披露包和招股说明书，以达到该意见的交付时间。

 

13

（n）在公司根据第4（k）条有义务交付不适用任何放弃的证书的每个陈述日期，管理人员的大律师Davis Polk & Wardwell LLP应交付一份书面意见和披露信函，日期为并于该陈述日期交付，其形式和实质均令管理人员满意，其期限与本协议第7（c）节中提及的意见和披露信函相同，但为与登记声明相关而进行必要的修改，经修订和补充的披露包和招股说明书，以提交该意见的时间为准。

（o）在公司根据第4（k）条有义务交付并不适用豁免的证书的每个申述日期，公司须促使安永会计师事务所（“会计师”）或管理人员立即满意的其他独立会计师向管理人员提供一封信函，日期为并于该申述日期交付，其形式和实质内容与本协议第7（e）条所提述的信函相同，但经修改以涉及注册声明、披露包和招股说明书，经修订和补充至该函件发出之日。

（p）在公司根据第4（k）条有义务交付不适用豁免的证书的每个申述日期，以及在经理就任何待决公司命令、拟议条款协议或不适用豁免的申述日期合理要求的其他时间，公司将进行一次形式和实质上令经理人满意的尽职调查会议，该会议应包括公司管理层代表和公司独立会计师。公司应及时配合管理人员或其代理人不时就本协议所设想的交易提出的任何合理的尽职调查要求或进行的审查，包括但不限于在正常营业时间和在公司主要办事处提供信息和可用的文件以及与公司适当的高级管理人员和代理人接触，并及时提供或促使提供管理人员可能合理要求的公司及其高级管理人员和代理人的证书、信函和意见。

（q）本协议的任何规定均不得限制管理人进行交易，而公司承认，各管理人可在根据本协议或根据条款协议出售股份之前、同时或之后为该管理人自己的账户及其客户的账户进行股票交易。

（r）公司将（i）在有关季度的10-K表格年度报告及10-Q表格季度报告（如适用）中，披露根据本协议由经理人或通过经理人出售的股份数目、公司所得款项净额及公司根据本协议就该等出售股份而支付的补偿，或（ii）在（a）公司须就经理根据本协议出售股份的任何财政季度以表格10-Q提交季度报告或以表格10-K提交年度报告的日期或之前（以较早者为准）及（b）公司有义务就该季度提交（a）条所提述的该等文件的日期（每个该等日期，以及对任何该等文件提出修订的任何日期，“提交日期”），公司将根据规则424（b）的适用段落向证监会提交招股章程补充文件，该招股章程补充文件将就该季度载列由或通过一名管理人根据本协议出售的股份数量、公司所得款项净额以及公司就根据本协议出售股份而支付的补偿，并按该交易所的要求向纳斯达克交付每份该等招股章程补充文件的副本数量。

 

14

（s）如据公司所知，第7（a）或7（f）条所载的条件在适用的结算日或交付时不属真实及正确，公司将向任何因指定经理征集的购买要约而同意向公司购买股份的人提供拒绝购买及支付该等股份的权利。

（t）公司对根据本协议购买股份的要约的每一次接受，以及公司对条款协议的每一次签署和交付，均应被视为对指定管理人或条款协议（视情况而定）的管理人一方的确认，即本协议所载或依据本协议作出的公司的陈述和保证在该接受或该条款协议的日期是真实和正确的，犹如在该日期和截至该日期作出的一样，及承诺该等陈述及保证在与该等接受有关的股份的结算日或在与该等出售有关的交付时间（视属何情况而定）将是真实及正确的，犹如在该日期及截至该日期作出（但该等陈述及保证须被视为与经修订及补充的与该等股份有关的注册说明书及招股章程有关）。

（u）公司将尽其商业上合理的努力促使股份在纳斯达克挂牌交易并维持该等上市。

（v）在需要根据该法交付与股份有关的招股说明书的任何期间（包括在根据规则172或任何类似规则可能满足此类要求的情况下），公司应及时向委员会和纳斯达克提交根据《交易法》及其下的条例要求提交的所有报告和文件。

（w）公司须与管理人合作，并尽其合理努力，透过DTC的设施，容许股份有资格清仓及交收。

（x）公司将按披露资料包及招股章程所列方式运用出售股份所得款项净额。

5.管理人员的协议。各管理人在此声明并同意：

（a）它没有要约、出售或交付，也不会在任何非美国司法管辖区或从任何非美国司法管辖区要约、出售或交付任何股份或分发招股说明书或与股份有关的任何其他材料，除非在其所知和所信的情况下，将导致在所有重大方面遵守其适用的法律法规。

 

15

（b）其并无亦不会作出与股份有关的要约，而该要约将构成或通过使用或授权使用除任何经许可的免费书面招股章程外的免费书面招股章程。

（c）它不受该法案第8A条规定的与发行股份有关的任何未决程序的约束（如果在根据该法案要求交付招股说明书的期间（包括在根据规则172可能满足此类要求的情况下）对其发起任何此类程序，将立即通知公司）。

6.支付费用。公司同意支付与履行其在本协议下的义务有关的所有成本、费用和开支，无论本协议所设想的交易是否完成，包括但不限于（i）与发行和交付股份有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用），（ii）与发行和出售股份有关的所有必要的发行、转让和其他印花税，（iii）公司法律顾问、独立公共或注册公共会计师和公司其他顾问的所有费用和开支，以及管理人大律师（除非公司另有约定，应为所有管理人的一名外部大律师）的合理和有文件记载的费用和开支（iv）与编制、打印、归档、运输和分发注册声明（包括财务报表、展品、附表、同意书和专家证书）、每个发行人自由编写的招股说明书和招股说明书及其所有修订和补充以及本协议有关的所有费用和开支，（v）所有归档费用，公司或管理人因符合资格或注册（或获得资格或注册豁免）全部或任何部分股份根据国家证券或蓝天法律进行发售和销售而产生的律师费和开支，并应管理人的要求，编制“蓝天调查”或备忘录及其任何补充文件，告知管理人此类资格、注册和豁免，（vi）向FINRA审查和批准出售股份的条款所产生的备案费用，（vii）与股份于纳斯达克上市有关的费用及开支，（viii）股份过户登记处及过户代理人的所有费用及开支，（ix）公司与DTC批准股份进行“记账式”转让有关的所有费用及开支（包括大律师的合理费用及开支），（x）登记声明第II部第14项所指的所有其他费用、成本及开支，及（xi）所有其他费用，因履行其在本协议项下的义务而发生的成本和费用，本条第6款未另有规定。除本条第6款和本条第8款另有规定外，管理人员的费用自理。

7.条件对管理人的义务。管理人在本协议和任何条款协议下的义务应受制于（i）截至执行时间、每个陈述日期以及截至每个适用时间、结算日期和交付时间，本协议所载公司方面的陈述和保证的准确性，（ii）公司履行其在本协议项下的义务以及（iii）以下附加条件：

（a）就任何股份出售而言，第424条规则要求向委员会提交的招股说明书及其任何补充材料已按照第424（b）条规则要求的方式和期限提交；每份临时招股说明书补充材料应在本协议第4（r）节要求的期限内按照第424（b）条规则要求的方式提交；公司根据该法案第433（d）条规则要求提交的任何材料，应已在第433条规则为此类提交规定的适用期限内向委员会提交；不得已发出暂停注册声明或任何反对使用该声明的通知的有效性的停止令，也不得已为此目的提起或威胁提起诉讼。

 

16

（b）公司须已要求并促使公司大律师在本协议第4（m）条所指明的每个日期向经理人提供形式及实质上令经理人满意的意见及披露函件。

（c）管理人员应在本协议第4（n）节规定的每个日期从管理人员的大律师Davis Polk & Wardwell LLP收到日期为该日期并寄给管理人员的关于发行和出售股份、登记声明、披露资料包、招股说明书（连同其任何补充）和管理人员合理要求的其他相关事项的意见或意见以及披露信函，及公司须已向该等大律师提供他们所要求的文件，以使他们能够就该等事宜作出传递。

（d）公司须在本协议第4（k）条所指明的每个日期，向经理人提供或安排向经理人提供一份由公司执行人员签署、日期为该日期的公司证明书，大意为该证明书的签字人已仔细研究注册说明书、披露资料包及招股章程及其任何补充或修订及本协议，并表示：

（i）不得已发出暂停注册声明书或任何反对使用该声明书的通知的有效性的停止令，亦不得已为此目的提起或威胁进行法律程序；

（ii）本协议所载公司的陈述及保证在该日期及截至该日期的所有重要方面均属真实及正确，而公司已遵从所有协议，并已达成其方面在该日期或之前须履行或达成的所有条件；及

（iii）整体而言，公司及其附属公司的状况（财务或其他方面）或盈利、业务或营运并无发生任何重大不利变动，而该等事件或状况并无在披露资料包及招股章程（在对其作出任何修订或补充后）中描述。

（e）公司应要求并促使会计师在本协议第4（o）节规定的每个日期，并在管理人员就任何股份发售要求的范围内，以管理人员满意的形式和实质向管理人员提供截至该日期的信函（可能指先前交付给管理人员的信函），确认他们是该法案和《交易法》以及委员会根据该法案通过的相应适用规则和条例所指的独立会计师，并包含通常包含在会计师就注册声明、披露包和招股说明书中包含的财务报表和某些财务信息向承销商发出的“安慰函”中的类型的报表和信息。

 

17

本段（e）内对《招股章程》的提述，包括在函件发出之日对其作出的任何补充。

（f）自登记报表、披露资料包及招股章程披露资料的各自日期起，除其中另有说明外，公司及其附属公司的财务或其他情况，或整体上的收益、业务或营运，均不得发生任何与披露资料包及招股章程所载的情况（在对其作出任何修订或补充后）有关的变动，而经管理人员合理判断，如此重大及不利，以致按注册声明（在其任何修订生效后）、披露资料包及招股章程（在其任何修订或补充生效后）所设想的方式进行股份发售或交付是不切实际或不可取的。

（g）FINRA不应就本协议项下条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

（h）该等股份应已在纳斯达克上市及获准交易，并已向管理人提供该等行动的令人满意的证据。

（i）在每个结算日期及交付时间（如适用）之前，公司须已向指定经理提供指定经理合理要求的进一步资料、证明及文件。

如果本第7条规定的任何条件在本协议规定的时间和时间内均未得到满足，或者如果上述或本协议其他地方的任何意见和证明在形式和实质上不能令管理人员和管理人员的大律师合理满意，则本协议和适用的管理人在本协议项下的所有义务可在任何结算日期或交付时间（如适用）之前的任何时间由该管理人仅就其本身取消。该等取消通知须以书面或经书面确认的电话通知公司。在经理人作出任何该等取消后，本协议对尚未根据本条行使其权利以取消本协议的另一经理人继续有效，而经理人根据本协议承担的任何义务和权利应由该另一经理人履行或仅给予该另一经理人。

第7节要求交付的文件应在本协议规定的每个日期在管理人的法律顾问Davis Polk & Wardwell LLP的办公室交付，地址为900 Middlefield Road，Redwood City，加利福尼亚州 94063。

 

18

8.赔偿和贡献。

（a）公司同意就任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于，因（i）对最初提交的注册声明或其任何修订中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述而导致的与为任何此类诉讼或索赔进行辩护或调查有关的合理产生的任何书面法律或其他费用，或任何遗漏或指称遗漏在其中陈述为使其中的陈述不具误导性而需在其中陈述或必要的重大事实；或（ii）根据根据该法案第433（d）条、基本招股说明书、招股说明书补充或任何临时招股说明书补充（或其任何修订或补充）提交或要求提交的关于披露包或任何发行人自由编写招股说明书或任何“发行人信息”中所载重大事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或任何遗漏或指称遗漏在其中陈述根据作出该等陈述的情况而须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而不具有误导性，除非该等损失、索赔、损害或责任是由基于管理人信息（定义见下文）的任何该等不真实陈述或遗漏或指称不真实陈述或遗漏造成的。公司根据本条第8条所承担的义务，除公司可能以其他方式承担的任何法律责任外，亦须另有规定。

（b）每名经理分别而非共同同意对公司、其每名董事、签署登记声明的每名高级职员及在该法案第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每名人士（如有的话）作出赔偿并使其免受损害，其程度与公司向每名经理作出的上述赔偿相同，但仅限于由该经理或代表该经理以书面向公司提供的信息，该信息明确用于上述赔偿中提及的文件，及向公司或任何该等董事、高级人员或控制人偿付公司或任何该等董事、高级人员或控制人就调查、抗辩、和解、损害或支付任何该等损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼而合理招致的任何合理及有文件证明的自付法律及其他费用。管理人员根据本条第8款承担的义务，除管理人员可能以其他方式承担的任何赔偿责任外，还应承担其他义务。本公司承认，就每名经理而言，（i）出现在招股章程封面及封底的该等经理的姓名，（ii）出现在招股章程「包销」标题下的经理人表中所列的该等经理的姓名，及（iii）「分配计划」下的第十四及十五段构成由若干经理人或代表若干经理人以书面提供的唯一资料（「经理资料」），以列入注册说明书、基本招股章程、任何发行人免费书面招股章程，任何招股章程补充文件或任何临时招股章程补充文件（或其任何修订或补充文件）。

 

19

（c）如任何法律程序（包括任何政府调查）须提起，涉及任何可依据本条第8条寻求赔偿的人，则该人（“获弥偿方”）须在获弥偿方提出要求后，迅速以书面通知可寻求该等赔偿的人（“获弥偿方”）及获弥偿方，应聘请被赔偿方合理满意的律师代表被赔偿方和赔偿方在该程序中可能指定的任何其他人，并应支付该律师与该程序相关的合理且有文件证明的费用和支出。在任何该等法律程序中，任何获弥偿方均有权保留其本身的律师，但该等律师的费用及开支须由该获弥偿方承担，除非（i）弥偿方与获弥偿方应已相互同意保留该等律师，或（ii）任何该等法律程序的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）均包括弥偿方和获弥偿方，且由于他们之间实际或潜在的不同利益，由同一律师代表双方将是不适当的。据了解，就任何获弥偿方与同一司法管辖区的任何法律程序或相关法律程序有关的法律费用而言，获弥偿方不得为所有该等获弥偿方承担多于一间独立律师行（除任何本地大律师外）的合理及有文件证明的费用及开支，且所有该等费用及开支应于发生时补偿。如属依据第8（a）条获弥偿的当事人，该等商号须由获弥偿方以书面指定；如属依据第8（b）条获弥偿的当事人，则须由公司以书面指定。赔偿一方不对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解承担责任，但如果经该同意而和解，或如果原告有最终判决，则赔偿一方同意赔偿被赔偿方因该和解或判决而遭受的任何损失或责任。尽管有前述判决，但如在任何时候，被赔偿方应已要求赔偿一方按本款第二句和第三句的设想，向被赔偿方偿还合理的、有文件证明的律师费用和开支，赔偿一方同意，如（i）该赔偿一方在收到上述请求后超过30天订立该和解，且（ii）该赔偿一方在该和解日期之前未按照该请求向该受赔偿方作出补偿，则该赔偿一方应对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解承担责任。任何获弥偿方未经获弥偿方事先书面同意，不得就任何获弥偿方是或可能是一方的任何待决或威胁进行的法律程序达成任何和解，而该获弥偿方本可根据本协议寻求弥偿，除非该和解（i）包括无条件解除该获弥偿方在形式和实质上合理上令该获弥偿方满意的对作为该法律程序标的的所有赔偿责任，且（ii）不包括任何关于或承认任何过失的陈述，有罪不罚或不能由任何受偿方或代表任何受偿方行事。

（d）在本条第8款（a）或（b）段所规定的弥偿对获弥偿的一方不可得或就其中所提述的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任而言不足的范围内，则根据该款的每名弥偿一方，而不是根据该款向该获弥偿的一方作出弥偿，须按适当比例分摊该获弥偿的一方因该等损失、申索、损害赔偿或法律责任（i）而支付或应付的款额，以反映公司一方面及每名经理所获得的相对利益，另一方面，自根据本协议发售股份时起，或（ii）如适用法律不允许上述第（i）条提供的分配，则按适当的比例，不仅反映上文第（i）条提及的相对利益，而且反映公司的相对过失，一方面，另一方面，与导致该等损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏以及任何其他相关的衡平法考虑有关。公司获得的相对利益应被视为等于在特定交易中出售股份所得的净收益总额或产生出资义务的交易（在扣除任何承销佣金和折扣后但在扣除费用前），而每名管理人获得的利益应被视为等于该管理人根据本协议第3（d）节获得的补偿总额，在每种情况下均由本协议或任何适用的条款协议确定。公司一方及各管理人另一方的相对过错，须参考（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实陈述或对重大事实的遗漏或指称不作为陈述是否与公司或该管理人提供的信息有关，以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会。管理人员根据本第8节各自承担的出资义务是若干与其各自承保义务成比例的义务，而不是共同的义务。公司和管理人员一致认为，如果根据本第8节的贡献是通过按比例分配或任何其他未考虑上述公平考虑的分配方法确定的，这将是不公正和公平的。

 

20

受赔方因本款（d）项中上述损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额，应被视为包括（但不限于上述限制）该受赔方在调查或抗辩任何此类诉讼或索赔方面合理招致的任何法律或其他费用。

尽管有本条第8（d）款的规定，任何管理人不得就其根据本协议和产生出资义务的特定交易或交易中的任何适用条款协议出售的股份而出资超过该管理人收到的折扣和佣金的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。第8节规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何受赔偿当事人在法律上或公平上可能享有的任何权利或补救办法。

（e）就本第8条而言，每一位控制《法案》或《交易法》所指的管理人的人和任何管理人的任何其他关联公司（第405条所指）应与该管理人享有同等的出资权利，而每一位控制《法案》或《交易法》所指的公司的人、每一位已签署登记声明的公司高级管理人员和每一位公司董事应与公司享有同等的出资权利，在每种情况下均须遵守本条第8款（d）款的适用条款和条件。

9.终止。

（a）公司有权在任何时候通过发出下文指明的书面通知，终止本协议中有关征求购买股份的要约的条款。任何该等终止均无须任何一方对任何其他一方承担法律责任，但（i）如股份已透过经理人为公司出售，则第4（t）条就该经理人及公司保持完全有效，（ii）就任何待决出售而言，透过公司的指定经理人，则公司的义务，包括就指定经理的补偿而言，即使终止及（iii）第2、6、8、10、11条的条文，仍保持完全有效，本协议第13条和第15条即使终止，仍应保持充分的效力和效力。

 

21

（b）每名管理人均有权在任何时候通过发出下文指明的书面通知，终止本协议中有关征求要约购买股份的规定，仅就该管理人而言。任何该等终止均无须任何一方对任何其他一方承担法律责任，但本协议第2、6、8、10、11、13及15条的规定须就该管理人保持完全的效力及效力，即使该等终止。在经理人作出任何此种终止后，本协议对尚未根据本条第9（b）款行使其终止本协议条款权利的其他经理人继续有效，而经理人根据本协议承担的任何义务和权利，应仅由或酌情给予该等其他经理人。

（c）除非根据上述第9（a）或（b）条终止或经双方共同协议以其他方式终止，否则本协议应保持完全有效；但任何以共同协议终止的此类终止在所有情况下均应被视为规定第2、6、8和10条应保持完全有效。

（d）本协议的任何终止均应在该终止通知所指明的日期生效；但该终止直至经理或公司（视情况而定）收到该通知之日的营业时间结束时才生效。如果终止发生在任何出售股份的结算日或交付时间之前，则在不违反本协议第7条的情况下，该出售应按照本协议第3（e）节的规定进行结算。

（e）如管理人根据条款协议购买股份，则该管理人根据该等条款协议承担的义务须经该管理人全权酌情决定，在有关该等股份的交付时间之前通过向公司发出的通知予以终止，前提是在该等交付和付款之前的任何时间（i）在纳斯达克的一般暂停交易或重大限制交易，（ii）公司的任何证券在纳斯达克的暂停交易，（iii）宣布联邦或纽约州当局暂停商业银行活动，或（iv）涉及美国的敌对行动爆发或升级，或影响美国的金融市场的任何变化，或任何经该管理人合理判断属重大和不利的灾难或危机，并使该管理人合理判断进行披露资料包或招股说明书所设想的股份发售或交付（在对其作出任何修订或补充后）不可行或不可取。

10.求生的申述和赔偿。本协议所载或依据本协议订立的本公司、本公司高级人员及每名经理各自的协议、陈述、保证、赔偿及其他声明将保持完全有效，不论经理或本公司或本协议第8条所指的任何高级人员、董事、雇员、代理人或控制人作出任何调查，并将在股份交付及付款后继续有效。

 

22

11.通知。本协议下的所有通信将以书面形式生效，仅在收到后生效，并且：

如果发送给高盛，将通过邮寄、递送或电话方式发送至：

高盛 Sachs & Co. LLC

西街200号

纽约，纽约10282

传真：（212）902-9316

关注：注册署

如果发送给J.P. Morgan Securities LLC，将被邮寄、递送或电传至

摩根大通证券有限责任公司

公园大道270号

纽约，纽约10017

关注：特殊股权集团（传真：（212）622-8783）

如果发送至摩根士丹利 & Co. LLC，将通过邮寄、递送或电话方式发送至

摩根士丹利 & Co. LLC

百老汇1585号，29楼

纽约，纽约10036

关注：投行事业部（传真：（212）507-8999）

附一份副本至：

Davis Polk & Wardwell LLP

米德尔菲尔德路900号

Redwood City，加利福尼亚州 94063

关注：艾伦·F·德南伯格、艾米丽·罗伯茨

邮箱：alan.denenberg@davispolk.com；emily.roberts@davispolk.com

如发送至公司，将邮寄、递送或通过电子邮件发送至：

Alphabet Inc.

露天剧场公园大道1600号

加州山景城94043

关注：司库；法务部

电子邮件：[ ]；[ ]

附一份副本至：

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP

自由广场一号

纽约，纽约10006

关注：杰弗里·D·卡普夫、王双君

邮箱：jkarpf@cgsh.com；shwang@cgsh.com

本协议任何一方均可通过向其他方发出书面通知的方式变更接收通信的地址。

 

23

12.继任者。本协议将对本协议各方及其各自的继任者以及本协议第8条所指的高级职员、董事、雇员、代理人和控制人有利，并对其具有约束力，任何其他人在本协议项下将不享有任何权利或义务。

13.没有受托责任。本公司在此确认，（a）根据本协议买卖股份是本公司与各管理人及其可能通过其行事的任何关联公司之间的公平商业交易，另一方面，（b）每名经理仅作为与购买及出售公司证券有关的销售代理及/或委托人行事，而非作为公司的受托人；及（c）公司就发售及导致发售的过程聘用每名经理为独立承建商，而非以任何其他身份行事。此外，公司同意其全权负责就发售作出自己的判断（无论管理人是否已就相关或其他事项向其提供意见或目前正在就相关或其他事项向其提供意见）。本公司同意，其不会声称管理人就本协议所设想的交易或导致该协议的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对本公司负有代理、受托或类似责任。

14.整合。本协议及任何条款协议取代公司与管理人员之前就本协议标的事项达成的所有协议和谅解（无论是书面协议还是口头协议）。

15.适用法律。本协议和任何条款协议将受适用于在纽约州内订立和将要履行的合同的纽约州法律管辖并根据其解释。

16.放弃陪审团审判。本公司在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议、任何条款协议或在此或由此而设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

17.同行。本协议及任何条款协议可在一个或多个对应方签署，每一方应构成原件，所有这些共同构成一份相同的协议。本协议、条款协议或与本协议或条款协议有关的任何其他证书、协议或文件（如有）中的“执行”、“已签署”、“签名”和类似的字样，应包括通过电子邮件或其他电子格式（包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”）传输的手动执行的签名图像和其他电子签名（包括但不限于DocuSign、AdobeSign和2000年美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律涵盖的任何电子签名）。电子签字和电子记录（包括但不限于以电子方式创建、生成、发送、传达、接收或存储的任何合同或其他记录）的使用，应在适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签字和记录法》以及任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的任何州法律允许的最大范围内，与人工签署的签字或使用纸质记录系统具有同等法律效力、有效性和可执行性。

 

24

18.标题。本协议及任何条款协议中使用的章节标题仅为方便起见，不影响本协议的施工。

19.承认美国特别决议制度。

（a）如果作为涵盖实体的任何管理人受到美国特别决议制度下的程序的约束，则本协议从该管理人处转移以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务的效力将与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的效力相同。

（b）如果作为涵盖实体或该管理人的BHC法案关联公司的任何管理人受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议行使的可能针对该管理人的默认权利的程度不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的默认权利。

（c）如本第19条所使用，“BHC Act Affiliate”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联公司”一词的含义，并应按照该术语进行解释；“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”，（ii）该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖的银行”或（iii）该术语中定义并按照其解释的“涵盖的FSI”，12 C.F.R. § 382.2（b）；“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应根据该词进行解释；“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

20.定义。以下术语，在本协议和任何条款协议中使用时，应具有所示含义。

“法案”是指经修订的1933年《证券法》以及根据该法案颁布的委员会的规则和条例。

“适用时间”是指，就任何股份而言，根据本协议或任何相关条款协议出售该等股份的时间。

“基招股说明书”是指在执行时载于登记声明中的上述第2节（a）所指的基招股说明书。

 

25

“营业日”是指除周六、周日或法定节假日以外的任何一天或法律授权或有义务在纽约市关闭的银行机构或信托公司的一天。

“佣金”是指证券交易委员会。

「指定经理人」指于任何特定时间，公司已指定为销售代理根据本协议条款出售股份的经理人。

“披露包”是指（i）基本招股说明书，（ii）招股说明书补充文件，（iii）最近提交的临时招股说明书补充文件（如有），（iv）本协议附表一中确定的发行人免费书面招股说明书（如有），（v）在条款协议（如有）中规定的相关适用时间出售的股份的公开发售价格，以及（vi）本协议各方应在下文以书面明确同意视为披露包的一部分的任何其他免费书面招股说明书。

“生效日期”是指注册声明及其任何生效后修订或生效后修订的每个日期和时间。

“《交易法》”是指经修订的《1934年证券交易法》以及据此颁布的委员会规则和条例。

“执行时间”是指本协议由双方签署并交付的日期和时间。

“自由编写招股说明书”是指自由编写招股说明书，定义见第405条。

“临时招股章程补充文件”系指根据本协议第4（r）节规定不时根据规则424（b）编制和提交的与股份有关的招股章程补充文件。

“发行人自由编写招股说明书”是指发行人自由编写招股说明书，定义见第433条。

“招股说明书”是指基本招股说明书，并由招股说明书补充文件和最近提交的临时招股说明书补充文件（如有）补充。

“招股章程补充文件”系指根据规则424（b）首次提交的与股份有关的最近的招股章程补充文件。

“注册声明”系指上文第2节（a）中提及的注册声明，包括根据规则424（b）向委员会提交并根据规则430B被视为此类注册声明一部分的与股份有关的展品和财务报表以及任何招股说明书补充，并在每个生效日期进行了修订，如果其任何生效后的修订生效，也应指经如此修订的此类注册声明。

 

26

“第158条”、“第163条”、“第164条”、“第172条”、“第405条”、“第415条”、“第424条”、“第430B条”和“第433条”是指该法下的此类规则。

[签名页关注]

 

27

如前述内容符合贵方对我们协议的理解，请签署并将随附的副本交还给我们，据此本函和贵方的接受将代表公司与管理人之间具有约束力的协议。

 

 

签署页至股权分配协议

确认并接受， 截至上述首次写入的日期：
高盛 Sachs & Co. LLC
签名：		/s/William Connolly
姓名：William Connolly
职称：董事总经理

 

签署页至股权分配协议

确认并接受， 截至上述首次写入的日期：
摩根大通证券有限责任公司
签名：		/s/布莱尔·塞德曼
姓名：布莱尔·塞德曼
职务：执行董事
摩根士丹利 & Co. LLC
签名：		/s/戴安娜·多伊尔
姓名：戴安娜·多伊尔
职称：董事总经理

 

签署页至股权分配协议

附表一

披露资料包所载免费书面招股章程的时间表

[无]

 

附表一

【条款协议形式】		附件一

Alphabet Inc.

A类普通股（面值0.00 1美元）

C类股本（面值0.00 1美元）

条款协议

[•], 2026

[•]

尊敬的先生们：

特拉华州公司Alphabet Inc.（“公司”）提议，在符合此处所述条款和条件以及日期为2026年6月1日的Equity Distribution协议（“Equity Distribution协议”）中规定的情况下，公司、高盛 Sachs & Co. LLC、J.P. Morgan Securities LLC和摩根士丹利 & Co. LLC向[ • ]（附表I中指定的证券）发行和出售（“已购买的股份”）[，并仅为覆盖超额配售的目的，授予[ • ]（“指定管理人”）购买附表I中指定的额外证券的选择权（“额外股份”）]。

【指定管理人有权按指定管理人就所购股份向公司支付的每股相同购买价，向公司购买可能需要的全部或部分额外股份，以支付就所购股份的发售而作出的超额配发。该选择权可由指定管理人于本协议日期后第三十天或之前的任何时间（但不超过一次）以书面通知公司的方式行使。该通知应载明行使期权的额外股份的股份总数，以及交付额外股份的日期和时间（该日期和时间在此称为“期权截止日”）；但前提是，期权截止日期不得早于交割时间（如本协议附表I所述），也不得早于期权行使日期后的第二个营业日，也不得迟于期权行使日期后的第五个营业日。额外股份的购买价款的支付应在期权截止日以与所购买股份的支付相同的方式和相同的办公地点进行。]

Equity Distribution协议中与指定管理人（作为公司的代理人）征集购买证券的要约没有具体关系的每一项规定均以引用方式整体并入本文，并应被视为本条款协议的一部分，其程度与该等规定已在本文中全文阐述的程度相同。其中所载的每一项陈述和保证均应被视为已在本条款协议之日[和] [、]交付时间[和任何期权截止日期]作出，但《Equity Distribution协议》第2节中提及招股说明书（定义见其中）的每一项陈述和保证均应被视为截至就招股说明书订立的Equity Distribution协议之日的陈述和保证，以及截至本条款协议日期[及] [、]交付时间[及任何期权截止日期]有关经修订及补充的招股章程有关所购股份的陈述及保证。

 

附件 A-1

现建议将此前交付予管理人的与所购买股份[及额外股份]有关的注册声明（定义见Equity Distribution协议）的修订或招股章程的补充（视情况而定）以此前形式提交美国证券交易委员会备案。

在遵守本协议及以引用方式并入本协议的Equity Distribution协议所载条款及条件的情况下，公司同意向指定管理人发行及出售且后者同意在本协议附表I所列的时间和地点以及购买价格向公司购买所购买股份的股份数量。

如前述内容与您的理解一致，请在本协议上签字并交还对应的我们，据此，本条款协议，包括以引用方式并入本文的Equity Distribution协议的那些条款，将构成管理人与公司之间具有约束力的协议。

 

自上述首次写入之日起被接受。

[•]

 

签名：
姓名：
职位：

 

附件 A-2

条款协议附表I

 

•

购买的股份名称[及额外股份]：[ A类普通股] [及] [ C类股本]

 

•

A类普通股购买股数：[ • ]

 

•

购买C类股本的股份数目：[ • ]

 

•

[ A类普通股增发股数：[ • ] ]

 

•

【C类股本增发股数：[ • ]】

 

•

A类普通股公开价格：[ • ]

 

•

指定管理人购买A类普通股的价格[ s ]：[ • ]

 

•

C类股本的公开价格：[ • ]

 

•

指定管理人购买C类股本的价格[ s ]：[ • ]

 

•

购货价款支付方式及指定资金：

以电汇方式划入公司指定的银行账户当日资金。

 

•

交付方式：

将股份免费交付至管理人在存托信托公司的账户，以换取购买价款的支付。

 

•

交货时间：[ • ]

 

•

闭幕地点：[ • ]

要交付的文件：

Equity Distribution协议中所指的下列文件，应当作为条件在交割时[以及在任意期权交割日]交割时截止：

 

(1)	Equity Distribution协议第4节（m）所指的意见。

 

(2)	Equity Distribution协议第四节（n）所述意见。

 

(3)	《Equity Distribution协议》第4（o）节所指的会计师函告。

 

(4)	Equity Distribution协议第4（k）节所指的高级职员证书。

 

(5)	指定管理人应合理要求的其他文件。

 

附件 A-3