张天泽

Linkdoc信息技术（北京）有限公司（“质押人”）

Linkdoc Technology（Beijing）Co.，Ltd.（“公司”）

出质人是本公司的登记股东，依法持有本公司100%的股权（以下简称“公司股权”）。公司股权对应的注册资本为人民币2000万元，其中张天泽持有公司74.5%的股权，李丽萍持有公司12.4%的股权，罗立刚持有公司10%的股权，唐鹏持有公司3.1%的股权。

根据质权人与本公司于订立及签署协议当日订立及订立的经修订及重列的独家咨询及服务协议（「服务协议」），本公司已独家聘请质权人提供相关技术咨询和服务，并将就该等技术咨询和服务向质权人支付相应的服务费。

根据协议双方与Link Doc Technology Limited（一家成立的公司）之间订立的经修订和重述的独家期权协议（以下简称“期权协议”）并根据开曼群岛法律存在）（以下简称“开曼公司”），在订立和签署协议的同一天，质押人同意共同向质押人授予无条件，不可撤销和独家的公司股权认购权。

根据协议各方与开曼公司于协议订立及签署当日订立及订立的经修订及重列的股东投票权代理协议（「投票权协议」），每个质权人分别在开曼公司或其指定个人的同意下授权质权人行使每个质权人享有的所有权利。根据法律或公司当时有效的公司章程作为公司的股东。

作为质权人和本公司履行合同义务（定义见下文）和解决担保债务（定义见下文）的担保，质权人同意将其持有的本公司所有股权质押给质权人，并给予质权人第一赔偿权。

除非在上下文中另有解释，否则协议中的相关术语应具有以下含义:

协议中对任何中国法律的任何引用均应视为:

包括提及对此类中国法律的任何修改，变更，增加或重新颁布，无论是在执行协议之前还是之后生效；和

包括提及根据其规定或由于其规定而生效的其他决定，通知和法规。

除非协议的上下文另有说明，否则协议中提及的条款，条款，项目和段落是指协议的相关内容。

除第2.2条另有规定外，本协议项下有担保债权的金额为10亿元人民币。抵押品是质权人持有的所有权益，其中:

张天泽将公司注册资本人民币1490万元对应的全部股权（即74.5%股权）质押给质押人，担保债权金额为人民币7.45亿元；

李丽萍将公司注册资本人民币248万元对应的全部股权（即12.4%股权）质押给质押人，担保债权金额为人民币1.24亿元；

罗立刚将公司注册资本人民币200万元对应的全部股权（即10%股权）质押给质权人，担保债权金额为人民币1亿元；

唐鹏将公司注册资本人民币62万元对应的全部股权（即3.1%股权）质押给质押人，担保债权金额为人民币3100万元；

质权人特此同意将其合法拥有并有权根据协议处置的抵押品抵押给质权人，作为合同义务的担保。双方理解并同意，由于有担保债务和股权估值的变化，质押人可能会不时对质押权益的金额和有担保债权的金额进行合理调整，使质权人可以将所有抵押物质押给质权人，以保证关联方充分履行合同义务和偿还担保债务。

出质人应当在协议签订之日将协议项下的股权质押安排（以下简称股权质押）记入公司股东名册。质权人和公司应当自协议签订之日起10个工作日内或者在当事人另有约定的期限内，向工商部门申请办理股权质押登记。质权人同意配合办理上述股权质押登记事宜。质权人应当向质权人提供载有股权质押的原股东名册和原工商登记文件（包括但不限于《关于核准股权质押登记的决定》），质权人应当在协议约定的质押期限内保存这些文件。

质押自质押抵押物向工商行政管理部门登记之日起设立。除非中国法律另有规定，否则质押在相关当事人完全履行合同义务并清偿担保债务（“质押期”）之前有效。

在协议有效期内，除非由于质权人的意图或与结果直接相关的重大过失，否则质权人对抵押品价值的任何减少概不负责，而质权人无权以任何形式向质权人追索或提出任何要求。

在不违反上述第2.5条规定的前提下，抵押物有可能大幅贬值，足以危及质权人权利的，质权人可以随时代表质权人拍卖或者出售抵押物，并同意质权人将拍卖、变卖所得款项用于提前清偿担保债务或者存放于质权人所在地的公证处（由此产生的一切费用由质权人承担）。此外，质权人还应提供使质权人满意的其他财产作为担保。当发生上述可能导致抵押品价值大幅下降从而危及质押人权利的事件时，出质人必须及时通知质权人，并根据质权人的合理要求，采取必要措施解决上述事件或减少其不利影响。否则，质权人对质权人由此造成的直接或间接损失，应当承担相应的赔偿责任。

发生违约事件时，质权人有权按照本协议第四条规定的方式处分抵押品。如果已知或发现发生或可能发生违约事件，质权人应立即书面通知质权人。

只有在质权人事先明确书面同意的情况下，质权人才能向公司增加资本。质权人增加公司注册资本的金额也是抵押物。质权人应敦促公司在抵押品变更（包括但不限于增资）之日起将变更后的股权质押记录在公司股东名册上，并在股权质押变更后十个工作日内或者当事人另有约定的期限内向工商行政管理部门申请办理股权质押变更登记，并向质权人提供与股权质押有关的工商登记文件原件（包括但不限于《关于核准股权质押登记的决定》）。质押人将在协议规定的质押期内保存这些文件。

只有在质权人事先明确书面同意的情况下，公司才可以就抵押品分配股息或红利。因抵押品而分配给质权人的股息或红利应在质权人的监督下存入质权人指定的帐户，并首先用作偿还担保债务的抵押品。

发生违约事件后，质权人有权按照协议的规定处置质权人的任何抵押品。

双方同意，在发生任何违约事件的情况下，质权人有权在向质权人发出书面通知后，根据中国法律行使其在违约补救方面享有的所有权利和权力，服务协议和协议条款，包括但不限于（一）拍卖、变卖抵押物优先受偿；（二）以抵押物清偿担保债务；（三）质权人在法律允许的范围内以其他方式处分抵押物。在这种情况下，协议的其他各方应无条件地同意充分合作。质权人对其合理行使此类权利和权力所造成的任何损失概不负责。

质权人有权以书面形式指定其律师或其他代理人行使上述任何权利和权力，质权人不得反对。

质权人在行使上述任何或全部权利和权力时发生的所有费用应由质权人承担，质权人有权从行使其权利和权力所获得的资金中扣除此类费用。

质权人从行使权利和权力中获得的资金，按照下列顺序处理:

质权人有权选择如何行使其全部或部分享有的质押和任何其他违约补救措施。质权人在行使本协议项下的拍卖或出售抵押品的权利之前，无需行使其他违约补救措施。如何行使质押及其享有的任何违约救济既不影响剩余质押的效力，也不影响质押人享有的任何其他违约救济的效力。

质押人是具有完全行为能力的中国公民，本公司是根据中国法律成立并合法存在的有限公司。他们具有完整和独立的法律地位和法律行为能力，并已获得适当的授权来订立，交付和履行协议，并且可以独立地作为诉讼主体的当事方。

他们具有完全的权力和权力来订立和交付协议以及与本文所述交易有关的所有其他要执行的文件。他们具有完成本文所述交易的全部权力和权限。

有关质押人，公司，质押人和公司在协议生效前向质押人提供的抵押品以及协议要求的所有事项的所有报告，文件和信息均是真实，有效的，协议生效时在所有实质性方面都是准确和完整的。

协议生效后，有关质押人，公司，质押人和公司向质押人提供的抵押品以及协议要求的所有事项的所有报告，文件和信息均是真实，有效的，在提供时，所有实质性方面都是准确和完整的。

协议生效后，质权人是抵押品的合法所有人，对于质权人已知的抵押品所有权不存在或可能存在争议。质权人有权处置抵押品及其任何部分。

除因该协议而在抵押品上建立的担保权益和服务协议，期权协议和投票权协议外，没有其他担保权益或第三方的权利或对抵押品的任何其他限制。没有与抵押品有关的到期但未支付的税费。

协议和协议项下的股权质押的签署和履行代表获得了任何第三方的同意，许可，放弃，授权或任何政府机构的批准，许可和豁免，但第2.3节和第2.8节中所述者除外。已依法获得或完成在任何政府机构的注册或备案程序（如果法律要求），并将在协议有效期内完全持续有效。

质权人与公司订立和履行协议不违反或不违反其作为订约方的所有适用法律，或对其资产具有约束力的任何协议，任何法院判决，任何仲裁机构的裁决以及任何行政机构的决定。

协议项下的股权质押构成抵押品的一级担保权益。

在任何法院或仲裁庭中，就质权人所知，没有针对质权人，其财产或抵押品的未决诉讼，法律程序或请求，也没有威胁性诉讼，法律程序或请求。同时，在任何政府机构或行政机构中，都没有针对质权人，其财产或抵押品的未决诉讼，法律程序或要求，也没有威胁性诉讼，就质权人所知，将对质权人的财务状况或其履行协议项下的义务和担保责任的能力产生重大或不利影响的法律程序或要求。

在任何法院或仲裁庭中，据质权人所知，没有针对抵押品，公司或其资产的未决诉讼，法律程序或请求，也没有威胁性诉讼，法律程序或请求。同时，在任何政府机构或行政机构中，都没有针对抵押品，公司或其资产的未决诉讼，法律程序或要求，也没有威胁性诉讼，就质权人所知，将对质权人的财务状况或其履行协议项下的义务和担保责任的能力产生重大或不利影响的法律程序或要求。

在质权人与公司之间适当订立和订立协议并根据协议条款生效后，它对质权人和公司均构成法律，有效和具有约束力的义务。

质权人和本公司特此向质权人保证，上述陈述和保证将是真实，有效的，准确，完整，并将在完全履行本协议项下的义务和全额偿还担保债务之前的任何时间和任何情况下完全遵守。

未经质权人事先书面明确同意，质权人不得在抵押品上建立或允许建立任何新的质押或任何其他担保权益，也不得为此目的谈判或签署任何协议或安排，未经质权人事先书面同意，在全部或部分抵押品上建立的任何质押或任何其他担保权益均无效。

未经事先书面通知质权人并征得其事先书面明确同意，质权人不得转让抵押品或以其他形式处置抵押品，也不得为此目的谈判或签署任何协议或安排。出质人转让或者处分抵押物的行为无效。出质人转让抵押物或者以其他方式处分抵押物所得的价款，应当先由质权人提前清偿担保债务，或者存入与质权人约定的第三人。

未经事先书面通知质权人并获得其事先书面明确同意，公司将不会设置，协助或允许抵押品或任何其他担保权或第三方权利。

当质权人或公司知道发生或可能发生任何法律诉讼，仲裁或其他请求时，可能会损害质权人或质权人根据《服务协议》和《协议》享有的利益或抵押品，保证将尽快及时以书面形式通知质权人，并将根据质权人的合理要求采取一切必要措施确保质权人在抵押品中的权益。

质权人和公司不得根据服务协议，期权协议，投票权协议和协议进行或允许任何可能对质权人的利益或抵押品产生不利影响的行为或行动。质权人在实现质权时，不可撤销地放弃质权人的优先购买权。

质权人承诺根据质权人的要求采取一切必要措施并签署所有必要文件（包括但不限于协议的补充协议），以确保质押人在抵押品质押中的权益以及该权利的行使和实现。

如果由于行使本协议项下的质押权而转移了任何抵押品，则质押人承诺采取一切措施实现该转移。

必须依法登记抵押物，保证抵押物的质权，除非质权人另有约定。

质权人确保未经质权人事先书面同意，公司（包括其股东大会，董事会或执行董事）不会以其他方式批准出售，转让，抵押或处置公司资产，也不得以公司资产设立任何担保权益；公司不得有上述行为。

质权人应当保证为签署协议、设立质权、行使质权而召开的公司股东大会、董事会会议的召集程序、表决方式和内容不违反法律规定，行政法规或公司章程。

在履行合同义务和全额清偿担保债务之前，质权人不得放弃其根据本协议向质权人质押的股权和/或放弃持有上述抵押品所产生的收益，包括但不限于股息，奖金和股票分配。

在履行合同义务和全额清偿担保债务之前，未经质权人事先书面同意，质权人不得通过任何决议以任何其他方式转让，出售或处置公司的所有资产，并且公司不会以任何其他方式转让，出售和处置其所有资产。

在履行合同义务和全额清偿担保债务之前，质权人有权收取由该抵押品产生的法定收益，包括但不限于股息，红利，并授予红股并分配股份；质押人应将收益存入质押人书面指定的帐户收到质权人的书面请求后，未经质权人书面同意，质权人不得撤回存放在质权人书面指定账户中的上述收益。

如果抵押品涉及任何财产保全或执行，或者抵押品的价值减少或损失严重影响质权人履行本协议项下的义务，质权人应立即将这种情况书面通知质权人，并与质权人合作，采取有效措施保护质权人的权益，包括但不限于提供额外的财产作为抵押或质押。

如果任何第三方对抵押品的所有权有争议，或者质权人的权利受到或可能受到任何第三方的不利影响，质权人和公司应立即书面通知质权人，并应配合质权人采取相关措施。

如果对质权人或抵押品进行任何民事或刑事诉讼，行政诉讼或仲裁或任何其他法律程序，或者质权人知道他们将面临上述任何诉讼，仲裁或其他法律程序的任何威胁，质权人应立即将此类情况及其应急计划以书面形式通知质权人。

如果根据适用法律，对协议的任何修改，补充或更新只有在完成相应的质押变更批准和/或注册程序后才能生效，质权人应当自变更、补充或者更新完成之日起五日内，向有关工商行政管理部门办理变更登记手续。

质权人承诺在协议生效前放弃公司未分配的税后利润，并同意并承诺将这些未分配的税后利润保留在公司中用于其他营运资金/储备金。本公司承诺在协议生效前不会将本公司未分配的税后利润分配或分配给质押人。

未经质权人书面同意，公司不得变更或支持任何股东变更公司现有股权结构，改变其目前的经营性质和/或经营范围。

为了维持抵押品的有效性，签署所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动并提出所有必要或适当的投诉或为所有必要和适当的索赔辩护。

未经质权人事先书面明确同意，不得从事任何可能对公司资产、业务和责任产生重大影响的行为或不行为。

严格遵守协议和服务协议项下的义务，除非根据质权人的书面明确指示，否则不得执行任何可能影响协议有效性和执行的作为或不作为，它不得行使其对抵押品的任何权利。

保持协议有效；

促进以协议中指定的方式处置抵押品；和/或

维持或实现协议规定的意图或保证。

本协议自双方正式签署之日起生效。

协议生效后，质权人应当按照质权人的要求，以质权人满意的格式向质权人提供工商行政管理部门发出的质押登记通知。

本协议要求或根据本协议作出的任何通知，请求，要求和其他通讯均应以书面形式向有关各方发出。

如果通过传真或电传发送，则此类通知或其他通讯应视为已送达。如果是个人交付，则应视为已在交付时送达。邮寄的，视为邮寄后五日送达。

无论协议是否已终止，双方均应严格保密其在执行过程中了解到的另一方的商业秘密，专有信息，客户信息和所有其他机密信息（统称为“机密信息”）并履行协议。除非获得另一方的事先书面同意或根据相关法律，法规或上市规则（包括但不限于相关交易所的要求）或判决向第三方披露，法院或仲裁庭的裁决或命令，或政府机构的命令或命令，接收方不得向任何其他第三方披露任何机密信息，除非出于履行协议的目的，否则不得直接或间接使用任何机密信息。

以下信息不是机密信息:

有书面证据证明接收方先前已合法知悉的任何信息；

已进入公共领域或由于接收方的过失而以其他方式为公众所知的信息；要么

接收方在收到相关信息后，从其他途径合法取得的信息。

接收方可以将机密信息披露给其相关员工，代理商或接收方雇用的专业人员，但接收方须确保上述人士遵守协议的有关条款及条件，并须承担因上述人士违反协议而引致的任何法律责任。

尽管有协议的任何其他规定，本条的有效性不应因协议的中止或终止而受到影响。

质权人无须征得质权人同意，在通知质权人后，可以将质权人在本协议项下的权利和（或）义务转让给任何第三方；但质权人不得转让其权利，未经质权人事先书面明确同意，本协议项下对任何第三方的义务或责任。质权人或授权受让人（如有）的继承人应继续履行质权人在本协议项下的义务。本协议对质权人的每个继承人和受让人有效。如果质权人在任何时候将其在服务协议下的权利和义务转让给任何第三方，则受让人应享有并承担本协议项下的权利和义务，质权人和公司应根据质权人的要求，与受让人订立并订立与该协议相同的新质押协议。

质权人根据本协议的规定行使抵押品质押时确定的担保债务金额为本协议项下担保债务的最终证据。

协议应以中文书写。原件应为一式六份，每一方持有一份副本。出于注册或备案的目的，可以相应增加签名正本的数量（如有必要）。

本协议的订立，效力，履行，修改，解释和终止应受中国法律管辖。

根据本协议或与本协议有关的任何争议应由双方通过谈判解决。当事人在争议发生之日起三十日内未能达成一致的，应当按照中国国际经济贸易仲裁委员会现行仲裁规则提交该委员会在北京进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有约束力。在争议解决期间，除争议问题外，各方应继续行使其权利并履行协议规定的义务。

协议的任何规定赋予每一方的任何权利，权力或补救措施均不得排除该方根据法律和协议的其他规定可能拥有的任何其他权利，权力或补救措施；其任何权利的行使，权力和救济应排除其可能有权享有的任何其他权利，权力和救济的行使。

一方未能或延迟行使其在协议或法律下的任何权利，权力和补救措施（“该方的权利”）不会导致放弃此类权利。放弃该方的任何单一或部分权利，并不排除该方的任何其他权利的行使或该方的任何其他权利的行使。

协议各节的标题仅供参考，在任何情况下均不得将此类标题用于或影响对协议条款的解释。

协议的每个条款都是可分割的，并且彼此独立。如果协议的任何一项或多项条款在任何时候变得无效，非法或不可执行，则协议其余条款的有效性，合法性或可执行性将不受影响。

该协议构成双方之间就本协议主题达成的完整排他性协议，并取代双方先前就同一主题达成的任何其他法律文件或任何书面或口头协议，合同，谅解和通讯一旦执行，包括但不限于质押人，质押人与公司于2015年2月27日签署的《股权质押协议》以及于2016年10月25日签署的《股权质押协议修正案》。对协议的任何修改或补充均应以书面形式进行，除非经双方正式签署，否则不得生效，除非质押人根据第13.1条的规定转让其在协议下的权利。

在不违反第13.1条规定的前提下，本协议对双方的合法继承人和允许的受让人具有约束力。

每个质权人应对本协议项下其他质权人的任何义务承担连带责任。

/s/张天泽

/s/李丽萍

/s/罗立刚

/s/唐鹏

/s/张天泽

/s/张天泽