CME-20260323

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a资料

根据第14（a）节的代理声明

《1934年证券交易法》

（修订号。)

由注册人提交ý

由注册人以外的一方提交o

选中相应的框：



o						初步代理声明
o						机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
ý						最终代理声明
o						确定的附加材料
o						根据§ 240.14a-12征集材料

CME集团有限公司。

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：


ý			无需任何费用


o			之前用前期材料支付的费用


o			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

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尊敬的各位股东，

2025年是芝加哥商品交易所历史上最成功的一年。在地缘政治混乱、货币政策转向、创纪录的政府借贷和通胀压力下，客户转向我们的期货、期权、现货市场、数据和其他产品，以应对极端的不确定性。

因此，我们公司在许多领域蓬勃发展，连续第五年录得创纪录的日均交易量，攀升6%至2810万份合同。我们在利率、能源、农业、金属和加密领域创造了新纪录。国际方面，我们也吸引了新的参与者——非美国交易量增长8%，达到创纪录的每日840万份合约。

这一增长带来的是：65亿美元的收入。这是连续四年创纪录的收入、调整后的营业收入、调整后的净收入和调整后的每股收益——比2024年增长了6%。我们的六个资产类别中有五个创下了年度收入记录，使我们能够宣布2025年的股息总额超过40亿美元，其中包括22亿美元的年度可变股息总额。

这些强劲的业绩数据只说明了部分情况。同样重要的是我们每天为客户交付的价值。仅在第四季度，我们就提供了800亿美元的平均每日保证金抵消——这比前一年多出大约200亿美元。这对我们的客户来说是一个显着的差异化因素，我们将继续努力为他们创造新的市场效率。例如，我们正在为美国国债和回购市场推出清算服务，并将我们与固定收益清算公司的交叉保证金协议一直扩展到最终用户，为整个行业的客户释放进一步的资本效率。

我们也在努力通过新的平台和联盟吸引下一代交易者。我们与FanDuel的合作伙伴关系通过股票、金属、加密货币、经济指标、体育等领域的预测市场，将我们的产品展示在1200万美国用户面前。现在还早，但对于我们以前从未接触过的新客户来说，结果是有希望的。再加上第四季度我们的Micro产品每天交易的创纪录的440万份合约，你可以看到，我们正在创造的机会对这个客户群至关重要。

在加密领域——我们也有创纪录的一年——我们将在2026年第二季度推出24/7交易，扩大我们市场的可用性，以便客户可以在满足其需求的任何一天和任何时间进行交易。此外，我们将在我们的加密货币综合体中添加新的产品，以进一步扩展这一不断发展的资产类别中的机会。

展望未来，我们认为2026年市场不确定性仍在继续，全球投资者需要准确驾驭这些情况。提供无可比拟的风险管理产品和服务，以及无可比拟的效率，是芝加哥商品交易所最擅长的事情。

感谢您一直以来的支持。

真诚的，

Terrence A. Duffy

主席和

首席执行官

2026年年度股东大会通知

尊敬的股东：

我们很高兴邀请您参加芝加哥商品交易所公司2026年年度股东大会，会议召开时间为上午10：00.，中部时间，上2026年5月14日星期四在芝加哥商品交易所的礼堂里，地址为20 South Wacker Drive，Chicago，Illinois。如果您无法参加会议，请加入我们投资者关系网站https://www.cmegroup.com/investor-relations.html“活动”下的网络直播。

有权在年度会议上投票的股东名单将在年度会议期间提供。

股东将就以下事项进行投票：

项目1

选举14名董事，我们称之为“股权董事”。

日期和时间

2026年5月14日星期四

美国中部时间上午10：00

位置

芝加哥商品交易所总部礼堂

问题

可提前提交至annualmeeting@cmegroup.com

记录日期

2026年3月16日

项目2

批准任命安永会计师事务所为我们2026年独立注册会计师事务所。

项目3

以咨询投票方式批准我们指定的执行官的薪酬。

项目4

批准修订我们的公司注册证书，以取消B-1类股东选举三名董事的权利。

项目5

批准对公司注册证书的修订，以取消B-2类股东选举两名董事的权利。

项目6

批准修订我们的公司注册证书，以取消B-3类股东选举一名董事的权利。

项目7

批准对我们的公司注册证书的修订，该修订将删除如果每个项目4,5和6均获批准。

项目8

选举B-1类董事3名、B-2类董事1名、B-3类董事1名。

你的投票很重要。请阅读这份代理声明并投票表决你的股份。

无论您是否计划参加年会，我们鼓励您阅读随附的代理声明并尽快投票表决您的股份。这些代理材料将在当天或前后提供给股东2026年3月25日.

感谢您对我们公司的持续信任，期待您的加入2026年5月14日.

根据董事会的命令，

Terrence A. Duffy

主席和

首席执行官

玛格丽特·A·赖特

公司秘书


代理声明摘要
表决事项						1
投票方式						2
董事会和董事会提名人背景						3
2026年业绩亮点						5
公司治理亮点						7
高管薪酬亮点						8
股东外联和参与						9
选举股权董事
项目1 –选举股权董事						11
董事提名及任职资格						11
董事及董事提名人属性						16
股权董事待选						18
公司治理
治理亮点						26
公司治理和合规材料						28
董事出席						28
董事独立性						29
公共董事						29
董事会领导Structure						30
董事会和委员会对风险管理的监督						32
管理层继任规划						36
行政会议						37
董事会、委员会及个别董事表现的年度评估						37
董事定向及继续教育						39
向审计委员会报告关注事项						39
联系董事会						39


						目录


我们的企业公民责任和战略						39
参与公共政策						41
董事会委员会						42
审计
项目2 –批准任命安永会计师事务所为我们的2026年独立注册公共会计师事务所						47
更长任期和独立控制的好处						48
审计委员会对非审计服务有预先批准程序						49
首席会计师费用和服务						49
审计委员会财务专家						49
审计委员会报告						50
关于我们指定执行官薪酬的咨询投票
项目3 –关于我们指定执行官薪酬的咨询投票						51
B类提案
项目四、五、六、七简介						52
项目4 –批准对我们的公司注册证书的修订，以取消B-1类股东选举三名董事的权利。						55
项目5 –批准对我们的公司注册证书的修订，以取消B-2类股东选举两名董事的权利。						57
项目6 –批准对我们的公司注册证书的修订，以取消B-3类股东选举一名董事的权利。						59
项目7 –批准对我们的公司注册证书的修订，该修订将删除如果项目4、5和6中的每一项都获得批准将不起作用的条款						61
选举乙类董事
项目8 –选举B-1类、B-2类和B-3类董事						63
B-1类董事提名人						64
B-2类董事提名人						66
B-3类董事提名人						66
Compensation
薪酬委员会事项						67
薪酬讨论与分析						69
薪酬委员会报告						83


目录


高管薪酬						84
行政总裁薪酬比率						95
薪酬与绩效披露						96
董事薪酬						101
芝加哥商品交易所普通股的所有权						104
其他业务
与关连人士的若干业务关系						106
关于年会的一般信息
关于年会常规业务的问答						108
有关乙类董事选举权建议的问答						116
法律事项						118
附录
附录A – GAAP和Non-GAAP信息的对账						A-1
附录B –分类独立性标准						B-1
附录C – B-1类修订						C-1
附录D – B-2类修订						D-1
附录e – B-3类修订						E-1
附录F –失效条文修订						F-1
附录g –经修订及重述的附例						G-1

芝加哥商品交易所董事会（芝加哥商品交易所）正就将于美国中部时间2026年5月14日星期四上午10：00.“公司”、“我们”、“我们的”等术语是指芝加哥商品交易所及其子公司。我们的A类普通股股票在纳斯达克全球精选市场上市（纳斯达克）交易代码“CME”下。我们的主要办事处位于20 South Wacker Drive，Chicago，Illinois 60606。我们的电话号码是312.93 0.1000。

除非另有说明，有关我们董事会组成的信息均以我们目前的成员为基础。

有关芝加哥商品交易所的更多信息，请访问https://www.cmegroup.com。我们网站上提供的信息不构成本代理声明的一部分。有关本代理声明中提及的材料的可用性的更多信息，请访问第116页.

代理声明摘要

表决事项

在2026年年度股东大会上或之前，我们要求您对以下项目进行表决：



		板推荐	页

项目1	选举股权董事。	为每一个被提名者	11
项目2	批准聘任安永会计师事务所为我国2026年独立注册会计师事务所。	为	47
项目3	我们指定的执行官薪酬的咨询投票。	为	51
项目4	批准对我们的公司注册证书的修订，以取消B-1类股东选举三名董事的权利。	为	55
项目5	批准对我们的公司注册证书的修订，以取消B-2类股东选举两名董事的权利。	为	57
项目6	批准对我们的公司注册证书的修订，以取消B-3类股东选举一名董事的权利。	为	59
项目7	批准对我们的公司注册证书的修订，该修订将删除如果第4、5和6项中的每一项都获得批准将不起作用的规定。	为	61

		提名和治理委员会推荐	页

项目8	选举B-1类董事	为每一个 B-1类提名人选	64
	选举B-2类董事	为那个 B-2类被提名人	66
	选举B-3类董事	为那个 B-3类被提名人	66


2026年代理声明			CME集团			1


代理声明摘要						目录

登记股东的投票方式

登记在册的股东，也称为登记股东，即在我们的转让代理机构Computershare拥有账户的股东，有以下投票方式：


						在互联网上您可以在互联网上投票www.proxyvote.com通过遵循代理材料互联网可用性通知中提供的说明（通知）或代理卡。你可以投票到美国中部时间2026年5月13日（星期三）晚上10：59。当您访问网页时，您将需要16位数字的控制号码或出现在您的通知或代理卡上的唯一二维码。
						邮寄如果您要求接收打印的代理材料，您可以根据通知或代理卡上提供的指示通过邮件进行投票。一定要留出足够的时间进行交付。
						通过电话您可以拨打电话1-800-690-6903（免费电话）进行投票。您将需要您的通知或代理卡上出现的16位数字的控制号码，您正在投票的每一类股份。您可以投票到美国中部时间2026年5月13日（星期三）晚上10：59。
						亲自出席-通过出席年度会议

关于2026年5月14日（星期四）举行的年度会议代理材料可用性的重要通知：我们的代理声明和2025年年度报告可在我们的网站上免费查阅，网址为https://www.cmegroup.com/investor-relations.html。本委托书中的Weblinks仅为方便起见而提供，芝加哥商品交易所网站上的信息未通过引用方式并入本委托书。



无法找到其16位控制号码的登记股东，可通过拨打1-866-232-3037（免费电话）或1-720-358-3640（非美国免费电话）联系Broadridge，作为我们的选举检查员，获取其16位控制号码。您将被要求提供信息，以确认您截至登记日的芝加哥商品交易所股东身份（例如账户的姓名和地址）。然后，您将能够使用您的16位数字控制号码（s）通过互联网或电话投票，如上文所述。布罗德里奇不会在提供控制号码的过程中通过电话接受投票。


2			CME集团			2026年代理声明


目录						代理声明摘要

现任董事会成员

姓名

年龄

董事
自

独立

交流

CHOC

欧共体

MROC

NGC

Terrence A. Duffy

1995

凯瑟琳·贝内什

2023

Timothy S. Bitsberger

2008

Charles P. Carey

2007

Elizabeth A. Cook

2015

Bryan T. Durkin

2020

小哈罗德·福特。

2023

Martin J. Gepsman

1994

William W. Hobert

2018

Daniel G. Kaye

2019

Phyllis M. Lockett

2019

Deborah J. Lucas

2018

Patrick W. Maloney

2020

Patrick J. Mulchrone

2020

Rahael Seifu

2020

William R. Shepard

1997

Howard J. Siegel

2000

Dennis A. Suskind

2008

罗伯特·J·蒂尔尼

2019

交流-审计委员会CHOC-结算所监督委员会CC-薪酬委员会欧共体-执行委员会
FC-财务委员会MROC-市场监管监督委员会NGC-提名和治理委员会RC-风险委员会

n成员l 椅子


2026年代理声明			CME集团			3


代理声明摘要						目录

我们现任董事会成员的技能符合公司的战略和监管要求


环球金融服务
							16

创新与战略
								19

政府关系/ 监管/公共政策
					12

领导力
						14

财务和会计
	4

风险监督和风险管理
				10

交易（并购）
		5

全球视角，国际
		5

公司治理
			8

技术和信息安全
			8

道德与诚信
								19


4			CME集团			2026年代理声明


目录						代理声明摘要

股东受益于芝加哥商品交易所创纪录的2025年业绩

作为全球领先的衍生品市场，芝加哥商品交易所通过使我们的客户能够交易期货、期权、现金和场外交易，使市场参与者能够高效地管理风险和捕捉机会（场外交易）市场、优化投资组合和分析数据。我们的交易所提供最广泛的全球基准产品，涵盖所有主要资产类别，包括利率、股票指数、外汇、能源、农产品和金属。2025年，全球各地的客户出于风险管理需求，再次求助于芝加哥商品交易所。

2025年财务业绩亮点*

创纪录的收入65亿美元和营业收入42亿美元.调整后营业收入45亿美元，经调整后升8%。

净收入41亿美元每股普通股摊薄收益为11.16美元。

调整后净收入41亿美元，经调整后增长9%，经调整后每股普通股摊薄收益为11.20美元，经调整后增长9%。

日均成交量创纪录（ADV）的2810万份合约，较2024年增长6%。

量增长，实现定价影响和谨慎管理费用导致实营业利润率为64.9%和经调整后为69.4%.

申报超过40亿美元2025年股息总额，包括总年度可变股息22亿美元.2025年季度股息支付增长9%至年回报率为每股5.00美元。

创纪录的一年我们的国际业务，平均每天840万份合约，较2024年创下的历史最高纪录增长8%。

股价涨幅达18%2025年隐含股东总回报（TSR）为+ 22%（含分红）。

购买了约30万美元的股票根据我们30亿美元的股票回购计划，在2025年期间发行A类普通股。董事会继续关注资本高效回报股东。

*提到的非GAAP财务业绩与相应的GAAP数字的对账可以在附录A.


2026年代理声明			CME集团			5


代理声明摘要						目录

2025年非财务业绩亮点

已交付无与伦比的资本效率给我们的客户。2025年，日均保证金节余约720亿美元.由于我们资产类别的多样性，此次发行对我们的市场参与者来说是一个独特的好处。

经验丰富最近推出的产品同比显着增长，其中Micro产品增长32%，OTC替代产品增长11%，2026年还有更多产品在筹备中。

扩展了我们的独家纳斯达克100许可到2039年和我们的富时/罗素独家许可证到2037年——继续为全球市场参与者提供有效管理其股票指数敞口的工具。

获得批准经营一证券结算机构以支持遵守即将实施的美国国债清算要求，预计将于2026年晚些时候推出。

扩大了我们的零售足迹，通过推出活动合约关于金融和商品产品、经济指标和体育——通过提供更多进入市场的机会来扩大我们的客户群下一代交易员.

继续推出新的服务和工具，协助我们的客户管理其风险。2025年，我们推出了CME外汇现货+和BrokerTec芝加哥，和增强分析在日益活跃的期权市场中为波动率交易者赋能。

延续了我们的业绩记录推出创新新产品满足机构投资者和散户投资者不断变化的需求。

续与监管机构和政策制定者积极接触包括与旨在就芝加哥商品交易所在支持有效风险管理和在更广泛的金融体系中所发挥的作用提供教育和宣传的新任命人员。

继续投资于我们在全球各地的员工，并创造一个让他们感到重视、支持和尊重. 2025年敬业度调查有一个整体参与度得分为82%.


6			CME集团			2026年代理声明


目录						代理声明摘要

公司治理亮点

年度选举全体董事以多数票选举Equity董事

持续考虑董事会组成和更新

100%主要常务委员会独立

鉴于我们的监管态势，由全体董事会与专门的风险委员会和其他已设立的委员会进行积极的风险监督

独立董事季度执行会议

董事教育，包括涉及某领先专业咨询公司网络安全实践负责人的课程，以及新当选成员的方向介绍

明确职责的独立牵头董事

董事会监督我们的企业公民和可持续发展活动以及年度报告

年度董事会及委员会自我评估并辅以对独立牵头董事的访谈

稳健的反对冲和反质押政策作为我们内幕交易计划的一部分

董事会直接访问管理层并与其定期互动


2026年代理声明			CME集团			7


代理声明摘要						目录

高管薪酬亮点


我们做什么
			将很大一部分薪酬（指定执行官目标总薪酬的50+%）与绩效挂钩，将我们指定的执行官的重点放在财务和运营衡量成功和股东结果上
			运用多种业绩载体，注重长期性，注重权益性奖励
			维持针对在符合SEC规则的重述情况下未获得的基于绩效的薪酬的补偿的回拨政策
			就因故终止事宜收回未归属股权奖励的Ability
			根据我们的综合股票计划，在控制权发生变更时，为尚未受雇佣协议约束的奖励提供“双重触发”归属
			维持有意义的持股指引。董事长兼首席执行官必须拥有价值至少1000万美元的股票；其他指定的执行官必须拥有价值1.575至225万美元的股票
			赔偿方案旨在减轻赔偿风险
			就高管薪酬征求年度咨询投票，并在未来决策中仔细考虑股东反馈
			使用直接向薪酬委员会报告的独立薪酬顾问


我们不做的事
			没有对指定执行官的保证激励薪酬
			未实现业绩奖励不派发股息或股息等值
			不存在低于市值授予股票期权重新定价、交易所或股票期权的情形
			无过多的额外津贴，也不会为额外津贴补缴税款
			递延补偿计划没有高于市场的回报
			董事会成员和全体员工不得对公司证券进行套期保值，董事会成员和执行官不得对我们的A类普通股进行质押限制
			没有消费税毛额增长


8			CME集团			2026年代理声明


目录						代理声明摘要

股东外联和参与

投资于我们公司并选举董事会的股东有权获得关于我们的业务、战略、公司治理和高级管理人员薪酬做法的公开和有意义的信息，以便他们能够做出明智的决定并以知情的方式参与代理投票过程。董事会重视与我们股东建立的关系，并深思熟虑地考虑他们通过投票、定期会议和其他通讯表达的意见。

2025年，我们继续我们的多年参与计划。我们的业务涵盖了我们的治理政策和实践、我们的薪酬计划以及其他被认为对我们的股东很重要的事项。我们还通过许多其他论坛与我们的股东进行互动，包括季度收益报告、SEC文件、代理声明、年度股东大会、投资者会议、会议、我们的投资者关系网站以及我们的企业公民报告。

全面、多方面的参与计划

2025年与我们的投资者讨论的关键主题包括业务战略和业绩、当前业务状况、董事会组成和监督、管理层继任规划、高管薪酬、B-1类、B-2类和B-3类股东持有的董事选举权背景，以及对风险的监督，包括人工智能等。我们与董事会及其委员会分享股东反馈以及有关公司治理和薪酬事项的趋势和发展，目标是加强我们的实践和披露，改进我们的决策并为芝加哥商品交易所及其股东推动长期价值。


以治理为重点的参与			以投资者关系为重点的参与
•与我们最大股东的治理和管理团队的接触。 •由我们的秘书办公室、薪酬和福利以及投资者关系团队牵头的参与，董事参与了选定的会议。 •参与为我们提供了一个机会，向我们的股东介绍我们的治理和薪酬做法的最新情况，并征求他们的反馈意见，包括他们如何在我们的年度会议上对我们的提案进行投票。			•与投资组合经理和分析师的接触。 •由我们的投资者关系团队领导的活动。这些会议经常包括董事长兼首席执行官、总裁兼首席财务官和/或一线业务领导者的参与。 •通过一对一会议、非交易路演和行业会议等多个论坛与现有股东和潜在股东进行直接对话。

春天

夏天

秋冬

•代理声明披露是在董事会和关键委员会监督下制定的。

•在我们的年度会议召开之前进行接触电话，以审查将在年度会议上审议的事项，并获得有关潜在回应和立场的反馈。

•评估我们的股东如何在我们的年度会议上对提案进行投票，并审查任何投票后的反馈。

•跟踪治理趋势。

•批准董事会及其委员会的年度自我评估程序。

•发布年度企业公民报告。

•与大股东的接洽电话。

•评估秋季活动的结果和年会上的投票结果，包括投资者提供的任何具体反馈。

•更新治理框架和政策，同时考虑到我们的股东参与和自我评估结果。


2026年代理声明			CME集团			9


代理声明摘要						目录

2025年秋冬股东治理重点参与数字

向我们的前50大股东进行外联，代表50%以上我们的流通股。

与股东的14次会议，占流通股比例超过25%。我们的董事长和首席执行官参加了七次会议。我们继续按照投资者的要求纳入独立董事会成员。

与我们的提名、治理和薪酬委员会进行接触，就投资者的反馈进行讨论并提出问题。

此外，我们的投资者关系团队在整个2025年共举行了675场投资者会议，包括1：1投资者会议、投资者会议和非交易路演。

关键补偿和治理行动

我们进行了一些改进，这得益于我们与股东的持续接触。近年来的主要行动包括：

公司治理

Compensation

•董事会继续将重点放在其多年的董事会更新和继任计划方法上，同时兼顾任期和独立性。

•减少董事会规模，截至2025年年会有3人退休。

•加强对我们关键治理实践的披露，包括董事招聘、评估董事会经验、组成和技能的流程以及董事会的年度评估流程。

•加强代理声明中有关董事会和提名和治理委员会有关我们高级领导人继任规划的活动的披露。

•纳入寻求批准的提案，以消除B-1类、B-2类和B-3类股东所持有的董事选举权，目标是解决一些投资者认为的“双重类别”结构。

•在我们的业绩份额设计中增加了一个公司特定的业绩指标——三年期间衡量的绝对净利润率。在适用的业绩期间完成后，我们将在代理报表中披露绝对净利润率目标和实际业绩。

•为我们与相对TSR挂钩的业绩份额增加了归属上限，这样，在适用的三年业绩期间的绝对TSR为负值的情况下，基于相对TSR的业绩份额的支付上限为目标奖励的100%。

•修订了我们的综合股票计划，在尚未受雇佣协议约束的未来奖励发生控制权变更的情况下，从“单一触发”变为“双重触发”归属。

•加强了我们代理声明中的披露，以便为我们的目标设定过程以及薪酬委员会如何考虑授予薪酬的绩效提供更多透明度。

关键资源

作为我们公司的所有者，我们鼓励您与我们联系，提供您的反馈意见。如果您有公司治理或薪酬事项，您希望与董事会或特定委员会讨论，您可以发送电子邮件至Directors@cmegroup.com.关于投票事项的一般参与请求和反馈应发送至annualmeeting@cmegroup.com.其他关键资源：

•我们的投资者关系网站在www.cmegroup.com/investor-relations.html

•我们的企业公民页面，包括我们的年度报告，在www.cmegroup.com/company/corporate-citizenship.html


10			CME集团			2026年代理声明


项目一

选举股权董事

我们的董事每年都会选出。每位董事的任期将持续至2027年年会，直至其继任者正式当选或提前辞职。

股权董事由董事会根据提名和治理委员会的推荐提名，由我们A类和B类股东共同投票选举产生（股权董事）下项目1.

我们对Equity董事实施了多数投票标准，除非出现有争议的选举。每位Equity董事候选人必须获得超过“反对”票数的“赞成”票数才能当选。未获得多数支持的股权董事必须根据我们的公司治理原则提出辞呈以供考虑。

提名和治理委员会也在建议由我们的B类股东选举的候选人名单，如下所述项目8。

所有被提名的股权董事和B类董事目前均为芝加哥商品交易所董事。

我们没有理由相信，如果当选，任何被提名人都将无法或不愿意任职。

董事会建议

我们的董事会建议股东投票“支持”Equity董事提名人。

你们被要求就选举十四名Equity董事提名人进行投票，任期至2027年年会。

在他们的传记中提到我们董事会的任期，包括自2001年芝加哥商品交易所（以Chicago Mercantile Exchange Holdings Inc.的名义。（CME控股））并在其全资子公司Chicago Mercantile Exchange Inc.的董事会任职。（CME）.芝加哥商品交易所于2002年成为一家上市公司。我们其他交易所子公司的董事会，Board of Trade of the City of Chicago，Inc。（CBOT），New York Mercantile Exchange，Inc。（NYMEX）和Commodity Exchange，Inc。（COMEX），也均由与芝加哥商品交易所董事会相同的成员组成。年龄截至2026年3月16日。关于公共董事职位的信息是过去五年的信息。

董事提名和任职资格

董事会的方针是保持互动性、独立性、深思熟虑、高素质和合议性的个人组合，其中包括知识、技能和经验，使董事们共同努力，具备有效履行董事会职责所需的能力。


2026年代理声明			CME集团			11


项目一						目录

主任招聘流程



			在一年中对董事会的构成进行分析，以确定任何来自技能或考虑到公司战略的经验视角，监管要求和董事会潜在退休人员。



			提名和治理委员会利用这一评估结果来确定潜在董事会成员、关键利益相关者和使用国家认可的搜索公司提供意见的候选人。



			提名和治理委员会随后审查并讨论潜在被提名人的背景、资格、经验、潜在利益冲突、时间承诺和独立性以及公共董事资格。该委员会对潜在候选人进行面试，并向董事会提出建议。



			提名和治理委员会批准B类董事名单和向董事会推荐Equity董事名单以供批准。



			股东在芝加哥商品交易所年会上对获得批准的提名人选进行投票。



			新董事参与结构化的入职和教育过程。



			在最近的五次选举中，有两名新董事被提名进入我们的董事会– 每个人都为董事会带来了全新的视角和新技能。


12			CME集团			2026年代理声明


目录						项目一

在考虑董事会候选人时，提名和治理委员会完全由根据适用的上市标准独立的董事组成，考虑每个候选人的全部资历。关于提名续任董事以连选连任，亦会考虑个人对董事会的贡献。在评估董事会的新候选人时，我们没有个人必须达到的特定最低资格才能被考虑。董事会及其提名和治理委员会寻求具有作为我们董事会成员的有效性所必需的特征的成员，包括但不限于：

•廉洁、客观、健全的判断和领导；

•向董事长兼首席执行官及其他高级管理层成员提供建议和指导所需的相关专业知识和经验；

•进行独立分析查询的能力；

•有效协作的能力，并为董事会的讨论和审议做出富有成效的贡献；

•致力于提升长期股东价值；

•对公司业务、战略和挑战的理解；

•愿意和有能力投入足够的时间和精力履行董事会职责，并应董事会要求在委员会任职；

•不是一个不合格人士（如我们的企业管治原则所定义）；及

•个人是否符合商品期货交易委员会的组成要求（CFTC）以及适用的上市标准。

我们的公司注册证书要求由一类B类普通股选举的董事候选人拥有该类别的至少一股股份，或根据我们的规则被承认为该类别的所有者。B类股东可要求出席提名和治理委员会的面试，供委员会审议。公司秘书办公室每年都会在秋季向提名和治理委员会以及相关的截止日期传达流程。如下所述项目8，提名和治理委员会已批准所有现任B类董事为2026年B类董事名单的提名人选。没有其他B类股东要求作为B类董事提名人出席提名和治理委员会审议。继2026年年会后，我们将继续在其中一个B-2类董事职位中出现空缺。如本代理声明所述，我们正在寻求股东批准，以消除B类股东选举六名董事的权利。

提名和治理委员会可从其现任董事中征集候选人，并在认为适当的情况下，有偿聘用专业人员，以确定和评估候选人。提名和治理委员会还将考虑由股东推荐的Equity董事提名人，如果该推荐以书面形式提交，并附有对提议的被提名人资格的描述，以及其他相关履历信息和提议的被提名人同意担任董事（如果当选）的证据。董事提名人的推荐可发送至annualmeeting@cmegroup.com并将被重定向到提名和治理委员会。在考虑股东建议时，提名和治理委员会可酌情征求独立顾问、法律顾问和/或其他董事的意见，并将使用其标准标准得出结论。

我们的提名和治理委员会章程的副本可在我们的网站上查阅。


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项目一						目录

我们对整体董事会构成和刷新的观点

在我们最近的参与会议上，我们的投资者专注于董事会的组成和更新，目标是让董事会提供有价值的战略指导，有效监督管理层并降低风险，同时推动长期股东价值。提名和治理委员会负责评估董事会的组成，并每年对董事会当前和未来的需求进行正式评估。该委员会着眼长远，根据公司的需求不断评估董事会的弹性。在评估董事会的组成时，委员会考虑了多种因素，包括技能、行业经验、背景、董事会规模、任期、其委员会结构以及支持分阶段更新的目标。委员会还认为，评估董事会有效性的年度流程，如上文所述第38页，是作为其审查董事会组成的一部分的关键工具。


棋盘技巧			•我们考虑允许董事会独立行动并对管理层进行有效监督的集体技能，特别是在业务战略和创新、财务业绩、企业风险管理、监管合规和机会以及网络安全风险领域。 •我们相信我们的所有董事都会带来经验和技能，为我们的增长、创新和战略方向做出贡献，并监督芝加哥商品交易所的管理、我们的运营、风险和机遇。 •我们希望我们所有的董事都能捍卫我们以信念和诚信领导的商业原则。 •见第16页为我们的导演属性列表。
行业经验			•鉴于我们业务的复杂性和我们的监管地位，我们认为重要的是寻求并保留大量具有行业经验的董事会成员。 •我们还认为，重要的是让董事会成员特别见证了我们业务的历史，以及整个衍生品行业，并能够分享这些经验的智慧。
观点			•在考虑董事会的构成时，董事会已经并将继续将经验、背景、观点和职业经历的混合作为重点领域。 •董事会成员包括五名女性成员（MSS。Benesh、Cook、Lockett、Lucas和Seifu）和三名种族/族裔多元化的成员（MSS。Lockett and Seifu and Mr. Ford）。
板子尺寸			•提名和治理委员会和董事会认识到其更大的规模，并参与了一项多年更新计划。在2025年年会上，董事会规模缩减了3家。 •批准全部或部分取消第B-1类、B-2类和B-3类股东的董事选举权项目4、5和6，将为电路板提供更大的灵活性，以确定其合适的尺寸。 •虽然我们计划随着时间的推移继续缩小董事会规模，但我们仍然相信，鉴于监管我们复杂、高度监管的业务以及支持我们充满活力的委员会结构所需的广泛技能和经验，我们的董事会将比一般的上市公司董事会更大。


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目录						项目一


任期			•董事会考虑我们董事会成员的任期，以帮助保持经验、连续性和新鲜视角的整体平衡。 •我们认为，至关重要的是让董事会成员跨越连续任期，以支持对我们复杂而独特的业务进行有效监督。 •我们寻求将任期更长的董事会成员与新成员混合。我们的长期成员带来了他们对我们的历史和业务演变的智慧和知识。我们的新成员带来了他们新鲜的想法和观点。
委员会结构			•由于我们是一个独特和高度监管的组织，我们有一个活跃和扩大的委员会结构。 •除了常规的上市公司董事会委员会，我们还有专门的清算所监督、市场监管监督、风险和财务委员会。 •我们精心设计的委员会结构支持董事会的职责，以监督我们的战略、风险和监管责任。 •2025年，我们的8个董事会级别委员会共召开了32次会议，平均出席率为97.6%。
分阶段提神			•我们相信，我们正在进行的董事会演变将导致我们成员的战略更新，缩小我们的规模，保持我们对一系列观点和经验的承诺，并确保我们董事会的技能组合继续与我们的长期战略保持一致，同时避免中断。 •我们正在对董事会成员的变化采取分阶段的方法，考虑新董事入职与计划退休和离职相关的时间。 •提名和治理委员会与其猎头公司合作，继续致力于确定新的技能和经验，并开发一系列潜在的董事会提名人，以供未来考虑。 •提名和治理委员会计划考虑董事会的组成，同时考虑项目4、5和6.如果这些提案获得全部或部分批准，董事会在评估其组成和规模方面将具有更大的灵活性。 •新的董事会成员带来了他们全新的视角。我们也认识到我们有义务就公司的业务和战略对他们进行教育，以支持他们有效监督管理的能力。

所需投票

每位Equity董事候选人必须获得超过“反对”票数的“赞成”票数才能当选。未获得多数支持的股权董事必须根据我们的公司治理原则提出辞呈以供考虑。


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项目一						目录

董事及董事提名人属性

以下是在评估董事会构成和潜在董事提名人选时，我们董事会认为重要的资格、经验和技能领域。关于每个人的技能和经验的更多信息，请看他们的详细传记。



导演技能

l			全球金融服务：公司商业和金融服务行业经验。
l			创新与战略：领导成功商业创新的资深经验。为战略思考和规划做出贡献的Ability。
l			政府关系/监管/公共政策：具有政府关系、监管事项或受监管行业和政治事务的经验；管理、监督或审计高度受监管业务的经验。
l			领导力：从服务于重要职位的业务和战略管理经验，例如首席执行官、首席财务官或其他高级领导角色。
l			财务和会计：财务报告、会计或经济学方面的背景和经验。
l			风险监督和风险管理：有在大型组织中管理风险的经验。
l			交易（并购）：从企业合并的领导或监督角度的经验。
l			全球视角，国际：有在复杂的全球组织中担任监督或高级领导职务的经验；带来国际背景或全球经验。
l			公司治理：了解公司治理事项，包括通过最近在其他上市公司董事会的服务。
l			技术和信息安全：在技术、创新、信息安全、技术控制、数据隐私或网络安全方面的经验或专长。
l			道德与诚信：展示了始终如一地体现我们以信念和正直领导的商业原则的记录。
l			新鲜视角：董事会任期不足五年。


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目录						项目一

导演属性矩阵

达菲

贝内什

比特斯伯格

凯里

库克

杜尔金

小福特。

格普斯曼

霍伯特

凯伊

洛克特

卢卡斯

马洛尼

Mulchrone

世富

谢泼德

西格尔

苏斯金德

蒂尔尼

全球金融服务

创新与战略

政府关系/监管/公共政策

领导力

财务和会计

风险监督和风险管理

交易（并购）

全球视角，国际

公司治理

技术与信息安全

道德与诚信

新鲜视角

独立

CFTC公共总监


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项目一						目录

股权董事在2026年年会上待选

Terrence A. Duffy

年龄：67岁

董事自：1995年

委员会：欧共体

尊敬的Terrence A. Duffy自2016年11月起担任芝加哥商品交易所董事长兼首席执行官。他负责监管全球领先的衍生品市场。此前，Duffy先生自2012年5月起担任芝加哥商品交易所执行主席兼总裁，自2006年10月起担任执行主席。2002年4月至今担任CME、CME控股董事局主席。自2001年8月成立以来，他一直担任CME控股董事会副主席，并于1998年至2002年4月担任CME董事会副主席。他曾于1981年至2002年担任TDA Trading，Inc.总裁。自1981年起担任CME成员，自1995年起担任董事会成员。达菲先生由布什总统任命，2003年被美国参议院确认为联邦退休储蓄投资委员会成员（FRTIB），这一职位他一直担任到2013年。FRTIB管理节俭储蓄计划，这是一项针对联邦雇员的税延固定缴款（退休储蓄）计划。Duffy先生在FOW的2018年国际大奖中被评为年度首席执行官，这是TabbFORUM在金融市场的40位创新者之一，并被列入Crain的《芝加哥商业名人录》。他目前担任梅奥诊所大芝加哥领导委员会的联合主席。他是芝加哥商品交易所基金会的董事会成员。达菲先生就读于威斯康星大学怀特沃特分校。他于2019年获得圣泽维尔大学公共服务、荣誉事业博士学位，并于2007年获得德保罗大学人文文学博士学位。

通过长期担任公司董事长兼首席执行官，Duffy先生一直负责我们复杂、全球化和高度监管业务的整体运营。其职业生涯包括指导芝加哥商品交易所成为全球首家股份化上市的交易所以及完成多项并购，包括相关融资安排。2021年，达菲先生开始与谷歌云建立里程碑式的合作伙伴关系，通过云技术为衍生品市场带来更广泛的访问、新产品和更高的效率。作为董事长，Duffy先生负责组织的整体治理，其中包括遵守适用的上市标准和我们的SEC披露义务。Duffy先生经常参与并咨询公司与监管机构、股东、客户、外部审计师和董事会以及其他成员的沟通。在芝加哥商品交易所的职业生涯中，他一直是公司和行业在华盛顿特区立法和监管事务方面的主要倡导者，并定期就衍生品行业面临的关键问题在国会委员会和小组委员会作证。作为我们组织的领导者，通过他对我们关键职能的监督，他获得了有关技术运营和内部控制的宝贵知识，包括我们的网络安全计划。他还在我们的常规商业融资安排以及与我们的并购相关的安排中发挥了积极作用，并定期与我们的会计团队和外部审计师接触，因为这与他作为首席执行官的责任有关，以证明我们对财务报告的内部控制。


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目录						项目一

凯瑟琳·贝内什

年龄：66岁

董事自：2023年

委员会：AC、MROC、RC

Benesh女士于2021年从德勤退休，拥有40年为能源、公用事业、可再生能源、建筑、制造和金融服务行业的公共和私营公司提供审计、鉴证和咨询服务的经验。她还曾于2004年至2017年担任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的秘书和董事会成员，该董事会对审计和鉴证业务的专业方面拥有职权。在德勤的职业生涯中，她在网络事件所需的可持续发展事务和应对措施方面积累了经验。Benesh女士是注册会计师，现任AICPA成员。Benesh女士活跃在底特律和纽约的社区中，支持多个非营利组织，包括在玛丽格罗夫保护协会的董事会任职。她是芝加哥商品交易所基金会的董事会成员。

Benesh女士是审计委员会财务专家。在她的整个职业生涯中，她为上市公司提供审计服务，并在审计委员会履行所需的沟通和程序方面积累了经验.她带来了她在德勤与能源和金融服务行业客户合作多年的宝贵全球金融服务和公司治理经验。作为德勤咨询服务执行团队成员和首席质量官，Benesh女士获得了重要的领导和风险监督管理经验。

独立、公共

Timothy S. Bitsberger

年龄：66岁

董事自：2008年

委员会：CC、EC、FC、MROC

Bitsberger先生于2017年3月至2021年2月期间担任TCW集团账户管理团队的董事总经理和投资组合专家，负责向客户传达投资策略、业绩和前景。此前，他于2010年12月至2015年11月担任法国巴黎银行旗下BNP PNA官方机构FIG Coverage Group董事总经理，于2010年5月至2010年11月担任博思艾伦咨询高级顾问，并于2009年12月至2010年4月担任BancAccess Financial。他还曾于2006年至2008年担任房地美高级副总裁兼财务主管。Bitsberger先生还曾于2001年至2005年在美国财政部任职，先是担任联邦财政副助理部长，并担任金融市场助理部长。他于2004年被美国参议院确认为助理国务卿。

Bitsberger先生在金融服务行业拥有广泛的职业生涯。在TCW集团任职期间，Bitsberger先生负责向客户传达投资策略、业绩和前景。通过在TCW、BNP PNA和BancAccess Financial的服务，他在业务发展、投资战略方面获得了宝贵的经验，并与外国机构和监管机构合作。他的职业生涯还包括此前在政府担任与金融业相关的关键职务，包括担任美国财政部负责联邦财政的副助理部长，最近担任美国财政部负责金融市场的助理部长。Bitsberger先生担任房地美财务主管的领导职务，与各国央行和外国监管机构广泛合作。

独立、公共


2026年代理声明			CME集团			19


项目一						目录

Charles P. Carey

年龄：72岁

董事自：2007年

委员会：CC、EC、FC、NGC

Carey先生自2025年5月起担任我们的独立首席董事。他在2007年至2010年担任我们与CBOT Holdings，Inc.合并的副主席。在我们合并之前，Carey先生自2003年起担任CBOT主席，2000年至2002年担任副主席，1993年和1994年担任第一副主席，1997年至1999年和1990年至1992年担任CBOT董事会成员。在2023年出售之前，凯里一直是HC Technologies LLC的所有者。他自1978年以来一直是芝加哥期货交易所的会员，并在1976年至1978年期间是中美商品交易所的会员。Carey先生之前曾在CBOT Holdings，Inc.的董事会任职，直到2007年我们合并。Carey先生担任芝加哥商品交易所基金会主席，并且是我们农业市场咨询委员会的成员。

凯里先生将他在衍生品行业的长期经验带给了董事会，这是他之前担任过CBOT主席和副主席，以及他的终身交易生涯。此外，在担任CBOT主席期间，凯里先生还担任了该公司在该行业以及监管机构和政府的倡导者。凯里先生，通过他的交易活动，熟悉我们许多面向客户的系统和控制。他还在BM & FBovespa（现为B3）担任我们的董事会代表，2012年至2017年，全球主要的金融市场基础设施公司之一，总部位于巴西，还为我们以拉丁美洲市场为重点的大豆期货综合体的发展提供了宝贵的帮助。

独立

Bryan T. Durkin

年龄：65岁

董事自：2020年

委员会：CHOC、RC

杜尔金先生在2020年5月至2021年9月期间担任我们首席执行官的顾问。此前，Durkin先生自2016年起担任芝加哥商品交易所总裁，负责监督公司的技术、全球运营、国际和数据服务业务。Durkin先生此前自2014年起担任我们的首席商务官，自2007年起担任首席运营官。作为职责的一部分，他领导了继2007年CME与CBOT合并以及2008年芝加哥商品交易所收购NYMEX之后的全球整合。在加入芝加哥商品交易所之前，Durkin先生曾担任CBOT执行副总裁兼首席运营官。在担任该职务之前，他负责CBOT的调查和审计办公室。他在芝加哥商品交易所和CBOT的职业生涯都跨越了30多年。此前，他曾担任COMEX州长委员会、CFTC技术咨询委员会和能源与环境市场咨询委员会成员。Durkin先生在Misericordia的顾问委员会和刘易斯大学的董事会任职。Durkin先生在CME证券结算公司董事会任职。

杜尔金先生参与我们的行业已有30多年。他曾担任芝加哥商品交易所的总裁，以及CBOT的首席监管官和调查管理员，监督市场监管和监督的各个方面以及监管职能。在CBOT任职期间，他是美国和外国监管机构的主要联络人。杜尔金的职责还包括监督CBOT的清算外包。在芝加哥商品交易所的职业生涯中，他负责监督我们的国际、规划和执行、数据服务、优化服务、现金市场、客户开发与研究、产品与服务以及营销职能。通过对我们的技术和交易业务的监督责任，杜尔金先生的职能受到CFTC的高度监管，并受到测试和系统保障要求的约束，他在风险、合规、监测和关键控制职能的报告方面积累了经验。杜尔金先生此前还曾担任公司危机管理团队的成员，该团队是我们正常业务运营受到重大干扰期间的首席决策管理机构。他的职业生涯还包括曾在马来西亚交易所衍生品有限公司及其清算所马来西亚交易所衍生品清算有限公司的董事会任职，与我们以前的一项战略投资和商业安排有关。

独立


20			CME集团			2026年代理声明


目录						项目一

小哈罗德·福特。

年龄：55岁

董事自：2023年

委员会：CC、FC

福特先生曾在国会任职10年，从1997年到2007年。福特先生代表田纳西州第9个国会选区，在国会任职期间是众议院金融服务、预算和教育委员会的成员。他于2023年1月被任命为PNC金融服务集团纽约市市场区域总裁，自2020年起担任该集团企业和机构银行业务副主席。在加入PNC之前，Ford先生在美林证券和摩根士丹利从事了超过10年的投资银行业务。福特先生还曾在范德比尔特大学和密歇根大学教授公共政策，是“五人行”的联合主持人，并经常为“与布雷特拜尔的特别报道”撰稿。2021年至2023年3月，他在One River Asset Management的顾问委员会任职。福特先生此前曾在2019年和2020年担任RX Saver的非执行董事长，这是一个患者驱动的处方药节省技术平台。福特先生还与多个非营利组织有关联。

福特先生通过其在机构银行业务中的众多角色，带来了作为全球金融服务领导者的宝贵经验。基于他在国会的服务和作为政治评论员，他在政府关系、公共政策和监管问题方面拥有丰富的经验、视角和知识。福特先生通过之前和目前在上市公司董事会任职获得了公司治理实践方面的经验。

独立、公共

公共董事职务：SIGA科技，公司。

曾任公共董事：

Live Oak Acquisition Corporation（与Danimer Scientific, Inc.合并）

赋权与包容资本I公司

Martin J. Gepsman

年龄：73岁

董事自：1994年

各委员会：CHOC、NGC

Gepsman先生于1998年至2007年担任董事会秘书。他成为CME会员已超过35年。Gepsman先生自1985年以来也是一名独立的场内经纪人和交易员。Gepsman先生目前担任我们的商业行为、会员和楼层行为委员会以及CME酬金基金的主席。在CME任职董事会期间，他曾担任薪酬、战略指导、执行、清算所监督、道德和仲裁委员会的成员。Gepsman先生还曾在该公司以前的外汇子公司担任董事会职务，包括担任董事长职务。Gepsman先生目前担任我们政治行动委员会的秘书和财务主管。Gepsman先生还在美国国家期货协会的会员申诉委员会任职。1982-1985年，他是CBOE的成员。

Gepsman先生为董事会带来了他作为我们市场参与者的长期职业生涯。在董事会任职期间，他曾在多个董事会级别的委员会以及与我们交易所业务相关的委员会任职。他的服务还包括在我们受监管的子公司担任董事会职务。通过这些职位，Gepsman先生对我们的业务运作、市场监管职能和战略有了深刻的了解。他还带来了他对期权交易的宝贵关注和理解，这仍然是我们公司战略中的一个重点领域。作为我们政治行动委员会的秘书和财务主管，格普斯曼先生定期与政府官员互动。作为我们的商业行为、会员和楼层行为委员会的主席，Gepsman先生在审查纪律指控和确定适当行动方面拥有丰富的知识和经验。

独立


2026年代理声明			CME集团			21


项目一						目录

Daniel G. Kaye

年龄：71岁

董事自：2019年

委员会：AC、EC、RC

Kaye先生曾于2013年至2014年担任HealthEast Care System的临时首席财务官和财务主管。在加入HealthEast之前，Kaye先生在安永会计师事务所工作了35年，并于2012年退休。在担任审计合伙人25年的安永期间，Kaye先生一直享有不断增强的领导力和责任的记录，包括担任新英格兰管理合伙人和中西部管理合伙人。Kaye先生在Alliance Bernstein的薪酬和工作场所实践委员会以及Equitable Holdings, Inc.（前身为AXA Equitable控股）的审计（主席）委员会以及提名和治理委员会（主席）委员会任职。曾担任法瑞加合作伙伴 LP董事（2012年至2015年）。Kaye先生是注册会计师和NACD董事会领导研究员。

Kaye先生是审计委员会财务专家，拥有广泛的董事会、财务服务和运营经验。他曾在其他三个上市公司董事会和几个非营利实体任职。他的上市公司经历包括审计委员会和提名和公司治理主席，以及审计、薪酬、执行、财务和风险委员会的参与。在安永（主要担任金融服务行业的审计合伙人）的这些年里，他带来了重要的GAAP/SEC会计和报告，以及监管风险管理和合规经验。这种专门知识包括技术控制和测试，因为它们与财务报告的内部控制有关。Kaye先生在过去十年中领导安永的各个业务部门，并担任医院系统的临时首席财务官和财务主管，从而获得了重要的领导和运营经验。

独立、公共

公共董事职位：Alliancebernstein Holding L.p.

Equitable Holdings, Inc.（原AXA Equitable Holdings, Inc.）

Phyllis M. Lockett

年龄：60岁

董事自：2019年

委员会：CC、EC、NGC、RC

Lockett女士是LEAP-X的首席执行官，这是一个教育创新实验室，为未来的学习设计和创造解决方案。洛克特女士是LEAP Innovations的创始人，该公司将全国各地的学校和科技公司联系起来，在课堂上扩大学习创新。在加入LEAP之前，她曾担任New Schools for Chicago的创始CEO，这是一家风险慈善机构，投资了80所新公立学校的开办。洛克特此前曾担任政府机构无偿咨询公司Civic Consulting Alliance的执行董事，并领导了塑造芝加哥交通管理局28亿美元资本改善计划和芝加哥住房管理局15亿美元转型计划的关键项目。Lockett女士曾在IBM、卡夫食品和通用磨坊担任销售和营销职务。Lockett女士担任芝加哥联邦Home Loan银行的董事（运营和技术委员会主席）。Lockett女士是GSV Ventures的顾问，也是伊利诺伊州最大的特许高中网络Noble Schools的董事长。她还是芝加哥经济俱乐部、芝加哥网络、芝加哥商业俱乐部的成员，以及阿斯彭研究所的亨利皇冠研究员。

洛克特女士是一位连续创业者，曾领导教育、政府和公民领域的转型努力。她创立了LEAP Innovations，这是一个全国性的非营利组织，与美国各地的教育工作者和科技公司合作，研究、试点和推广促进学生学习的新教学设计和技术解决方案。在创办LEAP之前，洛克特女士是芝加哥特许学校运动的幕后推手。作为芝加哥新学校的创始总裁兼首席执行官，她帮助筹集了超过7000万美元，以支持开设80所新的公立学校，主要是特许学校。近十年来，她专注于将优质公立学校带到高需求社区，并倡导择校。通过她之前的企业经验，她获得了销售、营销和业务发展方面的经验。

独立、公共


22			CME集团			2026年代理声明


目录						项目一

Deborah J. Lucas

年龄：67岁

董事自：2018年

委员会：AC、CHOC、FC、MROC

卢卡斯女士自2011年起担任麻省理工学院斯隆管理学院斯隆金融学特聘教授，并自2012年起担任麻省理工学院Golub金融与政策中心主任。她目前的研究重点是政府金融机构和金融政策，并教授期货和期权，以及固定收益证券和衍生品。她在城市研究所的顾问委员会任职。她是NBER养老金计划的受托人、《金融经济学年度评论》的副主编和影子公开市场委员会的成员。在2025年期间，卢卡斯女士是国际货币基金组织的访问学者。此前的任命包括国会预算办公室助理和副主任；西北大学家乐氏学院教授；国会预算办公室首席经济学家；经济顾问委员会高级职员经济学家。她是私人控股公司P/E Investments和非营利公司NatureServe的董事会成员。她曾在多个企业和非营利董事会担任独立董事，其中包括芝加哥联邦Home Loan银行。

卢卡斯女士带来了她作为领先的商学院学者和公共部门创新领导者的终身职业生涯。她目前的研究重点是将金融经济学原理应用于评估政府金融投资和活动的成本和风险。她的学术出版物涵盖了广泛的主题，包括特质风险对资产价格和投资组合选择的影响、公司财务动态模型、金融机构、货币经济学和政府担保的估值。她在国会预算办公室担任过多个最高领导职务，并制定了分析联邦信贷和担保活动成本和风险的策略。她曾在美国国会就房利美和房地美、学生贷款以及具有战略意义的金融机构等问题作证。

独立、公共

Rahael Seifu

年龄：44岁

董事自：2020年

委员会：CC、EC、MROC、NGC

自2022年11月起，她担任Google LLC的法律总监，领导一支律师团队，支持支持Google服务的产品、系统和内部功能，为用户创造无缝且受隐私保护的体验，并为Google的消费者支持生态系统提供动力。在谷歌，她曾于2014年4月至2016年6月担任协理公司法律顾问，2016年6月至2019年5月担任公司法律顾问，并于2019年5月至2022年11月担任高级法律顾问。在担任谷歌高级法律顾问期间，Seifu女士是法律部门的第一位代理参谋长。在加入谷歌之前，Seifu女士在2013年至2014年期间担任Morrison & Foerster LLP的企业助理，在那里她专注于并购，并为上市公司董事会和特别委员会提供公司治理指导。Seifu女士于2008年至2013年在Davis Polk & Wardwell LLP担任企业助理，专注于并购、投资和其他各种企业交易。她还就监管合规、证券法报告和公司治理事项向客户提供建议。塞福女士从耶鲁大学法学院毕业后，立即担任纽约南区尊敬的乔治B.丹尼尔斯学院的法律文员。

Seifu女士在谷歌的职责包括隐私和安全事务方面的法律顾问，包括与谷歌系统和实施控制措施相关的事务，以最大限度地减少安全和隐私风险。她还就与系统保护措施相关的技术问题向多个内部团队提供咨询，包括降低与新集成、访问控制以及旨在确保第三方遵守谷歌安全标准的合同和程序要求相关的风险。此外，在此前担任谷歌法律部门首任参谋长期间，Seifu女士负责实施全球组织的战略和流程，以有效管理法律团队。

独立、公共


2026年代理声明			CME集团			23


项目一						目录

William R. Shepard

照片不

可用

年龄：79岁

董事自：1997年

委员会：CHOC、FC、RC

Shepard先生已成为CME的会员超过45年。此前，他曾于2002年至2007年担任我们的第二副主席。Shepard先生是期货佣金商Shepard International，Inc.的创始人和总裁。

Shepard先生为董事会带来了他作为长期市场参与者的经验。他是一家期货佣金商的创始人，曾是我们最大的清算公司之一的投资者。正是这段经历，促使董事会任命他担任我们信息交换所监督委员会的最初主席。该委员会旨在支持对风险管理活动和清算所高级管理层的监督，包括对风险管理计划有效性的监督，并在支持董事会的监督职责方面发挥重要作用。Shepard先生自2016年成立至2021年8月担任主席。他现在担任我们的清算所风险委员会的联席主席和我们的利率互换风险委员会的成员。

独立

Howard J. Siegel

年龄：69岁

董事自：2000年

委员会：CHOC、EC、RC

Siegel先生自1977年以来一直是CME的成员。1978年，Siegel先生在Moccatta Metals的B类套利操作中开始了他的交易生涯，并在1980年之前一直担任订单填充员。从那里开始，他从1980年到1982年继续履行订单和交易牛。当时，Siegel先生成为一家期货佣金商的合伙人和高级职员，该商家在CME清算，直到1990年出售了他的所有权权益。超过35年来，Siegel先生一直是我们CME交易所的独立交易员。他继续在我们的农产品套件中积极进行电子交易。Siegel先生是董事会成员，也是芝加哥商品交易所基金会的秘书和财务主管。Siegel先生担任我们清算所监督委员会的主席，并担任CME证券清算公司的董事会成员。

除了作为市场参与者的背景，Siegel先生还为董事会带来了他作为我们清算所风险委员会前联席主席长期服务的宝贵经验。西格尔先生在2004年至2021年8月期间担任该委员会的领导职务，其中包括来自我们清算公司社区的关键代表。西格尔先生作为联合主席的长期参与促进了与我们的交易界和我们的清算所管理层的重要关系，并极大地扩展了他对我们的金融保障资源的了解。Siegel先生现在担任我们信息交换所监督委员会的主席。

独立


24			CME集团			2026年代理声明


目录						项目一

Dennis A. Suskind

年龄：83岁

董事自：2008年

委员会：AC、EC、MROC、NGC、RC

Suskind先生于2023年5月至2025年5月期间担任我们的独立首席董事。Suskind先生是高盛 Sachs & Co.的退休普通合伙人。在J.Aron and Company于1980年被高盛 Sachs收购之前，他曾担任该公司的执行副总裁。他于1961年加入J. Aron。在交易期间，Suskind先生曾担任NYMEX副主席、COMEX副主席、期货业协会董事会成员、国际贵金属协会董事会成员以及华盛顿特区黄金和白银研究所董事会成员。Suskind先生之前曾在NYMEXHoldings，Inc.的董事会任职，直到我们在2008年被收购。他是芝加哥商品交易所基金会的董事会成员。他还曾于2012年至2016年担任Liquid Holdings Group，Inc.的董事。

作为高盛萨克斯的退休普通合伙人，Suskind先生作为国际金属衍生品业务的领导者带来了宝贵的经验。在高盛萨克斯期间，他带领一个团队负责对生产者和消费者进行使用期货作为定价媒介的好处的教育。在他的领导下，高盛 Sachs与CFTC在开发对冲豁免方面密切合作，并进而打造了业内最大的贵金属套利业务。国际贵金属学会杰出成就奖获得者，2005年入选期货业协会Hall of Fame。Suskind先生自2014年成立以来一直担任我们风险委员会的主席，并带来了他在高盛 Sachs任职期间的风险管理经验以及他在Bridge Bancorp, Inc.（在合并后现为迪募社区银行 Bancshares，Inc.）担任Vice Chairman of the Board的服务期间的风险管理经验，他曾担任风险、薪酬和治理委员会的主席。通过担任外部上市公司董事，他还获得了公司治理实践方面的经验。

独立、公共

公共董事职位： Dime Community Bancshares, Inc.（前身为Bridge Bancorp, Inc.B Bridge Bancorp，Inc.）

曾任公共董事：

Navistar International Corporation

Stem Holdings Inc。


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公司治理



芝加哥商品交易所致力于良好的公司治理。通过使我们的治理方法与最佳实践保持一致，我们公司能够加强董事会和管理层的问责制，促进长期股东价值并持续取得成功。

董事会确立了公司治理原则，为我们的有效治理提供了框架。我们的提名和治理委员会定期审查公司治理的趋势和最佳实践。公司秘书办公室为我们的董事会和管理层提供建议，以努力加强现有的治理实践并制定新的政策，使我们成为一家更好的公司。

与股东一致的公司治理

旨在支持独立性和有效性的董事会结构

•聘请了具有明确职责和责任的独立牵头董事

•95%独立董事

•持续评估董事会组成和刷新

•主动委员会结构旨在满足公司独特的监管地位和复杂的业务

•董事识别和要求就感兴趣的主题进行演示的Ability

•没有管理层出席的董事会及其委员会的定期执行会议

支持公司治理的董事会监督职责

•公司年度战略目标和举措

•重大战略、财务和业务活动和机会，包括宣布股息和重大交易

•首席执行官和其他高级领导角色的继任计划，包括在董事会和委员会会议期间以及在不太正式的环境中评估候选人

•首席执行官表现

•企业风险管理（ERM）程序

•监管事项，包括可能影响业务或提供机会的事项

•审计委员会监督的我们的财务报表和披露控制的完整性

•“最高层的基调”和员工参与

•风险委员会监督的网络安全、运营弹性和合规风险

•我们的衍生品清算所的安全性和效率，包括支持更广泛的金融体系的稳定性


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目录						企业管治

股东权利和问责制

•全体董事每年选举一次

•在无争议的选举中对Equity董事进行多数投票；如果未当选，将采取辞职政策

•能够通过代理访问提名Equity董事的合格股东

•非职工董事不得在四个以上上市公司董事会任职

•有意义的持股指引

•内幕交易政策禁止卖空和对冲，禁止董事和高管质押A类股

•管理利益冲突的政策和流程

•董事会监督我们的企业公民和可持续发展活动以及年度报告

•关于高管薪酬的年度咨询投票

•与股东进行广泛接触，以获得对我们治理和薪酬实践的投入

关键董事会实践

•独立首席董事和委员会主席（薪酬；提名和治理）可用于股东聘用会议

•年度董事会及委员会自我评价辅之以独董坦诚一对一访谈

•委员会在每次业务例会上向董事会报告每个委员会的活动

•接触高级领导和员工以及法律、财务和其他顾问

•新董事迎新计划和正在进行的教育计划

•注重员工体验和敬业度

•每年确认的Code of Ethics和利益冲突政策


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企业管治						目录

公司治理和合规材料

您可以通过访问访问以下治理和合规材料http://investor.cmegroup.com在《公司治理."

•公司治理原则

•董事会利益冲突政策

•董事会Code of Ethics

•芝加哥商品交易所章程

•员工行为准则

•董事会委员会和我们的结算所风险委员会的章程

•保密和数据保护政策

•芝加哥商品交易所第三方业务开展指南

•现代奴隶制法透明度声明

•芝加哥商品交易所税务策略

这些文件中的每一份也可根据向annualmeeting@cmegroup.com.

我们的员工行为准则适用于我们的所有员工和内部顾问，包括我们的董事长兼首席执行官、我们的总裁兼首席财务官以及我们的其他高级财务官。我们的董事会成员受董事会Code of Ethics的约束。董事会或其提名和治理委员会将考虑并解决公司董事会成员或执行官因可能放弃行为准则或董事会Code of Ethics条款（如适用）而产生的任何问题。任何此类豁免的披露将按照适用法律法规、上市标准和SEC法规的规定进行。

我们有通过一项内幕交易政策，管理我们的董事、高级管理人员、员工以及公司本身对我们证券的购买、出售和其他处置。我们相信，我们的内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守适用于公司的内幕交易法律、规章制度和上市标准。我们的内幕交易政策的副本与我们最近的10-K表格年度报告一起作为附件 19.1提交。

董事出席

董事会在2025年期间举行了六次定期会议和三次特别会议。每位董事在2025年期间出席全体董事会及所任职委员会合并会议总数的75%以上。

我们强烈鼓励但不要求我们的董事参加年会。在我们的2025年年会上， 19 董事会成员出席了会议。


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目录						企业管治

董事独立性

我们董事的经验一直是并将继续是我们成功的关键。我们的公司治理原则要求董事会至少由大多数独立董事组成。此外，根据适用的上市标准，我们的审计、薪酬、提名和治理委员会的成员必须是独立的。要使董事或董事提名人被视为独立，董事会必须肯定地确定该董事或董事提名人与芝加哥商品交易所没有直接或间接的重大关系。董事会采用了明确的独立性标准，这些标准作为附件附在本代理声明中附录B，以协助其作出有关独立性的决定。这些标准符合并超过了纳斯达克上市标准中规定的独立性标准。它们规定了确定我们的董事和董事提名人的独立性的标准，包括每位董事、董事提名人、其直系亲属的任何成员、其关联机构、与其有关联的慈善组织以及我们之间的关系和交易。

董事会认为，其所有非执行董事的行为独立于管理层，并有效地监督和监督管理层的行动。基于我们的绝对独立性标准，在2026年初召开的会议上，提名和治理委员会对现任董事的独立性进行了初步评估，并基于此评估就其独立性向我们的董事会提出了建议。我们的一些现任董事是我们交易所的会员，这为他们提供了进入我们市场的机会、较低的交易费用、就与我们的公开喊价市场运作有关的某些事项进行投票的能力，以及对于CME的会员来说，有能力选举我们的六名董事。身为我们交易所会员的董事可就其在交易所的交易活动直接向我们付款或通过我们的清算公司间接向我们付款。这些董事也可能是我们现金市场业务的客户。为确保此类付款不超过纳斯达克上市标准中规定的货币门槛，提名和治理委员会审查了董事及其关联清算公司的交易活动、与我们交易所的关系以及其他支付活动，作为其独立性确定的一部分。提名和治理委员会和董事会注意到，与交易费有关的所有付款都是在我们的日常业务过程中支付的，其条款与当时类似情况的非关联第三方进行相应交易的现行条款一致。董事会还采取了一项利益冲突政策，以解决与董事会成员参与我们的市场可能出现的任何潜在冲突。

在考虑了我们的现任董事在我们的年度调查问卷中提供的信息、向我们支付的与交易活动有关的款项，以及我们的公司秘书办公室收集的额外信息后，提名和治理委员会建议，董事会决定，除Duffy先生外，所有现任董事均根据其与芝加哥商品交易所的雇佣关系归类为独立董事。

公众董事

作为四个自律组织的母公司，我们被要求确保我们符合CFTC的核心原则，除其他外，这些原则要求我们有流程和程序来解决与我们的交易所运营相关的可能出现的潜在利益冲突。与我们的交易所没有关系的个人的重要代表，在CFTC规定中被称为“公共董事”，在我们处理潜在利益冲突的过程中发挥着重要作用。根据CFTC的规定，董事会已经评估了哪些董事将被视为公共董事，因为他们与我们的交易所和行业缺乏关系。以下八名董事会成员符合“公共董事”的定义：



Timothy S. Bitsberger 凯瑟琳·贝内什小哈罗德·福特。	Daniel G. Kaye Phyllis M. Lockett Deborah J. Lucas	Rahael Seifu Dennis A. Suskind

此外，我们的市场监管监督委员会完全由公众董事组成。


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企业管治						目录

董事会领导结构

我们的董事会领导结构旨在支持董事会履行其监督职能，并在芝加哥商品交易所董事会和管理层之间适当分配权力和责任。董事会认为，根据董事会的特定组成及其技能、担任领导职务的个人以及公司当前和预期的需求和机会，保持酌处权来确定其领导结构是适当的。我们的治理文件为董事会提供了这种灵活性，可以在任何特定时间选择最适合公司和董事会的需求和情况的董事会领导结构。

董事长兼首席执行官

Terrence A. Duffy

董事会认为，合并的董事长和首席执行官是目前最有效的领导结构，使公司能够向我们的股东、客户、员工、监管机构和公众传达其业务和战略。Duffy先生此前曾于2006年至2016年担任我们的执行主席，自2016年起担任联合主席和首席执行官一职。自1998年以来，他一直是我们董事会的成员。Duffy先生为他目前的角色带来了战略领导和对我们的业务和行业的了解。他的职业生涯包括指导CME实现股份化并成为一家上市公司，领导多起并购交易，并在多年来就对国会、公司和行业具有重要意义的问题在众多国会委员会面前表达公司的知识和观点。

董事长兼首席执行官

独立牵头董事

Charles P. Carey我们的独立首席董事是按年度任命的，可能会担任多年。2025年5月，凯里先生被任命为我们的独立首席董事。自2007年我们与CBOT合并以来，Carey先生一直在我们的董事会任职。在担任董事会成员期间，凯里先生与其他董事会成员建立了牢固有效的关系，被视为一位知识渊博的领导者和值得信赖的同事。董事会还认为，他的长期任期使他能够为我们的业务提供有价值的视角。

独立牵头董事


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目录						企业管治

我们的董事会认识到强有力的、独立的董事会领导的重要性，并任命了一名具有规定职责的独立首席董事，旨在促进对管理层的独立监督并促进董事会之间的公开对话，包括独立董事在季度执行会议期间的对话。

董事会认为，其目前的领导结构使其能够有效运营并创造长期价值。其目前的领导结构也旨在平衡管理层的有效领导与董事会成员的适当保障、监督和挑战。在确定其领导结构继续适当时，董事会考虑：

•董事长兼首席执行官的角色和独立首席董事的角色各自的责任，以及目前任职的特定个人

•董事会成员目前的组成和技能

•为管理层提供独立董事会监督的政策和做法

•董事会对Duffy先生担任管理职务的业绩和薪酬的监督

•其他治理实践，包括独立董事的季度执行会议、董事会和董事会委员会绩效的年度自我评估以及独立首席董事与其他非执行董事的一对一非公开会议

•公司的情况，包括其财务表现以及实现其战略举措所需的技能和经验

•我们股东的意见

•董事会确定的其他因素


独立牵头董事的角色和职责

•在董事长不在时主持董事会会议和董事会独立董事执行会议 •主持董事会对董事长和首席执行官实现其目标和目的的年度评估 •向董事长传达牵头董事主持会议的结果 •在董事长不在或与董事长直接沟通可能不合适的情况下，接收董事和/或股东的直接通信 •与主席协商，由主席酌情决定，就董事会议程、日程安排和信息分发 •有权根据我们的章程召集董事会特别会议 •担任提名和治理委员会成员 •在担任主席及行政总裁的个人丧失工作能力或死亡的情况下，临时代行主席职务，直至董事会另有批准

所有董事会成员都可以直接接触董事长和首席执行官以及独立首席董事。董事会成员可要求列入其认为履行职责所需或适当的额外董事会会议议程项目。此外，所有董事会成员都有机会在年度书面评估中提供关于董事会有效性的反馈，并辅之以与首席董事的非公开会议。


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企业管治						目录

董事会和委员会对风险管理的监督

全体董事会对公司的风险管理活动保持监督的最终责任，目标是为我们股东的长期利益服务。为履行这一责任，董事会在风险委员会的支持下评估管理层的业绩和风险管理做法，并就维持有效的风险管理计划和在可接受的风险偏好范围内运营公司提出质疑并追究管理层的责任。

董事会作为一个整体，也在委员会层面，在监督管理我们的风险方面发挥着积极作用，重点关注公司面临的特定风险。董事会委员会参与风险监督旨在通过考虑各董事会委员会成员的背景和经验，包括他们与管理层的互动，提高董事会监督的有效性。所界定的风险监督权力和责任载于各自的书面委员会章程。这种权力和职责的分配使每个委员会能够专注于与其职责相关的特定业务、问题和风险，为管理层提供指导和监督，并酌情将事项升级到全体董事会。某些董事会委员会（如适用）还在执行会议上与我们关键控制职能的领导会面，目的是为董事会成员提供直接访问权限，帮助确保这些职能的独立运作，并确保这些职能有适当的人员配备和资源。委员会主席就其委员会审查的事项向全体董事会提供定期报告，委员会与全体董事会合作，以促进接收所有必要信息，以履行其对我们风险管理活动的监督责任。

通过ERM计划，我们对我们的风险管理实践进行持续的全面审查，并努力提供保证，即企业风险由负责各自风险的管理层在短期和长期时间范围内识别、评估、衡量、监测、优先排序和报告，同时考虑到此类事件发生的可能性及其相应的潜在不利影响。我们将业务面临的企业风险分为六个关键风险类别：清算所、合规与法律、财务、运营、声誉和战略与商业。芝加哥商品交易所根据既定的风险偏好和经营目标，使用三道防线模型（员工和管理层、风险和合规职能以及内部审计）来管理和缓释我们的企业风险。ERM计划在其设计和运行中，借鉴了2017年COSO‘s ERM集成框架、ISO31000风险管理和2021年COSO’s云计算企业风险管理等各种来源的最佳实践和标准。

我们的董事总经理、首席企业风险管理和合规官内部向我们的总法律顾问报告，外部向风险委员会报告，负责我们的ERM和合规计划。

该公司还成立了几个内部管理委员会，支持管理层履行其风险管理职责。

我们的风险领域的当前概况以及我们的相关应对措施每季度向董事会和高级管理层报告。这些报告包括适用的风险所有者的投入以及我们业务和行业中可能影响风险前景的相关发展。风险管理和缓解正在进行中，分配给已识别风险的重要性可能会随着公司制定和实施其战略而发生变化，新的风险可能会在一年中出现。

我们的最终目标是帮助维护和保护我们的企业价值，并提高实现目标的可能性，同时在我们规定的风险偏好范围内适当管理风险，以维护和提高我们的声誉。在这样做时，董事会理解，消除或减轻某些风险可能不可行或不具有成本效益，可能有必要接受某些风险以实现我们的目标和目的，以及为应对某些风险而采用的流程、程序和控制措施的有效性可能有限。

不时地，负责我们的ERM计划以及我们风险范围内的潜在风险的个人可能会聘请外部顾问和专家，以便对其计划以及相关的控制和程序进行基准测试、测试和评估。

作为一家受到高度监管的公司，我们经常受到监管机构的审查，包括作为我们主要监管机构的CFTC。此类检查和评估的结果在理事会一级报告，并酌情接受委员会一级的监督。

我们的内部审计职能负责作为独立的保证职能，并在审计委员会的监督下执行审计活动，旨在验证我们的风险管理计划和做法是否经过适当设计并有效运作。


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目录						企业管治

以下是我们董事会委员会与风险相关的关键职责的汇总，这些职责在书面委员会章程中有更充分的阐述。

审计

•监督可能对我们的财务报表产生重大影响的法律和监管事项

•监督我们对财务报告的内部控制、我们的披露控制和程序以及我们的定期财务报告

•监督我们的内部审计职能，包括批准我们的年度内部审计计划，该计划是根据我们的ERM计划的输入设计的

•批准我们的关联交易

票据交换所监督

•监督衍生品清算所风险管理方案的有效性

•批准对清算所风险状况产生重大影响的用于清算的新衍生品产品，并将其提交董事会批准

•批准对衍生品清算所核心流程和系统进行重大修改

•监督衍生品清算所的关键政策和风险框架

•批准衍生品清算所清算公司会员资格申请

•批准结算所其他金融对手方

Compensation

•审查与我们的薪酬计划、政策和做法相关的风险，特别是针对我们的高级领导层和一般员工

•接收有关我们支持员工体验和敬业度的计划的信息

•协助董事会监督股东在高管薪酬事项上的参与

•审查公司代理声明中包含的薪酬披露以及薪酬和绩效指标

行政人员

•应董事会要求协助全体董事会监督风险，包括接收有关我们关键战略举措的报告

•监督我们在企业公民和可持续发展活动方面的战略


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企业管治						目录

金融

•监督我们的财务风险，包括监督我们的资本结构、企业信用风险、投资政策和股息政策

市场监管监督

•监督遵守源于我们交易所运营的适用自律监管义务

•定期接收关于我国市场监管和金融监管监督职能成效的报告

提名和治理

•审查与公司治理相关的风险

•监督董事会的整体有效性，包括就其组成和更新以及委员会结构向董事会提供建议

•监督高级管理层的继任计划，包括董事长和首席执行官的继任计划

•协助董事会监督与股东就公司治理事项进行的接触

风险

•对我们的ERM计划进行主要监督，包括批准ERM框架和风险范围，并审查并向董事会推荐管理我们关键风险的可接受偏好的不同水平

•监督与信息安全和网络安全、合规和运营弹性相关的关键风险，包括接收关于我们的风险概况和项目有效性的季度报告

除了芝加哥商品交易所董事会的委员会结构外，该公司还有一些子公司董事会，这些董事会定期召开会议，对其特定的业务和运营进行监督。通过在董事会会议期间提供的定期管理更新以及通过季度ERM报告，芝加哥商品交易所董事会随时了解这些业务，包括任何相关风险。


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目录						企业管治

董事会对网络安全的监督

我们是一家受到高度监管的全球金融服务公司，了解我们行业内公司的重大运营风险，以及保护客户和员工的信息和数据以及我们系统的弹性的重要性。

我们的全球信息安全（地理信息系统）程序的设计和运行是为了减轻信息安全风险和对公司的威胁。其意图是保护我们的信息和服务的机密性、完整性和可用性。GIS计划旨在加强我们支持的全球市场的完整性，保护芝加哥商品交易所的信息资产，维护客户、第三方和员工的信任，支持我们追求战略目标，为股东价值做出贡献，并维护我们的声誉和品牌。

我们实施技术、物理和行政保护措施，以保护客户、第三方、员工的机密和高度敏感信息以及在芝加哥商品交易所管理下的其他信息。我们根据我们的整体ERM计划，将组织面临的网络安全风险作为我们的业务战略、风险管理和财务职能的一部分进行管理，并定期与董事会的风险委员会和董事会整体就GIS计划的有效性和我们的网络安全风险管理进行接触。

我们的GIS计划由芝加哥商品交易所首席信息安全官领导（CISO），拥有超过25年的技术经验，并在芝加哥商品交易所信息安全运营和事件响应计划内担任了22年的高级领导者。CISO向我们的首席信息官报告（首席信息官），我们管理团队的一员。我们的GIS团队由超过250名全职员工组成，其中许多人持有网络安全、风险或管理认证，例如认证信息系统安全专业人员、认证信息安全经理、风险和信息系统控制认证，系列99、认证信息系统审计员、项目管理专业人员、各种云提供商认证以及展示技术基础设施专业知识的各级认证。作为我们GIS计划的一部分，芝加哥商品交易所运营着一个网络防御中心，该中心与我们的国际网络安全团队几乎全天候相连，并作为网络安全风险管理活动的全球枢纽，包括日志收集、事件监测、威胁检测和事件响应、弹性、运营、漏洞管理以及开源和专有威胁和情报馈送的主动收集和处理，使公司能够高效地管理、调查和应对网络安全事件。我们的GIS团队进行分析，旨在预防、检测和应对可能威胁我们公司、行业或经济的系统性事件。

我们还维持一个跨职能的第三方风险管理计划，该计划与我们的GIS、信息治理和运营弹性团队等合作，以管理和监控由芝加哥商品交易所供应商和第三方的某些第三方（第四方）提出的第三方风险。这些团队对供应商进行初步尽职调查，监测与网络相关的事件和已知漏洞，目标是加强流程、改进风险管理，并在与基本功能相关的某些供应商的退出规划和测试方面建立合作伙伴关系。

我们通过内部和独立的第三方团队执行的测试计划，定期测试我们的信息安全控制和流程的设计和有效性。对通过测试确定的差距和机会的补救进行跟踪直至关闭。测试活动支持芝加哥商品交易所持有的各种监管要求和外部行业认证。

GIS计划亮点

•我们部署纵深防御战略，承认人、流程和技术在维护信息安全方面的重要性。该战略包含多层控制，包括监控、漏洞管理、身份和访问管理以及安全评估。

•我们的计划与国家标准与技术研究院网络安全框架和其他技术标准和框架保持一致。

•我们有一个强大的网络安全防御响应计划，该计划为处理安全事件提供了一个记录在案的框架，并促进了公司多个部门之间的协调。

•我们投资于威胁情报并运营网络防御中心，该中心充当我们的信息共享和威胁情报分析中心。

•我们将外部专业知识和审查纳入我们的网络安全风险管理计划，并继续聘请领先的专业咨询公司协助我们公司纳入网络安全最佳实践。

•我们提供年度网络安全意识和持续的网络钓鱼培训，我们定期进行网络安全攻击模拟演练，其中包括各级管理层的参与。


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企业管治						目录

•遵循基于风险的方法，我们对我们的第三方供应商进行尽职审查，以了解公司面临的潜在网络安全风险。

•我们有针对某些网络安全和隐私风险和攻击的保险。

•我们是金融服务业和政府论坛和信息共享计划的积极参与者，旨在提高内部和部门的网络安全防御。建立和维持这些宝贵的外部伙伴关系，是为了获得更及时、全面和可采取行动的跨地域和跨行业威胁信息，并促进最佳做法和安全技术的交流。它们允许与地方、州、联邦和国际执法和情报机构、行业团体和其他私营部门首席信息安全官进行高度协作与合作。

董事会对网络安全风险进行监督，并指定风险委员会承担主要责任，该委员会负责监督我们的GIS计划，包括网络安全，并积极参与监测关键网络安全举措的进展。我们的董事会和风险委员会定期收到有关我们的GIS计划的活动和有效性的最新信息，包括关于事件响应计划测试演练以及合规性测试结果和第三方评估结果的报告。我们的CISO根据需要每季度向董事会和风险委员会提供关于公司网络安全风险管理计划的报告和更新，并至少每年以非公开会议的形式与风险委员会会面。CISO有一条向风险委员会间接报告的通道。我们不时与领先的专业咨询公司合作，就不断变化的威胁环境中与网络安全相关的风险向董事会提供最新信息，并就董事会监督我们的GIS计划的最佳做法提供教育。

管理层继任规划

在芝加哥商品交易所，我们的员工是我们当前和未来成功的动力。该公司在整个组织范围内提供各种人才发展计划，重点在于培养领导力和管理技能、职业发展和其他领域。提供有效的领导连续性对我们的成功至关重要，也是我们长期战略的核心。董事会认为，我们的计划旨在支持人才管理、继任计划和深化我们的领导层力量。

我们管理层继任规划的关键要素：

•董事会认为，高质量领导的持续性对于公司的长期成功至关重要，也是其最关键的职责之一。因此，董事会对领导层发展和继任规划的参与是系统的和持续的。我们的流程包括全年与董事会和Duffy先生的定期非公开会议，Duffy先生与我们的独立首席董事以及我们的提名和治理委员会主席之间的私下讨论。我们还与外部顾问进行了接触，以支持我们管理团队的持续发展和成长。

•我们的提名和治理委员会对首席执行官、管理团队和其他关键高级领导角色的继任规划过程和紧急继任计划负有主要监督责任。该委员会至少每年都会就首席执行官一职的紧急继任规划进行讨论。委员会还收到一份关于组织内其他关键角色的继任准备情况的年度报告，包括管理团队的其他成员。

•我们的薪酬委员会负责帮助确保适当的薪酬策略和计划，以支持保留和招聘。

•我们的董事会定期接触并有机会从董事会及其委员会的正式会议和非正式社交活动中评估首席执行官和高级管理层的潜在继任者。通过这一过程，董事会和提名和治理委员会了解潜在内部候选人的“准备情况”水平，该过程包含了董事会作为一种选择向外部看的灵活性。董事会还与公司领导层管道中的个人接触，重点关注下一代高潜力领导者的发展。

•作为首席执行官角色的潜在继任者的高级领导者参与发展活动，包括酌情与我们的主要利益相关者、监管机构、政策制定者、投资者和客户接触并接触这些活动。


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目录						企业管治

支持管理层继任规划和发展板凳力量的关键活动：

•我们管理团队的成员被赋予了更广泛的职责，并增加了一名新成员：

◦Fitzpatrick女士晋升为总裁兼首席财务官扩大后的职位。

◦斯普拉格女士除了领导我们的清算所之外，还担任了首席运营官的角色。

◦丹尼斯先生从我们的董事会成员过渡到担任我们的高级领导者之一，担任高级董事总经理、全球固定收益主管。

•董事会和提名委员会继续就Duffy先生的持续服务与Duffy先生保持积极和持续的对话，重点是确保有效的领导层过渡。这包括讨论过渡的潜在时机以及潜在继任者和相关发展计划的准备情况。

行政会议

我们的公司治理原则要求我们的独立董事每季度召开一次执行会议（没有管理层和非独立董事）。这些会议由独立首席董事主持。执行会议主席可酌情邀请我们的董事长兼首席执行官、其他非独立董事（如有的话）或其他管理层成员参加该执行会议的一部分。

董事会、委员会及个别董事表现的年度评估

董事会每年对其和各委员会的绩效和有效性进行自我评估，并征求个别董事绩效的反馈意见。自我评估过程有助于董事会及其委员会审查其绩效、结构和流程，以便评估它们的运作效率并确定任何改进。评价过程的结果用于：

•确定未来董事会提名人所需的技能和经验

•支持董事会的刷新过程

•强化董事会与管理层的关系

•加强治理流程和董事会及其委员会的运作

•确定董事教育的机会

评价过程包括以下步骤：

年度书面问卷

董事会及其每个委员会成员被要求在未归属的基础上完成一份书面调查问卷。调查问卷包括针对董事会职责以及公司当前风险和机遇的问题。

涵盖的主题包括：

•与管理层就我们的战略以及董事会和委员会成员的责任进行接触

•会议内容、行为和形式

•信息流向董事会及其委员会

•董事会及委员会组成

•董事会成员和高层领导的继任规划

•对董事会其他成员的反馈


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企业管治						目录

坦诚，与独立首席董事私下讨论

•在正式完成书面董事会评估程序后，独立首席董事与每位非管理董事进行一系列单独、非公开、一对一的讨论。

•这些对话的目标是征求任何额外的反馈、未表达的担忧或独特的观点。这一过程受到高度重视，因为它有助于提供诚实的反馈，并有助于捕捉董事会或管理层与董事会关系中无法在书面问卷中捕捉到的潜在动态。

•通过参与这些坦诚、保密的讨论，独立首席董事支持董事会对其有效性的理解。

确定要加强的主题

•董事会自我评估的结果以及与独立首席董事讨论的任何主题首先与提名和治理委员会进行审查。

•提名和治理委员会随后就任何建议的增强措施达成一致，然后在非公开会议上向全体董事会提交结果和增强措施。

•个别委员会的结果由适用的委员会讨论，并视需要采取商定的行动。

近期增强的示例

多年来针对评估过程所做的改进包括：

•继续精简材料和讨论，更好突出重要信息，聚焦关键决策

•继续专注于董事会的目标，即拥有有效的高层领导发展和继任的长期计划，以及针对紧急和普通课程突发事件的短期应急计划

•促进董事会成员和管理团队成员与组织内其他领导者之间的互动

•继续为董事会成员提供教育课程


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目录						企业管治

董事入职及继续教育

所有新任董事都将参与全面的董事定向过程，以帮助确保对我们公司具有一般的工作知识并成功融入芝加哥商品交易所董事会。向他们提供的材料包括历史公司文件、董事会材料、财务、领导层简历、董事会行政指导方针和其他相关信息。我们的主要商业领袖与新的董事会成员会面，提供他们所在领域的概述。

芝加哥商品交易所鼓励董事参与继续教育项目，并为成为领先的公司治理组织和期刊的会员提供便利。

为了回应年度董事会评估过程中的反馈，秘书办公室在2025年继续向董事会提供教育机会，其中包括一场专注于人工智能的会议，谷歌的主要领导人参加了该会议。

该公司还聘请了一家领先的专业咨询公司的网络安全业务负责人，不时向董事会提供教育。

向审计委员会报告关切事项

我们的审计委员会采用了有关会计、财务报告内部控制和审计事项的投诉受理程序。在当地法律允许的情况下，可以通过我们的独立帮助热线提供商匿名提出此类担忧，任何与财务事项有关的指控都会自动提交给审计委员会主席，并将按照所采用的程序进行处理。有关程序的副本可在我们的网站上查阅。

联系董事会

股东可通过以下地址联系董事会，包括独立牵头董事、董事会一个委员会或独立董事为一组：

芝加哥商品交易所公司。
ATTN：董事会C/O公司秘书办公室

20 South Wacker Drive，Chicago，Illinois 60606

电子邮件：Directors@cmegroup.com

所有收到的信函将由公司秘书办公室汇编，并按季度或酌情更频繁地提交给提名和治理委员会。通过以下方式收到的电子邮件Directors@cmegroup.com被筛选垃圾商业电子邮件和一般招揽。如果通信不涉及下文所述的普通业务事项，并且如果指定了特定的董事，则该通信将转发给该董事。

为加快对普通业务事项的回应，提名及管治委员会已授权管理层代表我们的董事（包括特定董事或其非执行董事）接收、研究及酌情回应任何有关交易所产品的通讯或结算公司或交易所会员的交易，称为“普通业务事项”。任何董事可审查任何该等通讯或对其作出的回应。

我们的企业公民责任和战略

作为全球领先的衍生品市场，芝加哥商品交易所在全球经济中扮演着举足轻重的角色。我们认识到，我们的崇高地位意味着我们也有重要的责任来支持我们的客户、员工和社区。正是通过这个镜头，我们实现了我们的承诺，即为我们的员工赋权、开发可持续的解决方案、产生慈善影响并管理我们的业务。

监督我们的公司治理和可持续性

我们有一个既定的治理结构，旨在维护对我们的政策、倡议和披露的强有力监督和问责制。我们有一个由管理层领导的工作组，负责指导我们的战略和举措的设计、开发、执行和改进，以可持续和负责任的方式发展和支持我们的业务。该小组由我们的高级董事总经理、总法律顾问和我们的全球品牌营销和传播高级董事总经理共同领导，包括代表我们全球组织关键职能的高级领导人的参与。我们的董事会，连同其委员会，包括被赋予主要监督责任的执行委员会，监督这个工作组及其活动。


2026年代理声明			CME集团			39


企业管治						目录

我们的优先事项

以可持续和负责任的方式推进我们的战略优先事项的承诺始于最高层，贯穿于我们整个组织。我们优先考虑对我们的业务、股东、员工和其他利益相关者最重要的问题，涉及以下四个关键支柱：

劳动力

Empowerment

企业

管理

社区

承诺

Sustainable

解决方案

•员工健康与福祉

•竞争性薪酬和福利

•职业发展与培训

•敬业的员工资源组

•致力于良好的公司治理

•有效的风险监督

•合规与道德计划

•负责任地使用数据、人工智能和芝加哥商品交易所系统和资产

•监督网络安全和数据隐私风险

•市场诚信和可持续性

•配套礼品计划

•芝加哥商品交易所基金会

•付费志愿者日

•圣裘德支持

•星级奖学金

•期货基本面

•为可持续未来设计的产品和服务

•行业参与

•企业运营对环境的影响

我们致力于成为一个伟大的工作场所

我们成功的关键是吸引、发展和留住我们交付战略举措所需的高绩效人才。我们通过创造一个让同事感到受到重视、支持和尊重的工作环境来实现这一目标。支持一流员工体验的关键行动包括：

•提供广泛的福利，旨在支持我们员工的健康和福祉、退休需求和工作/生活平衡；

•使员工奖励与股东利益保持一致，并强调我们按绩效付费的理念与我们具有竞争力的薪酬计划；

•为员工提供各种途径来发展他们的专业知识，包括继续教育的学费援助、现场和虚拟主导的专业发展培训课程、参加外部研讨会和技术技能培训、在线教育课程和定制的领导力发展计划；和

•通过调查和离职面谈定期评估员工敬业度，以更好地了解员工的观点并改进我们的计划和产品。

我们定期进行员工敬业度调查，以更好地了解员工的观点并改进我们的流程和产品。我们的2025年敬业度调查有74%的参与率和82%的整体敬业度得分，表明员工对许多因素的感受非常积极，包括学习、协作、公司的未来和认可。


40			CME集团			2026年代理声明


目录						企业管治

我们致力于分享我们的成功

与芝加哥商品交易所经营所在以及我们的同事居住的社区互动并投资于这些社区是我们旨在产生积极影响的方式之一。我们通过多种方式做到这一点，包括我们的企业捐赠计划。该计划是多方面的，包括我们的企业匹配，通过授权我们的员工为对他们有意义的计划和事业做出贡献，扩大了我们社区努力的范围。它还包括我们与女子职业高尔夫协会和圣裘德儿童研究医院的长期合作关系，以及芝加哥明星学者计划。

我们对向低碳经济转型的支持

芝加哥商品交易所参与了许多全球性行业倡议，这些倡议的重点是开发基于市场的解决方案，这些解决方案可以共同推进可持续市场。值得注意的是，我们是联合国可持续证券交易所倡议衍生品网络的创始成员，也是世界交易所联合会可持续发展工作组的参与者。随着越来越多的市场参与者在其交易策略中考虑可持续性因素，我们正在开发工具，以在这一领域提供更多的准入、价格发现和风险管理。访问https://www.cmegroup.com/markets/sustainable-solutions.html有关我们可持续产品和解决方案的更多信息。

在我们的整个业务中，我们推广环境可持续做法，测量自有和租赁空间的关键环境影响，并在可行的情况下实施系统和解决方案，以帮助减轻我们的碳足迹。我们还通过我们的ERM计划分析气候风险敞口，并评估我们的业务复原力，以预测、准备和应对可能影响我们的市场或我们公司的气候事件。

我们认为，追求这些可持续做法并专注于为我们的客户提供解决方案对公司来说是最好的。

查找更多信息

访问https://www.cmegroup.com/company/corporate-citizenship.html有关我们关键活动和指标的更多信息，包括我们在可持续发展会计准则委员会框架下的报告、我们的EEO-1数据以及我们涵盖范围1、2和3类别的温室气体排放的披露。

参与公共政策

参与制定公共政策对我们的业务至关重要。它符合我们的股东、员工和客户的最大利益，是良好企业公民的必要组成部分。芝加哥商品交易所以诚信、负责和遵守适用法律的方式追求我们的公共政策目标。芝加哥商品交易所就对芝加哥商品交易所股东、客户和员工都很重要的一系列问题参与公共政策舞台，包括与世界各地的金融监管环境、全球经济的增长和稳定以及健康的资本市场有关的问题。

看我们的政策参与声明发表于https://www.cmegroup.com/company/corporate-citizenship.html.


2026年代理声明			CME集团			41


企业管治						目录

董事会委员会

完全由董事会成员组成的每个常设委员会的职责在这份委托书中进行了总结，并在每个委员会的书面章程中进行了更详细的描述。此外，董事会还设立了清算所风险委员会，旨在将主要市场参与者作为成员。各委员会章程的副本可于本公司网页查阅，网址为https://www.cmegroup.com/investor-relations/committees.html.

在下面的描述中，独立成员被指定为“I”，公共董事被指定为“P”，审计委员会财务专家被指定为“F”。委员会成员截至本代理声明之日列名。

审计委员会

委员会主席

Daniel G. Kaye（i，p，f）

委员会成员

Kathryn Benesh（i，p，f）；Elizabeth A. Cook（i）；Deborah J. Lucas（i，p）；Dennis A. Suskind（i，p）

9次会议

2025年

100%独立

The审计委员会是根据经修订的1934年《证券交易法》第3（a）（58）（a）节设立的一个单独指定的常设委员会（《交易法》），并协助董事会就我们的财务报表的完整性、我们的独立注册会计师事务所的资格和独立性、我们的内部审计职能和我们的外部审计师的履行情况以及我们对财务报告的内部控制的有效性履行其监督责任。

该委员会通过监督我们的财务报告流程和对财务报告的内部控制以及评估外部和内部审计师的审计工作来履行这一职能。委员会拥有最终的权力和责任，可以任命、保留、补偿、评估，并在适当情况下更换外部审计员。


42			CME集团			2026年代理声明


目录						企业管治

结算所监督委员会

委员会主席

Howard J. Siegel（i）

委员会成员

Bryan T. Durkin（i）；Martin J. Gepsman（i）；William W. Hobert（i）；Deborah J. Lucas（i，p）；Patrick J. Mulchrone（i）；TERM4（i）；William R. Shepard（i）

2025年召开7次会议

100%独立

The结算所监督委员会协助董事会对衍生品清算所的风险管理活动和高级管理层进行监督，包括对清算所风险管理计划的有效性进行监督。

薪酬委员会

委员会主席

Rahael Seifu（I，P）

委员会成员

Timothy S. Bitsberger（i，p）；Charles P. Carey（i，p）；Elizabeth A. Cook（i）；TERM2（i）；Harold Ford Jr.（i，p）；Phyllis M. Lockett（i，p）

2025年召开6次会议

100%独立

The薪酬委员会协助董事会履行与董事会成员和高级管理人员薪酬相关的责任，并监督我们员工的薪酬计划。它履行这一职能的方式包括，根据SEC的适用规则和规定，在我们的代理声明中建立和监督我们的薪酬计划、批准对我们的执行官的薪酬、向董事会推荐不担任我们高级管理人员的董事会成员的薪酬、监督我们的股权奖励计划的管理并批准提交薪酬讨论和分析部分。


2026年代理声明			CME集团			43


企业管治						目录

执行委员会

委员会主席

Terrence A. Duffy

委员会成员

Timothy S. Bitsberger（i，p）；Charles P. Carey（i）；Daniel G. Kaye（i，p，p）；Phyllis M. LockettTERM3（i，p）；TERM3（i，p）；Rahael Seifu（i，p）；Howard J. Siegel（i）；TERM5（i）；Dennis A. Suskind（i，p）

2025年4次会议

90%独立

The执行委员会在董事会闭会期间行使董事会的权力，但我们的公司章程、章程或适用法律要求整个董事会采取行动的情况除外。委员会还可以在向董事会提交此类项目之前，就重大政策、计划或提案审查并向管理层提供咨询。该委员会还监督我们的企业公民和可持续发展活动和报告。委员会的成员包括董事长和首席执行官以及主持我们董事会委员会的其他个人。

财务委员会

委员会主席

Charles P. Carey（i）

委员会成员

Timothy S. Bitsberger（I，P）；小哈罗德·福特（I，P）；Deborah J. Lucas（I，P）；Patrick W. Maloney（I，P）；TERM2（I）；Patrick J. Mulchrone（I）；William R. Shepard（I）

2025年召开5次会议

100%独立

The财务委员会协助董事会履行对我们的财务政策、战略、资本结构以及年度运营和资本预算的监督责任。


44			CME集团			2026年代理声明


目录						企业管治

市场监管监督委员会

委员会主席

Timothy S. Bitsberger（I，P）

委员会成员

Kathryn Benesh（i，p，f）；Deborah J. Lucas（i，p）；Rahael Seifu（i，p）；Dennis A. Suskind（i，p）

2025年召开7次会议

100%独立

The市场监管监督委员会协助董事会监督我们四家属于自律组织的交易所的运作。该委员会对此类监管职能的政策和计划及其高级管理人员和合规官员进行独立监督，以确保有效管理我们的自律职责。

提名和治理委员会

委员会主席

Phyllis M. Lockett（I，P）

委员会成员

Charles P. Carey（i）、Martin J. Gepsman（i）；Rahael Seifu（i，p）；Dennis A. Suskind（i，p）；Robert J. Tierney（i）

2025年召开7次会议

100%独立

的主要目的提名和治理委员会是（i）根据董事会制定的标准，确定有资格成为Equity董事的个人，并推荐这些被提名人进行选举；（ii）确定和考虑有资格成为B类董事的个人；（iii）监督公司在公司治理领域的政策、程序和做法，包括其公司治理原则；（iv）建议和监督董事会用来评估其业绩以及其委员会和个别董事的业绩的评估过程；（v）监督公司高级管理层，包括其董事长和首席执行官的继任规划。


2026年代理声明			CME集团			45


企业管治						目录

风险委员会

委员会主席

Dennis A. Suskind（I，P）

委员会成员

Kathryn Benesh（i，p，f），Bryan T. Durkin（i）；Daniel G. Kaye（i，p，f）；Phyllis M. Lockett（i，p，f）；TERM2（i，p）；Patrick W. Maloney（i）；TERM3（i）；William R. Shepard（i）；Howard J. Siegel（i）

2025年召开5次会议

100%独立

The风险委员会协助董事会审查、评估和监督公司的风险管理做法，监督公司政策和流程的有效性，以识别、管理和规划其清算所、合规和法律、财务、运营、声誉和战略风险，详见第32页.其职责包括对我们的网络安全计划的监督，包括从我们的CISO接收季度更新。


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项目二

批准任命恩斯特
& Young LLP作为我司2026年独立注册会计师事务所

审计委员会聘任安永会计师事务所为芝加哥商品交易所 2026年独立注册会计师事务所。我们没有被要求让股东批准选择安永会计师事务所作为我们的独立审计师。尽管如此，我们这样做是因为我们认为这是一个良好的企业实践问题。如果股东不批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留安永，但可能会选择保留这样的独立审计师。即使有关甄选获得批准，审核委员会如认为有关变动符合芝加哥商品交易所及其股东的最佳利益，可酌情于年内任何时间更改委任。安永会计师事务所的代表将出席2026年年会，将有机会发表声明，并可以回答股东提出的适当问题。就我们2025年财务报表的审计而言，我们与安永签订了一份聘书，其中规定了安永为我们提供审计服务的条款，其中不包括任何惩罚性赔偿责任限制。我们预计将在2026年与安永签订类似的订约书。

安永会计师事务所自2002年起担任该公司的审计师。根据其章程，审计委员会每年评估公司独立审计师（包括高级项目团队）的绩效，并决定是否重新聘用现任独立审计师或考虑其他审计公司。在决定是否继续保留安永会计师事务所为我们的独立审计师时，审计委员会考虑了以下因素：

•安永的独立性、客观性、判断力和职业怀疑论；

•安永会计师事务所在处理公司全球运营和业务的广度和复杂性、会计政策和财务报告内部控制方面的全球能力和专业知识，包括其使用技术、专家和主题专家以及分享行业见解、趋势和新兴实践；和

•安永会计师事务所的历史和近期业绩，包括与审计委员会成员沟通的程度和质量；以及有关审计质量和业绩的数据，包括最近的上市公司会计监督委员会（PCAOB）关于安永及其同行公司的报告。

董事会建议

我们的董事会建议股东投票“为”批准任命安永会计师事务所为我们的2026年独立注册公共会计师事务所。

你们被要求就批准任命安永会计师事务所为我们的2026年独立注册公共会计师事务所进行投票。安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）担任我司2025年度独立会计师事务所。


2026年代理声明			CME集团			47


项目二						目录

更长任期和独立控制的好处



						审计质量提升
			通过对芝加哥商品交易所进行的终身审计，安永会计师事务所在以下方面获得了深厚的机构知识和专长：芝加哥商品交易所的全球运营和业务、会计政策和惯例，以及财务报告内部控制及其行业，从而提高了其工作产品的质量。



						竞争性收费和成本规避
			由于安永的效率和对公司的熟悉，审计和其他费用与同行公司相比具有竞争力。管理层与安永举行会议，讨论拟议的审计费用，包括拟议的业务范围变更和费率上调的影响。管理层还考虑了我们的同行公司以及一般上市公司的基准数据。我们相信，我们与安永的长期关系支持这一合理和透明的谈判。引入一家新的独立公共会计师事务所成本高昂，需要管理层投入大量时间。成本和资源的影响需要与聘请新的公共会计师事务所的潜在收益相平衡。



						审计委员会监督
			审计委员会定期与安永进行非公开会议，包括讨论审计的范围、质量和独立性。该委员会每年都会评估安永的资格、业绩和独立性，以决定是否保留安永或聘请另一家独立的公共会计师事务所。审计委员会参与选择安永的首席参与合伙人，包括面试潜在候选人，并确保根据SEC规则，首席合伙人的参与被限制在不超过连续五年。最近一次轮换开始于2025年审计。



						非审计服务的限制
			审计委员会根据其预先批准政策预先批准安永会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务。



						强有力的监管框架
			安永会计师事务所作为一家独立注册的公共会计师事务所，受到PCAOB的检查、同行审查以及PCAOB和SEC的监督。作为对安永业绩评估的一部分，审计委员会收到有关其PCAOB检查结果的信息。



基于上述情况，审核委员会及董事会认为，继续与安永保持接触符合公司及其股东的最佳利益，并建议股东批准该委任。


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目录						项目二

审计委员会对非审计服务有预先批准程序

审计委员会负责我们独立注册会计师事务所的任命、保留、报酬和监督。审计委员会通过了预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务（审计和非审计）的政策和程序。根据这些政策和程序，审计委员会必须预先批准独立注册会计师事务所将提供的所有审计和非审计服务，以确保提供此类服务符合SEC的规则和条例，并且不损害注册会计师事务所的独立性。根据该政策，预先批准一般提供长达一年的时间，任何预先批准都详细说明特定服务或服务类别，并受特定预算的约束。此外，审计委员会可根据具体情况预先批准额外服务。审计委员会已将具体的预先批准授权给审计委员会主席，前提是拟议服务的估计费用不超过100,000美元。主席还有权批准与任何预先批准的服务有关的任何实际或预期的成本超支，前提是额外费用不超过100,000美元。主席必须向审计委员会下一次预定会议报告根据这些授权作出的任何决定。我们的控制人定期但不少于每季度向审计委员会提供一份报告，说明独立注册会计师事务所提供和预期将提供的审计和非审计服务。我们的审计和非审计服务政策的副本可在我们的网站上获得。

首席会计师费用和服务

最近两个会计年度每年支付给安永会计师事务所的费用如下表所示。


提供的服务	2025		2024

审计1	$	8,122,159	$	7,420,924
审计相关费用	—		—
税费2	193,105		142,481
所有其他费用	—		—
合计	$	8,315,264	$	7,563,405

1为芝加哥商品交易所合并财务报表的整合审计以及根据要求对国内和国际各子公司的审计及其他商定程序提供专业服务的费用。

2为报税准备、税务咨询和其他国际、联邦和州项目提供服务的费用。2025年和2024年，税务合规和准备费用分别为156,100美元和125,300美元。

审计委员会审议提供非审计服务是否与保持注册会计师事务所的独立性相一致。2025年或2024年没有提供非审计服务。上述费用表中包含的所有项目均由审计委员会根据我们的审计和非审计服务政策预先批准。

审计委员会财务专家

董事会认定，Kaye先生和Benesh女士各自符合SEC对审计委员会财务专家的定义。根据纳斯达克上市标准下的审计委员会独立性要求，审计委员会的每位成员都是独立的。

所需投票

这个项目必须收到一个“为”我们的A类和B类普通股的多数股份持有人亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上就此事项投票，作为单一类别一起投票，以批准任命。


2026年代理声明			CME集团			49

审计委员会报告

角色和责任。审计委员会代表董事会审查芝加哥商品交易所的财务报告流程。管理层对建立和维持适当的内部财务控制、编制财务报表和公开报告过程负有主要责任。安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）是公司2025年独立注册会计师事务所，负责对公司经审计的财务报表是否符合公认会计原则以及公司财务报告内部控制发表意见。审计委员会章程的副本已被我们的董事会采纳，并进一步描述了审计委员会在监督我们的财务报告过程中的作用，该章程的副本在我们的网站“投资者关系——公司治理——董事会委员会”下。

要求披露和讨论。审计委员会已与管理层和安永会计师事务所审查并讨论了截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表以及安永会计师事务所对公司财务报告内部控制的评估。委员会还与安永讨论了根据PCAOB和SEC的适用要求需要讨论的事项。安永已向委员会提供了书面披露和PCAOB要求的关于其与审计委员会就独立性进行沟通的信函，委员会已与安永讨论了该公司的独立性。委员会的结论是，安永向芝加哥商品交易所提供审计和非审计服务符合安永的独立性。审计委员会定期与独立审计师举行例会和执行会议，讨论我们的财务报告流程、内部控制、与审计委员会的必要沟通、本期财务报表审计产生的关键审计事项、欺诈风险以及委员会或独立审计师认为适当的任何其他事项。

审计委员会建议将财务报表列入年度报告。基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表纳入我们的2025年年度报告的10-K表格，以提交给SEC。本报告由以下独立董事提供，他们目前组成审计委员会：

审计委员会

Daniel G. Kaye，主席

凯瑟琳·贝内什

Elizabeth A. Cook

Deborah J. Lucas

Patrick J. Mulchrone

Dennis A. Suskind


50			CME集团			2026年代理声明


项目三

有关补偿的谘询投票
我们指定的执行官

需要考虑的因素

董事会和薪酬委员会致力于健全的治理实践，并认可我们的股东对芝加哥商品交易所高管薪酬计划所表达的兴趣。作为该承诺的一部分，根据《交易法》第14A条，我们的股东被要求批准一项关于我们指定的执行官薪酬的咨询决议，正如本代理声明中所报告的那样。

这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让您有机会通过投票“支持”批准以下决议，批准我们指定的执行官的2025年高管薪酬计划和政策：

决议，由芝加哥商品交易所的股东在咨询的基础上批准芝加哥商品交易所指定执行官的薪酬，该薪酬根据SEC的薪酬披露规则在芝加哥商品交易所 2026年度股东大会的代理声明中披露（该披露包括薪酬讨论与分析、高管薪酬表和任何相关材料）。

我们目前每年都会举行我们的咨询性“薪酬发言权”提案。此次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是我们与我们指定的执行官相关的整体薪酬政策和程序。因此，您的投票不会直接影响或以其他方式限制我们指定的任何执行官的任何现有薪酬或奖励安排。因为你的投票是建议性的，所以对董事会没有约束力。然而，董事会和薪酬委员会在考虑未来薪酬安排时，将考虑“薪酬发言权”投票结果。见第9页和10了解更多关于我们的参与努力以及为应对而采取的行动的信息。

所需投票

这个项目必须收到一个“为”由亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上就该事项投票的我们的A类和B类普通股的多数股份持有人投票，作为单一类别一起投票，待批准。

董事会建议

我们的董事会建议股东投票“为”关于我们指定的执行官薪酬的咨询建议。

正如我们的薪酬讨论和分析中所述，您被要求就一项关于我们指定执行官的高管薪酬计划的不具约束力的咨询提案进行投票第70页和高管薪酬表开始于第85页.


2026年代理声明			CME集团			51

项目四、五、六、七简介

我们的董事会建议股东投票支持B类提案

•由于选民参与度持续偏低，B类董事选举程序不再有效

◦过去三年，选民参与低于25%（有效选举至少需要三分之一）

◦尚未举行有效选举B-1类董事自2020年起，B-2类董事自2022年起，B-3类董事自2018年起

•行业知识和专业知识仍然受到重视，并将予以保留

•正在考虑：

◦B-1类股东： $6,200截至记录日期持有的每股B-1类普通股

◦B-2类股东： $4,100截至记录日期持有的每股B-2类普通股

◦B-3类股东： $2,000截至记录日期持有的每股B-3类普通股

根据我们的公司注册证书，B-1类普通股持有人有权选举三名董事进入芝加哥商品交易所董事会（theB-1类选举权），B-2类普通股持有人有权单独选举两名董事进入芝加哥商品交易所董事会（第B-2类选举权）且B-3类普通股持有人有权单独选举一名董事进入芝加哥商品交易所董事会（第B-3类选举权).我们把这些选举权统称为乙类选举权.

鉴于B类董事选举的选民参与度持续下降，我们无法为自2020年以来的任何B-1类董事选举、自2022年以来的任何B-2类董事选举以及自2018年以来的任何B-3类董事选举确定法定人数。因此，自那几年以来，没有新的B类董事当选。此外，围绕是否将获得法定人数以及是否将选出B类董事提名人的不确定性，正在阻碍董事会的评估、提名和多年更新过程，以及在出现空缺时填补空缺的能力。基于这些原因和下文讨论的原因，董事会认为，B类董事选举程序不再按预期运作或服务于其预期目的，并且消除B类选举权对公司治理和董事会组成有实质性好处。

我们的董事会已仔细考虑有关修订我们的公司注册证书的建议，以消除所有（1）B-1类选举权（theB-1类提案）、（2）B-2类选举权（B-2类提案）及（3）B-3类选举权（theB-3类提案连同B-1类提案和B-2类提案，该乙类选举权建议）；并且，在乙类选举权被取消的范围内，实施相关的符合规定的变更，以消除随后将失效的规定（the不施行条款的议案连同乙类选举权提案，B类提案）并认为B类提案符合芝加哥商品交易所及其股东的最佳利益。

如任何乙类选举权提案获有权就其投票的乙类股东批准，则相关的乙类选举权将按照《中国证券报》的规定予以消除项目4、5和6，视情况而定，而与该等乙类选举权相关的乙类股份持有人将有权获得其中所述的代价。在我们的2026年年会上当选的任何乙类董事将不受适用的乙类选举权提案的批准（或不批准）的影响；并且，在我们的2026年年会上已选出乙类董事并且相关的乙类选举权提案已获得批准（因此，相关的乙类选举权已被消除）的情况下，该董事的任期将持续到我们的2027年年会或该董事的较早去世或辞职。在我们的2027年年会（及其后）上，该董事与所有其他董事一样，可能会被董事会提名和治理委员会考虑提名。


52			CME集团			2026年代理声明


目录						项目四、五、六和七介绍

如上文所述第117页和118，除对B类董事选举权利的影响外，B类提案的批准不会对B类股或B类股东的交易会员资格产生任何影响。此外，建议取消乙类选举权不会对我们现有的会员资格要求或获得清算公司资格的要求产生任何影响。

背景

董事代表的一致性与芝加哥商品交易所当前的需求

我们的B类股东于2000年在芝加哥商品交易所股份化过程中获得了董事选举权（第股份化）和预计的首次公开发行。提供这些权利是为了帮助确保董事会包括我们市场参与者的代表，并促进从私人成员拥有的组织过渡到上市公司。自2000年以来，我们的业务取得了巨大的增长和变化。在2000年，我们的首要业务是运营CME交易所及其清算所。交易活动主要通过公开喊价场内交易进行，我们不到15%的交易量是通过电子方式进行的。今天，芝加哥商品交易所：

•运营四个独立的衍生品交易所，并根据利率、股票指数、外汇、能源、农产品和金属提供涵盖所有主要资产类别的最广泛的全球基准产品。

•在其四个交易所维持四个独立的会员群体：CME、CBOT、NYMEX和COMEX。

•根据2025年的活动，以电子方式执行约93%的交易量，其中约31%的电子量报告来自美国境外。

•经营显著扩大的全球业务，与股份化时主要以交易大厅为基础的业务显著多样化。

•面临国内和全球竞争加剧。

•必须遵守日益复杂的监管制度，包括国内和国外。

董事会认为，鉴于这些发展，由三个不同类别的股东中的六名获授权董事专门与我们的一家交易所有关联已不再是必要或可取的，而单一类别的董事将更好地使我们的公司治理结构与市场惯例保持一致。

董事会致力于保持我们会员社区的强大代表性，因为他们的批判性洞察力和专业知识对我们所有市场的运营至关重要（正如在第14页).然而，董事会认识到，授权的B类董事职位不再是实现这一成员社区代表性的最佳机制，特别是考虑到缺乏选民参与阻碍了有效的B类董事选举。董事会认为，通过我们的提名和治理委员会牵头的提名程序，可以继续获得成员社区代表的好处，然后由A类股东和B类股东审议和投票，作为单一类别一起投票。例如，我们的Equity董事中有4名是B类股东，其中包括在2012年被纳入Equity董事名单之前曾由B-1类股东选举产生的Howard Siegel。此外，我们的全球固定收益主管Michael Dennis在2024年8月被任命为此类管理职位之前，曾在2020年5月至2024年7月期间担任B类董事。我们的行业董事为我们的业务带来的价值体现在任命担任B类董事的Hobert和Tierney先生以及之前担任B类董事的Howard先生加入我们新的证券清算业务的实体CME证券清算公司的董事会。

选民参与乙类董事选举大幅减少以致公司已无法取得法定人数

过去三年，所有乙类董事选举的选民参与率都在25%以下，我们在任何乙类董事选举中都无法达到法定人数。因此，根据特拉华州法律和我们的章程，目前的B类董事都是“保留人”，并且自我们的2021年年度股东大会以来（就B-1类董事而言）、自我们的2023年年度股东大会以来（就B-2类董事而言）以及自我们的2019年年度股东大会以来（就B-3类董事而言）一直是“保留人”，因为自上述年度会议以来，没有足够的B类选民出席举行B类董事选举。

董事会认为，鉴于B类董事选举的参与水平显着下降，以及取消B类选举权带来的实质性公司治理和潜在的董事会组成利益，批准取消B类选举权符合芝加哥商品交易所及其股东的最佳利益。


2026年代理声明			CME集团			53


项目四、五、六和七介绍						目录

根据最佳实践和投资者关注的问题改进公司治理

正如进一步讨论的第14页，拥有有效的董事会评估和刷新流程是良好公司治理的组成部分，与良好治理实践相一致，是投资者重点关注的领域。取消B类选举权将进一步加强董事会的能力，确保其组成有效设计，以实现全球组织提高长期股东价值的目标，并为市场提供有价值的服务。

在我们的2023、2024和2025年年会上，我们的少数股东投票反对我们的提名和治理委员会主席（Phyllis Lockett），我们理解这是投票反对我们的多类别资本结构的存在，其中包括B类选举权。虽然我们认为没有必要对提名和治理委员会主席投反对票，但我们继续与股东就我们的治理实践进行接触，作为我们定期股东外联努力的一部分，包括关于B类选举权以及我们董事会的运作和有效性。因此，B类选举权提案旨在回应我们的股东提出的与我们的资本结构有关的担忧。取消强制性的B类董事选举也将使我们的董事会能够根据纳斯达克、CFTC和其他适用规则拥有更大的灵活性，以缩小其规模，同时保持管理我们的全球组织所需的董事技能组合的整体组合。

董事会的建议

我们的董事会已批准、通过并宣布B类提案是可取的，并建议您投票“为”每个B类提案。一票“为”每个B类提案都是对本文所述的对我们的公司注册证书的修订投了赞成票。

如本代理声明所述，我们相信建议取消B类选举权将使我们能够实现现代化并加强我们的公司治理，并改善评估、提名和选举董事会成员的流程。

董事会认为，考虑到B类选举权提议对芝加哥商品交易所的好处，根据B类选举权提议将向B类股东支付的总代价约为1000万美元是合理的，并且符合芝加哥商品交易所及其股东的最佳利益。由于乙类选举权的独特性，其潜在价值不容易通过参考市场数据来确定。总对价在B类普通股适用类别之间的分配是根据每个类别有权选举的董事相对人数确定的。


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项目四

批准对我们的公司注册证书的修订，以取消B-1类股东选举三名董事的权利

B-1类选举权利及B-1类提案的效力

根据我们目前的公司注册证书，B-1类普通股的股东，代表总计625股B-1类普通股，每股面值0.01美元，有权选举三名B-1类董事。此外，根据我们现行的章程，我们在与我们的年度股东大会一起邮寄给股东的代理声明中包含的董事提名应包括由至少100股B-1类普通股股东提名的B-1类董事提名人（theB-1类提名权).

董事会已批准、通过并宣布对我们的公司注册证书的修订为可取之处，全文载于附录c以三振表示的删除和以下划线表示的添加。我们将这项修订称为B-1类修订.B-1类修正案规定，从我们的2027年年会开始，全面取消B-1类选举权。我们鼓励股东审查B-1类修正案的全文。本文所阐述的B-1类修正案的一般描述通过参考全文对其整体进行了限定附录c.

如上文所述第117页，除对选举B-1类董事的权利的影响外，B-1类提案的批准不会对B-1类普通股的股份产生任何影响。B-1类提案对交易会员资格没有任何影响，如上文所述第118页.

为落实B-1类建议，倘B-1类建议获批准，并于B-1类修订生效后，董事会将采纳我们现行附例的修订及重述，详情载于所附表格中，如附录g以三振表示的删除和以下划线表示的添加。我们将这些章程称为新附例.如果B-1类提案获得批准，新章程将实施取消所有B-1类选举权和B-1类提名权。新附例亦载有脚注，以指明如仅批准B-1类建议、如所有乙类选举权建议均获批准或如仅批准若干乙类选举权建议，将作出哪些更改。此处列出的新章程的一般描述通过参考全文对其整体进行了限定附录g.

董事会建议

我们的董事会已批准、通过并宣布B-1类提案可取，并建议您投票“为”B-1类提案。一票“为”B-1类提案是对通过B-1类修正案的投票。

欲知详情，请参阅项目四、五、六、七简介，开始于第53页.


2026年代理声明			CME集团			55


项目四						目录

考虑

如果B-1类提案获得批准，就放弃B-1类选举权和B-1类修正案生效而言，截至记录日期的B-1类普通股股东将获得截至记录日期持有的每股B-1类普通股6,200美元的付款，无论任何此类股东是否或如何对B-1类提案进行投票。

所需投票

B-1类提案的批准取决于获得以下两项批准：

（1）B-1类普通股已发行股份过半数持有人的“赞成”投票，作为单一类别投票，每一股东每股拥有一票表决权；和

（2）A类和B类普通股已发行股份的多数持有人投“赞成”票，作为单一类别一起投票，每个股东每股拥有一票表决权。

对B-1类提案投“赞成”票就是投票赞成通过B-1类修正案。弃权和经纪人不投票以及未能返回你的代理将具有与投票“反对”B-1类提案相同的效果。根据我们的公司注册证书或特拉华州法律，B-1类提案不需要B-2类、B-3类或B-4类股份的单独类别投票，因为这些类别没有选举或投票给B-1类董事的权利，而且他们的权利不受B-1类提案的影响。

考虑的所有重大因素

这种对董事会在作出决定时所考虑的信息和因素的讨论并非旨在详尽无遗，而是包括董事会所考虑的所有重大因素。鉴于评估公司注册证书和章程修订所考虑的因素多种多样以及这些事项的复杂性，董事会没有试图对这些因素进行量化、排名或以其他方式分配相对权重。此外，董事会的个别成员可能对不同的因素赋予了不同的权重。

如所披露的开始于第105页，董事会的某些成员，作为B-1类普通股的股份所有者，如果B-1类提案获得批准，将获得上述对价。我们认为，这种考虑对个别董事及其对B-1类提案的投票决定并不重要。


56			CME集团			2026年代理声明


项目五

批准对我们的公司注册证书的修订，以消除B-2类股东选举两名董事的权利

B-2类选举权利及B-2类提案的效力

根据我们目前的公司注册证书，B-2类普通股股东，代表共计813股B-2类普通股，每股面值0.01美元，有权选举两名B-2类董事。此外，根据我们现行的章程，我们在与我们的年度股东大会一起邮寄给股东的代理声明中包含的董事提名应包括由至少100股B-2类普通股股东提名的B-2类董事提名人（theB-2类提名权).

董事会已批准、通过并宣布对我们的公司注册证书的修订为可取之处，全文载于附录D以三振表示的删除和以下划线表示的添加。我们将这项修订称为B-2类修订.B-2类修正案规定，从我们的2027年年会开始，全面取消B-2类选举权。我们鼓励股东审议B-2类修正案全文。本文所载的B-2类修正案的一般描述通过参考全文对其整体进行了限定附录D.

如上文所述第117页，除对选举B-2类董事的权利的影响外，B-2类提案的批准不会对B-2类普通股的股份产生任何影响。B-2类提案对交易会员资格没有任何影响，如上文所述第118页.

为落实B-2类建议，倘B-2类建议获批准，并在B-2类修订生效后，董事会将采纳新附例所载现行附例的修订及重述，并以删节表示删除，以下划线表示增加。如果B-2类提案获得批准，新章程将实施取消所有B-2类选举权和B-2类提名权。新附例亦载有脚注，以指明如仅批准B-2类建议、如所有乙类选举权建议均获批准或如仅批准若干乙类选举权建议，将作出哪些更改。此处列出的新章程的一般描述通过参考全文对其整体进行了限定附录g.

董事会建议

我们的董事会已批准、采纳并宣布B-2类提案是可取的，并建议您投票“为”B-2类提案。一票“为”B-2类提案是对通过B-2类修正案的投票。

欲知详情，请参阅项目四、五、六、七简介，开始于第53页.


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项目五						目录

考虑

如果B-2类提案获得批准，与放弃B-2类选举权有关，并且在B-2类修正案生效后，截至记录日期的B-2类普通股股份持有人将获得截至记录日期持有的每股B-2类普通股4,100美元的付款，无论任何此类股东是否或如何对B-2类提案进行投票。

所需投票

B-2类提案的批准取决于获得以下两项批准：

（1）B-2类普通股已发行股份过半数持有人的“赞成”投票，作为单一类别投票，每一股东每股拥有一票表决权；和

（2）A类和B类普通股已发行股份的多数持有人投“赞成”票，作为单一类别一起投票，每个股东每股拥有一票表决权。

对B-2类提案投“赞成”票是对通过B-2类修正案投赞成票。弃权和经纪人不投票以及未能返回您的代理将具有与投票“反对”B-2类提案相同的效果。根据我们的公司注册证书或特拉华州法律，B-2类提案不需要B-1类、B-3类或B-4类股份的单独类别投票，因为这些类别没有选举或投票给B-2类董事的权利，而且他们的权利不受B-2类提案的影响。

考虑的所有重大因素

如所披露的开始于第105页，董事会的某些成员，作为B-2类普通股的股份所有者，如果B-2类提案获得批准，将获得上述对价。我们认为，这种考虑对个别董事及其对B-2类提案的投票决定并不重要。


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项目六

批准对我们的公司注册证书的修订，以取消B-3类股东选举一名董事的权利

B-3类选举权利及B-3类提案的效力

根据我们目前的公司注册证书，B-3类普通股的股东，代表总共1,287股B-3类普通股，每股面值0.01美元，有权选举一名B-3类董事。此外，根据我们现行的章程，我们在与我们的年度股东大会一起邮寄给股东的代理声明中包含的董事提名应包括由至少150股B-3类普通股股东提名的任何B-3类董事提名人（theB-3类提名权).

董事会已批准、通过并宣布对我们的公司注册证书的修订为可取之处，全文载于附录e以三振表示的删除和以下划线表示的添加。我们将这项修订称为B-3类修订.B-3类修正案规定，从我们的2027年年会开始，全面取消B-3类选举权。我们鼓励股东审查B-3类修正案的全文。本文所阐述的B-3类修正案的一般描述通过参考全文对其进行了整体限定附录e.

如上文所述第118页，除对选举B-3类董事的权利的影响外，B-3类提案的批准不会对B-3类普通股的股份产生任何影响。B-3类提案对交易会员资格没有任何影响，如上文所述第118页.

为落实B-3类建议，倘B-3类建议获批准，并在B-3类修订生效后，董事会将采纳新附例所载现行附例的修订及重述，并以删节表示删除，以下划线表示增加。如果B-3类提案获得批准，新章程将实施取消所有B-3类选举权和B-3类提名权。新附例亦载有脚注，以指明如仅批准B-3类建议、如所有乙类选举权建议均获批准或如仅批准若干乙类选举权建议，将作出哪些更改。此处列出的新章程的一般描述通过参考全文对其整体进行了限定附录g.

董事会建议

我们的董事会已批准、通过并宣布B-3类提案是可取的，并建议您投票“为”B-3类提案。一票“为”B-3类提案是投票赞成通过B-3类修正案。

欲知详情，请参阅项目四、五、六、七简介，开始于第53页.


2026年代理声明			CME集团			59


项目六						目录

考虑

如果B-3类提案获得批准，就放弃B-3类选举权而言，在B-3类修正案生效后，截至记录日期的B-3类普通股股份持有人将获得截至记录日期持有的B-3类普通股每股2,000美元的付款，无论任何此类股东是否或如何对B-3类提案进行投票。

所需投票

B-3类提案的批准取决于获得以下两项批准：

（1）B-3类普通股多数已发行股份持有人的“赞成”投票，作为单一类别投票，每个股东每股拥有一票表决权；和

（2）A类和B类普通股已发行股份的多数持有人投“赞成”票，作为单一类别一起投票，每个股东每股拥有一票表决权。

对B-3类提案投“赞成票”是对通过B-3类修正案投赞成票。弃权和经纪人不投票以及未能返回你的代理将具有与投票“反对”B-3类提案相同的效果。根据我们的公司注册证书或特拉华州法律，B-3类提案不需要B-1类、B-2类或B-4类股份的单独类别投票，因为这些类别没有选举或投票给B-3类董事的权利，而且他们的权利不受B-3类提案的影响。

考虑的所有重大因素

如所披露的开始于第105页，董事会的某些成员，作为B-3类普通股的股份所有者，如果B-3类提案获得批准，将获得上述对价。我们认为，这种考虑对个别董事及其对B-3类提案的投票决定并不重要。


60			CME集团			2026年代理声明


项目七

批准对我们的公司注册证书的修订，该修订将删除如果每个项目4、5和6被批准

不施行条文的效力建议

如果每一项B类选举权提案获得批准，并且由此设想的对我们的公司注册证书的拟议修订提交给特拉华州州务卿，我们的公司注册证书的某些条款将失效。失效条款提案的目的是对我们的公司注册证书进行符合要求的更新，仅是为了使B类董事选举结构的解除生效。这些修订不会以其他方式影响股东的权利，只有在每项乙类选举权提案获得批准的情况下才会实施。

董事会已批准、通过并宣布对我们的公司注册证书的修订为可取之处，全文载于附录f以三振表示的删除和以下划线表示的添加。我们将这项修订称为不施行条文修订（并连同B-1类修订、B-2类修订及B-3类修订、第章程修正案).失效条文修订订明在本章程所述的其他章程修订生效后，对我们的公司注册证书实施非实质性及澄清更改项目7.我们鼓励股东审议不实施条款修正案全文。本文所载的不施行条款修正案的一般说明，通过参考全文对其整体进行了限定附录g.

所需投票

无效条款提案的批准取决于获得大多数已发行A类和B类普通股持有人的“赞成”投票，作为单一类别一起投票，每个股东每股拥有一票表决权，并且还取决于B-1类提案、B-2类提案和B-3类提案的批准情况，如本文所述。

董事会建议

我们的董事会已批准、通过并宣布可取的无效条款提案，并建议您对无效条款提案投“赞成”票。投票“赞成”无效条款提案是投票赞成通过无效条款修正案。

欲知详情，请参阅项目四、五、六和七，开始于第53页.


2026年代理声明			CME集团			61


项目七						目录

投票“赞成”无效条款提案是投票赞成通过无效条款修正案。弃权和经纪人不投票以及未能退回你的代理将具有与投票“反对”无效条款提案相同的效果。根据我们的公司注册证书或特拉华州法律，对于无效条款提案不需要单独的类别投票，因为类别的权利不受无效条款提案的影响（部分是由于无效条款提案取决于B类选举权提案）。

如果我们的股东批准B类选举权提案和无效条款提案，我们将向特拉华州州务卿提交无效条款修正案，该修正案将在提交时生效。如果股东没有批准所有的B类选举权提案，我们将不会向特拉华州州务卿提交无效条款修正案。

考虑的所有重大因素


62			CME集团			2026年代理声明


项目八

选举B-1类、B-2类
和B-3类董事

每届乙类董事任期至2027年年会结束。如果您拥有不止一股B-1类、B-2类或B-3类普通股，您必须以相同方式对您的B-1类股、B-2类股和/或B-3类股的每个类别进行投票。你不能分裂你的选票。如果你这样做，你的投票将是无效的。

为了对特定类别选出的B类董事进行有效选举，该类别的法定人数（持有该类别至少三分之一已发行股份的人）必须出席年度会议或由代理人代表出席。有时，在年会召开时，某一特定类别所需的法定人数未得到满足。在2025年年会上，B-1类、B-2类和B-3类选举没有法定人数。在没有法定人数的情况下，根据我们的章程和章程，不能进行有效的选举。因此，根据特拉华州法律和我们的章程，在年会召开时在受影响类别的董事会任职的B类董事将成为“留守者”，并将继续任职，直到他们的继任者在2027年年会上被正式选出或提前辞职或免职。由于先前选举的人数不足，所有现任乙类董事均为其先前有效选举的留存人。没有个人寻求提名和治理委员会考虑被提名为B-2类董事以填补目前的空缺。因此，B-2类董事职位的空缺将在年会后保持。

如本代理声明所述，我们正在寻求股东批准，以消除B类股东选举六名董事的权利。

所需票数

三位B-1类董事提名人获最高“为"将选举产生选票。B-2类董事提名人获得最高数量的“为"将选举产生选票。B-3类董事提名人获得最高数量的“为"将选举产生选票。

乙类董事提名人

被提名人的年龄截至2026年3月16日，被提名人的交易徽章符号（如有）显示在括号中。

提名和治理委员会建议

委员会建议B-1类、B-2类和B-3类股东投票"为"其适用类别的B类股份的所有B类提名人。

B-1类股东被要求投票给三名B-1类董事，B-2类股东被要求投票给一名B-2类董事，B-3类股东被要求投票给一名B-3类董事。


2026年代理声明			CME集团			63


项目八						目录

B-1类董事提名人（仅B-1类股份）

William W. Hobert（WH）·威廉· W·霍伯特（TERM1）

年龄：62岁

董事自：2018年

委员会：CHOC

Hobert先生于1998年创立了WH Trading，LLC，这是一家专营期权和期货交易公司。WH交易公司在CME的公开喊价和电子交易市场的众多资产类别中担任做市商和流动性提供者。他还是Nirvana Brokerage Services LLC和Nirvana Technologies LLC及其公司的合伙人。Nirvana Technology Solutions是一家总部位于芝加哥的金融科技初创公司，为交易社区提供低延迟基础设施。Nirvana Brokerage Solutions是CFTC注册的介绍经纪商。1988年至1994年，Hobert先生曾任职于Cooper-Neff and Associates，担任CME场内和场外市场的外汇期权做市商。1994年创立Hobert Trading Inc.，该公司目前是WH贸易有限责任公司的成员。Hobert先生担任我们政治行动委员会的董事，并担任CME证券结算公司的董事会成员。

Hobert先生作为公开喊价做市商、电子期权和期货交易员、公司创始人和WH交易所有者拥有超过三十年的行业经验。他监督公司的技术、风险管理、运营和战略发展。Hobert先生通过构建电子化、自动化的交易操作，带领WH Trading向一家技术公司转型。他的职业生涯还包括与该行业相关的政府宣传，包括与SEC和CFTC委员、众议院和参议院委员会以及国会领导层的非正式会议。

独立

Patrick J. Mulchrone（PJM）

年龄：68岁

董事自：2020年

委员会：AC、CHOC、FC

Mulchrone先生自1980年以来一直是CME的成员。他还曾于1991年至2001年担任我们的董事会成员，包括担任副董事长一职。Mulchrone先生在2004年之前一直担任欧洲美元坑的填单经纪人。Mulchrone先生从2004年至今一直是一名独立交易员。Mulchrone先生是Advantage Futures（2003）的创始人。他曾担任标准银行和信托的董事会成员，直到2017年出售。Mulchrone先生担任Misericordia Home的顾问委员会成员。他担任我们政治行动委员会的联合副主席，并曾在B-2类提名委员会任职。Mulchrone先生获得了西伊利诺伊大学会计学学士学位。

Mulchrone先生带来了40多年的期货行业经验。2003年，他创立了Advantage Futures LLC，这是我们的清算公司之一。Mulchrone先生的职业生涯还包括在我们从会员拥有和经营的交易所过渡到我们的营利性组织期间，他在CME的董事会任职。他的职业生涯还包括在标准银行和信托的董事会任职（2001年至2017年），在那里他参与了将资产增长四倍至25亿美元的团队，并在2017年成功出售了该银行。作为我们的政治行动委员会的共同副主席，Mulchrone先生与政府官员进行定期互动。

独立


64			CME集团			2026年代理声明


目录						项目八

Robert J. Tierney Jr.（RJT）

年龄：50岁

董事自：2019年

各委员会：CHOC、NGC

Tierney先生自1999年以来一直是CBOT的会员，自2012年以来一直是CME的会员，自2020年以来一直是NYMEX/COMEX的会员。目前，Tierney先生是Kore Trading LLC的管理合伙人和所有者，Kore Trading LLC是一家注册成员公司，在所有CME集团交易所拥有多个会员资格。Kore Trading在BrokerTec上积极交易大多数CME资产类别以及美国国债。Tierney先生坚定的导师、培养和培养高校毕业生在各类CME群体传播产品中的作用。Tierney先生于2020年领导该公司在东欧成立了一家软件工程子公司。此外，Kore Trading还开发并创建了专有软件来促进增长。Tierney先生在我们的商业行为委员会任职，担任我们的政治行动委员会的董事，并担任CME证券结算公司的董事会成员。

通过拥有和管理Kore Trading，Tierney先生带来了他的电子交易背景、技术知识和管理经验。他广泛而广泛的交易生涯为我们的产品和系统的最终用户体验带来了宝贵的洞察力，包括来自公司经验丰富的交易员以及行业新成员的体验。在Kore Trading任职期间，Tierney先生还从参与该公司的创新和新兴技术开发中获得了重要技能。

独立


2026年代理声明			CME集团			65


项目八						目录

B-2类董事提名人（仅B-2类股份）

Patrick W. Maloney（PAT）

年龄：64岁

董事自：2020年

委员会：RC、FC

Maloney先生自1985年以来一直是CME的成员。从2007年至今，Maloney先生一直担任SOFR期权坑（前身为欧洲美元）的独立场内经纪人。Maloney先生曾在多个CME职能委员会任职：维修站委员会1997-1999年、提名委员会1995-1996年、仲裁委员会1994-1995年、展位空间委员会1992-1996年、地板实践委员会1995-1997年以及SOFR维修站委员会主席2022年至今。马洛尼先生担任我们政治行动委员会的主任。

自1985年以来，Maloney先生一直担任全职场内交易员和经纪人。通过这段经历，他将自己作为积极的市场参与者的观点带到了董事会，并能够从他每天与之互动的交易员那里传达出有价值的观点。在他的职业生涯中，他曾在多个与交易所相关的委员会任职。

独立

B-3类董事提名人（仅B-3类股份）

Elizabeth A. Cook（LZY）

年龄：65岁

董事自：2015年

委员会：AC、CC

库克女士自1983年以来一直是CME的成员。1978年，作为Clayton Brokerage Inc.的一名赛跑者，她开始了她在期货行业的职业生涯，在市场操作和交易环境中发展出早期的、实际操作的经验。她目前在董事会的审计和薪酬委员会任职，并作为联席主席积极参与CME仲裁和场内行为委员会。她还担任CME酬金基金的董事会成员，并且是CME会员和商业行为委员会的成员，以及CME政治行动委员会的成员。库克女士是MiCat Group LLC的创始人和所有者，该公司是一家专注于股票、外汇和利率的期权执行服务的公司。她还担任商业物业管理公司Lucky Star LLC的总裁。库克女士担任WILD Gives Back总裁和伊利诺伊州联合学院董事会成员。她是NACD治理研究员，完成了NACD主任专业课程。其他附属机构包括国家安全业务主管成员、担任海豹突击队基金会大使以及ALS联合大芝加哥分会大使。她也是Honor Flight Chicago的积极支持者。库克女士参与了许多风险和审计教育项目，并带来了通过数十年积极参与全球金融市场而获得的广泛风险管理经验。

库克女士带来了她自1983年以来作为会员的经验，重点关注我们的期权综合体，特别是外汇和欧洲美元（现为SOFR）期权。通过在我们的纪律委员会任职，库克女士在听取和审查纪律指控以及确定适当行动方面获得了洞察力。库克女士，作为我们市场的长期用户，已经了解了我们面向客户的系统和控制。通过参与NACD的教育项目，她被公认为深入了解与公司治理和董事会运营相关的最佳实践的治理研究员。

独立


66			CME集团			2026年代理声明

薪酬委员会事项



本节概述了我们薪酬委员会的作用和责任。我们有一个高管薪酬计划，旨在将薪酬与业绩挂钩，在奖励与审慎的业务决策和风险管理之间取得平衡，并关注年度和长期业绩，以造福于我们的股东。在设计我们的程序时，我们也考虑到了我们在金融服务行业中的独特角色。

我们的薪酬委员会为我们的高级管理团队提供对我们的薪酬计划的监督

薪酬委员会目前由六名独立董事组成。薪酬委员会的主要职责是审查和批准我们的高级管理人员群体（我们的董事长兼首席执行官以及我们管理团队的其他成员和首席财务官）的薪酬安排，审查和建议董事会非雇员成员的薪酬安排，采用高级管理人员有资格参与的激励性薪酬计划，以及监督与员工薪酬、员工福利计划和员工激励计划有关的事项。我们与人力资本管理相关的绩效指标是自愿更替的百分比、内部候选人填补的空缺职位百分比和晋升的员工百分比，我们就这些项目向薪酬委员会提交报告。我们向薪酬委员会提供有关员工体验和敬业度的最新信息，并定期报告我们的人力资源风险，作为我们企业风险管理计划的一部分。委员会职责的完整描述可在其章程中找到，其副本在我们的网站上。

该委员会在2025年举行了六次会议。该委员会通常在执行会议上开会，参加每个定期委员会会议的一部分，并可能酌情包括管理层成员。该委员会定期向董事会提交有关其活动的报告。

委员会考虑主席及行政总裁的建议，以批准其他行政总裁的薪酬

委员会全权负责批准我们执行官的薪酬。然而，委员会在批准对除他本人以外的执行官的薪酬时考虑了我们的董事长和首席执行官的建议。

委员会根据预先设定的标准，在有限的基础上将权力下放给我们的董事长和首席执行官

根据预先制定的个人奖励准则和总价值限制，委员会将权力下放给担任首席执行官的个人，以批准除执行官以外的员工的加薪、股权奖励和年度现金奖金奖励。该委员会审查关于使用这种授权的年度报告。

我们的项目旨在创造长期股东价值，同时阻止过度冒险

我们意识到，如果不承担某种程度的风险，就不可能实现长期股东价值的增长和提升。无论我们是决定进行收购、引进新产品还是改变公司战略，这都是事实。我们的薪酬计划旨在为创造长期股东价值和实现我们的财务和战略目标提供适当的激励，同时阻止过度冒险。


2026年代理声明			CME集团			67


赔偿委员会事项						目录

我们节目的几个要素，在薪酬讨论与分析部分开始更详细的讨论第70页，旨在促进长期价值的创造，从而阻止导致过度冒险的行为。以下是我们旨在解决赔偿风险的计划的关键要素：

•我们采用固定薪酬和可变薪酬的混合方式。我们的固定薪酬意在提供稳定的收入。

•我们的高管群体薪酬中有很大一部分是由长期股权激励构成的，高管群体也根据其责任水平受制于公司持股指引。

•如果我们未能实现现金收益达到或超过业绩门槛水平，我们目前有效的高级管理人员集团和其他高级雇员的年度现金奖金计划将不会支付。

•我们为年度激励和长期激励奖励设定了最大限度的指导方针，从而建立并传达了潜在的支出。

•我们高级管理人员集团的所有薪酬均须经薪酬委员会批准，其中包括因未能履行或不适当承担风险而减少奖励的能力。

•我们采取了一项回拨政策，适用于我们现任或前任的第16条执行官，包括我们指定的执行官，根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，在财务重述的情况下，要求补偿未获得的基于绩效的薪酬（多德-弗兰克法案）、SEC的最终规则和适用的纳斯达克上市标准。此外，我们维持对非第16条执行官的其他高级雇员的补偿补偿政策，这些高级雇员可能被要求偿还任何先前授予的年度奖金奖励，前提是由于财务重述，此类奖励的全部或部分实际上并未获得。

•我们禁止所有员工和董事会成员参与我们证券的任何衍生交易（对冲他们对我们股票所有权的经济风险），并采取了限制董事会成员和执行官质押我们A类股票的政策。

•如下文所述，委员会聘请其独立薪酬顾问就高管薪酬最佳做法提供建议，并在其认为适当时考虑高管薪酬方案和安排时提供咨询意见。

我们的赔偿委员会有自己独立的赔偿顾问

该委员会已聘请Meridian Compensation Partners，LLC（子午线）担任其独立顾问。在2025年期间，Meridian提供了有关高管薪酬趋势的信息以及一般的高管薪酬建议。

管理层还聘请自己的顾问提供与薪酬计划相关的建议。2025年，管理层聘请Exequity LLP提供有关高管薪酬实践的信息和有关高管薪酬事项的技术指导。

这类顾问可出席薪酬委员会会议，并向薪酬委员会提供意见。委员会还可酌情将其独立顾问包括在此类审查和决策过程中，与管理层和管理层的顾问共同或分开开会。

该委员会根据SEC和纳斯达克确定的因素，评估了其在2025年聘用的顾问的独立性。

我们的薪酬委员会由与公司关系有限的独立成员组成（薪酬委员会联锁和内部人参与）

2025年，Charles P. Carey、Timothy S. Bitsberger、Elizabeth A. Cook、TERM2、Harold Ford Jr.、Daniel R. Glickman、Phyllis M. Lockett、TERM4、Terry L Savage和Rahael Seifu担任薪酬委员会成员。2025年期间，薪酬委员会成员均未在任何时候担任过芝加哥商品交易所的高级职员或雇员。除（i）Carey先生担任我们的农业市场咨询委员会成员外，薪酬委员会的任何成员均与我们没有任何关系，只是担任我们其中一家交易所的董事或成员（AMAC）（ii）Glickman先生担任AMAC的联席主席和成员。AMAC的成立是为了促进农业组织、商品团体和学术界之间的公开对话并推动协作。Glickman和Carey先生的参与有资格获得每年10,000美元的津贴，由芝加哥商品交易所支付。除了AMAC的津贴之外，除了作为董事会或委员会成员的身份之外，薪酬委员会的任何成员都没有从我们那里获得任何薪酬。我们的董事会成员或薪酬委员会与任何其他公司的董事会或薪酬委员会之间不存在相互关联的关系。


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薪酬讨论与分析



本次讨论为您提供了我们对指定执行官的薪酬计划的详细描述。它还概述了我们的薪酬理念以及我们的政策和计划，这些政策和计划旨在实现我们的薪酬目标，并概述了我们的计划，因为它与我们管理团队的其他成员有关。这些人连同我们指定的执行官被称为我们的高级管理团队。

我们的薪酬讨论与分析涵盖的重点议题

•执行摘要，第71页

•哲学与目标，第72页

•同行组，第73页

•我们赔偿计划的主要内容，从第74页

•2025年被任命为执行官年度奖金奖，第78页

•2025年被任命为执行官股权奖，第79页

•持股指引、对冲政策、理货单及补偿政策、第83页

2025年任命的执行官

Terrence A. Duffy，董事长兼首席执行官

琳恩·C·菲茨帕特里克，总裁兼首席财务官

德里克·L·萨曼，大宗商品市场全球主管

朱莉·M·温克勒，首席商务官

苏尼尔·库蒂尼奥，首席信息官

以上我们指定的执行官的头衔为截至2025年12月31日有效的头衔。关于我们现任执行官的简历，包括指定的执行官，请参阅项目1.商业—人力资本管理-关于我们的执行官的信息开始于第14页我们于2026年2月26日向SEC提交的关于10-K表格的2025年年度报告。

股东反馈的机会

薪酬委员会仔细考虑了我们的股东关于我们高级管理团队薪酬计划的反馈。在我们的2025年年度股东大会上，大约87%的股东投票支持我们的非约束性咨询投票，批准了我们指定的执行官的薪酬。我们将对我们薪酬计划的支持归因于我们的多年股东外联和参与计划（如上文所述第9页和10）以及因股东反馈而为加强我们的薪酬计划而采取的行动（说明于第10页).除了薪酬投票结果提供的视角外，我们还考虑了股东通过我们的股东参与提供的关于公司治理、高级管理人员薪酬和其他问题的反馈。


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薪酬讨论&分析						目录

执行摘要

我们的生意

作为全球领先的衍生品市场，芝加哥商品交易所使客户能够交易期货、期权、现金和场外市场，优化投资组合，并分析数据——使全球市场参与者能够高效管理风险和捕捉机会。芝加哥商品交易所交易所提供范围最广的全球基准产品，涵盖基于利率、股票指数、外汇、能源、农产品和金属的所有主要资产类别。该公司通过CME Globex平台提供期货交易的期货和期权，通过BrokerTec提供固定收益交易，并在EBS平台提供外汇交易。此外，它还运营着全球领先的中央对手方清算提供商之一。

有关我们业务的更多信息，请参阅业务与管理层关于财务状况与经营成果的讨论与分析在我们的年度报告并在代理声明摘要上第5页和6.

我们指定的执行干事的2025年薪酬亮点

薪酬委员会就我们指定的执行官在2025年期间或与2025年业绩相关采取了以下补偿行动：

•根据我们实现的现金收益约为目标目标的114.3%，就2025年向我们指定的执行官颁发年度奖金，如第78页. 对于2025年，我们为年度奖金计划设定了现金收益目标，该计划需要代表我们的管理层付出大量努力，如第77页.

•在2023-2025年业绩期间，基于相对于标普 500指数的TSR的2022年9月业绩份额奖励的认证结果。基于公司业绩对照预先设定的目标，赚取目标股份数的200.0%。这些股份于2026年3月归属，如所述始于第81页.

•于2025年9月向我们指定的执行官授予股权，以鼓励长期留任，同时将管理重点放在更长期的价值创造上。这些奖励包括50%的时间归属限制性股票和50%的业绩份额，其中50%的业绩份额与相对于标普 500指数的TSR挂钩，50%与绝对净利润率表现挂钩，以三年期（2026-2028年）衡量。如果三年业绩期的绝对TSR为负值，则与相对TSR挂钩的奖励部分的支付上限为目标奖励的100%。对于2026-2028年，委员会代表我们的管理层设定了一个需要付出重大努力的绝对净利润率目标，该目标将在业绩期结束后在代理声明中披露。我们的性能份额设计描述开始于第79页.

•2025年，我们指定的每位高管的目标总薪酬中至少有50%被认为是基于绩效的，因为它与现金收益、净利润率或相对股票绩效目标直接相关。


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目录						薪酬讨论&分析

该计划的关键要素旨在确保绩效付费

我们的总体目标和理念得到了几个特定要素的补充，这些要素旨在使我们高级管理团队的薪酬与我们的业绩保持一致，并为公司创造长期股东价值定位，包括：

•我们的年度奖金计划与我们这一代的现金收入挂钩。如果我们未能在门槛水平上实现现金收益，即比目标低25%，则不会向我们的高级管理团队支付年度现金奖金。我们指定的执行官的年度奖金机会载于第78页.我们认为，现金收益指标是衡量我们增长的关键组成部分，并直接有助于为我们的股东创造价值，因为它是用于确定我们定期季度股息支付的指标。

•当我们实现现金收益达到最高水平时，我们的年度奖金池总额将受到总体上限的限制，即比既定目标高出20%。我们认为，这一上限为我们的投资者提供了关于我们的薪酬风险的透明度，预期费用是根据实际现金收益表现按季度计提的。

•除了为我们的年度奖金计划核实年度现金收益的实现情况外，我们的薪酬委员会还考虑了我们业绩的其他衡量标准，例如我们的净收入、股东总回报、每股收益和我们业绩的非财务方面，包括与我们的年度和战略目标的进展，视情况而定。

•我们对高级管理人员群体的年度长期激励奖励由50%的时间归属限制性股票和50%的业绩股组成。业绩份额有一个以TSR相对于标普 500为绩效指标的三年业绩期，以绝对净利润率为绩效指标。当这些绩效指标与我们年度奖金计划中的现金收益绩效指标相结合时，我们的高级管理团队将重点放在衡量成功和股东结果的财务和运营指标上。我们指定的执行官的年度股权奖励机会载于第79页.

•我们的高级管理人员小组受制于讨论过的持股准则第83页.

•为确保与我们的股东保持一致，我们制定了一项政策，禁止所有员工和董事会成员从事与芝加哥商品交易所股票有关的任何对冲或其他衍生交易，以及一项限制董事会成员和执行官质押我们的A类普通股的政策。

我国薪酬方案的理念与目标

我们的高管薪酬计划的要素旨在：

•为绩效付费。通过纳入我们高级管理人员群体的很大一部分年度薪酬，关注公司和个人成就，以造福于芝加哥商品交易所及其股东，该薪酬因公司和个人表现而异。

•在不激励过度风险的情况下奖励财务业绩。激励和奖励我们的员工在支持我们的战略举措方面取得成果，鼓励盈利能力和增长，同时阻止过度冒险。

•聘用并留住顶尖水准的高管。我们的薪酬和福利计划具有竞争力，旨在吸引和留住顶尖人才。

•与股东价值保持一致。我们的高级管理人员群体的利益通过我们股票所有权的风险和回报与我们的股东的利益联系在一起。方案的整体设计，虽然具有竞争力，也应该以合理的成本给我们的股东。

我们的方案被设计为符合最佳做法

薪酬委员会设计我们的薪酬方案是为了激励我们的高级管理团队带领我们整个公司实现短期和长期的财务和战略目标，除了增加股东价值，所有这些都不鼓励过度冒险。该委员会不断评估它认为是高管薪酬方面的最佳做法，并修改我们的计划以支持我们的战略，并提供适当的风险和回报平衡。以下重点介绍了我们目前的薪酬做法，我们认为这些做法推动了业绩，并将我们的高级管理团队的重点放在了长期价值的创造上：

•我们将薪酬与业绩挂钩。在2025年，我们指定的执行官的目标总薪酬机会中至少有50%与特定的现金收益、净利润率或相对TSR绩效目标挂钩。

•我们为我们的年度现金奖金设定了与公司业绩挂钩的客观目标，这些目标必须在门槛水平上达到，以便为年度奖金池提供资金。

•我们降低了不应有的风险，包括利用潜在支出上限和追回条款。


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薪酬讨论&分析						目录

•我们有合理的离职后和控制权变更条款。

•我们在有限的基础上使用雇佣合同。合同不包括过高的遣散费或“金色降落伞”税收总额上涨。

•我们采取了持股准则以及对套期保值和质押交易的限制，以确保我们的高管利益与我们股东的利益相关联。

•我们只提供适度的额外津贴。

•我们的薪酬委员会通过审查“理货单”和财富积累报告来审查我们薪酬的合理性。

•我们的薪酬委员会在考虑对我们的计划进行重大更改时咨询其独立的薪酬顾问。

使用竞争性数据和比较做法

基准实践

我们是一个复杂的组织，寻求从主要位于金融服务行业和技术领域的广泛公司中吸引人才。因为没有任何一家公司或单个公司集团可以与芝加哥商品交易所完全可比，因此在审查竞争数据时，我们会考虑来自多个来源的广泛数据集。我们认为，除了公开的薪酬数据（例如代理声明）之外，审查已公布的调查薪酬数据的组合，为与我们竞争高管人才的公司之间的薪酬范围提供了一个有效的参考点。

我们广泛地将薪酬机会定位于市场的中位数（第50个百分位），总体而言，并针对目标绩效水平的薪酬的每个组成部分。然而，我们认为，对标并不能为建立赔偿提供完整的基础。因此，我们不会硬性使用市场统计数据，也不会对数据应用任何具体的公式。我们还审查了围绕中位数的数值范围，包括第25和第75个百分位。

我们将竞争性薪酬数据用于几个目的，因为它与指定的执行官和其他员工有关。我们使用它来评估高级管理层个别成员和其他员工的年度总薪酬的竞争力，并使用它来制定和评估高级管理层和其他员工的更临时的总薪酬方案和准则。在做出有关高级管理人员薪酬的决策时，我们会分析相对于市场中位数水平的薪酬，并且可能会在我们的绩效薪酬理念的背景下酌情根据市场情况和特殊考虑因素进行调整。薪酬委员会在其酌情权范围内，可酌情根据其对基准数据的评估进行变更，以确保我们的高级管理人员薪酬是基于绩效和竞争性的。

CME集团薪酬同行集团

以下同行小组用于对标2025年我们的高级管理层和董事会成员计划。


CBOE Global Markets Inc.（CBOE）	景顺投资管理公司（IVZ）	沛齐公司（PAYX）
Equifax Inc.（EFX）	万事达公司（MA）	S&P Global Inc.（SPGI）
费哲金融服务公司（FISV）	穆迪（MCO）	嘉信理财公司（SCHW）
富兰克林资源公司（BEN）	纳斯达克公司（NDAQ）	普信集团公司（TROW）
洲际交易所公司（ICE）	北方信托公司（NTRS）	Western Union Co.（WU）

在选择高管薪酬目的的同行群体时，我们瞄准了以下行业：交易所、金融服务、科技、交易服务和其他技术驱动型金融公司。我们以营收和市值衡量，在这些板块内选择了规模相近的公司。同行集团内的公司，无论从收入还是市值来看，一般都在芝加哥商品交易所的0.5倍到2.5倍之间。在委员会对2025年同行集团公司的关键财务和业绩衡量标准进行年度审查时，芝加哥商品交易所的定位是在收入方面位于同行集团的第29个百分位，在市值方面位于第80个百分位。这一同行群体在2025年没有变化。


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目录						薪酬讨论&分析

首席执行官向其他指定执行官支付薪酬的比较

担任首席执行官的个人与其他指定执行官的薪酬分配之间的差异，主要是由于个人在组织内的角色和责任、个人在行业中的人才竞争需求水平以及我们对市场中类似职位的基准研究结果的差异造成的。我们没有采取一项政策，据此对担任E局长的个人进行补偿执行官员或任何其他指定的执行官必须比任何其他指定的执行官高或低一定的倍数。在确定首席执行官和其他指定执行官的薪酬时，我们会考虑个人的技能和经验、个人表现以及对公司业绩的影响程度。作为前面讨论过，我们将总薪酬水平大致定位在同行群体的中位数（第50个百分位）。

个人业绩在方案中的作用

虽然考虑薪酬数据以确保我们的薪酬具有竞争力是薪酬决策的关键组成部分，但个人绩效通过以下方式被考虑到设定薪酬：

•基本工资调整是基于对个人前一年业绩的评估、其职责的变化以及与我们同行集团和行业内可比职位的市场数据的比较。

•我们的年度奖金和股权机会激励目标是基于个人在实现我们的年度目标方面在组织中的角色和责任以及市场上类似职位的竞争性市场数据。

•个人绩效和特定绩效目标的实现情况，其中可能包括个人在实现特定绩效结果方面的作用，由薪酬委员会在决定是否使用其酌处权来批准达到、高于或低于目标水平的年度奖金和股权奖励时予以考虑。

我们赔偿计划的主要内容

我们的高管薪酬计划的主要组成部分以及每个组成部分的目的如下表所示。

补偿构成部分

关键特征

目的

报告的地方
更详细

基本工资

固定补偿组件。每年审查一次，并酌情进行调整。

意在根据工作职责和责任水平，对高管进行与市场竞争的薪酬。

补偿汇总表上第85页在“工资”下，并在第76页.

年度绩效奖金

可变补偿组件。基于我们以现金收益成就衡量的业绩的机会。基于奖金机会和个人表现的个人奖项。

旨在激励和奖励高管为实现我们的短期/年度目标所做的贡献。

补偿汇总表在“非股权激励计划薪酬”项下，基于计划的奖励的赠款上第87页在“非股权激励计划奖励下的预计未来支付”下并于第76页.

长期激励

可变补偿组件。实际实现的金额将取决于公司财务/股票表现。基于股权机会和个人表现的个人奖项。

意在激励和奖励高管对实现我们的长期目标和增加股东价值的贡献，并作为一种保留机制。

补偿汇总表在“股票奖励”下，基于计划的奖励的赠款在引用股权奖励的栏目下，股票归属上第90页并在第78页.


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薪酬讨论&分析						目录

补偿构成部分

关键特征

目的

报告的地方
更详细

健康及福利计划及退休计划

工资的固定组成部分。

意在提供促进员工健康的福利，支持员工实现财务安全。

补偿汇总表在“养老金价值变动和不符合条件的递延补偿收益”和“所有其他补偿”下，养老金福利上第90页和非合格递延补偿上第91页.

离职后补偿

或有补偿部分。

旨在提供终止后的临时收入来源（因故除外），包括在控制权变更的情况下，以确保该事件期间管理的连续性。

可能支付给指定执行干事的款项上第95页并在第92页.

我们没有通过上述每个要素维持总薪酬分配的正式目标。我们认为，我们对芝加哥商品交易所的业绩负有更直接责任的高级管理人员，其薪酬的更大比例应该与芝加哥商品交易所的业绩挂钩。按照这一理念：

•基本工资应该代表整体薪酬的较低百分比，因为员工获得了更多的责任，对我们的业绩产生了更直接的影响。

•处于对业绩影响最直接的岗位的员工，应该通过股权奖励的方式，将更大比例的薪酬与芝加哥商品交易所的业绩挂钩，同时将一部分股权奖励与企业业绩目标挂钩。

•激励薪酬的实际授予应与芝加哥商品交易所的业绩表现紧密结合。

以下是2025年我们指定的执行官作为一个群体的总薪酬中，这些要素所代表的大致平均百分比，如补偿汇总表：


基本工资	年度现金红利1	年度权益2	其他 Compensation3

11%	30%	55%	4%

1年度现金红利由现金红利中所列金额构成补偿汇总表“非股权激励计划薪酬”项下的2025年度。

2显示的年度权益价值由列于补偿汇总表在“股票奖励”下的2025年。

3其他赔偿由《公约》所列金额构成补偿汇总表在“养老金价值变动及不符合条件的递延补偿收入”和“其他全部补偿”栏目下的2025年。


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目录						薪酬讨论&分析

每一项赔偿要素的说明

基本工资

我们一般将基本工资目标定在相对于每个职位职责和责任级别的竞争市场的50个百分位。薪酬委员会每年都会审查高级管理人员群体的基本工资，同时考虑到他们的总薪酬。一般来说，对基薪的评价涉及多种因素的审查：

•岗位的性质和责任；

•个人的影响、贡献、专长和经验；

•在可获得和相关的范围内，有关薪酬的竞争性市场信息；

•留住个人的重要性以及市场竞争力对于个人的人才和服务的重要性；以及

•主席及行政总裁的建议（除其本身的薪酬情况外）。

公司致力于为我们的员工提供公平、公正的薪酬。我们制定了正式的、集中的薪酬方案，旨在确保有关薪酬的决定基于与工作相关的因素，例如角色的责任、个人表现以及每个人为角色带来的知识、技能和经验。我们定期审查员工薪酬，并在需要时对薪酬进行调整，以确保情况相似的员工获得公平的薪酬。

2025年或2026年初，没有授予指定执行官基本工资增长。

年度奖金

我们的年度奖金计划旨在根据董事会批准的我们的战略目标，向指定的执行官和高级管理层的其他成员提供激励，以推动年度业绩。为了支持我们按绩效付费的理念，年度奖金计划仅在我们实现现金收益达到或超过阈值水平时才提供资金。我们使用现金收益作为我们的融资指标，因为我们相信它可以透明地反映芝加哥商品交易所在这一年的运营和财务业绩。现金收益与股东保持一致，因为它也是我们的股息政策中使用的指标，该政策规定，我们的常规季度股息的股息目标设定为上一年现金收益的大约50%至60%。

现金收益目标的建立是为了激励我们指定的执行官实现卓越运营和卓越的财务业绩，其设计旨在实现具有挑战性，同时通过集中精力和专注保持可实现的目标。现金收益目标目标来源于年度财务计划。每一年的财务计划是根据战略规划过程的结果制定的，其中考虑了我们的年度目标，并考虑了我们无法控制的事件和影响（例如市场状况、立法和监管活动、政府货币政策的变化等）以及管理层对业绩有直接影响的举措，包括费用管理。财务计划首先提交给财务委员会，在那里积极讨论并酌情提出质疑，然后一旦确定既难以满足但又可以通过集中努力实现，则提交给董事会批准。薪酬委员会采取财务计划，计算现金收益目标，并为年度奖金计划的目的批准目标目标。虽然我们预计每年将设定一个具有挑战性的现金收益目标，以推动我们业务的增长，但薪酬委员会没有要求本年度现金收益目标高于上一年实际现金收益表现的政策。该委员会在为年度奖金计划设定现金收益目标时，会根据激励业绩和创造长期股东价值的目标，考虑特定年份的具体商业条件和市场条件。

年度奖金将仅在我们实现现金收益达到或高于门槛水平的范围内支付给我们的高级管理团队，该门槛水平设定为低于2025年目标绩效目标的25%。当我们实现最高水平的现金收益时，年度奖金池将受到上限限制，即设定为高于既定目标目标的20%。预计实现最高水平的现金收益将是非凡的，这需要我们的高级管理层付出非凡的努力。


2026年代理声明			CME集团			75


薪酬讨论&分析						目录

为了年度奖金的目的，我们的现金收益是使用以下公式计算的。


年度奖金的现金收益计算

净收入 +折旧 +基于股票的薪酬* +购买的无形资产摊销* -资本支出 =现金收益 +/-净利息支出* =奖金激励计划现金收益目标获薪酬委员会批准

*按税后基准调整

以下显示了我们的现金收入目标和2025年的实际成就，用于我们的年度奖金计划：

门槛1

目标1

最大值1

实际2

27.80亿美元

37.07亿美元

44.48亿美元

42.38亿美元

1如果实际绩效落在上述任一级别之间，则应用直线插值确定奖金资金。

2关于我们年度奖金与净收入的现金收益对账，见附录A，这是最具可比性的GAAP财务指标。

在制定2025年年度财务计划和由此产生的现金收益目标时，特别考虑了在连续创纪录年份之后与上一年的交易量进行比较的困难，特别是在大宗商品产品方面，潜在关税和技术基础设施迁移到云端同时支持现有基础设施带来的成本压力，由于降息和保证金要求降低而导致的抵押品收入下降的预期，以及我们能源市场的竞争压力等因素。

薪酬委员会有酌处权对现金收益业绩计算进行公平调整，以反映我们高级管理人员集团无法控制的外部事件的影响，例如不可预见的诉讼或会计或税收标准的变化。此类调整也可能反映了在我们的高级管理层控制范围内的不寻常或重大战略事件的影响，这些事件在目标确立时并未考虑到，并且是在期望改善我们的长期财务业绩的情况下进行的，例如收购或战略关系。2025年，委员会以符合公司历史惯例的方式，批准了对某些与业绩无关的项目的调整，例如因出售少数股权投资的收益、诉讼费用、外汇波动影响以及重组费用调整而进行的调整。

2025年年度奖金奖励

年度奖金计划下的机会基于芝加哥商品交易所实现的现金收益，并考虑到个人在该年度的表现而授予。每年，董事长兼首席执行官和我们管理团队的成员都会向董事会提交我们提出的年度战略目标以供批准。然后，董事会将在今年期间和年底收到有关我们针对此类举措的表现的最新信息。薪酬委员会根据在执行会议上与董事会讨论的这些目标，考虑了我们高级管理团队的成就。薪酬委员会根据我们实现的现金收益、一般公司业绩（如在代理声明摘要上第5页和6）和个人的表现。


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目录						薪酬讨论&分析

下表显示了指定执行官2025年的支付机会和实际年度奖金支付情况。

2025年任命的执行官奖金奖


姓名	年度奖金计划目标为 % 工资		年度奖金计划目标1		年度奖金计划最大值为% 薪酬		年度奖金计划最大值1		2025 实际年度奖金奖励占目标的百分比		2025 年度奖金奖1

Terrence A. Duffy	200	%	$	4,153,846	400	%	$	8,307,693	172	%	$	7,128,831
Lynne C. Fitzpatrick	100	%	$	778,846	200	%	$	1,557,693	172	%	$	1,336,656
Derek L. Sammann	100	%	$	545,192	200	%	$	1,090,385	172	%	$	935,659
朱莉·M·温克勒	100	%	$	545,192	200	%	$	1,090,385	172	%	$	935,659
苏尼尔·库蒂尼奥	100	%	$	545,192	200	%	$	1,090,385	172	%	$	935,659

1根据我们的年度奖金计划条款，奖励是使用在适用的计划年度支付的基本工资计算的。上述2025年奖金数额反映出，这一年有27个双周发薪期。

我们2025年实际年度现金收益结果约为目标水平业绩的114.3%。因此，委员会按其个人奖金目标机会的171.62%批准了指定执行官的奖金。所有被任命的执行官的奖金都是按照现金收入表现确定的水平发放的，委员会没有施加任何额外的酌处权。

股权

长期授予股权对于激励实现更长期的财务和运营成功非常重要，并反映了与股东价值创造的一致性以及长期和短期激励的竞争性组合。我们的股权计划旨在奖励和鼓励我们员工的成功和贡献，包括我们指定的执行官，这将为芝加哥商品交易所和我们的股东创造价值。

我们高级管理团队成员的年度股权奖励以业绩份额和时间归属限制性股票的形式交付。这种股权工具的组合使我们能够将员工的注意力集中在股票表现上，提供员工保留，并直接将员工利益与股东价值创造保持一致。

股权授予实践

以下是我们对股权授予实践以及委员会在批准奖项方面的作用：

• 我们的年度股权奖励是在9月15日授予的，或者在15日不是工作日的情况下，是与其最近的工作日。我们不计时与重大非公开信息披露有关的股权补偿的授予。

• 在年度授予日之前的一次会议上，委员会根据目标股权机会和董事长兼首席执行官（针对他本人以外的高管）的建议，使用预先设定的基本工资百分比计算来确定奖励价值，批准高级管理人员组的奖励。实际授予根据先前批准的授予价值和实际授予日的收盘价授予。委员会在随后的会议上收到实际奖励的报告 .

•委员会已授权担任首席执行官的个人在委员会设定的参数范围内，批准向除首席会计官之外的高级管理团队以下的员工授予年度、签约、保留和基于倡议的股权奖励。委员会将获得一份关于根据此类授权授予的奖励的年度报告。

•我们的综合股票计划和董事股票计划禁止授予低于授予日市场价值的期权或股票增值权、现有奖励的重新定价以及在实现业绩目标之前支付基于业绩的股票的股息。与未归属的基于时间的限制性股票的流通股相关的股息在归属时计提和支付。


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薪酬讨论&分析						目录

我们指定的高管的股权目标是根据对芝加哥商品交易所内高管职位责任性质的审查、通过我们的基准测试实践得出的竞争性市场数据以及该员工基于其在公司内的角色对芝加哥商品交易所的整体增长和业绩产生影响的能力建立的。正如更详细讨论的第73页，我们通常将总薪酬目标定在同行群体的第50个百分位。通过竞争性薪酬分析，我们比较了单独的股权薪酬以及高管整体总薪酬的一部分。

该委员会有权酌情调整年度股权奖励，以区别个人表现。指定执行官的年度股权奖励按2025年的目标水平进行，包括50%的业绩份额和50%的时间归属限制性股票。除非另有规定，否则业绩股份（如果获得）将在三年业绩期后全额归属，限制性股份将在四年期间按比例归属。

下表显示了我们指定的执行官的年度股权奖励机会以及2025年的实际奖励。

2025年任命的执行官股权奖


姓名	年度权益奖励目标占比% 基本工资		年度权益奖励目标		实际年度股权奖励占比% 目标		实际年度股权奖励1

Terrence A. Duffy	600	%	$	12,000,000	100	%	$	12,000,000
Lynne C. Fitzpatrick	300	%	$	2,250,000	100	%	$	2,250,000
Derek L. Sammann	300	%	$	1,575,000	100	%	$	1,575,000
朱莉·M·温克勒	300	%	$	1,575,000	100	%	$	1,575,000
苏尼尔·库蒂尼奥	300	%	$	1,575,000	100	%	$	1,575,000

1上述“实际年度股权奖励”价值可能与上述补偿汇总表.上述价值反映了年度股权奖励目标机会，以及适用于个人业绩的酌情授予的实际股权价值（如适用）。上述数值用于确定授予的股份数量，然后根据要求对授予的股份进行估值补偿汇总表.

业绩股与2026-2028年业绩挂钩

2025年9月业绩份额奖励标准包括基于相对于标普 500指数的TSR的50%和基于绝对净利润率表现的50%，在2026年至2028年期间进行衡量。我们认为TSR绩效衡量是对股东价值创造的直接、透明的衡量，并与股东结果提供了很强的一致性。净收入利润率是管理层可以更直接影响的一个指标，并与长期价值创造提供了强有力的一致性。这一设计与2023年业绩份额奖励一起实施，该奖励考虑了我们多年股东外联和参与计划的投资者反馈，如在第9页和10.


78			CME集团			2026年代理声明


目录						薪酬讨论&分析

我们的净收入利润率表现是根据一个确定的目标在三年期间衡量的，并使用以下公式计算业绩份额奖励：


业绩股的净利润率公式**

调整后净收入1/调整后净收入2 =净利润率 1 调整后净收入计算： Non-GAAP净收入* -抵押收入（税后基础） =调整后净收入 2调整后的净收入计算：非公认会计原则收入* -许可和其他费用协议 -托管收入（计入其他收入） =调整后的净收入

*按季度收益披露报告的非GAAP业绩列报，其中包括与GAAP的对账

**见附录A有关净收益利润率公式计算的更多信息。

绝对净收入利润率目标和实际业绩将在适用业绩期结束后提交的代理声明中披露，一旦该信息不再被视为具有竞争敏感性。

在三年业绩期之后，业绩份额奖励的既得部分将以无限售股票结算，基于与指标相对照的绩效，具体如下：


获得目标奖励的相对TSR表现%1

低于第25个百分位	第25个百分位	第50个百分位	第75个百分位

0%	50%	100%	200%

1如果公司在三年业绩期的绝对TSR为负值，则这些业绩份额的最高派息为目标水平（100%），无论公司相对于标普 500指数的表现如何。


获得的目标奖励的绝对净收入利润率表现%

低于门槛目标	门槛目标	目标目标	最大目标

0%	50%	100%	200%


2026年代理声明			CME集团			79


薪酬讨论&分析						目录

2025年9月授予的业绩份额奖励与TSR相对于标普 500指数以及2026-2028年衡量的绝对净收入利润率表现挂钩的详情如下：

2025年授予的业绩份额


			业绩份额支付机会（股份）

姓名	授标日期	性能指标	门槛	目标	最大值

Terrence A. Duffy	9/15/2025 9/15/2025	2026-2028年股东总回报 2026-2028年NIM	5,796 5,796	11,591 11,591	23,182 23,182
Lynne C. Fitzpatrick	9/15/2025 9/15/2025	2026-2028年股东总回报 2026-2028年NIM	1,087 1,087	2,173 2,173	4,346 4,346
Derek L. Sammann	9/15/2025 9/15/2025	2026-2028年股东总回报 2026-2028年NIM	761 761	1,521 1,521	3,042 3,042
朱莉·M·温克勒	9/15/2025 9/15/2025	2026-2028年股东总回报 2026-2028年NIM	761 761	1,521 1,521	3,042 3,042
苏尼尔·库蒂尼奥	9/15/2025 9/15/2025	2026-2028年股东总回报 2026-2028年NIM	761 761	1,521 1,521	3,042 3,042

业绩份额与2023-2025年业绩挂钩

我们的高级管理团队成员在2022年9月获得了2023年至2025年业绩期间的业绩份额奖励，该奖励与相对于标普 500指数的TSR挂钩。该公司在业绩期实现了TSR相对于标普 500指数的78.8分位，超过了50分位的目标目标。这一指标的表现导致了高于目标的派息，获得了200.0%的目标业绩份额。

下表显示了先前授予的与2023年至2025年业绩挂钩的年度业绩份额的总支付机会，基于与既定指标对比的业绩范围，以及在业绩于2026年初获得委员会认证时获得的实际份额。



姓名	授标日期	性能指标1	业绩份额支付机会（股份）			实际持股赚了2
			门槛	目标	最大值

Terrence A. Duffy	9/15/2022	2023-2025年股东总回报	15,726	31,451	62,902	62,902
Lynne C. Fitzpatrick	9/15/2022	2023-2025年股东总回报	1,376	2,752	5,504	5,504
Derek L. Sammann	9/15/2022	2023-2025年股东总回报	2,064	4,128	8,256	8,256
朱莉·M·温克勒	9/15/2022	2023-2025年股东总回报	2,064	4,128	8,256	8,256
苏尼尔·库蒂尼奥	9/15/2022	2023-2025年股东总回报	2,064	4,128	8,256	8,256

1从2023年9月授予的奖励开始（针对2024年至2026年的业绩期），业绩份额奖励与相对于标普 500指数的TSR和绝对净利润率表现挂钩。

2该委员会于2026年3月12日认证了与2023-2025年绩效相关的年度奖励相关的绩效结果。根据委员会的认证，预先设定的目标实现了高于为该指标设定的目标水平，从而获得了200.0%的目标份额。这些股份将于2026年3月15日归属。


80			CME集团			2026年代理声明


目录						薪酬讨论&分析

健康和福利计划及退休计划

所有符合条件的员工，包括指定的执行官，都参与我们的福利计划。在美国，我们提供健康和保健福利，包括医疗和牙科保险，残疾保险福利通常基于基本工资的三分之二，人寿保险福利通常基于基本工资的三倍。此外，美国的雇员有资格参加我们的合格退休计划，其中包括我们的401（k）储蓄计划和我们的现金余额养老金计划。

除合格的退休计划外，薪酬超过美国国税局规定的合格福利计划补偿限额的高级雇员参加一项不合格的递延补偿计划，该计划规定“补足”缴款。有关我们的递延补偿计划的更多信息，请参阅不合格递延补偿计划开始于第91页.

提供给指定执行官的合格和不合格退休福利如下表所示：养老金福利和不合格递延补偿计划上第90页和91，分别。

额外津贴和其他个人福利

我们向我们的高级管理层提供有限的额外津贴和其他个人福利，我们认为这些福利是适度的，并且与我们的整体薪酬计划一致。2025年，我们指定的一部分执行官每月获得与个人安全相关的停车福利和服务。此外，我们的所有高级员工，包括我们指定的执行官，都有权参加由公司赞助的年度高管实体计划。我们可能会不时支付任何费用（如果有的话），以供高管或董事会成员的嘉宾出席预计或惯常的芝加哥商品交易所业务相关活动。此外，偶尔，我们的董事长和首席执行官的家人可能会陪同他进行与商务相关的旅行，前提是没有增量成本。每位被任命的执行官在2025年收到的所有额外津贴的总价值不超过10,000美元。如果额外津贴导致个人的推算收入，我们不提供毛额付款来支付此类推算收入应缴纳的个人所得税。

离职后补偿

我们的就业合同包含合理的条款，并确保领导力的连续性

我们的理念是，根据个人雇佣关系所涉及的特定事实和情况，在非常有选择性的基础上订立雇佣合同和保留协议，例如雇佣安排是否有必要招聘和/或保留必要的人才，其薪酬条款我们认为符合我们的整体薪酬计划。雇佣协议包括竞业禁止和不招揽条款，不提供超过年基本工资两倍的现金遣散费，不提供总额付款（根据Duffy先生的协议将支付给他的受益人的某些自保补充人寿保险付款除外），并包括要求高管在有权获得遣散费之前执行解除协议。我们高级管理人员集团的雇佣协议中的所有合同薪酬条款均由薪酬委员会审查和批准。我们认为，我们与Duffy先生的现有雇佣合同包含符合我们整体薪酬计划和理念的薪酬条款。协议的描述载于题为终止或控制权变更时的潜在付款——与指定执行官的雇佣协议和其他补偿安排开始于第92页.

我们有合理的控制权变更和其他终止条款

当管理连续性是保持业务价值的关键时，控制权变更条款有助于我们在任何传闻和实际控制权变更活动期间进行保留。除不当行为外，我们还提供与解雇有关的其他遣散费。我们相信，这些福利使我们能够根据需要促进与关键员工的变动，并确保将对业务的干扰降至最低，以换取芝加哥商品交易所的不竞争和不招揽福利以及一般放行。

我们的遣散政策和做法以及在某些情况下将支付给我们指定的执行官的估计金额的描述在标题为终止或控制权变更时的潜在付款开始于第92页.


2026年代理声明			CME集团			81


薪酬讨论&分析						目录

其他补偿政策

我们制定了股票所有权准则，以确保与我们的股东利益一致

委员会为我们的高级管理人员小组成员制定了以下持股准则：

•董事长兼首席执行官：价值至少等于基本工资五倍的股票。

•其他被点名的执行官：价值至少等于其各自基本工资三倍的股票。

每个人自受聘或晋升之日起有五年时间达到其所有权准则。截至2025年审查，我们所有指定的执行官和我们高级管理团队的所有其他成员都满足了准则。

薪酬委员会每年监测这些持股准则的遵守情况。一般来说，出于SEC法规第16条的目的被视为“拥有”的股票被计入满足这些准则。为免生疑问，未行权的股票期权和未兑现的业绩份额不计入满足持股准则。股份的估值基于（i）评估时的公允市场价值和（ii）收购时的实际价值中的较高者，如为限制性股票或业绩股份，则基于归属时的实际价值。

我们禁止衍生交易和对冲我们证券的所有权风险，并采取了限制我们A类股票质押的政策

为确保我们的员工和董事会成员与我们的股东之间的利益一致，并进一步确保这些个人分担我们股票所有权的风险和回报，我们禁止我们的员工和董事会成员从事与他们对我们股票所有权相关的任何衍生或对冲交易。

董事会还通过了一项政策，禁止我们的董事和执行官质押我们的A类股票。为满足某些交易所费用要求而转让的A类股票不作质押。

董事会不时根据提名和治理委员会的建议考虑豁免此类政策。如获准予豁免，将在我们的网站上披露。目前，我们的董事会成员或执行官都没有任何A类普通股的质押股份。

我们的薪酬委员会和董事会每年都会审查我们高级管理层的总薪酬

为确保委员会成员了解我们高级管理人员集团的潜在薪酬水平，委员会每年审查其薪酬方案的所有组成部分和总薪酬。这项审查包括年度基本工资、年度现金奖金、年度股权奖励的价值、所有未归属和流通股的价值，以及所持有的已归属股份、我们合格和不合格计划下的退休缴款价值，以及潜在的控制权变更付款。该委员会在执行会议期间向董事会提供有关此次审查结果的年度报告。更多关于我们薪酬委员会运作的信息，见第68页.

我们已执行补偿追讨政策

为了推进我们的理念，以确保我们的高级管理层的利益与我们的股东的利益保持一致，我们采取了补偿政策。

根据《多德-弗兰克法案》、SEC最终规则和适用的纳斯达克上市标准的要求，我们维持对执行官的补偿政策（执行干事的补偿政策）.行政人员的补偿政策适用于现任或前任行政人员，包括我们指定的行政人员。根据针对执行官的补偿政策，如果由于公司严重不遵守联邦证券法的任何财务报告要求，我们被要求编制公司先前发布的财务报表的重述，公司将在政策生效日期之后以及在公司被要求编制重述日期之前的三年期间内，收回任何现任或前任执行官收到的任何基于激励的补偿，这些补偿超出了本应授予的金额，如果财务结果得到适当报告，则由该执行官赚取或归属。

我们也维持另一项补偿政策（非执行干事的补偿政策）适用于董事总经理及以上级别的员工，但不包括执行官。非执行人员的补偿政策为薪酬委员会提供了在财务重述情况下收回年度奖金付款的酌处权，其影响是，根据我们的现金收入或当时有效的任何其他绩效指标的重述计算，个人在我们的年度奖金计划下没有以其他方式获得此类付款。


82			CME集团			2026年代理声明

薪酬委员会报告

薪酬委员会审查并讨论了薪酬讨论与分析与我们的管理层。经此类讨论后，委员会向董事会建议薪酬讨论与分析纳入本代理声明，并以引用方式纳入我们的2025年10-K表格年度报告。本报告由以下独立董事提供，他们目前组成薪酬委员会：

薪酬委员会

Rahael Seifu，主席

Timothy S. Bitsberger

Charles P. Carey

Elizabeth A. Cook

小哈罗德·福特。

Phyllis M. Lockett


2026年代理声明			CME集团			83

高管薪酬

补偿汇总表

下表提供了关于我们指定的执行官在截至2025年12月31日的三年内获得的薪酬的信息。2025年，“薪酬”约占被点名高管整体薪酬总额的11%，“非股权激励计划薪酬”约占此类薪酬总额的30%。

2025年薪酬汇总表


姓名和主要职位1	年份	工资		股票奖项2		非股权激励计划薪酬3		养老金价值变动和不合格递延薪酬收益4		所有其他补偿5		合计

Terrence A. Duffy董事长兼首席执行官6	2025	$	2,000,000	$	13,319,860	$	7,128,831	$	56,690	$	889,473	$	23,394,854
	2024	2,000,000		13,512,333		7,452,800		58,832		921,624		23,945,589
	2023	2,000,000		12,594,380		7,907,600		55,146		910,874		23,468,000
Lynne C. Fitzpatrick 总裁兼首席财务官7	2025	750,000		2,497,729		1,336,656		42,047		125,710		4,752,142
	2024	559,615		1,773,691		1,014,369		8,718		86,872		3,443,265
	2023	400,000		1,259,417		786,959		48,547		64,817		2,559,740
Derek L. Sammann 大宗商品市场全球主管	2025	525,000		1,748,451		935,659		58,865		122,999		3,390,974
	2024	525,000		1,773,691		978,180		30,234		126,399		3,433,504
	2023	525,000		1,653,148		1,037,873		64,365		131,655		3,412,041
朱莉·M·温克勒首席商务官8	2025	525,000		1,748,451		935,659		59,368		111,266		3,379,744
	2024	525,000		1,773,691		978,180		24,015		114,220		3,415,106
苏尼尔·库蒂尼奥首席信息官	2025	525,000		1,748,451		935,659		56,331		111,265		3,376,706
	2024	525,000		1,773,691		978,180		20,146		114,220		3,411,237
	2023	525,000		1,653,148		1,037,873		64,541		114,473		3,395,035

1上表中的职称反映了截至2025年12月31日的职称。

2“股票奖励”栏中反映的金额反映了根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的总授予日公允价值，而不影响估计的没收。有关股票奖励估值中所作假设的更多详细信息，请参阅我们的2025年年度报告10-K表格中芝加哥商品交易所 Inc.及其子公司的综合财务报表附注15。对于2025年，限制性股票授予的公允价值是使用2025年9月15日的收盘价258.83美元计算得出的。基于TSR相对于标普 500指数授予的业绩股的公允价值是使用2025年12月31日的价值361.42美元计算得出的，该价值来自蒙特卡罗模拟。根据绝对净收入利润率表现授予的绩效股份的公允价值是使用2025年12月9日的收盘股价270.12美元计算得出的。本栏包括根据目标绩效水平的实现情况在2025年授予我们指定的执行官的绩效份额奖励的以下总金额：Duffy先生：7320180美元；Fitzpatrick女士：1372336美元；Sammann先生：960572美元；Winkler女士：960572美元；Cutinho先生：960572美元。2025年授予我们指定执行官的绩效份额奖励的最高应付金额如下：Duffy先生：14,640，360美元；Fitzpatrick女士：2,744，673美元；Sammann先生：1,921，145美元；Winkler女士：1,921，145美元；Cutinho先生：1,921，145美元。

3“非股权激励计划薪酬”一栏中包含的金额反映了根据我们的年度奖金计划对指定执行官的奖励，讨论于第76页在“年度奖金”标题下。


84			CME集团			2026年代理声明


目录						行政赔偿

4“养老金价值变化和不符合条件的递延补偿收入”一栏中反映的金额仅反映特定年份的养老金价值变化。根据我们的非合格递延补偿计划，参与者可能会投资于一项或多项不时可用的市场投资。这是他们获得的唯一回报，因此，本表中没有反映高于市场的收益。有关我们的递延补偿计划的更多信息，请参阅上题为“不合格递延补偿计划”的部分第91页。

52025年纳入“所有其他补偿”一栏的金额如下：


	401（k）公司贡献		补充计划a		其他b		合计

Terrence A. Duffy	$	10,500	$	877,983	$	990	$	889,473
Lynne C. Fitzpatrick	10,500		113,890		1,320		125,710
Derek L. Sammann	10,500		111,459		1,040		122,999
朱莉·M·温克勒	10,500		99,726		1,040		111,266
苏尼尔·库蒂尼奥	10,500		99,725		1,040		111,265

a纳入“补充计划”一栏的项目为401（k）补缴和养老金补缴。补足供款是指对补偿超过《国内税收法》第401（a）（17）条确定的法定补偿限额的个人的公司供款（the代码），因此必须排除在合格退休计划的考虑范围之外。

b“其他”栏中包含的项目包括我们为指定执行官的利益而支付的人寿保险保费。

6正如在题为终止或控制权变更时的潜在付款——与指定执行官的雇佣协议和其他补偿安排上第92页，我们已同意为Duffy先生自行投保补充人寿保险和长期残疾保险，并为他的受益人因补充人寿保险而产生的任何额外税款进行汇总。由于没有因这一保险范围而实际支付任何款项或产生任何负债，因此Duffy先生就这一保险范围的赔偿中没有包括任何金额。

7自2024年11月6日起，Fitzpatrick女士的基薪从525000美元增加到750000美元，以表彰她作为总裁兼首席财务官的责任有所扩大。2024年“薪资”栏中列出的金额反映了该期间实际获得的薪资。

8温克勒女士在2024年之前不是一名具名的执行官。


2026年代理声明			CME集团			85


行政赔偿						目录

基于计划的奖励的赠款

下表显示了2025年根据我们的年度奖金和股权计划向我们指定的执行官授予的奖励信息。有关我们的年度奖金和股权计划的更多信息，请参阅本代理声明中题为补偿讨论与分析。

2025年基于计划的奖励的赠款


				预计未来下的支出非股权激励计划奖励2						预计未来派现股权激励计划奖励3			所有其他股票奖项：数股票的股份	授予日期股票奖励的公允价值

姓名	奖项类型1	格兰特日期	批准日期	门槛		目标		最大值		门槛股	目标股份	最大股份

特伦斯 A.达菲	奖金	不适用	不适用	$	1,557,692	$	4,153,846	$	8,307,693
	PS-TSR	12/31/25	9/8/25							5,796	11,591	23,182		$	4,189,219
	PS-NIM	12/9/25	9/8/25							5,796	11,591	23,182		3,130,961
	RS	9/15/25	9/8/25										23,180	5,999,679
Lynne C. Fitzpatrick	奖金	不适用	不适用	292,067		778,846		1,557,693
	PS-TSR	12/31/25	9/8/25							1,087	2,173	4,346		785,366
	PS-NIM	12/9/25	9/8/25							1,087	2,173	4,346		586,971
	RS	9/15/25	9/8/25										4,348	1,125,393
Derek L. Sammann	奖金	不适用	不适用	204,447		545,192		1,090,385
	PS-TSR	12/31/25	9/8/25							761	1,521	3,042		549,720
	PS-NIM	12/9/25	9/8/25							761	1,521	3,042		410,853
	RS	9/15/25	9/8/25										3,044	787,879
朱莉·M·温克勒	奖金	不适用	不适用	204,447		545,192		1,090,385
	PS-TSR	12/31/25	9/8/25							761	1,521	3,042		549,720
	PS-NIM	12/9/25	9/8/25							761	1,521	3,042		410,853
	RS	9/15/25	9/8/25										3,044	787,879
苏尼尔·库蒂尼奥	奖金	不适用	不适用	204,447		545,192		1,090,385
	PS-TSR	12/31/25	9/8/25							761	1,521	3,042		549,720
	PS-NIM	12/9/25	9/8/25							761	1,521	3,042		410,853
	RS	9/15/25	9/8/25										3,044	787,879

1“红利”是指2025年年度红利机会，“PS-TSR”是指与相对于标普 500指数的TSR挂钩的业绩份额，“PS-NIM”是指与绝对净利润率业绩挂钩的业绩份额，“RS”是指时间归属的限制性股票奖励。业绩份额按目标水平授予，并根据实际业绩进行调整。

2“门槛”、“目标”和“最高”栏中显示的金额反映了我们指定的执行官的年度奖金机会，基于他们的年度奖金目标，如在第78页在“2025年指定执行官奖金奖”标题下，并取决于实现的现金收益水平。

3根据我们的股权计划，符合条件的员工，包括我们高级管理团队的成员，通常会在每年的9月份获得年度股权奖励。在9月份的奖励发放后晋升为高级管理人员组的员工有资格在3月份获得按比例分配的晋升奖励。2025年9月8日，我们的薪酬委员会举行会议，根据我们在股权计划下预先制定的公式，批准了我们对执行官的年度股权奖励，如从第81页。这些业绩股份和时间归属限制性股票的奖励已于2025年9月15日作出。“门槛”、“目标”和“最大”栏中的金额反映了2025年授予的业绩份额机会，该机会与2026-2028年期间相对于标普 500指数的TSR以及2026-2028年期间绝对净利润率的表现挂钩。


86			CME集团			2026年代理声明


目录						行政赔偿

财政年度结束时未兑现的股权奖励

下表汇总了截至2025年12月31日每位指定执行官的未偿计划奖励的证券基础数量。

2025年财政年度末杰出股权奖


		股票奖励

姓名	授予日期	数量股票的股份还没有既得1	市值的股份有未归属2	股权激励计划奖励：数量不劳而获的股票，单位或其他拥有的权利未归属1		股权激励计划奖励：市场或派息价值不劳而获股票，单位或其他权利有未归属2

Terrence A. Duffy	12/31/2025	—	—	23,182	3	$	6,330,541
	12/09/2025	—	—	23,182	4	6,330,541
	12/31/2024	—	—	27,456	5	7,497,684
	12/03/2024	—	—	27,456	6	7,497,684
	12/31/2023	—	—	29,010	7	7,922,051
	12/05/2023	—	—	29,010	8	7,922,051
	12/31/2022	—	—	62,902	9	17,177,278
Lynne C. Fitzpatrick	12/31/2025	—	—	4,346	3	1,186,806
	12/09/2025	—	—	4,346	4	1,186,806
	9/15/2025	4,348	1,187,352	—		—
	12/31/2024	—	—	3,604	5	984,180
	12/03/2024	—	—	3,604	6	984,180
	9/16/2024	2,703	738,135	—		—
	12/31/2023	—	—	2,902	7	792,478
	12/05/2023	—	—	2,902	8	792,478
	9/15/2023	1,450	395,966	—		—
	12/31/2022	—	—	5,504	9	1,503,032
	9/15/2022	688	187,879	—		—
	3/15/2022	204	55,708	—		—
Derek L. Sammann	12/31/2025	—	—	3,042	3	830,709
	12/09/2025	—	—	3,042	4	830,709
	9/15/2025	3,044	831,256	—		—
	12/31/2024	—	—	3,604	5	984,180
	12/03/2024	—	—	3,604	6	984,180
	9/16/2024	2,703	738,135	—		—
	12/31/2023	—	—	3,808	7	1,039,889
	12/05/2023	—	—	3,808	8	1,039,889
	9/15/2023	1,904	519,944	—		—
	12/31/2022	—	—	8,256	9	2,254,548
	9/15/2022	1,032	281,819	—		—


2026年代理声明			CME集团			87


行政赔偿						目录


		股票奖励

姓名	授予日期	数量股票的股份还没有既得1	市值的股份有未归属2	股权激励计划奖励：数量不劳而获的股票，单位或其他拥有的权利未归属1		股权激励计划奖励：市场或派息价值不劳而获股票，单位或其他权利有未归属2

朱莉·M·温克勒	12/31/2025	—	—	3,042	3	830,709
	12/09/2025	—	—	3,042	4	830,709
	9/15/2025	3,044	831,256	—		—
	12/31/2024	—	—	3,604	5	984,180
	12/03/2024	—	—	3,604	6	984,180
	9/16/2024	2,703	738,135	—		—
	12/31/2023	—	—	3,808	7	1,039,889
	12/05/2023	—	—	3,808	8	1,039,889
	9/15/2023	1,904	519,944	—		—
	12/31/2022	—	—	8,256	9	2,254,548
	9/15/2022	1,032	281,819	—		—
苏尼尔·库蒂尼奥	12/31/2025	—	—	3,042	3	830,709
	12/9/2025	—	—	3,042	4	830,709
	9/15/2025	3,044	831,256	—		—
	12/31/2024	—	—	3,604	5	984,180
	12/03/2024	—	—	3,604	6	984,180
	9/16/2024	2,703	738,135	—		—
	12/31/2023	—	—	3,808	7	1,039,889
	12/05/2023	—	—	3,808	8	1,039,889
	9/15/2023	1,904	519,944	—		—
	12/31/2022	—	—	8,256	9	2,254,548
	9/15/2022	1,032	281,819	—		—

1受限于某些情况下的加速或终止，限制性股票奖励通常在四年期间内归属，其中25%在授予日一年后归属，另外25%在其后的每个周年日归属。业绩奖和特别奖可能有特定于奖励目的的不同归属时间表。

2市值使用2025年12月31日的收盘价273.08美元确定。

3反映了2025年9月授予的业绩份额在2026-2028年期间与相对于标普 500指数的TSR挂钩，如果获得，将在三年业绩期结束后全额归属；显示的派息率假设实现了最高业绩水平。

4反映2025年9月授予的业绩份额与2026-2028年期间的绝对净收入利润率业绩挂钩，如果获得，将在三年业绩期结束后全额归属；显示的支付值假设实现了最高业绩水平。

5反映2024年9月授予的业绩份额与2025-2027年期间相对于标普 500指数的TSR挂钩，如果获得，将在三年业绩期结束后全额归属；显示的支付值假设实现了最高业绩水平。


88			CME集团			2026年代理声明


目录						行政赔偿

6反映2024年9月授予的业绩份额与2025-2027年期间的绝对净收入利润率业绩挂钩，如果获得，将在三年业绩期结束后全额归属；显示的支付值假设实现了最高业绩水平。

7反映2023年9月授予的业绩份额与2024-2026年期间相对于标普 500指数的TSR挂钩，如果获得，将在三年业绩期结束后全额归属；显示的支付值假设实现了最高业绩水平。

8反映2023年9月授予的业绩份额与2024-2026年期间绝对净利润率业绩挂钩，如果获得，将在三年业绩期结束后全额归属；显示的支付价值假设实现了最高业绩水平。

9反映了2022年9月授予的业绩份额在2023-2025年期间与相对于标普 500指数的TSR相当；显示的派息率反映了实际的业绩结果，其中获得了200.00%的目标份额。业绩股于2026年3月归属。

股票归属

下表汇总了我们指定的执行官在2025年的股票奖励归属情况。

2025年股票归属


	股票奖励

姓名	数量获得的股份关于归属	已实现价值关于归属

Terrence A. Duffy1	49,067	$	13,026,444
Lynne C. Fitzpatrick	4,205	1,089,033
Derek L. Sammann	7,661	1,983,215
朱莉·M·温克勒	7,396	1,914,657
苏尼尔·库蒂尼奥	7,927	2,052,032

1根据Duffy先生的雇佣协议条款，更详细地讨论了关于第92页，他于2025年12月31日成为其当时尚未行使的限制性股票奖励的100%归属。

养老金福利

我们为符合条件的美国雇员维持非缴费型固定福利现金余额养老金计划。要符合资格，员工必须在我们完成连续12个月的受雇，并年满21岁。我们的筹资目标是让养老金计划在预计福利义务的基础上获得100%的资金，同时还满足任何最低要求的缴款和最大限度的可抵税缴款要求。

参与者在服务三年后完全归属于他们的账户。一旦雇员成为养老金计划的参与者，他们的名义养老金账户将被记入一笔金额，金额等于该个人收入的基于年龄的百分比加上4%的利息或美国国债一年期恒定到期收益率的12月收益率中的较大者。2025年期间，养老金计划利率为4.20%。养老金账户是可移动的，当参与者结束与我们的雇佣关系时，既得余额可能会一次性支付。或者，在退休时，参与者可以选择以各种每月年金之一的形式领取账户中的余额。


2026年代理声明			CME集团			89


行政赔偿						目录

以下是根据我们的养老金计划，根据年龄和应计养老金工资百分比（包括基本工资、定期年度奖金和绩效一次性付款）的雇主缴款时间表。应计养老金薪酬受到《守则》的限制，该守则在2025年规定了35万美元的限额：


年龄	雇主供款百分比

30岁以下	3	%
30–34	4	%
35–39	5	%
40–44	6	%
45–49	7	%
50–54	8	%
55岁或以上	9	%

下表根据预期未来支付的福利的现值列出了我们指定的执行官在退休时根据我们的养老金计划支付的估计款项。

2025年养老金福利


姓名	数量贷记年数服务	现值累计惠益1		付款 Last期间会计年度

Terrence A. Duffy	18	$	632,869	$	—
Lynne C. Fitzpatrick	19	288,082		—
Derek L. Sammann	18	483,652		—
朱莉·M·温克勒	29	496,124		—
苏尼尔·库蒂尼奥	22	470,146		—

1在计算累计福利现值时，采用了以下假设：假设退休年龄为65岁；截至2025年12月31日的贴现率为5.5%；截至2025年12月31日的预计未来投资入计率假设为4.0%。我们养老金计划中定义的正常退休年龄是65岁或5年工龄中的较晚者。根据我们的养老金计划的条款，就该计划而言，服务年限自在芝加哥商品交易所服务满一年之日或之后的日历季度的第一天开始记入贷方。因此，该计划下的赊账服务年限少于员工在芝加哥商品交易所的实际服务期限。

不合格递延补偿计划

我们所有的美国高级员工，包括我们指定的执行官，都有资格将最多50%的年度基本工资和最多100%的年度奖金递延到我们的高级管理人员补充递延储蓄计划中。我们指定的执行官在2025年根据该计划所做的贡献如下表“高管贡献”所示。延期可根据个人的选择投资于该计划不时提供的一项或多项基于市场的投资。他们投资选择的回报是他们在该计划下的贡献将获得的唯一回报。我们不提供任何保证收益率。他们改变投资的能力没有限制。分配将在固定日期、终止时或终止后六个月进行，具体取决于分配选举的时间和适用法律的要求。

延期储蓄计划还包括401（k）补缴和养老金补缴。补足供款是指公司为其补偿超过《守则》确定的法定补偿限额的个人提供的供款，因此必须排除在合格退休计划的考虑范围之外。这些金额列在下表“注册人缴款”项下。下表中的年终总余额包括指定执行官在高级管理人员补充递延储蓄计划中可能拥有的余额。


90			CME集团			2026年代理声明


目录						行政赔偿

2025年不合格递延补偿


	上一财年高管贡献1		上一财政年度的注册人缴款2		上一财年总收益3		总提款/分配		聚合 12/31/25余额

Terrence A. Duffy	$	—	$	877,983	$	1,178,848	$	—	$	12,252,921
Lynne C. Fitzpatrick	—		113,890		69,951		—		463,749
Derek L. Sammann	—		111,459		385,870		—		2,761,781
朱莉·M·温克勒	554,830		99,726		1,184,340		(576,934)		8,202,940
苏尼尔·库蒂尼奥	—		99,725		202,437		—		1,797,506

1“高管缴款”项下包含的所有金额也包含在“薪酬”或“非股权激励计划薪酬”栏中补偿汇总表上第85页.

2“注册人缴款”栏下包含的金额包括401（k）补足缴款和养老金补足缴款，并包含在“所有其他补偿”栏中补偿汇总表.

3“总收益”是基于个人从该计划不时提供的一项或多项基于市场的投资中进行的投资选择，并且是指定执行官和芝加哥商品交易所所做贡献的唯一回报。“总收入”是指2025年的捐款以及先前的捐款所赚取的金额。此类收益不包括在补偿汇总表因为它们没有高于市场。

终止或控制权变更时的潜在付款

我们与达菲先生签订了雇佣协议。本协议项下的合同承诺概述如下。对于达菲先生以外的我们指定的执行官，他们的雇佣关系受我们不时为其他员工（包括高级管理层成员）制定的政策和做法的约束。根据任何雇佣协议和一般政策，向我们指定的执行官支付的估计解约付款见表，开始日期为第95页.

与指定行政人员订立雇佣协议及其他薪酬安排

DUFFY就业协议

正如在薪酬讨论与分析节，我们的理念是根据个人雇佣关系所涉及的特定事实和情况，在非常有选择性的基础上签订雇佣合同或其他协议。Duffy先生是目前我们与之有雇佣协议的唯一一位被点名的执行官。

以下是我们与Duffy先生的雇佣协议的关键条款摘要，该协议最近于2024年11月6日进行了修订和重申。该摘要的全部内容由雇佣协议的完整文本限定，该协议于2024年11月7日根据8-K表格的当前报告提交给SEC。

协议期限：2026年12月31日。

最低基薪： $2,000,000.

年度奖金和股权补偿：我们年度激励计划下的年度目标机会是计划年度支付基本工资的200%。对于我们的股权激励计划，年度目标授予日价值机会为基本工资的600%。

终止条款：如果公司无故终止雇佣，如协议中所定义，除其应计福利外，高管有权获得相当于其当时基本工资两倍的一次性一次性一次性遣散费，但须由高管及时执行并交付一般释放。此外，在此类终止后，2010年11月4日之后授予的所有未归属的未归属时间归属股权奖励将自动归属，就股票期权和股票增值权而言，将在自终止之日起的四年期间内（但不得超过奖励的最长期限）继续行使。此外，在此类终止后，所有未兑现的基于绩效的股权奖励将仅根据在整个绩效期限内衡量的实际绩效归属或被没收。


2026年代理声明			CME集团			91


行政赔偿						目录

如果发生协议中定义的高管死亡或残疾，2010年11月4日之后授予的所有未归属时间归属股权奖励将归属，就股票期权和股票增值权而言，将在事件发生之日起的四年期间内（但不超过奖励的最长期限）保持可行使，所有基于绩效的股权奖励将在目标水平上归属，并在死亡或因残疾而终止之日后30天内支付。

控制权变更：如果发生协议中定义的控制权变更，在终止雇佣关系之前，高管的所有未归属时间归属股权奖励将成为归属，而高管的所有基于绩效的股权奖励将仅根据在整个业绩期限内衡量的实际业绩成为归属或被没收（除非在证明特定奖励的协议中提供了更有利的待遇，或根据授予奖励的适用计划的运作适用于奖励，在这种情况下，将适用此类更有利的待遇）。高管在控制权变更前60天内无故被非自愿解除职务的，如果他在控制权变更之日受雇，他所有未归属的时间归属股权奖励将成为归属，所有基于业绩的股权奖励将仅根据在整个业绩期限内衡量的实际业绩成为归属或被没收（除非在证明特定奖励的协议中提供了更有利的待遇，或根据授予奖励的适用计划的运作适用于奖励，在这种情况下，这种更有利的待遇将适用）。

非竞争条款：该协议还包含一项条款，禁止高管在其受雇期间，以及此后的一年内，以高管或管理身份受雇于或以雇员、合伙人、独立承包商、顾问或其他身份向竞争企业提供任何具有高管或管理性质的服务，或与其向公司提供的服务类似的任何服务。

到期时的股权处理：于2025年12月31日，授予执行人员的所有未归属的未归属时间归属股权奖励成为归属，所有基于业绩的股权奖励将仅根据在整个业绩期限内衡量的实际业绩成为归属或被没收，该归属取决于执行人员是否及时执行和交付一般释放。

如果在2026年12月31日受雇于公司，授予高管的所有未归属的时间归属股权奖励将归属，根据截至2026年12月31日的业绩期计划归属的所有基于业绩的股权奖励将根据实际业绩归属或没收，如果高管在协议期限结束时终止，所有其他基于业绩的奖励将在目标水平归属，并于2026年12月31日支付，该归属取决于高管及时执行并交付一般释放。

年度奖金到期时的处理：如果在2026年12月31日受雇于公司，那么根据我们的奖金激励计划，该高管将有权获得年度奖金机会，而适用的年度奖金奖励或其支付的任何持续雇佣要求将在该高管及时执行和交付一般释放的情况下被免除。

额外福利：如果高管出现残疾或在高管自愿或公司无故终止雇佣后，高管还将有权获得保险和健康福利，直至（i）到期或终止（如适用）的第四个周年日或（ii）高管获得类似保险和健康福利的日期中较早发生的日期。如果人寿保险的承保范围导致高管的受益人获得应税收入，芝加哥商品交易所将提供总额上调。

其他CME政策和做法

以下是我们制定的其他计划的摘要，这些计划在终止雇佣和/或控制权发生变化时提供福利。

年度绩效奖金。根据我们的年度奖金计划的条款，如果雇员死亡或成为残疾，他或她或他或她的受益人将有权获得按比例的年度奖金，但以实际表现为准。

遣散计划。薪酬委员会通过了一项书面遣散政策，适用于因工作被裁、裁员或在有限情况下因书面雇佣协议或遣散计划未涵盖的美国雇员的表现而被解雇的情况。除Duffy先生外，我们指定的执行官有资格享受本政策提供的福利。

该计划规定：（i）每年服务两周的遣散费，但须遵守最少四周（所有终止）和最多38周（因业绩而终止）和52周（因职位取消而终止）的规定，以及（ii）当雇员在一年中至少工作了六个月且其终止不是基于业绩时，有资格获得与因职位取消而非自愿终止有关的遣散费，以代替年度奖金。遣散费受制于有利于公司的解除索赔的执行。


92			CME集团			2026年代理声明


目录						行政赔偿

此外，遣散计划允许支付在一段时间内延续健康计划覆盖范围和新职介绍服务的全部或部分费用，以及加速归属未归属的限制性股票，否则这些股票将在遣散费支付期内归属。

股权计划。我们根据综合股票计划向员工授予股权。我们指定的执行官的所有杰出奖项均遵循综合股票计划的条款和条件。达菲先生的雇佣协议条款适用于他的股权奖励。

正如2021年9月开始的我们高级领导小组的奖励协议中所包含的，包括Duffy先生以外的指定执行官，如果批准退休，限制性股票授予的未归属部分的75%将在退休之日归属，未归属业绩股份的25%将继续归属，并将有资格根据业绩期结束后根据业绩目标衡量的实际业绩获得付款，前提是满足以下条件：

•该高管至少55岁，退休日期在芝加哥商品交易所公司服务满10年；

•行政人员至少提前六个月向主席及行政总裁提供退休意愿书面通知；

•行政人员的退休日期及过渡计划须经主席及行政总裁批准；及

•高管在批准的退休日期之前继续受雇，并成功过渡职责，由董事长和首席执行官在退休日期确定。

如果发生死亡，员工的受益人将归属于任何未偿还的股权奖励，未偿还的业绩份额将归属于目标水平。在因残疾而终止的情况下，已发行的限制性股票奖励成为归属，已发行的业绩份额成为目标水平的归属。2024年3月1日之前授予的奖励在控制权发生变更（定义见综合股票计划）时自动归属，业绩份额按控制权变更时的实际业绩或目标水平中的较大者归属。作为对投资者反馈的回应，薪酬委员会修订了2024年3月1日生效的综合股票计划，使尚未受雇佣协议约束的未来股权奖励受到“双重触发”归属的约束，这意味着，如果接受者与公司的雇佣关系在某些情况下终止，或者如果收购公司不承担未偿股权奖励，则奖励将在控制权发生变化后归属，而不是在控制权发生变化时自动归属。


2026年代理声明			CME集团			93


行政赔偿						目录

可能支付给指定执行官的款项

下表列出截至2025年底，在各种情况下，我们指定的执行官在终止时的估计福利和付款。根据当时有效的合同规定，这些付款假定于2025年12月31日生效的控制权终止或变更。除非另有说明，所有雇员普遍可获得的付款和福利，包括应计福利，不包括在以下数额中。

2025年可能支付给指定执行干事的款项


	终止原因：

	非自愿的原因		自愿		有充分理由的自愿		非自愿非因故		变化控制		死亡		残疾

Terrence A. Duffy
现金遣散费总额1	$	—	$	—	$	4,000,000	$	4,000,000	$	4,000,000	$	—	$	—
须予加速归属的股权价值2	—		38,927,554		38,927,554		38,927,554		38,927,554		38,927,554		38,927,554
延续健康和福利福利5	—		209,239		209,239		209,239		209,239		—		—
其他应计薪酬和福利6	—		4,153,846		4,153,846		4,153,846		4,153,846		7,128,831		7,128,831
合计：	—		43,290,639		47,290,639		47,290,639		47,290,639		46,056,385		46,056,385
Lynne C. Fitzpatrick
现金遣散费总额1	—		—		—		1,298,077		1,298,077		—		—
须予加速归属的股权价值2,3	—		—		—		2,487,486		7,031,537		7,031,537		7,031,537
延续健康和福利福利5	—		—		—		25,757		25,757		—		—
其他应计薪酬和福利6	—		—		—		—		—		1,336,656		1,336,656
合计：	—		—		—		3,811,320		8,355,371		8,368,193		8,368,193
Derek L. Sammann
现金遣散费总额1	—		—		—		908,654		908,654		—		—
须予加速归属的股权价值2,3,4	—		3,055,765		—		3,250,198		7,480,480		7,480,480		7,480,480
延续健康和福利福利5	—		—		—		26,869		26,869		—		—
其他应计薪酬和福利6	—		—		—		—		—		935,659		935,659
合计：	—		3,055,765		—		4,185,721		8,416,003		8,416,139		8,416,139
朱莉·M·温克勒
现金遣散费总额1	—		—		—		1,050,000		1,050,000		—		—
须予加速归属的股权价值2,3	—		—		—		3,250,198		7,480,480		7,480,480		7,480,480
延续健康和福利福利5	—		—		—		28,914		28,914		—		—
其他应计薪酬和福利6	—		—		—		—		—		935,659		935,659
合计：	—		—		—		4,329,112		8,559,394		8,416,139		8,416,139
苏尼尔·库蒂尼奥
现金遣散费总额1	—		—		—		989,423		989,423		—		—
须予加速归属的股权价值2,3	—		—		—		3,250,198		7,480,480		7,480,480		7,480,480
延续健康和福利福利5	—		—		—		32,364		32,364		—		—
其他应计薪酬和福利6	—		—		—		—		—		935,659		935,659
合计：	—		—		—		4,271,985		8,502,267		8,416,139		8,416,139

1“现金遣散费总额”表示Duffy先生根据其雇佣协议的合同金额。Fitzpatrick女士、Sammann先生、Winkler女士和Cutinho先生的“总现金遣散费金额”是根据我们对截至2025年12月31日生效的合格终止的遣散费计划的条款。


94			CME集团			2026年代理声明


目录						行政赔偿

2“需加速归属的股权价值”显示的金额基于适用的股票计划、遣散计划和现有合同条款，包括已发行限制性股票的加速归属和业绩股份的持续归属（如适用）。就本分析而言，对于与截至2025年12月31日或之前的业绩期间挂钩的业绩奖励，在计算适用情景时使用实际赚取的股份数量；对于与2025年之后的业绩挂钩的未兑现业绩奖励，计算时使用目标股份数量。除非在合同协议中有具体规定,优秀业绩奖励在非自愿终止的情况下不获得持续归属或加速归属。如果控制权发生变更，2024年3月1日之前授予的奖励将在此类控制权发生变更时归属，2024年3月1日之后授予的奖励将是“双重触发”，并在控制权发生变更后符合条件的雇佣终止时归属，除非合同协议另有规定。

3芝加哥商品交易所公司第四次修订和重述的综合股票计划已于2024年3月7日根据8-K表格的当前报告向SEC提交。这些价值是使用2025年12月31日的收盘价273.08美元确定的。

4Sammann先生自愿终止的“须加速归属的股权价值”显示的金额包括详述于第94页鉴于他符合截至2025年12月31日的年龄和服务要求（注：其他条件也适用）。Fitzpatrick女士、Winkler女士和Cutinho先生根据截至2025年12月31日的年龄和服务情况，没有资格获得退休归属条款。

5显示的“延续健康和福利福利”金额反映了我们与Duffy先生的合同协议以及根据2025年生效的其他指定执行官的遣散计划提供的福利。Duffy先生的持续福利并未反映芝加哥商品交易所可能因如前所述的某些福利的自我保险而产生的额外金额，因为此类金额的授予是为了向Duffy先生提供基于基本工资三倍的人寿保险福利。对于Fitzpatrick女士、Sammann先生、Winkler女士和Cutinho先生，显示的“持续健康和福利福利”金额是根据我们的遣散计划条款。

6在发生死亡或伤残的情况下，“其他应计薪酬和福利”显示的金额包括根据我们的年度奖金计划根据2025年实际年度奖金金额计算的应计年度奖金付款。在Duffy先生的案例中，除死亡和伤残之外的终止合同的“其他应计薪酬和福利”显示的金额反映了根据其雇佣协议条款的目标奖金机会。

首席执行官薪酬比例

根据《多德-弗兰克法案》第953（b）条和S-K条例第402（u）项的要求，2025年：

•我们员工（担任首席执行官的达菲先生除外）的年总薪酬中位数为167,162美元；

•Duffy先生的年度总薪酬，如报告中所述赔偿汇总表，为23,394，854美元；和

•因此，Duffy先生的年度总薪酬估计是我们员工（Duffy先生除外）年度总薪酬中位数的140倍。

在确定我们的员工中位数时，我们选择了2025年12月31日的衡量日期，也就是我们的财政年度年终。截至该日期，我们包括实习生在内的全球员工人数约为3,875人，其中58%（约2,230人）在美国工作，其余42%（约1,645人）在我们的多个非美国地点（澳大利亚、巴西、加拿大、中国、阿联酋、法国、香港、印度、日本、墨西哥、荷兰、新加坡、韩国、瑞士和英国）工作。

根据SEC规则允许的“de minimis豁免”调整，以下国家和员工人数被排除在我们的员工中位数确定之外：澳大利亚（3）、巴西（5）、加拿大（1）、中国（2）、阿联酋（1）、法国（1）、中国香港（24）、日本（12）、墨西哥（1）、荷兰（14）、韩国（4）和瑞士（2）。我们的员工人数，在考虑了“de minimis豁免”后，由大约3,805人组成。

为确定员工中位数，我们的计算方法将实际基本工资收入、为符合条件的员工支付的加班费收入、获得的年度奖金奖励以及相关年度授予的任何股权奖励的授予日期值汇总。这些金额的总和代表了我们的“一致适用的薪酬衡量标准”，用于识别员工中位数。我们不对数据应用生活成本调整。

“员工中位数”的年度薪酬总额是使用薪酬汇总表方法确定的，其中包括员工中位数的养老金价值变化和公司在2025年作出的401（k）缴款。


2026年代理声明			CME集团			95


行政赔偿						目录

这一薪酬比率是根据我们的工资和就业记录以及上述方法，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。SEC关于确定员工中位数并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情况，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算其薪酬比率时使用不同的方法、排除、估计和假设。

薪酬与业绩披露

根据SEC根据《多德-弗兰克法案》通过的规则，我们就首席执行官的高管薪酬提供以下披露（PEO）和非PEO指定的执行官（近地天体）以及以下所列财政年度的公司业绩。薪酬委员会在做出所示任何年份的薪酬决定时，均未考虑下文的薪酬与绩效披露.

薪酬与绩效


年份	Terrence A. Duffy薪酬汇总表合计1 ($)		实际支付给Terrence A. Duffy的赔偿金1,2,3 ($)		非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计1 ($)		实际支付给非PEO近地天体的平均报酬1,2,3 ($)		初始固定100美元投资的价值基于：4				净收入（百万美元）		现金收益5 （百万美元）
									股东总回报 ($)		同业组TSR ($)

2025	$	23,394,854	$	38,204,401	$	3,724,892	$	5,894,420	$	181.29	$	164.59	$	4,072	$	4,238
2024	23,945,589		26,813,826		3,425,778		3,983,777		151.29		152.01		3,526		3,865
2023	23,468,000		34,175,281		3,803,969		4,637,219		131.06		126.59		3,226		3,573
2022	22,943,077		12,471,976		3,408,739		1,212,892		99.82		103.97		2,691		3,088
2021	22,924,737		26,891,265		3,321,407		4,505,841		129.46		119.73		2,637		2,583

1 Terrence A. Duffy 是我们提出的每一年的PEO。下文列出了所介绍的每一年的非PEO指定执行官的个人。

2021

2022

2023

2024

2025

John W. Pietrowicz

Lynne C. Fitzpatrick

Kevin D. Kometer

Julie Holzrichter

Derek L. Sammann

Julie Holzrichter

肖恩·P·塔利

Derek L. Sammann

朱莉·M·温克勒

苏尼尔·库蒂尼奥

John W. Pietrowicz

2 显示的“实际支付的赔偿”金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，并不反映公司NEO实际赚取、实现或收到的赔偿。这些金额反映了来自补偿汇总表有下文脚注3所述的某些调整。

3" 实际支付的补偿"反映了以下所述PEO和非PEO NEO的某些金额的排除和包含。股权价值按照财务会计准则理事会ASC主题718进行计算。“不包括股票奖励”栏中的金额为“股票奖励”栏中列出的金额补偿汇总表 .“不包括养老金价值变动”一栏中的金额反映了归属于“养老金价值变动”报告中的金额补偿汇总表 .“包含养老金服务成本”中的金额以所列年度内提供服务的服务成本为基础。


96			CME集团			2026年代理声明


目录						行政赔偿



年份	Terrence A. Duffy薪酬汇总表共计（美元）	不包括Terrence A. Duffy的养老金价值变动（美元）	不包括对Terrence A. Duffy的股票奖励（美元）	包含Terrence A. Duffy的养老金服务成本 ($)	纳入Terrence A. Duffy的股权价值（美元）	实际支付给Terrence A. Duffy的赔偿金（美元）

2025	23,394,854	( 56,690 )	( 13,319,860 )	25,361	28,160,736	38,204,401
2024	23,945,589	( 58,832 )	( 13,512,333 )	26,185	16,413,217	26,813,826
2023	23,468,000	( 55,146 )	( 12,594,380 )	24,427	23,332,380	34,175,281
2022	22,943,077	( 36,092 )	( 12,530,269 )	25,060	2,070,200	12,471,976
2021	22,924,737	( 35,942 )	( 11,563,324 )	24,198	15,541,596	26,891,265



年份	非PEO近地天体平均总薪酬表总额（美元）	平均不包括非PEO近地天体的养老金价值变化（美元）	非PEO近地天体的股票奖励平均不包括在内（美元）	平均纳入非PEO近地天体的养老金服务成本 ($)	非PEO近地天体平均纳入股权价值（美元）	实际支付给非PEO近地天体的平均报酬（美元）

2025	3,724,892	( 54,153 )	( 1,935,770 )	21,532	4,137,919	5,894,420
2024	3,425,778	( 20,778 )	( 1,773,691 )	21,469	2,330,999	3,983,777
2023	3,803,969	( 65,419 )	( 2,082,032 )	21,610	2,959,091	4,637,219
2022	3,408,739	0	( 1,703,264 )	26,028	( 518,610 )	1,212,892
2021	3,321,407	( 28,338 )	( 1,951,311 )	24,227	3,139,856	4,505,841

上表“纳入股权价值”中的金额来源于下表所列金额：



年份	年内授予但截至一年中最后一天仍未归属的Terrence A. Duffy股权奖励的年末公允价值 ($)	Terrence A. Duffy未归属股权奖励从上一年最后一天到本年度最后一天的公允价值变化 ($)	年内授予的、年内归属于Terrence A. Duffy的股权奖励的归属日期公允价值 ($)	年内归属于Terrence A. Duffy的未归属股权奖励从上一年最后一天到归属日的公允价值变动 ($)	Terrence A. Duffy在年内被没收的股权奖励的上一年最后一天的公允价值 ($)	以其他方式不包括在Terrence A. Duffy中的股票或期权奖励所支付的股息或其他收益的价值 ($)	总计-包含Terrence A. Duffy的股权价值 ($)

2025	7,354,433	13,762,625	6,358,969	684,709	0	0	28,160,736
2024	7,395,740	2,137,573	6,566,926	312,978	0	0	16,413,217
2023	6,481,849	10,556,378	6,294,153	0	0	0	23,332,380
2022	6,530,171	( 9,033,730 )	5,461,954	( 888,195 )	0	0	2,070,200
2021	12,602,892	2,049,192	0	889,511	0	0	15,541,596


2026年代理声明			CME集团			97


行政赔偿						目录



年份	对于非PEO NEO而言，截至一年中最后一天仍未归属的年内授予的股权奖励的平均年终公允价值 ($)	非PEO NEO的未归属股权奖励从上一年最后一天到一年最后一天的公允价值平均变化 ($)	年内授予非PEO NEO的股权奖励的平均归属日公允价值 ($)	非PEO NEO年内归属的未归属股权奖励从上一年最后一天到归属日期的平均公允价值变化（美元）	非PEO NEO年内被没收的股权奖励在上一年最后一天的平均公允价值 ($)	非PEO近地天体不包括在其他方面的股票或期权奖励所支付的股息或其他收益的平均值 ($)	总计-平均纳入非PEO NEO的股权价值 ($)

2025	1,992,982	1,950,651	0	194,286	0	0	4,137,919
2024	1,832,803	428,204	0	69,992	0	0	2,330,999
2023	1,547,777	1,525,158	0	148,101	( 261,945 )	0	2,959,091
2022	1,630,119	( 2,021,505 )	0	( 127,224 )	0	0	( 518,610 )
2021	2,126,740	744,382	0	268,733	0	0	3,139,856

4 本表中列出的“同行集团TSR”使用了一组自定义的同行公司，我们也将其用于我们截至2025年12月31日止年度的年度报告中包含的S-K条例第201（e）项要求的股票表现图表中。比较假设从2020年12月31日开始至上市年度结束期间，分别在公司和我们的业绩图中使用的同行公司定制组中投资了100美元。自定义同行组包括：芝加哥期权交易所 Inc、Deutsche Boerse AG、洲际交易所 Inc、London Stock Exchange Group PLC和纳斯达克 Inc。历史股票表现并不一定代表未来股票表现。

5 我们决定现金收益成为2025年用于将公司业绩与“实际支付的薪酬”挂钩的最重要的财务业绩衡量指标，对我们的PEO和非PEO NEO。有关现金收益的更多信息，可以在年度奖金部分找到。薪酬讨论与分析开始于第70页 .


98			CME集团			2026年代理声明


目录						行政赔偿

PEO与实际支付的其他NEOS报酬与公司和同行集团总股东回报之间的关系

下图列出了实际支付给我们PEO的薪酬、实际支付给我们其他NEO的薪酬的平均值以及公司和Peer Group在最近完成的五个财政年度的累计TSR之间的关系。

PEO与实际支付的其他NEO补偿与净收入之间的关系

下图列出了实际支付给我们PEO的补偿、实际支付给我们其他NEO的补偿的平均值以及我们最近完成的五个财政年度的净收入之间的关系。


2026年代理声明			CME集团			99


行政赔偿						目录

PEO与实际支付的其他NEOS补偿和现金收益之间的关系

下图列出了实际支付给我们PEO的补偿、实际支付给我们其他NEO的补偿的平均值以及我们在最近完成的五个财政年度的现金收入之间的关系。

最重要的财务业绩措施一览表

下表列出了公司认为在将实际支付的薪酬与我们的PEO和其他NEO的2025年公司业绩挂钩方面最重要的财务业绩衡量标准。本表中的措施没有排名。


现金收益
相对TSR
净收入利润率


100			CME集团			2026年代理声明

董事薪酬

我们的董事在指导我们的战略方向和监督管理方面发挥着关键作用。公司治理和财务报告方面的发展导致对高素质董事的需求增加。我们提供与董事工作量、风险和机会成本相称的薪酬。此外，为履行我们的自律责任，我们成立了多个职能交流委员会，我们的某些董事是其成员。我们对非执行董事的薪酬计划旨在根据董事各自的董事会参与程度和责任（包括在董事会委员会和职能交流委员会的服务）对其进行补偿。

与我们关于管理层薪酬的理念类似，我们一般将董事会薪酬目标锁定在竞争性市场的50个百分位。我们还审查了围绕中位数的数值范围，包括第25和第75个百分位。由于我们最近的年度审查，董事薪酬没有变化。董事薪酬最近一次提高是在2022年。

我们董事会成员的2025年薪酬列于题为董事薪酬表上第103页。

芝加哥商品交易所非执行董事的费用和薪酬计划

薪酬委员会负责审查并向董事会建议对芝加哥商品交易所非执行董事的薪酬。只有非执行董事因担任董事而获得报酬。非执行董事会成员有资格参加我们的董事递延薪酬计划。

我们2025年的非执行董事薪酬方案包括：


年度付款	Compensation

年度现金津贴1	$	95,000
董事会委员会服务年度聘用金	$	12,000
担任委员会主席的非执行董事年度聘用金	$	25,000
年度股权津贴2	$	145,000
年度牵头董事津贴	$	50,000
职能委员会会议费
清算所风险、利率互换风险及其他职能交易所委员会的会议费	$ 1,000 - 1,250

1董事有权选择以按年度董事授予日的收盘价估值的股票形式收取其年度现金津贴的部分或全部部分，该部分按月按比例支付。如果选择接收额外股票的董事在下一次年度会议之前离开董事会，该董事将负责偿还我们未获得的津贴金额，否则本应以现金支付。

2收到的股份是根据我们的董事股票计划授予的，不受任何归属限制。

非执行董事可在该计划不时提供的市场投资中参与我们的董事递延薪酬计划。董事选择的投资的回报是他们将获得的递延薪酬的唯一回报。我们不向我们的非执行董事提供任何养老金、健康福利或其他福利计划。

下表提供了关于截至2025年12月31日止年度我们每位现任董事获得的薪酬的信息，但Duffy先生除外。Duffy先生作为指定执行官的薪酬载于补偿汇总表上第85页。


2026年代理声明			CME集团			101


董事薪酬						目录

2025年董事薪酬表


董事	已赚取的费用或以现金支付1		股票奖项2		所有其他 Compensation		合计

凯瑟琳·贝内什	$	131,000	$	145,252	$	—	$	276,252
Timothy S. Bitsberger	171,000		145,252		—		316,252
Charles P. Carey3	87,842		239,993		10,000		337,835
Elizabeth A. Cook	125,000		145,252		—		270,252
Bryan T. Durkin	124,000		145,252		—		269,252
小哈罗德·福特。	119,000		145,252		—		264,252
Martin J. Gepsman	143,250		145,252		—		288,502
Larry G. Gerdes4	30,417		—		—		30,417
Daniel R. Glickman3,4	93,293		—		10,000		103,293
William W. Hobert	72,259		239,993		—		312,252
Daniel G. Kaye	156,000		145,252		—		301,252
Phyllis M. Lockett	168,000		145,252		—		313,252
Deborah J. Lucas	146,000		145,252		—		291,252
Patrick W. Maloney	121,000		145,252		—		266,252
Patrick J. Mulchrone	133,000		145,252		—		278,252
Terry L. Savage4	51,583		—		—		51,583
Rahael Seifu	147,583		145,252		—		292,835
William R. Shepard	71,259		239,993		—		311,252
Howard J. Siegel	61,259		239,993		—		301,252
Dennis A. Suskind	190,417		145,252		—		335,669
罗伯特·J·蒂尔尼	126,000		145,252		—		271,252

1“以现金赚取或支付的费用”中反映的金额包括年度现金津贴、因股票奖励的股份四舍五入而支付的现金、年度董事会委员会聘用金、委员会主席的年度聘用金、子公司董事会会议费和职能委员会会议费。该数值包括根据我们的董事递延薪酬计划递延的任何金额。

2“股票奖励”栏中反映的金额反映了根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的总授予日公允价值。有关股票奖励估值中所做假设的更多详细信息，请参阅我们的2025年年度报告10-K表格中芝加哥商品交易所 Inc.及其子公司的综合财务报表附注15。表中显示的价值反映了2025年6月向我们的董事作出的一项年度奖励.股票奖励是使用2025年6月25日的收盘价273.03美元计算得出的。奖励不受任何归属限制。超过145252美元的奖励是由于董事选举获得额外股份，以代替其年度现金津贴的全部或部分。2025年，我们的非执行董事会成员没有获得其他奖项。见题为董事、董事提名人和指定执行官上第105页为了我们董事会成员的完全股权。

3Carey和Glickman先生作为我们农业市场咨询委员会的成员获得了10,000美元的年度津贴。

4于2025年5月从董事会退休。


102			CME集团			2026年代理声明


目录						董事薪酬

董事股票计划

我们的董事股票计划规定通过授予不合格股票期权、限制性股票和普通股股份发行最多72.5万股A类普通股（可能会在涉及我们的合并、重组或类似公司事件发生时进行调整）。该计划由薪酬委员会管理，该委员会负责向董事会推荐我们非执行董事的年度股权津贴。

持股指引

我们的非执行董事会成员须遵守股票所有权准则，其价值是年度保留总人数的两倍。对于2025年，这需要拥有价值48万美元的股票，相当于2025年年度现金保留金的五倍以上。每个成员从选举到董事会，有五年时间来实现这一持股准则。截至2025年的审查，我们所有拥有五年或五年以上董事会服务的董事会成员均已满足该指引，所有其他成员均有望在当选董事会后的五年内实现其所有权指引。


2026年代理声明			CME集团			103

所有权
芝加哥商品交易所普通股

以下表格显示了我们的每位董事、董事提名人以及每位非《公司法》所列董事的执行官所拥有的普通股数量补偿汇总表上第85页本委托书，以及所有董事和执行官作为一个整体以及拥有我们A类普通股5%以上的个人实益拥有的普通股数量，在每种情况下截至2026年3月2日，除非另有说明。一般来说，“实益所有权”包括某人有权投票或有权转让的股份。除另有说明外，下表所列人员对其显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。我们的董事、董事提名人或执行官都没有实益拥有任何类别普通股的百分之一以上。股份已四舍五入至最接近的全额。

董事、董事提名人和指定执行官


	普通股类别

实益拥有人名称1	A	B-1	B-2	B-3	B-4

Terrence A. Duffy2	55,594	1	—	—	1
凯瑟琳·贝内什	2,107	—	—	—	—
Timothy S. Bitsberger	11,121	—	—	—	—
Charles P. Carey3	5,964	—	—	—	—
Elizabeth A. Cook4	17,791	—	—	1	—
苏尼尔·库蒂尼奥	18,988	—	—	—	—
Bryan T. Durkin	43,007	—	—	—	—
Lynne C. Fitzpatrick	20,924	—	—	—	—
小哈罗德·福特。	1,091	—	—	—	—
Martin J. Gepsman5	24,999	—	—	1	1
William W. Hobert6	126,598	2	6	7	—
Daniel G. Kaye	4,200	—	—	—	—
Phyllis M. Lockett	3,640	—	—	—	—
Deborah J. Lucas	3,888	—	—	—	—
Patrick W. Maloney	4,098	—	1	—	—
Patrick J. Mulchrone7	53,485	1	1	1	1
Derek L. Sammann8	26,733	—	—	—	—
Rahael Seifu	4,094	—	—	—	—
William R. Shepard9	261,187	5	5	2	1
Howard J. Siegel10	69,664	1	—	1	—
Dennis A. Suskind	2,699	—	—	—	—
Robert J. Tierney Jr.11	13,700	1	2	1	1
朱莉·M·温克勒	25,512	—	—	—	—

1表中所列所有人的地址为芝加哥商品交易所 Inc.，20 South Wacker Drive，Chicago，IL 60606。

2包括Duffy先生共同拥有并拥有投票权的495股A类股和1股B-4类股。

3包括通过一家公司持有的185股A类股。

4包括以信托方式持有的18,771股A类股票和以共管账户持有的20股股票。


104			CME集团			2026年代理声明


目录						CME集团普通股的所有权

5包括495股A类股和1股B-4类股，Gepsman先生对其拥有共同所有权并拥有投票权。

6Hobert先生直接拥有86,598股A类股票。他还拥有40,000股A类股、2股B-1类股、6股B-2类股和7股B-3类股，在每种情况下都是通过霍伯特先生是大股东的一家公司持有。

7包括以Mulchrone先生配偶名义持有的25,000股。

8包括以信托方式持有的11,028股股份和以Sammann先生的配偶名义持有的7,022股股份。

9包括495股A类股份和1股B-4类股份，Shepard先生对此拥有共同所有权并拥有投票权。包括以信托方式持有的258,710股A类股。所有B类股份均以信托方式持有。

10包括以信托方式持有的21,873股股份。

11Tierney先生通过一家他是其所有者的公司拥有一股B-2类股票。

董事，以及作为一个集团的执行官员（30人）1


普通股类别	总股份	班级百分比2

A类	912,542	0.3	%
B-1级	11	1.8	%
B-2类	15	1.9	%
B-3级	14	1.1	%
B-4级	5	1.2	%
班级总数（A & B）	912,587	0.3	%

1包括截至2026年3月16日的所有董事和执行官。

2基于截至2026年3月16日已发行的362,804，943股A类普通股；625股B-1类普通股；813股B-2类普通股；1,287股B-3类普通股；413股B-4类普通股。

拥有超过百分之五的股东


姓名	数量 A类股	投票百分比为 A单班1

领航集团2	36,248,559	10.0	%
贝莱德，公司。3	28,863,305	8.0	%

1百分比是基于截至2026年3月16日已发行的362,804，943股A类普通股和3,138股B类普通股的总和，作为单一类别一起投票。除选举B类董事和与B类股相关的交易权相关的一些事项外，除非法律另有规定，两类普通股的持有人将作为一个单一类别就所有提交股东投票的事项共同投票。

2基于最近可用的附表13G/A，由领航集团于2026年3月5日向SEC提交。根据其附表13G/a，领航集团报告拥有3,697，661股A类普通股的投票权和36,248，559股A类普通股的处置权。领航集团的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。

3基于贝莱德公司于2024年11月8日向SEC提交的最新附表13G/A。根据其附表13G/A，贝莱德公司报告称，其拥有25,887，046股A类普通股的唯一投票权和28,863，305股A类普通股的唯一决定权。贝莱德公司的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。


2026年代理声明			CME集团			105

其他业务

与关连人士的若干业务关系

我们的审计委员会通过了关于关联交易审查的书面政策。我们的关联交易审批政策副本可在我们的网站上查阅。关联方交易是指我们作为参与者的交易，涉及金额超过120,000美元，并且关联方拥有或将拥有直接或间接的重大利益。关联方包括我们的董事（包括被提名为董事的候选人）、执行官、我们已发行的A类普通股超过5%的持有人，以及这些个人的直系亲属，如政策中所定义。我们的公司秘书办公室将酌情与管理层和外部法律顾问协商，审查潜在的关联方交易，以确定它们是否受我们的关联方交易政策的约束。某些交易，包括补偿和普通课程交易活动以及市场数据订阅，被视为预先批准，因此不需要根据政策获得具体批准。

在决定是否批准关联交易时，审计委员会将考虑（其中包括）拟议交易的公平性、是否存在进行的令人信服的商业理由，以及该交易是否会损害非管理董事的独立性或对董事或执行官构成不正当的利益冲突，同时考虑到交易规模、相关人士的整体财务状况、其在交易中的直接或间接利益性质、任何拟议关系的持续性质以及委员会认为相关的任何其他因素。该政策还规定，如果董事或执行官的直系亲属是该公司的普通合伙人，我们对该大公司的某些聘用将不被视为关联方交易；前提是满足某些因素，包括该家庭成员没有参与任何甄选或聘用过程，除向其他非关联合伙人提供的补偿或信贷外，未收到与该约定有关的任何补偿或信贷，且不存在任何其他事实或情况表明直系亲属在交易中拥有任何直接或间接的重大利益。

我们不认为本节所述交易所涉及的金额对我们的业务或与此类其他公司的业务或所涉个人的利益有关的重要。我们认识到发行人与其内部人之间的交易需要透明度和额外披露。然而，我们不认为这些披露应该替代整体独立性测试来确定是否存在实质性关系。

2025年与交易活动有关的交易

我们是一个独特的组织，源于我们从一个成员拥有的组织演变为一家上市公司。关于这种过渡，我们认识到有必要保持我们交易界成员作为董事会成员的深厚行业知识。因此，我们的一些董事会成员继续参与我们从中获得收入的市场。与交易活动有关的付款包括清算和交易费、市场数据和信息服务费以及连接费。我们的清算和交易费用的很大一部分是直接从我们的清算公司收取的，其中包括代表其客户执行和清算的交易的费用，其中一些客户可能是我们的董事会成员。董事会成员有重要从属关系的清算公司直接收到的付款基于我们的财务记录。其他付款，由于是通过清算公司间接处理的，因此不是从我们的财务记录中得出的，如下所述，但实际金额不包括在内。

•霍伯特先生拥有我们一家成员公司的多数股权，该公司通过其清算公司间接向我们支付了超过120,000美元的款项。在2025年期间，这些成员公司参与了我们的激励计划，以支持我们市场的流动性，为此它获得了大约662,000美元的对价。

•Shepard先生是一家贸易公司的所有者，是另一家贸易公司的少数投资者，每家公司通过其清算公司间接向我们支付了超过12万美元的款项。

•Tierney先生是我们一家成员公司的所有者，该公司通过其清算公司间接向我们支付了超过120,000美元的款项。

我们向客户（包括我们的任何董事会成员）收取的费用是基于已公布的费用表，不会向我们的董事会成员提供任何其他情况类似的客户无法获得的福利或折扣。因此，我们认为此类交易不会损害这些个人的独立性，任何潜在的冲突都会根据我们的董事利益冲突政策得到适当处理，我们的网站上提供了该政策的副本。根据审计委员会的关联交易审批政策，上述与交易活动有关的交易被视为预先批准。


106			CME集团			2026年代理声明


目录						其他业务

就业关系

库克女士的直系亲属自2015年以来一直在我们的董事会任职，她在2025年期间受雇于我们的非高管职位。该雇员获得了与2025年相关的总计约188,000美元的薪酬以及提供给同级雇员的其他福利。此外，我们的董事长兼首席执行官Duffy先生的两名直系亲属在2025年期间被我们雇用担任非官员职位。与2025年相关的支付给这些雇员的总薪酬约为132000美元，以及提供给同级雇员的其他福利。

作为审查正在进行的关联方交易的一部分，审计委员会批准了这些雇佣关系，并收到了关于补偿安排的报告。在这两种情况下，赔偿都是根据我们适用于情况相似的员工的标准赔偿做法。

与百分之五股东的关系

根据向SEC提交的关于附表13G的报告以及本委托书所披露的情况，2025年期间，贝莱德，Inc.是芝加哥商品交易所 A类普通股超过5%的实益拥有人。贝莱德 Financial Management，Inc.（“丨贝莱德”）是贝莱德公司的子公司，该公司受CME聘用，为清算所的流动性风险管理和违约管理计划提供支持。在2025年期间，我们为这些服务向贝莱德 Financial支付了总计55万美元的费用。在根据关联方交易批准政策审查了这些安排后，审计委员会批准了与贝莱德金融在2025年期间发生的交易。

慈善和公民贡献

我们认为，回馈社会，既是责任，也是荣幸。通过我们的慈善计划，我们专注于建设更光明的未来。我们支持全球范围内的重要慈善事业。我们通过与我们收养的学校和其他非营利合作伙伴赞助志愿者机会并分配志愿者时间，授权我们的员工在我们的社区中做出积极的改变。我们的董事会成员和执行官可能与接受过芝加哥商品交易所基金会或芝加哥商品交易所公司捐赠的组织有关联。这些捐赠均未被视为影响我们任何董事会成员的独立性，或其金额需要作为关联方交易进行披露。


2026年代理声明			CME集团			107


关于会议的一般信息						目录

关于会议的一般信息

关于年会经常事务的问答

以下问答与年会的一般业务有关。有关的问题及解答项目4、5、6和7，请看下乙类选举权提案相关问答开始于第117页.

年会在何时何地举行？

芝加哥商品交易所年度股东大会将于美国中部时间2026年5月14日星期四上午10时，在芝加哥商品交易所的礼堂内，地址为20 South Wacker Drive，Chicago，Illinois。

谁可以参加年会？

在2026年3月16日，即年会的记录日期，所有A类和B类普通股的持有人均有权收到年会通知，并被邀请出席年会。

年会入场有什么规定吗？

是啊。只有当您在记录日期是，或您持有指定您代理的有效法定代理人，我们的股东之一时，您才有权出席年会。请注意，座位有限，先到先入。

计划参加会议的，要提前登记。请到“股东大会登记”链接在www.proxyvote.com并按照提供的说明进行操作。您将需要位于您的代理材料互联网可用性通知上的16位控制号码（通知）、代理卡或选民指示表格。请打印登记确认书，并携带带照片的有效身份证件，如驾驶证、护照等参加会议。如果您没有打印的登记确认，我们必须能够确认：

•通过审查有效的带照片的身份证明形式，例如驾驶证，来证明自己的身份；以及

•您是登记股东或在记录日期以街道名义持有您的股份：

–对照我们登记的股东名单核实您的姓名和持股情况；或者

–审查你的股票所有权的其他证据，表明你目前的姓名和地址，例如你最近的券商或银行对账单或通知的副本，如果你以街道名称持有你的股票；或者

•您有效地充当代理：

–对于截至记录日期的登记股东，通过审查授予您并由登记股东签署的书面法定代理人；或

–对于截至记录日期的街道名称持有人，通过审查持有股份的经纪公司或银行向可转让的街道名称持有人提供的书面法定代理人，以及由街道名称持有人签署的向您提供的书面法定代理人，以及如上所述显示街道名称持有人股份的券商或银行对账单或通知。

如果您没有有效的带照片的身份证明和证明，证明您在2026年3月16日拥有或合法授权代理拥有我们普通股股份的人，您将不会被允许参加会议。

在会议入口处，我们将核实您的名字是否出现在我们的股票记录中，或者我们将检查您的券商或银行对账单或通知，作为您的所有权证明以及您作为股东代表出席的任何书面代理。我们将全权酌情决定您提交的会议入场文件是否符合上述要求。如果提供了共同所有权的证明，并且每个所有者都遵循上述的承认程序，则在一个共同账户中持有的股份的每个所有者都可以被允许参加会议。请给这些入学手续留出充足的时间。

股东将不得在会议上使用相机（包括具备拍照功能的手机）、录音设备或其他电子设备。


108			CME集团			2026年代理声明


目录						关于会议的一般信息

年会期间可以提问吗？

是啊。作为年会的一部分，我们将举行问答环节。会议前或会议期间提出的问题必须符合会议规则，这些规则将在会议上和会议前在我们的网站上提供。

我们鼓励您在开会前通过以下方式提交您的问题annualmeeting@cmegroup.com.请包括您的

名以及截至登记日您拥有的芝加哥商品交易所股份数量。

年会会不会网播？

是啊。年会的网络直播将在我们网站www.cmegroup.com的投资者关系部分提供。进入投资者关系，点击活动和演示文稿再点击提供的链接，即可收听收看芝加哥商品交易所 2026年度股东大会网络直播。如果您错过了会议，您可以在该网站上观看网络直播的重播。请注意，您将无法通过网络直播投票或提问。如果您打算观看网络直播，请提前提交投票。

A类和B类股东被要求投票的是哪些议案，集体作为单一类？

请芝加哥商品交易所所有A类普通股和所有类别B类普通股的持有人（作为单一类别一起投票）就以下事项进行投票：

项目1：选举14名Equity董事。

项目2：R关于任命安永会计师事务所为我们2026年独立注册会计师事务所的补充说明。

项目3：对我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票，简称“薪酬发言权”提案。

项目4：批准对我们的公司注册证书的修订，以取消B-1类股东选举三名董事的权利。

项目5：批准对我们的公司注册证书的修订，以取消B-2类股东选举两名董事的权利。

项目6：批准对我们的公司注册证书的修订，以取消B-3类股东选举一名董事的权利。

项目7：批准对我们的公司注册证书的修订，该修订将删除如果每个项目4、5和6均获批准。

B类股东被要求分别表决哪些议案？

下项目4，我们的B-1类股东也将作为单一类别进行投票。

下项目5，我们的B-2类股东也将作为单一类别投票。

下项目6，我们的B-3类股东也将作为单一类别投票。

下项目8，我们的B类股东被要求就以下事项进行投票：

B-1类股东：选举三名B-1类董事。

B-2类股东：选举1名B-2类董事。

B-3类股东：选举1名B-3类董事。


2026年代理声明			CME集团			109


关于会议的一般信息						目录

谁有权投票？

如果截至2026年3月16日（即年度会议记录日期）收盘时您拥有芝加哥商品交易所的A类或B类普通股股份，您可能会投票。截至2026年3月16日，我们各类普通股的流通股数量如下：


类			已发行股数

A类			362,804,943
B-1级			625
B-2类			813
B-3级			1,287
B-4级			413

在该日期，有3,639名A类普通股的记录持有人和1,432名B类普通股的记录持有人。

A类和B类普通股的所有股份每股有权投一票。A类和B类股东将在所有项目上作为单一类别一起投票，除了项目8.B-1类股东也将单独投票，作为一类项目4，B-2类股东也将作为一个类别单独投票项目5和B-3类股东也将作为一个类别单独投票项目6.关于项目8，B-1类股份将作为B-1类董事的一个类别单独投票，B-2类股份将作为B-2类董事的一个类别单独投票，B-3类股份将作为B-3类董事的一个类别单独投票。A类股份及B-4类股份无投票权项目8。

我们的G系列优先股没有投票权。

怎么投票？

登记在册的股东（在我们的转让代理机构ComputerShare有账户的股东）有以下投票方式：

•在互联网上—您可以通过互联网投票，地址为www.proxyvote.com遵循通知或代理卡中提供的指示。你可以投票到美国中部时间2026年5月13日（星期三）晚上10：59。当您访问网页时，您将需要16位数字的控制号码或出现在您的通知或代理卡上的唯一二维码。

•邮寄—如果您要求接收打印的代理材料，您可以根据通知或代理卡上提供的指示通过邮件进行投票。一定要留出足够的时间进行交付。

•通过电话—登记业主可拨打电话1-800-690-6903（免费电话）进行投票。您将需要您的通知或代理卡上出现的16位数字的控制号码，您正在投票的每一类股份。

您可以投票到美国中部时间2026年5月13日（星期三）晚上10：59。

•亲自—通过出席年度会议

对于街道名称的持有人（通过银行、经纪人或其他中介持有的股东），您的代理材料包括持有您股份的机构的投票指示表。能否进行互联网或电话投票将取决于该机构的投票流程。更多信息请联系持有你股票的机构。



我们鼓励您在会议前投票表决您的股份，即使您计划参加年会。


110			CME集团			2026年代理声明


目录						关于会议的一般信息

16位控号怎么定位？

如果您在记录日期是A类和/或B类股份的登记股东，无法找到您的16位控制号码，您可以联系Broadridge，作为我们的选举检查员，通过拨打1-866-232-3037（免费电话）或1-720-358-3640（非美国免费电话）获取您的16位控制号码。

您将被要求提供信息，以确认您截至登记日的芝加哥商品交易所股东身份（例如账户的姓名和地址）。

然后，您将能够使用您的16位数字控制号码（s）通过互联网或电话投票，如上文所述。布罗德里奇不会在提供控制号码的过程中通过电话接受投票。

什么是在册股东？

在册股东或在册股东是指其对芝加哥商品交易所股票的所有权直接反映在我们的转让代理机构ComputerShare的账簿和记录上的股东。如果您通过银行、经纪商或其他中介机构持有股票，您以街道名义持有您的股票，并且不是在册股东。对于您以街道名称持有的股份，记录股东是您的银行、经纪人或其他中介。我们可以访问的股份所有权记录仅显示在册股东。

代理材料是如何分发的？

我们正在利用SEC的规则，该规则允许我们通过提供对通知的访问权限而不是邮寄打印副本的方式，通过互联网向我们的股东提供代理材料。我们的大多数股东除非提出要求，否则不会收到代理材料的打印副本。

该通知是在当天或前后发布的2026年3月23日.该通知提供了有关如何通过互联网对您的股份进行投票的说明。如果您希望收到我们代理材料的纸质副本或电子副本，您可以按照通知中的说明进行操作。先前要求不断提供印刷代理材料或电子材料的人员将按要求收到这些材料。

该通知包括16位数字的控制号码，目的是能够投票。

收到不止一份通知书或者一套代理材料是什么意思？

这意味着你有多个账户持有芝加哥商品交易所股票。不同登记的股份不能合并，因此，您可能会收到不止一份通知或一套代理材料。例如，通过你们的经纪人持有的股票不能与在我们的转让代理机构Computershare持有的股票合并。此外，我们的B类股不与我们的A类股合并。

如果您收到不止一份通知或一套代理材料，您必须对每份通知或一套代理材料所涉及的股份进行投票，以确保您拥有的所有股份都获得投票。

为什么我的家庭成员只收到一套代理材料却不止一份代理？

SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东交付一份适用的年度报告、代理声明或通知（如适用），满足关于两个或多个共享同一地址的股东的年度报告、代理声明和通知的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。由于公司已采用此程序，除非已收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多名股东交付一套代理材料或通知。参与持家的在册股东继续获得单独的代理卡。

我们承诺应书面或口头请求（按以下一句中的指示提交）立即将年度报告、代理声明或通知（如适用）的单独副本交付给共享地址的股东，该地址为此类文件的单一副本。希望为2026年年会和/或未来单独索取通知副本或（如适用）代理材料，或地址共享且目前不参与家庭控股并希望请求参与家庭控股的记录股东，可致电ComputerShare（312）360-5104，然后请求此交付选项。拥有以街道名义持有的股份的股东可以向其银行、经纪人或其他记录持有人索取有关家庭持有的信息。


2026年代理声明			CME集团			111


关于会议的一般信息						目录

如果我退回我的代理但不提供投票指示怎么办？

如果您在代理人签名并注明日期，但未指明您对如何投票您的股份的指示，代理人将按以下方式投票您的股份：

•“为”选举14名股权董事提名人。

•“为” 批准安永会计师事务所为我们的2026年独立注册公共会计师事务所。

•“为” 在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬。

•“为”批准对我们的公司注册证书的修订，以取消B-1类股东选举三名董事的权利。

•“为”批准对我们的公司注册证书的修订，以取消B-2类股东选举两名董事的权利。

•“为” 批准对我们的公司注册证书的修订，以取消B-3类股东选举一名董事的权利。

•“为” 批准对我们的公司注册证书的修订，该修订将删除如果每个项目5、6和7均获批准。

•“为”三位B-1类提名候选人。

•“为”一位B-2类被提名人。

•“为”一位B-3类被提名人。

如果在年会上提出任何其他事项，代理人将根据自己的最佳判断进行投票。在这份代理声明付印之时，我们知道除了这份代理声明中描述的那些之外，没有任何事项需要在年度会议上讨论。

投完票后能改变主意吗？

对于登记在册的股东：你可以通过以电子方式、电话或在会议上提交随后的投票来改变或撤销你的投票。

对于街道名称的持有者：您可以按照您的银行、经纪商或中介机构向您提供的具体指示更改或撤销您的投票指示。

你最近的一次投票是被计算在内的那一次。

我的投票是保密的吗？

特定股东的投票将被保密，除非必要时允许选举检查员证明投票结果或满足法律要求。股东提交的书面意见可由选举检查专员提供给我们公司秘书办公室的代表，并提供该股东的姓名和地址。每条评论将在不参考股东投票的情况下提供，除非评论中提到了投票，或者除非为理解评论而需要披露投票。

选票怎么算？

为了让我们召开年度会议，截至2026年3月16日，所有已发行普通股的持有人有权投票的最低票数必须亲自出席会议或由代理人代表。这被称为法定人数。

对于提交给所有类别普通股持有人的提案，在不考虑类别的情况下一起投票，这类持有人有权投票的至少三分之一的选票必须亲自出席会议或由代理人代表出席，以确定法定人数。

对于分别作为一个类别分别提交给B-1类、B-2类和B-3类普通股持有人的提案，该类别持有人有权投票的至少三分之一的选票必须出席会议，或由代理人代表，以确定法定人数。见第64页有关法定人数要求的更多信息项目8。


112			CME集团			2026年代理声明


目录						关于会议的一般信息

标记为“弃权”的代理人被算作出席以确定法定人数。此外，由于我们议程上有一个例行项目——批准任命我们的独立注册公共会计师事务所——在其他提案上收到的“经纪人不投票”也将被计算在内，以便为提交给所有类别普通股持有人的提案确定法定人数，一起投票而不考虑类别。当经纪人不对提案进行投票时，就会发生经纪人不投票的情况，因为根据适用的证券交易所要求，经纪人对该特定提案没有酌情投票权，并且没有收到受益所有人的指示。

为确保所有要表决的提案都有法定人数，请在年会前投票，并允许您的股份由您的代理人代表出席会议。年会前投票不会妨碍你亲自出席会议投票。如果你亲自出席会议投票，你之前的投票将自动被撤销。

每项提案需要多少票才能通过？

假设特定提案达到法定人数，以下介绍批准每项提案所需的票数。

项目1： 14名Equity董事已被提名参加年会选举。我们的章程规定，在无争议的选举中，每位Equity董事均由就该董事所投的多数票选出。这意味着，Equity董事提名人投票“赞成”的股份数量必须超过该被提名人“反对”的投票数量，该被提名人才能当选。只有“赞成”或“反对”票才算作就Equity董事选举所投的票。弃权和经纪人不投票将没有任何影响。如果目前担任董事的被提名人没有获得至少所投多数票的赞成票，特拉华州法律规定，该董事将继续作为“留任董事”在董事会任职。然而，根据我们的公司治理原则，每位持有股权的董事都必须向董事会提交辞呈。根据原则，提名和治理委员会应就是否接受或拒绝提交的辞呈，或是否应采取其他行动向董事会提出建议。提名和治理委员会和董事会在作出决定时，可以考虑他们认为相关的任何因素或其他信息。董事会应对提出的辞呈采取行动，同时考虑到提名和治理委员会的推荐，并应在选举结果认证后的90日内公开披露其关于辞职的决定。如辞职未被接受，Equity董事将继续任职至下一次年度股东大会，直至选出董事继任者。

项目2和3：亲自出席或由代理人代表并有权就该事项投票的我们的A类和B类普通股的多数股份的赞成票是批准所必需的。弃权将与对某一项目投“反对票”具有同等效力。因为项目2 被视为“例行”事项，预计不会发生与该项目相关的经纪人不投票。券商不投票对项目3.

项目4：B-1类普通股多数已发行股份持有人的赞成票，作为单一类别投票和A类和B类普通股多数已发行股份的赞成票，作为单一类别一起投票。弃权和经纪人不投票以及未能返回您的代理将具有与投票“反对”相同的效果项目4.

项目5：B-2类普通股多数已发行股份持有人的赞成票，作为单一类别投票和A类和B类普通股多数已发行股份的赞成票，作为单一类别一起投票。弃权和经纪人不投票以及未能返回您的代理将具有与投票“反对”相同的效果项目5.

项目6：来自B-3类普通股已发行股份过半数的持有人的赞成票，作为单一类别投票和A类和B类普通股已发行股份过半数的赞成票，作为单一类别一起投票。弃权和经纪人不投票以及未能返回您的代理将具有与投票“反对”相同的效果项目6.

项目7：多数已发行的A类和B类普通股的赞成票，作为单一类别一起投票。弃权和经纪人不投票以及未能返回您的代理将具有与投票“反对”相同的效果项目7.

项目8：将选出获得最高“赞成”票数的3名B-1类董事提名人、1名B-2类董事提名人和1名B-3类董事提名人。弃权票和经纪人不投票将不会对项目8.所有B类股份均以记名形式持有。


2026年代理声明			CME集团			113


关于会议的一般信息						目录

谁为征集代理买单？

此次征集活动由芝加哥商品交易所进行，该公司支付征集代理的费用。将代表董事会征集代理人。本次征集通过邮寄和互联网方式进行，也可以通过电话或当面进行。我们聘请了Sodali & Co. fo17,500雷亚尔，plus自付费用，代公司协助征集。我们将补偿券商和其他托管人、被提名人和受托人为向股东发送代理材料和获得他们的投票而支付的自付费用。

B类董事的被提名人可能会发出书面信函，作为其征集的一部分给我们的股东。芝加哥商品交易所为此类信函的邮寄和分发提供便利。如果B类董事提名人要求第三方代表他们征集，他们必须通知公司，并且此类第三方必须遵守我们的竞选程序。

2027年年会股东提案什么时候截止？

要考虑纳入公司2027年年会的代理声明，我们必须在不迟于我们的主要执行办公室收到股东提案2026年11月25日.您应该知道，您的提案必须遵守SEC关于在公司赞助的代理材料中包含股东提案的规定。

为了让股东提交董事提名或将在我们2027年年会上提交的其他事项（根据《交易法》第14a-8条规则包含在公司代理声明中的提案除外），我们必须根据我们章程的预先通知条款以适当的书面形式及时收到该提案的通知。为及时，股东通知必须在不早于营业时间当日送达我们的公司秘书2027年1月14日（2026年年会一周年前第120天）且不迟于2027年2月13日（2026年年会一周年之前的第90天）；但如遇2027年年会日期在2027年5月14日之前超过30天或之后超过60天，为及时，则必须在不早于2027年年会日期之前的第120天营业时间开始之前，且不迟于2027年年会日期之前的第90天营业时间结束之前送达通知，或，2027年年度会议召开日期的首次公示时间距该会议召开日期不足100天的，则为芝加哥商品交易所首次公示2027年年度会议召开日期之日的翌日第10天。根据《交易法》第14a-4（c）条的规定，这种提前通知截止日期也将是提案被视为“及时”的截止日期。股东通知必须包含我们的章程要求的信息，才能考虑该提案。此外，拟根据《交易法》第14a-19条规则征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须在不迟于第14a-19条规则规定的情况下提供载列第14a-19条规则要求的信息的通知2027年3月15日.

如要在2027年年会上审议，Equity董事的代理访问提名必须符合我们的代理访问章程的要求和条件，包括不早于营业时间之前向我们的公司秘书发出适当通知2026年10月26日（我们首次为2026年年会向股东分发代理声明之日起一周年前的第150天）且不迟于2026年11月25日（在我们首次为2026年年会向股东分发代理声明之日的一周年之前的第120天）。

我们的章程要求的股东提案及其通知、我们的章程要求的代理访问提名及其通知以及SEC通用代理规则要求的任何通知应通过邮件发送至公司秘书（Margaret A. Wright），芝加哥商品交易所 Inc.，20 South Wacker Drive，Chicago，IL 60606，并通过电子邮件将副本发送至annualmeeting@cmegroup.com。

有没有什么要上会表决的事项没有列入委托说明书？

在这份代理声明付印之时，我们知道除了这份代理声明中描述的那些之外，没有任何事项需要在年度会议上讨论。如果年会上提出任何其他事项，你的代理人将按照他们的最佳判断进行投票。

年会投票结果在哪里查询？

我们打算在年会结束后通过新闻稿宣布初步投票结果，并将根据SEC规定，在会议后的四个工作日内将最终结果提交到8-K表格的当前报告中。

如果收到了材料的纸质副本，是否可以在网上收到未来的代理材料？

是啊。如果您选择此选项，您将不会收到邮寄代理材料的纸质副本。选择这个选项将为我们节省打印和邮寄成本，并可能有利于环境。


114			CME集团			2026年代理声明


目录						关于会议的一般信息

如果您以您的名义（而不是通过银行、经纪人或其他中介）持有股份，您可以按照您在www.proxyvote.com上通过互联网投票时提供的说明选择此选项，并在收到提示时表明您同意以电子方式接收或访问股东通讯。如果您通过银行、经纪商或其他中介机构持有您的股票，您应遵循您的银行、经纪商或其他中介机构提供的有关电子交割（如有）的说明。

如果您选择以电子方式接收您的代理材料，那么，在明年的年会之前，您将收到一封电子邮件通知，届时代理材料可供您的在线审查。你对电子发行的选择将无限期地保持有效，除非你撤销你的选择。

代理材料可以多拿一份吗？

是啊。我们的2025年年度报告和本委托书的额外副本可根据要求免费提供至annualmeeting@cmegroup.com.

在哪里可以找到有关芝加哥商品交易所的公司治理政策的信息以及本委托书中引用的其他材料？

本代理声明中引用的我们的治理材料和其他政策以及我们所有委员会的章程的副本可在http://investor.cmegroup.com的“公司治理”下查阅。

该公司的企业公民报告副本可在https://www.cmegroup.com/company/corporate-citizenship/esg.html上查阅。

您也可以通过向annualmeeting@cmegroup.com.


2026年代理声明			CME集团			115


关于会议的一般信息						目录

有关乙类选举权提案的问答

以下问答与项目4、5、6和7有关乙类选举权建议。有关年会一般业务的问答，请见年会常规业务相关问答开始于第109页.

我是否也被要求就现行附例的修正案进行表决？

没有。您仅被要求就B类提案进行投票，以修改我们的公司注册证书。倘任何或所有乙类选举权建议获批准，董事会将修订及重述我们的章程，以落实本代理声明中进一步描述的已获批准的乙类选举权建议。

B类普通股持有人什么时候能收到对价？

一旦对我们的公司注册证书的任何修订生效，芝加哥商品交易所将向本委托书所述的适用的B类普通股的B类普通股持有人支付对价。将按照我们的账簿和记录所述，向截至记录日期的B类普通股的适用持有人支付款项。

如果B-1类提案获得通过，B-1类普通股的股份会发生什么变化？

如果B-1类提案获得批准，B-1类普通股的股份将不再有权作为单独类别投票选举三名B-1类董事。B-1类普通股持有人将继续拥有其B-1类普通股的股份，并拥有所有其他投票权和股息支付权利。

目前，如果芝加哥商品交易所股东拥有1股B-1类普通股，该持有人有权就（1）由董事会提名和治理委员会提名的个人和（2）如适用，由至少100股B-1类普通股持有人提名的个人选举3个董事职位，对1股B-1类普通股进行投票。共有625股B-1类普通股有权在这些选举中投票。作为B-1类股份的持有人，该持有人也有权对其股份进行投票，就像所有A类股东和B类普通股股份的所有其他持有人一样，对芝加哥商品交易所提交的所有提案（包括股权董事名单）拥有投票权。

如果B-1类提案获得通过，B-1类选举权被取消，在2027年年度股东大会上，1股B-1类普通股的持有人将继续有权就董事会提名和治理委员会提名的所有个人进入董事会的选举，与A类普通股和B类普通股的所有其他持有人一起作为单一类别投票，对1股B-1类普通股进行投票，以及在会议上提交给股东的任何其他提案。

如果B-2类提案获得批准，B-2类普通股的股票会发生什么变化？

如果B-2类提案获得批准，B-2类普通股的股份将不再有权作为选举两名B-2类董事的单独类别投票。B-2类普通股持有人将继续拥有其B-2类普通股的股份，并拥有所有其他投票权和股息支付权利。

目前，如果芝加哥商品交易所的股东拥有1股B-2类普通股，该持有人有权就（1）由董事会提名和治理委员会提名的个人和（2）由至少100股B-2类普通股持有人提名的个人选举两个董事职位对1股B-2类普通股进行投票。共有813股B-2类普通股有权在这些选举中投票。作为B-2类股份的持有人，该持有人也有权对其股份拥有投票权，就像所有A类股东和B类普通股股份的所有其他持有人一样，对芝加哥商品交易所提交的所有提案，包括股权董事名单拥有投票权。

如果B-2类提案获得通过，B-2类选举权被取消，在2027年年度股东大会上，1股B-2类普通股的持有人将继续有权就董事会提名和治理委员会提名的所有个人进入董事会的选举，与A类普通股和B类普通股的所有其他持有人一起作为单一类别投票的1股B-2类普通股，以及在会议上提交给股东的任何其他提案。


116			CME集团			2026年代理声明


目录						关于会议的一般信息

如果B-3类提案获得批准，B-3类普通股的股份会发生什么变化？

如果B-3类提案获得批准，B-3类普通股的股份将不再有权作为选举B-3类董事的单独类别投票。B-3类普通股持有人将继续拥有其B-3类普通股的股份，并拥有所有其他投票权和股息支付权利。

目前，如果芝加哥商品交易所的股东拥有1股B-3类普通股，则该持有人有权就（1）由董事会提名和治理委员会提名的个人和（2）如适用，由至少150股B-3类普通股的持有人提名的个人选举1股B-3类普通股的董事职位进行投票。共有1,287股B-3类普通股有权在此次选举中投票。作为B-3类股份的持有人，该持有人也有权对其股份拥有投票权，就像所有A类股东和B类普通股股份的所有其他持有人一样，对芝加哥商品交易所提交的所有提案，包括股权董事名单拥有投票权。

如果B-3类提案获得通过，B-3类选举权被取消，在2027年年度股东大会上，1股B-3类普通股的持有人将继续有权就董事会提名和治理委员会提名的所有个人进入董事会的选举投票，与A类普通股和B类普通股的所有其他持有人一起作为单一类别投票，以及在会议上提交给股东的任何其他提案。

如果获得批准，交易会员资格会怎样？

B类提案不影响任何持有人的交易会员资格。持有人拥有的B类普通股的股份与CME交易所的交易权相关。如果B类提案获得批准，该持有人将继续拥有其B类普通股的交易权和股份。以下是B类普通股在CME交易所的交易权利：


B类普通股			CME交易所会员资格

1股B-1类普通股			1个CME成员
1股B-2类普通股			1个IMM会员
1股B-3类普通股			1个国际移民组织成员
1股B-4类普通股			1个创业板会员

B类提案不影响买卖交易会员资格的流程。交易会员资格的任何出售将包括与该会员资格相关的B类普通股份额的转让。

正如本代理声明中所讨论的，B类提案的目的是使我们的公司治理现代化和增强，并改进评估、提名和选举董事会成员的流程。我们目前不计划为CME或其任何其他交易所购买B类普通股持有人的交易会员资格。会员结构继续成为我们业务模式的一部分。未来任何回购交易权以及任何相关的B类普通股股份的决定都需要在财务上是合理的，并且符合芝加哥商品交易所及其股东的利益。

B类选举权提案是否对B-1类、B-2类和B-3类普通股持有人征税？

是啊。如果获得批准，B-1类提案对B-1类普通股持有人征税，B-2类提案对B-2类普通股持有人征税，B-3类提案对B-3类普通股持有人征税。尽管现金对价的性质和特定税务处理不确定，但就美国联邦所得税而言，根据每项B类提案收到现金对价通常将是适用的B类股东的应税交易。接受考虑的每个B类股东应根据此类B类股东的特定情况，就B类选举权提案对B类股东的特定税务影响咨询其税务顾问。


2026年代理声明			CME集团			117


法律事项						目录

法律事项

前瞻性陈述

我们不时在这份代理声明以及其他书面报告和口头声明中讨论我们对未来业绩的预期。这些前瞻性陈述是通过使用诸如“相信”、“预期”、“可能”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“预期”等术语和短语以及类似的表达方式来识别的，包括对假设的引用。这些前瞻性陈述基于当前可用的竞争、财务和经济数据、当前对我们经营所在行业的预期、估计、预测和预测以及管理层的信念和假设。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及难以预测的风险、不确定性和假设。因此，实际结果和结果可能与任何前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。我们要提醒您，不要过分依赖任何前瞻性陈述。您应该仔细阅读我们关于10-K表格的年度报告，包括“第II部分。项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》及合并财务报表及相关附注。除联邦证券法要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述、公开发布对任何前瞻性陈述的任何修订或报告意外事件发生的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。对于任何文件中包含的任何前瞻性陈述，我们要求保护1995年《私人证券诉讼改革法案》中包含的前瞻性陈述的安全港。可能影响我们业绩的因素包括：外国和国内实体的竞争加剧，包括来自进入我们市场的新进入者的竞争加剧和现有实体的整合；我们跟上快速技术发展步伐的能力，包括我们完成客户所需增强功能的开发、实施和维护的能力，同时保持可靠性并确保此类技术不容易受到安全风险的影响；我们继续及时、具有成本效益地推出创新和有竞争力的新产品和服务的能力，包括通过我们的电子交易能力，并获得与我们的努力和期望以及我们保持现有产品和服务竞争力的能力相称的收入；如果我们的收入下降，我们调整固定成本和费用的能力；我们管理与芝加哥商品交易所向谷歌云过渡相关的可变成本的能力，以及在过渡期间最大限度地减少维护本地和谷歌云环境的重复成本的能力；我们电子平台的弹性以及我们的业务连续性和灾难恢复计划的稳健性，包括在发生网络攻击和网络恐怖主义或受到我们的供应商之一的故障或中断的影响时；我们将现有客户维持在基本相似的交易水平、发展战略关系和吸引新客户的能力；我们扩展并在全球范围内提供我们的产品和服务的能力；法规的变化，包括与我们的产品或服务或我们的行业有关的法律或政府政策的任何变化的影响，例如需要我们或我们的客户增加财务和运营资源的法规和政策的任何变化，以及关税和税收政策变化的影响、对我们在特定地区或向特定客户提供芝加哥商品交易所产品和服务的能力的限制或跨地区基础/实物产品流动的限制或变化；与保护我们的知识产权和我们在不侵犯他人知识产权的情况下经营我们的业务的能力相关的成本；由于需求减少或不同司法管辖区的法规变化，我们的市场数据收入减少；由于所交易产品组合的变化，我们每份合同的费率发生变化，交易场所和客户组合（无论客户收取会员或非会员费用，还是参与我们的各种激励计划之一）以及我们分层定价结构的影响；我们的信用和流动性风险管理实践充分保护我们免受清算公司和其他交易对手的信用风险的能力，以及满足与BrokerTec匹配的主要业务相关的保证金和流动性要求的能力；我们的合规和风险管理计划有效监控和管理我们的风险的能力，包括我们防止错误和不当行为以及保护我们的基础设施免受安全漏洞和盗用我们的知识产权资产的能力；我们对第三方供应商的依赖以及面临来自第三方的风险，包括与我们的客户和第三方所依赖的第三方供应商和第三方供应商所使用的技术或所提供的设施的性能、可靠性和安全性相关的风险；我们对第三方分销合作伙伴的依赖，包括独立软件供应商（ISV）、期货佣金商（FCM）、介绍经纪商、经纪自营商、监管报告和数据分销商以及平台运营商，以及其他合作伙伴，为便利交易和获取市场数据信息，以及其业务模式和优先事项变化的潜在影响；商品、股票和固定收益价格的波动，以及利率、股票指数、固定收益工具和外汇汇率等金融基准和工具的价格波动；经济、社会、政治和市场状况，包括资本和信贷市场的波动以及经济状况对我们当前和潜在客户的交易活动的影响；我们在整个贸易周期中适应合同量和市场数据以及订单交易流量增长的能力，以及在我们的交易和清算系统的性能不出现故障或下降的情况下实施增强措施以满足我们的监管义务和客户需求的能力；我们执行增长战略和有效保持增长的能力；我们管理风险的能力，控制成本，实现与我们的收购、投资、联盟、战略伙伴关系和合资战略相关并从中受益的协同效应；我们的清算所持有的现金账户和抵押品收益的差异；芝加哥商品交易所定价/费用水平和结构以及激励变化的影响；聚合服务和内部化对贸易流量和数量的影响；智力条款变化带来的任何负面财务影响


118			CME集团			2026年代理声明


目录						法律事项

财产权和指数权利；我们持续产生资金和/或管理债务的能力，以使我们能够继续投资于我们的业务；行业、渠道合作伙伴和客户整合和/或集中；交易和清算活动减少；对期货和期权交易征收交易税或使用费和/或废除此类交易的60/40税务处理；有效税率增加、借贷成本或税收政策变化；我们维持品牌和声誉的能力；以及重大法律诉讼的不利解决。

有关可能影响我们业绩的这些因素和其他因素的详细讨论和更多信息，请参阅我们最近提交的其他定期文件，包括我们于2026年2月26日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，标题为“风险因素”。

非GAAP财务指标

为了补充芝加哥商品交易所以公认会计原则为基础的财务报表，这份委托书包括不符合公认会计原则的财务指标，包括非公认会计原则的净收入和每股收益。这些非公认会计原则措施与最具可比性措施的对账情况载于附录A.

网站参考

本文件通篇的网页链接仅为方便起见而提供，并不旨在成为指向所引用网站的主动超链接。本网站所载信息不会因任何目的以引用方式并入本代理声明。


2026年代理声明			CME集团			119

附录A – GAAP的调节
和非公认会计原则信息

为了补充芝加哥商品交易所以公认会计原则为基础的财务报表，这份委托书包括不符合公认会计原则的财务指标，包括非公认会计原则的收入、费用、营业收入、净收入和每股收益。管理层认为，非美国通用会计准则下的收入、费用、营业收入、净收入和每股收益的列报为管理层和投资者提供了有关与芝加哥商品交易所的财务状况和经营业绩相关的财务和业务趋势的重要补充信息。管理层认为，使用这些非公认会计准则财务指标可以更好地衡量与公司之前财务报告的可比性。管理层承认，非GAAP调整可能包括经常性项目。这些非公认会计原则措施应被视为对按照公认会计原则计算的相应措施的补充，而不是替代或优于这些措施。

在这份代理声明中，我们还披露了在我们的高管薪酬计划中使用的以下非GAAP财务指标：

•现金收益。芝加哥商品交易所每年的现金红利都与现金收益的产生息息相关。我们认为，现金收益指标是衡量我们增长的关键组成部分，并直接有助于为我们的股东创造价值，因为它是用于确定我们定期股息支付的指标。这些额外的非公认会计原则信息不打算被孤立地考虑或作为净收入的替代品。

•净利润率。根据芝加哥商品交易所的长期激励计划授予的部分业绩份额是基于绝对净利润率。我们认为，在长期激励设计中将绝对净利润率作为绩效指标加强了对管理层可以更直接影响的公司财务业绩方面的关注。净利润率指标计算使用了我们报告的非公认会计原则损益表，并进行了以下调整：

◦许可和其他费用协议费用从收入中扣除。

◦持有客户资产作为抵押品的收益不计入业绩。具体而言，持有的非现金抵押品收益不计入其他收入，持有的现金抵押品收益不计入其他营业外收入。


2026年代理声明			CME集团			A-1


附录A						目录


芝加哥商品交易所及其子公司
GAAP净收入与现金收益的对账
（百万美元）

	年终 12月31日，
	2025		2024		2023
净收入	$	4,072.2	$	3,525.8	$	3,226.2
重组和遣散	14.8		11.3		17.6
外购无形资产摊销	269.9		275.9		280.3
诉讼事项或和解	19.4		1.2		10.5
战略交易相关成本	31.8		0.8		(2.2)
房地产相关成本（贷项）	(6.7)		(2.0)		—
外汇交易（收益）损失	6.1		2.9		12.9
投资未实现和已实现（收益）损失	(343.7)		(3.6)		(67.1)
资产未实现和已实现（收益）损失	0.5		0.9		1.3
与上述相关的所得税影响	2.9		(57.2)		(44.1)
其他所得税项目	20.9		(16.8)		(34.0)
调整后净收入	$	4,088.1	$	3,739.2	$	3,401.4

股票补偿	71.3		68.8		64.3
折旧	107.0		114.2		124.6
资本支出	(84.1)		(91.7)		(79.8)
净利息支出（收入）	43.9		33.8		36.0

其他	11.8		0.7		26.4
现金收益	$	4,238.0	$	3,865.0	$	3,572.9


A-2			CME集团			2026年代理声明


目录						附录A


芝加哥商品交易所及其子公司
GAAP与非GAAP措施的对账
（百万美元，每股金额除外；千股）

	年终 12月31日，
	2025		2024		2023
净收入	$	4,072.2	$	3,525.8	$	3,226.2
重组和遣散	14.8		11.3		17.6
外购无形资产摊销(1)	269.9		275.9		280.3
诉讼事项或和解	19.4		1.2		10.5
战略交易相关成本(2)	31.8		0.8		(2.2)
房地产相关成本（贷项）	(6.7)		(2.0)		—
外汇交易（收益）损失	6.1		2.9		12.9
投资未实现和已实现（收益）损失	(343.7)		(3.6)		(67.1)
资产未实现和已实现（收益）损失	0.5		0.9		1.3
与上述相关的所得税影响	2.9		(57.2)		(44.1)
其他所得税项目(3)	20.9		(16.8)		(34.0)
调整后净收入	$	4,088.1	$	3,739.2	$	3,401.4

调整后归属于芝加哥商品交易所普通股股东的净利润	$	4,036.7	$	3,692.2	$	3,358.6

归属于芝加哥商品交易所普通股股东的每股收益：
基本	$	11.18	$	9.69	$	8.87
摊薄	11.16		9.67		8.86

调整后归属于芝加哥商品交易所普通股股东的每股收益：
基本	$	11.22	$	10.27	$	9.35
摊薄	11.20		10.26		9.34

加权平均股数：
基本普通股	359,648		359,389		359,023
稀释普通股	360,310		359,944		359,500
优先股(4)	4,584		4,584		4,584


1.包括OSTTRA购买的无形资产摊销3610万美元（税后净额）（用于撤资前的活动）和标普 Dow Jones Indices LLC购买的无形资产摊销1000万美元，以及FanDuel Prediction Markets LLC购买的无形资产2025年摊销50万美元。这在合并损益表的未合并子公司净收益中的权益中报告。
2.上述数值可能与调整后营业收入调节中显示的数值不同，因为该附表不包括调整项目或非经营业绩中包含的项目的部分。
3.其他所得税项目包括因州A地方递延税率变动和各项税务审计结算确认的费用
4.优先股与没有投票权的普通股有类似的权利。


2026年代理声明			CME集团			A-3


附录A						目录


芝加哥商品交易所及其子公司
调整后营业收入的调节
（百万美元）

	年终 12月31日，
	2025			2024			2023
总收入	$	6,520.6		$	6,130.1		$	5,578.9
房地产相关（成本）贷项	—			(1.0)			—
调整后总收入	$	6,520.6		$	6,129.1		$	5,578.9

费用总额	$	2,291.1		$	2,198.6		$	2,143.2
重组和遣散	(14.8)			(11.3)			(17.6)
递延补偿(1)	(14.2)			(15.9)			(16.6)
外购无形资产摊销	(223.4)			(221.7)			(226.6)
战略交易相关（成本）贷项	(23.6)			(0.8)			(9.3)
房地产相关（成本）贷项	6.7			1.1			—
外汇交易收益（损失）	(6.1)			(2.9)			(12.9)
资产的未实现和已实现收益（损失）	(0.5)			(0.9)			(1.3)
诉讼事项或和解	(19.4)			(1.2)			(10.6)
调整后的总费用	$	1,995.8		$	1,945.0		$	1,848.3

营业收入	$	4,229.5		$	3,931.5		$	3,435.7

调整后营业收入	$	4,524.8		$	4,184.1		$	3,730.6

调整后营业利润率	69.4		%	68.3		%	66.9		%

1.包括1420万美元，用于我们2025年全年非合格递延补偿负债的变化。这一影响不影响净收入或调整后的净收入，因为薪酬和福利的变化在投资收益中具有相等和抵消性的变化。


A-4			CME集团			2026年代理声明

附录B –分类独立性标准

分类独立性标准

董事满足适用上市标准的独立性要求，且符合以下全部类别标准的，推定为“独立”：

•董事不（直接或间接作为另一家公司的合伙人、股东或高级管理人员）向该公司或该公司的现任或前任审计师提供咨询、法律或财务顾问服务。

•董事及其直系亲属均不是公司A类普通股或B类普通股的重要股东。就本分类标准而言，如果A类普通股的股份所有权大于已发行的A类普通股的百分之五（5%），或者任何系列B类普通股的股份所有权大于该系列已发行的B类普通股的百分之五（5%），则该股东应被视为具有重要意义。

•董事或其任何直系亲属均不担任公民或慈善组织的执行官，该公民或慈善组织每年从CME、CBOT、NYMEX或芝加哥商品交易所基金会收到的财务捐款（不包括根据匹配的礼物计划支付的款项）超过20万美元或该实体年度慈善收入和其他收入总额的5%（5%），以较高者为准。董事会还应考虑向董事或其直系亲属担任董事、受托人或受雇筹款人的公民或慈善组织作出的任何慈善捐赠是否会影响特定董事的独立性；但每年低于20万美元的捐赠应被推定为微不足道，因此不会影响该董事的独立性。

此外，董事会已确定，董事担任场内经纪人、场内交易员、期货佣金商、结算会员所的雇员或高级职员、市场参与者或其他类似情况的人在或以其他方式使用芝加哥商品交易所产品和服务进行交易中介的，应被推定为“独立的”，如果他或她以其他方式满足上述所有分类标准和适用的上市标准的独立性要求并且该等交易是在公司的日常业务过程中按照与情况类似的非关联第三方进行相应交易的当时通行条款进行的。


2026年代理声明			CME集团			B-1

附录C – B-1类修订

1.将第四条B款第2款第1款（甲）项修改如下：

（a）选举B类董事。在不违反第五条的情况下，至2027年年度股东大会，B-1类普通股的股份持有人有权单独选举三名董事进入公司董事会（“B-1类董事”），而每个B-1类普通股的持有人在任何此类选举中，每股应有一票表决权。B-2类普通股的股份持有人有权单独选举两名董事进入公司董事会（“B-2类董事”），B-2类普通股的每位持有人在任何此类选举中每股拥有一票表决权。B-3类普通股的股份持有人有权单独选举一名董事进入公司董事会（“B-3类董事”并与B-1类董事及B-2类董事，根据《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报乙类董事”），B-3类普通股的每位持有人在任何此类选举中每股应有一票表决权。

2.将第5条（d）款修改如下：

（d）法团董事会的任何空缺，可由当时在任的董事会过半数填补，而任何获选填补该空缺的董事的剩余任期与其前任相同；但条件是，任何空缺就a B-1级董事，B-2类董事或B-3类董事应从最近一次选举后失去该职位的候选人中填补，并按在该次选举中获得总票数的顺序选出填补该空缺的候选人。

3.将第5条（e）款修改如下：

（e）任何人不得有资格获选为a B-1级董事，B-2类董事或B-3类董事，除非他或她拥有或为交换目的被承认为有权选举该董事的B类普通股的至少一股。


2026年代理声明			CME集团			C-1

附录D – B-2类修订

1.将第四条B款第2款第1款（甲）项修改如下：

（a）选举B类董事。在符合第五条的规定下，B-1类普通股的股份持有人有权单独选举三名董事进入公司董事会（“B-1类董事”），B-1类普通股的每位持有人在任何此类选举中每股应有一票表决权。直到2027年年度股东大会，_ hHB-2类普通股股票的持有人有权单独选举两名董事进入公司董事会（“B-2类董事”），而每个B-2类普通股的持有人在任何此类选举中，每股应有一票表决权。B-3类普通股的股份持有人有权单独选举一名董事进入公司董事会（以下简称“B-3类董事”并连同B-1类董事和B-2类董事，the "乙类董事”），B-3类普通股的每位持有人在任何此类选举中每股应有一票表决权。

2.将第5条（d）款修改如下：

（d）法团董事会的任何空缺，可由当时在任的董事会过半数填补，而任何当选填补该空缺的董事的剩余任期与其前任相同；但须就B-1类董事出现的任何空缺，a B-2类董事或一名B-3级董事应从最近一次选举后失去该职位的候选人中填补，并按在该次选举中获得的总票数的顺序选出填补该空缺的候选人。

3.将第5条（e）款修改如下：

（e）任何人不得有资格获选为B-1类董事, a B-2类董事或B-3类董事，除非他或她应拥有或为交换目的被承认为有权选举该董事的B类普通股的至少一股。


2026年代理声明			CME集团			D-1

附录e – B-3类修订

1.将第四条B款第2款第1款（甲）项修改如下：

（a）选举B类董事。在符合第五条的规定下，B-1类普通股的股份持有人有权单独选举三名董事进入公司董事会（“B-1类董事”），B-1类普通股的每位持有人在任何此类选举中每股应有一票表决权。B-2类普通股的股份持有人有权单独选举两名董事进入公司董事会（“B-2类董事”），B-2类普通股的每位持有人在任何此类选举中每股应有一票表决权。直到2027年年度股东大会，_ hHB-3类普通股股东有权单独选举一名董事进入公司董事会（“B-3级董事”并与 B-1类董事和B-2类董事的“乙类董事”），B-3类普通股的每位持有人在任何此类选举中每股应有一票表决权。

2.将第5条（d）款修改如下：

（d）法团董事会的任何空缺，可由当时在任的董事会过半数填补，而任何当选填补该空缺的董事的剩余任期与其前任相同；但须就B-1类董事出现的任何空缺，a B-2类董事或B-类-32董事应从最近一次选举后失去该职位的候选人中填补，并按在该次选举中获得的总票数的顺序选出填补该空缺的候选人。

3.将第5条（e）款修改如下：

（e）任何人不得有资格获选为B-1类董事,a B-2类董事或B-类-32 董事，除非他或她拥有或被认可为有权选举该董事的B类普通股的至少一股，或就交易所而言为拥有人


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附录F –失效条文修订

1.将第四条乙款第一款第四款修改如下：

第4节。投票权。

在与选举B类普通股有关的每次法团股东大会上，受本B类普通股股东的权利所规限股权董事（定义如下）董事以及提交股东表决的所有其他事项，每一普通股持有人均有权就在公司转让账簿上以其名义登记的每一股普通股亲自或通过代理人投票。除法律或本B项另有规定外，每一类普通股的持有人应作为一个单一类别共同投票，但可授予优先股持有人与普通股持有人就提交公司股东投票的所有事项共同投票的任何权利除外。

2.将第四条B款第2款第1款（甲）项修改如下：

(a)B类董事的选举.在符合第五条的规定下，B-1类普通股的股份持有人有权单独选举三名董事进入公司董事会（第“B-1类董事”），而每个B-1类普通股的持有人在任何此类选举中，每股应有一票表决权。B-2类普通股的股份持有人有权单独选举两名董事进入公司董事会（the“B-2类董事”），B-2类普通股的每个持有人在任何此类选举中每股应有一票表决权。B-3类普通股的股份持有人有权单独选举一名董事进入公司董事会（“B-3类董事”及与B-1类董事、B-2类董事合称“B类董事”)，B-3类普通股的每一持有人在任何此类选举中每股应有一票表决权。

3.将第四条B款第2款第1款（丙）项修改如下：

（c）对投票权的限制。尽管本款第2款第1条另有相反规定，但只要任何个人或一致行动人团体实益拥有（定义见下文）任何类别B类普通股的15%或以上已发行股份，则在任何选举该类别或其他类别选出的董事行使与核心权利有关的投票权或与该类别选出的董事的选举或罢免有关，该个人或团体只有权投票（或以其他方式行使投票权）该类别B类普通股的若干股份，而该等股份构成该类别B类普通股当时已发行股份总数的百分比，而该百分比少于或等于该个人或团体的“有权投票百分比”（定义如下）。就本协议而言，个人或团体在任何时候的“有权投票百分比”应指该个人或团体在该时间实益拥有的A类普通股当时已发行股份总数的百分比。就本款（c）而言，普通股的“实益拥有人”包括直接或间接（包括通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式）以书面或口头、正式或非正式方式控制该普通股的投票权（包括投票权或指导性投票权）的任何人或一组人。

4.将第5条（a）款修改如下：

(A)在不违反本法团注册证明书第四条乙款第2款第1款（a）项的规定下，tT构成公司全体董事会的董事人数，由公司董事会通过的一项或多项决议专门确定，该决议的人数不超过30人。截至特拉华州州务卿接受提交第四份经修订和重述的公司注册证书（“生效时间”）时，公司董事会应由30名成员组成，其中包括24名非乙类董事（“股权董事”）、三名B-1类董事、两名B-2类董事和一名B-3类董事。


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附录f						目录

5.将第5条（d）款修改如下：

（d）法团董事会的任何空缺，可由当时在任的董事会过半数填补，而任何获选填补该空缺的董事的余下任期与其前任相同；但规定就B-1类董事、B-2类董事或B-3类董事出现的任何空缺，应从最近一次选举中失去该职位的候选人中填补，并按在该次选举中获得的总票数顺序选出候选人填补该空缺.

6.将第5条（e）款修改如下：

（e）任何人不得有资格获选为B-1类董事、B-2类董事或B-3类董事，除非他或她拥有或为交换目的而被承认为有权选举该等董事的B类普通股的至少一股股份的拥有人[保留].


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附录g –经修订及重述的附例

注意事项：除非脚注另有说明，在所有《宪章》修正案获得批准和通过的情况下，将删除或更改本附录G中标记的文本。

[第十七届第十八届]1 经修订及重述的附例

的

CME集团有限公司。

截至[截至2022年12月7日 , 2026]1

第一条

股东大会

第1.1节年度会议.

（a）股东年会应在董事会不时指定并在会议通知中说明的日期、时间和地点、在特拉华州境内或境外举行。

（b）董事会选举人选的提名作为股权董事（定义见公司注册证书）只能（i）由董事会或在董事会的指示下，（ii）由公司的任何股东在发出本条第1.1款规定的通知时（1）为记录在案的股东，并且在年度会议时有权在该会议上投票，（2）符合根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第14a-19条的规定（“交易法"），及（3）遵守本条第1.1节就该提名所列的所有程序，或（iii）任何合资格股东（定义见本附例第1.13（d）节）就该提名而遵守本附例第1.13节所列的所有程序。前一句第（二）、（三）款为股东在年度股东大会前进行提名的专属手段。

（c）由股东考虑的业务建议（董事会选举人选提名除外作为（x）股权董事，仅可根据第1.1（b）及（y）条的规定作出] [乙类董事（定义见法团注册证明书），只可按照第四条的条文作出）只可在股东周年大会上作出，而股东周年大会只可（i）依据公司的会议通知作出，（ii）由董事会或在董事会的指示下作出，或（iii）由公司的任何股东作出，而该股东（1）在发出本条第1.1款所规定的通知时及在周年大会时为纪录股东，（2）有权在会议上投票，而（3）符合本条第1.1条就该业务所列的所有程序。紧接前一句的第（iii）款应是股东在年度股东大会之前提交提名以外的业务（根据《交易法》第14a-8条规则提出的事项除外，并包含在公司的会议通知中）的唯一方式。

（d）除任何其他适用要求外，为任何股权董事提名或股东根据本附例第1.1（b）条或本附例第1.1（c）条第（iii）条在周年会议前适当提出的任何其他事务，该股东必须已及时以适当书面形式向秘书发出有关通知，否则该等其他事务必须是供股东采取行动的适当事项。为及时，该股东的通知须不早于上一年度年会一周年的第120天营业时间开始前的第90天营业时间结束前，在公司各主要执行办公室送达秘书；但如年会日期在该周年日之前超过30天或超过60天后，股东及时发出的通知，必须不早于该年度会议日期前120天的营业时间开始，且不迟于该年度会议日期前90天的营业时间结束时如此送达，或如该年度会议日期的首次公开公告在该年度会议日期前不足100天

1如任何《宪章》修正案获得批准和通过，括号内的变更将按标记实施。


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附录g						目录

年度会议，即公司首次公开宣布该会议日期的翌日的第10天。在任何情况下，年度会议的任何休会或延期或其公告均不得为发出上述股东通知开始新的时间段（或延长任何时间段）。

（e）为采用适当的书面形式，依据本条第1.1条向秘书发出的股东通知必须：（i）就发出通知的股东及代其作出提名或建议的实益拥有人（如有的话）载明，（1）该人的姓名及地址（包括（如适用的话）该人在公司簿册上的姓名及地址），（2）（a）由该人直接或间接实益拥有并记录在案的公司股份的类别或系列及数目，或该人的任何附属公司，（b）任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或具有行使或转换特权或结算付款或机制的类似权利，其价格与公司的任何类别或系列股份有关，或其价值全部或部分源自公司的任何类别或系列股份的价值，不论该等票据或权利是否须在公司的基础类别或系列股本或其他方面进行结算（a "衍生工具"）由该人直接或间接实益拥有及任何其他直接或间接机会获利或分享因公司股份价值的任何增加或减少而产生的任何利润，（c）该人有权据此对公司任何证券的任何股份进行投票的任何代理、合约、安排、谅解或关系，（d）公司任何证券的任何空头权益（就本附例而言，如该人直接或间接地在某证券中拥有空头权益，则该人须当作拥有空头权益，通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式，有机会获利或分享因标的证券价值的任何下降而获得的任何利润），（e）该人实益拥有的与公司相关股份分离或可分离的公司股份的任何股息权利，（f）该人作为普通合伙人的普通合伙或有限合伙直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，或直接或间接，实益拥有普通合伙人的权益，以及（g）该人有权根据截至该通知日期的公司股份或衍生工具（如有）的任何股份价值的任何增减而获得的任何与业绩相关的费用（基于资产的费用除外），包括但不限于该人的直系亲属共享同一家庭所持有的任何该等权益，以及（3）与该人有关的任何其他信息（如有），根据《交易法》第14节及其下颁布的规则和条例，就提案和/或在有争议的选举中选举董事（如适用）征集代理而要求在代理声明或其他文件中披露的；（ii）如果通知涉及除提名一名或多名股权股东提议在会议前提出的董事，载明（1）对希望在会议前提出的业务的简要描述、在会议上进行该业务的理由以及该股东和代表其提出建议的实益拥有人（如有）在该业务中的任何重大利益，以及（2）对该股东和实益拥有人（如有）与该股东提出该业务的任何其他人或人（包括其姓名）之间的所有协议、安排和谅解的描述；（iii）载明，至于每个人，如果有的话，股东提议提名其参加董事会选举或改选（1）根据《交易法》第14条及其下颁布的规则和条例（包括该人书面同意在任何代理声明中被提名为被提名人并担任董事如当选）及（2）有关该股东与代其作出提名的实益拥有人（如有的话）之间或之间的所有直接及间接补偿及其他重大金钱协议、安排及谅解，以及任何其他重大关系的说明，而有关股东与其各自的联属公司及联系人，或与其一致行动的其他人，以及每名获提名的人，及其各自的联属公司及联系人，或与其一致行动的其他人，包括，但不限于如作出提名的股东及代其作出提名的任何实益拥有人（如有的话）或其任何联属公司或联营公司或与其一致行动的人为该规则所指的“注册人”，而该被提名人为该注册人的董事或行政人员，则根据根据条例S-K条例颁布的第404项规定须予披露的所有资料；（iv）就每名获选举或改选进入董事会的被提名人而言，包括一份填妥及签署的问卷，本附例第1.3节所规定的代表及协议；（v）包括提议人（或其合资格代表）将亲自出席会议以提出该提名或提出该业务的陈述；及（vi）包括一份声明，说明提议人是否打算向持有至少为选举其代名人或批准该建议（如适用）所需的公司已发行股份百分比的持有人交付代理声明和/或代理形式，以及/或以其他方式向股东征集代理以支持代名人或该建议。


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目录						附录g

（f）除根据第1.1（e）条或本附例任何其他条文所要求的资料外，公司可要求任何建议代名人提供公司合理要求的任何其他资料（i），以确定根据公司股票上市或交易的证券交易所的规则和上市标准、证券交易委员会的任何适用规则或董事会在确定和披露公司董事独立性时所使用的任何公开披露的标准，代名人是否独立（统称，“独立性标准"），（ii）可能对合理股东对该代名人的独立性或缺乏独立性的理解具有重要意义，或（iii）公司可能合理地要求确定该代名人担任公司董事的资格。

（g）任何人依据本条第1.1款向公司提供任何资料，须进一步更新及补充该等资料（i），以便在有需要时，使所有该等资料在周年会议的记录日期均属真实及正确，而该等更新及补充资料须不迟于记录日期后10天送达公司主要行政办公室的秘书，及（ii）提供证据证明提供任何提名通知的股东已向代表在董事选举中有权投票的股份的至少67%投票权的持有人征集代理，而该等更新及补充资料须在股东就该年度股东大会提交最终代理声明后不迟于5个营业日内送达公司主要执行办公室的秘书。

（h）只有根据本附例第1.1（b）条或第1.2（b）条的规定及本附例第1.1条、第1.2条或第1.13条所列的任何适用程序获提名的人，才有资格担任股权a董事，而股东大会只须根据本附例第1.1（c）条或第1.2（a）条的规定及本条第1.1条所列的任何适用程序，进行已提交大会的业务。除法律、法团注册证书或本附例另有规定外，会议主席有权及有责任决定是否根据该等条文及程序作出或提出提名或任何拟提交会议的业务（视属何情况而定），或决定是否根据《交易法》第14a-19条规则进行支持公司被提名人以外的被提名人的招标，如任何拟议的提名或业务不符合规则，宣布该等有缺陷的提名或提案将不予考虑，尽管公司可能已收到有关该投票的代理人。为免生疑问，如就提名或其他拟向大会提出的业务提供通知的股东及/或任何该等股东的代名人违反其任何协议或陈述或未能遵守其根据本附例第1.1节或第1.2节所承担的由董事会或大会主席厘定的任何义务，则该等提名或业务须当作并无作出或提出（视属何情况而定），根据本附例第1.1节或第1.2节或《交易法》第14a-19条规定的适用程序，且此类有缺陷的提名或提案应不予考虑，尽管公司可能已收到有关此类投票的代理人。

（i）就本附例第1.1节和第1.2节而言，“公开公告”系指在国家新闻服务机构报道的新闻稿中或在公司根据《交易法》第13、14或15（d）节及其下颁布的规则和条例向证券交易委员会公开提交的文件中披露的信息。

（j）尽管有本附例第1.1节、第1.2节和第1.13节的其他规定，股东还应遵守《交易法》的所有适用要求以及与本附例第1.1节、第1.2节和第1.13节所述事项相关的规则和条例；但条件是第1.1节中的任何引用，《交易法》本附例第1.2节和第1.13节或据此颁布的规则和条例无意也不应限制适用于提名或提案的任何其他业务的要求，这些业务将根据本附例第1.1节、第1.2节和第1.13节予以考虑。本附例的任何规定均不得被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条规则要求将提案列入公司代理声明的任何权利（i）或任何系列优先股持有人的任何权利（如果并在法律、公司注册证书或本附例规定的范围内）。


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附录g						目录

第1.2节特别会议.

（a）为任何目的或目的召开股东特别会议，在任何时间只可由董事会主席或获授权董事总数的过半数召集。只有根据公司的会议通知提交会议的股东特别会议才能进行业务。

（b）董事会选举人选的提名作为股权董事可在根据公司的会议通知（i）由董事会或根据董事会的指示或（ii）选举董事的特别股东会议上作出，但董事会已决定董事应在该会议上由在发出本条第1.2条规定的通知时（1）为记录股东的任何公司股东以及在特别会议召开时选出，（2）有权在会议上投票，而（3）符合本条第1.2条就该提名所列的所有程序。如果公司为选举一名或多名股东而召开特别股东大会股权董事会的董事，任何该等股东可提名一名或多于一名人士（视属何情况而定）出任公司会议通知所指明的职位。

（c）除任何其他适用规定外，就任何股权董事提名须由股东根据本附例第1.2（b）条第（ii）款在特别会议前适当提出，该股东必须已及时以适当书面形式向秘书发出有关通知。为及时起见，该股东的通知须不早于该特别会议日期前120天的营业时间开始前及不迟于该特别会议日期前90天的营业时间结束前送达公司各主要执行办公室的秘书，如该特别会议日期的首次公开公告是在该特别会议日期前不足100天，首次公布特别会议日期及董事会建议在该次会议上选出的候选人的翌日的第10天。在任何情况下，任何特别会议的休会或延期或其公告均不得为发出上述股东通知开始新的时间段（或延长任何时间段）。

（d）为采用适当的书面形式，依据本条第1.2条向秘书发出的股东通知必须载列或附有根据本附例第1.1条发出的提名的股东通知中规定或包括的资料、陈述、协议及其他文件（包括本附例第1.3条规定的填妥及签署的问卷、陈述及协议）。

（e）除根据第1.2（d）条或本附例任何其他条文所要求的资料外，公司可要求任何建议代名人提供公司合理要求的任何其他资料（i），以确定该代名人在独立性标准下是否独立，（ii）可能对合理股东对该代名人的独立性或缺乏独立性的理解具有重要意义，或（iii）公司为确定该代名人担任公司董事的资格而合理要求的其他资料。

（f）任何人依据本条第1.2条向公司提供任何资料，须在有需要时进一步更新及补充该等资料，以使所有该等资料在特别会议的记录日期为真实及正确，而该等更新及补充资料须不迟于记录日期后10天在公司的主要执行办事处送交秘书。

第1.3节提交调查表、代表和协议.任何人如有资格成为获选或连选为公司董事的代名人，必须（按照根据本附例第1.1条、第1.2条或第1.13条订明的送达通知的期限，（如适用）向公司各主要行政办公室的秘书发出一份书面问卷，内容有关该人的背景及资格，以及代表其作出提名的任何其他人或实体的背景（该问卷须由秘书应书面要求提供），以及一份书面陈述及协议（以秘书应书面要求提供的表格），表明该人（a）不是、也不会成为（i）与任何协议、安排或谅解的一方，且没有作出任何承诺或保证，任何个人或实体如获选为公司董事，将如何就任何议题或问题采取行动或投票（a“投票承诺"）未在该等陈述及协议中向公司披露或（ii）任何可能限制或干扰该人（如当选为公司董事）根据适用法律遵守该人的受托责任的能力的投票承诺，（b）不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接协议、安排或谅解的一方


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目录						附录g

与该人的提名、候选资格、担任董事或行动有关的补偿、补偿或赔偿，但未在该代表和协议中向公司披露，（c）以该人的个人身份并代表其所代表的任何个人或实体进行提名，如果当选为公司董事，将符合规定，并将遵守公司所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及交易政策和准则，（d）不是不合格的人，如本附例第2.1节所界定，及（e）将作出董事会要求公司所有董事提供的其他确认、订立该等协议及提供该等资料。

第1.4节会议通知.每届年度股东大会或特别股东大会应发出书面通知，说明会议的地点、日期和时间，如为特别会议，则说明召开会议的目的或目的。除法律、法团注册证明书或本附例另有规定外，该等会议通知须在会议日期前不少于10日或多于60日发给每名有权在该会议上投票的在册股东。如寄出，该通知在寄存于邮资预付的邮件中时，须当作寄出，寄往公司记录上所显示的股东地址，寄往股东。公司秘书或助理秘书或转让代理人的誓章，在没有欺诈的情况下，该誓章即为其中所述事实的表面证据。

第1.5节休会.任何年度股东大会或特别股东大会可不时延期至同一地点或其他地点重新召开，如任何该等延期会议的日期、时间及地点已在进行延期的会议上宣布，则无须就该等延期会议发出通知。在续会上，可能会处理原会议上可能已处理的任何事务。如续会超过30天，或如续会后为续会订定新的记录日期，则须根据本附例第1.4条向每名有权在续会上投票的记录股东发出续会通知。

第1.6节法定人数.除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，拥有不少于有权在会议上投票的所有已发行股票的持有人可投的票数的三分之一的股票持有人亲自出席或通过代理人出席，应构成每次股东大会的法定人数。在未达到法定人数的情况下，（i）会议主席或（ii）股东可根据拥有所有该等持有人可投的多数票的股票持有人的赞成票，不时按本附例第1.5条规定的方式休会，直至达到法定人数为止。召开会议时达到法定人数的，后续股东的退出，即使未达到法定人数，也不影响剩余股东合法办理业务的能力。

第1.7节组织.股东大会应由董事会主席或首席执行官（按此顺序）主持，或在其缺席、不能或不愿意的情况下，由董事会指定的董事长主持，或在未获此种指定的情况下，由会议选出的董事长主持。秘书代行会议秘书职责，但会议主席缺席时，可委任任何人代行会议秘书职责。任何股东大会的主席应决定会议的业务顺序和程序，包括对表决方式和业务进行的此种规定。

第1.8节投票.

（a）有权在任何股东大会上投票的股东应根据本附例第1.11条的规定确定，但须遵守《特拉华州一般公司法》第217和218条的规定（有关股票的受托人、出质人和共同所有人的投票权以及投票信托和其他投票协议）。

（b）除法团注册证书或本附例另有规定，或适用法律另有规定外：（i）在选举董事以外的所有事项中，代表亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就标的事项投票的过半数票的股份持有人的赞成票应由股东作为；（ii）每股权如赞成该被提名人当选的票数超过反对该被提名人当选的票数，则董事应当选为董事会成员；但条件是股权董事须由任何股东大会上所投票数的复数选出，而公司秘书就该股东大会决定获提名选举的人数为股权董事人数超过股权截至该次会议的代理声明的预定邮寄日期前十天的日期将选出的董事；（iii）每名乙类董事须由


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附录g						目录

在任何股东大会上投票的复数；及（iv）及（三）如须由某一类别或系列进行单独表决，除有关选举董事外，该类别或系列的股份持有人代表亲自出席会议或由代理人代表出席会议的过半数票的赞成票，即为该类别或系列的行为。

（c）股东大会的投票无须以书面投票方式进行，亦无须由选举检查专员进行，除非本附例第1.10条有此规定，或由拥有过半数选票的股份持有人决定，而该等选票可由亲自出席或由代理人代表出席该会议的所有有权投票的已发行股份的持有人所投。

（d）属于公司或另一公司的公司的股票，而在选举董事时有权投票的股份过半数由公司持有，则不得在任何股东大会上投票，亦不得计入已发行股份总数，以决定是否有法定人数出席。本条第1.8条的任何规定均不得限制公司以受托身份对其持有的公司股票的投票权。

第1.9节代理人.

（a）每名有权在股东大会上投票的股东，可授权另一人或多人在股东大会召开前或召开时通过向秘书提交的代理代表该股东行事。自该日期起计满三年后，不得对该等代理人进行投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。正式签署的代理，如果声明不可撤销，并且当且仅在其与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合时，则该代理即为不可撤销。股东可通过亲自出席会议并投票或向秘书提交书面文书以撤销任何不可撤销的代理或另一正式签立的载有较后日期的代理，撤销任何不可撤销的代理。

（b）股东可授权另一人或多人代表该股东作为代理人（i）签署授权该人或多人以代理人身份行事的书面文件，而该书面文件可由该股东或该股东的获授权人员、董事、合伙人、雇员或代理人（或，如股票在信托或产业中持有，则由其受托人、遗嘱执行人或管理人）签署该书面文件或促使其签名以任何合理方式（包括但不限于传真签名）加盖于该书面文件上，或（ii）透过传送或授权传送电报、电报或其他电子传送方式（a“传输"）致将成为该代表持有人的人，或致将成为该代表持有人的人正式授权接收该等传送的代理招标公司、代理支持服务组织或类似代理人；但任何该等传送必须载列或提交可据此确定该等传送获该股东授权的资料。

（c）任何依据本附例第1.10条委任的检验员或检验员，须审查每项传送，以确定其是否有效。如没有如此委任一名或多于一名视察员，则秘书或董事会不时委任的一名或多于一名其他人士须审查传讯，以确定其是否有效。如果确定一项传输有效，作出该确定的一个或多个人应指明这些人所依赖的信息。该等文字或传送的任何副本、传真电讯或其他可靠复制品，可被取代或代替原始文字或传送，用于该原始文字或传送可用于的任何及所有目的；但该等副本、传真电讯或其他复制品须为整个原始文字或传送的完整复制品。

第1.10节选举的投票程序和检查员.

（a）除公司注册证书另有规定或法律要求外，只有当公司拥有（i）在国家证券交易所上市的一类有表决权的股票，（ii）被授权在已注册的国家证券协会的交易商间报价系统上报价，或（iii）由2000名以上股东持有记录在案的（iii）时，本条1.10的以下规定才适用。

（b）公司须在任何股东大会召开前，委任一名或多于一名选举监察员（个别为一名“检验员，”并统称为“视察员”）在该会议上采取行动，并作出书面报告。董事会可指定一名或多名人员为候补检查员，以取代任何不作为的检查员。没有视察员或候补人员能够在该次会议上代理的，会议主席应当指定一名或多名视察员在该次会议上代理。每个


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目录						附录g

选举检查人在进入履行职责前，应当宣誓并签字，严格公正、量力而行，忠实履行检查人职责。

（c）视察员须（i）确定公司已发行股票的股份数目及各自的投票权，（ii）确定亲自或委托代理人出席该会议的公司股票的股份数目及代理人及选票的有效性，（iii）清点所有投票及选票，（iv）确定并在合理期间内保留一份处置对检查员作出的任何决定提出的任何质疑的记录，以及（v）证明他们确定亲自或委托代理人出席该会议的该等股份的数目以及他们对所有投票和选票的清点。检查人员可指定或保留其他个人或实体协助其履行职责。

（d）股东将在会议上投票表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间，须在该会议上宣布。除非特拉华州衡平法院应任何股东的申请另有裁定，否则在投票结束后，检查人员不得接受任何选票、代理或投票，也不得撤销或更改投票或更改投票。

（e）在厘定代理人及选票的有效性及计票时，视察员须限于审查代理人、连同该等代理人呈交的任何信封、本附例第1.9（b）条及第1.9（c）条所提述的任何资料、选票及公司的常规簿册及纪录，但视察员可考虑其他可靠资料，以作核对由银行、经纪商或代表银行、经纪商呈交的代理人及选票的有限用途，他们的被提名人或代表比代理人持有人更多选票的类似人士，由一名记录在案的股东授权投出或超过该股东记录在案的选票。如果检查人员出于此处允许的有限目的考虑其他可靠信息，检查人员在根据本章程第1.10（c）节进行认证时，应具体说明他们所考虑的确切信息，包括从一个或多个人那里获得此类信息，何时以及以何种方式获得此类信息，以及检查人员认为此类信息准确可靠的依据。

第1.11节确定记录股东的确定日期.

（a）为使公司可决定股东有权（i）在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票，（ii）收取任何股息或任何权利的其他分派或配发，（iii）就任何更改、转换或交换股票行使任何权利，或（iv）采取、收取或参与任何其他行动，董事会可订定记录日期，不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而（1）如股东有权在任何股东大会或其休会中获得通知或投票的决定，则除非法律另有规定，否则不得多于该会议日期前60天或不少于10天；及（2）如有任何其他行动，则不得多于该行动前60天。

（b）如没有确定记录日期，（i）确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应在发出通知的前一天的营业时间结束时，或者，如通知被放弃，（ii）为任何其他目的而决定股东的纪录日期，须为董事会通过有关决议当日的营业结束时的纪录日期。

（c）有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定适用于会议的任何休会，但董事会可为休会会议确定新的记录日期。

第1.12节有权投票的股东名单.秘书应在每次股东大会召开前至少10日编制一份完整的有权在大会上投票的股东名单，按字母顺序排列，并显示地址和登记在每个股东名下的股份数量。该名单应在正常营业时间内，为与会议密切相关的任何目的，在会议召开前至少10天的期间内，在拟召开会议的城市内的一个地点开放供任何股东查阅，该地点应在会议通知中指明，如未如此指明，则在拟召开会议的地点开放供查阅。该名单还应在会议召开的时间和地点全程制作并保存，任何出席的股东均可查阅。股票分类账应当是股东有权在任何股东大会上审查股票分类账或亲自或委托代理人投票的唯一证据。


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附录g						目录

第1.13节董事提名的代理访问.

（a）每当董事会就选举股权在股东周年大会上的董事，在符合本条第1.13条的规定下，公司须在该周年大会的代表声明中，除任何获董事会提名选举或按董事会指示选举的人外，包括任何获提名选举进入董事会的人的姓名，连同所需资料（定义见下文），作为股权a根据及按照本条第1.13（a）条由合资格股东作出董事股东提名人”).为施行本条第1.13条，《所需信息“公司将在其代理声明中包含的是（i）根据《交易法》第14节及其下颁布的规则和条例要求在公司代理声明中披露的有关股东被提名人和合格股东的信息，以及（ii）如果合格股东如此选择，则提供一份支持性声明（定义见第1.13（h）节）。为免生疑问，本条第1.13条的任何规定均不得限制公司向任何股东代名人索取或在其代理材料中包括公司自己的陈述或与任何合资格股东或股东代名人有关的其他资料的能力，包括根据本条第1.13条向公司提供的任何资料。在符合本条第1.13条的规定下，列入公司股东年会代理声明的任何股东被提名人的姓名，亦须载列于公司就该年会所派发的代理表格上。

（b）除任何其他适用规定外，合资格股东依据本条第1.13条作出提名，该合资格股东必须已及时发出有关通知（a "代理访问提名通知"）以适当的书面形式向秘书提出，并必须在代理访问提名通知书中明确要求根据本条第1.13款将该代名人列入公司的代理材料。为及时起见，代理查阅提名通知书须不早于公司首次为上一年度股东周年大会向股东分发其代理声明之日前一周年的第150天营业时间及不迟于公司首次向股东分发其代理声明之日前第120天营业时间结束时在公司主要行政办公室送达秘书。在任何情况下，年度会议的任何休会或延期或其公告均不得启动一个新的时间段（或延长任何时间段），以便发出如上所述的代理访问提名通知。

（c）所有合资格股东提名的、将列入公司关于年度股东大会的代理材料的股东提名人的最高人数不得超过（i）两名或（ii）20%中的较大者股权截至可根据及根据本条第1.13条送达代理访问提名通知书的最后一日（以下简称“第最终代理访问提名日期"），或如该等金额并非整数，则以低于20%的最接近整数（根据本条1.13（c）调整的较大数目）为准许可号码”).如果董事会出现一个或多个空缺，就任何股权董事因任何理由在最后代理访问提名日期后但在年度会议日期及董事会决议缩减与此有关的董事会规模之前，许可人数应按人数计算股权在任董事如此减少。此外，许可人数应减少（i）将被列入公司代理材料的个人人数为股权董事会根据与股东或股东集团订立的协议、安排或其他谅解（与该股东或股东集团向公司收购股票有关而订立的任何该等协议、安排或谅解除外）推荐的董事提名人及（ii）人数股权截至最终代理访问提名日期的在任董事，作为前两次年度股东大会中任何一次的股东提名人（包括根据紧接后的一句被视为股东提名人的任何人）被列入公司的代理材料，并且其在即将举行的年度会议上的连任由董事会推荐。为确定何时达到许可人数，由合资格股东根据本条第1.13条提名列入公司代理材料的任何个人，其提名随后被撤回，或董事会决定提名其参加董事会选举，作为股权a董事应算作股东提名人之一。任何合资格股东根据本条1.13提交多于一名股东代名人以列入公司代理材料，在合资格股东根据本条1.13提交的股东代名人总数超过许可数量的情况下，应根据合资格股东希望该股东代名人被选定列入公司代理材料的顺序对该股东代名人进行排名。如合资格股东根据本条第1.13款提交的股东提名人数超过许可人数，将从每个合资格股东中选出符合本条第1.13款要求的最高级别股东提名人数，以列入公司的代理材料，直至达到许可人数为止，按每个合资格股东披露为在其


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目录						附录g

代理访问提名通知。如果在从每个合资格股东中选出符合本条1.13要求的最高排名股东提名人后仍未达到许可数量，则将从每个合资格股东中选出符合本条1.13要求的下一个最高排名股东提名人，以纳入公司的代理材料，这一过程将继续进行必要的多次，每次遵循相同的顺序，直至达到许可数量。尽管本条第1.13条另有相反规定，对于秘书接获通知（不论其后是否撤回）股东拟根据本附例第1.1（b）条第（ii）款提名一名或多于一名人士参加董事会选举的任何股东会议，公司无须依据本条第1.13条将任何股东提名人列入其代理材料。

（d）一项"合资格股东"是指（i）连续拥有（定义见第1.13（e）条）至少三年的股东或不超过20名股东的集团（计为一名股东，为此目的，属于同一合资格基金集团（定义见下文）的任何两只或两只以上基金）最短持有期“）根据本条第1.13条在公司主要执行办公室收到代理访问提名通知之日代表至少百分之三已发行普通股股份的若干普通股股份（定义见公司注册证书）（”所需股份"），（ii）在年度会议日期前继续拥有所需股份，及（iii）符合本条1.13的所有其他规定。A“合资格基金组"是指两个或两个以上的基金，它们（i）处于共同管理和投资控制之下，（ii）处于共同管理之下，主要由同一雇主提供资金，或（iii）经修订的1940年《投资公司法》第12（d）（1）（g）（ii）节定义的“投资公司集团”。凡合资格股东由一组股东（包括属于同一合资格基金集团的一组基金）组成，（i）本条第1.13条中要求合资格股东提供任何书面陈述、陈述、承诺、协议或其他文书或满足任何其他条件的每一条规定，均应被视为要求作为该集团成员的每一股东（包括每一基金）提供该等陈述、陈述、承诺，协议或其他文书，并满足此类其他条件（该集团的成员可将每个成员在最短持有期内连续拥有的股份汇总起来，以满足“必要股份”定义的3%所有权要求）和（ii）该集团的任何成员违反本条1.13项下的任何义务、协议或代表，应被视为合格股东的违约。任何股东不得是就任何年会而言构成合资格股东的多于一组股东的成员。

（e）就本条第1.13条而言，股东须当作为“自己的"仅限于该股东同时拥有（i）与该股份有关的充分投票权和投资权以及（ii）该等股份的充分经济利益（包括从中获利的机会和损失的风险）的已发行普通股股份；但根据第（i）和（ii）条计算的股份数量不应包括该股东或其任何关联公司在任何交易中出售的任何股份（1），该交易尚未结算或完成，（2）由该股东或其任何联属公司为任何目的借入或由该股东或其任何联属公司依据转售协议购买，或（3）受该股东或其任何联属公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约或其他衍生工具或类似工具或协议的规限，不论任何该等工具或协议是根据已发行普通股的股份的名义金额或价值以股份或现金结算，在任何该等情况下，该工具或协议有，或旨在具有（a）以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少该股东或其关联公司对任何该等股份的完全投票权或指挥投票权和/或（b）在任何程度上对冲、抵消或改变因维持该股东或关联公司对该等股份的完全经济所有权而实现或变现的任何收益或损失的目的或效果。股东应“拥有”以代名人或其他中间人名义持有的股份，只要该股东保留就选举股份如何进行投票的指示权股权董事，并拥有股份的全部经济权益。股东对股份的所有权应被视为在（i）该股东出借该等股份的任何期间内继续存在，前提是该股东有权在五个营业日通知后召回此类借出的股份，并在代理访问提名通知中包括一项协议，即（1）在接到通知其任何股东提名人将被包括在公司的代理材料中后将立即召回此类借出的股份，并且（2）将在年度会议日期之前继续持有此类召回的股份，或者（ii）该股东已通过代理方式将任何投票权转授，授权书或股东可随时撤销的其他文书或安排。“拥有”、“拥有”等“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。普通股流通股是否为这些目的“拥有”应由董事会决定。如本附例所用，“营业日”一词是指任何日历日，但周六、周日或法律要求或授权商业银行在伊利诺伊州芝加哥市关闭的其他日子除外。


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附录g						目录

（f）为采用适当的书面形式，代理访问提名通知必须载明或附有以下内容：

（i）合资格股东的声明（1）述明及证明其拥有并已在最低持有期内持续拥有的股份数目，（2）同意在年度会议日期前继续拥有规定股份，及（3）表明其是否打算在年度会议后至少一年内继续拥有规定股份；

（ii）规定股份的记录持有人（以及在最低持有期内通过或已经通过其持有规定股份的每个中间人）提供的一份或多份书面陈述，以核实，截至代理访问提名通知在公司主要行政办公室送达秘书之日前七个历日内的日期，合资格股东拥有并在最低持有期内持续拥有规定股份，且合资格股东同意提供，在年度会议记录日期后10天内，记录持有人及该等中介机构出具一份或多份书面声明，核实合资格股东通过记录日期持续拥有所需股份的情况；

（iii）根据《交易法》第14a-18条的规定，已经或正在同时向证券交易委员会提交的附表14N的副本；

（iv）根据本附例第1.1节作出的提名的股东通知（包括本附例第1.3节所规定的已填妥及签署的问卷、陈述及协议）须载列或包括在其中的资料、陈述、协议及其他文件；

（v）有关合资格股东（1）在正常业务过程中取得规定股份而并非意图改变或影响公司控制权的陈述，且目前并无该等意图，（2）并无提名或将不会提名为董事会成员以供选举股权a年度会议上的董事除其根据本条第1.13款提名的股东提名人外的任何人，（3）没有参与、也不会参与、也不会、也不会是另一人的“参与者”，根据《交易法》第14a-1（l）条的含义，以支持选举任何个人为股权a除其股东提名人或董事会提名人外，出席年度会议的董事，（4）未向公司的任何股东分发亦不会向公司的任何股东分发除公司分发的表格以外的任何形式的代表出席年度会议的代表，（5）已遵守并将遵守适用于招标和使用与年度会议有关的招标材料（如有）的所有法律、规则和条例，以及（6）已提供并将提供事实，与公司及其股东的所有通信中的陈述和其他信息，这些信息在所有重大方面是或将是真实和正确的，并且没有也不会遗漏陈述必要的重要事实，以便根据作出这些陈述的情况作出这些陈述，而不是误导；

（vi）合资格股东同意的承诺（1）承担因合资格股东与公司股东的通信或因合资格股东向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任，（2）就与针对公司或其任何董事的任何威胁或未决诉讼、诉讼或程序（不论是法律、行政或调查）有关的任何责任、损失或损害向公司及其每名董事、高级职员和雇员作出个别赔偿并使其免受损害，因合资格股东根据本条1.13提交的任何提名或与此相关的任何招揽或其他活动而产生的高级职员或雇员，以及（3）向证券交易委员会提交与公司股东有关的任何招揽或其他通信，涉及其股东提名人（s）将被提名的会议，无论是否根据《交易法》第14A条要求提交任何此类文件，或根据《交易法》第14A条此类招揽或其他通信是否可获得任何免于提交的豁免；

（vii）如属由一组股东组成的合资格股东的提名，则由所有集团成员指定一名集团成员，该成员获授权接收公司的通讯、通知及查询，并就根据本条第1.13条与提名有关的所有事宜（包括撤回提名）代表集团所有成员行事；及


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目录						附录g

（viii）如由一组股东组成的合资格股东作出提名，而其中两个或多个基金拟被视为一名股东，以符合合资格股东的资格，则证明该等基金属于同一合资格基金集团的一部分的文件令公司合理满意。

（g）除根据第1.13（f）条或本附例的任何其他条文所要求或要求的资料外，（i）公司可要求任何拟议的股东代名人提供公司可能合理要求的任何其他资料（1），以确定股东代名人在独立性标准下是否独立，（2）可能对合理的股东对独立性的理解或缺乏独立性具有重要意义的资料，公司可能合理要求确定该股东代名人根据本条1.13列入公司代理材料或担任公司董事的资格的该股东代名人或（3），以及（ii）公司可要求合资格股东提供公司可能合理要求的任何其他资料，以核实合资格股东在最低持有期和直至年度会议日期的持续所需股份所有权。

（h）合资格股东可选择在提供代理访问提名通知时向秘书提供不超过500字的书面声明，以支持其股东提名人的候选资格（a“支持性声明”).合资格股东（包括共同构成合资格股东的任何股东团体）只可提交一份支持声明，以支持其股东代名人。尽管本条第1.13条有任何相反规定，公司仍可在其代理资料中省略其善意认为会违反任何适用法律、规则或规例的任何资料或证明声明（或其中部分）。

（i）如合资格股东或股东代名人向公司或其股东提供的任何资料或通讯在提供时或其后在所有重大方面不再真实和正确，或根据作出该等陈述所处的情况而忽略陈述作出该等陈述所需的重大事实，而非误导，则该合资格股东或股东代名人（视属何情况而定）须迅速将任何该等缺陷及纠正该等缺陷所需的信息通知秘书。在不限制前述规定的情况下，如果合资格股东在年度会议日期之前不再拥有任何所需股份，则合资格股东应立即向公司发出通知。此外，任何人依据本条第1.13条向公司提供任何资料，如有需要，须进一步更新及补充该等资料，以使所有该等资料在周年会议的记录日期为真实及正确，而该等更新及补充资料须不迟于记录日期后10天在公司的主要执行办事处送交秘书。为免生疑问，根据本条1.13（i）或其他方式提供的任何通知、更新或补充，均不得被视为纠正先前提供的任何信息或通信中的任何缺陷，或限制公司就任何此类缺陷（包括根据本条1.13在其代理材料中省略股东代名人的权利）可获得的补救措施。

（j）尽管本条第1.13条另有相反规定，根据本条第1.13条，公司无须在其代理材料中列入任何股东代名人（i）根据独立性标准将不会是独立董事，（ii）是不合资格人士或其当选为董事会成员，否则会导致公司违反本附例、法团证书、公司股票上市或买卖所依据的证券交易所的规则及上市标准，或任何适用的法律、规则或条例，（iii）在过去三年内是或曾经是1914年《克莱顿反托拉斯法》第8条所定义的竞争对手的高级职员或董事，（iv）是未决刑事诉讼的指定主体（不包括交通违法和其他轻微罪行）或在过去10年内在此类刑事诉讼中被定罪，（v）受根据经修订的1933年《证券法》颁布的条例D第506（d）条规定类型的任何命令的约束，或（vi）根据作出该等陈述所处的情况，向公司或其股东提供任何在任何重大方面不真实或遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实的资料，而该等资料并无误导。

（k）尽管本附例另有相反规定，如（i）股东代名人及/或适用的合资格股东违反其任何协议或陈述或未能遵守其在本条1.13项下的任何义务，或（ii）股东代名人因其他原因变得没有资格根据本条1.13列入公司的代理材料，或死亡、变得残疾或以其他方式变得没有资格或无法在年度会议上进行选举，在每种情况下均由董事会或会议主席决定，（1）公司可省略或，在可行范围内，从其代理材料中删除有关该股东提名人及相关证明声明的信息和/或以其他方式向其股东传达该股东提名人将没有资格在


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附录g						目录

年度会议，（2）公司无须在其代理材料中包括由适用的合资格股东或任何其他合资格股东提出的任何继任或替代代名人，及（3）会议主席须宣布该提名无效，而该提名将不予考虑，尽管公司可能已收到有关该投票的代理人。

（l）任何股东提名人如被列入公司某一年度股东大会的代理材料，但（i）退出或变得没有资格或无法在年度会议上进行选举，或（ii）没有获得至少25%的赞成该股东提名人选举的投票，将没有资格根据本条1.13成为下两次年度股东大会的股东提名人。为免生疑问，紧接前一句并不妨碍任何股东根据本附例第1.1（b）条第（ii）款向董事会提名任何人。

（m）本条第1.13款规定了股东将被提名人纳入董事会选举的排他性方法作为公司代理声明中的股权董事。为免生疑问，本条第1.13条的任何规定均不影响本附例第四条所规定的B-1类普通股、B-2类普通股或B-3类普通股的股东的权利在公司的代理材料中[ 作为公司代理声明中的股权董事。为免生疑问，本条第1.13条的任何规定均不影响本附例第四条所列股份B类普通股（定义见公司注册证书）持有人的权利】.2

第二条

董事会

第2.1节编号；资格.董事会须由法团注册证书所规定的董事人数组成，任何人均不得担任董事，除非他或她（a）符合法团注册证书所规定的在董事会服务的规定（如有的话）及（b）并非不合格人士。A“不合格人士”指任何人士（i）如当选，拟在其参选的全部任期届满前辞去公司董事职务，（ii）根据《交易法》第3（a）（39）条或《商品交易法》第8a（2）-（4）条受到或已经受到任何法定取消资格的限制，（iii）根据17 CFR § 1.63被取消资格或（iv）否则将没有资格担任芝加哥商业交易所公司的董事会成员（“CME”）、美国芝加哥金融交易所（Board of Trade of the City of Chicago，Inc.）（“芝加哥期货交易所”）、纽约商品交易所有限公司（“纽约商品交易所”）或Commodity Exchange，Inc.（“COMEX”）根据各自的规则手册，不时生效。

第2.2节选举；辞职；出缺.

（a）除法团证书的条文另有规定外，在每次股东周年大会上，股东须依据法团证书的条款，选出在该次会议上任期届满的董事的继任人，而每名董事须任职至该董事任期届满的周年大会及其继任人的选举和资格，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。任何董事可随时向董事会主席（如有的话）、行政总裁或秘书发出书面通知而辞职。除非在辞职通知中另有说明，否则该通知应在被指示的人员收到时生效，无需接受。

（b）只有根据本附例第1.1（b）条或第1.2（b）条的规定及本附例第1.1条、第1.2条或第1.13条所列的任何适用程序获提名的人，才有资格获选作为股权董事（定义见公司注册证书）致董事会.

2 如果一项或多项《宪章》修正案获得批准和通过，而一项或多项《宪章》修正案未获得批准和通过，则将按标记插入括号内的文本。如果所有《宪章》修正案获得批准和通过，将不会插入括号内的文字。


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目录						附录g

（c）获推选为B-1类董事、B-2类董事及B-3类董事（这些术语在公司注册证书中定义）的被提名人，应按本章程第四条的规定选出。[（c）获选为乙类董事的被提名人，须按本附例第四条的规定选出。]3

[（d）（c）】董事职位的空缺，不论发生在何处，均须按法团注册证明书所指明的方式填补。

第2.3节定期会议.董事会定期会议可在董事会决议确定的时间和地点、在特拉华州境内或境外举行，无需召集或通知。

第2.4节特别会议.董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官、首席董事或当时在任的董事会过半数成员召集，并可在特拉华州境内或境外的任何时间、日期或地点举行，由召集会议的人确定。特别会议的时间及地点的通知，须以亲自送达、电话或电子传送方式送达每名董事，或以一等邮件或电报方式发出，费用已预付，按公司纪录所显示的该董事的地址发给每名董事。邮寄通知的，应至少在会议召开时间的四天前以美国邮寄方式交存。通知亲自送达、电话送达、电子发送或者电报送达的，应当至少在会议召开时间48小时前亲自送达或者电话送达或者电报公司送达。任何亲自或以电话发出的口头通知，可传达给处长或处长办公室的人，而发出通知的人有理由相信会迅速将其传达给处长。如果会议将在公司的主要执行办公室举行，则通知无需说明会议的目的或地点。

第2.5节组织.董事会会议应由董事会主席、首席执行官或首席董事（按此顺序）主持，或在其缺席、无法或不愿意的情况下，由会议选出的主席主持。秘书代行会议秘书职责，但会议主席缺席时，可委任任何人代行会议秘书职责。出席会议的过半数董事，不论是否构成法定人数，均可将该会议延期至任何其他日期、时间或地点，而无须在会议上宣布以外的通知。

第2.6节法定人数；采取行动所需的投票.

（a）在董事会的所有会议上，全体董事会的过半数应构成业务交易的法定人数。除非公司注册证书或本附例另有规定，出席达到法定人数的会议的过半数董事的投票，即为董事会的行为。初步达到法定人数的会议，即使董事退席，仍可继续处理事务，但所采取的任何行动至少获得该次会议所需法定人数的多数批准。

（b）如董事局的任何会议没有达到法定人数，则出席的董事可不时休会，而无须在会议上发出公告以外的通知，直至达到法定人数为止。

（c）凡根据《特拉华州一般公司法》的任何条文、法团证书或本附例规定须发出通知，由有权获得通知的人签署的书面放弃通知，不论在其中所述时间之前或之后，均视为等同于通知。任何人出席会议即构成对该会议通知的放弃，但该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的，则属例外。除法团注册证明书或本附例另有规定外，无须在任何书面放弃通知中指明将在任何董事常会或特别会议或董事委员会成员上进行的业务或其目的。

3如果一项或多项《宪章》修正案获得批准和通过，而一项或多项《宪章》修正案未获得批准和通过，则将按标记插入括号内的文本。如果所有《宪章》修正案获得批准和通过，将不会插入括号内的文字。


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附录g						目录

第2.7节电话会议.董事，或董事会指定的任何董事委员会，可使用会议电话或类似通讯设备参加董事会或该委员会的会议，所有参加会议的人均可通过这些设备相互听取意见，而根据本条第2.7款参加会议即构成亲自出席该会议。

第2.8节董事的非正式行动.除非《法团证明书》或本附例另有限制，董事会或其任何委员会的任何会议所规定或准许采取的任何行动，如董事会或该委员会（视属何情况而定）的全体成员均以书面（可能是对应方）同意，且该书面同意或同意已连同董事会或该委员会的议事纪录一并存档，则可不经会议采取。

第2.9节对记录的依赖.每名董事，以及董事会任何委员会的每名成员，在履行职责时，均须受到充分保护，诚意地依赖公司的纪录，以及公司任何高级人员或雇员，或董事会各委员会向公司呈交的资料、意见、报告或陈述，或由任何其他人就董事或成员合理地认为属于该另一人的专业或专家能力范围内的事项作出选择，而该另一人是由公司或代表公司以合理谨慎的方式选定的，包括但不限于有关公司资产、负债和/或净利润的价值和金额的记录、信息、意见、报告或报表，或与可能适当宣布和支付股息的盈余或其他资金的存在和金额有关的任何其他事实，或可以适当购买或赎回公司的股本。

第2.10节有兴趣的董事.公司与其一名或多名董事或高级人员之间的合同或交易，或公司与其一名或多名董事或高级人员担任董事或高级人员或具有财务利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，不得仅因此原因而作废或作废，或仅因该董事或高级人员出席或参加授权该合同或交易的董事会或委员会会议，或仅因（i）有关该人或其关系或利益以及有关合约或交易的重大事实已披露或为董事会或委员会所知悉，而董事会或委员会善意地以无利害关系的董事过半数的赞成票授权该合约或交易，即使无利害关系的董事低于法定人数；或（ii）有关该人士或其关系或利益以及有关合约或交易的重大事实已披露或为有权就该等事项投票的股东所知悉，而合约或交易是经股东投票特别以诚意批准的；或（iii）该合约或交易在董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时对公司而言是公平的。在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会会议是否达到法定人数时，可将普通董事或有兴趣的董事计算在内。

第2.11款赔偿.除非公司注册证书另有限制，董事会有权确定董事的薪酬。董事出席董事会或其委员会的每次会议的合理开支（如有的话）须获支付，并可就出席每次该等会议而获支付固定款项，以及作为董事或委员会成员的服务的年度聘用金或薪金。任何该等付款并不妨碍任何董事以任何其他身分为公司服务，并因此而获得补偿。

第2.12条同意的推定. 除非特拉华州法律另有规定，任何董事如出席就任何事宜采取行动的董事局或其委员会会议，则须推定已同意所采取的行动，除非他或她的异议须记入该会议的会议纪录内，或除非他或她须在该会议休会前向担任该会议秘书的人提交他或她对该行动的书面异议，或须在该会议休会后立即以挂号邮件将该异议转交秘书。该异议权不适用于对该行动投赞成票的董事。


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目录						附录g

第三条

董事会各委员会

第3.1节委员会.董事会应有一个执行委员会、一个审计委员会、一个薪酬委员会、一个提名和治理委员会，以及它可能不时以经全体董事会过半数通过的决议指定的任何其他委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。

第3.2节执行委员会.执行委员会应由董事会不时选出的董事人数组成。每当董事会闭会期间，在符合适用法律、法团注册证书或本附例的规定下，执行委员会拥有并行使董事会在公司管理方面的权力。执行委员会的过半数应构成办理业务所需的法定人数。

第3.3节审计委员会.审计委员会应由董事会不时选出的董事人数（其中不得为公司雇员）组成，并应符合适用的上市标准的独立性要求。董事会应通过一份章程，阐明审计委员会的职责。审计委员会的过半数应构成处理业务所需的法定人数。

第3.4节赔偿委员会.薪酬委员会应由董事会不时选出的董事人数（其中不得为公司雇员）组成，并应符合适用上市标准的独立性要求。薪酬委员会对公司员工薪酬福利和管理层进行监督。薪酬委员会的过半数应构成处理业务所需的法定人数。

第3.5节提名和治理委员会.提名和治理委员会应由董事会不时确定的董事人数组成，这些董事应符合适用的上市标准的独立性要求。提名和治理委员会应审查潜在候选人的资格股权董事，并应提出被提名人股权由董事会提名的董事。提名和治理委员会还应审查B类董事的潜在候选人资格，并应提出B类董事的提名人选。提名与治理委员会和董事会在进行提名时，应考虑[，除其他外，]4商品期货交易委员会适用的董事会组成要求。尽管有上述规定，提名及管治委员会仍须将主席及行政总裁列为候选人股权导演。提名和治理委员会还应监督公司在公司治理领域的政策、程序和做法，包括其公司治理原则。提名和治理委员会的过半数成员应构成办理业务所需的法定人数。

第3.6节委员会治理.董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或不合格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的一名或多名委员，不论该名或多名委员是否构成法定人数，均可一致委任另一名理事会成员代替任何该等缺席或被取消资格的委员在会议上行事。除法律条文另有规定外，任何该等委员会，在管理局决议或本附例所规定的范围内，拥有并可行使管理局在管理公司业务及事务方面的所有权力及权力。各委员会应定期记录其会议记录，并在需要时向董事会报告。各委员会可就其管治通过不违反本附例条文的规则。

4如果任何《宪章》修正案获得批准和通过，将按标记插入括号内的文本。


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附录g						目录

第四条

[B类提名保留]

第4.1节B类董事提名。不少于90天但不超过120天的年度股东大会将由适用类别选出B-1类董事、B-2类董事或B-3类董事，提名和治理委员会应选择有资格担任每个此类类别的董事的被提名人选担任该董事职务。提名和治理委员会应在符合公司注册证书规定的情况下，为每个董事职位在该会议上由适用类别的B类普通股填补最多两名被提名人。除该等代名人外，连同股东周年大会一并邮寄予股东的代理声明中的提名，应包括（作为该等代名人的一部分或补充）（i）由至少100股B-1类普通股股东提名的B-1类董事的任何代名人，（ii）由至少100股B-2类普通股股东提名的B-2类董事的任何代名人，及（iii）任何由至少150股B-3类普通股股东提名的B-3类董事提名人；但就任何该等提名而言，该提名须以书面提交，并附有有关建议提名人的资格说明及其他相关履历资料和建议提名人同意的证据，并于公司公告B类提名人之日起不迟于10个工作日内提交公司秘书。所有被提名人均应符合公司注册证书、本章程或CME规则手册中的任何规定（如有），以便在董事会任职。任何被提名人不得成为一个以上董事职位的候选人。如果提名和治理委员会选出的被提名人退出、死亡、丧失任职资格或丧失任职资格，提名和治理委员会应在切实可行的范围内尽快向董事会提交新的被提名人。如果被提名人不遵守《1934年证券交易法》第14（a）节规定的代理规则和条例以及公司制定的规则，则被提名人可能会被取消资格。

[B类提名

第4.1节B类董事提名。不少于90天但不超过120天的年度股东大会将由适用类别选出B类董事，提名和治理委员会应在该年度股东大会举行之前，选出有资格担任每个此类类别的董事的候选人，以选举该董事职位。提名和治理委员会应在符合公司注册证书规定的情况下，为每个董事职位在该会议上由适用类别的B类普通股填补最多两名被提名人。除该等被提名人外，连同股东周年大会一并邮寄予股东的代理声明中的提名，须包括（作为该等被提名人的一部分）或（作为该等被提名人的补充）任何由持有人提名的乙类董事提名人[至少100股适用的B类普通股子类别]5 [；但就B-3类董事的任何代名人而言，该代名人须由]6[至少150股B-3类普通股]7[；PR然而，就B类董事的任何此类提名而言，提名以书面形式提交，并附有对提议的被提名人的资格的描述和其他相关履历信息以及提议的被提名人同意的证据，并不迟于公司宣布B类被提名人之日起10个工作日内提交给公司秘书。所有被提名人均应符合公司注册证书、本章程或CME规则手册中的任何规定（如有），以便在董事会任职。任何被提名人不得成为一个以上董事职位的候选人。如果提名和治理委员会选出的被提名人退出、死亡、丧失任职资格或丧失任职资格，提名和治理委员会应在切实可行的范围内尽快向董事会提交新的被提名人。如果被提名人不遵守1934年《证券交易法》第14（a）节规定的代理规则和条例以及公司制定的规则，该被提名人可能会被取消资格]。8

5 如果《宪章》的一项或多项修正案获得批准和通过，而B-1类修正案和B-2类修正案中至少有一项未获得批准和通过，则括号内的文本将按标记插入。

6如果B-1类修订和B-2类修订中只有一项被批准通过，而B-3类修订未被批准和通过，则括号内的文本将按标记插入。

7如果《宪章》的一项或多项修正案获得批准，而B-3类修正案未获得批准和通过，则将按标记插入括号内的文本。

8如果一项或多项《宪章》修正案获得批准和通过，而一项或多项《宪章》修正案未获得批准和通过，则将按标记插入括号内的文本。如果所有《宪章》修正案获得批准和通过，将不会插入括号内的文字。


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第五条

董事会干事；执行干事

第5.1节董事会干事；执行干事；选举；资格；任期.董事会应从其成员中选举一名董事会主席。董事会还应选举一名首席执行官、一名秘书和具有董事会确定的职称的其他额外执行官。董事会还应有权选举一名具有公司公司治理原则规定的职责的首席董事。同一人可以担任任何数量的职务。公司每名董事会人员及执行人员须任职，直至其继任人当选并符合资格，或直至其较早前去世、辞职或被免职为止。

第5.2节辞职；免职；空缺.公司任何董事会高级人员或行政人员可随时向董事会主席、行政总裁或秘书发出书面通知而辞职。除非在辞职通知中另有说明，否则该通知应在收到其所指示的董事会高级人员或执行人员时生效，无需接受。任何辞呈均不损害公司根据该人员为一方的任何合约所享有的任何权利（如有的话）。董事会可随时以董事会过半数的赞成票罢免任何董事会高级人员或执行人员，不论是否有因由，但该罢免不损害该高级人员与公司的合约权利（如有的话）。公司任何董事会或执行办公室出现的空缺，可由董事会在任何常会或特别会议上填补其任期未满的部分。

第5.3节董事会干事和执行干事的权力和职责.公司的董事会高级人员及执行人员在公司管理方面拥有董事会订明的权力及职责，并在未如此规定的范围内，一般与其各自的职务有关，但须受董事会控制。董事会可要求任何高级人员、代理人或雇员为忠实履行职责提供担保。

第六条

股票证书和转让

第6.1节证书；无证明股份.公司股票的股份，如获董事会授权，应以公司账簿上的账簿记项表示，或以公司董事长、Vice Chairman of the Board、首席执行官或董事总经理签署的证书或以公司名义签署的证书表示，并可由其秘书或助理秘书会签，以证明该股东在公司拥有的股份数量。证书上的任何或所有签名都可以是传真。如任何高级人员、转让代理人或注册主任已在证明书上签署或其传真签署已置于证明书上，则在该证明书发出前，该高级人员、转让代理人或注册主任已不再是该高级人员、转让代理人或注册主任，则该高级人员、转让代理人或注册主任可由公司发出，其效力犹如该高级人员、转让代理人或注册主任在发出日期继续是该高级人员、转让代理人或注册主任一样。应无证明股份的登记拥有人的要求，行政总裁或其指定人须向登记拥有人寄发代表该等股份的证明书。

就无证明股份而言，首席执行官或其指定人应在其发行或转让后的合理时间内，向公司普通股股份的登记拥有人发送一份书面通知，其中应载有（i）（a）一份完整的声明，说明所发行或转让的类别和系列的股份的指定、相对权利、优惠和限制，只要相同的已确定，以及董事会将股份分为类别或系列以及确定和更改相对权利的权限，任何类别或系列的优惠和限制；或（b）公司将应要求免费向股东提交一份声明，其中包含前述（A）条所述信息；（ii）公司是根据特拉华州法律组建的声明；（iii）未证明股份已发行或转让给的人的姓名；（iv）股份的数量和类别，以及该通知适用的任何系列的指定（如有）；（v）股份转让的任何限制，根据《特拉华州一般公司法》第202条。前句所指通知还应当载明：“本通知仅为收件人截至签发时的权利记录。这份声明的交付，本身，并不赋予收件人任何权利。这份通知既不是票据，也不是证券。”


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第6.2节遗失、被盗、毁损的凭证；签发新的凭证.公司可发出新的股票证书，以代替其此前发出的任何据称已遗失、被盗或销毁的证书，而公司可要求遗失、被盗或销毁证书的所有人或该股东的法定代表人向公司作出赔偿和/或给予公司一笔保证金，足以赔偿因任何该等证书被指称遗失、被盗或销毁或发出该等新证书而可能对其提出的任何索赔。

第6.3节股票的转让.在向公司或公司的转让代理人交出妥为背书或附有继承、转让或转让授权的适当证据的公司股票证书后，或如声称有关股票证书已遗失、被盗或销毁，则在遵守本附例第6.2条的规定后，并在就该转让缴付适用的税款后，并在遵守根据公司注册证书对该等股份适用的转让限制后，公司的本附例或规则以及公司须获通知的任何其他适用的转让限制，公司须就该等股票向有权获得该等股票的人发出一份或多于一份新的证书，注销旧的证书，并将交易记录在其帐簿上。股份的转让，只须由公司的注册持有人或该持有人的律师或继任人在公司的簿册上作出，而该律师或继任人已获正式授权，并已向秘书提交文件证明。凡任何股票转让须为抵押担保而进行，而非绝对转让，如代表该等股票的一份或多于一份证明呈交公司转让时，转让人及受让人均要求公司这样做，则须在转让记项中如此表述。

第6.4节无证明股票的转让.除法律另有规定外，公司股票的无证明股份可按本附例订明的方式转让。未经证明股份的转让，只须由当时在公司簿册上登记为该等股份拥有人的人或由合法组成的该人的律师向公司作出书面及书面指示，并载有以下资料，方可在公司簿册上进行：（i）股份类别，以及该通知所适用的系列的指定（如有的话）；（ii）股份转让的数目；及（iii）股份转让予的一方的名称、地址及纳税人识别号码（如有的话），以及谁，由于该等转让，将成为股份的新登记拥有人。未经证明的股票的转让，除非已通过显示出自和转让给谁的记项记入公司的股票记录，否则不得为任何目的而对公司有效。

第6.5节关于证书的特别指定.每一类股票或其系列的指定、优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制，应在公司为代表该类别或系列股票而应签发的证书的正面或背面完整或概述；但条件是，除《特拉华州一般公司法》第202条另有规定外，代替上述要求，可在公司应为代表此类或系列股票而签发的证书的正面或背面载明一份声明，公司将免费向每一位股东提供该声明，该股东如此请求每一类股票或其系列的权力、指定、优先权以及相对、参与、可选或其他特殊权利，以及此类优先权和/或权利的资格限制或限制。

第6.6节股票转让协议.除法团证书的条文另有规定外，公司有权与公司任何一个或多个类别或系列股票的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制以《特拉华州一般公司法》不加禁止的任何方式转让该等股东所拥有的该等股份。

第6.7节登记股东.公司有权承认在其帐簿上登记为股份拥有人的人作为该拥有人收取股息和投票的专属权利，有权对在其帐簿上登记为股份拥有人的人的催缴和评估承担责任，并且不受约束地承认另一人对该股份或股份的任何衡平法或其他债权或权益，无论其是否有明示或其他通知，但特拉华州法律另有规定的除外。

第6.8节其他规定.股票凭证的发行、转让、转换、登记，适用董事会制定的其他规定。


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第七条

通知

第7.1节通知方式.除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，凡须向任何股东、董事或董事会任何委员会的成员发出通知，该等通知可通过亲自送达或以密封信封、以美国邮件、头等舱、预付邮资、寄送地址或通过电传复印机寄存的方式向该股东、董事或成员发出，地址或通过电传复印机传送，或在公司记录所载的该股东、董事或成员的地址，或，如属该等董事或成员，则须在其营业地址；而该等通知须当作在该通知因此而亲自交付、存放或传送（视属何情况而定）时发出。除股东大会外，如实际通知是由有权获得通知的人在作为法律或本附例所规定的最短通知期就正在发出通知的事件发生之前以口头或其他书面方式收到的，则该通知的要求亦须当作已获满足。

第7.2节随附通知的裁撤.

（a）凡法律规定须向任何股东发出通知，凡（i）连续两次股东周年会议的通知，以及所有股东会议通知或（ii）在12个月期间就公司证券的股息或利息的全部及至少两次付款（如以第一类邮件寄出）已按公司纪录所示该股东的地址邮寄予该股东，而该股东的法团证明书或本附例已无法交付，无须向该股东发出该等通知。任何行动或会议如无须通知该股东而采取或举行，其效力及效力犹如该通知已妥为发出一样。如任何该等股东须向公司交付书面通知，列明该股东当时的现有地址，则须恢复向该股东发出通知的规定。

（b）凡法律、法团证明书或本附例规定须向任何与其通讯属非法的人发出通知，则无须向该人发出该通知，亦无须向任何政府当局或机构申请向该人发出该通知的许可证或许可证。任何采取或举行的行动或会议，如无须通知任何与其通讯为非法的该等人，其效力及效力犹如该通知已妥为发出一样。

第7.3节放弃通知.任何书面放弃通知，由有权获得通知的人签署，不论在通知所述时间之前或之后，均视为等同于通知。任何人出席会议即构成放弃该会议的通知，但该人出席会议的明示目的是在会议开始时因该会议未被合法召集或召开而反对任何事务的交易，则属例外。任何书面放弃通知均无须指明将在股东、董事或董事会成员的任何定期会议或特别会议上处理的业务，亦无须指明其目的。

第八条

赔偿

第8.1节获得赔偿的权利.除受公司注册证书所载的赔偿条文规限外，并在适用法律规限下，本条第八款以下各节适用于任何受公司赔偿条文规限的人。就根据公司注册证书和本章程授予的赔偿权利而言，“高级职员”一词应按照根据《交易法》颁布的规则16a-1（f）中的定义，由董事会或其委员会确定。

第8.2节预付费用.如果公司事先已收到接受此种付款或补偿的人作出的偿还所有预付款项的承诺，如果最终应确定他或她无权根据本条第八条或其他方式获得赔偿，则公司可支付或补偿在其最终处置之前为任何程序进行抗辩而产生的合理费用。公司可要求为任何该等承诺提供担保。


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第8.3节索赔.根据第七条提出的赔偿或支付费用的索赔，在公司收到书面索赔后60天内未足额支付的，索赔人可以提起诉讼，追回该索赔的未付款项，如全部或部分胜诉，有权获得起诉该索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司有责任证明索赔人根据适用法律无权获得所要求的赔偿或费用支付。

第8.4节权利的非排他性.本条赋予任何人的权利，不应排除该人根据任何法规、公司注册证书的规定、本附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

第8.5节其他赔偿.公司有义务（如有的话）向任何曾或正在应其要求担任另一公司、合伙企业、合营企业或其他企业的董事、高级人员、雇员、合伙人或代理人的人提供赔偿，须减少该人作为赔偿从该另一公司、合伙企业、合营企业或其他企业收取的任何金额。

第8.6条修订或废除.对本条第八条前述规定的任何废止或修改，不得对任何人在该废止或修改时间之前发生的任何作为或不作为而在本协议项下的任何权利或保护产生不利影响。

第九条

裁定某些争端的论坛

第9.1节裁定某些争议的论坛.除非公司书面同意选择替代法院（an "替代论坛同意"），特拉华州衡平法院应是（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称违反公司的任何董事、高级职员、股东、雇员或代理人对公司或公司的股东所负的信托义务的索赔的任何诉讼，（iii）声称对公司或任何董事、高级职员、股东提出索赔的任何诉讼的唯一和排他性法院，公司的雇员或代理人因《特拉华州一般公司法》或《公司注册证书》或本附例的任何规定而产生或与之有关，或（iv）根据特拉华州内政原则对公司或公司的任何董事、高级职员、股东、雇员或代理人提出索赔的任何诉讼；但条件是，如果特拉华州衡平法院对第（i）至（iv）条所述的任何此类诉讼或程序缺乏标的管辖权，此类诉讼或程序的唯一和排他性法院应是位于特拉华州内的另一州或联邦法院，在每一此类案件中，除非衡平法院（或位于特拉华州内的其他州或联邦法院，如适用）已驳回同一原告主张相同索赔的先前诉讼，因为该法院对其中被列为被告的不可或缺的一方缺乏属人管辖权。不执行上述规定将造成公司无法弥补的损害，公司有权获得衡平法上的救济，包括强制性救济和具体履行，以执行上述规定。任何先前的替代论坛同意的存在不应作为对本第9.1节中关于任何当前或未来诉讼或索赔的上述公司持续同意权的放弃。为免生疑问，本条第9.1款并不取代公司任何交易所的任何规则或公司任何附属公司的附例或章程，包括但不限于就适用于此类交易所成员或此类附属公司股东提出的索赔的此类规则、附例或章程的管辖权和场所规定而言。

第十条

将军

第10.1节记录形式. 公司在正常业务过程中保存的任何记录，包括其股票分类账、账簿和会议记录簿，均可保存在或以磁带、软盘、照片、缩微照片或任何其他信息存储设备的形式保存，但如此保存的记录可在合理时间内转换为清晰可辨的形式。地铁公司须根据任何有权查阅该纪录的人的要求，将如此备存的任何纪录如此转换。


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目录						附录g

第10.2节公司合同和文书的执行.除本附例另有规定外，董事会可授权任何高级人员或高级人员、或代理人或代理人以公司的名义及代表公司订立任何合约或签立任何文书；该授权可为一般授权或限于特定情况。除非董事会如此授权或批准，或在高级人员的代理权力范围内，否则任何高级人员、代理人或雇员均无任何权力或授权以任何合约或业务约束公司或质押其信贷或使其为任何目的或任何金额承担法律责任。

第10.3节可分割性.如本附例的任何条文被裁定为无效、非法、不可执行或与公司的法团注册证书的条文相抵触，则该条文仍须在与该持有及本附例的其余条文（包括但不限于本附例任何载有任何被认为无效、非法、不可执行或与法团注册证书相抵触的任何该等条文的所有部分，而该等条文本身并非无效、非法，不可执行或与公司注册证书有冲突）应保持充分的效力和效力。

第10.4节构造；定义.除文意另有所指外，本附例的建造须以《特拉华州一般公司法》的一般条文、建造规则及定义为准。在不限制这一规定的一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数，“人”一词既包括公司，也包括自然人。

第10.5节股息.董事会可根据《特拉华州一般公司法》或《公司注册证书》所载的任何限制，就其股本的股份宣派及派付股息。股息只能以现金或财产支付。董事会可从公司任何可用于股息的资金中拨出一项或多项储备金，以作任何适当用途，并可废除任何该等储备金。这些目的应包括但不限于平衡股息、修复或维护公司的任何财产以及应付意外情况。

第10.6条通知及同意.任何人或实体拥有、购买或以其他方式取得公司股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意本附例的规定，包括但不限于第九条。


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						在互联网上您可以在互联网上投票www.proxyvote.com通过遵循代理材料互联网可用性通知中提供的说明（通知）或代理卡。你可以投票到美国中部时间2026年5月13日（星期三）晚上10：59。当您访问网页时，您将需要16位数字的控制号码或出现在您的通知或代理卡上的唯一二维码。
						邮寄如果您要求接收打印的代理材料，您可以根据通知或代理卡上提供的指示通过邮件进行投票。一定要留出足够的时间进行交付。
						通过电话您可以拨打电话1-800-690-6903（免费电话）进行投票。您将需要您的通知或代理卡上出现的16位数字的控制号码，您正在投票的每一类股份。您可以投票到美国中部时间2026年5月13日（星期三）晚上10：59。
						亲自出席-通过出席年度会议



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