美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
（细则14a-101）
附表14a资料
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年证券交易法
由注册人提交[ x ]
由注册人以外的一方提交[ ]选中相应的框：
[ ]初步代理声明。
[ ]机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）。
[ X ]确定的代理声明。
[ ]确定的附加材料。
[ ]根据§ 240.14a-12征集材料。
ClearOne通讯，公司。
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
[ x ]无需任何费用。
[ ]根据《交易法》规则14a-6（i）（4）和0-11在下表中计算的费用。
1）交易适用的证券的各类名称名称：
2）聚合
3）根据《交易法》第0-11条规则计算的每单位价格或交易的其他基础价值（列出计算备案费用的金额并说明如何确定）：
4）拟议的最大交易总价值：
5）支付的费用总额：
[ ]之前用前期材料支付的费用。
[ ]如果费用的任何部分按照《交易法》第0-11（a）（2）条的规定被抵消，请勾选复选框，并指明先前已支付抵消费用的备案。通过登记声明编号，或表格或时间表以及其备案日期来识别之前的备案。
1）先前支付的金额：
2）表格、附表或登记声明编号：
3）申报方：
4）提交日期：
ClearOne, Inc.
年度股东大会通知公告
| 日期 |
2025年12月29日 |
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| 时间 |
山区时间上午9：30 |
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| 网站 |
www.colonialstock.com/clroinc2025 |
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| 记录日期 |
2025年12月11日。只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才有权收到年度会议通知，并有权在年度会议上投票。 |
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| 代理投票 |
本委托书（“委托书”）现提交给特拉华州公司ClearOne通讯，Inc.（“公司”或“ClearOne通讯”）的股东（“股东”），内容涉及公司董事会（“董事会”）向股东征集代理，以供将于2025年12月29日（星期一）山区时间上午9：30举行的年度股东大会及其任何续会、延期或休会（“年度会议”）上使用。年会将通过仅限音频的网络直播在网上独家举行。如果您计划参加虚拟会议，请查看以下信息以及代理声明中的出席和登记说明。这次会议将没有实际地点。 关于为我们将于2025年12月29日举行的年度会议提供代理材料的重要通知。 因为我们选择使用“全套交付”选项，我们正在向所有股东交付我们所有代理材料的纸质副本，包括代理卡，并提供在可公开访问的网站上访问我们的代理材料的权限。我们的代理声明、代理卡表格以及截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2024年年度报告”）可在以下网址在线查阅：www.colonialstock.com/clroinc2025。在2025年12月17日或前后，我们将向股东发送一份代理声明、一份代理卡表格以及2024年年度报告。无论你是否计划参加虚拟年会，公司促请你仔细阅读这份材料，并对你的股份进行投票。股东将有机会在年度会议上向管理层提出问题，包括关于2024年年度报告的问题。 |
| 业务项目 |
1.选举我们董事会五名成员； 2.处理会议或其任何休会前可能适当提出的其他事务。 业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。 |
真诚的，
西蒙·布鲁尔
首席财务官和公司秘书
犹他州盐湖城
2025年12月17日
ClearOne, Inc.
年度股东大会
代理声明
本委托书由特拉华州公司ClearOne通讯，Inc.（以下简称“公司”、“ClearOne通讯”、“我们”、“我们”或“我们的”）的董事会并由其代表征集，以供将于2025年12月29日（星期一）举行的年度股东大会（“年度会议”）上使用。年会将通过仅限音频的网络直播在网上独家举行。如果您计划参加虚拟会议，请查看以下信息以及代理声明中的出席和登记说明。这次会议将没有实际地点。
这些代理征集材料将于2025年12月17日或前后分发给所有有权在会议上投票的股东。
年会相关问答
ClearOne通讯代理材料分发情况如何？
ClearOne通讯已选择使用“全套送货”选项。我们正在向所有股东交付我们所有代理材料的纸质副本，包括代理卡，并提供在可公开访问的网站上访问我们的代理材料的权限。我们的代理声明、代理卡表格以及截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告可在以下网址在线查阅：www.colonialstock.com/clroinc2025。
于2025年12月17日或前后，我们已向我们的股东发送一份代理声明、一份代理卡表格，以及截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2024年年度报告”）。
这份委托书和随附的委托书的目的是什么？
代理声明是美国证券交易委员会（“SEC”）的规定要求我们在要求您签署指定个人代表您投票的代理时提供给您的文件。代理是您对另一个人的合法指定，以投票您拥有的股票并有权投票。那个人叫代理人。如果您在书面文件中指定某人为您的代理，该文件也称为代理或代理卡。我们已指定两名具有完全替代权力的官员作为年会的代理人。这些军官是Derek L. Graham和Simon Brewer。
董事会正在征集您的代理，让所有记录在案的股东有机会就将在年度会议上提出的事项进行投票。这份代理声明为您提供了有关这些事项的信息，以帮助您对您的股份进行投票。
年会的目的是什么？
年会的目的是：
1.选举我们董事会的五名成员；和
2.处理会议或其任何休会前可能适当提出的其他事务。
尽管董事会预计年会之前不会有任何其他问题，但您已完成并已执行的代理授权给官方代理人根据您在年会上的指示投票您有权投票的股份的权利。
年会投票的记录日期是几号？
为确定有资格在年度会议上投票的普通股流通股数量，以及为确定有权在年度会议上投票的股东，记录日期为2025年12月11日（“记录日期”）的营业时间结束。截至记录日期，已发行和流通的普通股为2,237，912股。普通股股票的持有人没有优先购买权。普通股的转让代理为：
Colonial Stock Transfer Company，Inc。
7840 S. 700 E。
Sandy，UT 84070
电话：801-355-5740
传真：801-355-6505
年会的法定人数要求是多少？
股东必须达到出席会议的法定人数才能采取正式行动。根据特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程，如果有权投票的股份总数的大多数亲自或通过代理人出席，则存在法定人数。
什么是券商不投票，怎么算？
根据适用规则，当经纪人没有收到客户的投票指示时，允许经纪人就日常事务对其客户以街道名义持有的股票进行投票。不过，除非经纪人收到客户的投票指示，否则不得就非常规事项对其客户以街道名义持有的股票进行投票。在这种情况下，经纪人无法投票的未经指示的股票被称为经纪人无票。
年会将对哪些例行事项进行表决？
不存在券商可以代表未提供投票指示的客户自行决定投票的常规事项。
年会将表决哪些非例行事项？
所有年会上要表决的事项，都属于非例行事项，除非接到客户的投票指示，否则券商不得对其进行投票。没有你的具体指示，你的经纪人将不得就任何非常规事项对你的股票进行投票。因此，特别重要的是，受益所有人指示他们的经纪人他们希望如何投票他们的股份。
每项提案需要多少票才能通过？
在所有事项上，除特拉华州法律另有规定外，每位普通股持有人将有权对记录日期持有的每一股普通股拥有一票表决权。假设出席人数达到法定人数，批准每项提案所需的票数如下。
议案1 –选举董事：在选举董事时，股东不得累积投票。选举董事将以多数票决定。弃权和经纪人不投票不会影响董事的选举结果。
议案2 –其他事项：任何其他适当提请股东在年度会议上批准的事项，如果赞成该事项的票数超过反对票数，一般会获得通过。对于任何此类事项，弃权和经纪人不投票不太可能影响对此事项的投票结果。我们目前不知道将在年会上提出的任何其他事项。
董事会对提案有何建议？
董事会建议股东对议案投票如下：
•提案1 –“赞成”选举所有五名董事提名人；和
•议案2 –“为”董事会适当提交股东年会批准的其他事项。
“备案股东”和“街道名称”持有人有什么区别？
这些术语描述了你的股票是如何持有的。如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理Colonial登记，您就是“在册股东”。如果你的股票是以券商、银行、信托或其他代名人作为托管人的名义持有，你就是“街名”持有者。
如果我的地址有多个股东，我会得到多份委托书或年度报告吗？
在某些情况下，除非我们收到一名或多名股东的相反指示，否则这份委托书或2024年年度报告只有一份副本正在交付给共享地址的多名股东。我们将根据书面或口头请求，迅速将本委托书或2024年年度报告的单独副本交付给股东，地址为该文件的单一副本交付给的共享地址。共享地址的股东也可以提交要求交付一份代理声明或2024年年度报告的请求，但在这种情况下，每个账户仍将收到单独的代理。要要求现在或将来单独或单独交付这些材料，股东可以向公司秘书提交书面请求，ClearOne通讯，Inc.，5225 Wiley Post Way，Suite 500，Salt Lake City，Utah 84116，或者股东可以致电公司秘书（801）975-7200，或联系我们的转让代理Colonial Stock Transfer Company，Inc，7840 S. 700 E.，Sandy，UT 84070或致电（801）355-5740提出请求。
怎样才能参加会议？
董事会已决定，年度会议将是一次完全虚拟的股东大会，将通过现场音频网络直播独家在线进行。年会将没有实际地点。只有当您在记录日期营业结束时是股东，或者您持有年度会议的有效代理人时，您才有权参加年度会议。虚拟年会旨在提供与您在面对面会议上基本相同的参与权利。
如果您是股东，您可以通过访问www.colonialstock.com/clroinc2025在线参加年会，在会前和会中投票并提交您的问题。请遵循以下概述的登录和注册说明。你需要一个15位数的控制号码才能参加年会。
任何人都可以在www.colonialstock.com/clroinc2025上以只听模式作为嘉宾进入虚拟年会，但只有登记在册的股东和已登记参加会议的股份实益拥有人才能参加年会。
在线会议将于美国中部时间2025年12月29日（星期一）上午9点30分准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议，以提供充足的登录时间。
如果我无法通过虚拟方式访问年会怎么办？
如果您在虚拟登录年会时遇到困难，您可以利用虚拟年会登录网页www.colonialstock.com/clroinc2025上提供的技术资源。
如果在召集或主办年会方面有任何技术问题，我们将及时在我们的网站上发布信息，https://investors.clearone.com/press-releases，在新闻稿标题下，包括关于何时重新召开会议的信息。
怎么投票？
如果您的普通股股份由经纪人、银行或其他代名人以街道名义持有，您将收到您的代名人提供的信息，说明如何指示他们就本代理声明中讨论的每项提案对您的普通股股份进行投票。
如果您是登记在册的股东并以自己的名义持有普通股，您可以按照代理卡上关于如何通过互联网、电话投票的说明，或通过填写、签名、注明日期并归还代理卡的方式邮寄来给出关于如何投票您的普通股股份的指示。
通过填写并提交代理（无论是通过互联网、电话，还是通过在随附的代理卡上签名、约会和邮寄），该股东授权首席执行官Derek L. Graham和公司秘书兼首席财务官 Simon Brewer（如代理人脸上指定）为该股东投票支持所有股份。所有正确填写并提交的代理将按照股东的指示进行投票。如果没有给出指示，被执行的代理人将被投票选举所有五名董事提名人和提案2。投票将由Colonial制成表格。
如何撤销我的代理？
你可以通过以下方式在年度会议上进行表决之前撤销你的代理：
•完成、签署和提交新的代理，日期更晚；
•出席虚拟年会并投票；或
•向公司公司秘书提交经签署的书面撤销通知。
你出席虚拟年会不会自动撤销你的代理。
如果您拥有的普通股由经纪人、银行或其他代名人代表您持有，您必须联系代名人，以获得关于如何撤销您的代理的指示。
您可能会写信给公司秘书，ClearOne通讯，Inc.，5225 Wiley Post Way，Suite 500，Salt Lake City，Utah 84116，以获得额外的代理卡。
年会投票结果在哪里查询？
我们将在年会上宣布初步投票结果，并在年会召开之日起四（4）个工作日内在提交给SEC的8-K表格的当前报告中披露最终投票结果，除非届时只有初步投票结果可用。如有需要，我们会在最后投票结果公布后的四个营业日内，以表格8-K提交经修订的报告，以披露最后投票结果。您可以在我们的网站http://www.clearone.com上免费访问或获取这些报告以及我们向SEC提交的其他报告的副本。此外，此类8-K表格、对其的任何修订以及我们向SEC提交的其他报告可通过互联网在SEC的网站http://www.sec.gov上向您提供。
如何查看股东名单？
有权在年会上投票的登记在册股东的完整名单将通过预约提供，供在年会前十（10）天的正常营业时间内在我们位于犹他州盐湖城5225 Wiley Post Way，Suite 500，Utah 84116的办公室查看。
谁为年会相关的代理征集买单？
我们将承担招标的费用。董事会的代理征集将主要通过邮件和互联网进行。此外，我们的高级职员、董事和员工可以亲自或通过电话、电子邮件或其他形式的电报或传真通信征集代理人。这些高级职员、董事和雇员将不会因这些服务而获得任何额外补偿。我们可能会向经纪人、托管人、被提名人和受托人补偿他们在截至记录日期向我们普通股的受益所有人转发代理材料所产生的合理费用。
如何获取2024年年度报告副本？
我们将邮寄2024年年度报告，连同一份代理声明和一张代理卡。我们还将免费向截至记录日期的每位登记在册股东提供一份我们的2024年年度报告的打印副本，该股东要求以书面形式提供副本。任何此类请求应直接发送至本代理声明中所述公司办公室的公司秘书。
您还可以在我们的网站http://www.clearone.com或SEC的网站http://www.sec.gov上免费访问或获取我们的2024年年度报告和向SEC提交的其他报告的副本。2024年年度报告包含有关我们公司的财务和其他信息，但未纳入本代理声明，因此不应被视为这些代理征集材料的一部分，或受制于14A或14C条例或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条的责任。“审计和合规委员会报告”中包含的信息不应被视为“提交”给证券交易委员会，或受制于14A或14C条例或《交易法》第18条的责任。
第1号提案
选举董事
我们的公司注册证书和章程规定，我们的董事会应由董事会或我们的股东不时确定的不少于三名或超过九名成员组成。董事会目前已将董事人数确定为五人。
我们已提名现任董事Higley女士、Robinson先生和Whaley先生在会议上进行选举，任期至下一次年度股东大会或直至其各自的继任者正式当选并符合资格。如果任何被提名人不能任职，代理人将被投票选出一名替代被提名人，如果有的话，将由我们的董事会指定。董事会没有理由相信任何被提名人将无法或将拒绝担任董事。
董事及董事提名人
下表列出了有关我们在年度会议上被提名为董事的五名候选人的某些信息，其中包括我们的五名现任董事继续任职。
| 姓名 |
年龄 |
职务 |
董事 |
|||
| 埃里克。L罗宾逊 |
58 |
董事长、董事（1） |
2015 |
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| 埃里克·博恩克 |
60 |
董事 |
2025 |
|||
| Lisa B. Higley |
58 |
董事 |
2020 |
|||
| 永顺公园 |
55 |
董事（2） |
2025 |
|||
| Bruce Whaley |
75 |
董事（1） |
2019 |
（1）审计与合规委员会、薪酬委员会和提名委员会成员。
（二）审计与合规委员会委员。
埃里克。L Robinson自2015年7月起担任我公司董事，并于2022年2月被任命为董事会主席。罗宾逊作为公司律师在私人执业中度过了十四年，其中包括在犹他州盐湖城Blackburn & Stoll，LC律师事务所担任合伙人的十一年。Robinson先生的法律实践侧重于证券、公司和其他商业交易。过去五年，Robinson先生主要受雇于半导体业务公司MicroPower Global Limited，OUR Rescue，Inc.，并担任私人律师。在MicroPower，Robinson先生担任总法律顾问、首席财务官和董事。在OUR Rescue，Inc.，他担任法律事务副总裁。Robinson先生还保持法律执业，并在再生医学和商业建筑领域担任多家公司的法律顾问。Robinson先生此前曾于2016年7月起担任ActiveCare，Inc.的首席财务官、内部法律顾问、秘书和财务主管，直至2017年6月自愿辞职，在Robinson先生离职后，ActiveCare于2018年7月15日根据美国破产法第11章提交了自愿破产申请。他的法律实践包括与公司合作，参与公开和私募证券发行、公司合作、合并和收购、技术转让许可、合同和建设。他以优异的成绩毕业于犹他大学，获得会计学学士学位，随后通过了注册会计师考试（无证）。他毕业于范德比尔特大学，获得法学博士学位，在那里他毕业于Coif勋章，并担任《法律评论》的执行编辑。Robinson先生此前曾担任公司和公司第二大股东Edward D. Bagley的公司和证券法律顾问。
自1999年以来，Eric Boehnke一直担任Big Sky Management Ltd.的负责人，该公司是一家为私营和上市公司提供企业融资咨询服务的公司。在25年的职业生涯中，Boehnke先生曾担任多家上市公司的高级管理人员和董事，协助他们进行融资、并购。Boehnke先生是多伦多证券交易所上市公司Terrace Energy的创始人，并在2011年6月至2013年10月期间担任其首席执行官。在Terrace，Boehnke先生参与了通过债务和股权融资筹集超过1.5亿美元的资金，并在开发公司的石油和天然气资产组合和聘用所有执行管理层方面发挥了重要作用。担任各种执行职务，Boehnke先生展示了团队管理技能，同时成功推进了多个项目。Boehnke先生为所有业务部门和整个资本结构的小型和大型公司提供财务解决方案，包括融资（债务、股权、IPO）和并购。Boehnke先生拥有多伦多大学的理学学士学位。
Lisa B. Higley获委任为本公司董事，自2020年7月20日起生效。Higley女士自2009年6月起开始自营职业，担任注册会计师。此前，她曾在2007年3月至2009年1月期间担任Daisy D的纸业公司的首席财务官，负责管理公司财务和会计职责的各个方面。此外，Higley女士在2006年4月至2007年3月期间担任Tunex International的首席财务官，负责该公司的所有财务方面。在此之前，Higley女士于2004年2月至2006年4月担任Wisen，Smith，Racker & Prescott LLP的工作人员税务会计师。Higley女士获得了俄勒冈大学会计学学士学位和犹他州立大学MBA学位，自2004年以来一直是犹他州注册会计师。Higley女士是我们前任董事会主席Edward D. Bagley的女儿。Edward D. Bagley先生实益拥有我们已发行和流通普通股的49.60%。
Youngsun“Sunny”Park是一位经验丰富的律师和值得信赖的顾问，在遗产规划、税法、民事诉讼和法律战略方面拥有超过二十年的经验——强大的公共政策和治理背景增强了这一点。作为首位担任布埃纳帕克市市长和市议会议员（2018年至2022年）的美国太平洋岛民（AAPI）亚裔女性，她对法律、商业和政府系统如何相交带来了独特的见解。朴女士目前在Community Legal Aid SoCal担任住房律师，负责处理民事诉讼事项、联邦住房政策以及与财产相关的纠纷。此前，她在加利福尼亚州世纪城的Asher Law Group担任法律顾问，在2007年至2023年期间为高净值个人和企业主提供关于遗产规划、继任策略和资产保护方面的建议。她在纽约大学法学院获得的税务法学硕士学位为她在整个职业生涯中支持复杂的法律和财务事务提供了技术深度。
Bruce Whaley获委任为本公司董事，自2019年4月16日起生效。威利先生拥有近50年的股票经纪人丰富经验。Whaley先生目前是位于犹他州盐湖城的区域经纪公司Wilson & Davis的经纪人交易。自1988年以来，他一直在Wilson & Davis公司工作。直到2023年3月，沃利先生还持有房地产执照，并在Coldwell Banker担任房地产经纪人。沃利先生在1968年至1971年期间就读于犹他大学，学习了许多学科，包括工商管理、会计和金融。他没有拿到学位毕业。
需要投票
董事由出席或由代理人代表并有权就董事选举投票的股份持有人的多数票选出。据此，将选出获得最高赞成票的五名被提名人。被执行代理人所代表的股份将被投票，如果没有被拒绝这样做的授权，将用于选举上述五名被提名人。如果任何被提名人因意外事件而无法参加选举，本应投票给该被提名人的股份将改为投票选举公司提议的替代被提名人。每一个被提名参选的人都同意在当选后任职。公司管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。
董事会建议
董事会一致建议对这里提到的所有五名董事提名人进行投票“支持”选举。
企业管治
有关企业管治及董事会的资料
我们的董事会在考虑了所有相关事实和情况后，确定Robinson先生和Whaley先生以及Park女士为独立董事，因为“独立性”是由纳斯达克的上市标准定义的。之所以作出这一决定，是因为Robinson先生和Whaley先生以及Park女士与我们没有任何关系会干扰他们行使独立判断。
我们董事会下设审计与合规委员会、薪酬委员会、提名委员会，每个委员会全部由独立董事组成。
我们的董事会通过了审计与合规、薪酬和提名委员会的章程，其中描述了董事会授予每个委员会的权力和责任。我们在我们的网站www.clearone.com上发布我们的审计与合规委员会、薪酬委员会和提名委员会的章程、我们的Code of Ethics及其任何修订或豁免以及任何其他公司治理材料
根据SEC或NASDAQ的规定。这些文件也可供任何股东在位于本代理声明所列地址的公司办事处以书面形式向我们的公司秘书索取副本。
董事会领导Structure
董事会认为，没有一种最佳的领导结构模式在所有情况下都是最有效的。董事会在是否将董事长和首席执行官（“CEO”）的职位分开以及首席独立董事的必要性的问题上坚持灵活的做法，并将在做出决定时考虑多种因素，包括但不限于公司目前的表现以及首席执行官的经验、知识和气质。董事会保持灵活性，致力于强大的公司治理结构和董事会独立性。董事会致力于采用企业管理和治理政策和战略，以促进我们有效和合乎道德的管理。在这方面，董事会强烈认为，在决定董事长和首席执行官的职位是合并还是分开，以及如果分开，董事长应该是独立董事还是雇员方面，应该有最大的灵活性。
鉴于Robinson先生的领导能力、经验以及对公司及其股东的了解，2022年2月Robinson先生被任命为董事会主席，董事长和首席执行官的角色被分开。董事会决定并继续认为，将董事长和首席执行官的角色分开符合我们的最佳利益和股东的最佳利益。
首席执行官和独立董事在战略发展中的视角和作用各不相同。首席执行官带来了公司特有的经验和专业知识，而公司的独立董事则带来了公司和行业以外的经验、监督和专业知识。董事会认为，其独立董事对管理层提供了有效的监督，首席执行官和董事长的分离以及大多数董事独立的董事会，在管理层的独立监督和战略制定之间提供了适当的平衡。
董事会在风险监督中的作用
董事会负责监督公司业务和事务的管理，但将公司的日常管理委托给首席执行官和我们的执行管理团队。董事会一般负责风险监督，审计与合规委员会协助董事会履行对风险评估和风险管理的一般监督职责。此外，其他董事会委员会还根据委员会章程条款或适用的纳斯达克规则承担特定的风险监督职能。董事会作为一个整体和各常设委员会在履行各自的风险监督职能时，视需要可以接触到我公司的管理团队和外部顾问，并接受管理层的定期介绍和报告，以及在出现与战略、运营、财务、法律或其他风险有关的事项以及管理层必须控制此类风险的计划时的附带报告。
董事会各委员会
审计与合规委员会。审计与合规委员会开会审查并与管理层和独立公共会计师讨论我们的会计做法和程序，并审查我们的季度和年度财务报表。审计与合规委员会协助董事会履行对我们的会计、审计和报告实践的质量和完整性进行监督的责任。
审计与合规委员会的主要职责包括审查我们内部会计和财务控制的范围和充分性；审查我们独立注册会计师事务所的独立性；批准我们独立注册会计师事务所的审计活动范围；批准我们独立注册会计师事务所的费用；批准任何非审计相关服务；审查审计结果；审查我们内部审计职能的客观性和有效性；以及审查我们的财务报告活动以及会计准则和原则的应用。
审计与合规委员会的成员为Eric L. Robinson（主席）、Sunny Park和Bruce Whaley。审计委员会的每个成员，除了在纳斯达克的标准下是独立的，在美国证券交易委员会的相关规则和条例的标准下是独立的
上市公司审计委员会。根据SEC的适用规则和规定，董事会已确定Eric L. Robinson为“审计委员会财务专家”。
薪酬委员会。薪酬委员会负责监督、审查和批准我们的高管薪酬和福利计划，并管理公司对员工的股权激励计划。根据其章程，薪酬委员会可授权薪酬委员会的小组委员会或公司的行政人员，特别是总裁和首席执行官，就非公司行政人员的薪酬确定进行授权。薪酬委员会的成员为Bruce Whaley（主席）和Eric L. Robinson。
我们对执行官的薪酬目标如下：
•吸引和留住能够为我们公司的长期成功做出重大贡献的高素质人才；
•利用激励薪酬强化战略绩效目标；
•使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，从而分担战略决策的风险和回报；和
•以反映每位高级职员在市场和我们公司内部的职位价值。
与ClearOne通讯补偿计划相关的政策和做法。我们努力为每位执行官创建一个满足上述目标的整体薪酬方案，同时认识到薪酬的某些要素更适合反映不同的薪酬目标。例如，由于基薪是薪酬的唯一要素，在将获得薪酬的当年提前确定金额，因此，薪酬委员会认为，确定基薪时最合适的做法是，重点考虑可比公司类似情况的高级管理人员的市场惯例，并对其进行调整，以反映该高级管理人员个人在上一年的表现。相比之下，现金奖金和长期激励更能反映我们公司以财务指标衡量的业绩，并且非常适合激励高级管理人员实现薪酬委员会确定的符合我们公司最佳利益的特定业绩目标。股权授予也非常适合推动长期业绩，并使管理层的利益与股东的利益保持一致。薪酬委员会认为，随着一名高级管理人员的责任增加，他或她影响我公司业绩的能力也随之增加，因此，由他或她的工资和现金奖金组成的他或她的薪酬比例应该减少，而股权激励占总薪酬的比例应该增加。
可比公司。在作出薪酬决定时，包括评估每位指定执行官的总薪酬结构的竞争力，薪酬委员会会考虑薪酬委员会选择的公司的薪酬调查数据，这些公司在行业、规模和地点方面具有可比性。薪酬委员会定期审查纳入为可比公司的公司，并酌情对集团进行修订。薪酬委员会还审查了几家犹他州上市公司的高管薪酬信息，这些公司的收入与该公司的收入相似。
股权授予实践。薪酬委员会认识到股权所有权在股东和管理层利益一致方面的重要性。根据我们的激励薪酬计划授予我们高管的每份股票期权的行权价格等于我们普通股在授予日的收盘价，该日是薪酬委员会采取行动批准高级管理人员股权奖励的日期。基于绩效的股权奖励也在此时授予我们指定的执行官。
薪酬委员会为执行官制定所有薪酬方案要素的标准并指导实施。薪酬委员会考虑首席执行官对其他执行官一般业绩的评估，并在向董事会提出建议之前特别关注与预定目标的绩效。首席执行官建议薪酬委员会批准股票期权授予以及与其他执行官在非股权激励计划下实现非量化目标相关的薪酬。截至2024年12月31日止年度，薪酬委员会并无聘用任何薪酬顾问。
提名委员会。提名委员会负责监督我们董事的提名。提名委员会遴选、评估并向全体董事会推荐符合条件的候选人，参加董事会选举。提名委员会成员为Eric L. Robinson和Bruce Whaley。
董事会将考虑股东对董事提名人的建议，如果这些被提名人的姓名和相关履历信息以书面形式提交给我们公司的秘书，在下文“股东提议”标题下为股东提名所描述的方式。提名委员会根据其认为适当的众多因素，确定和评估我们董事会的被提名人，包括股东推荐的被提名人，其中一些因素可能包括性格实力、成熟的判断力、职业专业化、相关技术技能、多样性，以及被提名人在多大程度上满足我们董事会目前的需求。尽管提名委员会没有关于在确定董事提名人选时考虑多样性的正式政策，但提名委员会努力提名具有各种互补技能的董事，以便作为一个整体，董事会将拥有适当的人才、技能和专门知识来监督公司的业务。所有董事提名，无论是由股东、提名委员会还是董事会提交，都将以同样的方式进行评估。现任董事候选人全部由提名委员会推荐，董事会提名。所有董事提名人均已同意担任董事（如当选），直至下一次股东年会或直至其继任者当选并符合资格并同意被提名为被提名人为止。
特别交易委员会。2024年11月，董事会成立了一个特别交易委员会，该委员会的成员包括Eric L. Robinson、Bruce Whaley和已于2025年5月从董事会退休的前董事拉里·亨德里克斯。以监督董事会对侧重于股东价值最大化的战略替代方案的全面审查，包括但不限于股权或债务融资替代方案、并购交易、资产剥离、许可机会、与其他公司的合资、合作或其他伙伴关系，或分拆公司目前的业务和运营。
董事会和委员会会议
我们的董事会在2024年共召开了9次会议。没有董事出席少于（i）董事会会议总数；及（ii）该董事为成员的董事会所有委员会举行的会议总数的75%。虽然我们目前没有关于董事会成员出席股东年会的正式政策，但我们鼓励我们的每一位董事出席每一次股东年会。为此，在合理可行的范围内，我们定期安排在我们的年度股东大会的同一天召开董事会会议。我们本届董事会全体成员出席了2023年度股东大会。2024年，审计与合规委员会召开了4次会议，薪酬委员会召开了3次会议，提名委员会未召开会议，特别交易委员会未召开会议。
董事会多元化
我们认为，我们和我们的董事会受益于专业背景、教育、种族、民族、性别、年龄和地理方面的多样性，以及有助于我们董事会所代表的观点和经验的整体组合的其他个人品质和属性。虽然我们的董事会并没有维持有关董事会多元化的具体政策，但我们的董事会认为董事会应该是一个多元化的机构，提名和公司治理委员会在考虑是否建议提名任何特定董事候选人时考虑了广泛的视角、背景和经验。
| 董事会多元化矩阵（截至2025年11月30日） |
||||||||
| 董事总数： |
4 |
|
||||||
| |
女 |
男 |
非二进制 |
未披露性别 |
||||
| 性别： |
2 |
3 |
0 |
0 |
||||
| 人口背景： |
|
|
|
|
||||
| 非裔美国人或黑人 |
0 |
0 |
0 |
0 |
||||
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 |
0 |
0 |
0 |
0 |
||||
| 亚洲人 |
1 |
0 |
0 |
0 |
||||
| 西班牙裔或拉丁裔 |
0 |
0 |
0 |
0 |
||||
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 |
0 |
0 |
0 |
0 |
||||
| 白 |
1 |
3 |
0 |
0 |
||||
| 两个或两个以上种族或族裔 |
0 |
0 |
0 |
0 |
||||
| LGBTQ + |
0 |
0 |
0 |
0 |
||||
| 未披露人口背景 |
0 |
0 |
0 |
0 |
||||
第16（a）节受益所有权报告的合规性
经修订的1934年《证券交易法》第16（a）节要求我们的董事、执行官和拥有我们股权证券注册类别10%以上的人在表格3上向SEC提交初始所有权报告，并在表格4和5上提交我们股权证券的所有权变更报告。高级职员、董事和超过10%的股东必须向我们提供他们提交的所有第16（a）节报告的副本。仅根据对截至2024年12月31日止年度提供给我们的报告的审查，我们认为，在该财政年度的任何时间，作为董事、高级职员或我们普通股10%以上的实益拥有人的每个人在该期间都遵守了所有第16（a）节的申报要求。
Code of Ethics
董事会通过了适用于我们董事会、执行官和员工的道德准则。公司的Code of Ethics已登载于我们的网站www.clearone.com。
内幕交易政策和程序
公司已通过一项关于遵守内幕交易法的政策声明（“内幕交易政策”），其中规定了有关董事、高级职员和雇员购买、出售和/或以其他方式处置公司证券的政策和程序。内幕交易政策要求遵守有关证券发售和销售的所有适用法律、规则和条例，并禁止董事、高级职员和雇员在掌握重大非公开信息的情况下参与公司证券的交易。内幕交易政策规定了禁止公司证券交易的季度禁售期。这些禁售期开始于每个财政季度结束前15天，并在公司该季度财务业绩公开发布后的第一个工作日开盘时结束，为期整整一个交易日。此外，内幕交易政策要求高级管理人员和关键员工根据内幕交易政策从公司的合规官那里获得公司证券交易的任何预先批准，该合规官目前是首席财务官。
提名程序
我们的股东可以向我们的董事会推荐被提名人的程序没有变化。
审计和合规委员会
公司设有独立的审计与合规委员会，成员为Eric L. Robinson（主席）、Youngsun Park和Bruce Whaley。董事会已确定Eric L. Robinson为“审计委员会财务专家”，根据纳斯达克和美国证券交易委员会的适用规则和条例，每位成员都是独立的。
执行干事
下表列出了有关我们的执行官的某些信息。
| 姓名 |
年龄 |
职务 |
军官 |
|||
| 德里克·L·格雷厄姆 |
58 |
首席执行官 |
2022 |
|||
| 西蒙·布鲁尔 |
47 |
首席财务官和公司 |
2024 |
Derek L. Graham是我们的首席执行官。他于2022年5月被任命为临时首席执行官，并于2023年1月被确认为永久首席执行官。他于2003年7月加入我们公司，担任会议相机首席工程师。2004年晋升为工程运营经理。2006年，晋升为研发总监。2007年晋升为研发高级总监。2009年晋升为研发副总裁。2011年晋升为研发高级副总裁。在之前的这些角色中，格雷厄姆先生负责资助、人员配置和执行平行工程项目，这些项目导致成功开发专业安装的音频和视频会议、视频流、无线麦克风、数字标牌和相机产品。格雷厄姆先生是13项专利的指定发明人。在加入ClearOne通讯之前，Graham先生曾在英特尔公司担任音频会议和电话技术领域的工程和管理职务。Graham先生以最高荣誉获得了电气工程学学士学位，并获得了乔治亚理工学院的电气工程学硕士学位。
Simon Brewer于2024年4月被任命为ClearOne通讯公司的首席财务官，在金融、运营和领导方面拥有超过25年的经验，涉足科技、制造、电子商务、生物技术和非营利部门。他负责监督公司的财务和会计职能，帮助推动战略举措，为实现可扩展增长定位ClearOne通讯。在加入ClearOne通讯之前，布鲁尔先生曾在一家致力于消除人口贩运的国际非营利组织担任首席财务官和首席运营官（2021 – 2024年），并在Predictive Technology Group Inc.担任首席财务官（2018 – 2021年），领导其向上市公司的过渡。他还曾在Norbest LLC（2016 – 2018）担任首席财务官，并在Wilson Electronics（2013 – 2016）和Backcountry.com（2009 – 2013）担任高级财务和IT职位，持续实现收入增长和运营效率。布鲁尔先生于1999年开始其职业生涯，在Prospect Planet Dotcom担任程序员和会计师，之后在毕马威会计师事务所（KPMG LLP）（2005 – 2009）过渡到专注的会计职业，为知名客户管理审计和咨询。他拥有犹他大学会计学硕士和会计学文学士学位（优等生），辅修俄语，是犹他州和内华达州的注册会计师（CPA）。
行政赔偿
下表列出截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度每位指定执行官支付或赚取的薪酬。
汇总赔偿表
| 姓名和主要职务 |
工资 |
期权 |
非股权 |
所有其他补偿 |
合计 |
||||||||||
| Derek Graham，首席执行官(1) |
|
|
|
|
|
||||||||||
| 截至2024年12月31日止年度 |
$ | 238,621 |
$ | 24,336 |
$ | — |
$ | 20,096(3) |
$ | 283,053 |
|||||
| 截至2023年12月31日止年度 |
$ |
244,147 |
$ | 21,900 |
$ | — |
$ |
100,000(3) |
$ |
366,047 |
|||||
| Simon Brewer-首席财务官(2) |
|
|
|
|
|
||||||||||
| 截至2024年12月31日止年度 |
$ | 193,846 |
$ | 40,560 |
$ | — |
$ | — |
$ | 234,406 |
|||||
| 截至2023年12月31日止年度 |
$ |
— |
$ |
— |
$ | — |
$ |
— |
$ | — |
|||||
（1）Derek L. Graham于2022年5月24日被任命为临时首席执行官，并于2023年1月26日成为永久首席执行官。
（2）Simon Brewer于2024年4月15日被任命为首席财务官。
（3）奖金反映薪酬委员会批准的特定绩效指标的实现情况。
财政年度末未偿付的股权奖励
下表提供了截至2024年12月31日指定执行官持有股票期权的信息。
| |
证券数量 |
|
|
|
|||||||
| 姓名 |
可行使 |
不可行使 |
期权 |
期权 |
期权到期 |
||||||
| 德里克·格雷厄姆 |
667 |
— |
$ | 37.50 |
12/14/20 |
12/14/26 |
|||||
| |
1,333 |
667(1) |
$ | 15.15 |
06/15/23 |
6/15/29 |
|||||
| |
— |
4,000(2) |
$ | 7.35 |
11/27/24 |
11/26/30 |
|||||
| 西蒙·布鲁尔 |
— |
6,667(2) |
$ | 7.35 |
11/27/24 |
11/26/30 |
|||||
（1）每份股票期权的基础股份的三分之一于授出日期一周年归属，其余股份在授出日期一周年后的24个月期间内平均归属。
（2）每份股票期权标的的全部股份在授予日满一周年或控制权发生变更时归属；以先发生者为准。
期权行使和股票归属
2024年期间，没有指定的执行官行使股票期权。
终止或控制权变更时的潜在付款
就业协议。截至2024年12月31日止年度，我们的任何指定执行官都不是与我们签订的雇佣或遣散协议的一方，每个指定执行官的雇佣都是在“随意”的基础上进行的，允许我们或该高管以任何理由或无故终止其雇佣。
控制权发生变更后加速股票期权归属。对于授予执行官和董事的某些期权，在控制权发生变化的情况下，所有这些期权持有人未归属的股票期权将在导致控制权发生变化的事件或交易结束之前立即归属并成为可行使的。
根据期权授予，“控制权变更”是指通过以下任一交易实现的公司所有权或控制权变更：
（i）根据直接向公司股东提出的要约或交换要约，任何人士或相关人士团体（公司或直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制的人士除外）直接或间接收购拥有公司已发行证券总投票权超过百分之五十（50%）的证券的实益所有权（《交易法》第13d-3条所指），或
（ii）在连续三十六（36）个月或以下的期间内，董事会的组成发生变动，以致董事会过半数成员因一次或多于一次有争议的董事会成员选举而停止，由以下人士组成：（a）自该期间开始时起连续担任董事会成员，或（b）在该期间至少获（a）条所述董事会成员的过半数选出或提名当选为董事会成员，而在董事会批准该选举或提名时仍在任。
除期权授予另有规定外，在我们公司的控制权发生变化的情况下，董事会拥有唯一权力选择每份未行使期权的归属自动加速，以便每份该等期权应在紧接公司交易生效日期之前，对当时受该期权约束的所有普通股股份完全可行使，并可对任何或所有这些股份作为完全归属的普通股股份行使。
以我们2024年12月31日的收盘股价计算，我们指定的任何执行官都不会从任何潜在的加速归属未归属股票期权中受益。
董事薪酬
下表汇总了截至2024年12月31日止年度支付给非雇员董事的薪酬。
| 姓名 |
已赚取的费用或 |
期权 |
其他 |
合计 |
||||||||
| Larry R. Hendricks |
$ | 36,400 |
$ | — |
$ | — |
$ | 36,400 |
||||
| Lisa B. Higley |
58,500 |
— |
— |
58,500 |
||||||||
| Eric L. Robinson |
70,200 |
— |
— |
70,200 |
||||||||
| Bruce Whaley |
36,400 |
— |
— |
36,400 |
||||||||
所有董事出席所有董事会和委员会会议所产生的自付旅费和相关费用（如有）由公司报销。然而，在2024年期间，没有向任何董事报销任何费用。
某些关系和相关交易以及董事独立性
我们认识到，我们与我们的任何董事、高管或其他相关人士之间的交易可能会带来潜在或实际的利益冲突，并造成我们的决策基于公司和股东最佳利益以外的考虑的表象。因此，作为一般事项并根据我们的Code of Ethics，我们倾向于避免此类交易。尽管如此，我们承认，在某些情况下，此类交易可能符合或可能不符合我们公司的最佳利益。根据其章程条款，我们的审计和合规委员会审查并酌情批准或批准任何此类交易。根据章程，委员会将审查我们现在或将成为参与者且所涉金额超过120,000美元的任何交易，以及我们的任何董事或高管已经、已经或将拥有直接或间接重大利益的任何交易。经委员会审查后，委员会只会批准或批准那些符合或不符合我们公司和我们股东的最佳利益的交易，这是委员会本着诚意确定的。公司董事会于2017年1月18日通过了公司关联交易政策。该政策可在我们的网站http://investors.clearone.com/corporate-governance上查阅。
关联交易：
与Edward D. Bagley的咨询协议
于2015年6月3日，公司与董事会前主席及10%以上股东Edward D. Bagley订立顾问协议（「顾问协议」），该协议已于2015年7月29日生效
首期任期三年，于2018年续期三年，并于2021年再次续期3年，至2024年止。根据咨询协议的条款，Bagley先生每月获得5,000美元的费用，并有资格参与我们的股权激励计划，并将获得与授予我们董事的股票期权相称的股票期权。在2024年期间，他获得了6.5万美元的咨询费。在2024年期间，他没有获得任何股票期权的授予。
认股权证回购协议
2025年9月16日，公司与Edward Bryan Bagley签订了认股权证回购协议，据此，公司回购了之前向Bagley先生发行的某些已发行普通股购买认股权证。回购的认股权证于2019年12月17日发行，可行使的公司普通股总数为3,788股，每股面值0.00 1美元。根据协议条款，该公司以每股0.6504美元的现金支付回购认股权证，相当于2464美元的总购买价格。交易结算时，认股权证已注销，并无进一步的效力或影响。
2025年9月17日，公司签订了一份认股权证回购协议Edward D. Bagley，据此，公司回购了之前向Bagley先生发行的某些未偿还的普通股购买认股权证。回购的认股权证于2021年9月12日发行，可行使公司普通股合计18,940股，每股面值0.00 1美元。根据协议条款，该公司以每股0.6504美元的现金支付回购认股权证，相当于总购买价格为12,319美元。交易结算时，认股权证已被注销，不再具有进一步的效力或影响。
董事独立性
我们的董事会在考虑了所有相关事实和情节后，认定Eric Robinson、Sunny Park和Bruce Whaley为独立董事，符合纳斯达克上市标准下“独立性”的定义，因为他们与我们不存在会干扰其行使独立判断的关系。
我们的董事会下设审计与合规委员会、薪酬委员会、提名委员会和特别交易委员会，每个委员会完全由独立董事组成。
审计和合规委员会报告
在公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告发布时，董事会的审计与合规委员会由三名董事组成，他们都是纳斯达克和SEC规则和法规中定义的独立董事。审计与合规委员会2024年的成员以及截至本报告出具日和截至2025年5月13日的成员为Eric L. Robinson（主席）、Larry R. Hendricks和Bruce Whaley。Eric L. Robinson是董事会指定的“审计委员会财务专家”，该术语在证券法中有定义。审计与合规委员会作为独立和客观的一方，对公司的财务会计和报告流程、关键会计政策的选择、内部控制系统、内部审计职能、监测遵守法律法规和公司业务行为标准的审计流程进行监督和提供一般监督。审计和合规委员会根据其章程履行这些监督职责。
公司管理层对编制公司财务报表和公司财务报告流程负有主要责任，包括其财务报告内部控制制度。公司的独立注册会计师Tanner LLC负责就公司2024年经审计财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见。
审计与合规委员会与公司独立注册会计师讨论了其审计的总体范围和计划。审计与合规委员会会见了公司独立注册会计师，管理层出席和不出席，讨论了他们的检查结果、他们对公司财务报告内部控制的评价以及公司财务报告的整体质量。
在此背景下，审计与合规委员会特此报告如下：
1.审计与合规委员会已与公司管理层审查并讨论了2024年经审计的财务报表，包括公司会计原则的质量，而不仅仅是可接受性，重大判断的合理性，以及财务报表披露的清晰度；
2.审计委员会已与公司的独立注册会计师讨论了公众公司会计监督委员会和证券交易委员会的适用要求所要求讨论的事项；
3.审计与合规委员会已收到上市公司会计监督委员会适用要求所要求的公司独立注册会计师关于独立注册会计师与审计与合规委员会就独立性进行沟通的书面披露和函件，并已与公司独立注册会计师讨论独立注册会计师独立于管理层和公司的独立性；和
4.根据上文第（1）至（3）段所述的审查和讨论，审核及合规委员会建议董事会（且董事会已批准）将经审核财务报表纳入公司于2025年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
上述审计和合规委员会报告不构成征集材料，不应被视为根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交或以引用方式并入任何其他公司文件，除非公司通过引用方式特别将本审计和合规委员会报告纳入其中。审计与合规委员会的每个成员都是纳斯达克资本市场和证券交易委员会标准所定义的独立成员，并满足此类交易所和SEC此类规则的所有其他要求。
截至2025年5月13日由审计与合规委员会成员尊敬提交。
Eric L. Robinson（主席）、Larry R. Hendricks和Bruce Whaley
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克法案》第953（a）节和SEC法规S-K的第402（v）项，我们提供以下信息，说明SEC规则定义的高管“实际支付的薪酬”（或“CAP”）与公司首席执行官（“PEO”）和非PEO指定执行官（“非PEO NEO”）之间的关系，以及公司财务业绩的某些方面。赔偿委员会没有将CAP作为作出赔偿决定的依据。
下表列出了截至2024年12月31日有关薪酬与绩效的某些信息。
| 年份(1) |
简易赔偿 |
实际支付的赔偿 |
简易赔偿 |
实际支付的赔偿 |
ClearOne通讯通讯 |
净收入 |
|||||||||||||
| 2024 |
$ | 283,053 |
$ | 301,654 |
$ | 313,016 |
$ | 346,567 |
$ | 96 |
$ | (8,983 |
) | ||||||
| 2023 |
366,047 |
366,476 |
364,940 |
324,129 |
90 |
(560 |
) | ||||||||||||
| 2022 |
557,277 |
532,457 |
230,000 |
222,409 |
67 |
20,556 |
|||||||||||||
| 2021 |
418,750 |
378,848 |
251,625 |
227,684 |
57 |
(7,694 |
) |
（1）Zeynep Hakimoglu于2022年担任PEO，直至2022年5月24日，届时她与ClearOne通讯的雇佣关系被终止。Derek L. Graham在2022年剩余时间内担任PEO，并在2023年和2024年继续担任该职务。在2024年3月1日辞职生效之前，Narsi Narayanan是我们2021、2022、2023和2024年唯一的非PEO NEO。自2024年4月17日起，西蒙·布鲁尔担任非PEO NEO。
| 17 |
（2）这些栏中报告的金额代表（i）在我们的PEO、Zeynep Hakimoglu和Derek Graham的情况下，在适用年份的补偿汇总表（“SCT”）中报告的补偿总额，以及（ii）在适用年份的SCT中报告的Narsi Narayana和Simon Brewer的适用年份的补偿总额，我们在适用年份的唯一非PEO NEO。
（3）这些栏中报告的金额代表实际支付的赔偿；对适用年份的SCT中报告的金额进行了调整。
（4）股东总回报（“TSR”）分别为自2020年12月31日开始至2024年、2023年、2022年和2021年12月31日结束的计量期间的累计，根据S-K条例第201（e）项计算。
（5）报告的美元金额代表我们分别在10-K表格的2024年、2023年、2022年和2021年年度报告中包含的经审计的合并财务报表中反映的归属于普通股股东的净收入（亏损）金额。
下表列出了PEO（Zeynep Hakimoglu和Derek L. Graham）和非PEO NEO（Narsi Narayanan和Simon Brewer）调整的对账，该表描述了为从SCT金额计算CAP而进行的调整，每一项调整均由SEC规则规定。股权价值按照FASB ASC 718进行计算。
| |
2024 |
2024 |
2023 |
2023 |
2022 |
2022 |
2021 |
2021 |
||||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 姓名 | PEO | 非- PEO NEO |
PEO | 非- PEO NEO |
PEO | 非- PEO NEO |
PEO | 非- PEO NEO |
||||||||||||||||||||||||
| 薪酬汇总表合计(1) |
$ | 283,053 |
$ | 313,016 |
$ |
366,047 |
$ | 364,940 |
$ | 557,277 |
$ |
230,000 |
$ | 418,750 |
$ | 251,625 |
||||||||||||||||
| （-）授予日授予期权奖励的公允价值 |
(24,336 |
) | (40,560 |
) | (21,900 |
) | (14,600 |
) | — |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||
| （+）财政年度终了时的公允价值 |
44,466 |
74,111 |
26,637 |
(8,697 |
) | — |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||
| （+）先前财政年度授予的未行使和未归属期权奖励的公允价值变动 |
— |
— |
(4,309 |
) | (12,926 |
) | (22,059 |
) | (4,600 |
) | (43,666 |
) | (26,200 |
) | ||||||||||||||||||
| （+）授予的期权奖励归属时的公允价值 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||
| （+）在会计年度内满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权奖励截至归属日的公允价值变动 |
(1,529 |
) | — |
— |
(4,588 |
) | (2,761 |
) | (2,991 |
) | 3,764 |
2,259 |
| 18 |
| |
2024 |
2024 |
2023 |
2023 |
2022 |
2022 |
2021 |
2021 |
||||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 姓名 | PEO | 非- PEO NEO |
PEO | 非- PEO NEO |
PEO | 非- PEO NEO |
PEO | 非- PEO NEO |
||||||||||||||||||||||||
| （-）在财政年度内未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的期权奖励截至上一财政年度终了时的公允价值 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||
| （+）就股票或期权奖励支付的股息或其他收益的价值，不以其他方式反映在财政年度的公允价值或总薪酬中 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||
| 实际支付的赔偿 |
$ | 301,654 |
$ | 346,567 |
$ | 366,476 |
$ | 324,129 |
$ |
532,457 |
$ |
222,409 |
$ | 378,848 |
$ | 227,684 |
（1）未归属的股权价值按照财务报告所使用的方法计算。
根据SEC条例S-K的第402（v）项，我们提供以下关于上述薪酬与绩效表中信息之间关系的图形描述。
CAP与股东总回报（“TSR”）的关系
下图反映了PEO和非PEO NEO CAP与我们的TSR之间的关系。
CAP与净收入（亏损）的关系
下图反映了PEO和非PEO NEO CAP与净收入（亏损）之间的关系1
（1）表示公司在适用年度的经审计财务报表中报告的净收益（亏损）金额。
某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出有关截至2025年11月30日我们普通股所有权的某些信息，除非另有说明，由（i）每位董事和董事提名人，（ii）指定的执行官，（iii）我们所有指定的执行官和董事作为一个整体，以及（iv）我们已知的每个人是我们已发行普通股5%以上的实益拥有人。
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股票受益 |
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| 实益拥有人名称(1) |
目前拥有 |
目前拥有百分比(2)(b) |
可收购的股份 |
合计 |
百分比 |
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| 董事和执行官： |
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| 德里克·L·格雷厄姆 |
351 |
* |
1,834 |
2,185 |
* |
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| 埃里克·博恩克 |
— |
— |
— |
— |
— |
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| Lisa B. Higley(3) |
937 |
* |
667 |
1,604 |
* |
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| 永顺公园 |
— |
— |
— |
— |
— |
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| Eric L. Robinson |
5 |
* |
2,556 |
2,561 |
* |
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| Bruce Whaley |
800 |
* |
667 |
1,467 |
* |
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| 西蒙·布鲁尔 |
— |
— |
— |
— |
— |
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| 合计（董事和高级职员） |
2,093 |
* |
5,718 |
7,811 |
* |
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| 5%股东： |
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| 第一金融有限公司。(4) |
1,203,662 |
53.8% |
— |
1,203,662 |
53.8% |
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| 爱德华·巴格利(5) |
140,668 |
6.4% |
2,556 |
143,224 |
6.4% |
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*表示所有权低于1%。
（1）除另有说明外，表中所列的每个人拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区物权法。除另有说明外，每人可前往我们的公司办公室c/o ClearOne通讯，Inc.，5225 Wiley Post Way，Suite 500，Salt Lake City，Utah 84116与我们联系。
（2）（b）栏显示的百分比是根据2025年11月30日已发行的2,237，912股普通股计算得出的。（d）栏显示的数字和（e）栏显示的百分比包括截至2025年11月30日实际拥有的普通股股份以及被识别的个人或团体有权在该日期后60天内获得的普通股股份。在计算所有权百分比时，为计算上述个人或团体所拥有的普通股股份百分比，在行使（c）栏所示的股票期权和认股权证时，每个已识别的个人或团体有权在2025年11月30日后60天内获得的所有普通股股份均被视为已发行。
（3）Lisa Higley获委任为董事，自2020年7月20日起生效，她是Edward D. Bagley的女儿，两人此前均否认对方实益拥有的普通股的实益所有权。为Higley女士标明的股份金额不包括Edward D. Bagley持有的任何股份。Higley女士的股份金额不包括其配偶拥有的6,546股股份和她作为共同受托人的信托持有的2,252，636股股份。
（4）基于First Finance Ltd.于2025年11月26日提交的附表13D/A的First Finance Ltd.的实益所有权信息。根据附表13D修正案，First Finance Ltd.对所有股份行使单独投资和处置权。凭借其在First Finance Ltd.的金钱权益，Andrew Hromyk可被视为实益拥有First Finance Ltd.因Hromyk先生作为其控股股东和董事在First Finance Ltd.的金钱权益而实益拥有的所有股份。First Finance Ltd.和Hromyk先生的主要营业地址是520 Newport Center Drive，Suite 650，Newport Beach 加利福尼亚州，电话：92660。
（5）Bagley先生可被视为拥有其配偶Carolyn Bagley个人拥有的额外23,684股普通股。然而，Bagley先生否认对可能由Bagley先生间接实益拥有的这些股份的实益所有权，这些股份不包括在上表报告的金额中。Edward D. Bagley先生对143,224股（包括可能收购的股份
根据行使购买2556股普通股的期权）。这些信息基于Bagley先生于2025年11月26日向SEC提交的附表13D修正案。Lisa Higley被任命为董事，自2020年7月20日起生效，她是Edward D. Bagley的女儿，两人此前都否认了对方实益拥有的普通股的实益所有权。Edward D. Bagley先生的股份金额不包括E. Bryan Bagley或Lisa Higley持有的任何股份。
股权补偿方案信息
下表汇总了截至2024年12月31日与公司股权补偿计划（包括个人补偿安排）有关的信息，根据这些信息，公司的股权证券被授权发行。
| 计划类别 |
(a) |
(b) |
（c） |
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| 股权补偿方案获股东批准 |
569,016 |
$ |
3.32 |
1,015,171 |
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| 股权补偿方案未获股东批准 |
— |
— |
— |
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| 合计 |
569,016 |
$ |
3.32 |
1,015,171 |
股东提案
我们预计，我们2026年的年度股东大会将于2025年12月举行。任何股东如希望在我们将于2026年历年举行的年度股东大会上提出任何股东行动提案，必须不迟于2026年8月19日在我们的主要执行办公室通知我们，以便将该提案纳入我们与该会议有关的代理声明和代理表格中。
根据《交易法》第14a-8条规则，我们打算保留对提议人不寻求将提议事项纳入我们将于2026年日历期间举行的年度会议的代理声明的股东提案进行投票代理的酌处权，除非在以下情况下（i）我们不迟于2026年8月19日收到提议事项的通知；以及（ii）提议人遵守规则14a-8中规定的其他要求。
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