文件

EX-10.3 3 a26q110qex103.htm EX-10.3 文件

执行版本

定期贷款协议的第一次修订

定期贷款协议本第一次修订（本“修正“），日期为2026年3月18日，由根据马里兰州法律成立的公司SL GREEN REALTY CORP.（以下简称”家长”），以及根据特拉华州法律成立的有限合伙企业SL GREEN Operating PARTNERSHIP，L.P.（“SLGOP”；连同家长，各单独一个“借款人”，并统称为“借款人”），本协议的每一贷款方，Wells Fargo Bank，National Association，作为行政代理人（the“行政代理人”），以及本协议的其他各方。

鉴于借款人、贷款人及行政代理人已订立该特定定期贷款协议，日期为2024年11月19日（经如此修订或以其他方式修订，并在紧接本修订生效前生效）定期贷款协议”);

然而，借款人、贷款人及行政代理人希望根据本协议所载的条款及条件修订定期贷款协议的某些条款；

现据此，为良好、有价值的对价，现就其收受及充分性由双方当事人予以确认，双方当事人约定如下：

第1节。定期贷款协议的具体修订.本修正案生效后，双方同意定期贷款协议修改如下：

（a）修订定期贷款协议，删除被删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：受灾文字）并添加带下划线的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：下划线文字）载于附件a附于本文件。

（b）定期贷款协议进一步修订，将附件 O替换为附件 O, 附于本文件。

第2节。先决条件.本次修订的有效性以满足以下先决条件为前提：

（a）行政代理人应当已收到由SLGOP、母公司、行政代理人、出借人正式签署的本修正案的对应方；

（b）按截至2025年12月31日的母公司财政季度的备考基准计算的母公司合规证书；

（c）证明根据定期贷款协议第3.5条到期及须支付的费用（如有的话），连同到期及须支付予行政代理人及任何贷款人的所有其他费用、开支及偿还金额，包括但不限于向行政代理人支付的法律顾问的费用及开支；及

（d）行政代理人合理要求的其他文件、文书及协议。

第4节。申述.各借款人向行政代理人和贷款人声明并保证：

(a)授权.各借款人均有权利和权力，并已采取一切必要行动授权、执行和交付本修正案，并根据各自的条款履行其在本协议项下和经本修正案修订的定期贷款协议项下的义务。本修正案已由每个借款人的正式授权人员正式签署和交付，本修正案和经本修正案修订的定期贷款协议的每一项都是每个借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对其强制执行，但（i）其可执行性可能受到破产、破产或一般影响债权人权利的类似法律的限制，以及（ii）衡平法补救办法的可获得性可能受到一般适用性的衡平法原则的限制。

(b)遵守法律等。每个借款人执行和交付本修正案以及每个借款人按照各自的条款履行本修正案和经本修正案修订的定期贷款协议，不会也不会随着时间的推移而发出通知或以其他方式：（i）要求任何政府批准或违反与任何借款人有关的任何适用法律（包括环境法）；（ii）与任何借款人的组织文件或任何契约发生冲突、导致违反或构成违约，任何借款人作为一方当事人或其或其任何各自财产可能受其约束的协议或其他文书；（iii）导致或要求对任何借款人现在拥有或以后获得的任何财产设定或施加任何留置权。

（c）没有违约.未发生违约或违约事件，截至本修正案生效之日仍在继续或将在本修正案生效后立即存在。

第5节。重申借款人的申述.各借款人在此重申并重申该借款人在定期贷款协议和截至本协议日期其为一方的其他贷款文件中向行政代理人和贷款人作出的所有陈述和保证，其效力和效力与该等陈述和保证在本修正案中的全文相同。

第6节。某些参考资料.任何贷款文件中对定期贷款协议的每一处提述均应被视为对经本修订修订的定期贷款协议的提述。

第7节。费用.借款人应要求向行政代理人偿还行政代理人在编制、协商和执行本修正案及与本修正案有关的其他签署和交付的协议和文件方面发生的一切合理的自付费用和开支（包括律师的合理费用和支出）。

第8节。福利.本修正案对协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

第9节。管治法.本修正案应由适用于在这种状态下执行并将得到充分履行的合同的纽约州法律管辖，并根据这些法律进行构建。

第10节。效果.除此处明确修订外，定期贷款协议和其他贷款文件的条款和条件仍然完全有效。此处包含的修订应被视为仅具有预期应用。本修正案的执行、交付和效力，除本文明文规定外，不得作为放弃任何贷款人或行政代理人在任何贷款文件项下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃任何贷款文件的任何规定，也不构成当事人之间的行为或交易过程。行政代理人和贷款人保留贷款文件项下的所有权利、特权和补救措施。本修订的任何内容均无意或不得解释为

- 2 -

构成对任何义务的更新或一致同意和满足。自本修正案生效之日及之后，本修正案即构成贷款文件。

第11节。整个协议.本修订构成本协议各方就本协议标的事项达成的全部协议和谅解，并取代与本协议标的事项有关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解。

第12节。同行.本修正案可由任意数目的对应方执行，每一方均视为正本，对各方当事人及其继承人和受让人具有约束力。本修正案可以通过任何电子方式执行，包括“pdf”。

第13节。定义.本文未另行定义的所有大写术语均与经本修正案修订的定期贷款协议中赋予它们的相应定义一起使用。

【下一页签名】

- 3 -

作为证明，本协议各方已促使本定期贷款协议第一修正案自上述首次写入之日起执行。

借款人：

SL Green Realty Corp.

签名：/s/Andrew S. Levine
姓名：Andrew S. Levine
职称：常务副总裁、首席法务
干事、总法律顾问和秘书

SL Green Operating Partnership，L.P。

作者：格林不动产公司。

签名：/s/Andrew S. Levine
姓名：Andrew S. Levine
职称：常务副总裁、首席法务
干事、总法律顾问和秘书

【签名续下一页】

[定期贷款协议第一修正案签署页与
格林不动产 Corp.和SL Green Operating Partnership，L.P. ]

富国银行，全国协会，作为行政代理人和贷款人

签名：/s/彼得·瓦先科
姓名：Peter Waschenko
职称：副总裁

【签名续下一页】

[定期贷款协议第一修正案签署页与
格林不动产 Corp.和SL Green Operating Partnership，L.P. ]

Bank of America，N.A.，作为贷款人

签名：/s/关国荣
姓名：Dennis Kwan
职称：高级副总裁

【签名续下一页】

[定期贷款协议第一修正案签署页与
格林不动产 Corp.和SL Green Operating Partnership，L.P. ]

蒙特利尔银行，作为贷款人

签名：/s/Rebecca Liu Chabanon
姓名：Rebecca Liu Chabanon
职称：董事

【签名续下一页】

[定期贷款协议第一修正案签署页与
格林不动产 Corp.和SL Green Operating Partnership，L.P. ]

道明银行，N.A.，作为贷款人

签名：/s/Gianna Gioia
姓名：Gianna Gioia
职称：副总裁

附件A

经修订的定期贷款协议

[见附件]

执行版本

贷款编号：0000059563

通过日期为03/18/2026的第一修正案达成

定期贷款协议

截至2024年11月19日

由和之间

每个

SLGREEN REALTY CORP.，
和
SLGreen Operating Partnership，L.P.，
作为借款人，

金融机构缔约方在此
以及他们根据第12.5条规定的受让人。，
作为贷款人，

富国银行，全国协会，
作为行政代理人，

韦尔斯·法戈证券有限责任公司，
BOFA SECURITIES，INC. and
BMO资本市场公司，
作为联席牵头安排人及联席账簿管理人，

和

美国银行，N.A.和
Bank of Montreal
作为银团代理

第一条定义1

第1.1节。定义1

第1.2节。一般；参考东部时间。3437

第1.3节。分区。3438

第1.4节。费率。3538

第1.5节。未合并关联公司的财务属性。3538

第二条。信贷便利3539

第2.1节。[保留]。3539

第2.2节。定期贷款。3539

第2.3节。[保留]。3640

第2.4节。[保留]。3640

第2.5节。[保留]。3640

第2.6节。利率和贷款利息的支付。3640

第2.7节。利息期数。3741

第2.8节。偿还贷款。3741

第2.9节。可选预付款项。3741

第2.10节。继续。3841

第2.11节。转换。3841

第2.12节。笔记。3842

第2.13节。[保留]。3942

第2.14节。延长到期日。3942

第2.15节。[保留]。4043

第2.16节。借款人的连带责任。4043

第2.17节。借款人代表。4144

第2.18节。[保留]。4145

第2.19节。额外贷款。4145

第2.20节。资金转移支付。4246

第三条。付款、费用和其他一般规定4347

第3.1节。付款。4347

第3.2节。按比例治疗。4447

第3.3节。共享支付等。4448

第3.4节。几项义务。4448

第3.5节。费用。4448

第3.6节。计算。4549

第3.7节。高利贷。4549

第3.8节。帐目报表。4649

第3.9节。违约贷款人。4650

第3.10节。税。4751

第四条。产量保护等。5055

第4.1节。额外费用；资本充足。5055

第4.2节。暂停SOFR贷款。5256

第4.3节。违法。5458

第4.4节。赔偿。5459

第4.5节。受影响贷款的处理。5560

-我-

第4.6节。受影响的贷款人。5660

第4.7节。借贷办公室变更。5661

第五条、先决条件5661

第5.1节。初始条件先例。5661

第5.2节。所有贷款的先决条件。5863

第六条。申述及保证5964

第6.1节。申述及保证。5964

第6.2节。申述及保证的存续期等。6571

第七条。肯定性盟约6571

第7.1节。保存存在和类似事项。6671

第7.2节。遵守适用法律。6671

第7.3节。财产维修。6671

第7.4节。商业行为。6672

第7.5节。保险。6672

第7.6节。支付税款和索赔。6672

第7.7节。账簿和记录；检查。6772

第7.8节。收益用途。6773

第7.9节。环境问题。6873

第7.10节。进一步保证。6874

第7.11节。REIT状态。6874

第7.12节。交易所上市。6874

第八条。信息6874

第8.1节。季度财务报表。6874

第8.2节。年终报表。6974

第8.3节。合规证书。6975

第8.4节。其他信息。6975

第8.5节。某些信息的电子传递。7177

第8.6节。公共/私人信息。7278

第8.7节。美国爱国者法案通知；合规。7278

第九条。消极盟约7278

第9.1节。财务契约。7378

第9.2节。留置权；负质押。7480

第9.3节。合并、合并、出售资产等安排。7480

第9.4节。计划。7581

第9.5节。财政年度。7581

第9.6节。组织文件的修改。7581

第9.7节。对SL Green Management Corp.活动的限制。7581

第9.8节。与关联公司的交易。7682

第9.9节。衍生品合约。7682

第9.10节。境外投资状况。82

第十条.违约7683

第10.1节。违约事件。7683

第10.2节。发生违约时的补救措施。7986

第10.3节。违约时的补救措施。8087

-二-

第10.4节。编组；付款搁置。8087

第10.5节。收益分配。8187

第10.6节。[保留]。8188

第10.7节。行政代理人履行职责8188

第10.8节。权利累计8188

XI条。行政代理人8289

第11.1节。任命和授权。8289

第11.2节。富国银行作为贷款人。8390

第11.3节。贷款人的批准。8390

第11.4节。违约事件的通知。8490

第11.5节。行政代理人的依赖。8491

第11.6节。行政代理人的赔偿。8491

第11.7节。贷款人信贷决定等。8592

第11.8节。继任行政代理人。8693

第11.9节。标题为特工。8794

第11.10节。指定的衍生工具合约。8794

第11.11节。错误的付款。8794

第十二条。杂项8996

第12.1节。通知。8996

第12.2节。费用。9198

第12.3节。抵消。9298

第12.4节。诉讼；管辖权；其他事项；豁免。9299

第12.5节。继任者和分配人。93100

第12.6节。修正和豁免。97104

第12.7节。行政代理人和出借人的不承担责任；没有咨询或
受托责任。100108

第12.8节。保密。101108

第12.9节。赔偿。102109

第12.10节。终止；生存。104112

第12.11节。规定的可分割性。104112

第12.12节。治理法。104112

第12.13节。同行。104112

第12.14节。与贷款方和子公司有关的义务。104112

第12.15节。盟约的独立性。105113

第12.16节。责任限制。105113

第12.17节。全部协议。105113

第12.18节。建设。105113

第12.19节。标题。105113

第12.20节。纽约抵押贷款。105113

第12.21节。[保留]。107115

第12.22节。承认及同意保释受影响金融
机构。107115

第12.23节。关于任何受支持的QFII的致谢。108116

附表一贷款承诺

附表1.1。纽约抵押贷款

附表6.1.（b）所有权Structure

-三-

附表6.1.（f）属性

附表6.1.（g）现有债务

附表6.1.（i）诉讼

附表6.1.（r）附属交易

附表6.1.（z）合资格物业，基金投资和结构性金融投资

Exhibit a form of assignment and assumption agreement

展品b [保留]

展品C [保留]

附件D借款通知书表格

EXHIBIT E延续通知书表格

附件F转换通知书表格

展览g [保留]

展览H [保留]

展览I [保留]

EXHIBIT J票据表格

展品k [保留]

展品l [保留]

展品m [保留]

EXHIBIT N律师意见表格

EXHIBIT O合规证书表格

展品p [保留]

展览Q [保留]

展品r [保留]

EXHIBIT S付款指示协议表格

Exhibits T-1 – T-4表格的美国税务合规证明

-四-

本定期贷款协议（本“协议”）日期为2024年11月19日，由根据马里兰州法律成立的公司SL GREEN REALTY CORP.（“家长”）和根据特拉华州法律成立的有限合伙企业SL GREEN Operating PARTNERSHIP，L.P.（“SLGOP”；连同家长，各单独一个“借款人”，并统称为“借款人"），根据第12.5条，每一家金融机构最初与其继任者和受让人一起成为本协议的签字人。（The "放款人”），国家协会富国银行作为行政代理人（“行政代理人”）的联席牵头安排人（WELLS FARGO SECURITIES，LLC、BOFA SECURITIES，INC.和BMO资本市场公司）担任联席牵头安排人（“牵头安排人”）、Wells FARGO SECURITIES，LLC、BOFA SECURITIES，INC.和BMO资本市场公司作为联席账簿管理人（“账簿管理人“）和Bank of AMERICA，N.A.和Bank of MONTREAL，作为银团代理（the”银团代理”).

鉴于，行政代理人和贷款人希望根据此处所载的条款和条件，向借款人提供本金总额为100,000，000美元的定期贷款融资。

现据此，为良好、有价值的对价，现就其收受及充分性由双方当事人予以确认，双方当事人约定如下：

第一条。定义

第1.1节。定义。

除本文其他地方定义的术语外，就本协议而言，以下术语应具有以下含义：

“1031物业”指根据《国内税收法》第1031条颁布的《财政部条例》中定义的“合格中介”（“QI”）持有的财产，或根据《国内税收程序》2000-37中定义的“交换住宿所有权持有人”（“EAT”）持有的财产，经《国内税收程序》2004-51修改，（或在任何一种情况下，由其一个或多个全资子公司持有，单独或作为共同租户）是一个单一目的实体，并已与借款人或全资子公司就借款人或全资子公司根据《国内税收法》第1031条收购（或可能处置）此类财产订立“交换协议”或“合格交换便利协议”，并符合根据《国内税收法》第1031条进行税务处理的资格。

“额外费用”具有第4.1节中该术语的含义。（b）。

“额外贷款”具有第2.19节中该术语的含义。

“经调整EBITDA”是指，就个人而言，在任何特定时期内，(a)该人士及其附属公司在该期间按综合基准厘定的EBITDA，减去（b）该人士及其附属公司的全部财产的资本公积。为确定调整后EBITDA（a）EBITDA应为调整以消除根据GAAP要求的直线租金水平调整的任何影响及（b）就母公司而言，如发生控制权变更，EBITDA须仅就归属于母公司及其附属公司拥有或租赁的物业的EBITDA厘定.

“调整后期限SOFR"是指，就任何计算而言，每年的费率等于（a）用于此类计算的期限SOFR加上（b）期限SOFR调整；但前提是，如果如此确定的调整后期限SOFR应永远小于地板，则调整后任期SOFR应被视为最低.

- 1 -

“行政代理人”指富国银行银行、全国协会，作为本协议项下贷款人的合同代表，或根据第11.8节任命的任何继任行政代理人。

“行政调查问卷”指各出借人填写的、以行政代理人不时向出借人提供的形式交付给行政代理人的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“受影响的贷款人”具有第4.6节中该术语的含义。

“附属公司”是指，就某一特定人员而言，直接或通过一个或多个中间人间接控制或受该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下的另一人。在任何情况下，行政代理人或任何出借人都不得被视为借款人的关联人。

“协议”具有本文引言段落中该术语所赋予的含义。

“协议日期”是指本协议的日期。

“年化期”指母公司紧随其后的三个财政季度期间（a）在新收购财产的情况下，从收购该新收购财产的财政季度开始的六个财政季度期间，以及（b）在过渡资产的情况下，该财产不再是过渡资产的财政季度的最后一天

“年化”是指，就新购置的财产或过渡资产而言，（a）在紧接该财产年化期之后的第一个财政季度，该财产在该财政季度的未设押调整后NOI或EBITDA（如适用）乘以4、（b）紧接该年化期后的第二个财政季度，该财产在该财政季度的未支配调整后NOI或EBITDA的总和（如适用）加紧接在该财政季度之前的财政季度乘以2和（c）紧接该年化期之后的第三个财政季度，该财产在该财政季度的未支配调整后NOI或EBITDA（如适用）的总和加紧接在该财季之前的两个财季乘以4/3rds。

“反腐败法”指任何司法管辖区有关或与贿赂或腐败有关的所有适用法律，包括但不限于1977年《反海外腐败法》。

“反洗钱法”指与资助恐怖主义或洗钱有关的任何和所有适用法律，包括但不限于《爱国者法案》和《货币和外国交易报告法》的任何适用条款（也称为“银行保密法，" 31 U.S.C. § § 5311-5330和12 U.S.C. § § 1818（s），1820（b）和1951-1959）。

“适用法律”指所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、法令、法典、行政命令、行政或司法判例或

当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理，以及所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与任何政府当局的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。

“适用保证金”是指下表所列的与该水平相对应的百分比率（每a“水平“）的母公司信用评级（或如果母公司停止信用评级但其他借款人之一应具有信用评级，则该等其他借款人（母公司或适用的其他借款人称为”评级借款人”））随后下跌。截至协议日期，适用保证金根据下表中的第5级确定。适用信用评级的任何变动，如会导致适用保证金移至

- 2 -

不同等级自评级借款人信用等级变更生效之日起生效。获评级借款人应始终拥有不少于两个信用评级，其中一个信用评级应来自标普或穆迪。评级借款人只获得两个信用等级，且该等信用等级不等同的，适用保证金为两个信用等级中的较高者。如果有评级的借款人获得两个以上的信用评级，而这些信用评级并不都是同等的，则适用的保证金应为（a）如果最高和最低此类信用评级之间的差异为一个评级类别（例如穆迪的Baa2和标普或惠誉的BBB-），则适用的保证金应为如果使用最高信用评级中的最高评级将适用的年利率；以及（b）如果最高和最低此类信用评级之间的差异为两个评级类别（例如巴力Baa1经穆迪和BBB-由标普或惠誉）或更多评级，适用保证金应为如果使用两个最高信用评级的平均值将适用的年费率，但前提是如果该平均值不是公认的评级类别（即信用评级之间的差异是偶数个评级类别），则适用保证金应基于两个最高信用评级中的较低者。在评级借款人没有至少两个信用评级或至少一个信用评级不是来自标普或穆迪的任何期间，适用的保证金应根据下表中的第5级确定。


水平	评级借款人信用评级（标普/穆迪或同等评级）	适用于贷款的保证金调整后定期SOFR贷款	适用于基准利率贷款的贷款保证金
1	A-/A3（或同等）或更好	1.00%	0.00%
2	BBB +/Baa1（或同等）	1.05%	0.05%
3	BBB/Baa2（或同等）	1.15%	0.15%
4	BBB-/Baa3（或同等）	1.40%	0.40%
5	BB +/Ba1（或同等）或更低	1.80%	0.80%

“核定基金”指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）实体或任何管理或管理贷款人的实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“转让及假设”指贷款人、合资格受让人和行政代理人之间的转让和承担协议，基本上以附件 A的形式存在。

“可用期限"是指，自任何确定之日起，就当时的基准（如适用）而言，（a）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限正在或可能用于根据本协议确定利息期的长度，或（b）否则，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，该期限正在或可能用于确定参照该基准计算的利息的任何支付频率，在每种情况下，截至该日期，不包括，为免生疑问，根据第4.2（b）（iv）节从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。

“回避条款”具有第2.16节中该术语所赋予的含义。（d）。

“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“保释立法”指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）和在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

- 3 -

“破产法”是指1978年的《破产法》。

“基本利率”是指在任何时候，（a）最优惠利率、（b）联邦基金利率加0.50%和（c）当日有效的每日简单SOFR加1.00%中的最高者；基本利率的每一次变动应与适用的最优惠利率、联邦基金利率或每日简单SOFR的相应变动或变动同时生效（前提是（c）条不应在每日简单SOFR无法获得或无法确定的任何时期适用）。尽管有上述规定，但在任何情况下，基准利率均不得低于1.00%。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款（或其任何部分）。

“基准”最初是指长期SOFR参考利率；前提是，如果就长期SOFR参考利率或当时的基准发生了基准过渡事件，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第4.2（b）（i）节取代了此种先前的基准利率。

“基准更换”是指，就任何基准过渡事件而言，以下各项之和：（a）行政代理人和借款人在适当考虑（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制的情况下选择的替代基准利率，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时以美元计价的银团信贷便利的基准，以及（b）相关的基准替代调整；但前提是，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”指，就任何以未经调整的基准替代任何适用的可用期限而取代当时的基准而言，由行政代理人和借款方适当考虑（a）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零）选定的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代替代此类基准或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，用于以适用的未调整基准替代美元计价的银团信贷便利。

“基准更换日期”是指以下事件相对于当时的基准最早发生的事件：

(a)就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）公开声明或公布其中提及的信息的日期和（ii）该基准（或计算该基准时使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限的日期中较晚者；或

(b)在“基准过渡事件”定义（c）项的情况下，此类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）由此类基准（或其此类组成部分）的管理人或其代表确定并宣布为不具有代表性或不符合或不符合国际证监会组织（IOSCO）金融基准原则的监管主管人员的第一个日期；前提是此类不具有代表性，不遵守或不一致将通过参考该条款（c）中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限。

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为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，在发生适用于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的适用事件或其中所述事件时，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准过渡活动”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

(a)由该基准管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）或代表该管理人发布的公开声明或公布信息，宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；

(b)监管主管为这类基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、FRB、纽约联邦储备银行、对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（c）此类基准（或其计算中使用的已发布部分）的管理人或代表此类基准（或其计算中使用的已发布部分）或此类基准（或其此类部分）管理人的监管主管的公开声明或发布信息，宣布此类基准（或其此类部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性，或不符合或与国际证券委员会组织（IOSCO）的金融基准原则保持一致。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”是指，在基准过渡事件的情况下，（a）适用的基准更换日期和（b）如果该基准过渡事件是预期事件的公开声明或信息发布，则为该事件的预期日期截至该公开声明或信息发布之日前第90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布日期）中较早者。

“基准不可用期间"指自基准更换日期发生之时起的期间（如有的话）（x），如果当时没有根据第4.2（b）（i）和（y）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的更换基准当时的基准，截至根据第4.2（b）（i）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的更换基准当时的基准时为止。

“实益所有权认证”指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“实益所有权监管”是指31 CFR § 1010.230。

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“福利安排”指在任何时候，ERISA第3（3）节含义内的雇员福利计划，该计划不是计划或多雇主计划，并且由ERISA集团的任何成员维持或以其他方式提供。

“账簿管理人”指在本协议导言段落中被确定为此类人员的每个人，应包括每个此类人员的继任者和允许的受让人。

“借款人”具有本协议导言段落中所述的含义，应包括每个借款人的继承人和允许的受让人。

“借款人代表”具有第2.17节中该术语的含义。

“营业日”是指加利福尼亚州旧金山和纽约州纽约的银行开放开展商业银行业务的任何一天（周六、周日或法定节假日除外）。除非在本协议中特别提及为营业日，所有提及的“天”应为日历日。

“资本公积"是指，在任何时期内，就任何物业而言，等于（a）该等物业的所有已完工空间的总建筑面积（或与多户物业有关的单位）的金额乘以（b）办公物业0.25美元、零售物业0.15美元和多户物业每单位200美元乘以（c）该时期的天数除以（d）365。如果使用资本公积一词而没有提及任何特定财产，则应就母公司及其子公司的所有财产以合计的方式确定。

“资本化率”表示6.0%。

“资本化租赁义务“要求按照公认会计原则在资产负债表和损益表中同时记录的租赁下的债务作为“融资租赁”（定义见会计准则编纂842和任何后续声明（“ASC 842”））；但在任何情况下，“直线”租赁下的任何义务或根据ASC 842归类为“经营租赁”的任何租赁均不得被视为资本化租赁义务。

“现金等价物”是指：（a）由美利坚合众国或其任何机构发行、担保或保险的证券，期限自所获得之日起不超过一年；（b）由美利坚合众国任何州或任何该等州的任何政治分支机构或其任何公共工具发行、期限自所获得之日起不超过一年的可销售的直接债务，只要该等债务具有从任何两个最高评级中的一个可从标普，穆迪或惠誉；（c）由具有公认地位的美国联邦或州特许商业银行，或根据属于经济合作与发展组织成员的任何其他国家的法律组建的商业银行，或任何此类国家的政治分支机构，通过分支机构或机构行事，取得之日起不超过一年的存款证，哪家银行的资本和未减值盈余超过500,000，000美元，哪家银行或其控股公司的短期商业票据评级被标普评为至少A-2或同等评级，或被穆迪评为至少P-2或同等评级；（d）期限不超过自获得之日起七天的逆回购协议，对于上述（a）条所述类型且仅与具有上述（c）条所述资格的商业银行订立的证券；（e）由根据美利坚合众国或其任何州的法律注册成立的任何人发行的商业票据，并由标普评级为至少A-2或同等评级，或由穆迪评级为至少P-2或同等评级，在每种情况下，到期日均不超过自获得之日起一年；（f）根据经修订的1940年《投资公司法》注册的货币市场基金投资，其净资产至少为500,000，000美元，其资产基本上全部由上文（a）至（e）条所述类型的证券和其他债务组成。

“控制权变更”指发生以下任一情况：（i）任何个人或团体直接或间接成为或成为母公司当时已发行的有表决权股票总投票权的50%以上的实益拥有人；或（ii）在任何连续12个月期间内，在任何该等12个月期间开始时组成母公司董事会的个人（连同任何经该董事会选举或其选举提名的新董事

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由母公司的股东以当时仍在任的董事的过半数投票通过，这些董事要么在该期间开始时担任董事，要么其选举或选举提名先前如此批准）因任何原因停止构成母公司董事会的至少过半数。

“类”在用于贷款时，指的是此类贷款是截止日期贷款还是展期贷款。

“截止日期贷款”是指贷款人在生效日期作出的垫款。

“承诺”指，就每名贷款人而言，该贷款人有义务在生效日期提供贷款，金额不超过但不超过附表I为该贷款人规定的金额，作为该贷款人的“承诺金额”.

“合规证书”具有第8.3节中该术语的含义。

“顺应变化”是指，就Term SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作变更（包括“基准利率”定义的变更、“营业日”定义的变更、“美国政府证券营业日”定义的变更、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、第4.4节的适用性和其他技术，行政或操作事项），由行政代理人（与借款人协商）决定，可能适合反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率（或者，如果行政代理人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在管理任何此类费率的市场惯例，以行政代理人决定的（与借款人协商）与本协议和其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“继续”, “延续”和“续”各自指的是根据第2.10节将SOFR贷款从一个计息期延续到另一个计息期。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“控制”和“受控”具有与之相关的含义。

“转换”, “转换”和“转换”每一项都是指根据第2.11节将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款。

“信用事件”是指贷款的发放（或视为发放）。

“信用评级”是指评级机构对个人高级无抵押长期债务的评级。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天（“SOFR利率日”），每年的利率等于（i）（如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日）之前五（5）个美国政府证券营业日（如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日）之前的（a）SOFR中的较大者，该SOFR利率日或（ii）如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日（在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布；条件是，如果在紧接任何SOFR确定日之后的第二个（第2个）美国政府证券营业日下午5：00之前，SOFR就此类SOFR确定日

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未在SOFR管理人网站上发布，且未出现与Daily Simple SOFR相关的基准替换日期，则此类SOFR确定日的SOFR将与在SOFR管理人网站上发布此类SOFR的前第一个美国政府证券营业日发布的SOFR相同；进一步规定，根据本但书确定的SOFR应用于计算每日Simple SOFR不超过三（3）个连续SOFR率日和（b）下限。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日起生效，包括该变更生效之日起生效，恕不通知借款人。

“债务人救济法”指《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停执行、重新安排、接管、破产、重组，或与美利坚合众国或其他不时生效的适用法域的债务人救济有关的类似适用法律。

“违约”是指第10.1节规定的任何事件，无论是否已满足发出通知的任何要求、时间的流逝，或两者兼而有之。

“违约贷款人"指在不违反第3.9节的情况下。（f），任何贷款人（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起2个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人代表，此种失败是该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面中具体指明）未得到满足的结果，或（ii）在到期之日起2个营业日内向行政代理人或任何其他贷款人支付其根据本协议须支付的任何其他款项，（b）已书面通知借款人代表或行政代理人其不打算遵守其根据本协议承担的筹资义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并说明该立场是基于该贷款人确定提供资金的先决条件（该先决条件，连同任何适用的违约，应在该等书面或公开声明中具体指明）无法满足），（c）在行政代理人或借款人代表提出书面请求后3个营业日内未能向行政代理人和借款人代表书面确认其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（但该贷款人在收到行政代理人和借款人代表的书面确认后应根据本条款（c）不再是违约贷款人），或（d）已，或有一家直接或间接的母公司，（i）成为任何债务人救济法下的程序主体，（ii）为其指定了一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或负责对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益而受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美利坚合众国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定，否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应是结论性的和具有约束力的，而该贷款人在向借款人代表和每个贷款人交付有关该确定的书面通知时，应被视为违约贷款人（在不违反第3.9（f）条的情况下）。

“衍生品合约”指（a）任何借款人或其任何子公司（i）现已存在或以后订立的任何交易（包括与任何此类交易有关的任何主协议、确认书或其他协议）为利率互换交易、互换期权、基差互换、远期利率交易、商品互换、商品期权、权益或权益指数互换、权益或权益指数期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币互换交易、交叉货币利率互换交易、货币期权、信用保护交易、信用互换、信用违约互换、信用违约期权、总收益互换，信用利差交易、回购交易、逆回购交易、买入/卖出交易、融券交易、天气指数交易或远期买入或卖出A

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证券、商品或其他金融工具或利息（包括与任何这些交易有关的任何期权）或（ii）是一种类似于上文第（i）条所述、目前或将来成为、在金融市场上经常订立的任何交易的交易类型（包括以引用方式并入该协议的条款和条件），并且是一种或多种利率、货币、商品、股本证券或其他权益工具、债务证券或其他债务工具的远期、掉期、期货、期权或其他衍生工具，经济指数或经济风险或价值的衡量标准，或付款或交付所依据的其他基准，以及（b）这些交易的任何组合。

“衍生品支持文件"指（i）任何信贷支持附件，包括任何特定衍生工具合同的一部分（并如其所定义），以及（ii）现金、存款账户、证券账户或类似金融资产抵押品被质押给特定衍生工具提供者或由其提供以供抵销的任何文件或协议，包括任何银行留置权或类似权利，以担保或支持特定衍生工具义务。

“衍生品终止价值"是指，就任何一份或多份衍生工具合约而言，在考虑到任何可依法强制执行的净额结算协议或与之相关的规定的效力后，（a）在该等衍生工具合约被终止或平仓之日或之后的任何日期，根据该等日期确定的终止金额或价值，以及（b）在该等衍生工具合约被终止或平仓之日前的任何日期，该等衍生工具合约当时的按市值计价，根据衍生品合约中任何认可交易商（可能包括行政代理人、任何贷款人、任何特定衍生品提供商或其中任何关联公司）提供的一个或多个中间市场报价或估计确定。

“发展物业”指目前正在开发中的物业，其出租率未达到85.0%或以上，或在本定义最后一句的规限下，与该物业的开发有关的改善（租户对未占用空间的改善除外）尚未完成。“开发物业”一词应包括满足以下两个条件的紧接前一句所述类型的不动产：（i）将（但尚未）由借款人、任何附属公司或任何未合并的附属公司根据要求该不动产的卖方在该项收购之前开发或翻新的合同在建设完成时获得，并作为该项收购的先决条件，以及（ii）第三方正在使用由其担保的贷款收益开发该物业，或以其他方式求助于借款人、任何子公司或任何未合并关联公司。与发展该物业有关的所有改善（租户对未占用空间的改善除外）已完成至少12个月的发展物业，即不再构成发展物业，即使该物业未达到至少85.0%的出租率。

“付款指示协议”指根据第5.1节交付给行政代理人的基本上采用附件 S形式的表格。（a），该表格可能经行政代理人事先书面批准而不时修订、重述或修改。

“美元”或“$”是指美利坚合众国的法定货币。

“欧洲经济区金融机构"是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“欧洲经济区决议管理局”是指任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托管理公共行政当局的任何人（包括任何受权人）对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任。

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“吃”具有1031物业定义中赋予该词的含义。

“EBITDA”是指，就某人而言，在任何时期内且不重复，该人的净收入（亏损）之和（包括，在计算有关母公司及其子公司的EBITDA时，SUMMIT One Vanderbilt Operator的净收入和SEV操作符）在不包括以下情况的综合基础上确定的该期间（但仅限于确定该期间的净收入（亏损）所包括的范围内）：（i）折旧和摊销费用；（ii）利息费用；（iii）所得税费用；（iv）非常或非经常性项目，包括但不限于出售物业或其他投资的损益；（v）非现金项目；（vi）其未合并关联公司的净收入（亏损）中的权益。就本定义而言，非经常性项目应被视为包括（x）债务提前清偿的损益、（y）遣散费和其他重组费用以及（z）收购的交易成本、处置、投资或债务或股权融资（不论是否完成）根据公认会计原则不允许资本化。

“生效日期"指（a）协议日期和（b）第5.1节所列的所有先决条件均已获所有贷款人达成或放弃的日期两者中较后的日期。

“合资格1031物业”指满足以下所有要求的1031物业：（a）该1031物业已完全开发为办公室、零售或多户住宅物业；（b）借款人、任何附属公司或任何未合并关联公司从适用的QI或EAT（或其全资附属公司（如适用）租赁该1031物业，以及借款人、任何附属公司或任何未合并关联公司管理该1031物业；（c）借款人，任何附属公司或任何未合并的附属公司有义务从适用的QI或EAT购买该等1031财产（或拥有该等1031财产的适用QI或EAT的全资附属公司），而适用的QI或EAT有义务将该等1031财产（或拥有该等1031财产的全资附属公司（如适用）出售给借款人、任何附属公司或任何未合并的附属公司；但条件是，在借款人处置1031财产的情况下，任何附属公司或任何未合并的附属公司（a“放弃财产"），借款人、任何附属公司或任何未合并的附属公司无义务向适用的QI或EAT（或其拥有该1031财产的全资附属公司（如适用）及适用的QI或EAT（或其拥有该1031财产的全资附属公司（如适用））回购该1031财产（或其拥有该1031财产的全资附属公司（如适用）），亦无义务向借款人转售该1031财产（或其拥有该1031财产的全资附属公司（如适用），任何附属公司或任何未合并的附属公司，除非该等1031物业（或其拥有该等1031物业的全资附属公司（如适用））在其被适用的QI或EAT（或其拥有该等1031物业的全资附属公司（如适用）收购后180天内未转让或转让予借款人、任何附属公司或任何未合并的附属公司以外的人；（d）该适用的QI或EAT（或其拥有该等1031物业的全资附属公司（如适用）以借款人所作贷款的收益收购该等1031物业，任何附属公司或任何未合并的附属公司，该贷款以该1031财产的抵押或适用的QI或EAT（或其拥有该1031财产的全资附属公司（如适用））的全部股权的质押作抵押；（e）该1031财产均不是，如果该1031财产由附属公司或未合并的附属公司拥有或租赁，则借款人在该附属公司或其中任何未合并的附属公司的任何直接或间接所有权权益，受任何留置权（（i）许可留置权及（ii）紧接前（d）条所指的抵押或质押的留置权）或负面质押的规限；及（f）该等1031物业不存在所有结构性缺陷或重大建筑缺陷、所有权缺陷、环境条件或其他不利事项，但个别或集体对该等1031物业的盈利运营并不重要的缺陷、缺陷、条件或其他事项除外。在任何情况下，1031物业在连续超过180天的期限内均不符合资格1031物业的条件。为确定总资产价值，自适用的QI或EAT（或其拥有该1031财产的全资子公司（如适用）获得之日起，该1031财产应被视为由任何适用的借款人、任何子公司或任何未合并的关联公司拥有或租赁。

“合资格受让人"指（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司、（c）经批准的基金和（d）经行政代理人批准的任何其他人（自然人或控股公司、投资工具或信托为自然人、或为自然人的主要利益而拥有和经营的除外）（此类批准不得被无理拒绝或延迟）。

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“合资格物业”指满足以下所有要求的物业：（a）该物业完全开发为办公室、零售或多户物业；（b）该物业由借款人、任何附属公司或任何未合并的附属公司以收费简单的方式拥有，或根据地面租赁出租；（c）该物业位于美利坚合众国或哥伦比亚特区；（d）该物业既不是，也不是，如果该物业是由附属公司或未合并的附属公司拥有或出租，任何借款人在该附属公司或未合并关联公司的直接或间接所有权权益，须受（i）除许可留置权或（ii）任何负面质押以外的任何留置权的约束；（e）无论该财产是否由借款人、任何子公司或任何未合并关联公司拥有或租赁，借款人有权直接或通过子公司或未合并关联公司间接采取以下行动，而无需征得任何人的同意：（i）在该借款人、该子公司或该未合并关联公司的债务担保等财产上设置留置权，（ii）出售、转让或以其他方式处置该等财产，及（f）该等财产不存在所有结构性缺陷或重大建筑缺陷、所有权缺陷、环境条件或其他不利事项，但个别或集体对该财产的盈利运营并不重要的缺陷、缺陷、条件或其他事项除外。符合条件的1031房产也应构成符合条件的房产。

“环境法”指与环境保护或危险材料的制造、储存、补救、处置或清理有关的任何适用法律，包括但不限于以下内容：《清洁空气法》，42 U.S.C. § 7401等；《联邦水污染控制法》，33 U.S.C. § 1251等；《固体废物处置法》，经《资源保护和回收法》修订，42 U.S.C. § 6901等；《综合环境响应、赔偿和责任法》，42 U.S.C. § 9601等；《国家环境政策法》，42 U.S.C. § 4321等；环境保护署条例，任何适用的普通法规则及其主要与环境或危险材料有关的任何司法解释，以及任何类似或类似的涉及危险材料或保护环境的州或地方法律、法规或条例。

“股权"就任何人而言，指该人的任何股本份额（或其其他所有权或利润权益）、就向该人购买或以其他方式取得该人的任何股本份额（或其其他所有权或利润权益，不论是否经证明）、可转换为或可交换为该人的任何股本份额（或其其他所有权或利润权益）的任何证券或认股权证，向该等人士购买或以其他方式取得该等股份（或该等其他权益）的权利或选择权，以及该等人士的任何其他所有权或盈利权益（包括但不限于其中的合伙、成员或信托权益），不论是否有投票权或无投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益是否在任何确定日期获授权或以其他方式存在。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》，不时生效。

“ERISA事件”表示，就ERISA集团而言，（a）ERISA第4043条所界定的与计划有关的任何“应报告事件”（30天通知期被豁免的事件除外）；（b）ERISA集团的成员在其为ERISA第4001（a）（2）条所界定的“主要雇主”的计划年度内退出受ERISA第4063条规限的计划或停止运营被治疗的因此，根据ERISA第4062（e）条作出的撤回；（c）ERISA集团的任何成员因退出或部分退出任何多雇主计划而承担任何责任；（d）ERISA集团的任何成员因终止任何计划或多雇主计划而根据ERISA标题IV承担任何责任；（e）PBGC提出终止计划或多雇主计划的程序；（f）ERISA集团的任何成员未能在到期时向多雇主计划作出所需供款或计划，除非此类失败在30天内得到纠正，或根据《国内税收法》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交放弃最低筹资标准的申请；（g）可能合理预期构成ERISA第4042条下终止或任命受托人管理的理由的任何其他事件或条件，任何计划或多雇主计划或根据ERISA第4069或4212（c）条施加责任；（h）ERISA集团的任何成员收到任何通知或任何多雇主计划从ERISA集团的任何成员收到任何通知，涉及施加退出责任或确定多雇主计划已或预期已资不抵债（在第

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ERISA的4245），在重组中（在ERISA第4241条的含义内），或处于“关键”状态（在《国内税收法》第432条或ERISA第305条的含义内）；（i）根据ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007节到期但未拖欠的PBGC溢价除外，对ERISA集团的任何成员施加或根据ERISA第四章规定的对PBGC施加任何留置权；或（j）确定一项计划是或合理预期是，处于“有风险”状态（在《国内税收法》第430条或ERISA第303条的含义内）。

“ERISA集团”指母公司、任何附属公司和受控集团的所有成员以及共同控制下的所有行业或业务（无论是否成立），根据《国内税收法》第414条，这些公司与母公司或任何附属公司一起被视为单一雇主。

“错误付款”具有第11.11（a）节赋予的含义。

“错误的支付缺陷转让”具有第11.11（d）节赋予的含义。

“错误付款影响类”具有第11.11（d）节赋予的含义。

“错误的付款返还缺陷”具有第11.11（d）节赋予的含义。

“欧盟纾困立法时间表”指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”指第10.1节规定的任何事件。；前提是任何通知或时间流逝的要求或任何其他条件已得到满足。

“排除的掉期义务”是指，就任何贷款方而言，如果根据《商品交易法》或任何规则，该贷款方对该贷款方的全部或部分责任或该贷款方的担保，或该贷款方为担保而授予留置权，则该特定衍生工具义务（或其任何责任或担保）为或成为非法，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该贷款方在该贷款方的责任或担保或授予该留置权就该特定衍生工具义务生效时因任何原因未能构成《商品交易法》及其项下条例所定义的“合格合同参与人”（此种确定是在为适用贷款方的利益而使任何适用的keepwell、支持或其他协议生效后作出的）。如果一项特定衍生工具义务是根据管辖多个掉期的主协议产生的，则该排除仅适用于该特定衍生工具义务中可归属于掉期的部分，而该担保或留置权因本定义紧接前一句中所述的原因而成为或成为非法的。

“不含税”指对收款人征收或就收款人征收的或须从向收款人支付的款项中扣缴或扣除的任何下列税款：（a）对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税款，在每种情况下，（i）由于该收款人是根据法律组织的，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分部）而征收的，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人取得该贷款的该等权益之日（根据借款人代表根据第4.6条提出的转让请求除外）有效的适用法律（该日期不得早于生效日期）或（ii）该贷款人变更其贷款办事处的情况下，根据第3.10条对就贷款的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户支付的款项征收的美国联邦预扣税，与此类税款有关的金额应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）因该受让人未遵守第3.10条而应缴纳的税款。（g）和（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

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“现有信贷协议”指借款人、其不时订约方的金融机构、富国银行银行、National Association作为行政代理人以及其其他订约方于2021年12月6日订立的若干经修订及重述的信贷协议，包括经该第三次修订及重述信贷协议的若干第一次修订修订，日期为第一次修订日期，并经进一步修订其任何修订、重述、修改、再融资、退还、续期、更换或延期。

“延长贷款”指贷款，其期限应已根据第12.6节延长。（e）。

“延展”具有第12.6节（e）（i）中该术语所赋予的含义。

“延期修正案”指贷款方、适用的展期贷款人和行政代理人之间对本协议的修订（可由行政代理人和借款人选择，形式为对本协议的修订和重述）。

“延期优惠”具有第12.6节（e）（i）中该术语所赋予的含义。

“延期请求”具有第2.14节中该术语的含义。

“FASB ASC”是指财务会计准则委员会的会计准则编纂。

“FATCA”指《国内税收法》第1471至1474条，截至本协议之日（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的任何修订或后续版本），以及任何现行或未来的法规或对其的正式解释，以及根据《国内税收法》第1471（b）（l）条和根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并执行《国内税收法》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金利率”是指，对于任何一天，年利率等于纽约联邦储备银行在该日之后的下一个工作日公布的与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值，前提是，如果该利率在作为工作日的任何一天没有如此公布，该日的联邦基金利率应为行政代理人从行政代理人选定的三家具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的此类交易的该日报价的平均值。尽管有上述规定，如果联邦基金利率应低于零，就本协议而言，该利率应被视为零。

“费函”指借款人富国银行和富国银行 Securities，LLC出具的日期为2024年11月19日的收费信函。

“费用”指第3.5节规定或提及的费用和佣金，以及任何借款人根据本协议、根据任何其他贷款文件或根据任何费用信函应支付的任何其他费用。

“第一次修正日期”是指2026年3月18日。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司及其继任者。

“固定收费”指，就某人而言，就某一特定期间而言，（a）该人在该期间的利息开支的总和，加（b）该等人在该期间应付的所有定期排定的债务本金付款的总和（不包括在所述债务到期时到期的气球、子弹或类似的本金付款），加上（c）该等人在该期间支付的所有优先股息的总额。

“楼层”是指利率等于0%。

“外国贷款人”是指不是美国人的贷款人。

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“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“基金”指在正常经营过程中从事（或将从事）制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人或控股公司、为自然人服务的投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的人除外）。

“来自运营的资金"是指，就某人而言，在特定时期内，（a）根据公认会计原则在综合基础上确定的该人在该期间的净收入（亏损）减去（或加）（b）该期间债务重组和出售财产的收益（或亏损）加上（c）该人在该期间的房地产资产折旧和该人在该期间的摊销（递延融资成本摊销除外）加上（d）非现金减值损失减去（e）非现金收益，所有这些都是在对未合并关联公司进行调整后。将计算未合并关联公司的调整，以反映在相同基础上的运营资金。就本协议而言，运营所得资金的计算应与National Association of Real Estate Investment Trusts，Inc.发布的日期为2002年4月的运营所得资金白皮书一致，但不对协议日期之后发布的任何补充、修订或其他修改生效。

“基金投资”是指直接或间接投资于投资基金的股权和由其发行的债务的统称。

“基金投资价值"指（a）为确定总资产价值的目的，金额等于借款人在每项基金投资的价值（根据公认会计原则确定）中的按比例份额；（b）为确定未设押资产价值的目的，金额等于借款人在每项基金投资的价值（根据公认会计原则确定）中的按比例份额（由借款人或全资子公司拥有），（ii）不受任何留置权或负质押限制，（iii）如果由子公司拥有，任何借款人在该附属公司的直接或间接所有权权益均不受任何留置权或负质押的约束，（iv）借款人有权直接或间接通过附属公司对该基金投资设置留置权，作为该借款人债务的担保，并在未经任何人同意的情况下出售、转让或以其他方式处置该基金投资，以及（v）没有任何投资基金义务人根据其规定的付款义务（包括任何必要的分配）逾期60天以上。

“公认会计原则”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明（包括财务会计准则第168号声明，“FASB会计准则编纂”）或美利坚合众国会计专业的重要部分可能批准的其他实体的其他报表中规定的、适用于截至确定之日的情形的美利坚合众国公认会计原则。

“政府批准”是指所有政府当局的所有授权、同意、批准、许可和豁免、登记和备案，并向其报告。

“政府权威”指任何国家、州或地方政府（不论国内或国外）、其任何政治分支机构或任何其他政府、准政府、司法、行政、公共或法定工具、权力、团体、机构、局、委员会、董事会、部门或其他实体（包括但不限于联邦存款保险公司、

货币主计长或联邦储备委员会、任何中央银行或任何类似机构）或任何有权在法律上约束一方的仲裁员。

“地租”指载有以下条款和条件的地面租赁：（a）自协议日期起30年或以上的剩余期限（包括借款人或附属公司可能在未经出租人同意的情况下行使的任何未行使的延期选择权）；（b）承租人未经出租人同意而对其在租赁物上的权益进行抵押和设保的权利；（c）出租人对该租赁物给予任何抵押留置权的义务

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关于承租人方面的任何违约的书面通知，以及该出租人同意，在该持有人有合理机会纠正或完成止赎之前，该租赁将不会终止，但未能这样做；（d）承租人在该租赁下的权益的合理可转让性，包括转租的能力；（e）按惯例要求的此类其他权利，由按地租赁终止的租赁财产持有人的权益担保的抵押权人进行贷款。与位于（i）1185 Avenue of the Americas，New York，New York的物业相关的每项地面租赁，其期限将于2043年到期，和（二））625 Madison Avenue，New York，New York，任期于2054年届满及（iii）711 Third Avenue，New York，New York，其任期于2033年届满，将不受本定义（a）条的要求所规限。

“担保”, “有保障”或至“担保"适用于任何义务是指并包括：（a）以任何方式直接或间接地对该等义务的任何部分或全部作出的担保（在正常业务过程中为托收而背书的担保除外），包括但不限于就该等义务成为共同和个别的协议，或（b）一项直接或间接、或有的或其他协议，无论是否构成担保，其实际效力是确保支付或履行（或在不履行时支付损害赔偿金）任何部分或全部该等义务，无论是通过以下方式：（i）购买证券或债务，（ii）购买、出售或租赁（作为承租人或出租人）财产或购买或出售服务，主要是为了使与该等义务有关的债务人能够支付任何款项或履行（或在不履行时支付损害赔偿金）该等义务的任何部分或全部，或向该等债务的拥有人保证免受损失，（iii）就该等债务向债务人提供资金或以任何其他方式投资于该债务人，（iv）偿还信用证受益人提取的款项，或（v）因该人根据任何债务的担保承担的全部或任何部分义务而向该人提供资金或投资于该人，或以任何方式就该等债务的任何部分或全部向该人作出赔偿或使其免受损害。

“担保义务”统称为（a）债务和（b）任何贷款方根据任何特定衍生工具合同（任何除外掉期债务除外）所欠的所有现有或未来付款和其他债务。

“危险材料”是指以下所有或任何一种：（a）在任何适用的环境法中被定义或列名或以其他方式归类为“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”或任何其他制剂的物质，其目的是根据可燃性、腐蚀性、反应性、致癌性、生殖毒性等有害特性对物质进行定义、列名或分类，“TCLP”毒性，或“EP毒性”；（b）与原油、天然气或地热资源的勘探、开发或生产有关的石油、石油或石油衍生物质、天然气、天然气液体或合成气和钻井液、采出水和其他废物；（c）任何易燃物质或爆炸物或任何放射性材料；（d）任何形式的石棉；（e）有毒霉菌；（f）含有含有超过百万分之五十的多氯联苯含量的任何石油或介质流体的电气设备。

“负债"就某人而言，指在计算该等债务时，下列所有情况（不重复）：（a）该等人就所借款项或就物业或服务的递延购买价格（不包括在正常业务过程中产生的贸易债务）所承担的所有义务；（b）该等人的所有义务，不论是否就所借款项（i）以应付票据或承兑汇票为代表，在每种情况下均代表信贷展期，（ii）以债券、债权证、票据或类似票据为证明，或（iii）构成购买款项债务、有条件销售合同，所有权保留债务工具或其他类似工具，其利息费用通常被支付，或被发行或假定为对财产或所提供服务的全部或部分付款；（c）该人的资本化租赁义务；（d）该人根据或与任何信用证或承兑汇票有关的所有偿付义务（或有的或其他）（无论是否已提出支付）；（e）[保留]；（f）该人购买、赎回、退休的所有义务，取消或以其他方式就该人或任何其他人发行的任何强制性可赎回股票支付任何款项，其价值按其自愿或非自愿清算优先权加上应计和未支付的股息中的较高者计算；（g）[保留]；（h）任何衍生工具合同项下的未作为现有债务的利率风险对冲而订立的净债务，金额等于当时的衍生工具终止价值（但在任何情况下均不低于零）；（i）该人已担保或以其他方式追索的其他人的所有债务

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人，包括凭藉对该另一人的债务承担连带责任（欺诈、误用资金、环境赔偿、自愿破产、串通非自愿破产和其他类似的无追索权责任的习惯例外的担保除外）；及（j）由该另一人所担保（或该债务持有人对该另一人所拥有的财产或资产有现有权利、或有权利或以其他方式作担保的）的所有债务，即使该人并未承担或承担支付该等债务或其他付款义务的责任。借款方及其各自子公司的债务应排除（a）只要借款人及其附属公司不是有关的直接义务人，基金投资所招致的认购便利及（b）以下但仅限于以下债务的未偿本金在确定时总额不超过100,000，000美元的范围内：（a）SLGP就初级次级契约的债务和（b）任何借款人就向信托以外的任何信托（或任何此类信托的受托人）发行的任何其他债务证券（以及就此类债务证券提供的任何担保，如果有的话），或向作为该借款人融资工具的任何合伙企业或与该借款人有关联的其他实体（a "融资实体"）就该融资实体根据与初级次级契约享有同等地位或受偿权较次等的文书发行股本证券或其他证券有关，只要本条款（b）所指的该借款人的债务到期日在最新的到期日以及根据本协议设立的任何其他类别贷款的到期日.向借款人的所有贷款，应当构成相互借款人的债务。

“应赔金额”具有第11.6节中该术语的含义。

“赔偿费用”具有第12.9节中该术语的含义。

“受偿方”具有第12.9节中该术语的含义。

“补偿税"指（a）对任何借款人或任何其他贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因其所承担的任何义务而征收的或与其有关的任何款项所征收的税项（不包括税项），以及（b）在紧接前一条款（a）中未另有说明的范围内，其他税项。

“赔偿程序”具有第12.9节中该术语的含义。

“信息”具有第12.8节中该术语的含义。

“信息材料”具有第8.6节中该术语的含义。

“知识产权”具有第6.1节中该术语的含义。（s）。

“利息费用”是指，就一个人而言，在特定时期内，在没有重复的情况下，该人及其子公司的总利息支出，包括未在建筑贷款利息储备账户下提供资金的资本化利息，是根据该时期的公认会计原则在综合基础上确定的。

“利息期"指，就每笔SOFR贷款而言，自作出该SOFR贷款之日起的每一期间，或在SOFR贷款延续的情况下，自该贷款的前一个利息期的最后一天起，至其后第一个或第三个历月的数字对应日止，在每一情况下，由借款人代表在借款通知、延续通知或转换通知（视情况而定）中选择，但自一个历月的最后一个营业日（或在适当的随后一个历月中没有数字对应日的任何一天）开始的每个计息期，须于适当的随后一个历月的最后一个营业日结束。

尽管有上述规定：（i）如贷款的任何利息期在到期日之后本应结束，则该利息期应在到期日结束；（ii）本应在非营业日当日结束的每个利息期应在紧接下一个营业日结束（或，如紧接下一个营业日是在下一个历月，则在紧接下

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前一个营业日），（iii）任何根据第4.2（b）（iv）条从本定义中删除的期限均不得在任何借款通知或转换通知或延续通知中提供以供指明，（iv）仅为初始利息期的目的，该利息期应被视为自生效日期开始并于2024年12月31日结束，以及（v）仅在根据第2.19条发生额外贷款的情况下，此类贷款的初始利息期可能有借款人之间另行约定的期限，行政代理人和提供此类额外贷款的贷款人。

“国内税收法典”是指经修订的1986年《国内税收法》。

“投资"就任何人而言，指该人透过以下任一方式进行的任何收购或投资（不论是否控股权益）：（a）购买或以其他方式取得另一人的任何股权，（b）向另一人提供贷款、垫款或提供信贷、向其出资、为其债务提供担保，或购买或以其他方式取得另一人的任何债务，包括在该另一人的任何合伙或合营权益，（c）（在一项交易或一系列交易中）购买或以其他方式取得构成另一人的业务或分立或经营单位的另一人的资产。任何对任何其他人作出投资的承诺，以及另一人要求对该人进行投资的任何选择权，均应构成投资，但金额仅等于该等投资的规定或可确定金额，且仅限于该等投资的所有条件已获满足或豁免的范围内。除另有明文规定外，为确定遵守贷款文件所载的任何契诺，任何投资的金额应为实际投资的金额，不因该投资价值的后续增减而调整。

“投资级评级”是指标普给予的BBB-或更高的信用评级、穆迪给予的Baa3或更高的信用评级或惠誉给予的BBB-或更高的信用评级。

“ISP”指国际待命惯例（1998年修订本，1999年1月1日生效），国际商会第590号出版物。

“初级次级契约”是指日期为2005年6月30日的某些初级次级契约，由SLGOP和作为受托人的摩根大通银行，全国协会签署。

“牵头安排人”指在本协议导言段落中被确定为此类人员的每个人，应包括每个此类人员的继任者和允许的受让人。

“贷款人”指每一金融机构不时作为“贷款人”连同其各自的继任者和允许的受让人；但前提是“贷款人”，除本文另有明确规定外，应排除任何作为特定衍生工具提供商的贷款人（或其关联机构）。

“贷款方”统称为行政代理人、贷款人、指定衍生工具提供者、行政代理人根据第11.5条不时委任的每名共同代理人或分代理人、任何义务的任何其他持有人，以及在每种情况下，其各自的继承人和许可转让人。

“借贷办公室”指，就每名贷款人及每类贷款而言，该等贷款人的行政调查问卷或适用的转让及假设中指明的该等贷款人的办事处，或该等贷款人的其他办事处作为该等贷款人，可不时以书面通知行政代理人。

“水平”具有“适用保证金”一词定义中赋予该词的含义。

“留置权"适用于任何人的财产是指：（a）任何担保权益、产权负担、抵押、担保债务契据、信托契据、租赁转让和租金、质押、留置权、抵押、转让、押记或租赁构成资本化租赁义务、有条件出售或其他所有权保留协议，或就此类财产的任何财产而言的任何其他担保所有权或任何种类的产权负担

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人，或根据由此产生的收入、租金或利润；（b）任何明示或暗示的安排，根据该安排，该人的任何财产被转让、扣押或以其他方式识别，目的是使该财产受制于偿付债务或履行优先于该人的一般无担保债权人的任何其他义务；及（c）在任何司法管辖区根据UCC或其等价物提交任何融资报表，但不以其他方式构成或引起留置权的任何预防性提交除外，包括（i）根据适用司法管辖区有效的UCC第9-505条（或后续条款）就不构成资本化租赁义务的租赁或其同等条款提交的融资报表，或（ii）就在不构成或引起留置权的交易中出售或以其他方式处置本协议不加禁止的账户或其他资产提交的融资报表。

“贷款”指第2.2节（a）所述的由贷款人提供的贷款或根据第2.19节提供的额外贷款。

“贷款文件”是指本协议、每份票据、纽约抵押贷款以及贷款方现在或以后就本协议、根据本协议或与本协议有关而签立和交付的其他文件或文书（费用函件和任何特定衍生工具合同除外）。

“贷款方”是指每个借款人。

“强制可赎回股票"就任何人而言，指根据该等股权的条款（或根据其可转换成或可交换或可行使的任何证券的条款），在发生任何事件或其他情况时，（a）根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回的该等人的任何股权（该等股权的发行人可选择以可赎回普通股或其他等值普通股权益为限的股权除外），（b）可转换为或可交换或可行使以换取债务或强制赎回股票，或（c）可由其持有人选择全部或部分赎回（但仅可赎回以换取普通股或其他等值普通股权益的股权除外），在每种情况下均在最新的到期日以及根据本协议设立的任何其他类别贷款的到期日.

“有价证券”指借款人或其任何子公司拥有的在国家认可的交易所或场外交易市场公开交易的证券。

“物质不良影响"指对（a）任何借款人及其各自子公司作为一个整体的业务、资产、负债、财务状况或经营业绩，（b）任何借款人或任何其他贷款方履行其作为当事方的任何贷款文件或费用函项下义务的能力，（c）任何贷款文件的有效性或可执行性产生重大不利影响，（d）贷款人及行政代理人根据任何贷款文件所享有的权利及补救措施，或（e）及时支付贷款的本金或利息或与此有关的其他应付款项。

“物质负债”具有第10.1节中该术语的含义。（d）（i）。

“材料子公司”指按个别基准归属于总资产价值超过百分之七点二之一（7.5%）的任何附属公司。

“到期日”指2025年11月19日，因为同样可能根据第2.14条和/或第12.6条的条款延长。（e）。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

“抵押贷款”指拥有不动产权益的人作出的抵押、信托契据、债务担保契据或类似的担保文书，授予对不动产权益的留置权，作为偿付债务的担保。

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“应收抵押贷款”是指由借款人、子公司或未合并关联公司作为持有人的抵押担保的本票，并保留根据本票收取所有款项的权利。

“多雇主计划"指在任何时候ERISA第4001（a）（3）条所指的多雇主计划，而ERISA集团的任何成员当时正在向其作出或累积作出供款的义务，或已在前六个计划年度内作出供款，包括为此目的在该六年期间不再是ERISA集团成员的任何人。

“负质押"是指，就某一特定资产而言，文件、文书或协议（任何贷款文件除外）的任何规定，其中禁止或意图禁止在该资产上设定或承担作为拥有该资产的人或任何其他人的债务担保的任何留置权；但条件是，以维持一个或多个限制该人对其资产设押能力但一般不禁止对其资产设押的特定比率为条件的协议，或特定资产设押，不构成负质押。

“净营业收入”是指，就任何财产和特定期间而言，以下各项的总和（不重复，并在与以往各期一致的基础上确定）：（a）根据公认会计原则从这类财产确认的租金和其他收入（包括租金损失收益或业务中断保险，但不包括预付租金和收入以及保证金，但在满足租户的租金义务时适用的范围除外）减去（b）根据公认会计原则确认的与所有权相关的所有费用（不包括利息，但包括适当的财产税和保险应计项目），此类财产的运营或维护，包括但不限于财产税、评估等、保险、水电费、工资成本、维护、维修和景观美化费用、营销费用以及一般和行政费用（包括适当分配与此类财产有关的法律、会计、广告、营销和其他费用，但具体不包括任何借款人及其子公司的一般管理费用和任何财产管理费）减去（c）在该期间实际支付的财产管理费。

“纽约抵押贷款”是指附表1.1.所述的每一项抵押，以及根据第12.20条不时转让的位于纽约州的不动产的任何额外抵押。

“新收购物业”是指在母公司最近结束的六个财政季度期间收购的合格财产。

“非同意贷款人”指根据第12.6节的条款，任何不批准（i）需要该贷款人批准的任何同意、放弃或修订的贷款人。（b）及（ii）已获申购贷款人批准。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。

“无追索权债务"是指，就某人而言，（a）以合同方式将付款追索权（欺诈、滥用资金、环境赔偿、自愿破产、串通非自愿破产和其他类似的无追索权责任的习惯例外除外）限于该人的特定资产的债务，这些资产由为该债务提供担保的留置权作保，（b）如果该人是单一资产实体，则该人的任何有担保债务（紧接下（c）条所述债务除外），或（c）如果该人是单一资产控股公司或SL Green Funding（在任何一种情况下，a“holdco”），该holdco的任何债务（“holdco债务”）是由作为该holdco附属公司的单一资产实体的债务的担保或留置权担保而产生的，只要在单一资产控股公司的情况下，（i）追索支付该holdco债务（欺诈、误用资金、环境赔偿、自愿破产的惯常例外情况除外，串通非自愿破产和其他类似的无追索权责任惯例例外）在合同上仅限于该单一资产控股公司在该单一资产实体中持有的股权或（ii）该单一资产控股公司除股权外没有其他资产

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在该单一资产实体的权益以及该单一资产实体所有权附带的现金和其他名义价值资产。

“注意事项”是指借款人基本上以附件 J形式出现的本票，应支付给贷款人或其注册受让人，本金金额等于该贷款人的贷款金额。

“借款通知书”指根据第2.2节（b）款交付给行政代理人的、基本上以附件 D（或行政代理人合理可接受的其他形式，并载有该等附件中所要求的信息）形式的通知，证明借款人的借款请求。

“延续通知”指根据第2.10条向行政代理人交付的基本上以附件 E（或行政代理人合理可接受的其他形式并包含该等附件中要求的信息）形式的通知。证明借款人继续SOFR贷款的请求。

“转换通知”是指根据第2.11条向行政代理人交付的基本上以附件 F（或行政代理人合理可接受的其他形式并载有该等附件所要求的信息）形式的通知。证明借款人将贷款从一种类型转换为另一种类型的请求。

“义务”指个别和集体：（a）所有贷款的本金余额总额，以及所有应计和未付利息；（b）借款人和其他贷款方根据本协议或任何其他贷款文件或就本协议或任何其他贷款文件欠行政代理人或任何各类、性质和种类的贷款人的所有其他债务、负债、义务、契诺和义务，包括但不限于费用和赔偿义务，无论直接或间接、绝对或或有、到期或未到期、合同或侵权、已清算或未清算，以及是否有任何本票证明。为免生疑问，“义务”不应包括特定衍生工具义务。

“入住率"是指，就任何时间的物业而言，（a）非关联租户按不低于订立适用租约时普遍通行的费率支付租金实际占用的该物业的可出租净面积与（b）该物业的可出租净面积的比率（以百分比表示），根据具有约束力的租约，在支付固定或基本租金方面没有发生违约，且持续60天或更长时间未得到补救）与（b）该物业的可出租净面积合计。就“出租率”的定义而言，租户应被视为实际占用物业，尽管该物业因翻新、维修或其他临时原因而暂时停止运营，或为完成租户扩建或以其他方式安排在该日期后90天内开放营业的目的。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。

“其他连接税"就任何受让人而言，指因该受让人与征收此税的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其根据、接受根据、接受根据、接受或完善根据、接受或完善根据、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系）。

“其他税”指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印章、法院、文件、无形的、记录、备案或类似税款，但任何此类税款除外，这些税款是就转让（根据第4.6节作出的转让除外）征收的其他关连税款。

“境外投资规则”指美国财政部根据2023年8月9日美国第14105号行政命令或任何类似法律或法规管理和执行的法规，连同发布的任何相关公共指南；截至本协议日期，并按31 C.F.R. § 850.101等编纂。

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“隔夜利率”是指，对于任何一天，（a）联邦基金利率和（b）行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的隔夜利率两者中的较大者。

“所有权份额"是指，就某人的任何未合并附属公司而言，（a）该人在该未合并附属公司的相对名义上直接和间接所有权权益（以百分比表示）或（b）在遵守以下段落的情况下，该人在该附属公司或未合并附属公司的相对直接和间接经济权益（以百分比计算）中的较大者，该权益是根据该未合并附属公司的信托声明、章程或公司注册证书、组织章程、合伙协议、合资协议或其他适用组织文件的适用规定确定的。

“家长”具有本协议导言段落中赋予该词的含义，应包括母公司的继任者和允许的受让人。

“Pari Passu债务"指（a）一个或多个贷款方所欠债务；（b）由载有条款、条件、陈述、契诺和违约事件的文件、文书和协议证明，这些条款、文书和协议与本协议和其他贷款文件所载条款、条件、陈述、契诺和事件大致相同，或限制性较小，但在整体上并不比这些条款、条件、陈述、契诺和事件更具限制性；（c）不属于有担保债务；（d）与本协议项下所欠债务具有同等地位。

“参与者”具有第12.5条中该术语的含义。（d）。

“参与者登记”具有第12.5条中该术语的含义。（d）。

“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案（PUB Title III。L.第107-56号（2001年10月26日签署成为法律））。

“付款接受方”具有第11.11节中该术语的含义。

“多溴联苯”是指养老金福利担保公司和任何继任机构。

“定期期限SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中赋予的含义。

“准许留置权"是指，就某人的任何资产或财产而言，（a）（i）任何政府当局施加的确保税款、评税及其他收费或征费的留置权（不包括，除为第6.1.（f）及9.2条的目的外，根据ERISA的任何规定或根据任何环境法施加的任何留置权）或（ii）物料工人、机械师、承运人、仓库管理员或房东对在正常业务过程中产生的劳工、材料、供应品或租金的索赔，在每种情况下，根据第7.6条的规定，在当时并不需要支付或解除。（b）留置权，包括在正常经营过程中就工人赔偿、失业保险或类似适用法律项下的义务作出的存款或质押，或为确保支付而作出的存款或质押；（c）留置权，包括分区限制、地役权以及不动产使用的权利或记录限制性质的产权负担，不会实质减损该等财产的价值或损害该等财产在该人的业务中的预期用途；（d）承租人根据租约或转租而享有的权利，不会干扰该人的一般业务进行；（e）（i）为行政代理人的利益和其他贷款方的利益而对该行政代理人有利的留置权（ii）根据现有信贷协议第12.20条为现有信贷协议提供担保的任何留置权（或任何替代）；（f）根据第10.1条为不构成违约事件的判决提供担保的留置权。（h）；（g）根据《UCC》第4-210条产生的托收银行对托收过程中的项目的留置权（i），（ii）附加于商品交易账户或在正常业务过程中产生的其他商品经纪账户，（iii）有利于作为法律事项或根据习惯一般条款和条件产生的担保存款（包括抵销权）且在银行业惯常的一般参数范围内的银行或其他金融机构；（h）留置权（i）与购买和销售财产有关的定金存款，（ii）以有利于根据本协议许可的投资中将获得的任何财产的出卖人的现金垫款，或（iii）包括处置任何财产的协议；（i）有利于任何借款人或任何

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其子公司；（j）就任何借款人或其任何子公司在正常业务过程中订立的租赁进行的预防性UCC融资报表备案所产生的留置权；（k）被视为与本协议允许的回购协议投资有关的留置权；（l）为在正常业务过程中发生且不用于投机目的的商品交易账户或其他经纪账户所附的合理惯常初始存款和保证金存款以及类似留置权作保；以及（m）上述未具体列出的其他留置权，以担保本金总额不超过10,000，000美元的债务；提供了上述（e）（ii）及（g）至（m）条所述的留置权，仅就第6.1.（f）及9.2条而言，构成准许留置权。

“人”指任何自然人、公司、有限合伙企业、普通合伙企业、股份有限公司、有限责任公司、有限责任合伙企业、合营企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托或其他组织，不论是否法人实体，或任何其他非政府实体，或任何政府主管部门。

“计划"是指在任何时候，由ERISA第四章所涵盖或受《国内税收法》第412条规定的最低筹资标准约束的雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），且（a）由ERISA集团的任何成员为ERISA集团的任何成员的雇员维持或出资，或（b）在过去六年内的任何时候维持或出资，由当时为ERISA集团成员的任何人为当时为ERISA集团成员的任何人的雇员作出。

“违约后利率”指，就任何贷款的任何本金而言，以其他方式适用的利率加每年额外的百分之二（2.0%），就任何其他债务而言，每年的利率相当于不时生效的基本利率加属于基准利率贷款的贷款适用保证金加百分之二（2.0%）。

“优先股息”是指，就任何人而言，在任何期间且不重复的情况下，在该期间就该人发行的优先股权益支付的所有限制性付款。优先股股息不包括（a）仅以应付该类别股权持有人的股权（强制可赎回股票除外）支付或应付的股息或分派，（b）已支付或应付给该人，或（c）构成或导致赎回优先股权益，但不构成全额赎回的预定赎回、子弹或类似赎回除外。

“优先股权"就任何人而言，指在清算时支付股息或分配资产或两者兼而有之方面有权优先于该人的任何其他股权的该人的股权。

“最优惠利率”是指在任何时候，以行政代理人不定期公布的年利率作为其最优惠利率。最优惠利率的每一项变动自该最优惠利率发生变动之日营业之日起生效。双方确认，行政代理人公开宣布为其最优惠利率的费率为指数或基准费率，不一定为其向其客户或其他银行收取的最低或最优惠利率。

“特等办事处”指行政代理人位于富国银行银行、全国协会、房地产银行、550 South Tryon Street的办公室，20第22ndFloor，Charlotte，NC 28202，或行政代理人应通过书面通知借款人代表和贷款人而指定为主要办公室的任何其他后续办公室。

“按比例分享”是指，就贷款人而言，该比率，以（a）该贷款人贷款的未偿还本金金额与（b）所有贷款的未偿还本金金额的百分比表示。

“物业”指借款人、任何子公司或任何未合并关联企业拥有或租赁的一宗地（或一组相关宗地）不动产。

“QI”具有1031物业定义中赋予该词的含义。

“合格的远期股权合同”指有关REIT共同权益的远期股权合约，由REIT与一名人士（借款人除外，其

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子公司或其各自的关联公司）；但合格远期股权合同应排除以下任何一项适用的每份远期股权合同（如有）（x）REIT或交易对手出于任何原因无法合理预期（由普通合伙人善意确定）能够在到期日之前履行其在该合同项下的义务，（y）REIT不再打算发行足以变现该等收益的股份或（z）REIT不打算将就任何该等远期股权合约所收到的现金所得款项净额贡献给借款人或其子公司。

“合格计划”是指根据《国内税收法》第401（a）条，旨在符合税收资格的福利安排。

“评级借款人”在“适用保证金”一词的定义中具有该术语所赋予的含义。

“评级机构”是指标普、穆迪或惠誉。

“受助人”指（a）行政代理人或（b）任何贷款人（如适用）。

“注册”具有第12.5条中该术语的含义。（c）。

“监管变化"就任何贷款人而言，指在适用法律（包括但不限于联邦储备系统理事会条例D）的协议日期之后生效的任何变更，或在该日期之后通过或作出适用于一类银行（包括该贷款人）的任何解释、指示或请求，任何政府当局或货币当局的或根据任何适用法律（不论是否具有法律效力，以及不遵守该法律是否违法），负责解释或管理该法律，或任何贷款人遵守有关资本充足的任何请求或指示。尽管本文中有任何相反的内容：（a）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（b）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“监管变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“房地产投资信托基金”是指符合《国内税收法》规定的“房地产投资信托”待遇的人。

“关联方”就任何人而言，指该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、股东、董事、高级职员、雇员、代理人、大律师、其他顾问和代表。

“相关政府机构”指FRB或纽约联邦储备银行，或由FRB或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“申购贷款人”指，截至任何日期，拥有全部贷款未偿还本金金额50.0%以上的贷款人；但条件是（x）在任何特定时间确定该百分比时，所有当时存在的违约贷款人将被忽略和排除，以及（y）在两个或两个以上贷款人（不包括违约贷款人）为本协议当事人的任何时候，“必要贷款人”一词在任何情况下均不指少于两个贷款人。

“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。

“受限债务"指其定义（a）、（b）、（c）或（f）条所述类型的债务，或就其定义（a）、（b）、（c）或（f）条所述类型的债务订立的定义（i）或（j）条所述类型的债务（无追索权债务和子公司欠借款人的债务除外）。

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“负责干事”指就任何贷款方而言，该贷款方的董事长、首席执行官、首席运营官、首席财务官、司库、总法律顾问、任何执行副总裁和任何高级副总裁，就任何子公司（贷款方除外）而言，首席执行官、首席运营官和首席财务官。

“受限制付款"指（a）任何直接或间接的股息或其他分配，因母公司或其任何子公司的任何股权现在或以后未偿付，但仅以该类股权的股份支付给该类股权持有人的股息除外；（b）任何赎回、转换、交换、退休、偿债基金或类似付款、购买或以其他方式获得价值，直接或间接地，目前或以后未偿付的母公司或其任何子公司的任何股权的任何股份；（c）为退休而支付的任何款项，或获得交出任何尚未行使的认股权证、期权或其他权利，以收购母公司或其任何子公司目前或以后尚未行使的任何股权。

“被制裁国”是指在任何时候都是或其政府是任何制裁的对象或目标的国家、领土或地区（包括但不限于在这份协议第一次修订日期，乌克兰的克里米亚、扎波罗热和赫尔松地区，乌克兰所谓的顿涅茨克人民共和国或卢甘斯克人民共和国地区，古巴、伊朗，和朝鲜和叙利亚).

“被制裁人员"在任何时候，指（a）美利坚合众国任何政府当局（包括但不限于OFAC或美国国务院）或联合国安全理事会、英国财政部、欧洲联盟或任何其他政府当局维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，（b）位于、经营、组织或居住在被制裁国家的任何人，（c）被制裁国家政府的机构，或（d）由前述（a）至（c）任何条款所述的任何人或机构控制的任何人。

“制裁”是指美利坚合众国任何政府机构，包括但不限于OFAC或美国国务院，或联合国安理会、英国财政部、欧盟或任何其他政府机构实施、管理或执行的任何制裁或贸易禁运。

“有担保债务"就某一人而言，指该人于该日期以任何财产留置权以任何方式作担保的所有未偿债务的本金总额，包括该人仅以股权质押作担保的任何无追索权债务，但为免生疑问，不包括该等债务。

“证券法”是指1933年《证券法》，连同根据该法颁布的所有规则和条例。

“SEV运算符”指Summit Entertainment Venture LLC，一家特拉华州有限责任公司及其直接和间接子公司，只要Summit Entertainment Venture LLC和/或此类子公司是（i）母公司的子公司和（ii）拥有SEV投资。

“SEV投资”指由沉浸式和体验式消费产品的所有权、管理和战略发展组成的投资，包括咨询服务、食品和饮料编程以及创建专有软件和技术知识产权；但为计算包含在未设押资产价值中的SEV价值，前提是（i）该等投资不得有任何留置或负质押，（ii）如果该等投资为子公司所有，则借款人在该子公司的直接或间接所有权权益不受任何留置或负质押的约束，（iii）借款人有权，直接或间接通过子公司，对作为此类借款人债务担保的此类投资设置留置权，并在未经任何人同意的情况下出售、转让或以其他方式处置此类投资，以及（iv）就该投资而言，没有任何义务人（如适用）在其项下的付款义务（包括任何所需的分配）逾期超过60天。为免生疑问，任何SEV投资均不得构成新收购物业、过渡资产、开发物业或“在最近结束的六个财政季度内收购的物业”或贷款文件中使用的类似术语。

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“SEV值”是指，对于任何确定日期，SEV运营商因对前一项的SEV投资的所有权而产生的EBITDA连续四个财政季度（不包括借款人选择根据本定义的但书进行估值的SEV投资对EBITDA的贡献），除以10.0%；但前提是，就SEV经营者在该确定日期之前不到两年的时间内一直持有的任何SEV投资而言，借款人可以选择在SEV价值中包含根据公认会计原则确定的此类SEV投资的账面价值（尽管有此但书，一旦借款人选择将任何SEV投资的价值确定为其EBITDA贡献除以10.0%，则该选择将不可撤销）。

“单一资产实体"指（a）仅拥有（x）单一财产或（y）结构性融资投资，以及在任何一种情况下，仅拥有该人对该财产或该结构性融资投资的所有权所附带的现金和其他名义价值资产（视情况而定）的人（个人除外）；（b）仅从事拥有、开发和/或租赁该财产或拥有和/或为该结构性融资投资提供服务的业务（视情况而定）；（c）从该财产或结构性融资投资（视情况而定）获得其几乎全部毛收入。此外，如果一个人的资产仅由（i）在一个或多个拥有财产的其他单一Asset Entities中的股权而不是结构性融资投资以及（ii）该人对其他单一Asset Entities的所有权附带的现金和其他面值资产组成，则就本协议而言，该人也应被视为单一资产实体（此类实体、“单一资产控股公司”).

“单一资产控股公司”具有单一资产实体定义中赋予该词的含义。

“SLGOP”具有本协议导言段落中该术语所赋予的含义，应包括SLGOP的继任者和允许的受让人。

“SLGreen Funding”意为SL Green Funding LLC，一家纽约有限责任公司。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理员”指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR测定日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“SOFR贷款”指按基准利率计息的贷款（或其任何部分）（基准利率贷款除外），利率基于调整后术语SOFR。

“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“溶剂"是指，就任何人而言，（a）其资产的公允价值和公允可售货价值（不包括该人的任何关联公司应支付的任何债务）均超过其总负债（包括所有或有负债，根据当时存在的所有事实和情况计算的金额，代表可合理预期成为实际和到期负债的金额）；（b）该人有能力在其债务或其他债务到期时在正常过程中支付；（c）该人有不合理的小额资本来开展其业务和其拟从事的所有业务。

“指定衍生工具合约”指在任何时间订立或订立的任何衍生工具合约，连同与其有关的任何衍生工具支持文件，或在任何时间有效

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时间现在或以后，无论是由于转让或转让或其他原因，贷款方与任何指定的衍生工具提供商之间。

“特定衍生工具义务”指任何贷款方或其子公司根据或就任何特定衍生工具合同承担的所有债务、责任、义务、契诺和义务，不论直接或间接、绝对或有、到期或未到期、已清算或未清算，以及是否有任何书面确认证明。

“指定衍生品提供商”指任何人（a）在其与贷款方订立特定衍生工具合约时，是贷款人或贷款人的附属公司，或（b）在其（或其附属公司）成为贷款人或行政代理人时（包括在生效日期），是与贷款方订立特定衍生工具合约的一方，在每种情况下均以其作为该特定衍生工具合约的一方的身份。

“标普”是指标准普尔评级服务公司、标准普尔金融服务有限责任公司的业务，或任何继任者。

“结构性融资投资”统称为直接或间接投资于（i）以抵押担保的债务和夹层贷款形式的债务，（ii）对拥有（或根据地租租赁）不动产的实体的优先股权投资（包括优先有限合伙权益）和,（iii）持有以按揭作抵押的本票的车辆所发出的证明书、票据或类似票据. （iv）证券化（包括欧盟证券化条例中定义的“证券化”的任何交易）或由特殊目的载体发行并由任何债务人的应收款或其他金融资产池直接担保、参照或代表其所有权的其他债务，包括抵押债务债务和抵押支持证券、任何融资租赁、债务证券、股本证券或复合或组合证券；包括为任何此类应收款或资产提供合成信用敞口的合成证券，使其持有人有权收到以下款项：（a）取决于主要由任何此类应收款或资产的所有权权益组成的投资组合的现金流，或（b）由于与任何此类应收款或资产有关的信用衍生交易项下的信用事件（无论定义如何）而遭受损失。

“结构性融资价值"指（a）为确定总资产价值的目的，等于每项结构性融资投资的价值（根据公认会计原则确定）的金额和（b）为确定未设押资产价值的目的，等于每项结构性融资投资（i）由借款人或全资子公司拥有的价值（根据公认会计原则确定）的金额，（ii）不受任何留置权或负质押的约束，（iii）如果由子公司拥有，任何借款人在该附属公司的直接或间接所有权权益均不受任何留置权或负质押的约束，（iv）借款人有权直接或间接通过附属公司在该结构性融资投资上设置留置权，作为该借款人债务的担保，并有权出售、转让或以其他方式处置该结构性融资投资，在此情况下，未经任何人同意，且（v）没有任何义务人就其项下的付款义务逾期超过60天。

“子公司"指，对任何人而言，任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其至少过半数的股权按其条款具有普通投票权，可选举该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事会多数成员或履行类似职能的其他个人（不考虑任何或有事项的发生），当时由该人或该人的一个或多个附属公司直接或间接拥有或控制，或由该人及该人的一个或多个附属公司直接或间接拥有或控制，并应包括根据公认会计原则将其账户与该人的账户合并的所有人员。

“第一峰会范德比尔特”是指位于被称为One Vanderbilt的房产中，由Summit天文台组成的房产。为免生疑问，SUMMIT One Vanderbilt不应构成新获得的财产、过渡资产、开发财产或“在最近结束的六个财政季度内获得的财产”或贷款文件中使用的类似条款。

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“SUMMIT One Vanderbilt运营商”是指Summit OVA Tenant LLC d/b/a Summit One Vanderbilt，母公司的子公司，运营SummIT One Vanderbilt。

“SIMIT One Vanderbilt Value”是指，在特定时间，（a）在2024年12月6日之前，金额相当于母公司及其子公司在该时间之前对SUMMIT One Vanderbilt Operator进行的投资的账面价值；但借款人可在该期间的任何时间不可撤销地选择根据下文（b）条根据SUMMIT One Vanderbilt Operator的EBITDA除以资本化率确定SUMMIT One Vanderbilt价值，以代替在2024年12月6日及之后根据本条（a）和（b）投资的账面价值，SUMMIT One Vanderbilt运营商前一时期连续四个财季的EBITDA除以资本化率。

“银团代理”指在本协议导言段落中被确定为此类的人，应包括该人的继承人和允许的受让人。

“税收”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用于此的罚款。

“期限SOFR”指，就SOFR贷款的任何计算而言，与当日适用利息期相当的期限SOFR参考利率（该日为“定期期限SOFR确定日"）即在该利息期的第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR期限管理人公布；但条件是，如果截至任何定期期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），适用期限SOFR参考利率尚未由SOFR期限管理人公布，且未发生与SOFR期限参考利率相关的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该定期任期SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日；进一步规定，如果按照上述规定（包括根据但书）确定Term SOFR应永远小于地板，则Term SOFR应被视为地板.

“期限SOFR调整”是指就SOFR贷款进行的任何计算，就该SOFR贷款的适用利息期而言，每年的百分比如下：


利息期			百分比
一个月			0.10%
三个月			0.15%

“任期SOFR管理员”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的期限SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“标题代理商”是指每一个牵头安排人、账簿管理人和银团代理。

“总资产价值"就某人而言，指在某一特定时间，该人及其子公司根据一致适用的公认会计原则在综合基础上确定的以下所有的总和（不重复）：（a）现金和现金等价物（不包括受留置权或负质押或其处置受到任何方式限制的租户存款和其他现金和现金等价物）；加上（b）该人及其子公司的（i）上一个连续四个财政季度的EBITDA的商，除以（ii）资本化率；条件是，对于新获得的财产的年化期或

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Transition Asset，归属于此类新收购物业或此类过渡资产（如适用）的EBITDA应按年度确定；加上（c）在最近结束的六个财政季度内收购的物业的GAAP账面价值；加上（d）所有开发物业的GAAP账面价值；加上（e）未改良土地、应收抵押贷款和其他本票的GAAP账面价值加上（f）总和结构性融资价值和基金投资价值；加上（g）过渡资产的GAAP帐面价值；加上（h）总和 The SUMMIT One Vanderbilt Value以及SEV价值截至该日期;加（i）有价证券的市值（前提是该有价证券不得受任何锁定或其他转让限制）以及截至该日期尚未结算的所有合格远期股权合同应支付给该人的现金所得款项净额的合计正数，计算方式如同该合格远期股权合同已通过该人截至适用计算期的最后一天交付其普通股而结算，且该等现金所得款项净额已于适用计算期的最后一天实际收到；加（j）未合并关联公司投资的GAAP账面价值（为免生疑问，（a）条所述的未合并关联公司拥有的资产–（hi）以上不得分别计入总资产价值计算）。EBITDA归属于（ws）SummIT One Vanderbilt Operator，（xt）SEV算子，（u）在紧接确定总资产价值的任何日期之前截止的六个财政季度内收购或处置的财产或,(yv）在该财政季度末为发展物业的物业或（z）过渡资产，（w）应收抵押贷款或其他本票，（x）结构性融资投资或基金投资，（y）过渡资产或（z）有价证券或远期股权交易，不计入资产总值计算根据上文第（b）条.尽管有上述（i）项的规定，如上述（f）条的供款应超过1520资产总值的百分比，该等超出部分应排除在资产总值的计算范围之外，（ii）如由第（ij）以上应超过资产总值的35%，该超过部分应排除在资产总值计算之外和,（三）如缴款from SEV value shall exceed 5% of total asset value，such excess shall be exceeded from the calculation of total asset value and（IV）if the contribution来自（a）未改良土地、（b）个人（合并附属公司及未合并附属公司除外）的股权、（c）有利于该个人或其任何附属公司的应收抵押款项（按账面总值估值）、（d）结构性融资价值和基金投资价值，（e）投资于不属于（1）办公物业或（2）位于纽约市的零售或多户物业的物业和,（f）SEV值和（g）就（1）该人或其任何附属公司的任何在建物业（包括任何发展物业）及（2）该人或其任何附属公司的任何过渡资产而招致的成本总额，在每宗个案中，根据公认会计原则（如适用）以“在建工程”为基础厘定，如不适用，则按该等物业的公认会计原则帐面价值厘定，合计为（A）条–（FG）应超过资产总值的40%，该超出部分应排除在资产总值计算之外。

“负债总额”是指，就任何在任何确定时间的人而言，该人及其子公司根据一致适用的公认会计原则在综合基础上确定的所有债务。

“过渡资产”是指，在任何确定时间，要么（a）借款人取得的财产，附属公司或未合并的附属公司在最近结束的六个财政季度期间内，在被收购时，出租率低于百分之七十（70.0%）或（b）借款人代表在书面通知（可能通过电传或电子邮件）中向现有建筑物正在进行翻新或再开发的行政代理人确定的财产，这将导致该建筑物可出租总面积的至少百分之三十（30%）无法入住。本定义（a）条所述类型的过渡资产将在紧接自获得此类财产的财政季度开始的六个财政季度期间的最后一天之后不再是过渡资产，本定义（b）条所述类型的过渡资产将在紧接自完成与翻新或再开发相关的所有改进的财政季度开始的六个财政季度期间的最后一天之后不再是过渡资产。本定义（a）款所述类型的过渡资产在任何情况下均不应被视为新获得的财产。

“信任”意为SL Green Capital Trust I，特拉华州法定信托。

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“类型”对于任何贷款，指的是此类贷款或其部分是否为SOFR贷款或基准利率贷款。

“UCC”指在任何适用法域有效的统一商法典。

“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未经调整的基准更替”指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“未合并附属公司"就任何人而言，指该人持有投资的任何其他人，该投资在该人的财务报表中按权益会计制入账，其财务业绩根据公认会计原则不会与该人在该人的合并财务报表中的财务业绩合并。

“未支配调整后NOI”是指，在任何时期，(a)所有符合条件物业的净营业收入，减（b）该期间的资本公积.

“未支配资产价值”指，不重复（a）未支配的调整后NOI（不包括归属于（i）开发物业、（ii）过渡资产、（iii）新收购物业的净营业收入和, （四）第一次范德比尔特峰会及（v）SEV营运商拥有的任何投资）前一期间连续四个财政季度除以资本化率；条件是，对于新获得的财产或过渡资产的年化期，这类新获得的财产或过渡资产的未设押调整后NOI（如适用）应按年化法确定，加上（b）最近结束的六个财政季度期间获得的所有合格财产的公认会计原则账面价值，加上（c）总和结构性融资价值与基金投资价值，加上（d）如果完全开发将成为“合格财产”的开发财产或过渡资产的GAAP账面价值；加上（e）借款人、子公司或未合并关联公司持有的应收抵押贷款的GAAP账面价值（i）如果不是由子公司或未合并关联公司持有，则没有借款人在该子公司或未合并关联公司的直接或间接所有权权益受到任何留置权（允许的留置权除外）或任何负面质押的约束，以及（ii）借款人有权直接或间接通过子公司或未合并关联公司，对作为此类借款人债务担保的此类抵押应收款设置留置权，并在每种情况下出售、转让或以其他方式处置此类抵押应收款，而无需征得任何人的同意；加上（f）借款人、任何子公司或任何未合并关联公司的现金和现金等价物（租户存款和其他受留置权或负质押或其处置受到任何方式限制的现金和现金等价物除外），不包括股权受留置权或负质押约束的任何子公司或未合并关联公司;加上（g）SUMMIT One Vanderbilt值，前提是SUMMIT One Vanderbilt有资格成为“合格财产”；加上（h）SEV价值；加上（i）有价证券的市值（但该等有价证券（i）不得受任何锁定或其他转让限制，（ii）不得且如由附属公司或未合并关联公司持有，则任何借款人在该附属公司或未合并关联公司的直接或间接所有权权益均不受任何留置权（允许的留置权除外）或任何负质押的限制，及（iii）借款人有权直接或间接通过附属公司或未合并关联公司，在此类借款人的债务担保等有价证券上设定留置权，并在每种情况下出售、转让或以其他方式处分此类有价证券，而无需征得任何人的同意）.为本定义的目的，在未支配资产价值百分比归属于（x）SEV价值就会超过未设押资产价值的5%，（y）（a）（c）、（d）（不包括纽约州纽约州麦迪逊大道760号）、（e）条所指的资产和,（g）和（h）上，（b）应占未支配调整后NOI

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对未合并关联公司和（c）在最近结束的六个财政季度中收购的合格财产的GAAP账面价值以及就本条款而言由未合并关联公司拥有的现金和现金等价物，就条款（a）–（c）而言，合计将超过未设押资产价值的35.0%和/或（yz）受地面租赁规限的物业（不包括美洲大道1185号、纽约、纽约、纽约州纽约州麦迪逊大道625号和711 Third Avenue，New York，New York）将超过未设押资产价值的10%，那么，在第（x）条的情况下和,（y）和（z），超出部分应排除在计算未设押资产价值之外。此外，无物业（或归属于该物业的净营业收入）、结构性融资投资、基金投资，应收抵押、现金或现金等价物或,SIMIT One Vanderbilt Value，SEV价值或适销对路安全拥有或持有，或分配给所有权份额，借款人以外的实体，如该实体或对该实体拥有直接或间接所有权权益的实体（借款人除外）是任何债务（其定义（a）款所述类型的无追索权债务除外）的债务人，则应将该实体包括在未设押资产价值的计算中。为免生疑问，在任何情况下均不得（一）任何财产（或归属于该财产的净营业收入）、结构性融资投资、基金投资，应收抵押贷款，现金或,现金等价物或适销对路的证券由单一资产实体拥有或持有或，（二）SummIT One Vanderbilt运营商持有的Vanderbilt价值，或（III）SEV运营商持有的SEV价值，如果，在任何这样的情况下，这样的适用人为债务人的任何债务，均应纳入未设押资产价值计算。

“未改良土地”是指在未来12个月内没有进行任何开发（非实质性和临时性的改善除外）且没有计划进行开发的土地。

“无担保债务”就个人而言，是指该人的非担保债务的债务；但条件是，任何不是无追索权债务且仅以股权质押作担保的债务应被视为无担保债务。

“美国政府证券营业日”指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天；但就第2.2（b）、2.9、2.10和2.11节的通知要求而言，在每种情况下，这一天也是一个营业日。

“美国人”指属于《国内税收法》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。

“美国税务合规证书”具有第3.10节中该术语的含义。（g）（ii）（b）（III）。

“富国银行”是指富国银行银行、全国协会及其继任者和指派人员。

“全资子公司”指一名人士的任何附属公司，其所有股权（如属法团，则为董事合资格股份除外）当时由该人士或该人士的一间或多于一间其他全资附属公司直接或间接拥有或控制，或由该人士及该人士的一间或多于一间其他全资附属公司直接或间接拥有或控制。尽管本定义中有任何相反的规定，SLGOP应被视为母公司的全资子公司，SL Green Management Corp.应被视为SLGOP的全资子公司。

“提款责任”是指由于完全或部分退出多雇主计划而产生的任何责任，这些条款在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。

“扣缴义务人”指（a）借款人、（b）任何其他贷款方或（c）适用的行政代理人。

“减记和转换权力”指，（a）就任何欧洲经济区决议当局而言，该欧洲经济区决议当局不时的减记和转换权力

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根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法，减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或更改任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使某项权利一样，或中止与该法律责任或该保释立法下与任何该等权力有关或附属的任何权力有关的任何义务。

第1.2节。一般；参考东部时间。

除非另有说明，所有会计条款、比率和计量均应不时按照公认会计原则进行解释或确定；但如果在任何时候，公认会计原则的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而借款人或必要贷款人应如此要求，则行政代理人，贷款人和借款人应本着诚意进行谈判，以根据公认会计原则的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意（以必要贷款人的批准为前提）；还规定，在如此修改之前，（i）该等比率或要求应继续在该等变动前按照公认会计原则计算，及（ii）借款人应向行政代理人及贷款人提供本协议所要求或根据本协议合理要求提供的财务报表及其他文件，列明在该等比率或要求的计算在该等变动生效前及之后按公认会计原则作出的调节。尽管有前一句话的规定，根据FASB ASC 825-10-25（以前称为FAS 159，金融资产和金融负债的公允价值选择权）或允许实体为金融负债选择公允价值选择权的其他FASB准则，负债的计算不应包括对负债账面价值进行任何公允价值调整，以按公允价值记录此类负债。除另有说明外，本协议中提及的“章节”、“条款”、“展品”和“附表”均指本协议和本协议中的章节、条款、展品和附表。本协议中对任何文件、文书或协议的提述（a）应包括所有证物、附表及其其他附件，（b）应包括在特此允许的范围内为替代其而签发或执行的所有文件、文书或协议，以及（c）应指经修订、补充、重述或以其他方式不时修改的此类文件、文书或协议，或其替代品或前身，但在本协议未另有说明或特此禁止的范围内并在任何特定时间生效。无论从上下文看起来合适，以单数或复数表示的每个术语应包括单数和复数，以男性、女性或中性性别表示的代词应包括男性、女性和中性。除任何贷款文件另有明文规定外，（i）凡提述任何法律，须包括合并、修订、取代、补充或解释该等法律的所有成文法及规管条文，而凡提述任何法律或规例，除非另有指明，均须提述不时修订、修改、延展、重述、取代或补充的该等法律或规例；及（ii）凡提述任何人，均须解释为包括该人的准许继承人及准许转让人。除非明确规定相反，否则提及“子公司”指母公司的附属公司或该附属公司的附属公司，提述“附属公司”是指对母公司附属公司的引用，以及对“未合并附属公司”是指对母公司未合并关联公司的引用。本协议中条款、节、款、条款的标题和说明仅为方便起见，既不限制也不放大本协议的规定。除非另有说明，所有对时间的引用均为对东部时间的引用。

第1.3节。分区。

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就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言，如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为不同人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人。

第1.4节。费率。

行政代理人对（a）延续、管理、提交、计算或任何其他与定期SOFR参考利率有关的事项不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，调整后的期限SOFR或术语SOFR，或其定义中提及的任何组成部分定义或费率，或就其任何替代、继承者或替代率（包括任何基准替代）而言，包括任何此类替代、继承者或替代率（包括任何基准替代）的组成或特征，因为它可能会或可能不会根据第4.2（b）节进行调整，是否将与术语SOFR参考利率相似，或产生相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，调整后的期限SOFR，术语SOFR或任何其他基准在其终止或不可用之前，或（b）任何一致更改的效果、实施或组成。行政代理人及其关联机构或其他相关实体可能从事影响期限SOFR参考利率计算的交易，调整后的期限SOFR，期限SOFR、任何替代、后继费率或更换费率（包括任何基准更换费率）或对其进行的任何相关调整以及此类交易可能对借款人不利。行政代理人可合理酌情选择信息源或服务，以确定期限SOFR参考率，调整后的期限SOFR 或术语SOFR，或任何其他基准，其定义中提及的任何组成部分定义或费率，在每种情况下均根据本协议的条款，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，以及在法律或权益方面），不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任。

第1.5节。未合并关联公司的财务属性。

在确定母公司或借款人遵守任何贷款文件所载的任何财务契约时，仅确定母公司或借款人（如适用）的金融属性的所有权份额（包括任何财产的价值（或归属于该财产的净营业收入）、EBITDA、结构性融资投资，基金投资，应收抵押、现金或现金等价物，SEV值或SUMMIT One Vanderbilt Value）的未合并关联公司应包括在内。为免生疑问，在确定母公司或借款人遵守任何贷款文件所载的任何财务契约时，不得包括未合并关联公司的任何债务。

第二条。信贷便利

第2.1节。[保留].

SE第2.2条。定期贷款.

(a)定期贷款.在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，于生效日期，各贷款人分别同意而非共同同意以附表I为该贷款人规定的本金金额作为该贷款人的“承诺金额”向该借款人提供贷款。在每一贷款人于生效日期为其贷款提供资金时，该贷款人的承诺应

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无论承诺的全部金额是否在该日期获得资助，均终止。贷款中已偿还或预付的任何部分不得再借。

(b)要求定期贷款.借款人应当向行政代理人送达借款通知书，要求贷款人在生效之日分别进行借款。此类借款通知应不迟于拟为基准利率贷款的借款至少一（1）个营业日之前的东部时间中午12：00之前送达行政代理人，且不迟于拟为SOFR贷款的借款至少三（3）个营业日之前的东部时间中午12：00之前送达行政代理人。此类借款通知应具体说明拟借款的本金总额、请求的贷款类型，如果此类贷款将是SOFR贷款，则此类贷款的初始利息期。

（c）定期贷款的资金筹措.行政代理人收到前款（b）项下的借款通知后，应当迅速将提议的借款通知各出借人。每个贷款人应在不迟于生效日期东部时间中午12：00以即时可用资金向主要办事处的行政代理人存入与该贷款人将向适用借款人提供的贷款相等的金额。在满足本协议规定的所有适用条件的情况下，行政代理人应在不迟于所请求借款之日东部时间下午3：00前，向付款指示协议规定的账户中的适用借款人提供行政代理人收到的该等款项的收益。

（d）关于贷款人提供资金的假设.就生效日期拟作出的贷款而言，除非行政代理人已获任何贷款人通知该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人就任何借款拟作出的贷款，行政代理人可假定该贷款人将按照本条向该行政代理人提供该贷款的收益，而该行政代理人可（但无须承担）依据该假设，向适用的借款人提供该贷款人将提供的此类贷款的金额。在这种情况下，如果该贷款人不向行政代理人提供该贷款的收益，则该贷款人和借款人各自同意应要求向行政代理人支付该贷款的金额及其利息，自该贷款提供给适用的借款人之日起的每一天（包括该日在内），但不包括向该行政代理人支付的日期，如果该贷款人将支付款项，则在（i），隔夜利率和（ii）在借款人将付款的情况下，适用于基准利率贷款的利率。借款人与该出借人应当向行政代理人支付同一期间或者重迭期间该利息金额的，行政代理人应当及时向该借款人汇付该期间该借款人已支付的该利息金额。该出借人向行政代理人支付该借款金额的，其支付的金额构成该出借人计入借款的借款。任何借款人的任何付款均不损害借款人可能对贷款人提出的任何债权，而该贷款人应未能提供该贷款人将作出的贷款的收益。

第2.3节。[保留].

第2.4节。[保留].

第2.5节。[保留].

第2.6节。利率和贷款利息的支付.

(a)费率.各借款人共同及个别承诺就该贷款人向任何借款人作出的每笔贷款的未付本金金额向各贷款人账户的行政代理人支付自作出该贷款之日（含）起至但不包括该贷款应全额支付之日期间的利息，年利率如下：

（一）在此类贷款为基准利率贷款的期间内，按基准利率（如不时生效）加上基准利率贷款的适用保证金；和

（二）在此类贷款为SOFR贷款的期间内，在调整后此种贷款的定期SOFR为其计息期，加上SOFR贷款的相关适用保证金。

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尽管有上述规定，虽然存在违约事件，但各借款人共同和分别同意为各贷款人的账户向行政代理人支付该贷款人提供的任何贷款的未偿还本金金额的违约后利率以及该贷款人根据本协议或根据该贷款人持有的票据向该贷款人或为该贷款人的账户应支付的任何其他金额的利息（包括但不限于在适用法律允许的范围内应计但未支付的利息）。

(b)利息的支付.每笔贷款的未偿还本金的所有应计和未付利息应于（i）每月的第一天按月支付，从生效日期后发生的第一个完整日历月开始，以及（ii）该贷款的本金余额到期并全额支付的任何日期（无论是在到期时、由于加速还是其他原因）。按违约后利率支付的利息应按要求不时支付。行政代理人对本协议项下某一利率的一切确定均为结论性的，对出借人和借款人均具有约束力，无明显错误。

（c）期限SOFR符合变更.就Term SOFR的使用或管理而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。行政代理人将及时通知借款人代表和贷款人与使用或管理期限SOFR相关的任何一致变更的有效性。

第2.7节。计息期数.

同时未偿还的SOFR贷款可能不超过2个不同的利息期。

第2.8节。偿还贷款.

各借款人共同及个别同意于到期日偿还贷款的全部未偿还本金及所有应计但未支付的利息。

第2.9节。可选预付款项.

除第4.4条另有规定外，任何借款人可随时预付贷款，而无须支付溢价或罚款。借款人代表应就任何贷款的提前还款向行政代理人发出至少两（2）个工作日（或，在SOFR贷款的情况下，为美国政府证券工作日）的事先通知（可通过电话（随后迅速发出书面通知）、电传副本或电子邮件）。每笔自愿提前偿还贷款的总额最低应为1000000美元，超过总额500000美元的整数倍（如果低于，则为当时未偿还贷款的本金总额）。

第2.10节。延续.

只要不存在违约或违约事件，任何借款人可在任何营业日，就任何SOFR贷款而言，通过为此类SOFR贷款选择新的利息期，选择维持此类SOFR贷款或其任何部分作为SOFR贷款。同一类别的SOFR贷款的每笔续贷总额应为1000000美元的最低总额和超过该数额的1000000美元的整数倍，根据本条选定的每个新的利息期应从紧接前一个利息期的最后一天开始。每一个新的利息期的选择应由借款人代表在任何此类延续日期之前的第三个美国政府证券营业日的东部时间中午12：00之前向行政代理人发出延续通知。该等延续通知须以电传、电子邮件或其他

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以延续通知的形式进行的类似形式的通信，具体说明（a）拟议的这种延续日期，（b）受这种延续约束的SOFR贷款及其部分，以及（c）选定的利息期的持续时间，所有这些都应以遵守本协议项下未偿还贷款的所有限制所必需的方式加以规定。每份延续通知一经发出，即为借款人不可撤销，并对其具有约束力。行政代理人收到续贷通知后应迅速将拟续贷通知各适用贷款人。如果借款人代表未能按照本条及时为任何SOFR贷款选择新的利息期，则该贷款将自动在其当前利息期的最后一天继续作为SOFR贷款，利息期为一个月；但条件是，如果存在违约或违约事件，则该贷款将自动在其当前利息期的最后一天，尽管有第2.11节第一句的规定，但仍可转换为基本利率贷款。或此类借款人未能遵守该节的任何条款。

第2.11节。转换.

任何借款人可在任何营业日，在借款人代表以电传、电子邮件或其他类似通信方式向行政代理人发出转换通知后，将某一类贷款的全部或部分转换为另一类贷款；但如果存在违约或违约事件，则不得将基准利率贷款转换为SOFR贷款。同一类别的基本利率贷款每次转换为SOFR贷款的最低总额应为1000000美元，超过该数额的整数倍为1000000美元。每份此类转换通知应不迟于任何拟议转换日期前三（3）个美国政府证券营业日的东部时间中午12：00前发出。行政代理人收到转换通知后应及时将拟转换通知各出借人。除上述规定的限制外，每份转换通知均应以电传、电子邮件或其他类似形式的通信方式，形式为转换通知，具体说明（a）要求的转换日期，（b）将转换的贷款类型，（c）将转换的此类贷款类型和类别的部分，（d）将转换为此类贷款的贷款类型，以及（e）如果此类转换为SOFR贷款，则要求转换该贷款的利息期的期限。每份转换通知一经发出，即不可撤销，并对借款人具有约束力。

第2.12节。笔记.

(a)笔记.除贷款人要求不收到票据的情况外，每一贷款人所提供的贷款，除本协议外，还应以应付给该贷款人或其登记的受让人的票据作为证据，其本金数额等于其承诺的数额，并以其他方式妥为完成。

(b)记录.各贷款人向任何借款人作出的每笔贷款的日期、金额、利率、类别、类型和利息期（如适用），以及就其本金作出的每笔付款，均须由该贷款人记录在其帐簿上，而该等记项对该借款人具有约束力，且无明显错误；但条件是，（i）贷款人未能作出任何该等纪录，不影响该等借款人根据任何贷款文件所承担的责任；及（ii）如贷款人的该等纪录与行政代理人依据第3.8及12.5条所维持的纪录有出入。（c）在没有明显错误的情况下，由行政代理人依据第3.8及12.5条所维持的纪录须受控制。（c）

（c）遗失、失窃、毁损或残废的纸币.借款人代表收到（i）贷款人的书面通知，表示该贷款人的票据已遗失、被盗、毁损或毁损，以及（ii）（a）在遗失、被盗或毁损的情况下，由该贷款人以借款人合理满意的形式订立的无担保赔偿协议，或（b）在毁损的情况下，在交出和注销该票据时，借款人应自费签署并向该贷款人交付日期为该遗失、被盗、毁损或毁损票据之日的新票据。

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第2.13节。[保留].

第2.14节。延长到期日.

借款人有权，可行使两次，每延期一次，将到期日延长六个月。借款人只有在当前到期日前至少30天但不超过180天，由借款人代表签署并向行政代理人交付此类延期的书面请求（“延期请求”），方可行使该权利。行政代理人收到后，应当及时将送达行政代理人的延期请求副本转发给各出借人。在满足以下条件的情况下，到期日应在收到延期请求并支付以下（b）条所述费用后延长六个月：（a）紧接此类延期之前和生效后，（i）不存在任何违约事件，也不存在任何（a）款下的违约，（e）或（f）第10.1条。须存在，而（ii）每名借款人及彼此的贷款方在他们中的任何一方为一方的贷款文件中作出或当作作出的陈述及保证，在所有重要方面均须真实及正确（除非根据重要性作出的陈述或保证，在此情况下，该等陈述或保证在所有方面均属真实及正确）于该延期日期当日及截至该日，其效力及效力犹如于该日期及截至该日作出的一样，但如该等陈述及保证明示只与较早日期有关（在此情况下，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确（但在受重要性限制的陈述或保证的情况下除外，在此情况下，该等陈述或保证在所有方面均应是真实和正确的）于该较早日期），且除贷款文件不加禁止的事实情况的变更外，（b）借款人应已支付根据第3.5条应付的费用。（f）和（c）仅就行使第二次延长到期日而言，“循环终止日期”（如现有信贷协议中所定义）应已延长（包括，为免生疑问，通过修订，对现有信贷协议的重述或其他修改）至不早于该第二次延期生效后的新到期日的日期。

第2.15节。[保留].

第2.16节。借款人的连带责任.

(a)每个借款人在本协议项下以及任何借款人为一方当事人的其他贷款文件项下的义务应是连带的，据此，每个借款人确认其对债务的全额承担责任，无论该借款人或任何其他借款人是否承担。

(b)各借款人向行政代理人和出借人声明并保证，借款人虽然是独立的法律实体，但在作为综合经营开展各自业务时相互依赖，并已确定通过集体努力从出借人获得融资符合其共同的最佳利益。

（c）行政代理人或任何贷款人在对借款人强制执行任何贷款文件前，不得承担或要求：（a）对任何其他借款人或任何其他人追究其可能拥有的任何权利或补救措施，或在任何法院或其他审裁处对任何其他借款人或任何其他人提起任何诉讼或其他程序；（b）在任何其他借款人或任何其他人的清算或破产中提出任何申索；或（c）向任何其他借款人或任何其他人提出要求或强制执行或寻求强制执行或在行政代理人或任何可能为任何债务提供担保的贷款人持有的任何抵押担保上变现。

（d）每一借款人、行政代理人和贷款人的意图是，在第10.1.（e）或10.1.（f）节所述类型的任何程序中，借款人根据本协议承担的最高义务应等于但不超过不会导致该借款人根据本协议承担的义务在该等程序中对该借款人可撤销或不可执行的最高金额

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根据适用法律进行的诉讼，包括但不限于（i）《破产法》第548条和（ii）在此类诉讼中适用的任何国家欺诈性转让或欺诈性转让行为或法规，无论是根据《破产法》第544条还是其他方式。应在任何此类程序中确定该借款人根据本协议承担的义务可能被撤销或不可执行的适用法律称为“撤销规定”。因此，如果借款人根据本协议所承担的义务在其他情况下将根据撤销条款被撤销，则该借款人根据本协议应承担的最大义务应减至截至根据撤销条款被视为已承担任何义务时不会导致该借款人根据本协议所承担的义务根据撤销条款被撤销的数额。本款仅旨在最大限度地维护行政代理人和贷款人在本协议项下的权利，不会导致任何借款人在本协议项下的义务根据撤销条款受到撤销的约束，而任何借款人或任何其他人不得根据本条享有根据撤销条款该人在其他情况下无法获得的任何权利或索赔。

（e）凡根据本协议须要求任何借款人支付任何部分的债务，超过（a）该借款人及其附属公司从贷款和其他债务中实际收到的价值的数额和（b）如果该借款人已按要求强制执行之日该借款人的净值与该日期所有借款人的总净值相同的比例支付该借款人本应支付的数额，则（a）该借款人及其附属公司实际从贷款和其他债务中获得的价值的数额中的较大者，然后，该借款人应根据该其他借款人在该日期各自的净值，由其他借款人按比例偿还该超额金额。

（f）每一借款人承担全部责任，随时了解其他借款人的财务状况，以及与不支付任何债务的风险有关的所有其他情况，以及该借款人根据本协议承担和承担的风险的性质、范围和程度，并同意行政代理人或任何贷款人均不承担任何义务，将有关此类情况或风险的信息告知任何借款人。

第2.17节。借款人代表.

各借款人特此指定母公司为其在贷款文件项下的所有目的（包括但不限于与借款和偿还贷款以及根据或就贷款文件发出和接收通知有关的所有事项）（以该身份为“借款人代表”）担任其代理人。每名借款人承认并同意（i）借款人代表可全权酌情签立借款人代表认为适当的文件，而就仅由借款人代表签立的任何该等文件而言，每名借款人应受任何该等文件的所有条款的约束和义务，（ii）行政代理人或任何贷款人根据本协议向借款人代表交付的任何通知或其他通讯，须当作已交付各借款人；及（iii）行政代理人及贷款人须接受（并须获准依赖）借款人或借款人代表签立的任何文件或协议。每一借款人同意，借款人代表未经该借款人同意或通知而采取的任何行动，不得解除或解除该借款人根据本协议承担的义务。

第2.18节。[保留].

第2.19节。额外贷款.

借款人有权在到期日之前的任何时间，要求追加借款（“额外贷款”），由借款人代表向行政代理人提供书面通知（可以电传、电子邮件方式），该通知一经发出不可撤销；提供了,然而，即在任何额外贷款生效后，贷款的未偿还本金总额不得超过$ 200,000，000减

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根据第2.9节对贷款的任何可选提前还款。额外贷款应遵守本协议适用于同一类别的所有其他贷款的相同条款和条件。每一项提供额外贷款的此类请求的最低总额必须为25000000美元，超过其总额的整数倍为5000000美元（或行政代理人和借款人可能接受的其他数额）。行政代理人应与借款人代表协商，管理银团增发贷款的所有方面，包括就增发贷款选择现有贷款人和/或与之接洽的其他银行、金融机构和其他机构贷款人，以及在这些现有贷款人和/或其他银行、金融机构和其他机构贷款人之间分配增发贷款的决定。任何贷款人不得以任何方式承担提供额外贷款的义务，任何因提供额外贷款而成为本协议一方的新贷款人必须是合格的受让人。根据本条作出额外贷款须符合以下先决条件：（x）在作出该等额外贷款的生效日期不存在任何违约或违约事件，（y）任何借款人或任何其他贷款方在该借款人或该其他贷款方为其一方的任何贷款文件中作出或当作作出的陈述及保证，在所有重大方面均属真实及正确（除非在根据重要性作出的陈述或保证的情况下，在此情况下，该等陈述或保证在所有方面均属真实及正确）于该增加的生效日期，其效力及效力犹如于该日期及截至该日期作出的一样，但该等陈述及保证明确只与较早日期有关的情况除外（在此情况下，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确（但在受重要性限制的陈述或保证的情况下除外，在此情况下，该等陈述或保证须在各方面均属真实及正确）于该较早日期当日及截至该日），且除根据本协议具体及明确准许的事实情况的变更外，及（z）行政代理人须已收到行政代理人满意的以下各项形式及实质内容：（i）如先前未交付行政代理人，则所有法团的秘书或助理秘书核证的副本，借款人为授权借用额外贷款而采取的合伙或其他必要行动；（ii）向借款人提供的律师意见，针对行政代理人和贷款人，涵盖行政代理人合理要求的事项；（iii）由借款人签立的新票据，应付给任何新的贷款人，以及由借款人签立的替换票据，应付给任何增加其贷款的现有贷款人，金额为该贷款人的贷款（在每种情况下，除非任何此类贷款人要求不收到此种票据）。就根据本节提供任何额外贷款而言，成为本协议一方的任何贷款人应（1）执行行政代理人可能合理要求的文件和协议，以及（2）就根据美利坚合众国以外司法管辖区的法律组织的任何贷款人而言，向行政代理人提供其姓名、地址、税号和/或行政代理人遵守“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《爱国者法案》）所必需的其他信息。

第2.20节。资金转移支付.

(a)一般而言.各借款人特此授权行政代理人根据该借款人的授权代表的要求，将贷款人或其任何关联公司根据贷款文件提供的任何贷款的收益支付至支付指示协议中指定的任何账户。每一借款人同意受任何转让请求的约束：（i）经借款人代表或该借款人授权或传送；或（ii）以该借款人的名义提出并经行政代理人善意接受并遵守这些转让指示，即使该借款人未适当授权。各借款人进一步同意并承认，行政代理人可以完全依靠借款人代表或该借款人提供的任何银行路由号码或识别银行账号或名称进行电汇

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或资金转移，即使借款人代表或此类借款人提供的信息识别出的银行或账户持有人与借款人代表或此类借款人指定的不同。行政代理人没有义务或以任何方式被要求采取任何行动来检测借款人代表或任何借款人提供的信息中的错误。行政代理人采取任何行动企图侦测转账请求的传送或内容中的错误或采取任何行动企图侦测未经授权的资金转账请求的，各借款人同意，无论行政代理人采取这些行动多少次，该行政代理人在任何情况下均不对未来未能采取或正确执行这些行动承担责任，且该等行动不应成为本条规定授权的转账支付程序的任何部分，贷款文件，或行政代理人与任何借款人之间的任何协议。各借款人同意在行政代理人向借款人代表或此类借款人确认转移后的十四（14）天内，将任何资金转移过程中的任何错误或任何未经授权或不当授权的转移请求通知行政代理人。

(b)资金转移.行政代理人将全权酌情决定资金转移系统和每次转移的方式。如果资金转移请求将：（i）违反本授权条款，（ii）要求使用行政代理人或任何贷款人不可接受或被任何政府当局禁止的银行，（iii）导致行政代理人或任何贷款人违反任何美联储或其他监管风险控制计划或指导方针，或（iv）以其他方式导致行政代理人或任何贷款人违反任何适用的法律或法规，则行政代理人可以延迟或拒绝接受该资金转移请求。

（c）责任限制.任何行政代理人或贷款人均不对任何借款人或任何其他当事人承担以下责任：（一）他人（包括其他实体、银行、通信载体或信息交换所）的错误、作为或不作为，通过这些错误、行为或不作为，可以进行任何借款人的转账或接收或传送信息，且该等实体不得被视为行政代理人或任何贷款人的代理人，（二）火灾、地震、战争、内乱、电涌或故障、政府行为、劳资纠纷、通信网络故障造成的任何损失、责任或延误，法律约束或超出行政代理人或任何贷款人控制范围的其他事件，或（iii）任何特殊的、后果性的、间接的或惩罚性的损害赔偿，无论（x）对这些损害的任何索赔是否基于侵权或合同，或（y）行政代理人、任何贷款人或任何借款人知道或应该知道在任何情况下这些损害的可能性。除本协议明文规定的陈述或保证外，行政代理人或任何出借人均不作任何陈述或保证。

第三条。付款、费用和其他一般规定

第3.1节。付款.

(a)借款人的付款.除本协议另有规定外，任何贷款方根据本协议、票据或任何其他贷款文件将支付的所有本金、利息、费用和其他金额，均应以美元、即时可用的资金支付，不得抵销、扣除或反诉（不包括根据第3.10节要求预扣的税款），支付给总代办的行政代理人，不迟于该等款项到期之日的美国东部时间中午12：00（在该到期日期的该等时间之后支付的每笔该等款项均视为已在下一个营业日支付）。除第10.5条另有规定外，各借款人应在该借款人根据本协议或任何其他贷款文件付款时，向行政代理人指明该借款人根据本协议应支付的适用于该付款的金额。行政代理人根据本协议或任何票据为贷款人账户收到的每笔款项，应根据该贷款人不时向行政代理人提供的接线指示，以电汇方式将立即可用的资金支付给该贷款人，用于该贷款人在该贷款人适用的贷款办事处的账户。如行政代理人未能在收到该等款项的一个营业日内向该贷款人支付该等款项，则行政代理人应支付该款项的利息，直至按相当于不时生效的联邦基金利率的年利率支付为止。如果根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项的到期日期原本会落在不是营业日的某一天，则该日期应延长至下一个营业日，并应在该延长期间继续按适用于该付款的利率（如有）计息。

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(b)关于借款人付款的推定.除非行政代理人在借款人根据本协议为贷款人的账户向行政代理人支付任何款项到期之日前已收到借款人代表的通知，该借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定该借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可（但无义务）依据该假设向贷款人分配应付款项。在这种情况下，如果该借款人实际上并未支付该款项，则各贷款人各自同意按要求向行政代理人偿还如此分配给该贷款人的金额，并计入利息，自该金额分配给其之日起至但不包括向行政代理人付款之日起的每一天，按隔夜利率偿还。

第3.2节。按比例治疗.

除本文另有规定外：（a）根据第3.5（f）条支付的每笔费用应按其持有的贷款各自未支付的本金数额按比例为贷款人的账户支付，（b）每笔贷款本金的支付或提前偿还应按其持有的贷款各自未支付的本金数额按比例为贷款人的账户支付；（c）每笔贷款利息的支付应按其持有的贷款各自未支付的本金数额按比例支付，（d）某一特定类型贷款（第4.1节（c）和第4.5节规定的转换除外）的转换和延续，应酌情在各贷款人之间根据其各自贷款的金额按比例进行，每个贷款人在该类型贷款中的部分的当时利息期应是一致的。

第3.3节。共享支付等。

贷款人根据本协议向借款人提供的任何贷款的任何本金或利息，或通过行使任何抵销权、银行留置权而获得借款人所欠任何其他债务的付款，反诉或类似权利或以其他方式或通过直接向贷款人自愿预付款项或由借款人或代表借款人向贷款人支付的其他款项（特定衍生工具债务的任何付款除外）不按照本协议的条款进行，且此类付款应根据第3.2节或第10.5节分配给其他贷款人。如适用，该贷款人应迅速从该其他贷款人处购买参与（或，如果并在该贷款人规定的范围内，的直接权益）的适用贷款或欠该等其他贷款人的其他债务的金额，并不时作出公平的其他调整，直至所有贷款人应根据第3.2节或第10.5节（如适用）的要求分享该付款的利益（扣除该贷款人在获得或保持该利益方面实际可能发生的任何合理费用）。为此目的，如果此类付款被撤销或必须以其他方式恢复，所有出借人应在他们之间进行适当的调整（通过转售出售的参与或其他方式）。每名借款人同意，任何如此购买对所欠其他贷款人的贷款或其他义务的参与（或直接权益）的贷款人，可充分行使与该参与有关的所有抵销权、银行留置权、反申索权或类似权利，犹如该贷款人是该参与金额的贷款的直接持有人一样。本文所载的任何规定均不得要求任何贷款人行使任何该等权利，或影响任何贷款人就任何借款人的任何其他债务或义务行使和保留行使任何该等权利的利益的权利。

第3.4节。若干义务.

任何贷款人不得对任何其他贷款人未能作出贷款或履行该其他贷款人根据本协议作出或履行的任何其他义务，以及任何

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贷款人作出贷款或履行其根据本协议须作出或履行的任何其他义务，不得解除任何其他贷款人作出任何贷款或履行该其他贷款人须作出或履行的任何其他义务的义务。

第3.5节。费用.

(a)结业费.在生效日期，借款人共同及个别同意向行政代理人及每名贷款人支付任何借款人及行政代理人书面同意的所有贷款费用。

(b)[保留].

（c）[保留].

（d）[保留].

（e）[保留].

（f）延期费.如果到期日正在按照第2.14节延长。借款人应就每一次此类延长向每个贷款人账户的行政代理人支付相当于该贷款人部分贷款的未偿本金总额的0.075%的费用。每项该等费用应于每项相应延期的生效日期到期并全额支付。

（g）行政及其他费用.各借款人共同及个别同意支付费用函中与作为行政代理人的贷款人所规定的、并由任何借款人和行政代理人不时以书面另有约定的行政代理人的行政费用及其他费用。

第3.6节。计算.

除本协议另有明文规定外，任何贷款、任何费用或本协议项下到期的任何其他义务的任何应计利息应按一年360天和实际经过的天数计算。

第3.7节。高利贷.

在任何情况下，贷款或其他债务到期或应付的利息金额均不得超过适用法律允许的最高利率，如任何借款人或任何其他贷款方支付任何该等款项或任何贷款人收到任何该等款项，则该超额款项应记作本金付款，除非借款人代表应书面通知相应的贷款人，该借款人选择立即将该超额款项退还给其。本协议各方的明示意图是，任何借款人均不得支付且贷款人不得以任何方式直接或间接收取超过该借款人根据适用法律可合法支付的利息。双方在此同意并规定，就本协议使用资金而对任何借款人征收的唯一费用是并应是第2.6节具体描述的利息。（a）（i）和（ii）。尽管有上述规定，本协议各方进一步同意并约定，所有代理费、银团费、设施费、成交费、信用证费、承销费、违约费、滞纳金、资金或“破损”费用、增加的成本费用、律师费以及补偿行政代理人或任何贷款人向第三方支付的成本和费用或行政代理人或任何贷款人所招致的损害，在每种情况下，与本协议和其他贷款文件所设想的交易有关，是指为补偿行政代理人或任何该等贷款人的承保或行政服务及已履行或招致的成本或损失而作出的收费，并将由行政代理人及

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与本协议有关的贷款人，在任何情况下均不应被视为使用金钱的费用。除金钱使用费用外的所有费用，应全额赚取，到期不退还。

第3.8节。会计报表.

行政代理人每月向借款人记账一份依据本协议及其他借款单据进行的借款、应计利息和费用、收费和付款的对账单，行政代理人提供的该对账单在借款人无明显错误的情况下视为结论性的。行政代理人未交付此种对账单，不得解除或解除任何借款人在本协议项下的任何义务。

第3.9节。违约贷款人.

尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(a)豁免及修订.这类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按第12.6节和适用的必要贷款人定义中的规定受到限制。

(b)违约贷款人瀑布.行政代理人为该违约贷款人的账户收到的本金、利息、费用或其他金额的任何付款（不论是自愿或强制性的、到期时、根据第十条或其他方式），或行政代理人根据第3.3条从违约贷款人收到的任何付款。应在行政代理人可能确定的一个或多个时间适用，具体如下：第一，以支付该违约贷款人欠本协议项下行政代理人的任何款项；第二次根据借款人代表的要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第三次，如经行政代理人和借款人代表如此确定，将存放在存款账户中并按比例发放，以满足这类违约贷款人未来可能对本协议项下贷款承担的筹资义务；第四次，以支付任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该贷款人的任何款项；第五，只要不存在违约或违约事件，以支付该借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；和第六届，向该等违约贷款人或有管辖权的法院另有指示。根据本款申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项的任何已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（c）[保留].

（d）[保留].

（e）[保留].

（f）违约贷款人治疗.如借款人代表和行政代理人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将如此通知双方，据此，自该通知所指明的生效日期起并在符合该通知所列任何条件的情况下，该贷款人将在适用范围内按面值购买其他适用贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以促使贷款人按照

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其按比例所占份额，据此该贷款人将不再是违约贷款人；提供了在该贷款人为违约贷款人期间，将不会就由借款人或代表借款人的应计费用或付款作出追溯性调整；及提供了,进一步，即除受影响各方另有明确约定的范围外，并在符合第12.22条的规定下，本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

第3.10节。税收.

(a)定义术语.就本节而言，“适用法律”一词包括FATCA。

(b)免税付款.任何借款人或任何其他贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务或因该义务而支付的任何和所有款项，应不扣除或预扣任何税款，但适用法律规定的除外。如任何适用法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或代扣，并应按照适用法律将扣除或代扣的全部款项及时支付给相关政府部门，如此类税款为补缴税款，然后，适用的借款人或其他适用的贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条应支付的额外金额的此类扣除和预扣）后，适用的受让人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。

（c）借款人缴纳其他税款.借款人和其他贷款当事人应当按照适用法律规定及时向有关政府主管部门缴纳或者由行政代理人选择及时偿还其缴纳的、其他任何税款。

（d）借款人的赔偿.借款人和其他贷款方应在要求后10天内，就该受让人应付或支付的或被要求从支付给该受让人的款项中扣留或扣除的任何补偿税款（包括对根据本条应支付的款项征收或主张的或可归属于根据本条应支付的款项的补偿税款）的全部金额，以及由此产生或与此相关的任何合理费用，共同和分别赔偿每一受让人，无论这些补偿税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人交付给借款人代表的关于此类付款或赔偿责任金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性证明。

（e）贷款人的赔偿.各贷款人应在要求后10天内就（i）归属于该贷款人的任何已获赔偿税款（但仅限于借款人或另一贷款方尚未就该等已获赔偿税款向该行政代理人作出赔偿且不限制借款人和其他贷款方这样做的义务的范围内）、（ii）因该贷款人未能遵守第12.5条的规定而导致的任何税款分别向该行政代理人作出赔偿。与维持参与者名册有关，以及（iii）归属于该贷款人的任何除外税款，在每种情况下，须由行政代理人就任何贷款文件支付或支付，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项或由行政代理人从任何其他来源以其他方式应付该贷款人的任何款项，以抵销根据本款欠该行政代理人的任何款项。

（f）付款证据.在借款人或任何其他贷款方依据本条向政府当局缴付税款后，借款人代表或该其他贷款方须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局发出的证明该项缴付的收据的正本或核证副本、

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报告此类付款的申报表或行政代理人合理满意的此类付款的其他证据。

（g）贷款人的地位.

（一）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款而获得豁免或减免预扣税，须在借款人代表或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人代表及行政代理人交付借款人代表或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人代表或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定的或借款人代表或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句有任何相反的规定，如果在该贷款人的合理判断中，完成、执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此类文件（紧接第（ii）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）条规定的此类文件除外）。

（二）在不限制前述一般性的情况下：

(A)作为美国人的任何贷款人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人代表或行政代理人的合理要求）向该借款人代表和行政代理人交付一份已签立的IRS表格W-9（或任何后续表格）的电子副本（或原件，如借款人代表或行政代理人要求），证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(b)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在此后不时应借款人代表或行政代理人的合理要求）向借款人代表和行政代理人交付（收件人要求的副本数量），以下列两项中的任何一项适用：

（一）在外国贷款人就任何贷款文件项下的利息支付主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益的情况下，已执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如借款人代表或行政代理人要求）的电子副本（或原件）（如适用，确定根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，如适用，根据该税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款确立豁免或减少美国联邦预扣税；

（二）已签立IRS表格W-8ECI的电子副本（如借款人代表或行政代理人要求提供原件）；

（三）在外国贷款人根据《国内税收法》第881（c）条要求获得投资组合利息豁免的好处的情况下，（x）基本上以附件 T-1形式提供的证明，证明该外国贷款人不是《国内税收法》第881（c）（3）（a）条含义内的“银行”，是任何借款人的“10%股东”

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《国内税收法》第881（c）（3）（b）条的含义，或《国内税收法》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）的电子副本（或在借款人代表或行政代理人要求时的原件）；或

（四）在外国贷款人不是受益所有人的情况下，提供一份已执行的IRS表格W-8IMY的电子副本（或原件，如借款人代表或行政代理人要求提供），并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）、大致以附件 T-2或附件 T-3、IRS表格W-9为形式的美国税务合规证书，和/或每个受益所有人的其他证明文件，如适用；但如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该外国贷款人可代表每个该等直接和间接合伙人提供基本上以附件 T-4形式的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并应借款人代表或行政代理人的合理要求）向借款人代表和行政代理人交付（收件人要求的副本数量），妥为填写的适用法律规定的任何其他形式的电子副本（或原件，如借款人代表或行政代理人要求），作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需的预扣或扣除的补充文件；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被征收FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《国内税收法》第1471（b）或1472（b）节（如适用）所载的要求），此类贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人代表或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人代表和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《国内税收法》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人代表或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本（d）条而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

各贷款人同意，其先前交付的任何表格或证明如在任何方面过期或过时或不准确，应更新该表格或证明或及时书面通知借款人代表和行政代理人其在法律上无法这样做。

（h）某些退款的处理.如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到其依据本条获得赔偿的任何税款的退款（包括依据本条支付额外款项），则须向赔偿一方支付与该退款相等的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款支付的弥偿款的范围），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还依据本

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分节（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），在该等获弥偿方须向该政府当局偿还该等退款的情况下。尽管本款另有相反规定，但在任何情况下，任何获弥偿方均无须依据本款向弥偿方支付任何款额，而支付该等款项将使该获弥偿方处于较该获弥偿方所处的税后净状况不利的税后净状况，如果须予赔偿并引起该等退款的税项没有被扣除、扣缴或以其他方式征收，且有关该等税项的弥偿款或额外款项从未被支付，则该等获弥偿方将处于不利的状况。本款不得解释为要求任何获弥偿方向弥偿方或任何其他人提供其税务申报表（或其认为保密的与其税务有关的任何其他资料）或代表弥偿方申请、寻求或追求任何退款。

（一）生存.每一方在本节项下的义务应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让或更换任何权利、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后继续有效。

第四条。产量保护等。

第4.1节。额外费用；资本充足.

(a)资本充足.如果任何贷款人或任何参与者确定，由于监管变化，遵守任何法律或法规或任何中央银行或其他政府当局的任何指导方针或要求（无论是否具有法律效力），影响或将影响该贷款人或该参与者，或控制该贷款人或该参与者的任何公司所要求或预期维持的资本或流动性数量，这是由于或参照，该等贷款人的承诺或其作出或维持的贷款低于该等贷款人或该参与者或控制该等贷款人或该参与者的该公司本可实现的利率（考虑到该贷款人或该参与者或该公司有关资本的政策），然后不时在该贷款人或该参与者提出书面要求后三十（30）天内，借款人共同和分别同意向该贷款人或该参与者支付足够的额外金额，以补偿该贷款人或该参与者或控制该贷款人或该参与者的该公司，前提是该贷款人或该参与者确定该增加的资本可分配给该贷款人或该参与者在本协议项下的义务。

(b)额外费用.除且不限于紧接前一款的规定外，借款人共同及个别同意为贷款人的帐户迅速向行政代理人支付该贷款人可能不时决定为补偿该贷款人所招致的其认为可归因于其作出或维持任何贷款或其根据本协议作出任何贷款的义务而招致的任何费用所需的款项，该贷款人根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等贷款或该等债务或该资本贷款人就其贷款或其承诺维持应收款项的任何减少（此种成本增加和应收款项减少在此称为“额外费用"），由以下任何监管变更所致：（i）更改根据本协议或任何其他贷款文件就任何此类贷款或其承诺应付予该等贷款人的任何款项的课税基础（获弥偿税项、不包括税项定义（b）至（d）条所述的税项及关联所得税除外），或（ii）征收或修改任何准备金、特别存款，流动性或类似要求（包括根据FRB为确定最高准备金要求而不时发布的条例），与该贷款人（或其母公司）的任何信贷或其他资产展期、与该贷款人（或其母公司）的任何存款或其他负债、或由该贷款人（或其母公司）提供的其他信贷、或由该贷款人以任何其他方式获得资金有关，或该贷款人的任何承诺（包括但不限于该贷款人根据本协议作出的承诺），或（iii）由于该贷款人根据本协议承担的义务，已经或将会产生将该贷款人的资本回报率（税收除外）降低到低于该贷款人本可达到的水平（考虑到该贷款人有关资本充足率的政策），但不是因为这种监管变化。

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（c）贷款人暂停SOFR贷款.在不限制紧接前（a）及（b）款条文的效力的情况下，如因任何规管更改，任何贷款人要么（i）根据该贷款人的某一类别存款或其他负债的数额的特定水平以上产生额外费用，或以其超出部分计量，该类别存款或其他负债包括根据本协议规定确定SOFR贷款利率所依据的存款，或者该贷款人的一类信贷或其他资产的展期，其中包括SOFR贷款，或者（ii）对其可能持有的该类别负债或资产的数额受到限制，那么，如果该贷款人通过向借款人代表发出通知（并向行政代理人提供一份副本）如此选择，则该贷款人根据本协议发放或继续发放或转换基准利率贷款或将基准利率贷款转换为SOFR贷款的义务应暂停，直至该监管变更不再有效（在此情况下，应适用第4.5节的规定）。

（d）[保留].

（e）额外费用的通知及厘定.每名行政代理人、每名贷款人及每名参与者（视属何情况而定）同意将协议日期后发生的任何事件通知借款人代表（就贷款人或参与者而言，亦包括行政代理人），使行政代理人、该贷款人或该参与者有权根据本条任何上述款获得赔偿；但如行政代理人、任何贷款人或任何参与者未能发出该通知，则不得解除任何借款人在本协议项下的任何义务。尽管有上述一句，借款人不得被要求根据本条向贷款人或参与者赔偿在该贷款人或该参与者（视情况而定）通知借款人代表导致此类增加的成本或减少的监管变更之日之前超过九个月发生的任何增加的成本或遭受的减少，以及该贷款人或该参与者打算就此要求赔偿（除非，如果导致此类增加的成本或减少的监管变更具有追溯力，则上述九个月期限应予延长，以包括其追溯效力期限）。行政代理人、每个贷款人和每个参与者（视情况而定）同意向借款人代表（以及在贷款人或参与者的情况下也向行政代理人）提供一份证明，其中载明根据本条提出的每项赔偿请求的依据和金额。行政代理人、贷款人或参与者（视情况而定）对任何监管变更的影响的确定，应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

第4.2节。暂停SOFR贷款.

(a)影响基准可用性的情况.尽管在此有任何相反的情况，但如在确定调整后任何利息期的期限SOFR：

（一）行政代理人合理认定（其中认定应当是结论性的）不存在确定的充分、合理手段调整后期限SOFR（包括但不限于由于SOFR不可用或不按当前基础发布），用于该利息期；或

（二）（a）行政代理人合理地确定（该确定为结论性的）调整后定期SOFR没有充分和公平地向任何贷款人反映在该利息期内提供或维持SOFR贷款的成本，或（b）征用贷款人告知行政代理人：调整后定期SOFR没有充分和公平地向贷款人反映在该利息期发放或维持SOFR贷款的成本；

然后，行政代理人应及时通知借款人代表和每个贷款人，并且，（w）贷款人提供额外SOFR贷款的任何义务和借款人继续SOFR贷款或将贷款转换为SOFR贷款的权利应予中止（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限），（x）借款人可撤销任何未决的SOFR贷款借款请求、续贷请求或转换请求（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限），否则，借款人将被视为拥有

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将任何此类请求转换为借款或转换为其中规定金额的基本利率贷款的请求，以及（y）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。

(a)基准替换设置.

（一）基准更换.

(A)尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在发生基准转换事件时，行政代理人和借款人可以修改本协议，以基准替换取代当时的基准。有关基准过渡事件的任何该等修订，将于行政代理人向所有受影响贷款人及借款人代表张贴该等建议修订后的第五（5）个营业日下午5时正起生效，只要该行政代理人在该时间尚未收到由必要贷款人组成的贷款人对该等修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不会发生根据本节第4.2（b）（i）（a）款以基准替换基准的情况。

(b)就本条第4.2（b）款而言，任何衍生工具合约均不得视为“贷款文件”。

（二）基准替换符合变化.就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（三）通知；决定和裁定的标准.行政代理人将及时通知借款人代表和贷款人（a）任何基准更换的实施情况和（b）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。行政代理人将根据第4.2（b）（iv）节将基准的任何期限取消或恢复后，立即通知借款人代表。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第4.2（b）款可能作出的任何裁定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何裁定，或有关某事件、情况或日期的发生或不发生的任何裁定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第4.2（b）款的明确要求。

（四）无法获得Benchmark的Tenor.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），(a)如果当时的基准是一个期限利率（包括期限SOFR参考利率），并且（1）该基准的任何期限未显示在不时发布行政代理人合理酌情权选择的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（2）该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布如果此类基准的任何期限不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证监会组织（IOSCO）的金融基准原则保持一致，则行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用、不具代表性、不符合或不一致的期限，以及（b）如果根据上述（1）中的（a）条被删除的期限随后显示在屏幕或信息服务上以

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基准（包括基准更换）或（2）不是或不再受宣布其不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证监会组织（IOSCO）关于基准（包括基准更换）的财务基准原则保持一致，则行政代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（五）基准不可用期间.在借款人代表收到基准不可用期间开始的通知后，（a）借款人可撤销在任何基准不可用期间提出、转换为或继续提供SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，以及（b）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基准利率组成部分或适用的此类基准的期限。

第4.3节。违法.

如果在本协议日期之后，任何政府当局、中央银行或负责解释或管理该法律的类似机构引入或更改任何适用法律或对其解释或管理作出任何改变，或任何贷款人（或其各自的任何贷款办事处）遵守任何此类政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指示（无论是否具有法律效力），应使任何贷款人（或其各自的任何贷款办事处）履行其在本协议项下的义务以提供或维持任何SOFR贷款，或根据SOFR、Daily/Simple SOFR、期限SOFR参考利率确定或收取利息为非法或不可能，调整后的期限SOFR 或期限SOFR，该贷款人应及时向行政代理人发出通知，行政代理人应及时向借款人代表和其他贷款人发出通知。此后，在行政代理人通知借款人代表此种情况不再存在之前，（i）贷款人作出SOFR贷款的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款作为SOFR贷款继续进行的任何权利，应予中止；（ii）如有必要以避免此类违法行为，行政代理人应计算基准利率而不参考“基准利率”定义的（c）款，在每一种情况下，直至每一受影响的贷款人通知行政代理人和借款人代表，引起这种确定的情况已不复存在。借款人在收到该通知后，如有必要为避免此类违法行为，应任何贷款人的要求（连同一份副本给行政代理人），预付或在适用时将所有SOFR贷款转换为基准利率贷款（在每种情况下，如有必要为避免此类违法行为，行政代理人应在不参考“基准利率”定义（c）款的情况下计算基准利率），在计息期的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款，则至该日，或立即，如果任何贷款人可能无法合法地继续维持此类SOFR贷款至该日。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第4.4节要求的任何额外金额。

第4.4节。Compensation.

借款人共同约定向行政代理人支付各贷款人的账户，经行政代理人请求，由行政代理人自行决定的一笔或多笔款项，足以赔偿该贷款人可归因于：

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(a)借款人对SOFR贷款的任何付款或提前还款（不论是强制性或可选的），或该贷款人因任何理由（包括但不限于加速）在该贷款利息期最后一天以外的日期转换SOFR贷款；

(b)借款人因任何理由（包括但不限于未能满足第5.2节规定的任何适用先决条件）未能在此类借款日期向该贷款人借入SOFR贷款，或在要求的此类转换或延续日期将基本利率贷款转换为SOFR贷款或延续SOFR贷款，

（c）任何借款人未能在提前还款通知书所指明的日期提前偿付任何SOFR贷款，或

（d）因借款人根据第4.6条提出的请求而转让任何SOFR贷款，但在适用于该贷款的利息期的最后一天除外。

不限于上述情况，此种补偿应包括但不限于在SOFR贷款的情况下，相当于当时现值的（a）按适用于此种SOFR贷款的利率计算在利息期剩余时间内该SOFR贷款本应产生的利息额，减去（b）如果SOFR设定在此种SOFR贷款偿还、预付之日，同一期间同一SOFR贷款应产生的利息额，转换或转让或借款人未能借入、转换为、继续或预付此类SOFR贷款的日期（如适用），通过使用该日期报价的贴现率SOFR计算现值。经借款人代表请求，行政代理人应当向借款人代表提供陈述，说明请求赔偿的依据和数额确定方法。任何该等陈述均为无明显错误的结论性陈述。

第4.5节。受影响贷款的处理.

如果任何贷款人根据第4.1节（c）、第4.2节或第4.3节暂停提供SOFR贷款或继续提供基本利率贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的义务，则该贷款人的SOFR贷款应在SOFR贷款当时当前利息期的最后一天（或在第4.1节（c）、第4.2节或第4.3节要求的转换的情况下）自动转换为基本利率贷款。在该贷款人或适用的行政代理人的较早日期，可向借款人代表指明，并在适用的情况下向行政代理人提供一份副本），并且，除非且直至该贷款人发出以下规定的通知，否则第4.1节、第4.2节或第4.3节中规定的导致此类转换的情况已不复存在：

（一）在此类贷款人的SOFR贷款已如此转换的范围内，本应适用于此类贷款人的SOFR贷款的所有付款和本金预付款应改为适用于其基本利率贷款；和

（二）作为SOFR贷款的这类贷款人本来会提供或继续提供的所有贷款，应改为作为基本利率贷款提供或继续提供，而这类贷款人本来会转换为SOFR贷款的所有基本利率贷款仍应作为基本利率贷款。

如该贷款人或行政代理人（如适用）向借款人代表发出通知（如适用，可向该行政代理人提供一份副本），在其他贷款人提供的SOFR贷款尚未偿还时，已不存在第4.1.（c）或4.3.条规定的导致根据本条转换该贷款人的SOFR贷款的情况（该贷款人或行政代理人（如适用）同意在此种情况不复存在时立即这样做），则该贷款人的基本利率贷款应自动转换，在此类未偿还SOFR贷款的下一个后续利息期的第一天（s），在必要的范围内，以便在其生效后，持有SOFR贷款的贷款人和该贷款人持有的所有贷款均按亲

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rata（关于本金金额、类型和利息期限）根据各自的承诺。

第4.6节。受影响的贷款人.

如果（a）贷款人根据第3.10条或第4.1条要求赔偿，而申购贷款人也没有这样做，（b）任何贷款人提供SOFR贷款或继续提供、或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的义务应根据第4.1条暂停。（c）或第4.3条。但申购贷款人的义务不应根据这些条款被暂停，或（c）贷款人是不同意的贷款人，那么，只要当时不存在任何违约或违约事件，借款人代表可要求该贷款人（“受影响贷款人”），一旦提出此种要求，受影响贷款人应迅速将其贷款转让给符合条件的受让人，但须遵守并按照第12.5条的规定。（b）购买价格等于（x）当时欠受影响贷款人的所有贷款的本金总额，加上（y）欠受影响贷款人的任何应计但未支付的利息和应计但未支付的费用，或该受影响贷款人和合格受让人可能相互商定的任何其他金额。行政代理人和受影响贷款人各自应合理合作，根据本条实施该受影响贷款人的更换，但在任何时候，行政代理人、该受影响贷款人、任何其他贷款人、或任何冠名代理人有义务以任何方式启动任何此类替换或协助寻找合格受让人；但该受影响贷款人未能或不愿意执行转让和假设及其他必要文件不应阻止或延迟该转让，且如果该受影响贷款人未迅速执行为实现该转让而合理要求的所有文件（以及，如该贷款人未能交付其持有的任何票据，该等票据将自动被视为已注销，且该贷款人须就借款人因该贷款人未能交付该等票据而招致的任何负债向借款人作出赔偿）。借款人行使其在本节项下的权利，应由借款人自行承担成本和费用，不向行政代理人、受影响的贷款人或任何其他贷款人承担成本或费用。本节的条款不得以任何方式限制任何借款人根据本协议（包括但不限于根据第3.10、4.1.或4.4.条）就直至更换之日的任何期间向任何受影响贷款人支付补偿的义务。

第4.7节。借贷办公室变更.

各贷款人同意，其将作出合理努力（符合其内部政策以及法律和监管限制），就其受第3.10、4.1.或4.3节中所述事项或情况影响的任何贷款指定一个备用贷款办事处，以减少借款人的责任或避免根据该规定提供的结果，只要该指定不会对该贷款人全权酌情决定的该贷款人不利，但该贷款人没有义务指定位于美利坚合众国的贷款办事处。

第五条。先决条件

第5.1节。初始条件先例.

出借人实施或允许发生本协议项下第一个信用事件的义务以满足或放弃以下先决条件为前提：

(a)行政代理人应当在形式和实质上均收到行政代理人满意的下列各项：

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（一）本协议各方各自签立的本协议对应方；

（二）由借款人签立的票据，须支付给每一适用的贷款人，但要求不接收票据并遵守第2.12节条款的任何贷款人除外。（a）；

（三）以行政代理人满意的形式证明“B期贷款”（定义见现有信贷协议）的全部未偿本金金额以及所有应计但未支付的利息应已在本协议生效的实质上同时于协议日期全额偿还和清偿；

（四）借款人和其他贷款方的法律顾问的意见或意见，地址为行政代理人和贷款人并涵盖附件 N中所述事项；

（五）各贷款方的成立或组建证书或章程、组织章程、有限合伙证书、信托声明或其他类似组织文书（如有），由该贷款方组建状态的国务秘书在最近日期证明；

（六）由每一此类贷款方的组建州国务秘书于最近日期签发的关于每一贷款方的良好信誉证书（或类似含义的证书），以及由要求该贷款方具有此种资格的每一州的每一州国务秘书（以及任何州税务部门，如适用）于最近日期签发的关于每一贷款方的资格证书或其他类似证书，如果未能具有此种资格可以合理地预期会产生重大不利影响；

（七）各贷款方的秘书或助理秘书（或其他履行类似职能的个人）就获授权执行和交付该贷款方为其一方的贷款文件的每一位高级职员签署的在职证明，如属借款人代表，则获授权代表每一借款人执行和交付借款通知、转换通知和延续通知；

（八）各贷款方的秘书或助理秘书（或履行类似职能的其他个人）认证的副本（a）该贷款方的章程（如为公司、经营协议（如为有限责任公司）、合伙协议（如为有限或普通合伙）或任何其他形式的法人实体的其他类似文件，以及（b）该贷款方为授权执行、交付和履行其作为一方的贷款文件而采取的所有公司、合伙企业、成员或其他必要行动；

（九）a按截至2024年9月30日的母公司财政季度的备考基础计算的母公司合规证书；

（x）a自协议日期起生效的付款指示协议；

（十一）证明根据第3.5条到期应付的费用（如有），连同到期应付给行政代理人和任何贷款人的所有其他费用、开支和偿还金额，包括但不限于向行政代理人提供律师的费用和开支，均已支付的证据；和

（十二）行政代理人或者任何贷款人（通过行政代理人）可以合理要求的其他文件、协议和文书；和

(b)行政代理人善意判决中：

（一）自该信息发布之日起，行政代理人或任何出借人不得发生或知悉任何事件、情况、情况或状态

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在协议日期之前交付给行政代理人和贷款人的有关母公司及其子公司的财务和业务预测、预算、备考数据和预测中已经或可以合理预期会导致重大不利影响；

（二）任何诉讼、诉讼、诉讼、调查或其他仲裁、行政或司法程序均不得待决或威胁可合理预期会（a）导致重大不利影响或（b）限制或禁止、对任何贷款方履行其作为当事方的贷款文件项下义务的能力施加重大负担条件或以其他方式产生重大不利影响；

（三）母公司及其子公司应已收到所有批准、同意和放弃，并应已作出或给予完成本协议所设想的交易所需的所有必要备案和通知，而不会发生任何违约、冲突或违反（a）任何适用法律或（b）任何贷款方为一方或其任何一方或其各自财产受其约束的任何协议、文件或文书的情况，但此类批准、同意、放弃、备案和通知收件除外，作出或给予不可能合理地（a）产生重大不利影响，或（b）限制或禁止对任何贷款方履行其作为一方当事人的贷款文件项下义务的能力施加重大负担条件，或以其他方式对其产生重大不利影响；和

（四）每个借款人和彼此的贷款方（i）应已提供行政代理人和每个贷款人要求的所有信息，以遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱法律，包括但不限于《爱国者法案》，以及（ii）应已向行政代理人，并直接向任何要求相同的贷款人交付与其相关的受益所有权证明（除非该借款人有资格根据《受益所有权条例》明确排除在“法律实体客户”定义之外），在每种情况下至少在协议日期前五（5）个工作日。

第5.2节。所有贷款的先决条件.

贷款人作出任何贷款的义务须遵守进一步的先决条件，即：（a）截至作出该贷款之日，不存在任何违约或违约事件，或在该贷款生效后将立即存在；（b）每一借款人和彼此的贷款方在他们中的任何一方为一方的贷款文件中作出或视为作出的陈述和保证，在所有重大方面均应是真实和正确的（除非根据重要性限定的陈述或保证，在此情况下，该等陈述或保证在所有方面均属真实及正确）于作出该贷款之日及截至该日，其效力及效力犹如于该日期及截至该日作出的一样，但该等陈述及保证明确只与较早日期有关的情况除外（在此情况下，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确（但在受重要性限制的陈述或保证的情况除外，在此情况下，该等陈述或保证在各方面均应是真实和正确的）在该较早日期当日及截至该日），且除根据本协议具体和明确允许的事实情况发生变化外，以及（c）行政代理人应已及时收到借款通知。每一信用事件应构成每一借款人对前一句所述大意的证明（均自发出与该信用事件有关的通知之日起，且除非任何借款人在该信用事件发生之日前另行通知行政代理人，则自该信用事件发生之日起）。此外，每名借款人须当作在作出任何贷款时已向行政代理人及贷款人表示，本条第5.2条所载的作出该贷款的所有条件均已获满足。除非以书面作出相反规定，否则贷款人作出其首次贷款，即构成该贷款人向行政代理人及其他贷款人证明第5.1及5.2条所列首次贷款的先决条件。即

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此前未获豁免的贷款人根据本协议的条款已获满足。

第六条。申述及保证

第6.1节。申述及保证.

为诱导行政代理人和各贷款人订立本协议并进行贷款，各借款人向行政代理人和各贷款人陈述和保证如下：

(a)组织；权力；资格.每一借款方、其他贷款方及其子公司均为公司、合伙企业或其他法律实体，正式组织或组建、有效存在并在其成立或组建的管辖范围内具有良好的信誉，有权拥有或租赁其各自的财产，并按目前和以后提议的方式开展其各自的业务，并具有适当的资格，作为外国公司、合伙企业或其他法律实体具有良好的信誉，并被授权开展业务，在其财产的性质或业务性质需要这种资格或授权的每个法域中，如果未能获得这种资格或授权，可以合理地预期在每种情况下都会产生重大不利影响。借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司均不是欧洲经济区金融机构。

(b)所有权Structure.附表6.1.（b）第I部是截至协议日期各借款方的所有附属公司的完整而正确的清单，列明（i）每一该等附属公司（a）该等附属公司的组织管辖权及（b）该等附属公司是否为重要附属公司，及（ii）每一拥有或租赁物业及/或拥有或持有结构性融资投资的该等附属公司，基金投资或应收抵押，即截至协议日期有资格列入计算未设押资产价值的条件（a）各借款人或附属公司持有该附属公司的任何直接或间接股权，（b）各该等人持有的股权的性质，以及（c）该等股权所代表的所有权百分比。截至协议日期，除该附表所披露的情况外，（a）除有关（i）任何并非全资附属公司的附属公司、（II）任何属单一资产实体的附属公司及（III）在日常业务过程中订立的合伙协议、租赁协议、抵押和类似协议中的惯常规定外，各借款人及其附属公司均拥有、不受所有留置权（许可留置权除外），并拥有未设押的投票权，在该附表上显示由其持有的每个人的所有未偿还股权，（b）作为公司组织的每个该等人的所有已发行和未偿还的股本均已有效发行、全额支付且不可评估，以及（c）除（i）任何非全资子公司的子公司外，（II）任何属于单一资产实体的子公司，以及（III）合伙协议、租赁协议、抵押和类似协议中的习惯规定，在每种情况下，在正常业务过程中订立的，没有未偿还的认购、期权、认股权证、承诺，任何种类的优先购买权或协议（包括但不限于任何股东或有表决权的信托协议），用于发行、出售、登记或投票，或可转换为任何类别的股本的任何额外股份的已发行证券，或在任何该等人士中的任何种类的合伙或其他所有权权益。截至协议日期，附表6.1.（b）第II部正确列明每名借款人的所有未合并附属公司，包括该等人的正确法定名称、每名该等人是何种法律实体，以及适用的借款人直接或间接持有该等人的所有股权。

（c）贷款文件及借款的授权.每个借款人都有权利和权力，并已采取一切必要行动授权其借入和获得本协议项下的其他信贷延期。每个借款人和彼此的贷款方都有权利和权力，并已采取一切必要行动授权其，按照各自的条款执行、交付和履行其作为一方的每一份贷款文件和费用信函，并完成在此设想的交易并由此完成。任何借款人或任何其他贷款方为一方的贷款文件及费用函件已由该人的正式授权人员妥为签立及交付，而每一份均为该人的法律、有效及具约束力的义务，可针对该等人强制执行

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人按照其各自的条款，但同样可能受到破产、破产和其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，以及为强制执行本文或其中所载的某些义务（本金支付除外）以及一般可能受到衡平法原则限制的衡平法补救办法的可获得性。

（d）贷款文件符合法律规定.本协议的执行、交付和履行、任何贷款方作为一方当事人的其他贷款文件以及费用函件按照其各自的条款以及本协议项下的借款和其他信贷展期，不会也不会随着时间的推移而发出通知，或两者兼而有之：（i）要求任何政府批准或违反与任何借款人或任何其他贷款方或任何附属公司有关的任何适用法律（包括任何环境法）；（ii）与，导致违反或构成违约任何贷款方的组织文件，或任何契约，任何借款人或任何其他贷款方或任何附属公司为一方或其或其任何各自财产可能受其约束的协议或其他文书；或（iii）导致或要求对任何借款人或任何其他贷款方现在拥有或以后获得的任何财产设定或施加任何留置权，而不是为了行政代理人的利益和其他贷款方的利益。

（e）遵纪守法；政府批准.每一借款人、其他贷款方和子公司均遵守每一项政府批准和与其有关的所有其他适用法律，但不遵守和政府批准未能拥有的情况除外，这些不遵守和政府批准无法单独或总体合理地预期会导致违约或违约事件或产生重大不利影响。

（f）财产所有权；留置权.附表6.1.（f）第I部是截至协议日期，每名借款人、彼此贷款方及其各自附属公司的全部财产的完整和正确的清单，其中也将属于发展财产或过渡资产的任何财产识别为此类财产。每一贷款方及其各自的子公司对其各自的资产拥有良好的、可销售的合法所有权或有效的租赁权益。截至协议日期，除附表6.1第II部所列的许可留置权和留置权外，没有针对任何借款人、任何贷款方或任何附属公司的任何资产的留置权。（f）。

（g）现有债务.附表6.1.（g）是截至协议日期，每一借款人、其他贷款方及其各自子公司的所有重大债务（包括所有担保）的完整和正确的清单，如果此类重大债务由任何留置权担保，则指明由此类留置权担保的财产或其他资产。截至协议日期，每一借款人、每一贷款方及其各自的子公司均已履行并遵守此类重大债务的所有条款以及与此相关的所有文书和协议，并且就任何此类重大债务而言，不存在违约或违约事件，或随着发出通知、时间推移或两者兼而有之将构成违约或违约事件的事件或条件。

（h）[保留].

（一）诉讼.除附表6.1.（i）所列情况外，在任何法院或任何种类的仲裁员面前，或在任何其他政府当局面前或在任何其他政府当局面前，或在任何其他政府当局面前，并无任何可合理预期会产生重大不利影响的针对或以任何其他方式威胁或影响任何借款人、任何其他贷款方的任何诉讼、诉讼或程序待决（据任何贷款方所知，亦无任何诉讼、诉讼或程序，亦无任何相关依据）。任何借款人、其他贷款方或任何可合理预期会产生重大不利影响的附属公司不存在正在进行或受到威胁的罢工、减速、停工或罢工或其他劳资纠纷。

（j）税收.每个借款人、彼此贷款方和适用法律要求提交的每个子公司的所有联邦、州和其他重要纳税申报表均已正式提交，所有联邦、州和其他重要税收、评估和其他政府收费或征费、每个借款人、彼此贷款方、每个子公司及其各自的财产、收入、利润和资产到期应付的款项均已支付，但根据第7.6节当时允许的任何此类未付款或未提交的情况除外。截至协议日期，没有任何借款人、任何其他贷款方或任何子公司的美国所得税申报表正在接受审计。所有费用、应计费用和

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任何借款人、任何其他贷款方及其子公司在任何税收或其他政府收费方面的账面准备金均符合公认会计原则。

(k)财务报表.母公司已向各贷款人提供（i）各借款人及其各自合并子公司截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日止财政年度的经审计合并资产负债表，以及截至该日期止财政年度的相关经审计合并经营报表、股东权益和现金流量表，并附有安永会计师事务所对此的意见，以及（ii）各借款人及其各自合并子公司截至2024年9月30日止三个财政季度的各自未经审计合并资产负债表，以及截至该日期止的三个财政季度的相关未经审核综合经营报表、股东权益及现金流量表。此类财务报表（包括在每种情况下的相关附表和附注）在所有重大方面都是完整和正确的，并且按照在所涉期间始终适用的公认会计原则，公允地反映了每个借款人及其各自合并子公司在各自日期的合并财务状况以及这些期间的经营业绩和现金流量（就中期报表而言，取决于正常的年终审计调整导致的变化）。任何贷款方或其任何子公司在协议日期均无任何重大或有负债、负债、不寻常或长期承诺或任何不利承诺产生的未实现或远期预期损失，而这些损失将需要在其财务报表或其附注中列出，但上文第（i）和（ii）条提及的财务报表中提及或反映或规定的除外。

（l）无重大不利变化.自2023年12月31日以来，没有发生可以合理预期会产生重大不利影响的事件、变化、情况或发生。每个借款人都是，而母公司及其子公司在合并基础上是，溶剂。

(m)ERISA.

（一）除无法合理预期单独或合计产生重大不利影响外，每项福利安排均符合ERISA、《国内税收法》和其他适用法律的适用规定。除多雇主计划外，（i）每个合格计划（a）已获得美国国税局签发的当前有利的确定函，（b）有权依赖美国国税局签发的当前有利的意见函，或（c）有一个尚未到期的补救修正期，在此期间，合格计划可能会就该合格计划的所有条款提交有利的确定函，以及（ii）据每个借款人所知，没有发生任何可能合理地导致失去对每个合格计划的有利确定函或意见函的依赖的情况，但合格计划的合规失败有合理可能导致对任何借款人承担重大责任的情况除外。

（二）对于属于退休人员福利福利安排的任何福利安排，所有金额均已根据FASB ASC 715在适用的ERISA集团财务报表中计提。所有计划的“福利义务”不会超过这类计划的“计划资产的公平市场价值”25,000，000美元，所有这些都是由并根据FASB ASC 715定义的条款确定的。

（三）除非无法合理地预期个别或总体上会产生重大不利影响：（a）没有发生或合理地预期会发生ERISA事件；（b）没有任何政府当局、计划参与人或受益人就福利安排提出的未决或据每个借款人所知的威胁、索赔、诉讼或诉讼或其他行动；（c）没有违反任何福利安排方面的信托责任规则；（d）ERISA集团的任何成员均未从事非豁免的“禁止交易”，根据ERISA第406节和《国内税收法》第4975节的定义，与任何计划有关，这将使ERISA集团的任何成员对ERISA第502（i）节或《国内税收法》第4975节规定的禁止交易征税；以及（e）没有根据《国内税收法》第4980H节产生任何评估或征税。

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（n）不存在违约.没有任何贷款方或任何其他附属公司根据其证书或公司章程或成立、章程、合伙协议或其他类似组织文件发生违约，也没有发生任何事件，这些事件没有得到补救、纠正或放弃：（i）构成违约或违约事件；或（ii）构成或随着时间的推移，发出通知或两者都将构成任何贷款方或任何附属公司根据任何协议（本协议除外）或判决发生的违约或违约事件，任何该等人为一方当事人的法令或命令，或任何该等人或其各自的任何财产可能受其约束的法令或命令，而该等违约或违约事件可个别地或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

（o）环境法.各借款方、各贷款方及各附属公司：（i）遵守适用于其业务、运营和物业的所有环境法，（ii）已获得环境法要求的所有政府批准，且每项此类政府批准均具有充分的效力和效力，以及（iii）遵守此类政府批准的所有条款和条件，而就上述每项条款而言，（i）至（iii）未能获得或未遵守可合理地预期会产生重大不利影响。除无法合理预期会产生重大不利影响的下列任何事项外，任何贷款方均不知悉或已收到任何过去、现在或即将发生的释放、事件、条件、情况、活动、做法、事件、事实、事件、行动或计划，而就任何借款人、任何其他贷款方或任何附属公司、其各自的业务、经营或就物业而言，可能：（x）导致或促成实际或指称违反或不遵守环境法，（y）导致或促成任何其他潜在的普通法索赔或其他赔偿责任，或（z）导致任何财产根据任何环境法在所有权、占用、使用或可转让性方面受到任何限制，或要求根据任何环境法提交或记录任何通知、批准或披露文件，并且就紧接前的（x）至（z）条而言，是基于或与现场或非现场的制造、产生、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输、清除、清理或处理，或排放、排放，释放或威胁释放任何废物或危险材料，或环境法的任何其他要求。不存在任何民事、刑事或行政行动、诉讼、要求、索赔、听证、通知或要求信函、授权、命令、留置权、请求、调查或程序待决，或据每一贷款方在适当调查后所知，威胁以任何方式针对该贷款方或任何附属公司与环境法有关的、合理地可以预期会产生重大不利影响。根据1980年《综合环境应对、赔偿和责任法》及其实施条例颁布的国家优先清单，或根据任何类似的州或地方法律颁布的任何州或地方优先清单，没有任何财产被列入或建议列入。据每一贷款方所知，在这些物业产生或运输的危险材料没有被或已经被运输到或在被列入国家优先清单或任何类似的州或地方优先清单的任何地点，或根据任何环境法正在或已经成为清理、清除或补救行动对象的任何其他地点，或已经被处置，除非不能合理地预期这种运输或处置会导致重大不利影响。

（p）投资公司.任何借款人、任何其他贷款方或其子公司均不是（i）经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“受“投资公司”“控制”的公司，或（ii）受任何其他适用法律的约束，这些法律旨在规范或限制其借款或获得其他信贷延期或完成本协议所设想的交易或履行其作为一方的任何贷款文件项下的义务的能力。

（q）保证金股票.借款人、其他贷款方或其子公司均未主要或作为其重要活动之一从事为购买或持有联邦储备系统理事会条例U所指的“保证金股票”的目的（无论是即时、附带或最终）提供信贷的业务。

（r）关联交易.除第9.8条许可或附表6.1.（r）另有规定外，借款人、其他贷款方或其附属公司均不是与任何附属公司的任何协议或安排的一方或受其约束。

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（s）知识产权.每一借款人、其他贷款方和其他子公司根据有效的许可协议或其他方式拥有或有权使用其开展业务所必需的所有专利、许可、特许经营、商标、商标权、服务标记、服务标记权利、商号、商名权、商业秘密和著作权（统称“知识产权”），与任何其他人的任何专利、许可、特许经营、商标、商标权、服务标记、服务标记权利、商业秘密、商号、版权或其他所有权不存在已知的冲突。所有这些知识产权都得到充分保护和/或在适当的办事处和司法管辖区进行适当和适当的注册、备案或签发，以进行此类注册、备案或签发。没有任何人就任何借款人、任何其他贷款方或任何子公司使用任何此类知识产权，或对任何此类知识产权的有效性或有效性提出质疑或质疑而提出实质性索赔。借款人、其他贷款方及其子公司使用此类知识产权不侵犯任何人的权利，但受制于这些索赔和侵权行为，这些索赔和侵权行为总体上不会导致任何借款人、任何其他贷款方或任何子公司承担任何可以合理预期会产生重大不利影响的责任。

（t）商业.截至协议日期，借款人、其他贷款方及其附属公司主要从事拥有、管理、租赁、收购、重新定位和投资纽约州纽约曼哈顿自治市镇办公物业的业务，以及与此相关的其他商业活动。

（u）经纪人费用.除费用信函中规定的情况外，将不会就本协议所设想的交易支付任何经纪人或发现者的费用、佣金或类似补偿。任何借款人或任何其他贷款方将不会就向任何借款人或任何附属公司提供的任何其他服务而支付任何其他类似的费用或佣金。

（五）信息的准确性和完整性.由任何借款人、任何其他贷款方或任何附属公司代表或在其指示下向行政代理人或任何贷款人提供的所有书面资料、报告和其他文件和数据（财务预测、其他前瞻性陈述和一般经济或行业特定性质的信息除外），在如此提供时作为一个整体，在所有重大方面均完整和正确，但以使接收方对标的事项有真实和准确的了解为限，或在财务报表的情况下，根据在整个所涉期间一贯适用的公认会计原则，公允列报相关人员截至财务状况之日的财务状况和这些期间的经营业绩（视中期报表而定，取决于正常的年终审计调整和没有完整的脚注披露导致的变化）。由或代表任何借款人、任何其他贷款方或任何子公司编制的、已经或以后可能提供给行政代理人或任何贷款人的所有财务预测和其他前瞻性陈述，过去是或将是基于合理假设善意编制的。任何借款人或任何其他贷款方都不知道已经或将来可能（只要任何借款人或其他贷款方能够合理预见）具有未在第6.1节（k）所述财务报表或此类信息、报告或其他文件或数据中列出或以书面形式向行政代理人和贷款方披露的重大不利影响的任何事实。就本协议或任何其他贷款文件的谈判、准备或执行或依据本协议或任何其他贷款文件而向行政代理人或任何贷款人提供的文件或作出的书面陈述，均不包含或将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为使其中所载陈述不具误导性所必需的重大事实。截至协议日，实益所有权证明中包含的所有信息，如需交付，均为真实无误。

（w）不计划资产；不禁止交易.任何借款人、任何其他贷款方或任何子公司的资产均不构成ERISA、《国内税收法》及其下颁布的相应法规所指的“计划资产”。假设没有贷款人用29 C.F.R. 2510.3-101中定义的“计划资产”为其在本协议项下应付的任何金额提供资金，则本协议和其他贷款文件的执行、交付和履行，以及本协议项下的信贷延期和偿还金额，不构成也不会构成ERISA或《国内税收法》项下的“禁止交易”。

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（x）反腐败法律和制裁.任何借款人、任何其他贷款方、其各自的子公司、各自的董事或高级管理人员，或据贷款方、任何雇员、关联公司或任何借款人的任何代理人或代表、任何其他贷款方或其各自的任何子公司所知，（i）是受制裁的人或目前是任何制裁的对象或对象，（ii）其资产位于受制裁国家，（iii）直接或间接从投资或交易中获得收入，受制裁人员或（四）在任何重大方面违反任何反洗钱法。每个借款人、彼此的贷款方及其各自的附属公司，以及据该借款人和其他贷款方所知，该借款人的每一名董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司、该其他贷款方和每一该等附属公司在所有重大方面均遵守反腐败法。每一借款人均已实施并维持有效的政策和程序，旨在确保此类借款人、此类其他贷款方、其各自的子公司、其各自的董事、高级职员、雇员、关联公司和代理人以及此类借款人或将以与本协议有关的任何身份行事或从中受益的任何子公司的代表遵守反腐败法和适用的制裁措施。

（y）REIT状况.母公司有资格并已选择被视为REIT，并遵守《国内税收法》规定的允许母公司保持其REIT地位的所有要求和条件。

（z）符合条件和已确定的财产；结构性融资投资.截至协议日期，附表6.1.（z）是所有合资格物业的正确完整清单，所有基金投资及所有结构性融资投资，以及拥有或租赁任何该等物业或拥有任何该等物业的各附属公司的名称基金投资或结构性融资投资。

（AA）未设押财产；未设押资产价值.在计算时满足的未设押调整后NOI的任何计算中包含的每项财产，均符合“合格财产”定义中包含的所有要求。列入计算未设押资产价值的每项财产，在计算时均满足“合格财产”定义中所载的所有要求。在计算未设押资产价值时，没有财产，结构性融资投资，基金投资或借款人或其他贷款方以外的实体拥有或持有的应收抵押贷款，如果该实体或在计算时对该实体拥有直接或间接所有权权益的实体（借款人或另一贷款方除外）是任何债务的债务人（其定义（a）款所述类型的无追索权债务除外），则被包括在未设押资产价值的计算中。

（BB）境外投资规则。任何贷款方都不是‘受保外国人’，因为该术语在《境外投资规则》中使用。

第6.2节。申述及保证的存续期等。

根据本协议和其他贷款文件作出的所有陈述和保证应被视为在协议日期、生效日期、根据第2.14条实施任何到期日延期的日期、根据第2.19条提供额外贷款的日期以及在每项信贷事件发生之日和截至，除非该等陈述及保证明示只与较早日期有关（在此情况下，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（但以重要性为条件的陈述或保证的情况除外，在此情况下，该等陈述或保证在所有方面均属真实及正确），而在该较早日期及截至该日期，该等陈述及保证亦属例外，但本协议明示及特别准许的事实情况的变更除外。所有这些陈述和保证均应在本协议生效、贷款文件的执行和交付以及贷款的发放之后继续有效。

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第七条。肯定性盟约

只要本协议有效，各借款人应遵守以下契约：

第7.1节。保存存在和类似事项.

除第9.3条另有许可外，每一借款人应并应促使彼此的贷款方和彼此的附属机构在其成立或成立的司法管辖区保持和维持其各自的存在、权利、特许、许可和特权，并有资格和保持有资格和被授权在其财产的性质或其业务的性质需要此种资格和授权的每个司法管辖区开展业务，如果未能获得此种授权和资格可以合理地预期会产生重大不利影响。

第7.2节。遵守适用法律.

每个借款人应遵守所有适用的法律，包括获得所有政府批准，并应促使彼此的贷款方和彼此的附属机构遵守这些法律，未能遵守这些法律可以合理地预期会产生重大不利影响。每一借款人和相互贷款方应保持有效的政策和程序，合理设计以确保该借款人、该其他贷款方及其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人在所有重大方面遵守反腐败法律和制裁。

第7.3节。财产维修.

除任何其他贷款文件的要求外，每一借款人应并应促使彼此的贷款方和彼此的附属机构：（a）在所有重大方面保护和保全其各自的所有重要财产，包括但不限于开展其各自业务所必需的所有知识产权，并在所有重大方面保持良好的修理、工作秩序和状态，所有重要的有形财产，除普通磨损外，以及（b）作出或促使作出所有所需的材料和适当的修理、续期，更换和增加此类财产，以便与此相关的业务可以在所有重要方面随时适当和有利地进行。

第7.4节。业务的进行.

各借款人应按第6.1节（t）所述开展各自的业务，并应促使彼此的贷款方和彼此的附属机构开展各自的业务。

第7.5节。保险.

除任何其他贷款文件的要求外，每一借款人应并应促使彼此的贷款方和彼此的附属机构向财务稳健和信誉良好的保险公司投保（以重置成本为基础），以抵御从事类似业务的人员惯常保持的或适用法律可能要求的风险和金额。借款人代表应要求不时向行政代理人交付详细清单，连同各贷款方及其子公司当时有效的所有保险单的副本，说明保险公司的名称、保险的金额和费率、到期日期及其所涵盖的财产和风险。这种保险在任何情况下都应包括恐怖主义保险。

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第7.6节。支付税款和索赔.

各借款方应在到期时（a）对其或对其收入或利润或对属于其的任何财产征收的所有材料税、评估和政府收费或征费，以及（b）材料人、机械师、承运人、仓库管理员和房东对劳动力、材料、供应品和租金的所有合法索赔，如果未支付，这些索赔可能成为对该人任何财产的留置权，并且可以合理地预期会产生重大不利影响；但前提是，本条不得要求支付或解除任何该等税项、评税、收费、征费或申索，而该等税项、评税、收费、征费或申索正受到适当程序的善意争议，而该等程序的运作是暂停征收该等税项，并已根据公认会计原则在该人的帐簿上为其建立足够的储备金。

第7.7节。账簿和记录；检查.

各借款人应并应促使对方贷款方和彼此附属，保存适当的记录和账簿，其中应对与其业务和活动有关的所有交易和交易作出完整、真实和正确的记项。各借款人应允许行政代理人或任何贷款人的代表访问和检查其各自的任何财产，并应促使彼此的贷款方和彼此的附属机构访问和检查其各自的任何财产，检查并从其各自的任何账簿和记录中制作摘要，并与各自的高级职员、雇员和独立公共会计师讨论各自的事务、财务和账目（如果当时不存在违约事件，则在母公司的高级职员在场的情况下），在营业时间内的合理时间和合理要求的尽可能多的时间进行，只要不存在违约事件，均需合理提前通知。借款人只有在违约或违约事件发生时，才有义务偿还行政代理人和出借人因行使其在本节项下的权利而发生的成本和费用。如行政代理人提出要求，各借款人及相互贷款方应签署致其会计师的授权书，授权行政代理人或任何贷款人与该借款人的会计师讨论该借款人、任何其他贷款方及其子公司的财务事项。

第7.8节。所得款项用途.

每个借款人将仅使用贷款收益（a）全额偿还“B期贷款”（定义见现有信贷协议）；（b）支付与本协议有关的费用和开支；（c）为本协议另有许可的收购和其他投资提供资金；（d）为该借款人及其子公司的资本支出和偿还债务提供资金；（e）为该借款人及其子公司的一般营运资金需求提供资金；（f）为该借款人及其子公司的其他一般公司用途提供资金。任何借款人不得、也不得允许任何子公司使用此类收益的任何部分购买或持有，或减少、退还或再融资因购买或持有任何保证金股票（在联邦储备系统理事会条例U或条例X的含义内）或为购买或持有任何此类保证金股票的目的向他人提供信贷；但前提是，在本协议或其他贷款文件未另有禁止的范围内，母公司可以使用贷款收益购买母公司的普通股，只要此类使用不会导致任何贷款或其他义务被视为直接或间接由联邦储备系统理事会条例U或条例X所指的保证金股票担保的“目的信用”。任何借款人不得、也不得允许任何其他贷款方或任何其他附属公司将贷款的任何收益（x）用于促进违反任何反腐败法律向任何人提供要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（y）用于资助、融资或

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为任何受制裁人员的或与其进行的任何活动、业务或交易提供便利，或在任何受制裁国家或（z）以任何可能导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式提供便利。

第7.9节。环境事项.

每个借款人应遵守所有环境法，并且应促使彼此的贷款方和彼此的附属机构遵守可能合理预期会产生重大不利影响的不遵守环境法。各借款人应遵守，并应促使对方贷款方和对方的附属公司遵守，各借款人应使用，并应促使对方贷款方和对方的附属公司使用，商业上合理的努力促使所有其他占用、使用或出现在财产上的人遵守所有重大方面的所有环境法。各借款人应并应促使彼此的贷款方和彼此的附属机构迅速采取一切行动并支付或安排支付其和财产在所有重大方面遵守所有环境法和所有政府批准所需的一切费用，包括在每种情况下按照环境法的要求清除和处置所有危险材料以及清理财产的行动，只要所有其他责任方未能迅速采取此类行动、支付此类费用并遵守此类要求。各借款人应并应促使彼此的贷款方和彼此的附属机构迅速采取一切必要的合理行动，以防止因任何环境法而产生或与任何环境法有关而对其各自的任何财产施加任何留置权。本条不得对行政代理人或任何贷款人施加任何义务或责任。

第7.10节。进一步保证.

由该借款人承担成本和费用，并应行政代理人的请求，每一借款人应并应促使彼此的贷款方和彼此的附属机构，向行政代理人妥为签立和交付或促使妥为签立和交付此类进一步的文书、文件和证书，并作出和促使作出行政代理人合理认为可能合理必要或可取的进一步行为，以更有效地执行本协议和其他贷款文件的规定和宗旨。

第7.11节。REIT状况.

母公司应根据《国内税收法》保持其作为REIT的地位，并选择被视为REIT。

第7.12节。交易所上市.

母公司应保留至少一类母公司的普通股，这些普通股要么在纽约证券交易所、美国证券交易所或任何其他国家证券交易所拥有交易特权，要么在纳斯达克股票市场的国家市场系统或任何其他国家电子市场系统上受价格报价约束。

第八条。信息

只要本协议有效，借款人代表应向行政代理人提供分配给各出借人：

第8.1节。季度财务报表.

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只要有机会，无论如何在5内天营业天数经要求向证券交易委员会备案（但在任何情况下不得迟于母公司第一、第二及第三财政季度各季度结束后的60天）后，母公司及其子公司截至该期间结束时的未经审计的合并资产负债表及相关的未经审计的合并收益、权益或资本报表（如适用），以及该期间的现金流量，在每种情况下以比较形式列出截至上一财政年度期末和相应期间的数字，所有这些数字均应由母公司各自的首席执行官或首席财务官证明，其认为应按照公认会计原则并在所有重大方面公允地反映母公司及其子公司截至该日期的合并财务状况和该期间的经营业绩（以正常的年终审计调整为准）。

第8.2节。年终报表.

只要有机会，无论如何在5内天营业天数经要求向证券交易委员会备案（但在任何情况下不得迟于母公司每个会计年度结束后的105天）后，母公司及其子公司截至该会计年度结束时的经审计合并资产负债表和相关的经审计合并收益、权益或资本报表（如适用）以及该会计年度的现金流量表，以比较形式列出截至上一个会计年度结束时的数字和上一个会计年度的数字，所有这些都应（a）经母公司各自的首席执行官或首席财务官证明，在其认为的情况下，按照公认会计原则并在所有重大方面，公允地反映母公司及其子公司在该日期的财务状况和该期间的经营结果，以及（b）随附有关的报告安永会计师事务所德勤LLP或任何其他具有公认国家地位的独立注册会计师，其报告不得对此类审计的范围受到任何“持续经营”或类似资格、例外或解释性段落或任何资格、例外或解释性段落的限制。

第8.3节。合规证书.

在根据第8.1节和第8.2节提供母公司的财务报表时，由母公司的首席财务官（a）代表母公司签立的基本上以附件 O形式的证书（每份证书“合规证书”）（a）以合理的细节列出截至该季度会计期间或财政年度（视情况而定）结束时为确定母公司是否遵守第9.1节所载契约所需的计算。及（b）述明，据其所知，经适当查询后的信息和信念，不存在违约或违约事件，或者，如果不是这种情况，则具体说明该违约或违约事件及其性质、发生的时间以及母公司和其他借款人就该违约或违约事件正在采取的步骤。在根据第8.1条和第8.2条提交财务报表时，家长还应提交（a）一份报告，其形式和详细程度应令行政代理人合理满意，其中载列a母公司运营资金报表连续四个财政季度然后结束；（b）一份报告，在形式和细节上合理地令行政代理人满意，其中提出了一项母公司及其各自子公司自上一份此类报告交付之日起收购的所有物业清单，该清单用于识别此类物业的名称、位置、建造或收购的年份、锚定租户（如有）、相关抵押债务的金额（如有）、此类抵押债务的期限、此类物业的占用率和净营业收入，以及（CB）是1031个属性的所有属性的列表。

第8.4节。其他信息.

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(a)应行政代理人或任何贷款人（通过行政代理人）的要求迅速提供其独立公共会计师向任何借款人或其董事会提交的所有管理报告（如有）的副本；

(b)自提交之日起五（5）个营业日内，所有登记报表（不包括其证物（除非行政代理人要求）和表格S-8或其同等文件上的任何登记报表）、表格10-K、10-Q和8-K（或其同等文件）上的报告以及任何借款人、任何其他贷款方或任何其他附属机构应向证券交易委员会（或取而代之的任何政府当局）或任何国家证券交易所提交的所有其他定期报告的副本；

（c）在将其邮寄给母公司一般股东时立即将如此邮寄的所有财务报表、报告和代理报表的副本以及在其发出时立即将任何借款人、任何其他贷款方或任何子公司发布的所有新闻稿的副本（但仅限于此类财务报告、代理报表和新闻稿不向行政代理人公开的情况下；提供了公开的，借款人代表已将该公开情况书面通知行政代理人（可以电传或电子邮件方式）；

（d）在一般情况下向SLGOP的合作伙伴邮寄所有财务报表、报告和代理报表的副本后立即（但仅限于此类财务报表、报告和代理报表不向行政代理人和贷款人公开提供的范围内）；

（e）如任何ERISA事件发生时，个别地或连同已发生的任何其他ERISA事件，可合理地预期会产生重大不利影响，则须提供一份母公司首席执行官或首席财务官的证明书，列明有关该事件发生的详情，以及ERISA集团的母公司或适用成员被要求或提议采取的行动（如有的话）；

（f）在任何借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司知悉由任何政府当局或在任何政府当局或在任何法院或其他法庭或在任何仲裁员针对或以任何其他方式与任何借款人、任何其他贷款方或任何附属公司或其各自的任何财产、资产或业务可能合理地预期会产生重大不利影响的相同、迅速通知（可通过电传或电子邮件）启动任何程序或调查，以及在任何法院或其他法庭或在任何仲裁员面前的任何诉讼或程序；

（g）应行政代理人要求，借款人应迅速提供母公司对未合并关联企业计算所有权份额的证据，此种证据的形式和细节均应令行政代理人合理满意；

（h）关于任何借款人、任何其他贷款方或任何附属公司的业务、资产、负债、财务状况或经营业绩的任何变化或任何其他事件的发生（在每种情况下均已产生或可合理预期会产生重大不利影响）的任何及时通知（可通过电传或电子邮件）；

（一）在母公司或任何其他借款人或任何其他贷款方的负责人员获悉任何违约或违约事件后，立即通知（可能是通过电传或电子邮件）；

（j）迅速通知（可通过电传或电子邮件）已针对任何贷款方或任何重要子公司或其各自的任何财产或资产订立的任何命令、判决或法令，单独或与所有其他此类命令、判决或法令合计超过75,000，000美元；

(k)在评级借款人的信用评级发生任何变化时立即发出书面通知（可能通过电传或电子邮件），说明评级借款人的信用评级发生变化并提供有效的新信用评级；

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（l）迅速地，在每一次请求时，为了遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱法，包括但不限于《爱国者法案》，可以要求提供将借款人识别为贷款人的信息；

(m)迅速并无论如何在任何借款人知悉后3个营业日内书面通知（可通过电传或电子邮件）发生以下任一情况：（i）借款人、任何其他贷款方或任何附属公司应收到通知，表明任何违反或不遵守任何环境法的行为已经或可能已经实施或受到威胁；（ii）借款人、任何其他贷款方或任何附属公司应收到通知，表明任何行政或司法申诉、命令或请愿已被提起或已启动其他程序，（iii）借款人、任何其他贷款方或任何附属公司应收到来自政府当局或私人方面的任何通知，声称任何此类人可能对与回应、补救或清理相关的任何费用承担责任或承担责任，或即将对任何此类人提起或提起诉讼，指控其违反或不遵守任何环境法，或要求任何此类人就危险材料的释放或威胁释放采取任何行动，危险材料的释放或威胁释放或由此造成的任何损害；或（iv）借款人、任何其他贷款方或任何附属公司应收到可合理预期构成环境索赔基础的任何其他事实、情况或条件的通知，而前述任何条款（i）至（iv）中提及的通知所涵盖的事项，无论是单独的还是合计的，均可合理预期会产生重大不利影响；和

（n）将任何借款人、任何其他贷款方或任何附属公司的任何重大资产出售、转让或以其他方式处置给除任何借款人、任何其他贷款方或任何附属公司以外的任何人的迅速通知（可通过电传或电子邮件）；和

（o）有关任何借款人、任何其他贷款方或其各自作为行政代理人或任何贷款人（通过行政代理人）的任何子公司的任何财产或业务、资产、负债、财务状况、经营结果或业务前景的数据、证明、报告、报表、大律师的意见、文件或进一步信息，可不时并根据每一项请求迅速提出合理要求。

第8.5节。某些信息的电子交付.

(a)根据贷款文件要求交付的文件可以通过电子通信和交付方式交付，包括行政代理人和每个贷款人可以访问的互联网、电子邮件或内网网站（包括商业、第三方网站，如www.sec.gov < http://www.sec.gov >或由行政代理人或借款人赞助或托管的网站），但上述规定不适用于（i）根据第二条向任何贷款人发出的通知。以及（ii）已通知行政代理人和借款人代表其无法或不希望接收电子通信的任何贷款人。行政代理人、借款人代表或任何其他借款人可酌情同意根据其批准的程序，接受根据本协议向其发出的全部或特定通知或通信以电子交付方式发出的通知和其他通信。以电子方式送达的文件或通知，在行政代理人或借款人代表或其他借款人登载该等文件或该等文件可在商业网站查阅的营业日及行政代理人、借款人代表或其他借款人通知每名贷款人上述登载并提供链接的营业日，如该等通知或其他通讯在任何营业日东部时间中午12时后发出，则视为该等通知或其他通讯已在下一个营业日送达。尽管本协议有任何规定，在任何情况下，父母都应被要求向行政代理人提供第8.3条要求的证书的纸质副本。借款人应将任何文件的纸质副本交付给行政代理人或任何要求提供此类纸质副本的贷款人，直到行政代理人或此类贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求。除第8.3条要求的证明外，行政代理人没有义务要求交付或保存以电子方式交付的文件的纸质副本，并且无论如何也没有责任监督任何借款人遵守

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任何此类交付请求。各贷款人应全权负责要求向其交付纸质副本并维护其纸质或电子文件。

(b)根据第二条要求交付的文件，可以按照行政代理人向借款人提供的程序，以电子方式交付给行政代理人为此目的提供的网站。

第8.6节。公共/私人信息.

借款人代表和相互借款人应就任何借款人或其代表提供的某些材料和/或信息的发布与行政代理人进行合作。根据贷款文件要求交付的文件应由借款人或代表借款人根据本条向行政代理人和贷款人（统称“信息材料”）交付，借款人代表或借款人（视情况而定）应将就借款人及其子公司或其各自的任何证券而言对公众可获得或不重要的信息材料（a）指定为“公共信息”，并将（b）非公共信息的信息材料指定为“私人信息”。在未收到借款人代表相反的书面通知的情况下，借款人代表特此将任何借款人或任何子公司向美国证券交易委员会提交的公开文件中包含的所有信息材料指定为“公共信息”，并将所有其他信息材料指定为“私人信息”。

第8.7节。美国爱国者法案通知；合规.

美国2001年《爱国者法案》（公法107-56）和与之相关的联邦法规要求所有金融机构获取、核实和记录某些信息，以识别在此类金融机构开设“账户”的个人或商业实体。因此，贷款人（为其本身和/或作为本协议项下所有贷款人的代理人）可不时提出要求，而母公司应并应促使其他贷款方向该贷款方提供该贷款方的名称、地址、税务识别号码和/或该贷款方遵守联邦法律所需的其他身份信息。用于此目的的“账户”可能包括但不限于存款账户、现金管理服务、交易或资产账户、信用账户、贷款或其他授信，以及/或其他金融服务产品。借款人同意迅速通知行政代理人和每个贷款人，在每一种情况下，将受益所有权证明中提供的信息发生任何变化，导致其中确定的受益所有人名单发生变化（或在适用的情况下，借款人不再属于《受益所有权条例》中“法人实体客户”定义的明示排除范围），并应行政代理人或任何贷款人的合理请求，迅速向行政代理人或直接向该贷款人提供，视情况而定，其为遵守实益所有权条例而要求的任何资料或文件。

第九条。消极盟约

只要本协议有效，父母应遵守以下契约：

第9.1节。财务契约.

(a)总负债与总资产价值的比率.母公司不得允许（i）母公司及其子公司的总负债与（ii）母公司及其子公司的总资产价值的比率在任何时候超过0.60至1.00；提供了，该比率可在任何财政季度及其后两个财政季度（每一超过该比率的期间，称为“增加期间”）超过0.60至1.00，只要该比率在任何时间不超过0.65至1.00；提供了,

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进一步，在新的增加期可能开始之前，截至紧接增加期之后的财政季度的最后一个营业日，该比率不能超过0.60至1.00。为计算这一比率，（a）债务总额应从中扣除相等于（x）截至确定之日母公司及其子公司的非限制性现金和现金等价物和（y）自计算之日起24个月之日或之前到期的母公司及其子公司的债务总额和（b）资产总值应从中扣除根据前项（a）调整债务总额的数额中的较低者的数额进行调整。

(b)调整后EBITDA与固定费用的比率.父母不得允许（i）的比率（x）的总和母公司及其子公司最近结束的连续四个财季期间的调整后EBITDA加（y）未合并关联公司实际分配给借款人及其子公司的现金及现金等价物至（ii）母公司及其附属公司在该期间的固定费用，以低于控制权变更前的（x），1.401.50于任何时间至1.00或（y）在控制权变更当日及之后，于任何时间至1.75至1.00。

（c）有担保债务与总资产价值的比率.母公司不得允许（i）母公司及其子公司的担保债务与（ii）母公司及其子公司的总资产价值的比率在任何时候超过0.50至1.00。

（d）无担保债务与未设押资产价值的比率.母公司不得允许（i）母公司及其子公司在任何财政季度的无担保债务与（ii）母公司及其子公司在该财政季度的未设押资产价值的比率在任何时候超过0.60至1.00；提供了，该比率可在任何财政季度及其后两个财政季度（每一超过该比率的期间，称为“增加期间”）超过0.60至1.00，只要该比率在任何时间不超过0.65至1.00；提供了,进一步，在新的增加期可能开始之前，截至紧接增加期之后的财政季度的最后一个营业日，该比率不能超过0.60至1.00。为计算这一比率，（a）无担保债务应从中扣除相等于（x）截至确定之日母公司及其子公司的非限制性现金和现金等价物和（y）自计算之日起24个月之日或之前到期的母公司及其子公司的债务总额和（b）未设押资产价值应从中扣除根据紧接前（a）条调整无担保债务的金额中较低者的金额进行调整。

（e）股息及其他受限制付款.在遵守以下一句的前提下，如果如果违约事件存在第10.1节。（a）、第10.1节。（e）或第10.1节。（f）中规定的应存在，或者如果由于发生任何其他违约事件，任何义务已根据第10.2节加速履行。（a），母公司不得、也不得允许其任何子公司进行任何限制性付款；但前提是（i）SLGOP可就任何财政年度向SLGOP的合伙权益持有人申报并进行现金分配，以母公司进行分配所需的范围为限，且母公司可如此分配，总金额不超过母公司保持遵守第7.11条所需的最低金额。（ii）借款人的子公司可向（a）该等借款人和其全资附属公司，（b）向该等附属公司股权的其他持有人在必要范围内向该等借款人作出限制性付款或（BC）任何该等借款人的附属公司，并在该借款人的附属公司并非全资附属公司的情况下，根据其相对所有权权益相互向该附属公司的股权持有人。如果发生违约或违约事件第10.1节。（a）、第10.1节。（e）或第10.1节。（f）中规定的应存在，或者如果由于发生任何其他违约事件，任何义务已根据第10.2节加速履行。（a），任何借款人或其他贷款方不得，且任何借款人或其他贷款方不得允许其各自的子公司向除借款人或其他贷款方或其各自的任何子公司以外的任何人进行任何限制性付款，如该借款人或其他贷款方的子公司不是全资子公司（SLGOP除外），则根据其相对所有权权益相互向该子公司的股权所有者进行任何限制性付款。

（g）[保留].

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（h）无追索权债务以外的负债.母公司不得允许其任何子公司（借款人除外）在任何一次未偿还时单独或与该等子公司的所有其他受限制债务合计超过100,000，000美元的金额发生、获得或遭受存在的受限制债务。

第9.2节。留置权；负质押.

(a)任何借款人不得、亦不得准许任何其他贷款方或任何附属公司设立、承担或招致任何留置权（（x）许可留置权及（y）附表6.1所列留置权除外。（f）及其任何修改、替换、续期或延期；提供了，则（i）该等留置权并无延伸至附加或并入该等留置权所涵盖的财产的除后取得的财产以外的任何额外财产，及（ii）该等留置权的该等修改、替换、续期或延展不会导致违约或违约事件）对其任何性质的财产、资产、收入或利润（不论是现在拥有或以后获得的），如果在紧接设定、承担或产生该等留置权之前，或紧接其后，违约或违约事件已经存在或将存在，包括但不限于，因违反第9.1节所载的任何盟约而导致的违约或违约事件。

(b)任何借款人不得且任何借款人不得允许任何其他贷款方或任何其他附属公司订立、承担或以其他方式受任何负面质押的约束，但（i）该借款人、该其他贷款方或该附属公司可能根据本协议设定、招致、承担或允许或容忍存在的证明债务的协议（x）中包含的负面质押除外，（y）该债务由贷款文件下允许存在的留置权担保，（z）其中禁止仅在订立该协议之日为该等债务提供担保的财产上设定任何其他留置权；（ii）与出售附属公司或待出售的资产有关的协议，但在任何此类情况下，负质押仅适用于附属公司或作为该出售标的的资产；或（iii）与Pari Passu债务有关的任何协议。

第9.3节。合并、合并、出售资产等安排.

任何借款人不得、也不得允许任何其他贷款方或任何其他附属公司：（i）进行合并或合并的任何交易；（ii）自行清算、清盘或解散（或遭受任何清算或解散）；或（iii）在一项交易或一系列交易中转让、出售、租赁、转租、转让或以其他方式处置其全部或基本全部业务或资产，不论其现在拥有或以后获得；然而，提供，那：

(a)可就（a）任何借款人或任何其他贷款方仅为在美利坚合众国任何州或哥伦比亚特区重新合并该借款人或该其他贷款方和（b）任何子公司（借款人或另一贷款方除外）就（a）任何上述第（i）至（iii）条所述的任何行动采取，只要（x）该等行动是由子公司（借款人或任何其他贷款方除外）或（y）在紧接采取该等行动之前采取的，紧接其后及生效后，根据第10.1节。（a）或第10.1节。（f）或违约事件不存在或将存在；

(b)借款人、其他贷款方及其他子公司在正常经营过程中，可以作为出租人或转出租人（视情况而定）出租、转租各自的资产；

（c）任何人只要（i）该借款人是该合并的存续人，（ii）紧接该合并前，以及紧接其后及在该合并生效后，并无任何违约或违约事件存在或将会存在，而（iii）借款人代表须已就该合并向行政代理人及贷款人发出至少10个营业日的事先书面通知（可透过电传或电子邮件），此种通知包括对紧接前述第（ii）款所述事项的证明（但在子公司与借款人（母公司除外）合并或子公司（SLGOP除外）与母公司合并的情况下不需要此种事先通知）；和

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（d）各借款方、相互借款方及相互附属公司之间可以相互出售、转让、出租或处置资产。

第9.4节。计划.

任何借款人不得、也不得允许任何其他贷款方或任何其他附属公司允许其各自的任何资产成为或被视为ERISA、《国内税收法》及其下颁布的相应法规所指的“计划资产”。任何借款人不得导致或允许发生，且任何借款人不得允许ERISA集团的任何其他成员导致或允许发生任何ERISA事件，如果该ERISA事件可以合理地预期会产生重大不利影响。

第9.5节。会计年度.

任何借款人不得、也不得允许任何其他贷款方或任何其他附属公司更改其自协议日期起生效的财政年度。

第9.6节。组织文件的修改.

任何借款人不得、也不得允许任何其他贷款方或任何其他附属公司对其证书或公司成立或章程、章程、经营协议、信托声明、合伙协议或其他适用的组织文件进行修订、补充、重述或其他修改，如果此类修改、补充、重述或其他修改（a）对行政代理人或贷款人的利益不利或（b）可以合理地预期会产生重大不利影响。

第9.7节。对SL Green Management Corp.活动的限制。

任何借款人不得允许SL Green Management Corp.拥有任何财产、结构性融资投资，基金投资或应收抵押贷款。

第9.8节。与关联公司的交易.

任何借款人不得准许与任何附属公司存在或订立，且任何借款人不得准许任何其他贷款方或任何其他附属公司准许与任何附属公司存在或订立任何交易（包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务），但（a）如设定

附表6.1.（r），（b）借款人、其他贷款方和全资子公司之间的交易，或（c）根据该借款人、该其他贷款方或该其他子公司业务的合理要求并按照对该借款人、该其他贷款方或该其他子公司不低于在与非关联公司的人进行的可比公平交易中将获得的公平合理条款进行的交易。尽管有上述规定，如存在违约或违约事件或将由此产生，则不得就该附表6.1.（r）所列的任何项目支付款项。

第9.9节。衍生品合约.

(a)一般而言.任何借款人不得就衍生工具合约订立或承担义务，亦不得允许任何其他贷款方或任何其他附属公司订立衍生工具合约或承担衍生工具合约的义务；但借款人及其附属公司可订立并根据（i）订立的衍生合约承担义务，而非用于投机目的.，（ii）根据为促进可交换票据发行而订立的衍生合约对REIT股权作出的投资

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无担保债务、（iii）远期股权合约及（iv）在正常业务过程中订立的回购交易。

(b)总回报掉期.任何借款人不得、也不得允许任何其他贷款方或借款人的任何其他附属机构或关联机构通过任何协议、金融工具或其他转让复制本协议项下的贷款付款和/或规定转让或承担任何此类贷款付款的任何部分的经济、法律或其他风险的任何协议、金融工具或其他转让，就任何贷款人在任何贷款或其部分中的全部或任何部分权益的质押、转让或转让订立或成为对方，除非该出借人应在该交易生效之日或之前将该质押、转让或转让的书面通知（该通知应包括披露该交易的所有当事人）交付给行政代理人，以向其他出借人传播；和.

第9.10节。境外投资状况。

任何贷款方不得：

（a）成为或成为《境外投资规则》中定义的“受保外国人”，或

（b）直接或间接从事会导致行政代理人或任何贷款人违反《境外投资规则》或导致《境外投资规则》法律禁止行政代理人或任何贷款人根据本协议履行的任何活动。

第十条。违约

第10.1节。违约事件.

以下每一项均应构成违约事件，无论该事件的原因为何，以及该事件是自愿的还是非自愿的，还是通过适用法律的实施或根据任何政府当局的任何判决或命令而实现的：

(a)拖欠付款.

（一）任何借款人根据本协议或任何其他贷款文件（无论是在要求时、到期时、由于加速或其他原因）到期时，均不得支付任何贷款的本金。

（二）任何借款人在根据本协议或任何其他贷款文件到期时（不论是在要求时、到期时、由于加速或其他原因）未能支付任何贷款的任何利息，或未能支付借款人根据本协议、任何其他贷款文件或任何费用函所欠的任何其他付款义务，或任何其他贷款方在到期时未能支付该贷款方根据其作为一方的任何贷款文件所欠的任何付款义务，且仅在本条款第（ii）款的情况下，此类故障应持续5个工作日。

(b)履约违约.

（一）任何借款人或任何其他贷款方均不得履行或遵守第7.1节所载的任何条款、契诺、条件或协议。（仅关于保存和维持存在）、第8.4条。（i）款或第九条。或

（二）任何借款人或任何其他贷款方不得履行或遵守本协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、契诺、条件或协议，以

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它是一方而在本条中未另有提及，且仅就本款（b）（ii）而言，该等失责须在（x）任何借款人或任何其他贷款方的负责人员知悉该失责的日期或（y）借款人代表收到行政代理人有关该失责的书面通知的日期后的30天内持续，以较早者为准。

（c）失实陈述.任何借款人或任何其他贷款方或其代表根据本协议或根据任何其他贷款文件作出或当作作出的任何书面陈述、陈述或保证，或根据本协议或任何其他贷款文件作出的任何修订，或任何借款人或任何其他贷款方根据本协议或任何其他贷款文件在任何时间向行政代理人或任何贷款方提供或在其指示下作出的任何其他书面或陈述，在提供或作出或当作作出时，须在任何时间证明在任何重要方面是不正确或具有误导性的。

（d）债务交叉违约.

（一）任何借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司须就任何未偿还本金总额的债务（贷款及无追索权债务除外）在到期应付时未能支付任何款项（或，如属任何追索衍生工具合约，在不考虑任何平仓净额结算条款的影响的情况下，具有衍生工具终止价值），在每种情况下单独或与存在此种失败的所有其他债务合计为100,000，000美元或更多（"物质负债”）；或者

（二）（x）任何重大债务的到期日应已按照任何契约、合同或证明文书的规定加速，其中规定了该等重大债务的产生或以其他方式与该等重大债务有关，或（y）任何重大债务应已被要求在所述到期日之前预付或回购；或

（三）任何其他事件应已发生并仍在继续，这将允许任何重大债务的任何持有人或持有人、代表该持有人或持有人行事的任何受托人或代理人或任何其他人加速任何此类重大债务的到期，或要求任何此类重大债务在其规定的到期日之前预付或回购，所有适用的宽限期或补救期均已届满；或者

（四）根据现有信贷协议并根据其定义发生“违约事件”。

（e）自愿破产程序.任何借款人、任何其他贷款方或任何重要子公司应：（i）根据《破产法》或其他联邦破产法（如现在或以后有效）启动自愿案件；（ii）提交申请，寻求利用与破产、无力偿债、重组、清盘或债务组成或调整有关的任何其他国内或国外适用法律；（iii）同意或未能及时和适当地提出抗辩，根据该等破产法或其他适用法律在非自愿案件中对其提出的任何呈请，或对紧接下（f）款所述的任何程序或行动的同意；（iv）申请或同意，或未能及时和适当地对接管人、保管人、受托人或清盘人对其本身或其财产的相当部分的委任或占有提出异议，国内或国外；（v）以书面承认其无力偿付到期债务；（vi）为债权人的利益作出一般转让；（vii）根据任何适用法律对债权人作出欺诈性转让；或（viii）为实现上述任何目的采取任何公司或合伙行动。

（f）非自愿破产程序.应在任何有管辖权的法院针对任何借款人、任何其他贷款方或任何重要附属公司提起案件或其他程序，寻求：（i）根据《破产法》或其他联邦破产法（如现在或以后生效）或根据任何其他国内或国外适用法律，就破产、无力偿债、重组、清盘或债务的组成或调整提供的救济；或（ii）委任该人的受托人、接管人、保管人、清盘人或类似人员，或委任该人的全部或任何实质部分资产（国内或国外），而就第（i）或（ii）款中的任何一项而言，该等情况或

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诉讼程序应在连续60天内不被驳回或未中止的情况下继续进行，或应输入授予在该案件或诉讼中请求的补救或其他救济的命令（包括但不限于根据该《破产法》或此类其他联邦破产法的救济命令）。

（g）撤销贷款文件.任何借款人或任何其他贷款方应（或应试图）否认、撤销或终止其作为当事方的任何贷款文件或任何费用函，或应在任何法院或在任何政府当局的任何诉讼、诉讼或程序中以其他方式对任何贷款文件或任何费用函或任何贷款文件或任何费用函的有效性或可执行性提出异议或提出异议，这些有效性或可执行性应停止完全有效（因其明确条款而除外）。

（h）判决.任何法院或其他审裁处须针对任何借款人、任何其他贷款方或任何重要附属公司订立有关支付款项或强制令或其他非金钱济助的判决或命令，而（i）该等判决或命令须持续60天，而无需通过适当的上诉程序予以支付、中止或驳回，及（ii）（a）适用的保险承运人未以书面拒绝保险的该等判决或命令的金额超过，单独或连同针对借款人、任何其他贷款方和材料子公司作出的所有其他此类判决或命令，100,000，000美元或（b）在强制令或其他非金钱救济的情况下，可以合理地预期此类强制令或判决或命令会产生重大不利影响。

（一）附件.应针对任何借款人、任何其他贷款方或任何重要附属公司的任何财产签发认股权证、扣押令、执行或类似程序，其金额单独或连同所有其他该等认股权证、令状、执行和程序超过100,000，000美元，且该等认股权证、令状、执行或程序不得在60天内支付、解除、腾空、中止或保税；提供了,然而、如债券的发行有利于取得该等权证、令状、执行或程序的申索人或其他人，该债券的发行人应在形式和实质上执行令行政代理人满意的放弃或从属协议，据此，该债券的发行人将其偿付权、分摊权或代位权置于债务之后，并放弃或从属其对任何借款人、任何其他贷款方或任何附属公司的资产可能拥有的任何留置权。

（j）ERISA.

（一）任何ERISA事件应已发生，导致或可以合理预期将导致对ERISA集团任何成员的赔偿责任总额超过100,000，000美元；或

（二）所有计划的“福利义务”都超过此类计划的“计划资产的公平市场价值”超过100,000，000美元，所有这些都是根据FASB ASC 715确定的，并附有定义的此类条款。

(k)贷款文件.违约事件（如其中所定义）应在任何其他贷款文件（纽约抵押贷款除外）下发生。

（l）所有权.母公司或母公司的全资子公司将不再是SLGOP的唯一普通合伙人或将不再拥有对SLGOP行使所有管理和控制的唯一和排他性权力。

尽管本条另有相反规定，（i）任何借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司未能履行或遵守其作为当事方的任何纽约抵押中所载的任何条款、契诺、条件或协议，不应构成违约或违约事件（包括就第10.1节而言。（d））和（ii）违约或违约事件的发生（无论在任何纽约抵押中如何定义）不应构成违约或违约事件（包括就第10.1节而言。（d））；提供了,然而r、前述不得以任何方式限制或损害行政代理人和出借人就任何违约或

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因任何借款人或任何其他贷款方未能履行或遵守任何其他贷款文件所载的相同或任何类似条款、契诺、条件或协议而导致的违约事件。

第10.2节。发生违约时的补救措施.

发生违约事件，适用下列规定：

(a)加速；设施终止.

（一）自动.在发生第10.1.（e）或10.1.（f）条就借款人或任何其他贷款方指明的违约事件时，（1）（a）贷款和票据的本金和当时未偿还的所有应计利息，以及（b）所有其他债务，包括但不限于根据本协议欠贷款人和行政代理人的其他款项，票据或任何其他贷款文件应立即自动到期应付，无须出示、要求、抗诉或其他任何种类的通知，所有这些都由每个借款人代表自己和其他贷款方明确放弃，并且（2）承诺应立即自动终止。

（二）可选.如存在任何其他违约事件，行政代理人可并在申购贷款人的指示下：（1）宣布（a）当时未偿还的贷款和票据的本金和应计利息，以及（b）所有其他债务，包括但不限于根据本协议、票据或任何其他贷款文件欠贷款人和行政代理人的其他款项立即到期应付，据此，该等债务应立即到期应付，无须出示、要求，抗议或其他任何形式的通知，所有这些都由每个借款人代表自己和其他贷款方明确放弃，并且（2）终止承诺。

(b)贷款文件.申购贷款人可指示行政代理人行使其在任何和所有其他贷款文件项下的任何和所有权利，如有指示，则行政代理人应行使其在任何和所有其他贷款文件项下的任何和所有权利。

（c）适用法律.申购贷款人可以指示行政代理人，如有指示，行政代理人应根据任何适用法律行使其可能拥有的所有其他权利和补救措施。

（d）委任接管人.在适用法律允许的范围内，行政代理人和出借人有权为任何借款人、任何其他贷款方及其子公司的资产和财产指定接管人，无须发出任何种类的通知，也不考虑任何债务担保的充分性或受其约束的任何一方的偿付能力，占有该借款人的全部或任何部分财产和/或业务经营，其他贷款方及其子公司，并行使法院授予该接管人的权力。

（e）特定衍生工具合约补救措施.尽管有本协议或其他贷款文件的任何其他规定，各特定衍生工具提供商有权在向行政代理人发出及时通知的情况下，但无需行政代理人或贷款人的批准或同意或采取其他行动，且不限于该特定衍生工具提供商根据合同或适用法律可获得的其他补救措施，进行以下任何一项：（a）宣布任何特定衍生工具合同项下的违约事件、终止事件或其他类似事件，并就此设定“提前终止日期”（如其中所定义），（b）根据任何及所有指定衍生工具合约的条款厘定净终止金额，并在该等合约之间抵销金额，（c）抵销或进行存款账户余额、证券账户余额及该等指定衍生工具提供商根据任何衍生工具支持文件持有的其他财产和金额，包括任何“过账抵押品”（定义见该等指定衍生工具提供商可能作为一方的任何该等衍生工具支持文件所载的任何信贷支持附件），以及（d）起诉任何针对

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任何借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司根据任何特定衍生工具合同强制执行或收取欠该特定衍生工具提供商的净额。

第10.3节。违约时的补救措施.

一旦发生第10.1节（f）中规定的违约，承诺应立即自动终止。

第10.4节。编组；搁置付款.

行政代理人或任何贷款人均不承担任何义务，以有利于任何贷款方或任何其他方的方式或以任何或所有担保义务的方式或以任何或所有担保义务的方式或以任何或所有担保义务的方式调集任何资产。凡任何贷款方向行政代理人或任何贷款人作出一笔或多笔付款，或行政代理人或任何贷款人强制执行其担保权益或行使其抵销权，而该等付款或付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被搁置和/或根据任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法因由被要求向受托人、接管人或任何其他方偿还，则在该等追偿的范围内，原拟履行的担保义务或其部分，及其所有留置权、权利和补救办法，应恢复并继续具有充分的效力和效力，如同未支付该等款项或未发生该等强制执行或抵销一样。

第10.5节。收益分配.

如果存在违约事件，则行政代理人根据任何贷款文件收到的关于任何贷款方根据本协议或根据本协议应付的担保债务或任何其他款项的所有付款，应按以下顺序和优先顺序适用：

(a)就根据第12.2条应支付的费用应付行政代理人和贷款人的款项。直到全额支付，然后费用直到全额支付；

(b)为贷款人的应课税利益而申请的贷款的利息的支付；

（c）为贷款人及特定衍生工具提供人的应课税利益（视属何情况而定）而申请的贷款及特定衍生工具债务的本金的支付；

（d）根据第11.6条和第12.9条应付行政代理人和贷款人的款项将申请行政代理人和贷款人的应课税利益；

（e）根据任何贷款文件应付的所有其他担保债务及其他款项（如有的话）的付款，将为贷款人的应课税利益而申请；及

（f）按上述规定提出申请后剩余的任何款项，应支付给借款人或任何其他合法有权获得的人。

第10.6节。[保留].

第10.7节。行政代理人履行职责.

如任何借款人或任何其他贷款方未能履行任何贷款文件所载的任何契诺、义务或协议，则行政代理人在向借款人代表发出通知后，可在本协议所列任何补救或宽限期届满后，代表该借款人或该其他贷款方履行或试图履行该契诺、义务或协议。如遇此种情形，该借款人或该其他贷款方应在行政代理人的请求下，

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及时向行政代理人支付行政代理人在此类履行或企图履行中合理支出的任何金额，连同自此类支出发生之日起按适用的违约后利率支付的利息，直至支付为止。尽管有上述规定，行政代理人或任何贷款人均不对任何借款人或任何其他贷款方履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务承担任何责任或义务。

第10.8节。权利累计.

(a)行政代理人和出借人在本协议项下的权利和补救办法、其他各项贷款单据和费用函件应是累积性的，不排除他们中的任何一方根据适用法律可能拥有的任何权利或补救办法。行政代理人和出借人在行使各自的权利和救济时，可以有选择性，行政代理人或任何出借人行使任何权利的失败或延误，不得作为对其的放弃而运作，也不得因单独或部分行使任何权力或权利而排除其其他或进一步行使或行使任何其他权力或权利。

(b)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，对借款人或任何其他贷款方或其中任何一方强制执行本协议项下和其他贷款文件项下的权利和补救办法的权力应完全归属，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理人按照第十条为全体贷款人的利益提起和维持；提供了上述规定不应禁止（a）行政代理人根据本协议和其他贷款文件（仅以其作为行政代理人的身份）代表自己行使对其有利的权利和补救措施，（b）[保留]，（c）任何贷款人根据第12.3节行使抵销权。（在符合第3.3条的规定下），或（d）任何贷款人在根据任何债务人救济法与任何借款人或任何其他贷款方有关的法律程序待决期间，免于提交申索证明或代表其本人出庭并提交书状；及提供了,进一步、如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（i）除前述但书（c）和（d）条规定的事项外，并在不违反第3.3条的情况下，申购贷款人应享有根据第十条和（ii）款以其他方式赋予行政代理人的权利。任何贷款人可在征得申购贷款人同意的情况下，根据申购贷款人的授权，强制执行其可利用的任何权利和补救措施。

第一条XI。行政代理人

第11.1节。委任及授权.

各贷款人在此不可撤销地指定并授权行政代理人代表该贷款人采取合同代表的行动，并根据本协议和其他贷款文件行使本协议及其条款具体授予行政代理人的权力，以及合理附带的权力。不限于前述，各贷款人授权并指示行政代理人为贷款人的利益订立贷款文件。各贷款人在此同意，除本协议另有规定外，申购贷款人根据本协议或贷款文件的规定采取的任何行动，以及申购贷款人行使本协议或其中规定的权力，连同合理附带的其他权力，均应获得授权，并对所有贷款人具有约束力。本文不得解释为将行政代理人视为任何贷款人的受托人或受托人或对行政代理人施加本文明文规定以外的义务或义务。在不限制前述概括性的情况下，借款单证中提及行政代理人使用“代理人”、“行政代理人”、“代理人”及类似用语，并不意在暗示任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这类用语的使用仅仅是市场习惯的问题，意在制造或反映的只是一种行政关系

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独立缔约方。行政代理人应当在行政代理人收到后，立即向各出借人交付依照第七条规定交付给行政代理人的财务报表、凭证、通知和其他文件的复印件，借款人或者其他任何贷款方无需直接交付给出借人。行政代理人将应任何贷款人的要求，向该贷款人提供借款人或任何其他贷款方或借款人的任何关联机构或任何其他贷款方根据本协议或尚未根据本协议或任何该等其他贷款文件的条款交付或以其他方式提供给该贷款人的任何文件、文书、协议、证书或通知的副本（或酌情提供原件）。对于贷款单证未明文规定的任何事项（包括但不限于强制执行或收取任何义务），不应要求行政代理人行使任何酌处权或采取任何行动，但应根据所需贷款人（或本协议任何其他条款明确要求的所有贷款人）的指示，要求行政代理人采取行动或不采取行动（并应在这样做或不采取行动时得到充分保护），而该等指示对所有贷款人及任何债务的所有持有人均具约束力；提供了但是，尽管本协议有任何相反的规定，不应要求行政代理人采取任何使行政代理人承担个人责任或违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律的行动。不限于上述情况，行政代理人可以在发生违约或违约事件时行使其或贷款人在任何贷款文件下可能拥有的任何权利或补救措施，除非申购贷款人另有指示行政代理人。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因行政代理人根据申购贷款人的指示或在适用情况下因行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件行事或不行事而对该行政代理人提起任何诉讼的权利。

第11.2节。富国银行作为贷款人.

富国银行作为贷款人或特定衍生工具供应商（视情况而定），与任何其他贷款人或特定衍生工具供应商（视情况而定）在本协议及任何其他贷款文件下以及在任何特定衍生工具合同下拥有相同的权利和权力，并可能行使相同的权利和权力，犹如其并非行政代理人一样；且“贷款人”或“贷款人”一词，除另有明确说明外，在每种情况下均应包括以个人身份的富国银行。富国银行及其关联公司可各自接受任何借款人、任何其他贷款方或其任何关联公司的存款、维持存款或信贷余额、进行投资、向其借出资金、担任其契约项下的受托人、担任其财务顾问，以及与其一般从事任何类型的业务，犹如其曾是任何其他银行一样，并且没有任何义务向其他贷款人或任何其他特定衍生品提供商说明有关情况。此外，行政代理人和任何关联机构可就与本协议或任何特定衍生工具合同有关的服务接受任何借款人或任何其他贷款方的费用和其他对价，或不必向其他贷款人或任何其他特定衍生工具提供商说明相同情况。贷款人承认，根据此类活动，富国银行或其关联公司可能会收到有关任何借款人、其他子公司和其他关联公司的信息（包括可能对该人负有保密义务的信息），并承认该行政代理人没有义务向他们提供此类信息。

第11.3节。贷款人的批准.

行政代理人向任何贷款人发出的所有函件，要求该贷款人作出确定、同意、批准或不批准（a），均应以书面通知的形式向该贷款人发出，（b）应附有对该确定所涉及的事项或问题的说明，

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请求批准、同意或不批准，或应在可能检查有关该事项或问题的任何信息（如有）时通知该贷款人，或应以其他方式描述待解决的事项或问题，（c）应包括（如该贷款人合理要求并在先前未向该贷款人提供的范围内）书面材料，并酌情包括任何借款人就待解决的事项或问题向行政代理人提供的所有口头信息的简要摘要，以及（d）应包括该行政代理人就此建议的行动方案或决定。除非贷款人须在收到该通讯的十（10）个营业日内（或贷款文件明文规定的较短或较长期间）向行政代理人发出书面通知，表示其具体反对该行政代理人的建议或决定，否则该贷款人须当作已最终批准或同意该建议或决定（第12.6（b）条规定的任何同意除外）。

第11.4节。违约事件的通知.

除非行政代理人收到贷款人或借款人代表或任何其他借款人提及本协议的通知，并合理具体地描述该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”，否则不得视为行政代理人知悉或通知违约或违约事件的发生。任何出借人（不包括同时担任行政代理人的出借人）知悉违约或违约事件的，应当及时向行政代理人发送该“违约通知”。此外，行政代理人收到此种“违约通知”的，行政代理人应当及时通知出借人。

第11.5节。行政代理人的依赖.

尽管有本协议或任何其他贷款文件的任何其他规定，行政代理人或其任何董事、高级职员、代理人、雇员或大律师均不对其根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关而采取或未采取的任何行动承担责任，但其或其本人的重大过失或与其在本协议或其中明确规定的职责有关的故意不当行为除外，由具有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定。在不限制前述内容的概括性的情况下，行政代理人可以咨询法律顾问（包括自己的法律顾问或借款人的法律顾问或任何其他贷款方的法律顾问）、独立公共会计师和其选定的其他专家，不对其根据此类顾问、会计师或专家的建议善意采取或不采取的任何行动承担责任。行政代理人或其任何董事、高级人员、代理人、雇员或大律师均不得：（a）向任何贷款人或任何其他人作出任何保证或陈述，或须就任何借款人、任何其他贷款方或任何其他人就本协议或与本协议或任何其他贷款文件有关而作出或视为作出的任何陈述、保证或陈述，向任何贷款人或任何其他人负责；（b）须有任何责任确定或查询任何条款的履行或遵守情况，本协议或任何其他贷款文件的契诺或条件或任何借款人或其他人满足本协议或任何贷款文件项下的任何先决条件，或检查任何借款人或任何其他人的财产、簿册或记录；（c）应就本协议或任何其他贷款文件的适当执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值向任何贷款人负责，依据其提供的任何其他文书或文件或其涵盖的任何抵押品，或代表贷款人在任何该等抵押品上有利于行政代理人的任何留置权的完善或优先权；（d）须就任何贷款文件或就其交付的任何其他文件、文书、协议、证书或声明所载的任何陈述、陈述、证明、陈述或保证承担任何法律责任；或（e）须承担根据

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或就本协议或任何其他贷款文件而言，根据其认为真实并由适当一方或多方签署、发送或给予的任何通知、同意书、证书或其他文书或书面（可通过电话、电传或电子邮件）行事。行政代理人可以由或通过代理人、雇员或事实上的律师执行其在贷款文件下的任何职责，并且不对其在没有经有管辖权的法院在最终不可上诉判决中确定的重大过失或故意不当行为的情况下选择的任何代理人或事实上的律师的疏忽或不当行为负责。

第11.6节。行政代理人的赔偿.

每一贷款人同意根据该贷款人各自的按比例份额（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）按比例向行政代理人作出赔偿（在任何借款人未偿还且不限制任何借款人这样做的义务的范围内），从任何和所有责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、合理的自付费用和任何种类或性质的费用中以及在任何时候可能强加于、由，或以任何方式针对行政代理人（以其作为行政代理人但不是作为贷款人的身份）就贷款文件、特此或因此而设想的任何交易或行政代理人根据贷款文件采取或遗漏的任何行动（统称，"应赔金额”);提供了但任何出借人均不得对该等可赔偿金额的任何部分承担责任，其范围是由具有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中确定的行政代理人的重大过失或故意不当行为所致；提供了,进一步、根据申购贷款人（或所有贷款人，如根据本条明确要求）的指示而采取的任何行动，均不得视为构成就本条而言的重大过失或故意不当行为。在不限制前述一般性的情况下，每一贷款人同意在要求行政代理人就该行政代理人在编制、谈判、执行、管理或强制执行（不论是通过谈判、法律程序或其他方式）所产生的任何自付费用（包括法律顾问向行政代理人支付的合理费用和开支）中的应分摊份额，或就贷款文件项下各方的权利或责任提供法律咨询时，立即向行政代理人偿还（以任何借款人未偿还且不限制任何借款人这样做的义务为限），行政代理人为强制执行贷款文件的条款和/或收取任何义务而提起的任何诉讼或诉讼、针对行政代理人和/或贷款人提起的任何“贷款人责任”诉讼或索赔，以及根据任何环境法对行政代理人和/或贷款人提起的任何索赔或诉讼。此种自付费用（包括律师费）应由贷款人应行政代理人的请求垫付，尽管有任何主张或主张，即在收到行政代理人作出的承诺，即如果有管辖权的法院实际并最终确定该行政代理人无权获得赔偿的情况下，该行政代理人将向贷款人进行补偿，则该行政代理人无权获得本协议项下的赔偿。本节中的协议应在根据本协议或根据其他贷款文件支付的贷款和所有其他应付款项以及本协议终止后继续有效。如任何借款人在任何贷款人依据本条就该可赔偿金额向该行政代理人付款后，须向该行政代理人偿还任何可赔偿金额，则该行政代理人须按比例与每名作出该等付款的贷款人分担该等偿还。

第11.7节。贷款人信贷决定等。

各出借人明确承认并同意，该行政代理人及其任何关联方均未向该出借人作出任何陈述或保证，且该出借人的任何作为

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以后采取的行政代理，包括对任何借款人、任何其他贷款方、任何子公司或其他关联机构的事务进行的任何审查，应被视为构成行政代理对任何贷款人的任何此类陈述或保证。各贷款人承认，其已作出自己的信用和法律分析并决定订立本协议及在此设想的交易，独立且不依赖行政代理人、任何其他贷款人或行政代理人的法律顾问，或其各自的任何关联方，并基于借款人、其他贷款方、其他子公司和其他关联公司的财务报表，以及这些人的查询，其对借款人的业务和事务、其他贷款方、其他子公司和其他人的独立尽职调查，其对贷款文件的审查、根据本协议要求向其提供的法律意见、其自身法律顾问的建议以及其认为适当的其他文件和信息。各贷款人亦承认，其将独立及不依赖行政代理人、行政代理人的任何其他贷款人或顾问或其各自的任何关联方，并根据其当时认为适当的审查、建议、文件和资料，继续自行决定根据贷款文件采取或不采取行动。行政代理人不得被要求随时了解任何借款人或任何其他贷款方履行或遵守贷款文件或其中提及或规定的任何其他文件的情况，或检查任何借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司的财产或簿册，或对其进行任何其他调查。除行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件和资料外，行政代理人没有义务或责任向任何贷款人提供该行政代理人或其任何关联方可能掌握的与任何借款人、任何其他贷款方或其任何其他关联方的业务、经营、财产、财务和其他状况或信誉有关的任何信用或其他信息。每个贷款人都承认，与本协议所设想的交易有关的行政代理人的法律顾问只是作为行政代理人的法律顾问，而不是作为任何贷款人的法律顾问。

第11.8节。继任行政代理人.

行政代理人可以（a）随时通过向贷款人和借款人代表发出书面通知辞去贷款文件项下行政代理人的职务，或者（b）在有管辖权的法院终审裁定行政代理人（i）被有管辖权的法院裁定的情况下，经提前30天书面通知被全体贷款人（当时担任行政代理人的贷款人除外）和借款人代表解除行政代理人职务，不可上诉的判决在履行其在本协议项下的职责过程中犯有重大过失或故意不当行为，或（ii）已成为或已资不抵债或已成为破产或无力偿债程序的主体，或已为其指定接管人、保管人、受托人或托管人，或已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或指定。在任何此类辞职或免职时，申购贷款人有权指定继任行政代理人，该任命在不存在违约或违约事件的情况下须经借款人代表批准，该批准不得被无理拒绝或延迟（但借款人代表在任何情况下均应被视为已批准每个贷款人及其任何关联机构为继任行政代理人）。没有继任行政代理人按照紧接前一句的规定被指定的，应当已经接受该指定的，在（a）辞职行政代理人发出辞职通知，或者（b）贷款人发出免职通知后30日内，辞职或者被免职的行政代理人可以代表贷款人当事人指定继任行政代理人，该继任行政代理人为贷款人，如有贷款人愿意任职，另

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应为合资格受让人；提供了、如果行政代理人应通知借款人代表和贷款人，没有贷款人或合资格受让人接受该任命，则该辞职仍应根据该通知生效，并且（1）该行政代理人应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务，以及（2）由该行政代理人、向该行政代理人或通过该行政代理人提供的所有付款、通信和确定应直接向每个贷款人作出，直至按本条上述规定指定继任行政代理人为止；提供了,进一步，即此类直接行事的出借人应并被视为为行政代理人的利益和保护而受到本协议的所有赔偿和其他规定的保护，就好像每个此类出借人本身就是行政代理人一样。继任行政代理人在接受本协议项下的任何行政代理人委任后，该继任行政代理人应随之继承并归属现任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，现任行政代理人应解除其在贷款文件项下的职责和义务。任何行政代理人辞去或解除本协议项下的行政代理人职务后，其在贷款单证项下担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动，本条规定对其继续有利。尽管有任何与此相反的规定，行政代理人可以通过事先向借款人代表和每个贷款人发出书面通知，将其在贷款文件下的权利和义务转让给其任何关联公司。

第11.9节。标题代理商.

任何冠名代理人以该身份承担本协议项下的任何责任或义务，包括但不限于为任何贷款提供服务、强制执行或收取，或作为本协议项下为贷款人提供的代理人的任何义务。授予冠名代理人的头衔仅为尊贵，并意味着冠名代理人对行政代理人、任何贷款人或任何借款人或任何其他贷款方不承担任何信托责任，使用此类头衔不会对冠名代理人施加比任何其他贷款人更大的任何义务或义务。

第11.10节。指定衍生工具合约.

除第12.6（c）条明文规定外，任何取得第10.5条的利益的指定衍生工具提供商，凭藉本协议或任何贷款文件的条文，均有权通知任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或就任何贷款文件而非以贷款人身份提出的任何行动，在这种情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本条另有相反规定，但不得要求行政代理人核实特定衍生工具合同的付款情况，或已就特定衍生工具合同作出其他令人满意的安排，除非行政代理人已收到适用的特定衍生工具提供者发出的有关该特定衍生工具合同的书面通知，连同行政代理人可能要求的证明文件。

第11.11节。错误付款.

(a)各贷款人、各指定衍生工具提供商及任何其他方在此分别同意，如果（i）行政代理人通知（该通知应为无明显错误的结论性通知）该贷款人或指定衍生工具提供商（或其任何关联方）或已从该行政代理人或其任何关联机构收到资金的任何其他人，无论是为其自己的账户，还是代表贷款人或指定衍生工具提供商（每一此类接收方，“付款受款人”）指行政代理人自行判断该付款受款人收到的任何资金被错误地转给或以其他方式错误或错误地收到

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由该等付款受让人（不论该等付款受让人是否知悉）或（ii）任何付款受让人从行政代理人（或其任何附属公司）（x）收到的任何付款，其金额与该行政代理人（或其任何附属公司）就该等付款、预付或偿还（如适用）而发出的付款、预付或偿还通知所指明的金额或日期不同，（y）而该等付款通知之前或附有付款通知，行政代理人（或其任何关联机构）就该等付款、预付款或还款（如适用）发送的预付款或还款，或（z）该等付款受让人以其他方式知悉是以错误或错误（全部或部分）方式传送或收到，则在每种情况下，应推定已作出付款错误（本第11.11（a）条第（i）或（ii）款中指明的任何该等金额，不论是否作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式而收到；个别和统称为“错误付款”），然后，在每种情况下，该付款受款人在收到该错误付款时被视为知悉该错误；但本条的任何规定均不得要求行政代理人提供上述第（i）或（ii）条所指明的任何通知。各受款人同意，其不得对任何错误付款主张任何权利或主张，并特此放弃对行政代理人要求返还任何错误付款的任何要求、要求或反要求的任何主张、反要求、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

(b)在不限制前一款（甲）项的情况下，各收款人均同意，如遇上述第（甲）款（二）项情形，应将此种情况及时书面通知行政代理人。

（c）如属上述（a）（i）或（a）（ii）条，该等错误付款在任何时候均须为行政代理人的财产，并须由付款受让人分隔，并为行政代理人的利益而以信托方式持有，而在行政代理人提出要求后，该付款受让人须（或，须促使任何代其收取错误付款的任何部分的人）迅速（但在任何情况下均不迟于其后两个营业日，向行政代理人退回以当日资金和以如此收到的货币提出此种要求的任何此种错误付款（或其部分）的金额，连同自该付款接受方收到此种错误付款（或其部分）之日起（包括该日）至该款项按隔夜利率向行政代理人偿还之日止的每一天的利息。

（d）如行政代理人因任何理由未能追回错误付款（或其部分），经行政代理人根据紧接前项（c）款提出要求后，向作为付款受让人或付款受让人的附属公司的任何贷款人（该贷款人的未追回金额，为“错误付款退回缺陷”），然后，由行政代理人全权酌情决定并经行政代理人向该贷款人发出书面通知（i）该贷款人应被视为已向行政代理人作出无现金转让其有关类别的贷款（而非其承诺）部分的全面额，而该部分已就该等错误付款（“错误付款受影响类别”）向该行政代理人作出转让，或由该行政代理人选择，行政代理人的适用贷款关联公司的金额等于错误付款返还缺陷（或行政代理人可能指定的较少金额）（错误付款受影响类别的贷款（但不是承诺）的转让，“错误付款缺陷转让”）加上该转让金额的任何应计和未付利息，无需进一步获得本协议任何一方的同意或批准，也无需由行政代理人或其作为该错误付款缺陷转让的受让人的适用贷款关联公司支付任何款项。本协议各方承认并同意，（1）本（d）条所设想的任何转让均应在不要求适用的受让人支付或转让人收到的任何付款或其他对价的情况下进行，（2）本（d）条的规定在与第12.5条和（3）条的条款和条件发生冲突的情况下适用，行政代理人可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人的进一步同意或行动。

（e）本协议各方在此同意，（x）如因任何原因未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何付款接受方追回错误付款（或其部分），则行政代理人（1）应代位行使该付款接受方就该金额的所有权利，并授权（2）抵销、净额及适用任何及所有

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根据任何贷款文件，或行政代理人根据任何来源以其他方式应付或分配给该付款接受方的款项，在任何时间，针对根据本条第11.11款或根据本协议的赔偿条款应付给该行政代理人的任何款项，（y）付款接受方收到错误付款，就本协议而言，不应被视为借款人或任何其他贷款方所欠任何义务的付款、预付款、还款、解除或其他清偿，但在每种情况下，如该等错误付款是，且仅就该等错误付款的金额而言，由行政代理人从借款人或任何其他贷款方收到的用于支付债务的款项组成，以及（z）在错误付款以任何方式或在任何时间被记为任何债务的付款或清偿、如此记为贷方的债务或其任何部分以及付款受让人的所有权利（视情况而定）的范围内，应恢复原状，并继续具有充分的效力和效力，犹如从未收到此种付款或清偿一样。

（f）每一方根据本条第11.11款承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让或更换任何权利或义务、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）后，均应继续有效。

（g）本条第11.11款的任何规定均不构成放弃或解除行政代理人根据本协议提出的因任何付款受款人收到错误付款而引起的任何索赔。

第十二条。杂项

第12.1节。通告.

除非本协议另有规定（包括但不限于第8.5节的规定），本协议项下规定的通信应采用书面形式，并应按以下方式邮寄、电传或交付：

If to any borrower：

格林不动产公司。
范德比尔特大道一号
纽约，纽约10017
关注：首席财务官
电传复制号：（212）356-4137
电话：（212）216-2700

附副本至：

格林不动产公司。
范德比尔特大道一号
纽约，纽约10017
关注：行政总裁
电传复制号：（212）216-1776
电话：（212）216-2700

和

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格林不动产公司。
范德比尔特大道一号
纽约，纽约10017
关注：首席法务官
电传复制号：（212）356-4135
电话：（212）216-2700

If to the administrative agent：

富国银行银行，全国协会
550 S. Tryon Street，22楼
北卡罗来纳州夏洛特28202
ATTN：凯特·布朗彼得·瓦先科
电话：（704914)410 5151540-2168

附副本至：

富国银行银行，全国协会
550 S. Tryon Street，20楼
北卡罗来纳州夏洛特28202
阿顿：道格拉斯·弗雷泽
复印机：（704）3836205
电话：（704）7155747

If to the administrative agent under Article II. If to the administrative agent under Article II.：

富国银行银行，全国协会
明尼阿波利斯贷款中心
MAC N9303-110
600南4第街，8楼
明尼苏达州明尼阿波利斯55415
阿顿：安东尼-甘格尔霍夫
复印机：（877）410-5023
电话：（612）316-0109

如果对任何其他贷款人：

向适用的行政调查表所列的贷款人地址或电传号码

或，就每一方在该一方在遵照本条交付给其他方的书面通知中指定的其他地址而言；提供了，贷款人只须将任何该等其他地址通知行政代理人及借款人代表。所有这些通知和其他通信均应具有效力：（i）如果邮寄，在收到的第一个发生时或在美国邮政服务邮件中存入后三（3）天到期时，预付邮资并寄往借款人代表或行政代理人和贷款人在指定地址的地址；（ii）如果电传，则在传送时；（iii）如果手工交付或由隔夜快递发送，则在交付时；或（iv）如果按照第8.5条交付，则在适用的范围内；提供了,然而，即在紧接前述第（i）、（ii）及（iii）条的情况下，未收到因地址变更而未通知发送方的任何通信

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或因拒绝接受交付而被视为收到该通信。尽管有前一句的规定，根据第二条向行政代理人或任何贷款人发出的所有通知或通信，只有在实际收到时才具有效力。行政代理人或任何贷款人，概不因根据本协议所提述的任何电话通知行事，而行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）相信已由获授权交付该通知的人发出，或因根据本协议以其他方式善意行事，而对任何借款人或任何其他贷款方（亦不因行政代理人对贷款人承担任何法律责任）承担任何法律责任。指定未能取得通知副本的人未能收到该副本，不影响适当给予另一人的通知的有效性。

第12.2节。费用.

借款人共同及分别同意（a）向行政代理人支付或偿还其因编制、谈判和执行任何贷款单证以及对任何贷款单证的任何修改、补充或修改（包括尽职调查费用和与结账有关的合理差旅费）以及由此而拟完成的交易而产生的所有合理的自付费用和开支，包括向行政代理人提供法律顾问的合理费用和支出，以及向行政代理人和每个相关司法管辖区的贷款人提供单一当地法律顾问的合理费用和支出，以及行政代理人与使用与贷款文件有关的IntraLinks、SyndTrak或其他类似信息传输系统有关的所有成本和支出，（b）支付或偿还行政代理人和贷款人因强制执行或保全贷款文件和费用信函项下的任何权利而产生的所有合理成本和支出，包括各自律师的合理费用和支出，以及贷款人根据贷款文件向行政代理人支付的任何赔偿或其他款项；提供了、借款人不得被要求向行政代理人和出借人的一名独立律师支付与此种锻炼或强制执行或保全有关的多于一名律师的费用和开支（适当的本地或特别律师的费用和开支除外），除非存在实际的或认为的利益冲突，（c）向行政代理人和出借人支付、赔偿并使其免受损害的任何和所有记录和归档费用以及与此有关的任何和所有责任，或由于未能缴付或延迟缴付与任何贷款文件的签立及交付有关而可能须缴付或确定须缴付的跟单、盖章、消费税及其他类似税项（如有的话），或因完成任何贷款文件的任何修订、补充或修改，或根据或就任何贷款文件作出的任何放弃或同意而导致，及（d）在前述任何款尚未涵盖的范围内，向行政代理人和任何贷款人支付或偿还大律师的费用和支出（受上文（b）条但书所述的相同限制的规限），这些费用和支出与行政代理人或该贷款人在与第10.1条所述类型的任何破产或其他法律程序有关或产生的任何事项中的代理有关，（e）或10.1。（f），包括但不限于（i）要求免除任何中止或类似命令的任何动议，（ii）谈判、准备，与债务有关的任何文件的签署和交付，以及（iii）任何借款人或任何其他贷款方的任何债务人占有融资或任何重组计划的谈判和准备，无论是否由该借款人、该其他贷款方、贷款人或任何其他人提出，以及该等费用和开支是否在该程序启动或任何该等程序确认或结束之前、期间或之后发生。如任何借款人未能支付其根据本条规定须支付的任何款项，则行政代理人和/或贷款人可代表该借款人支付该等款项，而该等款项应视为本协议项下所欠的债务。本条第12.2节。不适用于代表非税务索赔所产生的费用、损失和类似金额的税项以外的税项。

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第12.3节。抵销.

在符合第3.3条的规定下，除根据适用法律现在或以后授予的任何权利而不是通过限制任何此类权利的方式外，每一借款人特此授权行政代理人、每一贷款人、行政代理人的每一关联公司或任何贷款人，以及每一参与者，在违约事件存在期间的任何时间或不时，在不通知任何借款人或任何其他人的情况下，特此明确放弃任何此类通知，但在贷款人、贷款人的关联公司或参与者的情况下，在收到申购放款人自行酌情行使的事先书面同意后，抵销、挪用及运用任何及所有存款（一般或特殊，包括但不限于由存款证证明的债务，不论已到期或未到期）及行政代理人、该贷款人、该行政代理人或该贷款人的任何关联公司或该参与者在任何时间持有或欠下的任何其他债务，或为任何借款人的信贷或账户针对或因任何债务而行使的任何书面同意，无论任何或所有贷款和所有其他债务是否已被宣布为或以其他方式成为第10.2节允许的到期和应付。尽管这些债务应是或有的或未到期的。尽管本条另有相反规定，如任何违约贷款人须行使任何该等抵销权，（x）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以根据第3.9条的规定进一步适用。而在该等付款前，应由该违约贷款人与其其他资金隔离，并视为为行政代理人和贷款人的利益而以信托方式持有，且（y）该违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵销权所欠该违约贷款人的义务。

第12.4节。诉讼；管辖权；其他事项；豁免.

(a)这里的每一方都承认，任何借款人、行政代理人或任何贷款人之间或之间的任何争端或争议都将基于法律和事实的困难和复杂问题，并将导致当事人的延误和费用。因此，在适用法律允许的范围内，每一出借人、行政代理人和每一借款人在此放弃其在任何法院或法庭可能因本协议、任何其他贷款文件或任何费用信函或由行政代理人或任何与任何贷款单证有关的任何种类或性质的贷款人。

(b)本协议每一方不可撤销地和无条件地同意，其不会以任何方式就本协议或任何其他贷款单证或与本协议或与本协议或其有关的交易以任何方式对本协议的任何其他方发起任何形式或描述的任何诉讼、诉讼或程序，无论是在法律上还是在公平上，无论是在合同中还是在侵权或其他方面并且此处的每一方当事人都不可撤销和无条件地向这些法院提交管辖权，并同意关于任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大限度内，在该联邦法院审理和裁定。此处的每一方都同意，任何此类行动、诉讼或程序的最终判决应是结论性的，并可在其他法域执行

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根据判决或以法律规定的任何其他方式提起诉讼。每一方进一步放弃其现在或以后可能对任何此类法院的任何此类诉讼或程序的场所或在不方便的论坛上提出的此类诉讼或程序提出的任何异议，并且每一方同意不提出相同的申辩或主张。在本节中设置的论坛的选择不应被视为排除任何一方在此提出任何强制执行行动以强制执行在该论坛中获得的任何判决。

（c）本条的条文已由每一方根据大律师的建议并在充分了解其法律后果的情况下予以考虑，并应在其他贷款单证项下或根据其他贷款单证应付的贷款及所有其他款项的支付及本协议的终止后存续。

第12.5节。继任者和受让人.

(a)继任者和受让人一般.本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但未经行政代理人和每个贷款人事先书面同意，任何借款人和任何其他贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（第9.3条允许的除外）。（d）条）；任何贷款人不得根据紧接下（b）款的规定将其在本协议项下的任何权利或义务转让或以其他方式转让给合格的受让人，（ii）根据紧接其后的（d）款的条文参与，或（iii）以质押或转让的方式参与，或授出担保权益，但须受紧接其后的（f）款的限制（及在紧接其后的（b）款最后一句的规限下，协议任何一方的任何其他企图转让或转让均属无效）。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、紧接下（d）款规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，行政代理人的关联方和贷款人）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(b)贷款人的转让.任何贷款人可随时将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括当时欠其的全部或部分贷款）转让给一名或多名符合资格的受让人；提供了任何此类转让应受以下条件的约束：

（一）最低金额.

(A)如转让转让出借人当时欠其的贷款的全部剩余金额或同时转让给相关核定基金的总额至少等于紧接其后的（b）条规定的金额，或转让给出借人、出借人的关联公司或核定基金的情况，则无需转让最低金额；和

(b)在前述（a）款未述及的任何情况下，受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款的未偿本金余额（自有关该等转让的转让及假设交付予行政代理人之日起确定，或如转让及假设中指明“交易日期”，则自交易日期起确定）不得少于5,000，000美元，除非每名该行政代理人，且只要不存在违约或违约事件，每个借款人以其他方式同意（每个此类同意不得被无理拒绝或延迟）。

（二）比例金额.每项部分转让均应作为转让贷款人根据本协议就所转让贷款所享有的所有权利和义务的相应部分的转让而作出，但本条款（ii）不应禁止任何贷款人

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在不按比例的基础上将其全部或部分权利和义务分配给不同的班级。

（三）所需同意书.任何转让均无须取得同意，但本款（b）款第（i）（b）款所规定的范围除外，此外，亦须取得借款人代表的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），除非（x）在该项转让时存在违约或违约事件，或（y）该项转让是向贷款人作出或,的附属公司贷款人或认可基金有关a贷款人；提供了，则借款人代表须当作已同意任何该等转让，除非其在接获有关通知后10个营业日内以书面通知行政代理人的方式反对。

（四）转让和假设；注意事项.每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设，以及每项转让的4500美元的处理和记录费（行政代理人可自行决定选择免除该费用）。受让人如果不是贷款人，则应向行政代理人交付一份行政调查表。如转让出借人或受让人提出要求，在完成任何转让时，转让出借人、行政代理人和借款人应作出适当安排，以便酌情向受让人和该转让出借人发行新票据。

（五）不得转让予某些人.不得向（a）任何借款人或任何借款人的附属公司或附属公司或（b）任何违约贷款人或其任何附属公司，或向任何在根据本协议成为贷款人时将构成本条款（b）所述任何前述人士的人作出此种转让。

（六）不转让给自然人.不得向自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）进行此类转让。

（七）某些额外付款.就任何违约贷款人根据本协议转让的权利和义务而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人代表和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人和本协议项下的彼此贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）获得（并酌情提供资金）其在所有贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让根据适用法律应在不遵守本款规定的情况下生效，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。

在行政代理人依据紧接下一款（c）接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，该协议项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，而该协议项下的转让贷款人应在该转让和承担所转让的利益范围内，解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续有权享受第4.4.、12.2.和12.9.条以及本协议的其他规定和第12.10条规定的其他贷款文件的好处。关于在此类生效日期之前发生的事实和情况

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任务；提供了、除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人的任何转让均不构成对任何一方在本协议项下因该贷款人曾是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据紧接下（d）款出售参与该等权利和义务。

（c）注册.行政代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应在主要办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的承诺，以及所欠贷款的本金金额（和规定的利息）（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记项，各借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。登记册须在任何合理时间及经合理事先通知后不时供借款人代表及任何贷款人查阅。

（d）参与.任何贷款人可随时在未经任何借款人或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的）或任何借款人或任何借款人的关联公司或子公司）（各自称为“参与者”）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）；提供了（i）该等贷款人在本协议下的义务保持不变，（ii）该等贷款人仍须就履行该等义务向本协议其他各方承担全部责任，及（iii）各借款人、行政代理人及贷款人应继续就该等贷款人在本协议下的权利及义务单独及直接与该等贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供了该等协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意（x）延长该参与者已获得参与的欠该贷款人的贷款或其部分的本金支付的固定日期，或（y）降低就其支付利息的利率。除本条（e）款另有规定外，每名借款人同意每名参与者有权享有第3.10、4.1.、4.4条的利益。（但须遵守其中的要求和限制，包括第3.10条规定的要求。（g）（但有一项理解，即根据第3.10条要求的文件应交付给参与的贷款人））的程度，犹如它是一个贷款人并已根据本条（b）款通过转让获得其权益；提供了此种参与人同意受第4.6节规定的约束，犹如其是本条（b）款规定的受让人一样。出售参与的每个贷款人同意，在任何借款人的请求和费用下，通过合理努力与该借款人合作，以实现第4.6节的规定。关于任何参与者。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第12.3条的好处。就好像它是一个贷款人一样；提供了该等参与者同意受第3.3条规限，犹如其为贷款人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的维持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的注册形式。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

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（e）对参与者权利的限制.根据第3.10条和第4.1条，参与者不得有权获得比适用贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非向该参与者出售参与是在借款人代表事先书面同意的情况下进行的，或者此类获得更多付款的权利是由于该参与者获得适用参与后发生的监管变更而产生的。如果参与者是放款人，则该参与者将是外国放款人，则不应有权享受第3.10条的利益。除非将出售给该参与者的参与通知该借款人，且该参与者同意为借款人和行政代理人的利益遵守第3.10条。（g）如同其是放款人一样，就不包括税的定义而言，该参与者应被视为放款人。

（f）某些质押.任何贷款人可随时质押或转让或授予其在本协议下的全部或任何部分权利以担保该贷款人的债务，包括任何质押或转让，或授予担保权益，以担保对联邦储备银行的债务；提供了、任何此类质押或转让，或担保权益的授予，均不得解除该出借人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人或受让人替代作为本协议一方的该出借人。

（g）不注册.各贷款人同意，未经借款人代表和行政代理人事先书面同意，其不会以任何方式或在任何情况下根据《证券法》或美利坚合众国任何其他证券法或任何其他司法管辖区的任何贷款或票据进行任何需要登记或资格或备案的任何方式或在任何情况下根据本协议进行任何转让。

（h）美国爱国者法案通知；合规.为使行政代理人遵守“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》，在根据美利坚合众国以外司法管辖区的法律组建的任何贷款人或参与者成为本协议的一方之前，行政代理人可以提出要求，该贷款人或参与者应向行政代理人提供其姓名、地址、税务识别号码和/或行政代理人遵守联邦法律所必需的其他身份信息。

第12.6节。修订及豁免.

(a)一般而言.除本协议（包括第4.2（b）节）另有明确规定外，（i）可给予本协议或贷款人将给予的任何其他贷款文件所要求或允许的任何同意或批准，（ii）本协议或任何其他贷款文件的任何条款可予修订，（iii）任何借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司履行或遵守本协议或该等其他贷款文件的任何条款可予豁免，（iv）任何违约或违约事件的延续可获豁免（一般或在特定情况下及追溯性或前瞻性地），但只须征得申购贷款人（或按申购贷款人书面指示的行政代理人）的书面同意，并在修订任何贷款文件的情况下，征得作为订约方的每一贷款方的书面同意。

(b)直接受影响的贷款人的同意.除前述要求外，任何修改、放弃或者同意不得：

（一）未经贷款人书面同意，增加（或恢复）贷款人的承诺或使贷款人承担任何额外义务；

（二）未经直接受其影响的每个贷款人的书面同意，降低任何贷款或其他债务的本金或已产生的利息或将对其未偿本金金额收取的利率；提供了,然而、免除按违约后利率支付的利息、撤销按违约后利率征收利息和修改“违约后利率”定义，只需征得申购贷款人的书面同意；

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（三）减少未经贷款人书面同意而须向该贷款人支付的任何费用的金额；

（四）[保留]；

（五）修改“到期日”的定义，或以其他方式推迟任何为支付任何贷款的本金或利息或支付费用或任何其他欠贷款人的义务而确定的日期，在每种情况下，未经每个直接受影响的贷款人的书面同意；

（六）[保留]；

（七）修改“按比例份额”或“必要贷款人”的定义或,修订或以其他方式修改第3.2.3.2.或第10.5节，或以任何其他方式修改作出任何决定或放弃本协议项下任何权利或修改本协议任何条文所需的出借人的数目或百分比，在每种情况下，未经各直接受影响贷款人书面同意；

（八）修订本节或修订本协议或其他贷款文件中使用的术语的定义，只要这些定义影响到本节的实质内容，而无需每个贷款人的书面同意；

（九）[保留]；

（x）[保留]；

（十一）[保留]；

（十二）解除任何借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的义务，但第9.3条所设想的除外。未经每个贷款人同意；或者

（十三）免除第10.1节规定的违约或违约事件。（a）未经每个贷款人的书面同意而直接受到不利影响（或行政代理人在这些贷款人的书面指示下）。

（c）修改行政代理人职责等。除非以书面形式并经行政代理人签署的任何修改、放弃或同意，以及采取上述行动所需的出借人，均不影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务。与任何贷款文件有关的任何修订、放弃或同意，如以与影响放款人的方式或程度实质上不同的方式或程度影响特定衍生工具提供人的权利，除上述要求采取该等行动的放款人外，还须取得作为（或有附属公司是）该特定衍生工具提供人的放款人的同意。尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺未经该违约贷款人的书面同意不得增加、恢复或延长，以及（y）任何放弃，需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如果其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更不利，则应要求该违约贷款人的书面同意。任何放弃不得延伸或影响任何未明确放弃的义务或损害由此产生的任何权利，任何修改、放弃或同意仅在特定情况下并为其中规定的特定目的有效。行政代理人或者任何出借人行使任何权利的交易过程或者迟延、不作为，不得作为放弃或者以其他方式损害。本协议项下发生的任何违约事件应继续存在，直至该违约事件根据本节条款以书面形式被放弃，尽管任何借款人、任何其他贷款方或任何其他人在该违约事件发生后有任何试图补救或其他行动。除本文或任何其他贷款文件另有明确规定外，不得向借款人代表或任何其他借款人或任何其他贷款方发出通知或要求其

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应使借款人代表或该等其他借款人或该等其他贷款方有权在类似或其他情况下获得其他或进一步的通知或要求。行政代理人（如适用，借款人）可在未经任何贷款人同意的情况下，对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改，或订立额外的贷款文件，以便根据第4.2（b）节的条款实施任何基准更换或任何一致的变更，或以其他方式实施第4.2（b）节的条款。

（d）技术修正.尽管本条第12.6条另有规定。如行政代理人和借款人已共同识别出本协议任何条款中的错误或歧义，则应允许行政代理人和借款人修改该条款以纠正该歧义或更正该条款，只要这样做不会对贷款人的利益产生不利影响，且该修改应生效，而无需本协议任何其他方的任何进一步行动或同意。

（e）修订及延长交易.

（一）仅在借款人应已根据第2.14节行使其两项延长到期日的权利的范围内，借款人代表可以不时向行政代理人发出书面通知，请求将贷款的到期日延长（每一项，“延长”）至该通知中指定的延长到期日。此种通知应（a）列出将受延期约束的适用贷款的数额（最低数额应为50,000，000美元，超过该数额的最低增量为20,000，000美元（或借款人代表和行政代理人可接受的其他数额）），及（b）载明要求该延期生效的日期（该日期须不少于该延期通知日期后十五（15）个营业日或不多于六十（60）天（或行政代理人全权酌情议定的较长或较短期限））。应根据行政代理人和借款人制定或合理接受的程序，向每个贷款人（“延期要约”）提供按比例并按照与其他贷款人相同的条款和条件参与此类延期的机会。如果贷款人应已接受有关延期要约的贷款本金总额应超过延期通知中规定的受延期要约约束的贷款本金总额上限，则贷款人的贷款应根据该等贷款人已接受该延期要约的各自本金金额按比例展期至最高金额。

（二）以下为任何延期生效的先决条件：（a）在紧接该延期生效之前和之后，不得发生任何违约或违约事件，且仍在继续，（b）每一借款人和彼此的贷款方在他们中的任何一方为一方的贷款文件中作出或视为作出的陈述和保证，在所有重大方面均应是真实和正确的（除非根据重要性限定的陈述或保证，在此情况下，该等陈述或保证在所有方面均属真实及正确）于该延期的生效日期当日及截至该日具有与在该日期及截至该日作出的相同效力及效力，但该等陈述及保证明确只与较早的日期有关的情况除外（在此情况下，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确（但在受重要性限制的陈述或保证的情况下除外，在此情况下，该等陈述或保证在各方面均属真实及正确）于该较早日期当日及截至该日），且除根据本协议具体及明确准许的事实情况的变更外，及（c）延长贷款的条款须符合本条第12.6（iii）款。（e）。尽管本协议另有相反规定，在任何情况下，任何贷款人的贷款均不得根据本条第12.6款予以展期。（e）除非该贷款人以书面肯定地接受适用的展期要约，但经理解并同意，贷款人未能对任何该等展期要约作出回应应被视为该贷款人拒绝该等展期要约。

（三）每次延期的条款应由借款人和适用的延期贷款人确定，并在延期修正案中规定；但（a）任何延期贷款的最后到期日不得早于其后的最近到期日

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对贷款的影响，（b）延长贷款的平均到期期限不短于现有贷款的剩余平均到期期限，（c）延长贷款将与现有贷款在受偿权和担保方面享有同等地位，延长贷款的借款人和担保人（如适用）应与现有贷款的借款人和担保人（如适用）相同，（d）利率差额、利率下限、费用，适用于任何延期贷款的原始发行折扣和溢价应由借款人和适用的延期贷款人确定，（e）延期贷款可按比例或低于比例（但不高于比例）参与其他贷款的自愿或强制性提前还款，以及（f）延期贷款的条款应与此处规定的条款基本相同（上述（a）至（e）款规定的除外）。

（四）对于任何延期，借款人代表、行政代理人和每一适用的延期贷款人应签署并向行政代理人交付延期修正案和行政代理人应合理指明的其他文件，以证明延期（包括但不限于与生效日交付的法律意见一致的法律意见）。行政代理人应当将每次展期的效力及时通知各出借人。任何延期修订可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议及其他贷款文件作出行政代理人及借款人合理认为必要或适当的修订，以执行任何该等延期的条款，包括将延长贷款确定为新的贷款批次所需的任何修订，以及行政代理人和借款人合理认为与设立此类新批次有关的其他必要或适当的技术性修订（包括保留延长和非延长批次的按比例处理），在每种情况下的条款均与本条第12.6条一致。（e）。

第12.7节。行政代理人和出借人的不承担责任；不承担咨询或受托责任.

各借款人之间的关系，一方面与出借人、行政代理人之间的关系，应当完全是借款人和出借人之间的关系。行政代理人或任何贷款人不得对任何借款人承担任何信托责任，本协议或任何其他贷款文件中的任何规定，以及本协议任何一方之间或任何一方之间的任何交易过程，均不得被视为产生行政代理人或任何贷款人对任何贷款人、任何借款人或任何附属公司所负的任何信托责任。任何行政代理人或任何贷款人均不对任何借款人承担任何责任，以审查或告知该借款人与该借款人的业务或运营的任何阶段有关的任何事项。

不限于上述情况，就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议的任何修订、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关）而言，该借款人承认并同意，并承认其借款人承认并同意，并承认各自附属公司的谅解，即：（a）（i）双方之间不存在受托、咨询或代理关系借款人及其借款人及其附属公司及任何冠名代理人、行政代理人或任何贷款人有意或已经就本协议或其他贷款文件所设想的交易而设立，不论任何冠名代理人、行政代理人或任何贷款人是否已就其他事项向借款人或任何附属公司提供意见或正在就其他事项提供意见，（ii）由冠名代理人、行政代理人及贷款人提供的有关本协议的安排及其他服务均属公平商业交易。借款人及其借款人及其联属公司，一方面与冠名代理商、行政代理商及贷款人，另一方面，（iii）借款人有借款人有咨询过其他们的在其认为适当的范围内拥有法律、会计、监管和税务顾问，以及（iv）借款人是借款人是能够评估，和了解明白了和接受接受,

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特此及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险及条件；及（b）（i）冠名代理人、行政代理人及贷款人各自目前及一直仅作为委托人行事，除有关各方以书面明确约定外，过去、现在及将来均不会作为顾问、代理人或受托人行事借款人借款人或任何其他们各自的联属公司，或任何其他人士；（ii）任何冠名代理人、行政代理人及贷款人均不对借款人借款人或任何其他们的与特此设想的交易相关的关联公司，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；（iii）标题代理、行政代理和贷款人及其各自的关联公司可能会为他们自己的账户或客户的账户参与范围广泛的交易，这些交易涉及的利益与借款人及其借款人及其各自联属公司，而任何冠名代理商、行政代理商及贷款人均无义务将任何该等权益披露予借款人或其借款人或其附属公司。在法律允许的最大范围内，借款人借款人特此豁免及发布发布任何声称它他们可能就与本协议所设想的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或信托义务的行为对任何冠名代理人、行政代理人和贷款人提起诉讼。

第12.8节。保密.

行政代理人和每个贷款人应对所有信息（定义见下文）保密，但无论如何可作出披露：（a）向其附属公司及其附属公司各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、顾问、服务提供者和其他代表（据了解，将告知向其作出此类披露的人此类信息的保密性质，并指示对此类信息保密）；（b）在载有与本节条款基本相同的条款的协议的情况下，以（i）任何实际或建议的合资格受让人、参与人或其他受让人，与根据本协议许可的任何贷款或参与其中的潜在转让有关，或（ii）任何实际或潜在交易对手（或其顾问）对任何保险，与任何借款人及其义务有关的掉期或衍生交易；（c）根据任何政府当局或其代表的要求或要求，或根据法律程序或与任何法律程序有关的要求，或适用法律另有要求的（在此情况下，行政代理人或适用的此类贷款人应在适用法律允许的范围内，在合理可行的范围内，提前迅速告知借款人代表，否则，其后迅速）；（d）向行政代理人或该贷款人的独立核数师和其他专业顾问（前提是应将信息的保密性质通知他们）；（e）与根据任何贷款文件（或任何特定衍生工具合同）行使任何补救措施或与任何贷款文件（或任何此类特定衍生工具合同）有关的任何行动或程序或根据本协议或其下的权利的强制执行有关；（f）在此类信息（i）成为可公开的范围内，但非由于行政代理人或该等贷款人实际知悉违反本条或（ii）成为行政代理人、任何贷款人或该行政代理人的任何附属公司或任何贷款人在非保密基础上从任何借款人、任何其他贷款方、或任何借款人的任何附属公司或任何其他贷款方以外的来源，而该来源为行政代理人、任何贷款人或该行政代理人的任何附属公司或任何贷款人实际知悉的，未违反本节规定披露或获得此类信息；（g）在任何国家认可的评级机构或对其具有或声称对其具有管辖权的任何监管或类似机构（包括包括全国保险专员协会在内的任何自律机构）要求或要求向其披露的范围内（条件是，在评级机构的情况下，行政代理人或此类贷款人（如适用）应在适用法律允许的范围内，提前迅速告知借款人代表）；（h）向银行贸易出版物披露此类信息，以

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包括交易条款和通常在这类出版物中发现的其他信息；（i）向协议的任何其他方；和（j）经每个借款人同意。尽管有上述规定，行政代理人和每个贷款人可在不通知任何借款人或任何其他贷款方的情况下，就行政代理人或此类贷款人的任何监管审查或根据行政代理人或此类贷款人的监管合规政策向政府当局披露任何此类机密信息。在本节中，“信息”一词是指从借款人代表、任何其他借款人、任何其他贷款方或任何子公司或关联公司收到的与任何借款人、任何其他贷款方或其各自的任何业务有关的所有信息，但在任何借款人、任何其他子公司或关联公司披露之前，行政代理人或任何贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外，提供了，即在从借款人代表、任何其他借款人在本协议日期之后的任何子公司或任何关联机构收到的任何此类信息的情况下，此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。为免生疑问，本条第12.8条的任何规定均不得禁止任何人向任何政府、监管或自律组织自愿披露或提供本保密规定范围内的任何信息，但以本保密规定所规定的任何此类禁止披露为适用于该政府、监管或自律组织的法律或法规所禁止的范围为限。

第12.9节。赔偿.

(a)借款人应并在此共同同意对行政代理人、出借人、冠名代理人、行政代理人各自的关联机构、出借人和冠名代理人及其各自的关联方（在此各自称为“受偿方”）进行赔偿、抗辩并使其免受以下任何和所有情况（统称“受偿费用”）的损害（统称“受偿费用”）：各种类型和性质的损失、费用、索赔、处罚、损害赔偿、责任、缺陷、判决或费用（包括但不限于在和解中支付的金额，法庭费用以及与任何诉讼、调查、索赔或诉讼程序或与此相关的任何建议有关的律师的费用和支出，但不包括受赔偿的一方因任何诉讼、诉讼因由、索赔、仲裁、调查或和解、同意令或其他程序（在此称为“赔偿程序”）而产生、或因任何诉讼、诉讼因由、索赔、仲裁、调查或和解、同意令或其他程序（在此称为“赔偿程序”）而具体涵盖的赔偿费用赔偿，包括但不限于由借款人、任何其他贷款方、任何关联公司或任何第三方提起的任何赔偿程序，这些程序以任何方式直接或间接地与：（i）本协议、任何其他贷款文件、任何费用信函或任何其他协议有关，（ii）作出任何贷款；（iii）任何借款人对贷款收益的任何实际或拟议用途；（iv）行政代理人或任何贷款人订立本协议；（v）行政代理人及贷款人已建立特此证明有利于借款人的信贷融资的事实；（vi）行政代理人及贷款人是借款人的债权人，并拥有或被指称拥有有关财务状况的资料，借款人、其他贷款方和子公司的战略计划或业务运营；（vii）行政代理人和贷款人是借款人的重要债权人，被指控直接或间接影响借款人、其他贷款方及其各自子公司的业务决策或事务或其财务状况；（viii）行政代理人或贷款人根据本协议、其他贷款文件或费用函可能拥有的任何权利或补救措施的行使；（ix）OFAC评估的任何民事处罚或罚款，以及行政代理人或任何贷款人因任何借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司违反OFAC管理或强制执行的制裁的行为而产生的与其辩护有关的所有成本和费用（包括律师费和付款）；或（x）任何借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司违反或不遵守任何适用法律（包括任何环境法），包括但不限于任何赔偿

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由（a）国内税务局或州税务当局或（b）任何政府当局或其他人士根据任何环境法展开的程序，包括由政府当局或其他寻求补救或其他行动的人展开的任何弥偿程序，以促使任何借款人或其附属公司（或其各自的财产）（或行政代理人和/或作为借款人继承人的贷款人）遵守该等环境法；提供了,然而，任何借款人均无义务就任何受弥偿方（x）因该受弥偿方本身的重大过失或故意不当行为或任何借款人因恶意违反该受弥偿方在本协议项下的义务而向该受弥偿方提出的索赔而导致的任何受弥偿费用向该受弥偿方（x）作出赔偿，在每种情况下，由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定，或（y）除（a）以其各自身份、作为或在履行其各自职责时针对冠名代理人提出的任何索赔之外，仅由受弥偿方之间的任何争议，作为行政代理人、安排人、账簿管理人、银团代理人、单证代理人、开证行或与本协议和本协议所设想的交易有关的任何类似角色，以及（b）任何贷款方或其各自关联公司因任何作为或不作为而产生的任何索赔（在本条款（y）项下的每一种情况下，由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定）。

(b)每名借款人根据本条承担的赔偿义务，应适用于所有因上述情况而产生或与上述情况有关的赔偿程序，不论受赔偿一方是否为该赔偿程序中的指定一方。在这方面，本弥偿应涵盖任何获弥偿方与任何获弥偿方的任何证词或遵守任何传票（包括要求出示文件的任何传票）有关的所有弥偿费用。除其他事项外，本赔偿应适用于任何贷款方或任何附属公司的其他债权人、任何贷款方或任何附属公司的任何股东（不论该等股东是以个人身份或代表该贷款方进行衍生诉讼）、任何贷款方或任何附属公司的任何账户债务人或任何政府当局启动的任何赔偿程序。

（c）本赔偿适用于任何贷款方和/或任何子公司提起或针对其提起的任何破产程序未决期间产生的任何赔偿程序。

（d）受偿方的所有自付费用和开支，以及由受偿方支付给第三人的所有款项，应由借款人在该受偿方的请求下垫付，尽管任何借款人声称或声称该受偿方在收到该受偿方的承诺后无权获得本协议项下的赔偿，即如果有管辖权的法院实际并最终确定该受偿方没有根据本协议获得赔偿的权利，则该受偿方将偿还借款人。

（e）受偿方可自行调查、抗辩，并可自行制定与本条所涵盖的任何赔偿程序有关的策略，如上文所述，该受偿方所招致的所有赔偿费用应由借款人偿还。受赔方在调查或抗辩任何此类赔偿程序时选择的法律顾问所采取的任何行动，均不得损害或以任何方式损害每一借款人根据本协议承担的赔偿义务和义务，并使每一此类受赔方免受损害；提供了,然而，如（i）借款人须根据本协议向受弥偿方作出赔偿，及（ii）借款人已提供令该受弥偿方合理信纳的证据，证明借款人有财力偿还该受弥偿方就该弥偿程序所支付的任何款项，则该受弥偿方未经借款人事先书面同意（不得无理拒绝或延迟同意），不得结清或妥协任何该等弥偿程序。尽管有上述规定，如（x）在该赔偿程序中没有寻求对该受弥偿方的金钱救济，或（y）有指称该受弥偿方违反法律，则获弥偿方可在未经借款人事先书面同意的情况下解决或妥协任何该等赔偿程序。

（f）如借款人根据本条承担的义务因任何原因无法执行，且在此范围内，借款人在此共同和个别地同意对支付和清偿适用法律允许的此类义务作出最大的贡献。

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（g）每一借款人在本节项下的义务应在本协议和其他贷款文件的任何终止以及以现金全额支付债务后继续有效，并且是对本协议或其作为当事方的任何其他贷款文件中规定的任何其他义务的补充，而不是替代。

第12.10节。终止；生存.

本协议应在以下时间终止：（a）所有承诺均已终止，（b）根据本协议，不再有任何贷款人有义务提供任何贷款，以及（c）所有义务（以下一句中规定的存续义务除外）均已付清并全额履行。行政代理人和贷款人根据本协议第3.10条、第4.1条、第4.4.条、第11.6条、第12.2条和第12.9条的规定以及本协议和其他贷款文件的任何其他规定以及第12.4条的规定有权获得的赔偿应继续具有完全的效力和效力，并应保护行政代理人和贷款人（i），尽管本协议或其他贷款文件已终止，针对在此类终止之后以及之前和（ii）在任何该等方不再是本协议一方之后的所有时间就该方不再是本协议一方之日或之前存在的所有事项和事件产生的事件。

第12.11节。条款的可分割性.

如本协议或其他借款单证的任何条款被有管辖权的法院判定为无效或不可执行，则该条款应视为与借款单证分离，其余条款的有效性、合法性和可执行性保持完全有效，如同该无效、非法或不可执行的条款从未成为借款单证的一部分。

第12.12节。管治法.

本协议应由适用于执行的合同的纽约州法律管辖并根据其建造，并在该状态下得到充分履行，而不考虑需要适用另一法域的法律的其中的法律原则冲突。

第12.13节。对口单位.

为方便执行，本协议及任何修订、放弃、同意或补充，可在方便或需要的任何数目的对应单位（可通过传真有效送达，以便携式文件格式（"PDF”）或其他类似的电子手段）。不必每一对应方出现每一方当事人的签字或代表每一方当事人的签字，也不必出现对任何一方当事人具有约束力所需的所有人员的签字。所有对应方应共同构成单一文件。在制作本文件的证明时，无需出示或说明不止一份载有双方各自签字或代表双方签字的对应方。

第12.14节。与贷款方和子公司有关的义务.

任何借款人根据此处规定指示或禁止其他贷款方和子公司采取某些行动的义务应是绝对的，并且不受该借款人可能对该借款人不控制该贷款方或子公司的任何抗辩的约束。

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第12.15节。盟约的独立性.

本协议项下的所有契诺均应在任何司法管辖区内给予独立效力，以便如果某一特定行动或条件不被任何该等契诺所允许，如果采取该行动或条件存在，则该行动或条件将被另一契诺的例外允许或以其他方式在另一契诺的限制范围内的事实不应避免违约或违约事件的发生。

第12.16节。责任限制.

行政代理人或任何贷款人，或行政代理人或任何贷款人的任何附属机构、高级人员、董事、雇员、律师或代理人，均不得就该借款人因本协议、任何其他贷款文件或任何费用函件而遭受或招致的任何特殊、间接、附带或后果性损害而提出的任何索赔承担任何责任，而各借款人特此放弃、解除且同意不对其中任何人提起诉讼，或本协议或任何其他贷款文件所设想的任何交易。各借款人特此放弃、解除并同意不就与本协议、任何其他贷款文件、任何费用信函或本协议所设想或为此融资的任何交易有关的、产生的或以任何方式相关的任何索赔向行政代理人或任何贷款人或任何行政代理人或任何贷款人的关联公司、高级职员、董事、雇员、律师或代理人起诉惩罚性赔偿。

第12.17节。整个协议.

本协议、票据、其他贷款文件和费用函体现了双方之间的最终完整协议，并取代了与本协议及其标的有关的任何和所有先前的承诺、协议、陈述和谅解，无论是书面的还是口头的，并且不得因双方先前、同期或随后的口头协议或讨论的证据而相互矛盾或改变。双方不存在口头协议。

第12.18节。建设.

行政代理人、每个借款人和每个贷款人承认，他们每个人都有自己选择的法律顾问的好处，并有机会与其法律顾问一起审查本协议和其他贷款文件，并且本协议和其他贷款文件应被解释为由行政代理人、每个借款人和每个贷款人共同起草。

第12.19节。标题.

本协议中的段落和章节标题仅为方便参考而提供，不影响其构造或解释。

第12.20节。纽约抵押贷款.

(a)一般而言.本协议各方承认并同意，行政代理人和贷款人正在接受并将接受纽约抵押贷款的好处，作为根据本协议规定的条款向借款人提供的便利。

(b)发布纽约抵押贷款.尽管有本协议的任何其他规定或任何其他相反的贷款文件，包括但不限于第12.6节。，（i）应借款人代表的书面请求并由借款人承担全部成本和费用，行政代理人应解除任何或全部纽约抵押或转让任何或全部新的

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向借款人代表要求的任何人提供的约克抵押（任何该等转让须无追索权或保证）及（ii）行政代理人可酌情并应在申购贷款人的指示下，解除任何或全部纽约抵押，但行政代理人须在任何该等解除前至少五（5）天已向借款人代表发出书面通知；提供了,然而，如行政代理人已全权酌情决定延迟释放将对行政代理人或贷款人不利，则无须要求行政代理人向借款人代表发出任何该等事先通知。

（c）赔偿.不限于借款人根据第12.2条或第12.9条承担的任何义务，每一借款人应并在此共同和分别同意对行政代理人、每一贷款人和相互受赔偿方的任何和所有损失、费用、索赔、损害赔偿、责任、缺陷、判决或各种性质的费用（包括但不限于在和解中支付的金额、法庭费用以及与任何诉讼、调查有关的律师的费用和支出，索赔或法律程序或与此有关的任何建议）由受赔方因任何赔偿程序而招致、产生或因任何赔偿程序而招致，而该程序以任何方式直接或间接与任何人未能根据《纽约税法》第60条第11条第253条及其后各条或纽约州或该州任何政治分区的其他适用法律支付任何记录应缴税款有关。

（d）转让纽约抵押贷款.就行政代理人和各贷款人接受纽约抵押贷款的利益而言，父母应安排在行政代理人满意的形式和实质上向行政代理人和贷款人交付以下各项：

（一）由此类债务的每个持有人签署和交付的由此类纽约抵押担保的债务的转让；

（二）向行政代理人或其登记的受让人妥为背书的证明该等债务的每份未偿还本票的正本（如无，则为副本）；

（三）该等纽约按揭的副本，包括其所有修订，显示经SLGOP获授权人员核证为真实、正确及完整的有关该等按揭的所有记录资料；

（四）由该等债务的每名持有人（或代表每名该等持有人行事的授权代理人）签立的该等纽约抵押的转让；

（五）由适用的借款人或其子公司执行的对此种纽约抵押的修改，除其他外，此种修改是为了修改此种纽约抵押，以规定其担保与将此种纽约抵押转让给行政代理人有关的根据本协议垫付的贷款本金数额相对应的债务本金数额；

（六）借款人或其各自的任何子公司可获得的关于受此种纽约抵押的财产的任何环境评估报告的副本，以及在行政代理人合理要求的情况下，执行此种评估的环境工程公司发给行政代理人和贷款人的依赖信函；提供了,然而、如未提供该等依赖函件，则行政代理人及贷款人没有义务接受该等纽约抵押的转让；及

（七）代表贷款人的行政代理人可能合理要求的其他文件、协议和文书。

（f）每个借款人声明并保证，由纽约抵押贷款担保的任何财产都不位于联邦紧急事务管理局确定的区域，以

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有特殊的洪水危险。父母应在进行任何纽约抵押的转让之前至少十五（15）个工作日通知行政代理人（后者将反过来通知贷款人），以便为每个贷款人提供至少十五（15）个工作日，以完成对受该纽约抵押的财产的洪水尽职调查。

（g）就纽约抵押的任何转让或解除而言，应借款人的请求，每一贷款人应被视为接受偿还并立即重新垫付其在相当于所转让或解除的纽约抵押担保的债务金额（视情况而定）的贷款金额中的按比例份额。

（h）本协议项下贷款的任何增加、延长或续期，均须遵守本条第12.20款的规定。就纽约抵押贷款而言，尽职调查和遵守应合理地令每个贷款人满意。父母应在任何此类增加、延期或续期之前至少十五（15）个工作日通知行政代理人（后者将反过来通知贷款人），以便为每个贷款人提供至少十五（15）个工作日，以完成对受纽约抵押的财产的洪水尽职调查。

第12.21节。[保留].

第12.22节。受影响金融机构的保释金认可书及同意书.

尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的处置当局的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

(a)适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记和转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

(b)任何纾困行动对任何该等责任的影响，如适用，包括：

（一）全部或部分减少或取消任何此类责任；

（二）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类负债有关的任何权利；或

（三）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

第12.23节。关于任何受支持的QFII的致谢.

在贷款文件提供通过担保或其他方式支持衍生合同或属于QFC的任何其他协议或工具（此类支持，“QFC信用支持”，每一此类QFC，“受支持的QFC”），各方就FDIC根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信用的决议权力承认并同意如下

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支持（尽管贷款文件和任何支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下条款）：

(a)在事件中，作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每个，一个“被覆盖的一方”）成为美国特别决议制度下的程序的受规限对象，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信贷支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信贷支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信贷支持的财产上的任何权利）将具有与如果受支持的QFC和此类QFC信贷支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(b)正如本节12.23中所使用的，以下术语具有以下含义：

“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“从属”（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释）。

“涵盖实体”是指下列任何一种：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“有担保银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“默认权”具有适用时在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）进行解释。

[关注上的签名签名页面故意省略]

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展览O

遵约证书的格式

兹提述由格林不动产 Corp.（“母公司”）和SL Green Operating Partnership，L.P.（“SLGOP”；连同母公司，各自单独为“借款人”，统称为“借款人”）、其第12.5条规定的金融机构及其受让人（“贷款人”）、作为行政代理人的富国银行银行、National Association（“行政代理人”）以及其他各方于2024年11月19日签署的某些定期贷款协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“定期贷款协议”）。此处使用的大写术语，以及此处未另行定义的术语，在定期贷款协议中具有各自的含义。

根据定期贷款协议第8.3节。下列签署人特此向行政代理人和贷款人证明：

1.（a）下列签署人已审阅定期贷款协议的条款，并已对借款人及其各自附属公司截至、以及在截至_________________日的相关会计期间内的交易、财务状况和其他事务作出审阅，以及（b）经适当查询后尽其所知、所知和所知、所知和所信，截至本协议之日不存在违约或违约事件[本协议附件A中规定的情况除外，该附件A规定了此种违约或违约事件及其性质，当其发生时以及就此种事件、条件或失败正在采取（或将采取）的步骤。]

2.随附的附表1准确而完整地合理详细地列出了确定在上述会计期间的财务报表日期是否遵守定期贷款协议第9.1节所载财务契约所需的计算。

3.随附的附表2包括（i）一份报告，列出自交付上一份此类报告以来母公司及其子公司获得的所有财产，列出每一处此类财产的名称、位置、建造或获得的年份、锚定租户（如有）、相关抵押债务的金额（如有）和此类抵押债务的期限，以及此类财产的占用率和净营业收入，以及（ii）一份属于1031处财产的所有财产的清单。

O-1

下列签署人已于20日_日及截至_________________日签署本合规证书，以作为证明。

姓名：
标题：母公司首席财务官

O-2