根据规则424（b）（5）提交
登记声明第333-287619号

目 录

关于这个Prospectus补充

前瞻性陈述

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S-3

S-4

风险因素

管理票据的契约仅针对重大公司事件和我们可能采取的可能对您的票据投资产生不利影响的其他行动提供有限的保护。

管理票据的契约仅包含对票据持有人的有限保护。该契约不包含财务契约或对我们或我们的子公司产生的债务的限制。契约也不限制我们或我们的子公司发行或回购证券、支付股息或从事或以其他方式成为各种公司交易的一方的能力。我们将资金用于多种目的的能力可能会限制可用于支付我们在票据下的义务的资金。

我们的偿债义务，包括根据本招股章程补充文件和随附的招股章程提供的票据，可能会对我们的财务状况和经营现金流产生不利影响。

截至2026年4月26日，在特此发售的票据发行之前，我们有85亿美元的未偿还优先票据本金总额。随着每一系列优先票据的到期和特此提供的票据的到期，除非提前赎回或回购，我们将不得不花费大量资源来偿还或再融资此类票据。如果我们决定对票据进行再融资，我们可能会被要求以不同或不太优惠的条款这样做，或者我们可能根本无法对票据进行再融资，这两者都可能对我们的财务状况产生不利影响。我们还有一个250亿美元的商业票据计划，截至2026年4月26日没有未偿金额。

维持我们的债务、合同限制和额外发行债务可以：

我们被要求遵守我们契约中规定的契约。我们遵守这些盟约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。如果我们违反了任何契诺，并且没有从票据持有人那里获得豁免，那么，在适用的补救期的限制下，任何未偿债务可能会被宣布立即到期应付。此外，任何评级机构对我们的信用评级的改变都可能对我们证券的价值和流动性产生负面影响。我们的信用评级下调也可能限制我们未来获得额外融资的能力，并可能影响任何此类融资的条款。

票据的活跃交易市场可能不会发展，您可能无法出售票据或以您认为足够的价格出售票据。

这些票据是新发行的证券，没有建立交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市。我们无法向贵方保证票据的活跃交易市场将会发展或保持，也无法保证票据持有人出售其票据的能力，也无法保证持有人可能能够出售其票据的价格。承销商已告知我们，他们目前打算在每个系列的票据上做市。然而，承销商没有义务这样做，与票据有关的任何做市可随时自行酌情终止，恕不另行通知。此外，即使这些票据的市场有所发展，这些票据的交易价格也可能较其面值大幅折价。如果没有活跃的交易市场发展起来，或者如果市场条件发生变化，您可能无法以任何价格或其公平的市场价值转售票据。因此，投资者可能无法轻易清算其投资。

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如果交易市场确实发展起来，我们的评级或金融市场的变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。

票据的市场价格将取决于许多因素，包括但不限于评级机构对我们的债务证券授予的评级、票据到期前剩余的时间、我们的经营业绩、财务状况和前景以及金融市场的状况。金融市场状况和现行利率过去一直波动，未来很可能波动，这可能对票据的市场价格产生不利影响。特别是，如果现行利率提高，票据的市场价格将受到不利影响。

评级机构不断审查其授予公司和债务证券的评级。授予我们或我们的债务证券的评级发生负面变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。

我们的信用评级可能无法在票据中反映贵方投资的所有风险，可能会被修改或撤回。

我们的信用评级是评级机构对我们到期偿还债务能力的评估。因此，我们信用评级的真实或预期变化通常会影响票据的市场价值。这些信用评级可能无法反映与票据结构或营销相关的风险的潜在影响。机构评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，不能保证此类评级将在任何特定时期内保持有效，或此类评级不会被评级机构完全降低、暂停或撤销，如果每个评级机构都认为情况有此必要。我们信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何宣布我们的评级正在进一步审查下调的公告，可能会影响票据的市场价值和流动性，并可能增加我们的企业借款成本。

可选择的赎回可能会对您的票据回报产生不利影响。

我们有权在到期前赎回部分或全部票据。我们可能会在现行利率可能相对较低的时候赎回这些票据。因此，您可能无法以与票据一样高的实际利率将赎回时收到的金额再投资于可比证券。

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收益用途

附注说明

向记账权益所有人（如下所述）支付本金、溢价（如有）和利息预计将按照存托信托公司（“DTC”）及其不时生效的参与者的程序进行。倘票据的任何付息日、到期日、任何赎回日或任何较早的规定购回日落在非营业日的某一天，则规定的付款将于下一个营业日进行，而该等付款将不会因延迟而产生利息。

排名

这些票据将是我们的高级无担保和非次级债务，并将与我们不时未偿还的所有无担保和非次级债务在受偿权方面具有同等地位。然而，这些票据在结构上从属于我们子公司的负债，并将在担保此类债务的资产价值范围内有效地从属于我们的任何有担保债务。我们子公司的债权人的债权一般会在这些子公司的资产和收益方面优先于我们的债权人，包括票据持有人的债权。因此，票据将有效地从属于债权人，包括贸易债权人和我们子公司的优先股股东（如果有的话）。截至2026年4月26日，我们的子公司没有未偿还的有担保或无担保债务，不包括贸易应付款项和公司间债务。在此次发行生效后，截至2026年4月26日，我们将有335亿美元的未偿综合债务。该金额包括截至2026年4月26日，我们在2026年到期的3.20%票据、2028年到期的1.55%票据、2030年到期的2.85%票据、2031年到期的2.00%票据、2040年到期的3.50%票据、2050年到期的3.50%票据和2060年到期的3.70%票据下的全部未偿本金金额。此外，截至2026年4月26日，我们的商业票据计划下有250亿美元的可用发行能力，没有未偿金额。

可选赎回

在适用的票面赎回日期之前（或就2028年票据而言，在到期前的任何时间），我们可随时选择将任何系列票据全部或部分赎回为现金，赎回价格等于以下两者中较高者：

加上（在每种情况下）截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有的话）。赎回价格的计算将由我们或由我们指定的人代表我们进行；但该计算或其正确性不应成为受托人的义务或义务。

此外，在适用的票面赎回日期或之后，我们可随时选择将2029票据、2031票据、2033票据、2036票据、2046票据及2056票据全部或部分赎回为现金，赎回价格相当于该系列票据本金额的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息。

部分赎回后仍未偿还的任何票据的本金金额应为2000美元或1000美元的更高整数倍。

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尽管有上述规定，于兑付日或之前的付息日到期应付的票据分期利息将于付息日支付予截至有关记录日期营业时间结束时的登记持有人。

“适用票面赎回日期”指（1）就2029年票据而言，2029年5月15日（2029年票据到期日前一个月），（2）就2031年票据而言，2031年5月15日（2031年票据到期日前一个月），（3）就2033年票据而言，2033年4月15日（2033年票据到期日前两个月），（4）就2036年票据而言，2036年3月15日（2036年票据到期日前三个月），（5）就2046票据而言，12月15日，2045（2046票据到期日前六个月），及（6）就2056票据而言，2055年12月15日（2056票据到期日前六个月）。

“国债利率”是指，对于任何一个兑付日，我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率将在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由我们决定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会在标题为“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中在该日该时间之后出现的一个或多个最近一天的收益率为基础。在厘定国库券利率时，我们将酌情选择：（1）在H.15日的国库券恒定到期日的收益率正好等于从赎回日至适用的票面赎回日（或在2028年票据的情况下，为到期日）的期间（“剩余期限”）；或（2）如果在H.15日没有这样的国库券恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接长于该剩余期限——并应使用该等收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（或在2028年票据的情况下，为到期日）内插到适用的票面赎回日（或）；或（3）如果H.15上没有此种国库恒定期限短于或长于该剩余期限，H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，我们将根据在适用的票面赎回日（或2028年票据的到期日）到期的或期限最接近于适用的票面赎回日（或到期日）的美国国债证券的赎回日期前第二个营业日纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在适用的票面赎回日（或2028年票据的到期日）到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与适用的票面赎回日（或2028年票据的到期日）同样遥远，一个到期日在适用的票面赎回日（或2028年票据的到期日）之前，一个到期日在适用的票面赎回日（或2028年票据的到期日）之后，我们将选择到期日在适用的票面赎回日（或2028年票据的到期日）之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国债证券在适用的票面赎回日（或2028年票据的到期日）到期，或有两种或两种以上的美国国债证券符合前一句的标准，我们将根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两种或多种美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以

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根据纽约市时间上午11：00这类美国国债证券的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示），并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

如在任何时间须赎回或购买的适用系列的票据少于全部，则受托人须选择拟赎回或购买的票据或其部分，如属全球票据，则须以抽签方式或按照DTC的适用程序选择，如属凭证式票据，则须按比例以抽签方式或受托人认为公平及适当的其他选择方式选择。任何低于2000美元的票据不得赎回或部分回购。面值大于2000美元的票据可以部分赎回或购买，但只能以超过1000美元的整数倍赎回或购买，除非持有人持有的所有票据将被赎回或购买。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄（或在以记账形式持有的票据的情况下，以电子方式传送）给每个待赎回票据的登记持有人，但赎回通知可在赎回前60天以上送达，如果该通知是就票据的法律或契诺失效或义齿的清偿和解除而发出的，如随附招股章程“债务证券的描述——解除、失效和契约失效”中所述。除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期当日及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

盟约

契约将包含一项主要契约（在下文“—合并、合并或出售”下描述），但不会包含旨在在涉及我们的交易（包括高杠杆交易）可能对票据持有人产生不利影响的情况下向票据持有人提供任何保护的契约。

合并、合并或出售

我们不能与任何其他人合并或合并，也不能将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让或出租给任何人，我们也不允许任何其他人与我们合并或合并，除非（a）我们将是持续的公司或（b）由此类合并形成或我们被合并或我们的财产和资产实质上作为一个整体转让或出租给的继承公司或个人（如果不是我们）是根据美国法律组织或成立的人，美国任何州或哥伦比亚特区，如果该实体不是公司，债务证券的共同承付人是根据任何此类法律组织或存在的公司，该继承公司或个人，包括该共同承付人（如果有的话），应明确承担我们在债务证券和契约下的所有义务。此外，我们不能进行此类交易，除非在立即实施此类交易并将因此类交易而成为我们的义务或我们的子公司的义务的任何债务视为已由我们或该子公司在此类交易发生时发生，任何违约事件（定义见下文）或事件（在通知或时间流逝后或两者都将成为违约事件）均不应已经发生并仍在继续。受托人须获提供高级人员证明书及大律师意见，作为任何该等合并、合并、租赁或转让符合契约的确凿证据。

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违约事件

根据契约，在以下情况下，每一系列票据都会发生“违约事件”：

如果涉及该系列票据的违约事件（与美国破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件除外）已经发生并仍在继续，则受托人或当时未偿还的每个该等受影响系列票据的本金总额不少于25%的持有人可宣布所有该等受影响系列票据的全部本金金额及其应计利息（如有）立即到期应付。受影响系列的该等系列票据的本金总额不少于多数的持有人，可在满足条件后，撤销上述任何涉及该系列的声明和后果并作废。

如果与美国破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件发生并仍在继续，那么所有票据的全部本金金额以及由此产生的利息（如有）将自动立即到期应付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。

契约对票据持有人就违约事件向我们提起的诉讼施加了限制。除下文规定外，任何此类系列票据的持有人均不得根据义齿对我们提起任何诉讼，除非：

尽管有上述规定，任何系列票据的每一持有人均有权在到期时收取该系列票据的本金、溢价和利息（如有），并有权提起诉讼以强制执行任何该等付款，且未经该系列票据持有人同意，该等权利不得受损。

我们将被要求每年向受托人提交一份证书，由我们的一名高级职员签署，说明该高级职员是否知道我们在履行、遵守或履行契约的任何条件或契诺方面有任何违约。

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簿记系统

代表各系列票据的凭证将以一张或多张完全注册的无息全球票据（“全球票据”）的形式发行，并将存放于或代表DTC，并登记在Cede & Co.名下，作为DTC的代名人。除非在有限的情况下，这些票据将不会以最终形式发行。除非且直至全部或部分交换为所代表的个别票据，否则不得将全球票据中的任何权益整体转让，除非由DTC转让给DTC的代名人，或由DTC的代名人转让给DTC或DTC的另一代名人，或由DTC或DTC的任何代名人转让给继任存管机构或该等继任的任何代名人。见随附招股说明书“债务证券说明——注册全球证券”。关于将全球票据兑换为凭证式票据的任何提议，应向受托人提供所有必要信息，以使受托人能够遵守任何适用的税务报告义务，包括但不限于《国内税收法典》第6045条规定的任何成本基础报告义务。受托人可以依赖向其提供的信息，没有责任核实或确保这些信息的准确性。

DTC告知我们，DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有其参与者（“直接参与者”）存放于DTC的证券。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化记账式转账和质押，为销售和其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算提供便利。这样就不需要证券证书的物理移动了。直接参与者包括美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司以及某些其他组织。DTC是美国存托凭证清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接的直接参与者进行清算或与其保持托管关系的其他人也可以访问DTC系统，例如美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

本节中有关DTC和DTC簿记系统的信息均来自于我们认为可靠的来源，但我们和受托人均不对其准确性承担任何责任。

关于受托人

Computershare Trust Company，N.A.作为富国银行银行的继承者，National Association作为受托人，是在此发售的每个系列票据的契约下的受托人。受托人对本文件或相关文件所载关于我们或我们的关联公司或任何其他方的信息的准确性、正确性或完整性，或对我们或任何其他方未能披露可能已经发生并可能影响此类信息的重要性或准确性的事件不承担（并将承担）任何责任或义务。我们在日常业务过程中与受托人及其关联机构保持并可能保持银行业务关系。受托机构对监测我们的评级状态或向任何评级机构提出任何请求不承担任何责任或义务。

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美国联邦所得税考虑因素

（2）不是通过持股（直接或间接）与我们有关联的受控外国公司；和

（3）它证明其非美国身份，并且根据FATCA（见下文讨论）在适用的IRS表格W-8上无需预扣。

或者，不能满足上述要求的非美国持有人，如果持有人确定此类利息不需缴纳预扣税，因为该利息与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关，并且在某些税务条约的情况下，可归属于美国境内的常设机构或固定基地（通常通过提供IRS表格W-8ECI），则通常可豁免就票据支付或应计的利息缴纳美国联邦预扣税。然而，如果这种利益与非美国持有人的贸易或业务行为有效相关（并且，在某些税务条约的情况下，可归属于美国境内的常设机构或固定基地），则非美国持有人将按净额缴纳美国联邦所得税，如果是外国公司，则可能需要缴纳30%的美国分支机构利得税（或更低的适用条约税率）。

如果非美国持有人未满足上述要求，且未证明该利益与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效关联（并且，在某些税务条约的情况下，可归属于美国境内的常设机构或固定基地），则非美国持有人一般将就所述利息的支付缴纳美国预扣税，目前按30%征收。根据某些所得税条约，如果非美国持有人遵守适用的认证要求（通常是通过提供适当填写的适用IRS表格W-8），美国支付利息的预扣率可能会降低或取消。

票据的出售、交换或其他应课税处置

根据下文有关FATCA的讨论，非美国持有人通常不会因出售、交换、赎回或以其他方式处置票据而实现的收益而被征收美国联邦所得税，除非：

（1）非美国持有人持有与进行美国贸易或业务有关的票据（并且，在某些税务条约的情况下，收益可归属于美国境内的常设机构或固定基地）；或者

（2）就个人而言，该个人在实现收益且满足某些其他条件的纳税年度内在美国停留183天或以上。

如果第一个例外适用，非美国持有者一般将按净额缴纳美国联邦所得税，如果是外国公司，则可能需要缴纳30%的美国分支机构利得税（或更低的适用条约税率）。如果第二个例外适用，非美国持有者一般将按30%的税率（或根据适用的所得税条约降低的税率）缴纳美国联邦所得税，税率为可分配给美国来源的资本收益（包括出售、交换或以其他方式处置票据的收益）超过可分配给美国来源的资本损失的金额。非美国持有人在票据的出售、交换、赎回或其他应税处置中收到的任何可归属于应计利息的金额将作为利息征税，但须遵守上述“利息支付”中所述的规则。

FATCA

《守则》第1471至1474条和通常被称为“FATCA”的适用的美国财政部条例的规定通常在某些情况下对由（i）“外国金融机构”（在《守则》的含义内）持有或通过（i）“外国金融机构”（无论该实体是受益所有人还是中间人）持有的票据支付的利息规定30%的预扣税，除非该实体订立，并且

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遵守与IRS达成的协议，每年报告其“美国账户”持有人（在《守则》的含义内）并满足某些其他特定要求；或（ii）“非金融外国实体”（在《守则》的含义内），除非该实体提供证明，证明付款的受益所有人没有任何“主要美国所有者”（在《守则》的含义内），或提供有关每个主要美国所有者的某些信息，并遵守某些其他要求。因此，持有票据的实体将影响确定是否需要根据FATCA进行预扣。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。我们不会就扣留的任何金额向非美国持有者支付任何额外金额。投资者应在其特定情况下就这些规则咨询自己的税务顾问。

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承销

承销商已通知我们，他们打算在票据中做市，但没有义务这样做，并且可能随时停止做市，恕不另行通知。无法就票据的交易市场流动性作出保证。

就发行而言，承销商可以在公开市场上买卖票据。这些交易可能包括超额配售、覆盖交易和稳定交易。超额配售涉及超过承销商在发行中将购买的票据本金金额的票据销售，这会造成空头头寸。补仓交易涉及在分配完成后在公开市场买入票据，以补仓空头。稳定交易包括在发行进行时为防止或阻止票据市场价格下跌而进行的某些投标或购买票据。

任何这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，都可能具有防止或阻止票据市场价格下跌的效果。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上原本存在的价格。承销商可以在场外交易市场或其他方式进行这些交易。承销商如启动任何此类交易，可随时终止。

承销商是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其关联机构在过去曾不时为我们提供商业银行、投资银行和咨询服务，其已获得惯常费用和费用报销，并可能不时在其正常业务过程中与我们进行交易并为我们提供服务，其可能获得惯常费用和费用报销。承销商及其关联机构按照其惯常的风险管理政策，定期对冲其在美国的信用敞口。通常，承销商及其各自的关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。

承销商及其关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会为自己的账户和客户的账户进行或持有广泛的投资并积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（可能包括银行贷款或信用违约掉期），并可能随时持有此类证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和工具。承销商及其关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头或空头头寸。

我们已同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任，或对承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项作出贡献。

延长结算

我们预计，票据将于2026年6月18日或前后向投资者交付，这将是本招股章程补充文件日期后的第三个营业日（此种结算称为“T + 3”）。

根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，购买者

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由于票据最初将在T + 3结算，因此希望在结算日期前的第一个工作日之前交易票据的票据将被要求在任何此类交易发生时指定替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询其自己的顾问。

销售限制

禁止向欧洲经济区销售

这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU指令第4（1）条第（11）点定义的散户客户（经修订，“MiFID II”）；（ii）指令（EU）2016/97（经修订或取代，“保险分配指令”）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户的资格；或（iii）不是（EU）2017/1129条例（经修订或取代，“招股章程条例”）中定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）第1286/2014号条例（经修订或取代，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，票据在欧洲经济区任何成员国的任何要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。本招股章程补充文件及随附的招股章程，就《招股章程规例》而言，并非招股章程。

英国潜在投资者须知

这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指既不是：（i）第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户，因为它根据2018年欧盟（退出）法案（“EUWA”）构成国内法的一部分；也不是（ii）2024年公开发售和交易条例（“POATR”）附表1第15段所定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件及随附的招股章程乃根据票据的发售属于POATR附表1第1部所指明的例外之一而编制。因此，将不会为POATR的目的编制或发布招股说明书。就POATR或《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）而言，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书均不是招股说明书，票据在英国的任何要约均根据POATR或FSMA下的豁免作出。

本招股章程补充文件及随附的招股章程未经授权人士就FSMA第21条的目的批准，因此，仅分发给英国的公众，不得传递给英国的公众。在英国，这类文件仅针对以下人员：（i）属于2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（“令”）第19（5）条范围内的投资专业人士，（ii）属于该令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值实体或其他人员，或（iii）可能以其他方式合法传达给他们的其他人员（每个这样的人被称为“相关人员”）。本招股说明书补充、随附的招股说明书及其内容为保密内容，不得散发、刊发、转载（全文或

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部分）或由收件人向英国任何其他人披露。本招股章程补充文件及随附的招股章程所涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人士，并将仅与相关人士进行。任何非相关人士在英国的人士均不应作为或依赖本招股章程补充文件及随附的招股章程或其任何内容。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股章程补充文件无意构成购买或投资票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书补充和随附的招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的发售证券规则的豁免要约。本招股章程补充文件及随附的招股章程仅拟分发给DFSA《发售证券规则》规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充或随附的招股说明书，也没有采取措施核实此处列出的信息，因此对招股说明书不承担任何责任。本招股章程补充文件及随附的招股章程所涉及的票据可能缺乏流动性和/或受其转售限制。所发售票据的潜在购买者应自行对票据进行尽职调查。如对本招股说明书补充或随附招股说明书的内容不了解，应咨询授权财务顾问。

加拿大潜在投资者须知

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）小节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港准投资者须知

票据不得在中华人民共和国香港特别行政区（“香港”）藉除（i）项以外的任何文件在不构成

S-21

向《公司条例》（第（2）章所指的公众人士作出要约。32，香港法例），或（ii）向《证券及期货条例》（第571，香港法例）及根据该条例订立的任何规则；或（iii）在不会导致该文件成为《公司条例》（第571章）所指的“招股章程”的其他情况下。32、香港法例）及任何有关票据的广告、邀请书或文件，不得为发行目的而发出或由任何人管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请书或文件是针对，或其内容很可能由人查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法律准许这样做），但有关票据的情况除外，而该等票据是或拟只向香港以外的人士或只向《证券及期货条例》（第1章）所指的“专业投资者”处置。571，香港法例）及据此订立的任何规则。

本文件内容未经香港任何监管机构审核。建议您就此次发行谨慎行事。如果您对本文件的任何内容有任何疑问，您应该获得独立的专业建议。

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（“金融工具和交易法”）第4条第1款进行登记，且各承销商已同意，其不会直接或间接在日本或向任何日本“居民”（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向他人直接或间接地重新发行或转售任何票据，在日本境内或为日本居民或为日本居民的利益，但根据《金融工具和交易法》和相关时间有效的日本任何其他适用法律、法规和部长指导方针的注册要求豁免或以其他方式遵守的情况除外。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件及随附的基本招股章程并未在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，承销商并无要约或出售票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，亦不会要约或出售票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，亦不会直接或间接地传阅或分发、亦不会传阅或分发本招股章程补充文件或与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，不时修订或修订（“SFA”））或（ii）根据SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）以外的新加坡境内任何人。

台湾地区准投资者须知

这些票据没有也不会根据适用的证券法律法规在中华民国台湾（“台湾”）金融监督委员会注册。台湾任何人士或实体均无权分销或以其他方式介乎票据发售或提供与票据发售有关的资料，包括但不限于本招股章程补充文件及随附的招股章程。这些票据可供居住在台湾的投资者（直接或通过代表这些投资者行事的适当许可的台湾中介机构）在台湾境外购买，但不得在台湾发行、发售或出售。

阿拉伯联合酋长国潜在投资者须知

这些票据过去没有、现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售、销售、推广或广告，除非符合阿拉伯联合酋长国的法律

S-22

阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）管理证券的发行、发行和销售。此外，本招股章程并不构成在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售证券，亦无意公开发售。本招股说明书未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局（FSRA）或迪拜金融服务管理局批准或备案。

澳洲潜在投资者须知

没有向或将向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）或任何其他政府机构提交与此次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件（包括2001年《公司法》（联邦）（“公司法”）中所定义的）。本招股说明书补充和随附的招股说明书不构成《公司法》所指的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》所指的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。没有采取任何行动，允许在需要根据《公司法》第6D.2或7.9部分进行披露的情况下发行票据。

票据不得发售，也不得在澳大利亚申请出售或购买或邀请任何票据（包括由在澳大利亚的人收到的要约或邀请），且本招股章程补充文件和随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售材料或广告均不得在澳大利亚分发或发布，除非在每种情况下：

致巴西潜在投资者的通知

票据的发售和销售没有也不会在巴西证券委员会（Comiss ã o de Valores Mobili á rios，或“CVM”）进行登记，因此，将不会通过任何会构成根据2022年7月13日经修订的CVM第160号决议在巴西公开发售或根据巴西法律法规进行未经授权的分销的方式进行。票据可能仅向巴西专业投资者（由适用的CVM法规定义）发售，后者只能通过非巴西账户购买票据，并在巴西境外以非巴西货币结算。禁止这些票据在巴西受监管的证券市场上交易。

S-23

票据的有效性

专家

在哪里可以找到更多信息

您可以通过我们获得本文件中以引用方式并入的任何文件，也可以通过SEC的网站http://www.sec.gov从SEC获得。经书面或口头请求，我们将免费提供以引用方式并入本招股章程补充文件的任何或所有文件的副本，但未具体以引用方式并入此类文件的展品除外。请求应直接联系我们位于NVIDIA Corporation的投资者关系部门，地址为2788 San Tomas Expressway，Santa Clara，California 95051。我们的电话号码是（408）486-2000。

以引用方式并入本文的文件中包含的任何声明应被视为为招股说明书补充和随附的招股说明书的目的而修改或取代，只要此处包含的声明或以引用方式并入本文的任何其他随后提交的文件中的声明修改或取代此类先前的声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成招股章程补充文件的一部分。

S-25

前景

英伟达公司

普通股

优先股

存管股份

债务证券

认股权证

股票购买合同

股票购买单位

我们可能会不时在一次或多次发行中以金额、价格和任何此类发行时确定的条款进行发售和出售，（1）我们的普通股股份，（2）我们可能以一个或多个系列发行的优先股股份，（3）代表优先股的存托股份，（4）债务证券，可能是优先债务证券或次级债务证券，（5）认股权证，（6）股票购买合同或（7）股票购买单位。

我们可以连续或延迟向或通过一个或多个承销商、交易商和代理商，或直接向购买者提供和出售这些证券。本招股章程描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及可能提供这些证券的一般方式。拟发售的任何证券的具体条款，以及可能发售的具体方式，将在本招股说明书的补充文件中进行描述。您在投资前应仔细阅读本招股说明书及每一份适用的招股说明书补充资料。本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于出售证券。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“NVDA”。适用的招股章程补充文件将（如适用）包含有关招股章程补充文件涵盖的证券在纳斯达克全球精选市场或其他证券交易所的其他上市（如有）的信息。我们敦促您在做出投资决定之前仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件，其中将描述向您提供的证券的具体条款。

投资我们的证券涉及高度风险。你应该仔细审查下文所描述的风险和不确定性“风险因素”载于本招股章程、适用的招股章程补充文件及我们授权就特定发售使用的任何自由书写的招股章程，以及以引用方式并入本招股章程的其他文件中的类似标题下。

目 录

除非另有说明或文意另有所指，本招股说明书中所有提及“NVIDIA”、“该公司”、“我们”、“我们的”、“我们”或类似术语均指NVIDIA Corporation及其子公司。

关于这个前景

在哪里可以找到更多信息

我们还通过引用纳入根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（此类文件中未被视为已提交的信息除外），直至我们提交表明本招股说明书所作证券发行终止的生效后修订。

我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条向SEC提交或提供的其他信息，也可以在我们网站的投资者关系部分免费访问，该部分位于investor.nvidia.com。在我们以电子方式向SEC提交或向SEC提供此类材料后，这些文件将在合理可行的范围内尽快提供。我们的网站地址是www.nvidia.com。载于本公司网站或可通过本公司网站查阅的信息不属于本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本文，本招股说明书中包含本公司网站地址仅为非活动文本引用。

我们将应书面或口头请求并免费向该人提供本招股章程副本交付给的每个人，包括任何实益拥有人，提供一份已通过引用并入本招股章程但未随本招股章程一起交付的任何或所有信息的副本。您可以通过以下方式书面或电话索取此类信息的副本：

英伟达公司

32788圣托马斯高速公路

加利福尼亚州圣克拉拉95051

Attn：公司秘书

电话：（408）486-2000

2

风险因素

关于前瞻性陈述的特别说明

英伟达公司

收益用途

资本股票说明

DGCL规定，优先股持有人将有权作为一个类别对涉及该优先股持有人权利根本性变化的任何提案进行单独投票。这一权利是在适用的指定证书中可能规定的任何投票权之外的补充。

发行优先股可能会对普通股持有人的投票权、转换或其他权利产生不利影响。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变化，或使解除管理层变得更加困难。此外，发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格。

特拉华州法律条款和我们的章程文件的反收购效力

成立法团证明书及附例

股东没有累积投票权。

我们的公司注册证书还要求，我们的股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年度会议或特别会议上进行，并且不得通过书面同意进行，并且股东可以修改我们的章程或通过新的章程，除了法律或我们的公司注册证书要求的公司任何类别或系列股票的持有人的任何投票之外，只能通过已发行有表决权证券的662/3%的赞成票。

股东特别大会可由以下人员召集：

8

这些规定可能具有推迟、推迟或阻止控制权变更的效果。

缺乏累积投票可能会使我们现有的股东更难更换我们的董事会，以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级职员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。

这些条款和其他条款可能具有阻止恶意收购或推迟控制权或管理变更的效果。这些规定旨在提高我们董事会组成和董事会政策持续稳定的可能性，并阻止可能涉及控制权实际或威胁变更的某些类型的交易。这些规定旨在降低我们对非邀约收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止某些可能在代理权争夺中使用的策略。然而，这些规定可能会产生阻止其他人对我们的股票提出要约收购的效果，因此，这些规定也可能会抑制我们股票的市场价格波动，这种波动可能是由于实际或传闻的收购企图造成的。这样的规定也可能会起到阻止我们管理层变动的作用。

总务委员会第203条

我们受DGCL第203条的约束，除某些例外情况外，该条禁止特拉华州公司在任何“感兴趣的股东”成为“感兴趣的股东”后的三年内与该股东进行“业务合并”，除非：

大体上，DGCL第203节对“企业合并”的定义包括以下内容：

9

一般来说，DGCL第203条将“感兴趣的股东”定义为实益拥有（或在三年内确实拥有）15%或更多的公司已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该实体或个人有关联、控制、控制或受其共同控制的任何实体或个人。

某些交易

我们的章程规定，我们在DGCL和任何其他适用法律允许的最大范围内对我们的董事和执行官进行赔偿。根据我们的章程，我们亦有权根据DGCL或任何其他适用法律对其他高级职员、雇员和其他代理人进行赔偿，与我们的董事和执行官订立赔偿合同，并代表我们被要求或被允许赔偿的任何人购买保险。

此外，我们的公司注册证书规定，我们的董事对金钱损失的责任应在DGCL允许的最大范围内消除或限制。根据DGCL，我们的董事不应因违反董事对我们和我们的股东的受托注意义务而承担金钱损失。然而，这一规定并未消除注意义务，在适当情况下，公平补救措施，如禁令或其他形式的非金钱救济，将在DGCL下仍然可用。此外，每位董事将继续承担以下责任：（1）违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务，（2）非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（3）违反DGCL第174条，或（4）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。该条款也不影响董事根据任何其他法律承担的责任，例如联邦证券法或州或联邦环境法。

转让代理及注册官

Computershare是我们普通股的转让代理和注册商。Computershare的地址是150 Royall Street，Canton，Massachusetts 02021。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“NVDA”。

10

债务证券说明

12

适用的招股说明书补充文件将为任何债务证券的持有人以及任何债务证券上市或报价的证券交易所或报价系统（如有）列出某些重大的美国联邦所得税考虑因素。

我们发行的债务证券将在结构上从属于我们子公司的所有债务和其他负债，除非任何此类子公司提供担保或以其他方式有义务就此类债务证券进行支付。

高级债务证券

高级债务证券的本金、溢价（如有）和利息的支付将与我们所有其他无担保和非次级债务的排名相当。

高级次级债务证券

高级次级债务证券的本金、溢价（如有）和利息的支付将在受付权上低于我们全部非次级债务的先前支付。我们将在有关任何优先次级债务证券的适用招股章程补充文件中载列该等证券的从属条款以及截至最近实际可行日期的未偿债务总额，按其条款将优先于优先次级债务证券。我们亦会在该等招股章程补充限制（如有的话）中，就额外发行债项排名优先于优先次级债务证券作出规定。

次级债务证券

次级债务证券的本金、溢价（如有）和利息的支付将是次级和次级受付权，以全额支付我们所有的非次级和高级次级债务。我们将在有关任何次级债务证券的适用招股章程补充文件中载列该等证券的次级条款以及截至最近实际可行日期的未偿债务总额，按其条款将优先于次级债务证券。我们亦会在该等招股章程的补充限制（如有的话）中，就增发债项排名优先于次级债务证券作出规定。

初级次级债务证券

初级次级债务证券的本金、溢价（如有）和利息的支付将是次级和次级受付权，以全额支付我们所有的非次级、高级次级和次级债务。我们将在有关任何初级次级债务证券的适用招股章程补充文件中载列该等证券的次级条款以及截至最近实际可行日期的未偿债务总额，按其条款将优先于初级次级债务证券。我们还将在此类招股说明书补充限制（如有）中规定，发行额外债务排名优先于初级次级债务证券。

13

转换或交换权利

债务证券可转换为或可交换为我们的其他证券或财产。转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书补充文件中列出。这些条款将包括（其中包括）以下内容：

合并、合并或出售

我们不能与任何其他人合并或合并，也不能将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让或出租给任何人，我们也不允许任何其他人与我们合并或合并，除非（a）我们将是持续的公司或（b）由此类合并形成或我们被合并或我们的财产和资产实质上作为一个整体转让或出租给的继承公司或个人（如果不是我们）是根据美国法律组织或成立的人，美国任何州或哥伦比亚特区，如果该实体不是公司，债务证券的共同承付人是根据任何此类法律组织或存在的公司，该继承公司或个人，包括该共同承付人（如果有的话），应明确承担我们在债务证券和契约下的所有义务。此外，我们无法进行此类交易，除非在立即实施此类交易并将因此类交易而成为我们的义务或我们的子公司的义务的任何债务视为已由我们或该子公司在此类交易发生时发生，否则任何违约事件或事件（在通知或时间流逝后或两者都将成为违约事件）均不应已经发生并仍在继续。

违约事件

除非另有说明，术语“违约事件”，当用于任何系列的债务证券的契约时，是指以下任何一种：

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

14

如果涉及任何系列债务证券的违约事件（与美国破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件除外）已经发生并仍在继续，则受托人或当时未偿还的每个受影响系列的债务证券本金总额不少于25%的持有人可宣布该受影响系列的所有债务证券的全部本金金额及其应计利息（如有）立即到期应付。受影响系列债务证券的本金总额不少于多数的持有人，在满足条件后，可以撤销上述任何涉及该系列的声明和后果并作废。

如果与美国破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件发生并仍在继续，则所有未偿还债务证券的全部本金以及由此产生的利息（如有）将自动立即到期应付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。

该契约对债务证券持有人就违约事件向我们提起的诉讼施加了限制。除以下规定外，任何系列债务证券的持有人均不得根据契约对我们提起任何诉讼，除非：

尽管有上述规定，任何系列债务证券的每一持有人均有权在到期时收取该等债务证券的本金、溢价和利息（如有的话），并有权提起诉讼以强制执行任何该等付款，且未经该债务证券持有人同意，该等权利不得受损。

我们将被要求每年向受托人提交一份由我们的一名高级职员签署的证明，说明该高级职员是否知道我们在履行、遵守或履行契约的任何条件或契约方面有任何违约。

注册环球证券

我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式全部或部分发行一系列债务证券，我们将存放于存托人或适用的招股说明书补充文件中确定并以该存托人或代名人的名义注册的存托人的代名人处。在这种情况下，我们将发行一种或多种记名全球证券，其金额等于将发行并由此类记名全球证券或证券代表的该系列所有债务证券的本金总额。

除非且直至其全部或部分交换为最终注册形式的债务证券，已注册的全球证券不得转让，但以下情况除外：

15

与一系列债务证券有关的招股说明书补充文件将描述与由已登记的全球证券所代表的此类系列的任何部分有关的存托安排的具体条款。我们目前预计，以下规定将适用于债务证券的所有存管安排：

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以最终形式对证券进行实物交割。这些法律可能会限制这些人拥有、转让或质押已登记全球证券的实益权益的能力。

只要已登记全球证券的保存人或其代名人是已登记全球证券的注册拥有人，则保存人或代名人（视属何情况而定）将被视为已登记全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人，以用于契约项下的所有目的。除下述情况外，已登记全球证券的实益权益所有人：

因此，拥有已登记全球证券实益权益的每个人必须依赖已登记全球证券的保存人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，以行使持有人在契约下的任何权利。

我们理解，根据目前现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果已登记全球证券的实益权益所有人希望给予或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，则已登记全球证券的存托人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取行动，而这些参与者将授权通过这些参与者拥有的实益拥有人给予或采取行动，或者将根据通过他们持有的实益拥有人的指示采取其他行动。

我们将就以存托人或其代名人的名义登记的已登记全球证券所代表的债务证券向作为已登记全球证券的登记所有人的存托人或其代名人（视情况而定）支付本金和溢价（如有）以及利息（如有）。我们、受托人或我们的任何其他代理人或受托人概不对与已登记全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或就其作出的付款，或对维护、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录负责或承担责任。

16

我们预计，由已登记全球证券所代表的任何债务证券的存托人在收到有关已登记全球证券的任何本金和溢价（如有）以及利息（如有）的任何付款后，将立即向参与者的账户贷记与其各自在已登记全球证券中的受益权益成比例的付款，如存托人的记录所示。我们还预计，长期客户指示和习惯做法将规范参与者向通过参与者持有的已登记全球证券的受益权益所有者支付的款项，就像现在以不记名形式或以“街道名称”注册的为客户账户持有的证券的情况一样。我们还预计，这些付款中的任何一笔都将由参与者负责。

如果注册的全球证券所代表的任何债务证券的存托人在任何时候不愿意或无法继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，我们将指定一名合格的继任存托人。如果我们未能在90天内指定合格的继任存托人，我们将以最终形式发行债务证券，以换取已注册的全球证券。此外，我们可随时全权酌情决定不让一系列债务证券中的任何一种由一种或多种已注册的全球证券所代表。在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取代表债务证券的所有已登记的全球证券。受托人将根据其参与者的指示，以存托人应指示的名称或名称登记以最终形式发行的任何债务证券，以换取已登记的全球证券。

解除、失责及契约失责

我们可以按照以下规定解除或解除我们在契约下的义务。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则适用于任何次级证券的从属条款将明确规定受契约的解除和撤销条款的约束。

我们可以履行我们对任何系列债务证券的持有人的义务，这些债务证券尚未交付受托人注销，并且已经到期应付或根据其条款将在一年内到期应付（或在一年内被要求赎回）。我们可以通过不可撤销地存入或促使与受托人现金交付的方式实现解除义务，或者，在系列债务证券的情况下，其支付可能只能以美元、美国政府债务作为信托基金，其金额经证明足以在到期时（无论是在到期时、在赎回时或其他情况下）支付债务证券和任何强制性偿债基金付款的本金、溢价（如果有的话）和利息。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，我们还可以随时履行我们对任何系列债务证券持有人的任何和所有义务（“法定撤销”）。我们还可能免除任何未偿还系列债务证券的任何契诺和契约条款所规定的义务，并且我们可能会在不产生违约事件（“契约失效”）的情况下不遵守这些契诺。除其他事项外，我们只有在以下情况下才能实现法定撤销和盟约撤销：

尽管我们可能会按照前两段所述履行或解除我们在契约下的义务，但除其他外，我们可能不会逃避（其中包括）登记任何系列债务证券的转让或交换、替换任何临时、残缺、毁坏、丢失或被盗的系列债务证券或就任何系列债务证券维持办事处或代理机构的责任。

17

尽管我们事先行使了我们的契约撤销选择权，但我们仍可以行使我们的法定撤销选择权。

义齿的修改

契约规定，我们和受托人可以在未经债务证券持有人同意的情况下订立补充契约，以：

18

契约还规定，我们和受托人可在所有系列优先债务证券或次级证券（视情况而定）的未偿还债务证券的本金总额不少于多数的持有人同意后（作为一个类别投票），在该契约中添加任何条款，或以任何方式更改该契约的条款，或以任何方式消除或修改该契约的条款，或以任何方式修改债务证券持有人的权利。然而，未经每项受影响的未偿债务证券持有人同意，我们和受托人不得：

关于受托人

Computershare Trust Company，N.A.作为富国银行银行的继承者，National Association担任契约下的受托人。受托人对本招股说明书构成部分的注册声明所载信息（包括有关我们或我们的关联公司或任何其他方的信息）的准确性、正确性或完整性，或对我们或任何其他方未能披露可能已经发生并可能影响此类信息的重要性或准确性的事件承担（并将承担）任何责任或义务。

契约规定，契约下可能有不止一个受托人，每个受托人就一个或多个系列的债务证券而言。如果不同系列的债务证券有不同的受托人，则每个受托人将是独立于任何其他受托人在契约下管理的信托之外的契约下信托的受托人。除本招股章程或任何随附的招股章程补充文件另有说明外，受托人允许采取的任何行动可由该受托人仅就其作为契约项下受托人的一个或多个系列债务证券采取。契约下的任何受托人可就一个或多个系列的债务证券辞职或被免职。一系列债务证券的所有本金、溢价（如有）和利息的支付，以及所有登记、转让、交换、认证和交付（包括认证和原始发行债务证券时的交付），将由受托人在明尼苏达州圣保罗的受托人指定的公司信托办事处就该系列进行。

契约包含对受托人的权利的限制，如果它成为我们的债权人，在某些情况下获得债权的付款或在就任何此类债权作为担保或其他方面而收到的某些财产上变现。受托人可以从事其他交易。然而，如果它获得了与债务证券相关的任何职责相关的任何利益冲突，它必须消除冲突或辞去受托人的职务。

19

当时未偿还的任何系列债务证券的本金总额多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以便就该系列债务证券行使受托人可用的任何补救措施，但前提是该指示不会与任何法律规则或契约相冲突，不会不适当地损害债务证券另一持有人的权利，并且不会涉及任何受托人的个人责任。契约规定，如果违约事件发生并为任何受托人所知而无法得到纠正，受托人必须在行使受托人权力时使用与谨慎的人在处理其自己的事务时使用的同等程度的谨慎。在符合本条文的规定下，受托人将没有义务应债务证券的任何持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供受托人满意的担保和赔偿。

本招股说明书构成部分的登记说明未对受托人的权利、利益、保护、豁免、赔偿、特权等进行全面描述。相反，契约规定了受托人的权利、利益、保护、豁免、赔偿和特权。

没有法人、股东、高级职员或董事的个人责任

契约规定，任何纳入人以及任何过去、现在或未来的美国股东、高级职员或董事或以其身份的任何继承公司，均不得对我们在债务证券或契约项下的任何义务、契诺或协议承担任何个人责任。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

20

其他证券的说明

分配计划

如果在销售中使用了交易商，我们将把此类提供的证券出售给交易商，作为本金。然后，交易商可以将所提供的证券以不同的价格转售给公众，由该交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在与该交易有关的招股说明书补充文件中列出。

发售的证券可由我们直接出售给一个或多个机构购买者，或通过我们不时指定的代理人，以一个或多个可能改变的固定价格出售，或以出售时确定的不同价格出售。将在与该发售有关的招股章程补充文件中指明参与要约或出售本招股章程所涉及的所发售证券的任何代理人，以及我们应向该代理人支付的任何佣金。除非在该等招股章程补充文件中另有说明，否则任何该等代理人将在其委任期间内尽最大努力行事。

根据与我们订立的协议，承销商、交易商和代理人可能有权要求我们就某些民事责任（包括经修订的1933年《证券法》规定的责任）作出赔偿，或就承销商、交易商或代理人可能被要求就此支付的款项作出贡献。承销商、交易商和代理商在日常业务过程中可能是我们和我们的关联公司的客户、与之进行交易或为其提供服务。

除我国普通股在纳斯达克全球精选市场上市外，根据本协议发行的每种证券将是新发行的证券，将没有先前的交易市场，可能会也可能不会在全国性证券交易所上市。根据招股说明书补充文件出售的任何普通股将在纳斯达克全球精选市场上市，但须收到正式发行通知。我们向其公开发行和出售证券的任何承销商可以在该证券上做市，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们无法向您保证所提供的证券将有市场。

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法律事项

专家

$25,000,000,000

英伟达公司

3,500，000,000美元2028年到期4.250%票据

3,500，000,000美元2029年到期4.350%票据

2031年到期的4,000，000,000美元4.500%票据

2033年到期的3,500，000,000美元4.750%票据

2036年到期的4,000，000,000美元4.950%票据

2046年到期3,000，000,000美元5.550%票据

2056年到期的3,500，000,000美元5.625%票据

招股章程补充

联合簿记管理人

共同管理人

2026年6月15日