美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

 

表格 8-K

 

本期报告

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）：2026年5月26日

 

 

努布鲁公司。

（其章程所指明的注册人的确切名称）

 

 

特拉华州			001-39489	85-1288435
（州或其他司法管辖区 注册成立）			（委员会文件编号）	（IRS雇主 识别号）
库克街44号 套房100
科罗拉多州丹佛市				80206
（主要行政办公室地址）				（邮编）

 

注册人的电话号码，包括区号：（303）780-7389

 

（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）

 

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称		交易 符号（s）		注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.0001美元		布鲁		纽约证券交易所美国有限责任公司

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

项目1.01订立实质性最终协议

Tekne投资协议

2026年5月26日，Nuburu，Inc.（“公司”）及其附属公司Nuburu Defense，LLC（“Nuburu Defense”）与Tekne S.P.A.（“Tekne”）及Tekne的股东Ambrogio D'Arrezzo、Carlo Ulacco、Andrea Lodi（统称“股东”）订立投资协议（“协议”），据此，公司同意向Tekne提供额外财务资源，并向股东购买Tekne的股份，以换取Tekne的70%股权。

根据公司与股东于2026年1月13日生效的股份转让及股东可转换贷款协议（“Tekne购买协议”），公司从D'Arrezzo先生获得Tekne的2.9%权益，公司向Tekne发行了13,000，000欧元的财务支持（“Tekne可转换应收款项”）。根据Tekne购买协议，D’Arrezzo先生同意向公司或其附属公司出售Tekne的2.9%权益，以换取公司向D’Arrezzo先生发行次级可转换票据。根据公司、Nuburu Defense和股东之间日期为2026年3月19日的信函，公司向Tekne额外提供了3,692，000欧元，这使Tekne可转换应收账款的金额从13,000，000欧元增加到16,692，000欧元。

根据该协议，公司同意（i）在2026年5月28日之前向Tekne提供额外的1,000，000欧元，这使Tekne可转换应收账款的金额增加到17,692，000欧元，以及（ii）根据各方同意不时提供最多12,000，000美元的额外资金，这将增加Tekne可转换应收账款的金额。在收到意大利政府根据《金权条例》批准、宣布拟议交易不属于《金权条例》范围的情况下，或在2026年9月30日（“批准截止日期”）之前，在没有意大利政府采取行动（其中任何一项构成“GP授权”）的情况下，适用的法定期限届满，Nuburu Defense（或公司指定的不同子公司）将获得Tekne的57.1%权益，以换取支付29,692，000欧元的认购价（其中包括迄今为止根据Tekne可转换应收账款提供的金额以及剩余部分最多12,000，000欧元的现金支付）（“认购价”）。交易的完成定于收到GP授权后的30个日历日内（“结束日期”）进行。

在其支付认购价后，在交割日，Nuburu Defense将按每位股东的比例购买股东持有的Tekne股本的10%（“股票购买”），总对价为（i）在交割日支付的5,200，000欧元现金和（ii）盈利金额，包括Tekne从2027年至2036年（含）产生的年收入的5%，最高总额为29,692，000欧元（“盈利”）。购买股票后，Nuburu Defense将拥有Tekne 70%的权益。

按比例欠每位股东的盈利将根据公司根据美国公认会计原则编制的Tekne财务报表确定。每年的收益将在次年6月30日之前每年以现金或公司普通股（“普通股”）的形式支付，由公司选择。如果盈利将以普通股股份支付，则股份数量将根据公司向美国证券交易委员会提交10-K表格年度报告之日前最后20个交易日的普通股成交量加权平均价格确定。如果Nuburu Defense转让Tekne的控股权，除某些例外情况外，Nuburu Defense将被要求自行选择向股东支付最高金额为29,692，000欧元的未偿余额，或规定Tekne的此类控股权的受让方将承担付款义务。

根据该协议，如果意大利政府根据《黄金权力条例》提供授权，其中包含对Tekne或交易其他方施加的要求或建议，则GP授权将被视为已履行，除非一方（Tekne除外）在5个工作日内向其他方提供书面证据，证明继续进行交易将对Tekne的预期估值产生重大不利影响，或该要求导致各方额外的财务承诺被认为与协议条款相关过度（“正当理由”）。如果股东或Nuburu Defense提供正当理由通知，各方必须遵循协议规定的程序，通过谈判解决该问题。如果在规定的时间段内未达成一致意见，将被视为未达成获得GP授权的先决条件。

如果在批准截止日期前未收到GP授权，该协议将被视为自动终止，Tekne将被要求在收到Nuburu Defense的请求后30个工作日内偿还Tekne可转换应收款项；前提是，在某些情况下，Tekne可转换应收款项将被允许按60个月等额本金分期偿还。

根据该协议，自签署该协议起至截止日（“过渡期”），Tekne不得在未获得Nuburu Defense事先书面同意的情况下进行日常业务运营之外的行动。在过渡期内，各方同意准备和提交获得GP授权所需的任何文件，并准备Tekne在2026-2030年期间的业务计划。在截止日期前收到GP授权后，Tekne将尽快通过新的公司章程，以反映Tekne新的所有权结构，任命新的董事会并任命新的法定审计委员会。D’Arrezzo先生已同意在关闭日期后与Nuburu Defense合作6个月，以协助Tekne向新管理层过渡。如果Tekne的权益在截止日前被确定为负值，股东同意恢复净权益并补充股本至至少等于法定最低价值。

根据该协议，股东同意只要持有Tekne的股份，就不会与Tekne竞争。该协议包含各方的惯常陈述和保证。

前瞻性陈述

本报告包含1995年《美国私人证券诉讼改革法案》、经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的某些“前瞻性陈述”。本报告所载除历史事实陈述以外的所有陈述均可能为前瞻性陈述。其中一些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词语来识别，包括“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“将”、“估计”、“预期”、“相信”、“预测”、“计划”、“寻求”、“目标”、“项目”、“可能”、“将”、“继续”、“预测”，或这些术语的否定或它们的变体或类似表达。所有前瞻性陈述都受到风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。所有前瞻性陈述均基于估计、预测和假设，尽管公司及其管理层认为这些估计、预测和假设是合理的，但本质上是不确定的。许多因素可能导致公司的实际结果与当前预期存在重大差异，包括但不限于：（1）拟议的Tekne交易，包括GP授权、Tekne的预期所有权、盈利条款、Tekne的商业计划、Tekne的认证重组计划，和预期的关闭时间；（2）公司转型计划的成功；（3）未能实现有关业务发展和公司收购战略的预期；（4）无法获得足够的资本来运营；（5）无法确认收购的预期收益；（6）能够达到纽交所美国上市标准；（7）适用法律或法规的变化；（8）不利的经济、商业、或竞争因素；（9）地缘政治和经济因素导致的金融体系和市场波动；（10）公司最近一次定期报告表格10-K或表格10-Q以及不时向证券交易委员会提交的其他文件中题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的注意事项”的章节中所述的其他风险和不确定性。这些文件确定并解决了可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的内容存在重大差异的其他重要风险和不确定性。本当前报告中的任何内容均不应被视为任何人表示将实现本文所述的前瞻性陈述或将实现此类前瞻性陈述的任何预期结果。你不应该过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅代表作出之日的情况。本公司不对其将取得预期业绩作出任何保证。公司不承担更新或修改这些前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律另有要求。

 

 

 

 

 

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

			努布鲁公司
日期：	2026年6月1日	签名：	/s/亚历山德罗·赞博尼
			姓名：Alessandro Zamboni 头衔：执行主席兼联席首席执行官