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附件 99.3

执行版本

***根据条例S-K第601（b）（10）项，本文件中的某些信息已被排除在外。此类排除信息并不重要，是注册人视为私人或机密的类型。这类遗漏信息在本展品中用括号（“[已编辑]”）表示。***

可转换票据

本证书所代表的证券以及这些证券可转换成的证券将在经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）规定的注册豁免交易中原始发行，不得在没有此类注册或适用豁免的情况下提供、出售或以其他方式转让，因此（II）根据《证券法》下的有效登记声明，（III）向公司，或（IV）根据普通课程质押，例如经纪人账户财产，在每种情况下（i）根据美国任何州的任何适用证券法通过（IV）。

此外，本证书所代表的证券受本证书所述转让限制的约束。任何试图转让、出售、质押或伪造此处证明的证券以违反这些限制的行为均应无效。

灿谷有限公司

可转换票据

发行日期：2026年4月1日		原本金额：10,000，000.00美元

（The "发行日期”)

对于收到的价值，注册办事处位于89 Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman，KY1-9009，Cayman Islands且其A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“CANG”（“发行人”）的开曼群岛获豁免公司灿谷有限公司（“Cango Inc.”）兹承诺向DL Holdings Group Limited（开曼群岛获豁免公司，其注册办事处位于KY1-1111，Grand Cayman，KY1-1111，Grand Cayman，Hutchins Drive，P.O. Box 2681，Cricket Square，其股票在香港联合交易所有限公司主板上市（股票代码：1709），或其许可受让人（以其在发行日作为本票据的唯一持有人（定义见下文）的身份，即“初始票据持有人”，并与成为根据本票据条款发行的票据持有人的其他人合称“票据持有人”），在遵守此处规定的条款和条件的情况下，上述作为原始本金金额（根据本协议条款增加或减少的根据PIK金额、赎回、转换或其他方式按照本票据条款的“本金”）到期时，无论是在到期日，还是在加速、赎回或其他情况下（在每种情况下，根据本协议的条款），并根据本协议规定的条款在每个计息日支付任何未偿本金的利息（“利息”）（如有），直至该本金到期应付，无论是在到期日还是在加速、转换、赎回或其他情况下（在每种情况下根据本协议的条款）。本票据（包括本文件所附的附件以及根据第11条以交换、转让或替换方式发行的任何可转换票据，本“票据”）是根据发行人与初始票据持有人于2026年4月1日签署的证券购买协议（“证券购买协议”）发行的，该协议经不时修订。此处使用且未另有定义的某些大写术语（包括附件A（“定义附件”））应具有证券购买协议中赋予此类术语的含义。

1.	本金的支付；到期日.

(a)

在未根据本票据条款提前转换或赎回的范围内，在到期日，发行人应向票据持有人支付相当于所有未偿本金的美元现金金额，以及在到期日该本金的所有应计和未付利息（如有）。

(b)

“到期日”应为发行日期后两（2）年的日期（“原到期日"），可进一步延长（i）一次至发行日期后三（3）年的日期，由票据持有人选择，最迟在原到期日前三十（30）天向发行人交付书面通知，和/或（ii）至发行人与票据持有人在发行人提供其打算延长到期日的书面通知后共同商定的日期，双方应在该日期善意讨论该延期。

利息；违约率.

(a)

除非发生违约事件（定义见下文），否则不得根据本协议产生任何利息。自任何违约事件发生之日起及之后及持续期间，利息应（i）根据本协议按年利率百分之六（6%）（即“违约率"），（二）按一年360天和十二个30天的月份计算，（三）在根据本协议产生利息的每个该等日历月份的第一个交易日支付欠款（每个“利息日期"），及（iv）由发行人选择以现金或实物（按照第2（b）款）下文）。在转换的情况下按照第5节或按照第6款，在每种情况下，在利息日期支付利息之前，本票据截至任何该等事件发生之日的应计未付利息应在适用的可选转换日期或赎回日期通过将该等利息包括在可选转换金额或可选赎回价格（如适用）中的方式支付。如果该违约事件随后被票据持有人以书面纠正或放弃（并且随后不存在其他违约事件（包括但不限于发行人未能在适用的利息日按违约利率支付该利息）），自紧接该等补救或放弃日期的翌日历日起，本协议项下的利息应停止累积；但在该等违约事件持续期间计算和未支付的利息应继续适用于该等违约事件发生后至该等违约事件的补救或放弃日期（包括该等补救或放弃日期）的有关天数。

(b)

除适用法律另有规定外，在根据本协议到期应付的任何时间，该利息应以现金支付，或由发行人选择在适用的利息日期前代表票据持有人向初始票据持有人发出不少于五（5）个工作日的书面通知（该书面通知、“PIK通知“），可通过在适用的计息日将该等金额添加到当时未偿还的本票据的未偿本金余额总额（每笔该等资本化金额a”PIK金额”).如未在适用的计息日之前至少五（5）个工作日（或初始票据持有人可能合理同意的较短期间）向初始票据持有人送达PIK通知，则利息应在适用的计息日以现金支付。如果发行人送达了PIK通知并且利息已资本化，发行人应更新登记册以反映因此类利息资本化而产生的增加的本金金额。

3.	免税付款.发行人根据本票据承担的任何义务所支付的任何和所有款项，除适用法律规定的情况外，均应免缴和不代扣代缴或扣除任何税款。如果任何适用法律要求从根据本说明支付的任何款项中扣除或代扣任何税款，则（i）发行人应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或代扣该款项后（包括适用于根据本说明应支付的额外款项的此类扣除或代扣第3款）票据持有人收到的金额相当于如果没有进行此类扣除或预扣本应收到的金额，（ii）发行人应进行此类扣除，以及（iii）发行人应根据适用法律及时将扣除的全部金额支付给相关政府当局，并提交与此相关的所有必要表格，同时向票据持有人提供此类汇款和备案的副本。

4.	所得款项用途.发行人确认并向票据持有人承诺，本票据的收益将用于以下一项或多项目的（i）加密货币矿场或其他加密货币采矿设施的收购、开发、升级或改造；（ii）发行人的人工智能举措和人工智能数据中心相关资本支出和投资。为免生疑问，发行人不得将本票据所得款项用于：（a）向发行人任何股东的任何赎回、股息或其他分派，或（b）偿还发行人或其任何附属公司所借款项的任何债务。

票据的转换.

(a)

票据持有人可选转换权.票据持有人有权在任何时间并自发行日期后十二（12）个月的日期开始不时（但根据本票据的条款票据持有人的任何转换权已被暂停的时间除外）选择转换本票据的全部或部分未偿本金及应计未付利息（如有的话）（统称为“可选转换金额”）转换为有效发行、缴足股款且不可评税的A类普通股的数量等于可选转换金额除以转换价格。于任何交易日将任何可选择的转换金额转换为A类普通股（该转换日期为“可选转换日期"），票据持有人应在不早于纽约时间下午4：00、不迟于可选转换日纽约时间晚上11：59前交付一份已签署的转换通知副本，其格式为附件 i（The "票据持有人转换通知"）给发行人，该票据持有人转换通知应载明（i）可选转换金额，（ii）截至可选转换日期计入可选转换金额的应计和未付利息的计算，以及（iii）就该票据持有人转换通知要求交付的A类普通股数量的计算。尽管有上述规定，票据持有人仍有权在收到赎回通知后的任何时间并在支付可选赎回价款之前不时选择行使其根据本第5（a）款）在发行人选择行使其可选赎回权的情形下第6（a）款）通过向票据持有人交付赎回通知。

(b)

转换力学.

（一）

转换的满意度.任何按照这一点进行的转换第5节在向记账式头寸或证书的票据持有人（如适用）发行适当数量的A类普通股时，应被视为满足其在此类转换时有权获得的A类普通股的数量，该数量登记在发行人成员名册上的票据持有人的名下。为了获得更大的确定性，可选转换日不算交易日。有权获得可在本票据转换时发行的A类普通股的个人或个人，就所有目的而言，均应被视为该A类普通股的记录持有人或在可选转换日期的持有人。票据持有人承认，本票据转换时发行的A类普通股应受锁定协议所载转让限制的约束。

（二）

退回票据.按照本说明进行转换后第5节，票据持有人应在切实可行范围内尽快（且在任何情况下不得迟于转换后的两（2）个工作日）并自费，将本票据交回国家认可的隔夜交付服务，以交付给发行人（或就本票据的灭失、失窃或毁损情况作出的赔偿承诺，如预期由第12（b）款）），但如本票据并未实物发行或以其他方式以记账形式持有，则无须实物退还，而票据持有人于交付票据持有人转换通知书时须当作已交出本票据，而注册纪录册须作为该等转换后未偿还本金（如有的话）的确凿证据。如本票据为转换而交还，且未偿还本金大于所转换的可选转换金额的本金部分，则发行人应在收到本票据后自费尽快（且在任何情况下不迟于两（2）个工作日）发行并向票据持有人（或其指定人）交付新的票据（按照第12（c）款））代表未转换的未偿本金。

（三）

发行人不得在任何转换时发行A类普通股的任何零头。如果转换将导致发行A类普通股的一小部分，发行人应将A类普通股的该部分向下取整至最接近的整股。

6.	发行人赎回.本票据可由发行人选择按本票据所载条款及条件赎回第6款.

(a)

可选赎回权.发行人有权赎回（一种“可选赎回“）未偿还本金的全部或任何部分（以下简称”可选赎回金额”）的条款，并在符合本条款的条件下第6款为相等于可选择赎回价格的现金价格；但条件是：（i）任何可选择的赎回，只有在截至（包括）紧接赎回通知日期前一个交易日的任何三十（30）个连续交易日期间内，A类普通股在主要市场的最后报告的出售价格已超过当时有效的转换价格的至少二十（20）个交易日（不论是否连续）的130%时，方可行使可选赎回条件"）；及（ii）如票据持有人的赎回权利已根据本票据的条款暂停，则任何可选择的赎回均应暂停，且发行人没有义务在交付赎回通知后的任何时间完成任何该等可选择的赎回。

为免生疑问，在自任何赎回通知送达之日起至相应的可选赎回完成为止的期间内，票据持有人根据第6（b）（iv）节妥为提交的任何票据持有人转换通知应绝对优先于发行人选择赎回，发行人应在进行任何可选赎回之前根据本票据的条款兑现该等转换。

(b)

赎回的机制.

（一）

赎回通知.行使其作出任何可选择赎回的权利，依据第6（a）款）、发行人应在赎回日期前不少于二十（20）个工作日但不超过三十（30）个工作日向票据持有人交付一份已执行的赎回通知的副本，格式为附件 II（The "赎回通知"），该赎回通知应载明（1）确认可选赎回条件已获满足，（2）可选赎回价格，（3）适用的可选赎回金额和（4）计算可选赎回价格中包含的应计和未付利息（如有），在每种情况下均截至赎回日期；但赎回通知可规定可选赎回以该赎回通知中可能描述的另一事件的发生为条件。

（二）

赎回的满足.任何根据本条例在赎回日作出的赎回第6款在赎回通知所列的建议赎回日期结束时以现金向票据持有人支付可选赎回价格时，应被视为已获满足。

（三）

退回票据.在根据本条例赎回本票据后第6款，票据持有人应在收到可选赎回价格后并自费在切实可行范围内尽快（且在任何情况下不得迟于两（2）个工作日）将本票据交回国家认可的隔夜交付服务，以交付给发行人（或在其灭失、被盗或毁损的情况下就本票据作出的赔偿承诺由第12（b）款）），但如本票据并无实物发行或以其他方式以记账形式持有，则无须作实物退还，而票据持有人于收到全数可选赎回价格后，须当作已交出本票据，并以登记册作为该等赎回后未偿还本金（如有的话）的确凿证据。如果本票据是根据可选赎回而交回的，而本票据的未偿本金大于所赎回的可选赎回金额的本金部分，则发行人应在收到本票据后并自费在切实可行范围内尽快（且在任何情况下不得迟于两（2）个工作日）发行并向票据持有人（或其指定人）交付新的票据（按照第12（c）款））代表未兑付的未兑付本金。

（四）

赎回前的转换.票据持有人可根据以下条件选择转换本票据第5（a）款）在收到赎回通知后和支付可选赎回价款之前的任何时间。如任何可选赎回以另一事件发生为条件，则与该可选赎回有关的赎回通知应规定，发行人将在该事件发生时通知票据持有人，票据持有人应在收到该通知后至少有三（3）个工作日行使其选择权，根据第5（a）款）.

（c）

股份预留.发行人应在任何时候从其授权和未发行的A类普通股中预留和保留不时足以按照本票据条款实现本票据全部未偿还本金转换的A类普通股数量。

（d）

清单维护.发行人应以商业上合理的努力维持A类普通股在纽约证券交易所或其他合格市场的上市，并应及时向票据持有人交付有关A类普通股的任何暂停、重大不合规、重大缺陷、重大退市风险或退市的任何书面通知的副本。

（e）

信息承接.发行人如发生构成本票据违约事件，应及时通知票据持有人。

（f）

控制权赎回权变更.发生发行人控制权变更时，票据持有人有权自行选择要求发行人按发行人控制权变更赎回价格（a“发行人控制权变更赎回”).发行人应当在发行人控制权发生变更后的三（3）个营业日内，及时、无论如何向票据持有人送达书面通知。票据持有人可以在收到发行人通知后十（10）个工作日内通过向发行人送达书面通知的方式行使该赎回权。发行人应在收到票据持有人通知后五（5）个工作日内以现金方式向适用的发行人支付控制权变更赎回价款。

发生违约时的权利.

(a)

违约事件.以下每一事件均应构成“违约事件”:

（一）

发行人在到期日、兑付日或根据本票据宣布加速时到期应付的五（5）个营业日内，拖欠本金、应计但未支付的利息（如有）和/或发行人根据本票据到期应付的任何其他金额；

（二）

发行人在票据持有人根据本协议条款行使其转换权时未能遵守其根据本协议条款转换本票据的义务；前提是此种失败在要求发生此类转换或发行之日后的五（5）个工作日内持续；

（三）

发行人在履行或遵守或遵守本票据项下的任何义务、契诺、承诺或其他条款方面的任何重大违约或重大违约；但该等违约或违约无法补救，或如能够补救，则未在收到票据持有人关于该等违约或违约的书面通知之日起二十（20）天内全额补救；

（四）

发行人或其代表根据本说明和/或任何交易文件作出的任何陈述、保证、证明或陈述，在任何重大方面均应是不正确、误导性或虚假的，除非导致此类不正确、误导性或虚假陈述、保证、证明或陈述的情况能够得到补救并得到补救自收到该等陈述的记事人的书面通知起二十（20）天内，保证、证明或声明；

（五）

A类普通股停止在纽约证券交易所或其他合资格市场上市交易，或A类普通股暂停交易连续二十（20）个交易日以上，一般全市场暂停交易除外；

（六）

发行人未能从其授权和未发行的A类普通股中保留并保留不时足以根据本协议条款实现本票据全部未偿本金转换的A类普通股数量，且自收到票据持有人关于该等未获发行的书面通知之日起二十（20）天内，该等未获发行持续；

（七）

发行人未按要求赎回本票据第6（f）款）以上，且在赎回日期后的五（5）个工作日内，该等故障仍持续；

（八）

发行人未能遵守第4款，而该等故障自收到记事人有关该等故障的书面通知起计持续二十（20）个营业日；

（九）

由发行人启动根据任何债务人救济法就发行人寻求清算、重组或其他救济的自愿案件或其他程序，或寻求指定发行人的受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员或其各自财产的任何实质性部分，或应同意任何此类救济或任何此类官员在针对其启动的非自愿案件或其他程序中的任命或接管，或应为债权人的利益作出一般转让；或

（x）

针对发行人根据任何债务人救济法就发行人寻求清算、重组或其他救济或寻求指定发行人的受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员而已启动的非自愿案件或其他程序，该非自愿案件或其他程序应在连续三十（30）天期间内保持不被驳回和未中止。

(b)

除上述情况外：

（一）

自动加速.如果违约破产事件发生，则本票据的本金以及所有应计和未付利息将立即到期应付，而无需任何人采取任何进一步行动或发出通知。

（二）

可选加速.如果违约事件（违约破产事件除外）发生并仍在继续，则票据持有人可以通过通知发行人的方式，宣布本金，以及所有应计和未支付的利息，本票据立即到期应付。

（三）

加速的解除.尽管本说明中有任何相反的规定，票据持有人可通过向发行人发出通知，撤销本说明的任何加速执行及其后果，前提是此种撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突。此类撤销不会影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

调整.

(a)

如果且无论何时，在发行日期之后和到期日期之前的任何时间，发行人应：（i）将其已发行的A类普通股细分或重新划分为数量更多的A类普通股；（ii）将已发行的A类普通股减少、反向拆分、合并或合并为数量更少的A类普通股；（iii）发行期权、权利、向所有已发行A类普通股的持有人发行认股权证或类似证券；或（iv）以股息或分派的方式向所有已发行A类普通股的持有人发行A类普通股或其他可转换为A类普通股的证券，在分拆、重新分割、减少、反向分割、合并或合并之日或在发行期权、权利的记录日期转换本票据时可发行的A类普通股的数量，认股权证或类似证券，或在发行A类普通股或其他可通过股息或分配方式转换为A类普通股的证券的记录日期（视情况而定），应进行调整，以便票据持有人有权获得其在本所述任何事件发生后本应拥有或有权获得的发行人的A类普通股或其他证券的种类和数量第8（a）款）本说明是否已在此类事件发生或与此相关的任何记录日期之前立即转换。根据本条例作出的任何调整第8（a）款）应在该事件的生效时间后立即生效，该生效时间追溯至该事件的记录日期（如有）。

(b)

如果和无论何时，在发行日之后和到期日之前的任何时间，有（i）A类普通股的重新分类或发行人的资本重组（不包括在第8（a）款））或合并、合并、安排、有约束力的股份交换、发行人与任何其他人或其他实体合并或并入任何其他人或其他实体或收购发行人或其他组合，据此A类普通股被转换为或作为现金、证券或其他财产而获得；或（ii）发行人的财产和资产作为一个整体或基本上作为一个整体出售或转让给任何其他人（发行人的直接或间接全资附属公司除外）或其他实体，或发行人的清算、解散或清盘，票据持有人，如其在该等重新分类、资本重组、合并、合并、安排、合并、换股、收购、合并、出售或转易或清算、解散或清盘的生效日期之前未行使其转换权，则在其后行使该等权利时，有权收取并应接受该等金额的现金或该发行人或该合并、合并、安排所产生的个人或其他实体的股份或其他证券或财产的数量，以代替其当时寻求获得的A类普通股的数量，收购、合并或合并，或可能作出该等出售或转易或A类普通股持有人根据该等清算、解散或清盘（视属何情况而定）而获得的票据持有人在该等重新分类、资本重组、合并、合并、安排、合并、股份交换、收购、合并、出售或转易或清算、解散或清盘时本有权获得的，如在记录日期或其生效日期（视属何情况而定），票据持有人一直是其寻求收购的A类普通股数量的登记持有人，并有权在按转换价格行使其转换权时获得该数量的A类普通股。

（c）

中规定的调整第8（a）条）或(b)是累积性的，每当其中提到的事件发生时，都会依次进行。

（d）

如在任何时候出现与《中国经济发展报告》所规定的调整有关的问题或争议第8（a）条）或(b)、该等问题或争议将由发行人委任并为票据持有人合理接受的美国国家认可特许专业会计师独立事务所作出最终裁定，该独立事务所不得为发行人或票据持有人的独立会计师，除非发行人与票据持有人另有书面协议（“会计裁判”).会计推荐人应有权查阅发行人的所有必要记录，任何此类确定将对发行人和票据持有人具有约束力。

（e）

发行人应当在紧接本协议所规定的需要进行调整或者重新调整的事件发生后，不时第8（a）条）或(b)、向票据持有人交付发行人的证明，指明需要进行相同调整的事件的性质和必要调整的金额，并合理详细地列出计算方法和该计算所依据的事实，如票据持有人合理要求，则该证明和其中规定的调整金额应由会计裁判官核实。

9.	投票权.除适用法律规定的情况外，票据持有人作为本票据持有人不享有表决权，也不享有作为发行人A类普通股持有人的任何其他权利。

10.	修正和其他修改.对本票据的任何变更、修改、放弃或修改，均需取得发行人和票据持有人的事先书面同意。如此批准的任何变更、修订、修改或放弃对本票据的所有现有和未来持有人具有约束力。

11.

转让；登记.

(a)

发行人应保存一份登记册（“注册”）用于记录票据持有人的姓名和地址以及本票据的本金金额（包括作为本金可能因利息资本化而按照第2（b）款）本附注）及有关的应计及未付利息（如有的话）（“注册票据”).注册纪录册内的记项须为结论性的，对所有目的均具约束力，且无明显错误。尽管有相反的通知，发行人仍应将票据持有人为所有目的（包括根据本协议收取本金和利息（如有）付款的权利）视为本协议的所有人，但发行人在收到完成许可转让（定义见下文）的书面请求后，应将其中所载信息记录在登记册中，并根据以下规定向该许可受让人发行一张或多张本金总额与已交回登记票据本金总额相同的新登记票据第12款；但条件是，发行人不会登记任何未根据S条例或根据1933年法案或可获得的豁免进行的本票据的转让，任何此类所谓的转让均为无效从头算起且不可执行且发行人对任何此类受让方不承担任何义务。尽管有上述规定，在向票据持有人的一个或多个关联公司进行任何转让的情况下，应发行人的书面请求，票据持有人将提供被授权就本票据代表每个此类关联公司行事的人的姓名和联系信息。

(b)

本票据不得转让、转让、出售或以其他方式处置（“转让”），或由票据持有人提出转让，但票据持有人可随时将本票据全部或部分转让给票据持有人的关联公司（该等受让人、“获准受让人”，而这样的转移，一个“许可转让"）；条件是（i）票据持有人应在提议的转让日期前不少于五（5）个工作日向发行人交付有关该转让的书面通知，连同提议的获准受让人的完整法定名称、形成管辖权和注册地址，以及（ii）在任何此类转让生效之前并作为生效的条件，提议的获准受让人应签署并向发行人交付书面承担契据或其他文件，其形式和实质均令发行人合理满意，据此，该获准受让人不可撤销地同意受票据持有人在本票据和锁定协议下的所有条款、条件和义务的约束，如同其是本票据的原始票据持有人及其受限方一样。任何声称（a）不是许可转让，或（b）不是根据本说明中的条款和条件（包括前一句中的条款和条件）进行的转让将无效从头算起且不可执行且发行人对任何此类受让方不承担任何义务。

（c）

票据持有人为特殊目的载体的，控股公司或其他实体（每一“SPV票据持有人“），其主要目的是持有本票据，任何直接或间接转让、发行、转让、出售或以其他方式处置该SPV票据持有人（或直接或间接控制该SPV票据持有人的任何人）的股权，导致一个人或一组人（不包括该SPV票据持有人截至发行日期的现有直接或间接控制人或该SPV票据持有人的人）直接或间接获得控制该SPV票据持有人的权力（a”票据持有人控制权变更"）应被视为就本票据的所有目的构成本票据的转让，并应遵守以下规定：（i）SPV票据持有人应在提议的生效日期前不少于五（5）个工作日向发行人交付任何提议的票据持有人控制权变更的书面通知，连同提议交易的合理细节以及即将到来的控制人或多人的身份和实益所有权；（ii）只有在即将到来的控制人或多人愿意的情况下，才允许任何票据持有人变更控制权，如果其直接持有本票据，则符合被许可受让人的资格，SPV票据持有人应在任何此类票据持有人控制权变更生效之前并作为生效的条件，促使每一位进入的控制人签署并向发行人交付书面承诺，其形式和实质内容均令发行人合理满意，并承认其受本票据条款和锁定协议的约束（包括但不限于本票据中规定的转让限制第11款）就其于SPV票据持有人的权益。

（d）

尽管有任何相反的规定，所有合理的、有文件证明的和自付的费用和其他费用（统称，“允许的转账费用"）发行人就任何许可转让的任何新票据的编制、执行和交付而合理招致和应付的款项，应由票据持有人及其许可受让人在收到发行人就此向票据持有人交付的惯常发票后合理迅速支付。除与任何许可转让有关的许可转让费用外，在任何情况下，本协议任何一方均不得被要求承担或支付另一方（就票据持有人而言，包括其受让人）因本票据的任何转让而产生的任何费用、费用或税款。

12.

本说明的补发.

(a)

转让.如果本票据要按照本协议的条款转让，票据持有人应将本票据交还给发行人，据此发行人将立即根据票据持有人的命令发行并交付新的票据（按照第12（c）款）），登记为票据持有人的可要求，代表票据持有人正在转让的未偿还本金，如果正在转让的未偿还本金少于全部，则可要求新的票据（按照第12（c）款））代表未转让的未偿本金。票据持有人和任何获准受让人通过接受本票据，承认并同意，由于本票据的任何部分在转换或赎回后的规定，本票据所代表的未偿本金可能低于本票据上所述的本金。

(b)

遗失、被盗或残缺的纸币.发行人在收到发行人对本票据遗失、被盗、毁损或毁损合理满意的证据（就其而言，书面证明和下文设想的赔偿应足以作为此类证据），以及在遗失、被盗或毁损的情况下，票据持有人以惯常和合理的形式向发行人作出的任何赔偿承诺，以及在毁损的情况下，在交出和撤销本票据时，发行人应签署并向票据持有人交付新的票据（按照第12（c）款））代表未偿还本金。

（c）

发行新票据.每当发行人被要求根据本票据的条款发行新票据时，该新票据（i）的期限应与本票据相同，（ii）应代表（如该新票据正面所示）未偿还的本金（或在根据第12（a）款）或第12（d）款），票据持有人指定的本金，如加上就该等发行而发行的新票据所代表的本金，则不超过紧接该等发行新票据前本票据项下剩余未偿还的本金），（iii）须有一个发行日期，如该等新票据正面所示，与本票据的发行日期相同，（iv）应享有与本票据相同的权利和条件，及（v）应代表根据第2款.

（d）

可兑换不同面额的纸币.本票据可在票据持有人在发行人主要办公场所交回本票据后，兑换为新的票据（按照第12（c）款））合计代表本票据的未偿本金，而每份该等新票据将代表票据持有人在该等退保时指定的未偿本金的部分。

13.

补救措施、其他义务、违约和强制救济.本说明中规定的补救措施应是累积性的，并且是在本说明和任何其他交易文件下可用的所有其他补救措施之外，在法律上或在权益上（包括具体履行的法令或其他强制性救济）。此外，任何一方在法律或公平（包括特定履行的法令或其他禁令救济）或根据本说明或任何交易文件行使的任何权利、权力或补救措施，均不应被视为该一方在该交易文件或在法律或公平下的权利、权力或补救措施的选择。每一方均承认，其违反本协议规定的义务将对另一方造成无法弥补的损害，并且任何此类违约行为的法律补救措施可能是不充分的。因此，每一方当事人都同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，另一方当事人有权在任何此类情况下向任何有管辖权的法院寻求具体履行或临时、初步和永久禁令或其他衡平法上的救济，而无需证明实际损害，也无需张贴保证金或其他担保。

14.

建设.

(a)

若干规则建设.

（一）

本说明应被视为由发行人和初始票据持有人（并由任何被允许的受让人承认和接受）共同起草，不得对作为本说明起草人的任何此类人进行解释。

（二）

本说明的标题为方便查阅，不构成本说明的一部分，也不影响对本说明的解释。

（三）

本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。

（四）

除非文意另有所指（1）本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，均应被解释为提及不时修订、重述、修正和重述、补充或以其他方式修改或延长、替换或再融资的该协议、文书或其他文件（受限于本文所述的对该等修订、重述、修订和重述、补充或修改或延长、替换或再融资的任何限制或限定），（2）本文对任何适用法律的提及应被视为提及经修订、修改、编纂、重新制定的该等适用法律，（3）此处对任何人的任何提述均应被解释为包括该人的继承人和被允许的受让人，（4）“本协议”、“本协议”等术语，以及根据本协议颁布的所有规则和条例予以补充或取代，除另有说明外，“本说明”及具有类似意义的词语，均应被解释为指本说明整体（包括物品、章节或展品），而不是指本说明的任何特定条款，且除非另有说明，第、章节或附件所指的本说明的物品、章节或附件，（5）“或”、“任何”、“既不”、“也不”或“任一”等词语不具有排他性，以及（6）“资产”和“财产”等词语，在此使用时，应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(b)

书面上的某些事项.为免生疑问，当要求以书面形式给予票据持有人或发行人的任何同意、批准、同意、接受、满足或类似权利，或要求以书面形式向票据持有人或发行人（如适用）披露任何事项时，该等书面可通过电子邮件予以证明。

（c）

某些计算和测试.

（一）

任何根据本票据计算的应计和未付利息均不包括根据本票据的任何条款已停止应计利息的期间。

（二）

在任何日期构成债务的任何无息债务或其他贴现证券的本金金额应为其本金金额，该本金金额将显示在发行人根据美国公认会计原则编制的日期为该日期的资产负债表上。

15.	失败或放纵不放弃.票据持有人或发行人在行使本协议项下的任何权力、权利或特权方面的任何失败或延迟均不得作为对其的放弃而运作，也不应因任何单一或部分行使任何该等权力、权利或特权而排除其他或进一步行使该等权力、权利或特权或任何其他权利、权力或特权。任何放弃，除非是书面的，并由放弃方的授权代表签署，否则不得生效。

16.

争议解决.

(a)

价格纠纷.

（一）

在不另有限制条款的情况下第8款、与转换价格或可选赎回价格或发行人变更控制权赎回价格（视情况而定）有关的争议（包括与确定上述任何一项有关的争议）（a）价格纠纷”），发行人或票据持有人（视情况而定）应书面通知另一方并按照第17（a）款）该等争议（该“争议通知书”）：（i）如果由发行人，在引起该争议的情况发生后五（5）个工作日内；或（ii）如果由票据持有人，在票据持有人获悉引起该争议的情况后五（5）个工作日内。如果发行人和票据持有人无法在第二次之后的任何时间及时解决争议通知中所述的任何此类争议（2^nd）接盘方收到争议通知书后的营业日，则该争议将由会计裁判官（为免生疑问，应根据第8（d）款）).

（二）

票据持有人和发行人应分别向会计推荐人交付（i）按照本第一句如此交付的争议通知书的副本第16（a）款）（二）证明其对此类争议立场的书面文件，在每种情况下，不迟于纽约时间下午5：00，至迟于第五次（5^第）发行人聘请会计裁判官之日起紧接其后的营业日（“争议提交截止日期”）（前述第（i）及（ii）款所指的文件在此统称为“所需争议文件”）（经了解并同意，如票据持有人或发行人中的任何一方未能在争议提交截止日期前如此交付全部所需的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方不再有权（并在此放弃其权利）就该争议向会计裁判员交付或提交任何书面文件或其他支持，而会计裁判员应仅根据在争议提交截止日期之前交付给会计裁判员的所需争议文件解决该争议）。除非发行人和票据持有人双方另有书面约定或会计裁判机构另有要求，否则发行人和票据持有人均无权就该争议向会计裁判机构交付或提交任何书面文件或其他支持（所需争议文件除外）。发行人与票据持有人之间的任何和所有通信，应以书面形式进行，并同时向发行人和票据持有人（视情况而定）提供一份副本，除非发行人和票据持有人各自出席，否则不得举行会计裁判员与发行人或票据持有人之间的会议。

（三）

发行人和票据持有人应促使会计推荐人确定该争议的解决方案，并不迟于紧接争议提交截止日期后的十（10）个工作日内将该解决方案通知发行人和票据持有人。会计裁判官的费用和开支由发行人和票据持有人平均分摊，会计裁判官对该争议的解决为最终决定，对发行人和票据持有人无明显错误具有约束力。

(b)

其他争议.除价格争议外，发行人和票据持有人同意，任何与本票据的解释、任何一方当事人根据本票据的履行或与本票据有关的其他方面有关的、直接或间接产生的、或与本票据的解释有关的任何争议，将由香港国际仲裁中心经管的具有约束力的最终保密仲裁裁决（“HKIAC”）并根据《香港国际仲裁委员会仲裁规则》（《仲裁规则》第HKIAC规则”）提交仲裁时生效。仲裁地、仲裁地为香港。仲裁的官方语言应为英文，仲裁庭应由三（3）名仲裁员（每名仲裁员，一名“仲裁员”).申请人应指定一（1）名仲裁员；被申请人应指定一（1）名仲裁员；第三（3）名仲裁员由前两（2）名仲裁员共同提名，并担任仲裁庭庭长。如申请人或被申请人或前两（2）名仲裁员未能在香港国际仲裁委员会规则规定的期限内提名或同意联合提名一名仲裁员或第三（3）名仲裁员，则该仲裁员应由香港国际仲裁委员会迅速指定。仲裁庭无权裁定惩罚性赔偿或者其他惩罚性损害赔偿。仲裁庭的裁决自作出之日起为终局裁决，对争议当事人具有约束力。裁决的任何一方当事人均可向任何有管辖权的法院申请强制执行该裁决，并为强制执行该裁决的目的，当事人不可撤销和无条件地服从任何有管辖权的法院的管辖权，并基于缺乏属人管辖权或诉讼地不便而放弃对该强制执行的任何抗辩。

17.

通知；货币；付款.

(a)

通告.根据本说明的条款要求或允许发出的任何通知、同意书、弃权书、文件或其他通信必须是书面的，并将被视为已送达或送达：（i）在收件人收到时，在亲自送达时；（ii）在收件人收到时，当以电子邮件发送时（前提是此种已发送的电子邮件由发送方存档（无论是以电子方式还是其他方式），且发送方未收到从收件人的电子邮件服务器自动生成的无法将此种电子邮件发送给该收件人的消息）；或（iii）在存入隔夜快递服务后的一（1）个工作日内，并指定次日送达，在每种情况下，均适当发送给接收该电子邮件的一方。此类通信的地址和电子邮件地址应为：

If to the issuer：

灿谷有限公司

麦金尼大道3131号

美国德克萨斯州达拉斯75204

连同一份副本（根据第17条将构成通知）：

RM。2605海港中心

港湾道25号

香港湾仔

邮箱：ir@cangoonline.com

附一份送达（不构成通知）：

辛普森Thacher & Bartlett

c/o工行大厦35楼

花园路3号

香港中环

关注：一高

邮箱：ygao@stblaw.com

和

Simpson Thacher & Bartlett LLP

6208国贸大厦B

建国门外大道1号

北京100004

中国

关注：汪洋

邮箱：yang.wang@stblaw.com

If to the Initial Noteholder：

德林控股集团有限公司

立方2902单元，

香叶道28号，

香港黄竹坑

ATTN：William Li

电子邮件：[已编辑]

或发送至收件方在该等变更生效前五（5）天通过向本协议对方发出的书面通知而指定的其他地址或电子邮件地址，或提请收件方通过书面通知指定的其他人注意。收到（a）该通知、同意、放弃或其他通信的收件人所作的书面确认，（b）由寄件人载有时间和日期的电子邮件以机械或电子方式生成的或（c）由隔夜快递服务提供的书面确认，应分别为根据上述（a）、（b）或（c）条规定的个人送达、电子邮件接收或隔夜快递服务收件的可辩驳证据。

(b)

计算时间.在计算本说明中的任何时间段时，适用以下规则：

（一）

应排除标志该时间段开始的日期，但应包括该时间段的截止日期或届满日期；

（二）

以营业日为单位计量的时间段，非营业日的任何一天，在计算时间段时不包括在内；且如期限截止日或期限届满日为非营业日的一天，则该期限或期限应延长至下一个营业日；

（三）

以交易日为单位计量的时间段，非交易日的任何一天，在时间段的计算中剔除；且如期限截止日或期限届满之日为非交易日，则该期限或期限延长至下一个交易日；

（四）

如本说明中任何期限或时间段的结束日期指某一特定日历日期，而该日期并非营业日，则该期限或时间段应延长至特定日历日期后的下一个营业日；及

（五）

在本说明中使用“月”一词是指一个日历月。

（c）

货币.除非另有说明或上下文另有要求，本说明中提及的所有美元金额均以美元为单位。

（d）

付款.每当发行人根据本说明向任何人支付任何现金时，除非本文另有明确规定，此种支付应通过电汇立即可用的资金以美元支付。凡本票据条款所表述的任何到期金额在非营业日的任何一天到期，则该金额应改为在下一个营业日到期。

18.

取消.在本票据上所欠的所有本金、应计及未付利息（如有）及任何时间的其他金额全部支付、转换或赎回后，本票据自动视为注销，应交回发行人注销且不得重新发行。

19.	管辖法律.有关本说明的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题均应受香港法律管辖，而不会使任何会导致适用香港以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则（不论香港或任何其他司法管辖区）生效。

20.	可分割性.本说明的任何规定如被适用法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行的，本应被禁止、无效或不可执行的规定，应视为经最广泛适用，使其有效和可执行，且该规定的无效或不可执行不影响本说明其余规定的有效性，只要经如此修改的本说明继续表示，不作重大变更，当事人对本协议标的的原意以及有关条款的禁止性质、无效或不可执行性并不实质上损害当事人各自的期望或互惠义务或实际实现本应赋予当事人的利益。当事人将努力进行善意谈判，以有效的条款取代被禁止、无效或不可执行的条款，其效力尽可能接近于被禁止、无效或不可执行的条款。

21.	最高付款.本协议所载的任何内容，不得视为确立或要求支付超过适用法律允许的最高限额的利率或其他费用。如本协议项下要求支付的利率或其他费用超过该适用法律允许的最高限额，则超过该最高限额的任何付款应记入发行人欠票据持有人的款项的贷项，从而退还给发行人。

22.	某些定义.就本说明而言，定义附件中定义的术语应具有其中这些术语所赋予的含义。

23.

保密.票据持有人同意保存且不披露发行人或其代表根据本票据条款向票据持有人披露的任何机密、专有、非公开信息（“机密资料“），但票据持有人可披露机密资料：（a）向其附属公司及附属公司及其各自的董事、经理、成员、合伙人、高级人员、雇员、专业顾问、核数师、代理人或其他代表（包括但不限于律师、财务顾问、会计师、顾问及其他专业人士）（统称为”代表"），在每种情况下，只要此类代表受适当的保密义务约束或已同意对此类机密信息保密；（b）根据任何政府当局或任何适用法律（包括但不限于根据任何适用的证券交易所的任何证券法律法规或规则和政策或与任何政府当局的任何法律、司法、仲裁或行政程序有关的规则和政策）的要求或要求，条件是，如果此类适用法律允许，票据持有人或其任何代表，应在任何此类披露之前合理地向发行人提供书面通知，以便发行人可以自行承担成本和费用，寻求限制性命令或其他适当补救措施，限制仅披露根据适用法律要求或要求披露的那部分机密信息（此外，条件是，尽管有上述规定，票据持有人或其代表仍可披露机密信息，根据与例行监管审查有关的信息请求，无需通知或采取其他行动，任何银行审查员、银行或证券监管机构或自律组织提出的审计或一揽子文件请求或其他监管监督，只要此类请求不针对发行人或机密信息）；（c）就根据本说明或交易文件的条款允许的任何转让向任何允许的受让人或其他被允许的潜在受让人，只要该允许的受让人或其他被允许的潜在受让人同意受不低于本说明中规定的保密条款的约束第23款；或（d）与发行人另有约定。尽管本文有任何相反的规定，发行人和票据持有人各自同意，本文每一方可发布一份或多份新闻稿，或向美国证券交易委员会、香港联合交易所有限公司或相关证券交易所作出该方认为必要的公告和/或备案，以披露本票据以及本协议项下拟进行的交易的所有重要条款；但在任何此类公开披露之前，该方应向另一方提供合理机会，以审查和评论（并善意考虑此类提议的评论）任何提议的披露语言。尽管有上述规定，术语"机密资料”不应包括以下任何信息：（i）已为公众所知或可获得（但因票据持有人违反此处的保密和非使用规定而导致的除外）；（ii）是或已经由票据持有人或其任何代表独立开发或构想，而不使用任何此类保密信息；或（iii）是或已经由第三方提供给、由票据持有人或其任何代表所知或向其披露，而不对发行人承担保密义务。除非发行人和票据持有人的相互书面协议提前终止，否则本第23款应于2日届满（2^nd）引用日期的周年日。初始票据持有人承认，它知道适用的证券法可能禁止由发行人或代表发行人收到重大非公开信息（包括与可能属于本票据主题的事项有关的信息）的任何人购买或出售发行人的证券，或在合理可预见该人可能购买或出售此类证券的情况下向任何其他人传达此类信息。票据持有人和初始票据持有人在本协议项下的义务第23款应是对任何其他交易文件项下的任何保密义务的补充，而不是代替。

【签名页如下】

作为证明，各方已在何处安排在上述发行日期正式签立本说明。

灿谷有限公司

签名：	/s/Paul Yu
姓名：	余保罗
职位：	董事兼首席执行官

[签名页–可转换票据]

确认并同意

截至上述第一个日期：

德林控股集团有限公司

签名：	/s/Lang，Joseph Shie Jay
姓名：	Lang，Joseph Shie Jay
职位：	董事

[签名页–可转换票据]

展览I

票据持有人转换通知

请参阅开曼群岛获豁免公司灿谷有限公司（“发行人”）向以下签署人发行的可转换票据（“票据”）。根据并根据该票据，以下签署人特此选择将下文所示票据的可选转换金额（定义见票据）转换为发行人的A类普通股，每股面值为0.0001美元（“A类普通股”），截至下文指定日期。此处未定义的大写术语应具有说明中所述的含义。

转换日期：

拟转换的合计本金：

有关将予转换的本金总额的该部分的累计应计及未付利息（如有的话）：

可选转换金额待转换：

请确认以下信息：

转换价格：

I-1

拟发行的A类普通股数量：

丨请在此处查看票据持有人是否不是美国人（如S条例所定义），也不是为美国人的账户或利益行事。

请按以下方式向票据持有人发行票据正在转换成的A类普通股（以电子头寸所代表的无证明股份的形式）：

发行对象：		登记持有人姓名：

		邮寄地址：

		邮箱地址：

		电话号码：

↓如果要求股份被证明（如果法律允许）并将纸质证明送达以下邮寄地址，请在此处查看：

以纸质形式签发证书，并将证书交付给：

丨若要求以记账式存取款方式交付，请在此处查看（以发行人转账代理的可用性为准）：

账号：

日期： _____________ __,

I-2

注册票据持有人姓名

签名：
		姓名：
		职位：

税号：

电子邮件地址：
电话号码：

I-3

展览二

灿谷有限公司赎回通知

请参阅开曼群岛获豁免公司灿谷有限公司（“发行人”）向以下签署人发行的可转换票据（“票据”）。根据并根据该票据，以下签署人特此发出本赎回通知，内容涉及可选择的赎回，以换取（如下所示）截至下述日期的现金。此处未定义的大写术语应具有说明中所述的含义。

发行人特此证明，可选赎回条件已满足，因为A类普通股最后报告的出售价格已在截至[日期]的[ ● ]个连续交易日期间内至少[ ● ]个交易日内超过当时有效的转换价格美元[ ● ]的[ ● ]%。

赎回日期：

可选赎回金额：

有关该可选赎回金额的应计及未付利息总额：

可选赎回价格：

二-1

请确认以下信息：

支付给：		登记持有人姓名：
		邮寄地址：
		邮箱地址：
		电话号码：
		ABA路由号码：
		账号：
		关注：

税号：

电子邮件地址：
电话号码：

二-2

附件A

某些定义术语

定义的术语。正如本说明所使用的，以下术语具有以下具体规定的含义：

“1933年法案”是指美国1933年《证券法》。

“关联”是指适用于任何人的任何其他直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的人。

“适用法律”是指任何地方、市、地区、省、联邦、国家或任何其他正式组成的政府当局的所有适用的国家和国际法律、条约、法规、法令、法令、法典、命令、判决、规则、法令、决定和条例。

“破产法”是指《美国法典》（11 USC § 101 et seq.）的标题11。

“违约破产事件”是指第7（a）（ix）或7（a）（x）条规定的违约事件。

“营业日”是指香港、纽约或开曼群岛的商业银行经适用法律授权或要求停业的周六、周日或其他日子以外的任何一天。

“股本”是指公司股本的任何和所有股份、证券、权益、参与、优先股证书、可转换优先股证书或其他等价物（无论是否指定）、个人（公司除外）的任何和所有等价所有权权益，包括合伙权益和成员权益，以及任何和所有认股权证、购买的权利或选择权或收购上述任何一项的其他安排或权利，但为免生疑问，不包括任何可转换为或可交换为上述任何一项的债务。

“A类普通股”是指（i）发行人的A类普通股，每股面值为0.0001美元，以及（ii）该等普通股应已变更为的任何股本或因该等普通股重新分类而产生的任何股本。

“控制”是指通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力，无论是通过行使总投票权的百分之五十（50%）以上的投票权的能力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“转换价格”是指每股A类普通股1.62美元，但须按此处规定进行任何调整，前提是如果根据本协议作出的转换价格调整将使转换价格降至低于一股A类普通股的面值，则根据本协议作出的转换价格调整应将转换价格降至一股A类普通股的面值。

“债务人救济法”指《破产法》和所有其他适用法律，涉及清算、清盘、监管、破产、为债权人利益的一般转让、暂停、重新安排、接管、无力偿债、重组、安排计划、提议或任何其他适用法域的类似债务人救济法律、规则和条例，无论直接或间接与发行人或其任何子公司有关，不时生效并普遍影响债权人的权利。

A-1

“违约”是指任何属于（或在收到通知后，时间流逝或两者兼而有之）违约事件的事件。

“衍生交易”是指（a）任何利率交易，包括任何利率互换、基差互换、远期利率协议、利率期权（包括上限、项圈或下限），以及与利率挂钩的任何其他引发类似信用风险的工具（包括接受发行时的证券和远期存款），（b）任何汇率交易，包括任何交叉货币利率互换、任何远期外汇合约、任何货币期权，以及与汇率挂钩的任何其他工具，从而引发类似信用风险，（c）任何权益衍生品交易，包括任何股票挂钩互换、任何股票挂钩期权、任何远期股票挂钩合约，以及与股票挂钩的任何其他引起类似信用风险的工具和（d）任何商品（包括贵金属）衍生交易，包括任何与商品挂钩的掉期、任何与商品挂钩的期权、任何远期与商品挂钩的合约，以及与商品挂钩的任何其他引起类似信用风险的工具；但任何仅因发行人或其子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员、管理层成员、经理或顾问提供的服务而规定付款的虚拟股票或类似计划均不得为衍生交易。

“合格市场”是指NYSE American、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或主要市场。

“发行人控制权变更”是指（i）任何个人或集团（Enduring Wealth Capital Limited及其关联公司除外）直接或间接成为发行人总投票权的百分之五十（50%）以上的实益拥有人，或（ii）发行人完成任何合并、合并或其他业务合并交易，因此紧接该交易之前的发行人有表决权证券持有人不持有紧接该交易之后的存续或收购实体的多数投票权。

“发行人变更控制权赎回价格”是指（i）票据持有人选择赎回的本金部分和（ii）截至但不包括赎回日期的该部分本金的应计但未支付的利息（如有）之和。

“美元”或“$”是指合法的美元。

“政府当局”是指任何国家、联邦、州、省或地方当局、法院、政府或自律组织（包括任何证券交易所）、委员会、法庭或组织，或任何监管机构，或上述任何一项的任何政治或其他细分部门、部门或分支机构。

适用于任何人的“负债”是指，不重复，

（一）

该人对所借款项的所有义务；

（二）

以债券、债权证、票据或其他类似票据为证明的该等人的任何义务；

（三）

承兑、信用证或类似便利（或不重复的偿付协议）项下的或有或其他债务的票面金额；

（四）

衍生交易终止时应支付的与衍生交易有关的所有净债务；

A-2

（五）

根据美国公认会计原则将作为负债列入该人员资产负债表的财产或服务的递延购买价格（不包括（i）任何盈利义务或购买价格调整，直到该义务（a）根据美国公认会计原则成为财务状况表或资产负债表（不包括其脚注）上的负债，以及（b）未在到期应付后三十（30）天内支付，（ii）根据与就业有关的适用法律产生的任何此类义务，及（iii）与客户预付款及按金有关的负债）而购买价格（a）自有关债务发生之日起超过六个月到期或（b）有票据或类似书面文书证明；

（六）

上述任何一项的任何保证；及

（七）

任何其他人的所有债务，由该人拥有的任何财产上的任何留置权担保，不论该债务是否已由该人承担；

但（a）债务不包括（1）贸易应付款项和其他正常过程中的应付款项以及在正常业务过程中产生的应计费用，（2）递延或预付收入，（3）为履行各自卖方的担保或其他未履行义务而就资产购买价格的一部分进行的购买价格扣留，（4）发行人或其任何子公司之间应付的任何款项，（5）由该人或该人的任何附属公司解除的任何债务及（6）在正常业务过程中招致的或有债务；（b）就上述第（vii）款而言，任何人的债务金额须当作等于（1）该等债务的未付本金总额及（2）由该人善意厘定的据此作保的财产的公平市场价值中的较低者。

“留置权”是指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或其他任何种类或性质的担保权益或优惠安排（包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议、不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担，以及任何具有与上述任何一种基本相同的经济效果的资本租赁），在每种情况下均属于担保性质；但在任何情况下，经营租赁本身均不得被视为构成留置权。

“锁定协议”指发行人与初始票据持有人于2026年4月1日签署并经不时修订的锁定协议。

“纽交所”是指纽约证券交易所。

“可选赎回价格”是指（i）发行人选择赎回的本金部分和（ii）截至但不包括赎回日期的该部分本金的应计但未支付的利息（如有）之和。

“组织文件”是指（a）就任何公司、其公司注册证书或章程、合并或组织、组织章程大纲和章程细则而言，（b）就任何有限合伙、其有限合伙证书或声明及其合伙协议而言，（c）就任何普通合伙、其合伙协议而言，（d）就任何有限责任公司、其组织章程或成立证书及其经营协议而言，以及（e）就任何其他形式的实体而言，此类管辖下的当地适用法律或习惯所要求的其他组织文件，以记录此类实体的形成和治理原则。如果本说明的任何条款或条件要求任何组织文件由国务卿或类似的政府当局认证，则对任何此类“组织文件”的提及应仅指通常由该政府当局认证的类型的文件。

A-3

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资公司、协会、公司、合伙企业、政府机关或任何其他实体。

“本金市场”是指在适用的时间，发行人的A类普通股在纽约证券交易所或任何其他市场上市（在多个市场同时上市的情况下，发行人的大部分A类普通股在交易）。

“赎回日”指根据发行人的可选赎回或发行人控制权赎回变更（视情况而定）而赎回本票据的任何日期（如适用）。

“参考日期”是指（i）本票据已根据本协议条款全部转换、赎回或清偿的日期和（ii）到期日中较早的日期。

“证券”是指任何股票、股份、单位、合伙权益、有表决权的信托凭证、期权、认股权证、债券、债权证、票据或其他债务证据，有担保或无担保、可转换、次级或其他，或一般称为“证券”的任何工具或任何利息凭证、股份或参与临时或临时凭证，用于购买或获得上述任何一项，或任何认购、购买或获得的权利；但“证券”一词不应包括任何盈利协议或义务或任何员工奖金或其他激励薪酬计划或协议。

“附属”是指，就任何人而言，任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合营企业或其他商业实体，其在选举中有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的股票或其他所有权权益的总投票权的50%以上，有权指导或导致其管理层和政策的方向的人（无论是董事、受托人或其他履行类似职能的人）在当时直接或间接拥有或控制，由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合，在每种情况下，只要相关实体的财务业绩需要根据美国公认会计原则纳入该人的合并财务报表；但在确定由另一人控制的任何人的所有权权益百分比时，不应将前者的“合格股份”性质的所有权权益视为未偿付。除特别说明外，“子公司”是指发行人的任何子公司。

“税”是指任何政府当局目前和未来征收的所有税收、征税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。

A-4

“交易日”（如适用）指（i）就与A类普通股有关的所有价格或交易量确定，A类普通股在主要市场交易的任何一天，或者，如果主要市场不是A类普通股的主要交易市场，则在随后A类普通股交易的主要证券交易所或证券市场，但“交易日”不包括A类普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或A类普通股在该交易所或市场交易的最后一小时暂停交易的任何一天（或如果该交易所或市场未提前指定该交易所或市场交易的收盘时间，则在下午4：00结束的一小时内，纽约时间），除非该日期由票据持有人以书面另指定为交易日，或（ii）就与A类普通股有关的价格厘定以外的所有厘定，主要市场（或其任何继承者）开放买卖证券的任何日期。

“交易单证”具有《证券购买协议》赋予的涵义。

“美国”是指美利坚合众国。

“美国通用会计准则”是指美国公认会计原则。

任何人的“全资附属公司”指该人的附属公司，其股本的100%（有关司法管辖区的居民须拥有的董事合资格股份或适用法律规定的股份除外）应由该人或该人的一个或多个全资附属公司拥有。

A-5