附件 10.47
| Coca-Cola Consolidated, Inc. | ||
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长期业绩股票计划
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（经修订及重报，自2024年7月30日起生效））
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Coca-Cola Consolidated, Inc.
长期业绩股票计划
（经修订及重报，自2024年7月30日起生效）
目 录
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页
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| 第一条定义 | 1 | ||||||||||
| 1.1 | 奖项 | 1 | |||||||||
| 1.2 | 授标协议 | 1 | |||||||||
| 1.3 | 受益人 | 1 | |||||||||
| 1.4 | 板 | 1 | |||||||||
| 1.5 | 控制权变更 | 1 | |||||||||
| 1.6 | B类普通股 | 3 | |||||||||
| 1.7 | 代码 | 3 | |||||||||
| 1.8 | 委员会 | 3 | |||||||||
| 1.9 | 普通股。 | 3 | |||||||||
| 1.10 | 公司 | 3 | |||||||||
| 1.12 | 行政人员 | 3 | |||||||||
| 1.13 | 奖励奖励 | 3 | |||||||||
| 1.14 | 业绩计量 | 3 | |||||||||
| 1.15 | 履约期 | 4 | |||||||||
| 1.16 | 计划 | 4 | |||||||||
| 1.17 | 计划管理员 | 4 | |||||||||
| 第二条资格和参与 | 4 | ||||||||||
| 2.1 | 资格 | 4 | |||||||||
| 第三条裁决 | 4 | ||||||||||
| 3.1 | 奖励奖励 | 4 | |||||||||
| 第四条行政 | 6 | ||||||||||
| 4.1 | 委员会的权力及职责 | 6 | |||||||||
| 第五条受益人的指定 | 7 | ||||||||||
| 5.1 | 受益人指定 | 7 | |||||||||
| 5.2 | 没有指定或存在的受益人 | 7 | |||||||||
| 第六条计划的修改或终止 | 8 | ||||||||||
| 6.1 | 修订或终止计划的权利 | 8 | |||||||||
| 6.3 | 终止计划 | 8 | |||||||||
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| 第七条一般规定和限制 | 8 | ||||||||||
| 7.1 | 非异化 | 8 | |||||||||
| 7.2 | 调整 | 9 | |||||||||
| 7.3 | 赔偿赔偿金的收回 | 9 | |||||||||
| 7.4 | 未创建任何信托或资金 | 9 | |||||||||
| 7.5 | 绑定效果 | 9 | |||||||||
| 7.6 | 与其他公司福利计划的协调 | 9 | |||||||||
| 7.7 | 整个计划 | 10 | |||||||||
| 7.8 | 扣缴 | 10 | |||||||||
| 7.9 | 守则第409a条的适用 | 10 | |||||||||
| 7.10 | 建设 | 11 | |||||||||
| 7.11 | 适用法律 | 11 | |||||||||
二、
Coca-Cola Consolidated, Inc.
长期业绩股权计划
（经修订及重订，自2024年7月30日起生效）
第一条
定义
定义
在此使用并大写的情况下，除非上下文明确要求，否则以下术语应具有所指明的各自含义：
1.1奖项
根据第3.1节授予执行人员奖励奖励。
1.2授标协议
公司与执行人员之间的协议，其中载明向执行人员作出的奖励条款。授标协议可能采用电子形式，可能仅限于公司账簿和记录上的注释，并且经计划管理人批准，无需由公司代表或执行人员签署。
1.3受益人
行政长官根据第五条指定的受益人或受益人，在行政长官去世后，领取根据该计划代表行政长官支付的任何金额（如有）。
1.4板
公司董事会。
1.5控制权变更
以下任一情况：
(a)除Harrison Family Interests（定义见本条第（e）（i）款）外，任何人收购或管有公司股本股份的实益拥有权，有权在董事会选举中投出超过50%的选票或以其他方式指定董事会过半数成员；或
(b)在任何时候，当Harrison Family Interests不拥有公司股本股份的实益所有权而有权在董事会选举中投出超过50%的选票或以其他方式指定董事会过半数成员时，除Harrison Family Interests外，任何人的收购或占有，公司股本股份的实益拥有权，有权同时（i）在董事会选举中获得30%或更多的选票，以及（ii）在董事会选举中获得比Harrison Family Interests实益拥有的股份有权投出的更大百分比的选票；或者
1
（c）在单一交易或一系列关联交易中，在正常业务过程之外出售或以其他方式处置公司及其附属公司的全部或几乎全部业务和资产（在合并基础上），但向公司直接或间接控制的人或向Harrison Family Interests直接或间接控制的人进行的任何此类出售或处置除外，该人继承了公司与该计划有关的权利和义务；或者
（d）公司与公司不是存续实体的另一实体的任何合并或合并，其中（i）存续实体不继承公司与该计划有关的权利和义务，或（ii）在合并生效后，a如果就本节（a）和（b）小节而言，存续实体被视为公司，则本节（a）或（b）小节下的“控制权变更”将按照其中的定义发生（其中对“股本”和“董事会”的提法进行适当调整，以适当反映存续实体（如果它不是公司）的有表决权证券和理事机构）。
（e）为本节之目的：
（一）“Harrison家族权益”是指并统称包括J. Frank Harrison，Jr.的直系后代（无论是通过血缘关系还是通过收养）、前述任何一方的任何被继承人的遗产、主要为前述任何一方或多方的利益而设立的任何信托、由前述任何一方或多方直接或间接控制的任何人、以及前述任何一方或多方拥有多数股权的任何人；
（二）“人”既包括实体，也包括个人，还包括为确定实益所有权而一致行动以取得或拥有此类实益所有权的任何一组人；
（三）“实益所有权”具有1934年《证券交易法》第13d-3条中赋予该术语的含义；
（四）“控制”一个人，是指直接或间接拥有指导或导致该人的管理和政策方向的权力；和
（五）本公司「附属公司」指本公司或本公司另一附属公司拥有超过50%股权或有权选举或以其他方式指定其董事会或类似理事机构的多数成员的任何人。
（f）尽管有本条的任何其他规定，可撤销委任代理人在特定股东大会上投票表决公司股本的股份，其本身不应被视为授予该代理人的持有人该等股份的实益所有权。如果除Harrison Family Interests之外的任何人将（如果没有这句话）与任何Harrison Family Interests共享公司股本的任何股份的实益所有权，则仅当且仅当该人有权投票或指挥该等股份的投票而不是按照Harrison Family Interests的指示且不是为了Harrison Family Interests的利益时，该人才应被视为就本定义而言该等股份的实益拥有人。
1.6B类普通股
2
公司的B类普通股。
1.7代码
经修正的1986年《国内税收法》。对其的引用应包括根据其发布或作出的有效且具有约束力的政府法规、法院判决和其他监管和司法权威。
1.8委员会
董事会薪酬委员会。
1.9普通股
公司的普通股。
1.10公司
Coca-Cola Consolidated, Inc.，一家特拉华州公司，或任何继承其与该计划有关的权利和义务的实体。
1.11行政人员
J. Frank Harrison, III，公司董事长兼首席执行官。
1.12奖励奖励
根据第3.1节授予裁决执行人的赠款。
1.13业绩计量
委员会确定的可衡量的业绩目标。绩效衡量标准可以用与执行人员绩效相关的全公司目标或目标来描述，或者用公司的一个部门、部门、区域或职能来描述。绩效衡量标准可能会相对于其他公司的绩效建立。
如果委员会确定公司的业务、运营、公司结构或资本结构或其开展业务的方式发生变化，或其他事件或情况导致绩效衡量标准不合适，委员会可全权酌情修改委员会认为适当和公平的全部或部分绩效衡量标准或相关的最低可接受绩效水平。不得就受绩效衡量标准约束的奖励支付任何款项，除非，然后仅在委员会证明绩效衡量标准已经实现的范围内。
3
1.14履约期
委员会指定的期间，在该期间内达到与奖励有关的绩效衡量标准。根据委员会的决定，每个财政年度可能开始一个新的履约期。尽管该计划另有相反规定，委员会仍可全权酌情向行政人员授予履约期重叠的连续奖励。
1.15计划
此处包含的以及以后可能不时修订的Coca-Cola Consolidated, Inc.长期业绩股权计划。
1.16计划管理员
副主席、首席财务官或委员会不时指定的其他人士。
第二条
资格和参与
资格和参与
2.1资格
委员会可根据该计划不时向行政长官授予奖励。
第三条
奖项
奖项
3.1奖励奖励
(a)授标协议.委员会可在奖励协议或计划附录中制定适用于任何奖励奖励的绩效衡量标准。委员会应确定执行人员在达到适用的绩效衡量标准后有权获得的数额。就任何适用于奖励奖励的业绩计量而言，委员会须选择（i）最低业绩水平（"门槛“）根据该条例，行政长官无权根据奖励奖励获得任何付款，（ii）预期表现水平（”目标“）执行人员有权根据奖励奖励获得定向付款，（iii）最高绩效水平（”最大值"）其中，执行人员有权根据激励奖励获得最高薪酬，（iv）业绩期间将使用的计算方法，以及（v）业绩期间业绩计量的相对权重。尽管该计划另有相反规定，委员会可全权酌情在有关授标协议或该计划的附录中提供，就适用于奖励奖励的任何绩效衡量标准（或委员会就该奖励选择的其他通用基准）而言，低于规定绩效水平的表现，应导致不根据该奖励奖励奖励向执行人员支付任何款项，无论执行人员是否就适用于该奖励的任何其他绩效衡量标准实现了任何特定绩效水平。
4
(b)裁定赔偿额的厘定.在履约期结束后，委员会应在切实可行范围内尽快（但不迟于前3月15日），证明是否以及在何种程度上达到了绩效指标，以及已获得的奖励奖励金额，并应将其有权获得奖励奖励的情况（如有）通知执行人员。
（c）奖励的归属.除第3.1（e）条或第3.1（f）条另有规定外，只有当行政人员在适用于奖励的履约期结束前仍受雇于公司时，才可获得奖励奖励。
（d）赔偿金的支付.除控制权变更后第3.1（f）节另有规定外，所获得的奖励奖励应不迟于适用的履约期结束后的下一个3月15日支付。奖励奖励可以现金、B类普通股或现金或B类普通股的组合支付，由执行人员根据委员会制定的程序选出。应付给执行人员以结算奖励奖励付款的B类普通股股份数量应通过以下方式确定：（i）以B类普通股股份支付的奖励金额除以（ii）业绩期间最后二十（20）个交易日公司普通股股票收盘价的平均值。尽管有本第3.1（d）条或本计划的任何其他规定，自生效日期起及之后为支付根据本计划授予的奖励奖励而可发行或转让的B类普通股的股份数量合计不得超过300,000股。
（e）终止雇用.如果行政人员在一个履约期的第一年结束后但在履约期结束前因任何原因终止与公司的雇佣关系，并且如果随后实现了适用于该行政人员的一项或多项业绩计量或措施，则行政人员或其指定的受益人或遗产（如适用）有权在不迟于适用履约期结束后的下一个3月31日收到，根据截至高管受雇终止之日已完成的业绩期部分，按比例获得高管奖励。
（f）控制权变更.尽管该计划有任何相反的规定，如果控制权变更发生在履约期结束之前，则在控制权变更发生后十五（15）天内，执行人员有权根据截至控制权变更之日未完成的履约期部分，按比例获得截至控制权变更之日已完成的履约期部分的执行人员奖励奖励。就根据本条第3.1（f）款支付的任何奖励奖励而言，目标支付机会应被视为自控制权变更生效之日起根据所有相关绩效衡量标准的假定成就获得。
（g）延期裁决.委员会可根据委员会订立的程序订定延迟支付奖励奖励的规定，该程序可根据公司的补充储蓄奖励计划（“SSIP”）或公司维持的任何其他计划，就延迟补偿作出规定，并根据《守则》第409A条的规定。此后，如此延期的任何激励奖励的支付将受SSIP或此类其他计划的所有规定的约束。
5
第四条
行政管理
行政管理
4.1委员会的权力及职责
(a)一般.该计划将由委员会管理。在管理该计划时，授权委员会解释该计划的规定，并通过其不时在任的大多数成员的行动，履行和行使根据该计划的条款授予它的所有职责和权力。委员会有权制定绩效衡量标准、衡量结果并确定根据裁决应支付的金额。委员会保留酌处权，以增加或减少如果达到绩效衡量标准，根据其裁决应支付给执行人员的金额。委员会还可通过与本协议条款一致的计划管理规则和条例，并应保存其程序和行为的充分记录。委员会就该计划作出的所有解释和决定（包括关于法律和事实的解释和决定）以及采取的其他行动，均应是决定性的，并对根据该计划拥有或声称拥有利益的所有各方具有约束力。不限于本条第4.1（a）款的前述规定，委员会应有酌处权决定与其管理计划有关的可能出现的任何事实或解释性问题（包括但不限于对本计划下的利益索赔的任何确定），委员会行使这种酌处权应是决定性的，只要不是武断的或反复无常的，对所有受影响的各方都具有约束力。
(b)赔偿.董事会、委员会或公司任何雇员（每名该等人士，一名“获弥偿人"）须对已采取或未采取的任何行动或就本计划或本协议项下的任何裁决善意作出的任何决定承担法律责任。每名获弥偿人须获公司弥偿，并免受（i）该获弥偿人可能因任何诉讼、诉讼或法律程序而施加或招致的任何损失、成本、责任或开支（包括律师费），而该获弥偿人可能是其中一方，或该获弥偿人可能因根据计划采取或未采取的任何行动或任何裁决证据而涉及其中，以及（ii）该获弥偿人已支付的任何及所有款项，经公司批准、和解或由该受弥偿人支付以信纳针对该受弥偿人的任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决，但公司有权自费承担和抗辩任何该等诉讼、诉讼或法律程序，且一旦公司发出其承担抗辩意向的通知，公司将与公司选择的律师对该抗辩拥有唯一控制权。如有管辖权的法院在终审判决或其他终审判决中（在任何一种情况下均不得进一步上诉）确定该受弥偿人的作为或不作为因该受弥偿人的恶意、欺诈或故意犯罪行为或不作为而引起赔偿要求或该等赔偿权利为法律或公司的公司注册证书或章程另有禁止的，则该受弥偿人不得享有前述赔偿权利。上述弥偿权不应排除受弥偿人根据公司的法团注册证明书或附例作为法律事项或其他事项可能有权享有的任何其他弥偿权利，或公司可能拥有的任何其他权力以弥偿该等受弥偿人或使他们免受损害。
6
第五条
受益人的指定
受益人的指定
5.1受益人指定
行政人员应向计划管理人提交书面指定一名或多名人员为受益人的文件，他们有权在行政人员去世后获得根据计划支付的任何金额的奖励奖励。执行机构可不时通过提交上句所述的新指定来撤销或变更该受益人。计划管理人收到的最后一次此种指定应是控制性的；但条件是，除非计划管理人在执行人员去世前收到，否则任何指定、或更改或撤销均不得生效，并且在任何情况下，均不得自该收到之前的任何日期起生效。计划管理人关于任何受益人指定的有效性和任何受益人的身份的所有决定均为最终决定。如果受益人在行政长官去世后和在收到如果该受益人没有死亡本应给予该受益人的付款或其他权利之前死亡，并且如果没有指定或有受益人，则就计划而言，该受益人本应收到的付款或权利应支付给该受益人的遗产。
5.2没有指定或存在的受益人
如在行政长官去世时没有指定受益人生效（包括在行政长官去世时没有指定受益人在世或存在的情况），则在行政长官去世后根据计划应付的任何款项或权利，须向行政长官的未亡配偶（如有的话）作出，或如行政长官没有未亡配偶，则向行政长官的遗产作出。如对任何人收取该等款项的权利有任何疑问，计划管理人可指示公司扣留付款，而无须对其任何利息承担法律责任，直至有关权利确定，或计划管理人可指示公司将任何该等款项支付予任何具有适当司法管辖权的法院；而该等付款即为公司完全解除法律责任。
第六条
计划的修订或终止
计划的修订或终止
6.1修订或终止计划的权利
委员会保留在任何时候以任何理由修改或终止计划的全部或部分权利，而无需征得行政长官或行政长官受益人的同意。尽管有上述规定，为遵守适用法律或公司普通股股票交易所在交易所的规则而必须获得公司股东批准的任何修订，除非且直至已获得该批准，否则不得生效。提交计划或其任何修订以供股东批准，不得被解释为限制公司根据其他计划或其他方式提供类似或不同利益的权限
7
无论是否获得股东批准。在不限制前述内容的一般性的情况下，委员会可以修订该计划，以消除由于税务或证券法律或法规或其解释的变化而不再需要的条款。
6.2终止计划
在2027年12月31日之后，不得根据该计划授予任何奖励，但在该日期或之前作出的所有授予应在其后继续有效，但须遵守其条款和该计划的条款。
第七条
一般规定和限制
一般规定和限制
7.1非异化
执行机构或受益人在计划下的任何利息、预期、利益、付款、债权或权利不得（a）以任何方式受执行机构或受益人的任何债权人的任何债权的约束，（b）受执行机构或受益人的债务、合同、责任或侵权的约束，或（c）因预期、出售、转让、破产、质押、扣押、押记或任何种类的产权负担而受让。如任何人企图采取任何违反本条的行动，该行动即属无效，并无任何效力；而委员会须无视该行动，并不以任何方式受该行动的约束，亦不会因其无视该行动而承担任何法律责任。尽管有上述规定，委员会仍可准许以遗嘱或分配法律转让或转让裁决。
如果本协议项下的执行人员或执行人员的受益人试图预期、转让、出售、转让、质押、设押或抵押本协议项下的任何权利，则该权利或利益应由计划管理人酌情决定终止和终止，在此情况下，计划管理人可按照计划管理人认为适当的方式和数量和比例，为执行人员或其受益人或其配偶、子女或其他受抚养人或其中任何一人的利益而持有或适用相同或任何部分。
7.2调整
委员会须作出或订定第3.1（d）条所指明的股份数目的调整，而该等调整须由委员会全权酌情决定、善意行使，以反映（a）任何股票股息、股票分割、股份合并、资本重组或公司资本结构的其他变动，（b）任何合并、合并、分拆、分拆、分拆、重组、部分或全部清算或资产的其他分配（包括但不限于特别或大额非经常性股息）、发行权利或认股权证以购买证券，或（c）具有与上述任何一项类似影响的任何其他公司交易或事件。
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7.3追回奖项
执行人员根据该计划收到的所有基于激励的薪酬应根据不时修订、取代或替换的《Coca-Cola Consolidated, Inc.基于激励的薪酬回收政策》（“政策"），其条款和规定通过引用并入本计划和本协议项下的任何授标协议，每项授标应被视为包括执行人员遵守保单条款的协议，作为授标的条件。本协议项下的任何裁决也应是公司根据适用法律、规则或条例或根据公司任何其他政策的条款或任何雇佣协议中的任何条款可能获得的追偿标的权利。
7.4未创建任何信托或资金
公司根据本协议支付款项的义务构成公司对执行人员或受益人（视情况而定）的责任。该等款项须由公司的一般基金支付；而公司无须设立或维持任何特别或独立的基金，或购买或购买有关行政人员生命的人寿保险，或以其他方式分离资产以确保支付该等款项；而行政人员或受益人均不得因其在本协议项下的义务而在公司的任何特定资产中拥有任何权益。计划中的任何内容均不得在公司与行政人员或任何其他人之间创建或被解释为创建任何种类的信托或任何其他受托关系。根据本协议提供的利益的执行人员或受益人的权利和债权的地位不应高于或高于公司任何其他一般、无担保债权人的权利和债权。
7.5绑定效果
公司根据该计划承担的义务对公司、其继任者和受让人以及执行人员和执行人员的受益人具有约束力并符合其利益。
7.6与其他公司福利计划的协调
高管根据奖励从付款中获得的任何收入将不被视为公司或其任何关联公司发起或维持的养老金计划、储蓄计划、利润分享计划或任何其他福利计划的合格收入，除非任何此类计划的条款明确包含。
7.7整个计划
本文件和任何授标协议、对本协议的任何书面修订以及随附的任何附录均包含计划的所有条款和规定，应构成整个计划，任何其他被指称的条款或规定均无效。
7.8扣缴
9
公司有权从该计划下的任何付款中扣除公司认为必须由其就该等付款预扣的联邦、州、地方、外国和其他税款的金额，但前提是公司可用于该等预扣的金额不足，行政人员或该等其他人作出令公司满意的安排，以支付须预扣的该等税款的余额，即为收到该等付款或实现该等利益的条件。根据委员会的酌处权，此类安排可包括放弃部分此类福利。
7.9代码第409a节
(a)释义.该计划以及该计划下的付款和福利旨在豁免适用或遵守《国内税收法》第409A条及其下颁布的条例和指南（统称“第409a款”).因此，该计划应以实现该意图的方式进行解释、管理和管理，公司不得采取任何与该意图不一致的行动。不限于上述情况，根据该计划提供的付款和福利不得延期、加速、延期、支付、修改或替换，其方式会导致根据第409A条对参与者征收额外税款或利息。
(b)补救修正.公司保留权利，在符合第409A条合理适当的最低限度内，对公司认为可能导致参与者根据第409A条产生任何额外税款或利息的计划的任何条款进行改革。如本条文的任何条文为符合第409A条而作出修改，则该等修改须本着诚意作出，并须在合理可能的最大限度内，在不违反第409A条条文的情况下，维持适用条文的原意及对参与者及公司的经济利益。
（d）没有偏移.尽管计划有任何其他相反的规定，在任何情况下，除非第409A条另有许可，否则根据计划构成第409A条所指的“不合格递延补偿”的任何付款均不得被任何其他金额所抵销。
（e）控制权变更.尽管该计划有任何其他相反的规定，但在任何情况下，除非控制权的变更也构成第409A条所定义的“控制权变更事件”，否则第3.1（f）条均不得生效。
7.10建设
除非另有说明，所有提及条款、章节和小节的内容均应以本文件所载的计划为准。条款标题及各节及小节前的标题仅为方便参考而插入，在任何对《计划》条文的解释中均可忽略。
10
无论何时在此使用，除非上下文另有明确说明，单数应包括复数，复数应包括单数。
7.11适用法律
该计划应根据特拉华州的法律进行管理和解释，但此类法律被美利坚合众国法律优先考虑的情况除外。
11
作为证明，公司已促使本计划自30日起执行第2024年7月1日。
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Coca-Cola Consolidated, Inc. |
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| 签名： | /s/E. Beauregarde Fisher III | ||||
| E. Beauregarde Fisher III | |||||
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执行副总裁，总
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| 大律师及秘书 | |||||