附件 10.2 Zendesk， Inc. 2014年股票期权和激励计划第1节。计划定义的一般目的计划的名称是Zendesk， Inc. 2014年股票期权和激励计划（“计划”）。该计划的目的是鼓励和支持官员， 雇员， Zendesk的非雇员董事和其他关键人员（包括顾问）， Inc.（“公司”）及其子公司，根据其判断， 公司的主动性和努力在很大程度上取决于成功开展业务以获得公司的专有权益。预计为这些人提供公司福利的直接利益将确保他们的利益与公司及其股东的利益更接近， 从而激发他们代表公司做出的努力，并增强他们留在公司的愿望。以下术语的定义如下：“法案”是指1933年的证券法， 经修正， 及其下的规则和规定。“管理人”指董事会或董事会薪酬委员会或履行薪酬委员会职能的类似委员会，由不少于两名独立的非雇员董事组成。“奖励”或“奖励”，除非指的是计划下的特定类别的赠款， 应包括激励股票期权， 不合格股票期权， 股票增值权， 限制性股票单位， 限制性股票奖励， 无限制股票奖励， 现金奖励， 绩效股奖励和股息等价权利。“奖励证书”是指规定适用于根据计划授予的奖励的条款和规定的书面或电子文件。每份奖励证书均受该计划的条款和条件的约束。“董事会”指本公司董事会。“现金奖励”是指使接受者有权获得以现金计价的付款的奖励。“代码”是指1986年的国内税收代码， 经修正， 和任何后续代码， 及相关规则， 法规和解释。“顾问”是指为公司提供真诚服务的任何自然人， 并且此类服务与融资交易中证券的要约或销售无关，也不直接或间接促进或维持公司证券的市场。，
“适用员工”是指属于本准则第162（m）条含义内的“适用员工”的员工。“股息等价权”是指授予受让人有权根据本应就股息等价权（或与其相关的其他奖励）中指定的股票支付的现金股息获得抵免的奖励如果该等股份已发行给承授人并由承授人持有。“生效日期”是指第21条规定的股东批准计划的日期。“交易法”是指1934年的证券交易法， 经修正， 及其下的规则和规定。股票在任何给定日期的“公平市场价值”是指由管理人善意确定的股票的公平市场价值，提供， 然而， 如果该股票获准在全国证券交易商协会自动报价系统（“纳斯达克”）上报价， 纳斯达克全球市场或其他国家证券交易所， 参照市场报价确定。如果该日期没有市场报价， 该决定应参考该日期之前的最后一个日期作出，该日期有进一步提供的市场报价， 然而， 如果确定公允市场价值的日期是在国家证券交易所报告股票交易价格的第一天， 公允市场价值应为与公司首次公开募股相关的最终招股说明书封面上规定的“对公众的价格”（或等价物）。“激励性股票期权”是指任何被指定并符合《守则》第422条定义的“激励性股票期权”的股票期权。“首次公开募股”是指公司以包销方式首次发售和出售其股票， 坚定承诺公开发售， 或因或随后公开持有股票的其他事件。“非雇员董事”指并非本公司或任何附属公司雇员的董事会成员。“非合格股票期权”是指任何非激励性股票期权的股票期权。“期权”或“股票期权”是指根据第5条授予的购买股票的任何期权。“基于绩效的奖励”是指任何限制性股票奖励， 限制性股票单位， 根据《守则》第162（m）条及其颁布的法规，授予涵盖员工的绩效份额奖励或现金奖励旨在符合“基于绩效的薪酬”。“绩效标准”是指管理员选择的标准，用于为个人建立一个或多个绩效周期的绩效目标。2 ,
绩效标准（适用于管理员指定的组织级别， 包括， 但不限于， 本公司或单位， 分配， 团体， 或公司的子公司）将用于建立绩效目标的仅限于以下内容：股东总回报， 利息前收益， 税收， 折旧及摊销， 净收入（亏损）（在利息之前或之后， 税收， 折旧和/或摊销）， 股票市场价格的变化， 经济附加值， 来自运营或类似措施的资金， 销售额或收入， 收购或战略交易， 营业收入（亏损）， 现金流（包括， 但不限于， 经营现金流和自由现金流）， 资本回报率， 资产， 公平， 或投资， 销售回报率， 毛利润或净利润水平， 生产力， 花费， 边距， 运行效率， 客户满意度， 营运资金， 每股股票收益（亏损）， 销售额或市场份额和客户数量， 其中任何一项都可以以绝对值或与任何增量增加相比或与对等组的结果相比来衡量。“绩效周期”是指一个或多个时间段， 这可能具有不同和重叠的持续时间， 管理员可以选择， 将衡量一项或多项绩效标准的实现情况，以确定受让人获得限制性股票奖励的权利和支付， 限制性股票单位， 绩效份额奖励或现金奖励， 其归属和/或支付取决于实现一个或多个绩效目标。每个此类期限不得少于12个月。“绩效目标”是指， 对于一个性能周期， 管理员根据绩效标准为绩效周期以书面形式制定的具体目标。“绩效股份奖励”是指授予接受者在实现特定绩效目标后获得股票的奖励。“注册生效时间”是指公司提交的关于首次公开募股的S-1表注册声明被证券交易委员会宣布生效的日期和时间。“限制性股票奖励”是指受管理人在授予时可能确定的限制和条件约束的股票奖励。“限制性股票单位”是指授予受让人的虚拟股票单位。“出售事件”是指（i）在合并基础上将公司全部或几乎全部资产出售给无关的个人或实体， 合并， 重组或合并，根据该重组或合并，紧接该交易之前公司已发行投票权和已发行股票的持有人不拥有由此产生的或继承实体（或其最终母公司）的多数已发行投票权和已发行股票或其他股权， 如果适用）在该交易完成后立即， 将本公司所有股票出售给无关人士， 一致行动的实体或团体， 紧接该交易之前公司未决投票权的所有者不拥有公司或任何继承实体在交易完成后立即拥有的未决投票权的至少过半数的任何其他交易，但不包括由于直接从本公司收购证券。3 ,
“销售价格”是指管理人确定的应付对价的价值， 或以其他方式由股东收到， 根据销售事件的每股股票。“第409A条”是指《守则》第409A条以及据此颁布的法规和其他指南。“股票”是指普通股， 每股面值0.01美元， 本公司的， 可根据第3节进行调整。“股票增值权”是指授予接受者有权获得股票的奖励，其价值等于股票在行使日的公允市场价值超过股票增值权的行使价格乘以股票增值权的数量的部分。的股份已行使股票增值权的股票。“子公司”是指公司拥有至少50%权益的任何公司或其他实体（公司除外）， 直接或间接。“10%的所有者”是指拥有或被视为拥有（根据《守则》第424（d）条的归属规则）超过10%的公司所有类别股票的总投票权的员工，或任何母公司或子公司。“非限制性股票奖励”是指不受任何限制的股票奖励。第2节。管理计划管理员选择受助人和确定奖励的权力（a）管理计划。该计划应由管理员管理。（b）管理员的权力。管理人应有权授予与计划条款一致的奖励， 包括权力和权限：（i）选择可能不时授予奖励的个人确定授予的时间， 和程度， 如果有的话， 激励股票期权， 不合格股票期权， 股票增值权， 限制性股票奖励， 限制性股票单位， 无限制股票奖励， 现金奖励， 绩效股份奖励和股息等价权利， 或上述任何组合， 授予任何一名或多名受让人以确定任何奖励所涵盖的股票数量以确定和不时修改条款和条件， 包括限制， 不违反计划的条款， 任何奖项， 哪些条款和条件可能因个别奖项和受赠人而异， 并批准奖励证书的形式4，
（v）根据第5（b）条的规定，随时加速任何奖励的全部或任何部分的行使或归属， 随时延长可行使股票期权的期限，以及随时采用， 更改和废除此类规则， 管理计划及其自身行为和程序的指导方针和做法，因为它认为解释计划的条款和规定是可取的以及任何裁决（包括相关的书面文书），以做出其认为对计划管理有利的所有决定，以决定与计划有关的所有争议，并以其他方式监督计划的管理。管理员的所有决定和解释应对所有人具有约束力， 包括公司和计划受让人。（c）授予期权和限制性股票单位的权力下放。根据适用法律， 管理员， 自行决定， 可以将管理人在授予期权和/或限制性股票单位方面的全部或部分权力和职责委托给公司的首席执行官，这些权力和职责是（i）不受报告约束的个人和《交易法》第16条的其他规定，以及未涵盖的员工。管理人的任何此类授权应包括对在授权期间可能授予的期权和/或限制性股票单位数量的限制，并应包含有关确定行权价格和归属标准的指导方针。管理人可随时撤销或修改授权条款，但此类行动不得使管理人的一个或多个代表先前与计划条款一致的任何行动无效。（d）获奖证书。本计划下的奖励应由规定条款的奖励证书证明， 每个奖项的条件和限制，其中可能包括， 没有限制， 奖励期限以及在雇佣或服务终止时适用的规定。（e）赔偿。无论是董事会还是管理人， 或其任何一方或其任何代表的任何成员， 应对任何行为负责， 遗漏， 解释， 与计划有关的善意构建或决定， 董事会成员和管理人（及其任何代表）在所有情况下均有权就任何索赔获得公司的赔偿和补偿， 损失， 损坏或费用（包括， 没有限制， 在法律和/或公司章程或章程或可能不时生效的任何董事和高级职员责任保险和/或任何赔偿协议允许的最大范围内产生或由此产生的合理律师费）该个人与本公司之间。（f）外国获奖者。尽管该计划有任何相反的规定， 为了遵守公司及其子公司经营或拥有员工或其他个人有资格获得奖励的其他国家/地区的法律， 管理员， 5 ,
自行决定， 应有权：（i）确定计划应涵盖哪些子公司确定美国以外的哪些个人有资格参与计划修改条款授予美国境外个人以遵守适用的外国法律的任何奖励的条件和条件制定子计划并修改行使程序和其他条款和程序， 在管理员确定此类行动是必要的或可取的范围内（并且此类子计划和/或修改应作为附录附在本计划中），前提是， 然而， 任何此类子计划和/或修改均不得增加本协议第3（a）条中包含的股份限制，并且（v）采取任何行动， 在作出裁决之前或之后， 管理人认为获得批准或遵守任何当地政府监管豁免或批准是必要的或可取的。尽管有上述规定， 管理员不得采取本协议项下的任何行动， 不得授予任何奖励， 这将违反《交易法》或任何其他适用的美国证券法， 代码， 或任何其他适用的美国管辖法规或法律。第3节。根据计划可发行的股票合并替代（a）可发行的股票。根据该计划预留和可供发行的股票的最大数量为（i）7,500，000股（“初始限额”）， 根据公司2009年股票期权和授予计划，仍可供授予的股票数量， 在紧接注册生效时间之前修订（“2009年计划”）， 1月1日， 2015年及之后的每年1月1日， 根据本计划预留和可供发行的股票数量应累计增加前一个12月31日已发行和流通的股票数量的5%（“年度增加”）， 主题， 在每种情况下， 根据第3（b）条的规定进行调整。在受到这样的总体限制的情况下， 以激励性股票期权形式发行的股票的最高总股数不得超过1月1日累计增加的初始限额， 2015年及其后的每年1月1日，以该年度的年度增加额或7,500，000股股票中的较小者为准， 在所有情况下均须按照第3（b）条的规定进行调整。出于此限制的目的， 被没收的计划下任何奖励或公司2009年计划下任何奖励的相关股票， 取消， 在行使期权或结算奖励以支付行使价或预扣税款时被阻止， 在归属前被本公司重新收购， 未发行股票或以其他方式终止（行权除外）而满足的，应重新计入本计划下可供发行的股票。如果公司在公开市场上回购股票， 该等股份不得计入本计划项下可供发行的股份。在受到此类总体限制的情况下， 根据提供的任何类型的奖励，可以发行最多此类最大数量的股票， 然而， 在任何一个日历年内，可向任何个人受让人授予不超过5,000，000股股票的股票期权或股票增值权。本计划项下可供发行的股份可以是已获授权但未发行的股份或公司重新购回的股份。（b）库存变化。根据本协议第3（c）条， 如果， 由于任何重组， 资本重组， 重新分类， 股票分红， 股票分割， 反向股票分割或公司股本的其他类似变化， 已发行股票增加或减少或交换为不同数量或种类的股票或其他证券6，
公司， 或额外股份或新的或不同的股份或公司的其他证券或其他非现金资产就此类股票或其他证券进行分配， 或者， 如果， 由于任何合并或合并， 出售公司全部或几乎全部资产， 已发行股票被转换为或交换为公司或任何继承实体（或其母公司或子公司）的证券， 管理人应在（i）根据计划保留用于发行的最大股份数量方面进行适当或成比例的调整， 包括可以以激励股票期权形式发行的最大股份数量， 可授予任何个人受让人的股票期权或股票增值权的数量以及根据基于绩效的奖励可授予的最大股份数量， 受该计划项下任何当时未偿还奖励约束的股份或其他证券的数量和种类， 回购价格， 如果有的话， 每股受制于每份流通在外的限制性股票奖励， （v）受计划项下任何当时未行使的股票期权和股票增值权约束的每股股份的行使价， 在不改变总行使价的情况下（即， 行权价格乘以股票期权和股票增值权的数量），该等股票期权和股票增值权仍可行使。管理人还应对已发行奖励的股份数量、行权价格和未发行奖励的条款进行公平或成比例的调整，以考虑在正常过程或任何其他特殊公司事件之外支付的现金股息。管理员的调整为最终调整， 具有约束力和决定性。不得因任何此类调整而根据计划发行零碎股份， 但管理人可自行决定以现金支付代替零碎股份。（c）合并和其他交易。除非管理人在相关奖励证书中对特定奖励另有规定， 在销售活动完成的情况下， 其当事人可能会导致继承实体之前授予的奖励的承担或延续， 或用继承实体或其母公司的新奖励替代此类奖励， 适当调整股份的数量和种类，以及， 如果合适， 每股行使价， 此类各方应同意。如果此类销售事件的各方未提供假设， 奖励的延续或替代， 销售活动生效后， 本计划和根据本协议授予的所有未完成奖励将终止。在这种终止的情况下， （i）本公司有权（自行决定）向持有期权和股票增值权的承授人支付或提供现金付款， 作为取消的交换， 金额等于（a）销售价格乘以受未行使期权和股票增值权约束的股票数量之间的差额（以不超过销售价格的价格行使的范围为限）（B）所有此类未行使的期权和股票增值权的总行使价，或应允许每个受让人， 在管理员确定的销售事件完成之前的指定时间内， 行使该受让人持有的所有未行使的期权和股票增值权（在当时可行使的范围内）。（d）替代奖。管理人可以根据计划授予奖励，以替代员工持有的股票和基于股票的奖励， 与雇佣公司7的合并或合并有关的另一家公司的董事或其他关键人物，
与公司或子公司或公司或子公司收购雇佣公司的财产或股票。管理人可指示按照管理人认为适当的条款和条件授予替代奖励。根据本计划授予的任何替代奖励不应计入第3（a）条规定的股份限制。第4节。该计划下的资格受赠人将是此类全职或兼职官员和其他员工， 管理人不时自行选择的本公司及其子公司的非雇员董事和关键人员（包括顾问）。第5节。股票期权根据本计划授予的任何股票期权应采用管理人不时批准的形式。根据该计划授予的股票期权可以是激励性股票期权或非合格股票期权。激励性股票期权仅可授予本公司或本守则第424（f）条所指的“子公司”的任何子公司的员工。如果任何期权不符合激励性股票期权的条件， 视为不合格股票期权。根据本第5条授予的股票期权应受以下条款和条件的约束，并应包含此类附加条款和条件， 不违反计划的条款， 管理员认为可取的。如果管理员如此确定， 可以在选择权人的选择下授予股票期权以代替现金补偿， 受管理人可能制定的条款和条件的约束。（a）行使价。根据本第5条授予的股票期权所涵盖的股票的每股行权价格应由管理人在授予时确定，但不得低于授予日公允市场价值的100%。在授予10%所有者的激励性股票期权的情况下， 该激励性股票期权的期权价格不得低于授予日公允市场价值的110%。（b）期权期限。每份股票期权的期限由管理人确定， 但股票期权自授予之日起十年内不得行权。在授予10%所有者的激励性股票期权的情况下， 该股票期权的期限自授予之日起不超过五年。（c）股东的可行使权。股票期权应在该时间或时间生效， 无论是否分期付款， 由管理人在授予日或之后确定。管理人可随时加速任何股票期权的全部或任何部分的行使。期权持有人仅对行使股票期权而获得的股份享有股东的权利，而对未行使的股票期权不享有权利。8 ,
（d）锻炼方法。股票期权可以全部或部分行使， 通过向公司发出书面或电子行权通知， 指定要购买的股份数量。在期权奖励证书中规定的范围内，可以通过以下一种或多种方式支付购买价格：（i）现金， 通过保付支票或银行支票或管理人可接受的其他工具通过交付（或证明所有权）当时不受任何公司计划限制的股票。此类退还的股份应在行权日按公允市场价值估值，由选择权人向公司交付正确执行的行权通知以及不可撤销的指示，以立即向公司交付现金或应付支票并且本公司可接受购买价格，前提是如果选择权人选择支付如此规定的购买价格， 选择权人和经纪人应遵守此类程序并签订管理人应规定的赔偿协议和其他协议，作为此类支付程序的条件，或对于非激励性股票期权的股票期权， 通过“净行使”安排，根据该安排，本公司将在行使时可发行的股票数量减少公平市场价值不超过总行使价的最大整数股份。付款工具将在收款后收到。在公司记录上转让给选择权人或因行使股票期权而购买的股票的转让代理人的权利将取决于公司从被选择人（或根据股票期权的规定代替他行事的购买者）收到的此类股份的全额购买价格以及满足期权奖励证书或适用法律规定中包含的任何其他要求（包括满足公司有义务就期权持有人预扣的任何预扣税）。如果选择权人选择以先前拥有的股份支付购买价格 行使股票期权时转让给期权持有人的股票数量应扣除已证明的股票数量。如果本公司成立， 为自己或使用第三方的服务， 用于行使股票期权的自动化系统， 例如使用互联网网站或交互式语音响应的系统， 那么可以通过使用这种自动化系统来允许无纸化行使股票期权。（e）激励性股票期权的年度限额。在《守则》第422条规定的“激励性股票期权”处理所需的范围内， 根据本计划和公司或其母公司的任何其他计划授予的激励性股票期权的股票的总公允市场价值（在授予时确定）受托人在任何日历年内首次可行使的子公司不得超过100,000美元。如果任何股票期权超过此限制， 构成不合格股票期权。9 , 通过鉴证方式的库存
第6节。股票增值权（a）股票增值权的行使价格。股票增值权的行权价格不得低于授予日股票公允市场价值的100%。（b）股票增值权的授予和行使。股票增值权可由管理人授予，独立于根据计划第5节授予的任何股票期权。（c）股票增值权的条款和条件。股票增值权应受管理人不时确定的条款和条件的约束。股票增值权的期限不得超过十年。第7节。限制性股票奖励（a）限制性股票奖励的性质。管理人应在授予时确定适用于每个限制性股票奖励的限制和条件。条件可能基于持续就业（或其他服务关系）和/或预先确定的成就 并且此类条款和条件可能因个别奖项和受赠人而异。（b）作为股东的权利。在授予限制性股票奖励并支付任何适用的购买价格后， 受让人在限制性股票的投票和收取股息方面享有股东的权利，前提是如果限制性股票奖励的限制失效与绩效目标的实现有关， 公司在业绩期内支付的任何股息应累计且不得支付给受让人，直至达到与限制性股票奖励相关的业绩目标。除非管理员另有决定， （i）未经认证的限制性股票应在公司或转让代理的记录上附有注释，表明它们将被没收，直到该限制性股票按照下文第7（d）条的规定归属， 经证明的限制性股票应由公司占有，直至该限制性股票按照下文第7（d）条的规定归属， 并且应要求受让人， 作为赠款的条件， 向公司交付管理人可能规定的此类转让文书。（c）限制。限制性股票不得出售， 分配， 转移， 质押或以其他方式担保或处置，除非本协议或限制性股票奖励证书中有明确规定。除非管理员在奖励证书中另有规定，或者， 根据以下第18条， 在裁决颁发后以书面形式， 如果受让人与公司及其子公司的雇佣（或其他服务关系）因任何原因终止， 在终止时尚未归属的任何限制性股票应自动且无需通知该受让人或由其或代表采取其他行动， 本公司被视为已被本公司以其原始购买价格（如有）从该受让人或该受让人的法定代表人处重新收购，同时终止10， 绩效目标和目的。每个此类奖励证书的条款和条件应由管理员确定
雇佣（或其他服务关系）， 此后将不再代表受让人对公司的任何所有权或受让人作为股东的权利。在被视为重新收购以实物证书为代表的未归属限制性股票之后， 承授人应根据要求向本公司交出该等证书而无需考虑。（d）限制性股票的归属。管理员在授予时应指定一个或多个日期和/或实现预先设定的绩效目标， 限制性股票不可转让性和公司回购或没收权失效的目标和其他条件。在此类日期或日期和/或实现此类预先设定的绩效目标之后， 目标和其他条件， 所有限制已失效的股份不再是限制性股票，并应被视为“已归属”。”除非管理员在奖励证书中另有规定，或者， 根据以下第18条， 在裁决颁发后以书面形式， 受让人对任何尚未归属的限制性股票的权利应在受让人终止与本公司及其子公司的雇佣（或其他服务关系）时自动终止，此类股份应遵守上述第7（c）条的规定。第8节。限制性股票单位（a）限制性股票单位的性质。管理人应在授予时确定适用于每个限制性股票的限制和条件。条件可能基于持续雇佣（或其他服务关系）和/或预先设定的绩效目标和目标的实现。每个此类奖励证书的条款和条件应由管理员确定， 并且此类条款和条件可能因个别奖项和受赠人而异。在延期期结束时， 限制性股票单位， 在授予的范围内， 以股份形式结算。如果限制性股票单位的奖励受第409A条的约束， 它可能包含管理员自行决定的附加条款和条件，以使此类裁决符合第409A条的要求。（b）选择接受限制性股票单位代替补偿。管理员可以， 自行决定， 允许受让人选择以限制性股票单位奖励的形式收取未来现金补偿的一部分。任何此类选择均应以书面形式作出，并应在不迟于管理人指定的日期并根据第409A条和管理人制定的其他规则和程序交付给公司。受让人选择推迟的任何此类未来现金补偿应根据补偿本应支付给受让人之日的股票公允市场价值转换为固定数量的限制性股票单位如果此类付款未按照此处的规定延期。管理人应有权决定是否以及在何种情况下允许此类选举，并在管理人认为适当的情况下对其施加此类限制和其他条款和条件。任何被选择接收的限制性股票单位代替 除非获奖证书中另有规定。（c）作为股东的权利。受让人仅对受让人在限制性股票单位结算后获得的股票享有股东权利，前提是， 11 , 现金补偿应完全归属
然而， 受让人可能会被记入与其限制性股票单位相关的虚拟股票单位的股息等价权利， 受管理员可能确定的条款和条件的约束。（d）终止。除非管理员在奖励证书中另有规定，或者， 根据以下第18条， 在裁决颁发后以书面形式， 受让人对所有尚未归属的限制性股票单位的权利将在受让人因任何原因终止与本公司及其子公司的雇佣关系（或终止服务关系）时自动终止。第9节。非限制性股票奖励授予或出售非限制性股票。管理员可以， 自行决定， 根据计划授予（或以面值或管理人确定的更高购买价格出售）无限制股票奖励。可以就过去的服务或其他有效对价授予无限制股票奖励， 或代替对该受让人的现金补偿。第10.节现金奖励现金奖励的授予。管理员可以， 自行决定， 以此类数量或金额和条款向任何受赠人授予基于现金的奖励， 并在符合此类条件的情况下， 由管理员在授予时决定。管理人应确定现金奖励的最长期限， 以现金为基础的奖励所涉及的现金金额， 现金奖励归属或支付的条件， 以及管理员应确定的其他规定。每个以现金为基础的奖励应指定一个以现金计价的支付金额， 由管理员确定的公式或付款范围。支付， 如果有的话， 对于以现金为基础的奖励，应根据奖励的条款作出，可以现金或股票形式作出， 由管理员决定。第11节。绩效份额奖励（a）绩效份额奖励的性质。管理员可以， 自行决定， 授予绩效份额奖励独立于， 或与， 根据该计划授予任何其他奖励。管理人应决定是否以及向谁授予绩效份额奖励， 绩效目标， 衡量绩效的时期， 不得少于一年，除非是销售事件， 以及管理员应确定的其他限制和条件。（b）作为股东的权利。获得绩效股份奖励的受让人仅对受让人根据计划实际收到的股份享有股东权利，而对受奖励但受让人未实际收到的股份不享有股东权利。受让人只有在满足绩效股票奖励证书（或管理人采用的绩效计划）中规定的所有条件后，才有权获得绩效股票奖励下的股票。12 ,
（c）终止。除非管理人在奖励协议中另有规定，或者， 根据以下第18条， 在裁决颁发后以书面形式， 受让人在所有绩效份额奖励中的权利将在受让人因任何原因终止与公司及其子公司的雇佣关系（或终止服务关系）时自动终止。第12.节对涵盖员工的基于绩效的奖励（a）基于绩效的奖励。为公司提供服务并由管理人选定的任何员工或其他关键人员可以以限制性股票奖励的形式获得一项或多项基于绩效的奖励， 限制性股票单位， 在实现管理人制定的与一项或多项绩效标准相关的绩效目标时支付的绩效份额奖励或现金奖励， 在每种情况下，在指定的一个或多个日期或在管理员确定的任何一个或多个时期内。管理员应以客观的方式定义计算其选择用于任何绩效周期的绩效标准的方式。根据用于建立此类绩效目标的绩效标准， 绩效目标可以用公司整体绩效或部门绩效来表达， 事业部， 或个人。管理员， 自行决定， 可以调整或修改此类绩效周期的绩效目标的计算，以防止个人权利的稀释或扩大（i）在以下情况下， 或预期， 任何不寻常或特殊的公司物品， 交易， 事件或发展， 承认， 或预期， 影响公司的任何其他异常或非经常性事件， 或本公司的财务报表， 或回应， 或预期， 适用法律的变化， 规定， 会计原则， 或提供的商业条件， 管理人不得以增加授予涵盖员工的基于绩效的奖励的方式行使此类自由裁量权。每个基于绩效的奖励都应符合以下规定。（b）授予基于绩效的奖励。对于授予涵盖员工的每项基于绩效的奖励， 管理员应选择， 在绩效周期的前90天内（或， 如果更短， 在守则第162（m）条允许的最长期限内）此类授予的绩效标准， 以及与每个绩效标准相关的绩效目标（包括绩效阈值水平，低于该水平将不会就此类奖励支付任何金额）。每个基于绩效的奖励将指定应付金额， 或确定应付金额的公式， 在实现各种适用的绩效目标后。管理员为每个绩效周期制定的绩效标准可能（但不必）不同，不同的绩效目标可能适用于对不同涵盖员工的基于绩效的奖励。（c）基于绩效的奖励的支付。完成一个性能周期后， 管理员应开会审查并以书面形式证明， 以及在多大程度上， 绩效周期的绩效目标已经实现，并且， 如果是这样， 还计算并以书面形式证明在绩效周期中获得的基于绩效的奖励金额。然后，管理员应确定每个涵盖13的实际尺寸，
员工绩效奖， 和， 在这样做时， 如果出现以下情况，可以减少或取消涵盖员工的基于绩效的奖励金额， 根据其唯一的判断， 这种减少或消除是适当的。（d）最高应付金额。根据绩效周期计划支付给任何一名涵盖员工的基于绩效的最高奖励为5,000，000股股票（可根据本协议第3（b）条的规定进行调整）或500万美元（如果是基于绩效的奖励）这是一种基于现金的奖励。第13.节股息等价权（a）股息等价权。作为限制性股票单位奖励的组成部分，可根据本协议向任何受让人授予股息等价权利， 限制性股票奖励或绩效股票奖励或作为独立奖励。股息等价权利的条款和条件应在奖励证书中规定。记入股息等价权持有人的股息等价物可以当前支付，也可以被视为再投资于额外的股票， 此后可能会产生额外的等价物。任何此类再投资应按再投资之日的公平市场价值或根据公司发起的股息再投资计划可能适用的其他价格， 如果有的话。股息等价权利可以现金或股票或其组合方式结算， 在一个或多个分期付款中。作为限制性股票单位奖励或具有绩效归属或绩效股票奖励的限制性股票奖励的组成部分授予的股息等价权应规定，此类股息等价权仅应在结算或支付时结算， 或限制失效， 此类其他奖项， 并且该股息等价权利将在与该其他奖励相同的条件下到期或被没收或取消。（b）利息等价物。本计划下的任何以延期方式全部或部分以现金结算的奖励可在赠款中规定将利息等价物记入此类现金支付的贷方。利息等价物可以复利，并应根据赠款可能指定的条款和条件支付。（c）终止。除非管理员在奖励证书中另有规定，或者， 根据以下第18条， 在裁决颁发后以书面形式， 受让人在作为限制性股票单位奖励的组成部分授予的所有股息等价权利或利息等价物中的权利， 未归属的限制性股票奖励或绩效股票奖励将在受让人因任何原因终止与本公司及其子公司的雇佣关系（或终止服务关系）时自动终止。第14.节奖励的可转让性（a）可转让性。除下文第14（b）条规定外， 在受赠人的一生中， 他或她的奖励只能由受赠人行使， 或在受让人无行为能力的情况下由受让人的法定代表人或监护人。不得出售任何奖励， 分配， 由受让人转让或以其他方式担保或处置，而不是根据遗嘱或血统和分配法或根据家庭关系命令。不得授予任何奖项， 14 ,
全部或部分， 依恋， 执行， 或任何形式的征税， 任何违反本协议的声称转让均无效。（b）管理员操作。尽管有第14（a）条的规定， 管理员， 自行决定， 可以在关于给定奖励的奖励证书中或通过随后的书面批准提供受让人（雇员或董事）可以将其不合格的选择权转让给他或她的直系亲属， 为这些家庭成员的利益而设立的信托， 或此类家庭成员是唯一合伙人的合伙企业， 前提是受让人与公司书面同意受本计划的所有条款和条件以及适用的奖励的约束。在任何情况下，受赠人都不得以有价方式转让奖励。（c）家庭成员。就第14（b）条而言， “家庭成员”是指受赠人的孩子， 继子女， 孙子， 家长， 继父母， 祖父母， 配偶， 前配偶， 兄弟姐妹， 侄女， 侄子， 婆婆， 岳父， 女婿， 儿媳， 姐夫， 或嫂子， 包括收养关系， 与受让人同住的任何人（受让人的租户除外）， 这些人（或受让人）拥有超过50%的实益权益的信托， 这些人（或受让人）控制资产管理的基金会， 以及这些人（或受让人）拥有超过50%投票权的任何其他实体。（d）指定受益人。根据该计划获得奖励的每个受赠人可以指定一个或多个受益人来行使任何奖励或接收在受赠人去世时或之后应付的任何奖励下的任何付款。任何此类指定均应采用管理员为此目的提供的表格，并且在管理员收到之前无效。如果已故的受让人没有指定受益人， 或者如果指定的受益人先于受让人， 受益人应为受让人的遗产。第15.节预扣税（a）受让人的付款。每个受赠人应， 不迟于奖励或任何股票的价值或根据奖励收到的其他金额首次计入受让人的总收入以用于联邦所得税目的的日期， 支付给公司， 或就付款作出令署长满意的安排， 任何联邦， 状态， 或法律要求公司就此类收入预扣的任何类型的地方税。本公司及其子公司应： 在法律允许的范围内， 有权从其他应支付给受让人的任何类型的任何付款中扣除任何此类税款。公司向任何受让人提供簿记证据（或股票证书）的义务以受让人履行预扣税义务为条件。（b）库存付款。经署长批准， 公司的最低要求的预扣税义务可能会得到满足， 全部或部分， 公司从根据任何奖励发行的股票中预扣一定数量的股票，其总公允市场价值（截至预扣生效之日）将满足预扣金额。第16.条第409A条裁决15，
如果任何裁决被确定为构成第409A条（“409A裁决”）所指的“不合格的递延补偿”， 为遵守第409A条，裁决应遵守管理人不时指定的此类附加规则和要求。在这方面， 如果409A裁决项下的任何金额应在“离职”（第409A条的含义）时支付给当时被视为“特定雇员”（第409A条的含义）的受让人， 则不得在（i）受让人离职后六个月零一天（以较早者为准）之前支付此类款项， 受让人死亡， 但仅限于这种延迟是必要的，以防止此类付款受到利息的影响， 根据第409A条征收的罚款和/或附加税。更远， 除非第409A条允许，否则不得加速任何此类裁决的结算。第17.节转移， 请假， 等等。就该计划而言， 以下事件不应被视为终止雇佣关系：（a）公司从子公司或从公司转移到子公司， 或从一个子公司到另一个子公司，或（b）经批准的服兵役或病假， 或用于本公司批准的任何其他目的， 如果雇员的再就业权利受到法规或合同或准予休假所依据的政策的保障，或者如果管理员另有书面规定。第18.节修改和终止董事会可以， 在任何时候， 修改或终止该计划，管理员可以， 在任何时候， 为了满足法律变更或任何其他合法目的，修改或取消任何未完成的奖励， 但未经持有人同意，此类行为不得对任何未决裁决项下的权利产生不利影响。管理人被特别授权行使酌情权降低未行使股票期权或股票增值权的行使价，或通过取消和重新授予对此类奖励进行重新定价。在股票上市的任何证券交易所或市场系统的规则要求的范围内， 在管理人确定的守则要求的范围内，以确保根据计划授予的激励性股票期权符合守则第422条的规定， 或确保根据奖励获得的补偿符合《守则》第162（m）条规定的基于绩效的补偿， 计划修订须经有权在股东大会上投票的公司股东批准。第18节中的任何内容均不得限制管理员采取第3（b）或3（c）节允许的任何行动的权力。第19.节关于任何奖励中尚未行使的部分和任何现金支付的计划状态， 受让人未收到的股票或其他对价， 受让人的权利不得高于公司一般债权人的权利，除非管理人另有明确规定16，
与任何奖项有关的决定。自行决定， 管理人可授权设立信托或其他安排，以履行公司交付股票或支付本协议项下奖励的义务， 前提是此类信托或其他安排的存在与上述句子一致。第20节一般规定（a）不得分配。管理人可要求根据奖励购买股票的每个人以书面形式向公司表示并同意该人正在购买股票而不是为了分配股票。（b）股票证书的交付。当公司或公司的股票转让代理人通过美国邮件邮寄此类证书时，根据本计划向受让人提供的股票证书应被视为已交付用于所有目的， 致受赠人， 在受让人在公司存档的最后为人所知的地址。当公司或公司的股票转让代理人通过电子邮件（附有收据证明）或美国邮件向受让人提供时，无证股票应被视为出于所有目的交付， 致受赠人， 在受让人在公司存档的最后为人所知的地址， 签发通知并将签发记录在其记录中（可能包括电子“簿记”记录）。尽管有任何相反的规定， 公司无需根据任何奖励的行使发行或交付任何证明股票的证书， 除非且直到管理员确定， 在法律顾问的建议下（在管理员认为此类建议必要或可取的范围内）， 此类证书的签发和交付符合所有适用法律， 政府当局的规定和， 如果适用， 股票上市的任何交易所的要求， 报价或交易。根据该计划交付的所有股票证书均应遵守管理人认为必要或可取的任何停止转让令和其他限制，以遵守联邦、 州或外国司法管辖区， 证券或其他法律， 股票上市的规则和报价系统， 报价或交易。管理员可以在任何股票证书上放置图例以参考适用于股票的限制。除了此处提供的条款和条件， 管理人可要求个人作出此类合理的契约， 协议， 和作为管理员的代表， 自行决定， 为遵守任何此类法律而认为必要或可取的， 规定， 或要求。管理人有权要求任何个人遵守与任何裁决的结算或行使有关的任何时间或其他限制， 包括窗口期限制， 由管理员酌情决定。（c）股东权利。在根据第20（b）条视为已交付库存之前， 对于与奖励有关的将要发行的股票，不存在投票权或收取股息的权利或股东的任何其他权利， 尽管受让人就奖励行使了股票期权或采取了任何其他行动。（d）其他补偿安排无就业权利。本计划中的任何内容均不得阻止董事会采取其他或额外的补偿安排， 包括信托， 并且此类安排可能普遍适用或17，
仅适用于特定情况。本计划的采用和奖励的授予并不授予任何员工继续受雇于公司或任何子公司的任何权利。（e）交易政策限制。本计划项下的期权行权和其他奖励应遵守公司的内幕交易政策和程序， 不时生效。（f）根据萨班斯-奥克斯利法案没收裁决。如果公司因重大违规行为而需要编制会计重述， 由于不当行为， 根据证券法的任何财务报告要求， 那么作为根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条自动没收的个人之一的任何受让人应向公司偿还该个人在首次公开发行或向美国证券交易委员会备案后的12个月内根据该计划获得的任何奖励金额， 视情况可以是， 体现此类财务报告要求的财务文件。第21节计划的生效日期本计划应在（i）股东根据适用的州法律批准计划的最后一次发生时生效， 公司章程和公司章程， 和适用的证券交易所规则，以及紧接注册生效时间日期之前。自本计划生效之日起十周年后，不得授予股票期权和其他奖励，自董事会批准本计划之日起十周年后，不得授予激励性股票期权。第22节管辖法律本计划以及根据本计划采取的所有奖励和行动应受以下条款管辖： 并根据以下解释， 特拉华州的法律， 适用时不考虑法律冲突原则。董事会批准日期：2014年2月股东批准日期：2014年4月Zendesk下的激励性股票期权协议， Inc. 2014年股票期权和激励计划期权持有人名称：期权数量：每股期权行权价格：[授予日的FMV（如果拥有10%的所有者为FMV的110%）]授予日期：到期日：[最多10年（如果拥有10%的所有者为5年）]根据Zendesk， Inc. 2014年股票期权和激励计划，经修订至本协议日期（“计划”）， Zendesk， Inc.（“公司”）特此授予上述期权持有人在上述指定的到期日或之前购买全部或部分普通股股份的期权（“股票期权”）， 每股面值0.01美元（“股票”）， 根据此处和计划中规定的条款和条件，以上述规定的每股期权行使价出售上述公司的股份。1.行使时间表。在该部分变得可行使之前，不得行使该股票期权的任何部分。除以下规定外， 并由管理人（如计划第2节所定义）酌情决定加快本协议下的可行使时间表， 只要期权持有人在该日期仍是本公司或子公司的雇员，则该股票期权可在所示日期就以下数量的期权股份行使：，
可行使的期权股份的增量数量*可行使日期__________（___%）________（___%）__________（___%）____________（___%）__________（___%）*每年100,000美元。一旦可以行使， 该股票期权应在到期日营业结束前的任何时间或时间继续行使， 以本协议和计划的规定为准。2 .锻炼方式。（a）期权持有人只能以下列方式行使本股票期权：不时在本股票期权到期日或之前， 期权持有人可以书面通知管理人他或她选择购买部分或全部可在发出此类通知时购买的期权股份。本通知应指明拟购买的期权股份数量。可以通过以下一种或多种方式支付期权股份的购买价：（i）现金， 通过保付支票或银行支票或管理人可接受的其他工具通过交付（或证明所有权）期权持有人在公开市场上购买的股票，或由选择权人实益拥有，并且不受任何公司计划的任何限制，并且否则满足管理人或选择权人可能要求的任何持有期限，向公司交付正确执行的行权通知以及不可撤销的指示，以立即向公司交付现金或应付支票并且本公司可接受支付期权购买价， 如果期权持有人选择支付如此规定的期权购买价格， 选择权人和经纪人应遵守此类程序并签订管理人应规定的赔偿协议和其他协议，作为此类付款程序的条件，或（i）、 和以上。付款工具将在收款后收到。在本公司或期权股份的转让代理人的记录上向期权持有人的转让将取决于（i）本公司从期权持有人处收到期权股份的全部购买价格， 如上所述， 与期权相关的税收相关项目（定义见下文）的任何义务的履行， 满足此处或计划或任何其他协议或法律规定中包含的任何其他要求， 公司收到任何协议， 公司可能要求的声明或其他证据，以证明根据计划行使股票期权而购买的股票的发行以及任何随后的股票转售将符合适用的法律法规。如果选择权人选择通过证明方式以先前拥有的股票支付购买价格， 行使股票期权时转让给期权持有人的股票数量应扣除已证明的股份。（b）在管理人遵守适用法律的所有要求后，在行使本股票期权时购买的股票应在公司或转让代理人的记录中转让给被选择人或与此类转让以及本协议和计划的要求有关的法规。管理人对此类合规性的决定为最终决定，对选择权人具有约束力。选择权人不应被视为持有人， 或拥有持有人的任何权利， 受本股票期权约束的任何股票，除非且直至本股票期权已根据本协议条款行使， 本公司或转让代理人应已将股份转让给选择权人， 并且选择权人的姓名应已作为登记在册的股东记入公司账簿。于是， 选择权人应有充分的投票权， 与此类股票相关的股息和其他所有权。（c）可在任何时间行使本股票期权的最低股份数量为100股， 除非行使本股票期权的股份数量是当时根据本股票期权行权的股份总数。（d）尽管本协议或计划有任何其他规定， 该股票期权的任何部分在其到期日后均不得行使。3 .终止雇佣关系。如果选择权人受雇于公司或子公司（定义见计划）被终止， 行使股票期权的期限可能会提前终止，如下所述。，
（a）因死亡而终止。如果选择权人的雇佣因选择权人死亡而终止， 在该日期未偿还的本股票期权的任何部分， 在死亡之日可行使的范围内， 此后可由选择权人的法定代表人或受遗赠人行使，期限为自死亡之日起[12]个月或直至到期日， 如果更早。本股票期权在死亡之日不可行使的任何部分应立即终止，不再具有进一步效力或影响。（b）因残疾而终止。如果受托人的就业因受托人的残疾（由管理人确定）而终止， 在该日期未偿还的本股票期权的任何部分， 在此类终止之日可行使的范围内， 此后可由选择权人行使[12]个月，自终止之日起或直至到期日， 如果更早。本股票期权在终止日不可行使的任何部分应立即终止，不再具有进一步效力。（c）因故终止。如果选择权人的雇佣因故终止， 在该日期未行使的本股票期权的任何部分应立即终止，不再具有进一步效力。为此目的， “原因”是指， 除非公司与选择权人之间的雇佣协议另有规定， 管理人决定，由于（i）选择权人严重违反选择权人与公司或任何子公司之间的任何协议被定罪，选择权人将被解雇， 选择权人对重罪或涉及道德败坏的罪行的起诉或抗辩，或选择权人的任何重大不当行为或故意和故意不履行（除残疾原因外）对选择权人的职责公司或任何子公司。（d）其他终止。如果选择权人的雇佣因选择权人死亡以外的任何原因终止， 受托人的残疾， 或原因， 除非管理员另有决定， 在该日期未行使的本股票期权的任何部分都可以行使， 在终止日期可行使的范围内， 自终止之日起或直至到期日止的三个月期间， 如果更早。本股票期权在终止日不可行使的任何部分应立即终止，不再具有进一步效力。管理人对终止受托人雇佣原因的决定应是决定性的，并对受托人及其代表或受遗赠人具有约束力。4 .纳入计划。尽管有任何相反的规定， 本股票期权应受计划的所有条款和条件的约束并受其管辖， 包括计划第2（b）节中规定的管理员的权力。本协议中的大写术语应具有计划中规定的含义， 除非在此指定了不同的含义。5 .可转移性。本协议是受托人个人的， 不可转让且不得以任何方式转让， 通过法律实施或其他方式， 不是通过意志或血统和分配的规律。该股票期权是可以行使的， 在受托人的有生之年， 仅由选择权人， 此后， 仅由受托人的法定代表人或受遗赠人提供。6 .股票期权的状态。根据1986年《国内税收法》第422条，该股票期权旨在符合“激励性股票期权”的条件， 经修订（“守则”）， 但本公司不声明或保证该股票期权符合此条件。选择权人应就该股票期权的税收影响以及根据《守则》第422条获得优惠所得税待遇所需的要求咨询其自己的税务顾问， 包括， 但不限于， 持有期要求。如果本股票期权的任何部分不符合“激励性股票期权”的条件，则该部分应被视为非合格股票期权。如果选择权人打算处置或确实处置（无论是通过出售、 礼物， 转让或以其他方式）任何期权股份，自该等股份转让给他或她之日起一年内， 或自授予本股票期权之日起两年内， 他或她将在此类处置后30天内通知公司。7 .税收责任。选择权人承认， 无论公司采取任何行动，或者， 如果不同， 雇用受托人（“雇主”）的子公司， 所有联邦的最终责任， 州和其他所得税， 社会保险， 工资税， 附加福利税， 与选择权人参与计划相关并在法律上适用于选择权人的账户或其他税收相关项目（“税收相关项目”）的付款是并且仍然是选择权人的责任，并且可能超过公司或雇主实际预扣的金额。选择权人进一步承认，公司和/或雇主（i）不就与本股票期权的任何方面有关的任何税务相关项目的处理做出任何陈述或承诺， 包括， 但不限于， 补助金， 授予或行使此股票期权， 随后出售根据此类行使获得的期权股份并收到任何股息，并且不承诺并且没有义务构建授予条款或本股票期权的任何方面以减少或消除期权持有人对税收相关项目的责任或实现任何特定的税收结果。更远， 如果选择权人在授予日期和任何相关应税或预扣税事件发生之日之间在多个司法管辖区受到税收相关项目的约束， 如适用， 选择权人承认公司和/或雇主（或前雇主， 如适用）可能需要在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。（a）在相关应税或预扣税事件之前， 如适用， 选择权人同意做出令公司和/或雇主满意的充分安排，以在适用的范围内满足所有与税收相关的项目。在这，
尊重， 选择权人授权公司或其代理人通过以下一种或多种方式履行与所有税收相关项目的义务：（i）从选择权人的工资或公司支付给选择权人的其他现金补偿中预扣和/或雇主通过自愿出售或通过公司安排的强制出售（根据本授权代表选择权人，无需进一步同意）从行使股票期权时获得的期权股份的出售收益中扣留在行使期权时发行的期权股份中预扣一定数量的股票，其总公允市场价值将满足最低预扣金额，或通过公司认为符合的任何其他方法与适用的法律。（b）根据预扣方法并受上述约束， 本公司可通过考虑适用的最低法定预扣金额或其他适用的预扣税率来预扣或核算涉税项目， 包括受让人管辖范围内的最高适用费率， 在这种情况下，选择权人将收到任何多扣的现金退款，并且无权获得等价的股份。如果税收相关项目的义务是通过预扣期权股份来履行的， 出于税收目的， 期权持有人被视为已发行全部数量的受已行使股票期权约束的期权股份， 尽管一些期权股份仅出于支付税收相关项目的目的而被扣留。（c）最后， 选择权人同意向公司或雇主支付因选择权人参与计划而可能要求公司或雇主预扣或说明的任何金额的税收相关项目，这些金额无法通过以前的方式满足描述。如果期权持有人未能履行其与税收相关项目相关的义务，本公司可以拒绝发行或交付期权股份或出售期权股份的收益。8 .没有继续就业的义务。公司或任何子公司均无义务或因计划或本协议而继续受雇于受托人本计划或本协议均不得以任何方式干扰公司或任何子公司在任何时候终止对选择权人的雇佣的权利。9 .一体化。本协议构成双方之间关于本股票期权的完整协议，并取代所有先前的协议和 选择权人承认， 理解并同意：（a）该计划是由公司自愿制定的，具有酌情决定权，可以修改， 修正， 公司随时暂停或终止， 在计划允许的范围内（b）授予此股票期权是自愿的和偶然的，不会产生任何合同或其他权利来获得未来授予的股票期权， 或代替股票期权的利益， 即使过去已授予股票期权（c）有关未来股票期权或其他授予的所有决定， 如果有的话， 将由公司全权酌情决定（d）本次股票期权授予和被选择人参与计划不应被解释为与公司形成雇佣合同（e）被选择人自愿参与计划（f）股票期权并且根据该计划获得的任何期权股份无意取代任何退休金权利或补偿（g）本股票期权和根据该计划获得的任何期权股份， 以及相同的收入和价值， 不是出于任何目的的正常或预期补偿的一部分， 包括， 没有限制， 计算任何遣散费， 辞职， 终止， 冗余， 解雇， 服务终了付款， 奖金， 长期服务奖， 退休金或退休福利或付款或福利福利或类似付款（h）作为股票期权基础的该期权股份的未来价值未知， 无法确定， 并且无法确定地预测（i）如果标的期权股份的价值没有增加， 该股票期权将没有价值， 双方就此类主题进行的讨论。10 .赠款的性质。在接受此股票期权时
（j）如果期权持有人行使本股票期权并获得期权股份， 此类期权股份的价值可能会增加或减少， 即使低于期权行使价（k）因期权持有人的雇佣关系终止（无论出于任何原因， 无论后来是否被发现无效或违反了被选择人受雇所在司法管辖区的就业法或被选择人的就业协议条款， 如果有的话）， 并考虑到授予期权持有人无权获得的本股票期权， 选择权人不可撤销地同意永远不会对雇主提出任何索赔， 本公司或其任何附属公司， 放弃他或她的能力， 如果有的话， 提出任何此类索赔， 并释放雇主， 本公司及其子公司免受任何此类索赔，如果， 尽管有上述规定， 有管辖权的法院允许任何此类索赔， 然后， 通过参与该计划， 选择权人应被视为不可撤销地同意不追究此类索赔，并同意签署要求驳回或撤回此类索赔的任何和所有必要文件，并且（l）除非计划中另有规定或公司自行决定， 本股票期权和本协议所证明的利益不产生将本股票期权或任何此类利益转让给的任何权利， 或假设， 另一家公司也不能交换， 兑现或替代， 与影响股票的任何公司交易有关。11 .没有关于赠款的建议。本公司不提供任何税款， 法律或财务建议， 公司也不会就选择权人参与计划提出任何建议， 或期权持有人收购或出售相关期权股份。特此建议选择权人咨询他或她自己的个人税务， 在采取与计划相关的任何行动之前，关于他或她参与计划的法律和财务顾问。12 .数据隐私。受托人在此明确且毫不含糊地同意收集， 使用和转移， 以电子或其他形式， 本协议中描述的期权持有人的个人数据以及任何其他股票期权授予材料， 如适用， 雇主， 本公司和任何子公司专门用于实施， 管理和管理受托人对计划的参与。选择权人理解雇主， 本公司及其子公司可能持有有关选择权人的某些个人信息， 包括， 但不限于， 受托人的姓名， 家庭住址和电话号码， 出生日期， 社会保险号码或其他身份证号码， 薪水， 国籍， 职称， 公司持有的任何股份或董事职位， 所有股票期权或任何其他授予股票的权利的详细信息， 取消， 锻炼了， 归属， 未归属或未兑现对选择权人有利（“数据”）， 仅出于实施的目的， 管理和管理计划。选择权人理解数据将转移到公司选择的股票计划服务提供商， 正在协助公司实施， 计划的行政和管理。选择权人理解数据的接收者可能位于美国或其他地方， 并且接收者的国家/地区（例如， 美国）可能有与选择权人所在国家/地区不同的数据隐私法律和保护措施。选择权人理解，他或她可以通过联系他或她当地的人力资源代表来索取一份包含数据的任何潜在接收者的姓名和地址的列表。受托人授权本公司， 股票计划服务提供商和任何其他可能协助公司（现在或将来）实施的接收者， 管理和管理计划以接收， 拥有， 利用， 保留和传输数据， 以电子或其他形式， 仅出于实施的目的， 管理和管理受托人对计划的参与。选择权人理解，数据将仅在实施所需的时间内保留， 管理和管理受托人对计划的参与。选择权人明白他或她可以， 在任何时候， 查看数据， 请求有关数据存储和处理的其他信息， 要求对数据进行任何必要的修改或拒绝或撤回此处的同意， 在任何情况下都没有成本， 通过书面联系他或她当地的人力资源代表。更远， 选择权人理解他或她是在纯粹自愿的基础上提供此处的同意。如果选择权人不同意， 或者如果选择权人后来寻求撤销他或她的同意， 他或她在公司或任何子公司的就业状况或服务和职业不会受到不利影响拒绝或撤回同意的唯一不利后果是公司将无法授予期权持有人股票期权或其他股权奖励或管理或维持此类奖励。所以， 选择权人理解拒绝或撤回其同意可能会影响选择权人参与计划的能力。有关选择权人拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息， 选择权人理解他或她可以联系他或她当地的人力资源代表。13 .管辖法律地点。本股票期权授予和本协议的条款受以下条款管辖， 并受制于， 特拉华州的法律， 不考虑法律规定的冲突。出于任何行动的目的， 为执行本协议而提起的诉讼或其他程序， 与之相关， 或由此产生， 双方特此服从并同意旧金山县法院的唯一和专属管辖权， 加利福尼亚， 或美国联邦法院，
加利福尼亚州北区， 没有其他法院， 包括作出和/或执行此授予的法院。14 .电子交付和验收。本公司可， 自行决定， 决定以电子方式交付与当前或未来参与计划有关的任何文件。选择权人特此同意以电子方式接收此类文件，并同意通过本公司或本公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。15 .可分割性。本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或无法执行， 全部或部分， 尽管如此，其余条款仍应具有约束力和可执行性。16 .内幕交易限制/市场滥用法。选择权人承认， 根据选择权人的居住国， 选择权人可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束， 这可能会影响期权持有人获取或出售期权股份或期权股份权利的能力（例如， 期权）在期权持有人被视为拥有有关公司的“内幕消息”（由期权持有人所在国家/地区的法律定义）的时间。这些法律或法规下的任何限制独立于任何适用的公司内幕交易政策下可能施加的任何限制，并且是这些限制的补充。选择权人承认他或她有责任遵守任何适用的限制， 建议选择权人就此事与其个人顾问交谈。17 .施加其他要求。本公司保留对选择权人参与计划施加其他要求的权利， 关于本股票期权以及在行使本股票期权时购买的任何期权股份， 在公司认为出于法律或行政原因有必要或可取的范围内， 并要求选择权人签署完成上述事项可能需要的任何额外协议或承诺。18 .放弃。选择权人承认，公司对违反本协议任何条款的弃权不应作为或被解释为对本协议任何其他条款的弃权， 或任何其他计划参与者随后的违约行为。19 .通知。本协议项下的通知应在其主要营业地点邮寄或交付给公司，并应按照公司存档的地址邮寄或交付给选择权人，或者， 在任何一种情况下， 一方随后可能以书面形式向另一方提供的其他地址。Zendesk， 公司作者：标题：特此接受上述协议，并由以下签署人同意其条款和条件。根据公司对选择权人的指示（包括通过在线接受流程）以电子方式接受本协议是可以接受的。日期：受托人签名受托人姓名和地址：Zendesk下公司员工的非合格股票期权协议， Inc. 2014年股票期权和激励计划被期权人名称：，
期权数量：每股期权行权价格：[授予日的FMV]授予日期：到期日：根据Zendesk， Inc. 2014年股票期权和激励计划，经修订至本协议日期（“计划”）， Zendesk， Inc.（“公司”）特此授予上述期权持有人在上述指定的到期日或之前购买全部或部分普通股股份的期权（“股票期权”）， 根据此处和计划中规定的条款和条件，按上述规定的每股期权行使价计算上述公司每股面值0.01美元（“股票”）。根据1986年《国内税收法》第422条，该股票期权无意成为“激励性股票期权”， 经修正。1 .可行使性时间表。在该部分变得可行使之前，不得行使该股票期权的任何部分。除以下规定外， 并由管理人（如计划第2节所定义）酌情决定加快本协议下的可行使时间表， 本股票期权可在所示日期就以下数量的期权股份行使由于期权持有人在这些日期仍然是本公司或子公司的雇员：可行使的期权股份的增量数量可行使日期____________（%）____________________________（%）_______________________________（%）________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 该股票期权应在到期日营业结束前的任何时间或时间继续行使， 以本协议和计划的规定为准。2 .锻炼方式。（a）期权持有人只能以下列方式行使本股票期权：不时在本股票期权到期日或之前， 期权持有人可以书面通知管理人他或她选择购买部分或全部可在发出此类通知时购买的期权股份。本通知应指明拟购买的期权股份数量。可以通过以下一种或多种方式支付期权股份的购买价：（i）现金， 通过保付支票或银行支票或管理人可接受的其他工具通过交付（或证明所有权）期权持有人在公开市场上购买的股票，或由选择权人实益拥有，并且不受任何公司计划的任何限制，并且否则满足管理人可能要求的任何持有期限，由选择权人向公司交付正确执行的行权通知以及不可撤销的指示，以立即向公司交付现金或应付支票并且本公司可接受支付期权购买价， 如果期权持有人选择支付如此规定的期权购买价格， 选择权人和经纪人应遵守此类程序并签订此类赔偿协议和管理人应规定的其他协议作为此类付款程序的条件通过“净行使”安排，根据该安排，公司将在行使时将可发行的股票数量减少最大的整数公平市场价值不超过总行使价或（v）（i）的组合， （二）， 和以上。付款工具将在收款后收到。在本公司或期权股份的转让代理人的记录上向期权持有人的转让将取决于（i）本公司从期权持有人处收到期权股份的全部购买价格， 如上所述，，
履行与选项相关的税收相关项目（定义见下文）的任何义务履行此处或计划或任何其他协议或法律规定中包含的任何其他要求， 公司收到任何协议， 公司可能要求的声明或其他证据，以证明根据计划行使股票期权而购买的股票的发行以及任何随后的股票转售将符合适用的法律法规。如果选择权人选择通过证明方式以先前拥有的股票支付购买价格， 行使股票期权时转让给期权持有人的股票数量应扣除已证明的股份。（b）在管理人遵守适用法律的所有要求后，在行使本股票期权时购买的股票应在公司或转让代理人的记录中转让给被选择人或与此类转让以及本协议和计划的要求有关的法规。管理人对此类合规性的决定为最终决定，对选择权人具有约束力。选择权人不应被视为持有人， 或拥有持有人的任何权利， 受本股票期权约束的任何股票，除非且直至本股票期权已根据本协议条款行使， 本公司或转让代理人应已将股份转让给选择权人， 并且选择权人的姓名应已作为登记在册的股东记入公司账簿。于是， 选择权人应有充分的投票权， 与此类股票相关的股息和其他所有权。（c）可在任何时间行使本股票期权的最低股份数量为100股， 除非行使本股票期权的股份数量是当时根据本股票期权行权的股份总数。（d）尽管本协议或计划有任何其他规定， 该股票期权的任何部分在其到期日后均不得行使。3 .终止雇佣关系。如果选择权人受雇于公司或子公司（定义见计划）被终止， 行使股票期权的期限可能会提前终止，如下所述。（a）因死亡而终止。如果选择权人的雇佣因选择权人死亡而终止， 在该日期未偿还的本股票期权的任何部分， 在死亡之日可行使的范围内， 此后可由选择权人的法定代表人或受遗赠人行使，期限为自死亡之日起[12]个月或直至到期日， 如果更早。本股票期权在死亡之日不可行使的任何部分应立即终止，不再具有进一步效力或影响。（b）因残疾而终止。如果受托人的就业因受托人的残疾（由管理人确定）而终止， 在该日期未偿还的本股票期权的任何部分， 在此类终止之日可行使的范围内， 此后可由选择权人行使[12]个月，自终止之日起或直至到期日， 如果更早。本股票期权在终止日不可行使的任何部分应立即终止，不再具有进一步效力。（c）因故终止。如果选择权人的雇佣因故终止， 在该日期未行使的本股票期权的任何部分应立即终止，不再具有进一步效力。为此目的， “原因”是指， 除非公司与选择权人之间的雇佣协议另有规定， 管理人决定，由于（i）选择权人严重违反选择权人与公司或任何子公司之间的任何协议被定罪，选择权人将被解雇， 选择权人对重罪或涉及道德败坏的罪行的起诉或抗辩，或选择权人的任何重大不当行为或故意和故意不履行（除残疾原因外）对选择权人的职责公司或任何子公司。（d）其他终止。如果选择权人的雇佣因选择权人死亡以外的任何原因终止， 受托人的残疾或原因， 除非管理员另有决定， 在该日期未行使的本股票期权的任何部分都可以行使， 在终止日期可行使的范围内， 自终止之日起或直至到期日止的三个月期间， 如果更早。本股票期权在终止日不可行使的任何部分应立即终止，不再具有进一步效力。管理人对终止受托人雇佣原因的决定应是决定性的，并对受托人及其代表或受遗赠人具有约束力。4 .纳入计划。尽管有任何相反的规定， 本股票期权应受计划的所有条款和条件的约束并受其管辖， 包括计划第2（b）节中规定的管理员的权力。本协议中的大写术语应具有计划中规定的含义， 除非在此指定了不同的含义。5 .可转移性。本协议是受托人个人的， 不可转让且不得以任何方式转让， 通过法律实施或其他方式， 不是通过意志或血统和分配的规律。该股票期权是可以行使的， 期间，
受托人的一生， 仅由选择权人， 此后， 仅由受托人的法定代表人或受遗赠人提供。6 .税收责任。选择权人承认， 无论公司采取任何行动，或者， 如果不同， 雇用受托人（“雇主”）的子公司， 所有联邦的最终责任， 州和其他所得税， 社会保险， 工资税， 附加福利税， 与选择权人参与计划相关并在法律上适用于选择权人的账户或其他税收相关项目（“税收相关项目”）的付款是并且仍然是选择权人的责任，并且可能超过公司或雇主实际预扣的金额。选择权人进一步承认，公司和/或雇主（i）不就与本股票期权的任何方面有关的任何税务相关项目的处理做出任何陈述或承诺， 包括， 但不限于， 补助金， 授予或行使此股票期权， 随后出售根据此类行使获得的期权股份并收到任何股息，并且不承诺并且没有义务构建授予条款或本股票期权的任何方面以减少或消除期权持有人对税收相关项目的责任或实现任何特定的税收结果。更远， 如果选择权人在授予日期和任何相关应税或预扣税事件发生之日之间在多个司法管辖区受到税收相关项目的约束， 如适用， 选择权人承认公司和/或雇主（或前雇主， 如适用）可能需要在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。（a）在相关应税或预扣税事件之前， 如适用， 选择权人同意做出令公司和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税收相关的项目。在这方面， 选择权人授权公司或其代理人通过以下一种或多种方式履行与所有税收相关项目的义务：（i）从选择权人的工资或公司支付给选择权人的其他现金补偿中预扣和/或雇主或从通过自愿出售或通过公司安排的强制出售（根据本授权代表选择权人，无需进一步同意）行使股票期权而获得的期权股份的出售收益中扣留在行使期权时发行的期权股份中预扣一定数量的股票，其总公允市场价值将满足最低预扣金额，或通过公司认为符合的任何其他方法与适用的法律。（b）根据预扣方法并受上述约束， 本公司可通过考虑适用的最低法定预扣金额或其他适用的预扣税率来预扣或核算涉税项目， 包括最高适用费率， 在这种情况下，选择权人将收到任何多扣的现金退款，并且无权获得等价的股份。如果税收相关项目的义务是通过预扣期权股份来履行的， 出于税收目的， 期权持有人被视为已发行全部数量的受已行使股票期权约束的期权股份， 尽管一些期权股份仅出于支付税收相关项目的目的而被扣留。（c）最后， 选择权人同意向公司或雇主支付因选择权人参与计划而可能要求公司或雇主预扣或说明的任何金额的税收相关项目，这些金额无法通过以前的方式满足描述。如果期权持有人未能履行其与税收相关项目相关的义务，本公司可以拒绝发行或交付期权股份或出售期权股份的收益。7 .没有继续就业的义务。公司或任何子公司均无义务或因计划或本协议而继续受雇于受托人本计划或本协议均不得以任何方式干扰公司或任何子公司在任何时候终止对选择权人的雇佣的权利。8 .一体化。本协议构成双方之间关于本股票期权的完整协议，并取代所有先前的协议和 选择权人承认， 理解并同意：（a）该计划是由公司自愿制定的，具有酌情决定权，可以修改， 修正， 公司随时暂停或终止， 在计划允许的范围内（b）授予此股票期权是自愿的和偶然的，不会产生任何合同或其他权利来获得未来授予的股票期权， 或代替股票期权的利益， 即使过去已授予股票期权（c）有关未来股票期权或其他授予的所有决定， 如果有的话， 将由公司全权酌情决定， 双方就此类主题进行的讨论。9 .赠款的性质。在接受此股票期权时
（d）本次股票期权授予和被期权人参与计划不应被解释为与公司形成雇佣合同（e）被期权人自愿参与计划（f）本次股票期权并且根据该计划获得的任何期权股份无意取代任何退休金权利或补偿（g）本股票期权和根据该计划获得的任何期权股份， 以及相同的收入和价值， 不是出于任何目的的正常或预期补偿的一部分， 包括， 没有限制， 计算任何遣散费， 辞职， 终止， 冗余， 解雇， 服务终了付款， 奖金， 长期服务奖， 退休金或退休福利或付款或福利福利或类似付款（h）作为股票期权基础的该期权股份的未来价值未知， 无法确定， 并且无法确定地预测（i）如果标的期权股份的价值没有增加， 如果期权持有人行使该股票期权并获得期权股份，则该股票期权将没有价值（j）， 此类期权股份的价值可能会增加或减少， 即使低于期权行使价（k）因期权持有人的雇佣关系终止（无论出于任何原因， 无论后来是否被发现无效或违反了被选择人受雇所在司法管辖区的就业法或被选择人的就业协议条款， 如果有的话）， 并考虑到授予期权持有人无权获得的本股票期权， 选择权人不可撤销地同意永远不会对雇主提出任何索赔， 本公司或其任何附属公司， 放弃他或她的能力， 如果有的话， 提出任何此类索赔， 并释放雇主， 本公司及其子公司免受任何此类索赔，如果， 尽管有上述规定， 有管辖权的法院允许任何此类索赔， 然后， 通过参与该计划， 选择权人应被视为不可撤销地同意不追究此类索赔，并同意签署要求驳回或撤回此类索赔的任何和所有必要文件，并且（l）除非计划中另有规定或公司自行决定， 本股票期权和本协议所证明的利益不产生将本股票期权或任何此类利益转让给的任何权利， 或假设， 另一家公司也不能交换， 兑现或替代， 与影响股票的任何公司交易有关。10 .没有关于赠款的建议。本公司不提供任何税款， 法律或财务建议， 公司也不会就选择权人参与计划提出任何建议， 或期权持有人收购或出售相关期权股份。特此建议选择权人咨询他或她自己的个人税务， 在采取与计划相关的任何行动之前，关于他或她参与计划的法律和财务顾问。11 .数据隐私。受托人在此明确且毫不含糊地同意收集， 使用和转移， 以电子或其他形式， 本协议中描述的期权持有人的个人数据以及任何其他股票期权授予材料， 如适用， 雇主， 公司和任何子公司专门用于实施， 管理和管理受托人对计划的参与。选择权人理解雇主， 本公司及其子公司可能持有有关选择权人的某些个人信息， 包括， 但不限于， 受托人的姓名， 家庭住址和电话号码， 出生日期， 社会保险号码或其他身份证号码， 薪水， 国籍， 职称， 公司持有的任何股份或董事职位， 所有股票期权或任何其他授予股票的权利的详细信息， 取消， 锻炼了， 归属， 未归属或未兑现对选择权人有利（“数据”）， 仅出于实施的目的， 管理和管理计划。选择权人理解数据将转移到公司选择的股票计划服务提供商， 正在协助公司实施， 计划的行政和管理。选择权人理解数据的接收者可能位于美国或其他地方， 并且接收者的国家/地区（例如， 美国）可能有与选择权人所在国家/地区不同的数据隐私法律和保护措施。选择权人理解，他或她可以通过联系他或她当地的人力资源代表来索取一份包含数据的任何潜在接收者的姓名和地址的列表。受托人授权本公司， 股票计划服务提供商和任何其他可能协助公司（现在或将来）实施的接收者， 管理和管理计划以接收， 拥有， 利用， 保留和传输数据， 以电子或其他形式， 仅出于实施的目的， 管理和管理受托人对计划的参与。选择权人理解数据将仅作为，
只要需要实施， 管理和管理受托人对计划的参与。选择权人明白他或她可以， 在任何时候， 查看数据， 请求有关数据存储和处理的其他信息， 要求对数据进行任何必要的修改或拒绝或撤回此处的同意， 在任何情况下都没有成本， 通过书面联系他或她当地的人力资源代表。更远， 选择权人理解他或她是在纯粹自愿的基础上提供此处的同意。如果选择权人不同意， 或者如果选择权人后来寻求撤销他或她的同意， 他或她在公司或任何子公司的就业状况或服务和职业不会受到不利影响拒绝或撤回同意的唯一不利后果是公司将无法授予期权持有人股票期权或其他股权奖励或管理或维持此类奖励。所以， 选择权人理解拒绝或撤回其同意可能会影响选择权人参与计划的能力。有关选择权人拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息， 选择权人理解他或她可以联系他或她当地的人力资源代表。12 .管辖法律地点。本股票期权授予和本协议的条款受以下条款管辖， 并受制于， 特拉华州的法律， 不考虑法律规定的冲突。出于任何行动的目的， 为执行本协议而提起的诉讼或其他程序， 与之相关， 或由此产生， 双方特此服从并同意旧金山县法院的唯一和专属管辖权， 加利福尼亚， 或加利福尼亚州北区的美国联邦法院， 没有其他法院， 包括作出和/或执行此授予的法院。13 .电子交付和验收。本公司可， 自行决定， 决定以电子方式交付与当前或未来参与计划有关的任何文件。选择权人特此同意以电子方式接收此类文件，并同意通过本公司或本公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。14 .可分割性。本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或无法执行， 全部或部分， 尽管如此，其余条款仍应具有约束力和可执行性。15 .内幕交易限制/市场滥用法。选择权人承认， 根据选择权人的居住国， 选择权人可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束， 这可能会影响期权持有人获取或出售期权股份或期权股份权利的能力（例如， 期权）在期权持有人被视为拥有有关公司的“内幕消息”（由期权持有人所在国家/地区的法律定义）的时间。这些法律或法规下的任何限制独立于任何适用的公司内幕交易政策下可能施加的任何限制，并且是这些限制的补充。选择权人承认他或她有责任遵守任何适用的限制， 建议选择权人就此事与其个人顾问交谈。16 .施加其他要求。本公司保留对选择权人参与计划施加其他要求的权利， 关于本股票期权以及在行使本股票期权时购买的任何期权股份， 在公司认为出于法律或行政原因有必要或可取的范围内， 并要求选择权人签署完成上述事项可能需要的任何额外协议或承诺。17 .放弃。选择权人承认，公司对违反本协议任何条款的弃权不应作为或被解释为对本协议任何其他条款的弃权， 或任何其他计划参与者随后的违约行为。18 .通知。本协议项下的通知应在其主要营业地点邮寄或交付给公司，并应按照公司存档的地址邮寄或交付给选择权人，或者， 在任何一种情况下， 一方随后可能以书面形式向另一方提供的其他地址。Zendesk， 公司作者：标题：特此接受上述协议，并由以下签署人同意其条款和条件。根据公司对选择权人的指示（包括通过在线接受流程）以电子方式接受本协议是可以接受的。，
日期：受托人签名受托人姓名和地址：Zendesk下非雇员董事的非合格股票期权协议， Inc. 2014年股票期权和激励计划期权持有人名称：期权股份数量：每股期权行权价格：$[授予日的FMV]授予日期：到期日：[不超过10年]根据Zendesk， Inc. 2014年股票期权和激励计划，经修订至本协议日期（“计划”）， Zendesk， Inc.（“公司”）特此授予上述选择权人， 是本公司董事但不是本公司雇员， 在上述指定的到期日或之前购买全部或部分普通股股份的期权（“股票期权”）， 每股面值0.01美元（“股票”）， 根据此处和计划中规定的条款和条件，以上述规定的每股期权行使价出售上述公司的股份。根据1986年《国内税收法》第422条，该股票期权无意成为“激励性股票期权”， 经修正。1 .可行使性时间表。在该部分变得可行使之前，不得行使该股票期权的任何部分。除以下规定外， 并由管理人（如计划第2节所定义）酌情决定加快本协议下的可行使时间表， 只要期权持有人继续服务，本股票期权应在所示日期就以下数量的期权股份行使在这些日期作为董事会成员：可行使的期权股份的增量数量可行使日期____________（%）__________________________（%）____________________________________（%）______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 该股票期权应在到期日营业结束前的任何时间或时间继续行使， 以本协议和计划的规定为准。2 .锻炼方式。（a）期权持有人只能通过以下方式行使本股票期权：不时在，
该股票期权的到期日， 期权持有人可以书面通知管理人他或她选择购买部分或全部可在发出此类通知时购买的期权股份。本通知应指明拟购买的期权股份数量。可以通过以下一种或多种方式支付期权股份的购买价：（i）现金， 通过保付支票或银行支票或管理人可接受的其他工具通过交付（或证明所有权）期权持有人在公开市场上购买的股票，或由选择权人实益拥有，并且不受任何公司计划的任何限制，并且否则满足管理人可能要求的任何持有期限，由选择权人向公司交付正确执行的行权通知以及不可撤销的指示，以立即向公司交付现金或应付支票并且本公司可接受支付期权购买价， 如果期权持有人选择支付如此规定的期权购买价格， 选择权人和经纪人应遵守此类程序并签订此类赔偿协议和管理人应规定的其他协议作为此类付款程序的条件通过“净行使”安排，根据该安排，公司将在行使时将可发行的股票数量减少最大整数，并具有公平市场价值不超过总行使价或（v）（i）的组合， （二）， 和以上。付款工具将在收款后收到。在本公司或期权股份的转让代理人的记录上向期权持有人的转让将取决于（i）本公司从期权持有人处收到期权股份的全部购买价格， 如上所述， 与期权相关的税收相关项目（定义见下文）的任何义务的履行， 满足此处或计划或任何其他协议或法律规定中包含的任何其他要求， 公司收到任何协议， 公司可能要求的声明或其他证据，以证明根据计划行使股票期权而购买的股票的发行以及任何随后的股票转售将符合适用的法律法规。如果选择权人选择通过证明方式以先前拥有的股票支付购买价格， 行使股票期权时转让给期权持有人的股票数量应扣除已证明的股份。（b）在管理人遵守适用法律的所有要求后，在行使本股票期权时购买的股票应在公司或转让代理人的记录中转让给被选择人或与此类转让以及本协议和计划的要求有关的法规。管理人对此类合规性的决定为最终决定，并对选择权人具有约束力。选择权人不应被视为持有人， 或拥有持有人的任何权利， 受本股票期权约束的任何股票，除非且直至本股票期权已根据本协议条款行使， 本公司或转让代理人应已将股份转让给选择权人， 并且选择权人的姓名应已作为登记在册的股东记入公司账簿。于是， 选择权人应有充分的投票权， 与此类股票相关的股息和其他所有权。（c）可在任何时间行使本股票期权的最低股份数量为100股， 除非行使本股票期权的股份数量是当时根据本股票期权行权的股份总数。（d）尽管本协议或计划有任何其他规定， 该股票期权的任何部分在其到期日后均不得行使。3 .终止董事职务。如果选择权人不再担任本公司董事， 行使股票期权的期限可能会提前终止，如下所述。（a）因死亡而终止。如果受托人的董事服务因受托人死亡而终止， 在该日期未偿还的本股票期权的任何部分， 在死亡之日可行使的范围内， 此后可由选择权人的法定代表人或受遗赠人行使，期限为自死亡之日起[12]个月或直至到期日， 如果更早。本股票期权在死亡之日不可行使的任何部分应立即终止，不再具有进一步效力。（b）其他终止。如果选择权人因选择权人死亡以外的任何原因不再担任董事， 在该日期未行使的本股票期权的任何部分都可以行使， 在选择权人不再担任董事之日可行使的范围内， 自选择权人不再担任董事之日起[六]个月或直至到期日， 如果更早。本股票期权的任何部分在期权持有人不再担任董事之日不可行使的，应立即终止，不再具有进一步效力。4 .纳入计划。尽管有任何相反的规定， 本股票期权应受计划的所有条款和条件的约束并受其管辖， 包括计划第2（b）节中规定的管理员的权力。本协议中的大写术语应具有计划中规定的含义， 除非在此指定了不同的含义。，
5 .可转移性。本协议是受托人个人的， 不可转让且不得以任何方式转让， 通过法律实施或其他方式， 不是通过意志或血统和分配的规律。该股票期权是可以行使的， 在受托人的有生之年， 仅由选择权人， 此后， 仅由受托人的法定代表人或受遗赠人提供。6 .没有义务继续担任董事。本计划或本股票期权均未授予期权持有人任何继续担任董事的权利。7 .税收责任。受让人承认， 无论公司采取任何行动， 所有联邦的最终责任， 州和其他所得税， 社会保险， 工资税， 附加福利税， 与受让人参与计划相关并在法律上适用于受让人的账户或其他税务相关项目（“税务相关项目”）的付款是并且仍然是受让人的责任，并且可能超过公司实际预扣的金额（如果有）。在公司需要预扣任何税收相关项目的范围内， 此类预扣可根据计划条款得到满足。8 .一体化。本协议构成双方就本股票期权达成的完整协议，并取代双方之前就此类标的事项达成的所有协议和讨论。9 .赠款的性质。在接受此股票期权时， 选择权人承认， 理解并同意：（a）该计划是由公司自愿制定的，具有酌情决定权，可以修改， 修正， 公司随时暂停或终止， 在计划允许的范围内（b）授予此股票期权是自愿的和偶然的，不会产生任何合同或其他权利来获得未来授予的股票期权， 或代替股票期权的利益， 即使过去已授予股票期权（c）有关未来股票期权或其他授予的所有决定， 如果有的话， 将由公司全权酌情决定（d）本次股票期权授予并且被选择人参与该计划不应被解释为与公司形成雇佣或其他服务合同（e）被选择人自愿参与该计划（f）本股票期权并且根据该计划获得的任何期权股份无意取代任何退休金权利或补偿（g）本股票期权和根据该计划获得的任何期权股份， 以及相同的收入和价值， 不是出于任何目的的正常或预期补偿的一部分， 包括， 没有限制， 计算任何遣散费， 辞职， 终止， 冗余， 解雇， 服务终了付款， 奖金， 长期服务奖， 退休金或退休福利或付款或福利福利或类似付款（h）作为股票期权基础的该期权股份的未来价值未知， 无法确定， 并且无法确定地预测（i）如果标的期权股份的价值没有增加， 如果期权持有人行使该股票期权并获得期权股份，则该股票期权将没有价值（j）， 此类期权股份的价值可能会增加或减少， 即使低于期权行使价（k）因期权持有人的雇佣或其他服务关系终止（无论出于任何原因， 无论后来是否被发现无效或违反了被选择人提供服务所在司法管辖区的就业法或被选择人的就业或服务协议的条款， 如果有的话）， 并考虑到授予期权持有人无权获得的本股票期权， 选择权人不可撤销地同意永远不会对公司或其任何子公司提出任何索赔， 放弃他或她的能力， 如果有的话， 提出任何此类索赔， 并免除公司及其子公司的任何此类索赔，如果， 尽管有上述规定， 有管辖权的法院允许任何此类索赔， 然后， 通过参与该计划， 选择权人应被视为不可撤销地同意不追究此类索赔，并同意签署要求驳回或撤回此类索赔的任何和所有必要文件，并且（l）除非计划中另有规定或公司自行决定， 本股票期权和本协议所证明的利益不产生将本股票期权或任何此类利益转让给的任何权利， 或假设， 另一家公司也不能交换， 兑现或替代， 与影响股票的任何公司交易有关。，
10 .没有关于赠款的建议。本公司不提供任何税款， 法律或财务建议， 公司也不会就选择权人参与计划提出任何建议， 或期权持有人收购或出售相关期权股份。特此建议选择权人咨询他或她自己的个人税务， 在采取与计划相关的任何行动之前，关于他或她参与计划的法律和财务顾问。11 .数据隐私。受托人在此明确且毫不含糊地同意收集， 使用和转移， 以电子或其他形式， 本协议中描述的期权持有人的个人数据以及任何其他股票期权授予材料， 如适用， 本公司和任何子公司专门用于实施， 管理和管理受托人对计划的参与。选择权人理解本公司及其子公司可能持有有关选择权人的某些个人信息， 包括， 但不限于， 受托人的姓名， 家庭住址和电话号码， 出生日期， 社会保险号码或其他身份证号码， 薪水， 国籍， 职称， 公司持有的任何股份或董事职位， 所有股票期权或任何其他授予股票的权利的详细信息， 取消， 锻炼了， 归属， 未归属或未兑现对选择权人有利（“数据”）， 仅出于实施的目的， 管理和管理计划。选择权人理解数据将转移到公司选择的股票计划服务提供商， 正在协助公司实施， 计划的行政和管理。选择权人理解数据的接收者可能位于美国或其他地方， 并且接收者的国家/地区（例如， 美国）可能有与选择权人所在国家/地区不同的数据隐私法律和保护措施。选择权人理解，他或她可以通过联系他或她当地的人力资源代表来索取一份包含数据的任何潜在接收者的姓名和地址的列表。受托人授权本公司， 股票计划服务提供商和任何其他可能协助公司（现在或将来）实施的接收者， 管理和管理计划以接收， 拥有， 利用， 保留和传输数据， 以电子或其他形式， 仅出于实施的目的， 管理和管理受托人对计划的参与。选择权人理解，数据将仅在实施所需的时间内保留， 管理和管理受托人对计划的参与。选择权人明白他或她可以， 在任何时候， 查看数据， 请求有关数据存储和处理的其他信息， 要求对数据进行任何必要的修改或拒绝或撤回此处的同意， 在任何情况下都没有成本， 通过书面联系他或她当地的人力资源代表。更远， 选择权人理解他或她是在纯粹自愿的基础上提供此处的同意。如果选择权人不同意， 或者如果选择权人后来寻求撤销他或她的同意， 他或她在公司或任何子公司的就业状况或服务和职业不会受到不利影响拒绝或撤回同意的唯一不利后果是公司将无法授予期权持有人股票期权或其他股权奖励或管理或维持此类奖励。所以， 选择权人理解拒绝或撤回其同意可能会影响选择权人参与计划的能力。有关选择权人拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息， 选择权人理解他或她可以联系他或她当地的人力资源代表。12 .管辖法律地点。本股票期权授予和本协议的条款受以下条款管辖， 并受制于， 特拉华州的法律， 不考虑法律规定的冲突。出于任何行动的目的， 为执行本协议而提起的诉讼或其他程序， 与之相关， 或由此产生， 双方特此服从并同意旧金山县法院的唯一和专属管辖权， 加利福尼亚， 或加利福尼亚州北区的美国联邦法院， 没有其他法院， 包括作出和/或执行此授予的法院。13 .电子交付和验收。本公司可， 自行决定， 决定以电子方式交付与当前或未来参与计划有关的任何文件。选择权人特此同意以电子方式接收此类文件，并同意通过本公司或本公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。14 .可分割性。本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或无法执行， 全部或部分， 尽管如此，其余条款仍应具有约束力和可执行性。15 .施加其他要求。本公司保留对选择权人参与计划施加其他要求的权利， 关于本股票期权以及在行使本股票期权时购买的任何期权股份， 在公司认为出于法律或行政原因有必要或可取的范围内， 并要求选择权人签署完成上述事项可能需要的任何额外协议或承诺。16 .放弃。选择权人承认，公司对违反本协议任何条款的弃权不应作为或被解释为对本协议任何其他条款的弃权， 或选择权人或任何其他计划参与者的任何后续违约行为。，
17 .通知。本协议项下的通知应在其主要营业地点邮寄或交付给公司，并应按照公司存档的地址邮寄或交付给选择权人，或者， 在任何一种情况下， 一方随后可能以书面形式向另一方提供的其他地址。Zendesk， 公司作者：标题：特此接受上述协议，并由以下签署人同意其条款和条件。根据公司对选择权人的指示（包括通过在线接受流程）以电子方式接受本协议是可以接受的。日期：期权持有人签名期权持有人姓名和地址：非美国非合格股票期权协议Zendesk下的期权持有人， Inc. 2014年股票期权和激励计划期权持有人名称：期权股份数量：每股期权行权价格：$[授予日的FMV]授予日期：到期日：根据Zendesk， Inc. 2014年股票期权和激励计划，经修订至本协议日期（“计划”）， Zendesk， Inc.（“公司”）特此授予上述期权持有人在上述指定的到期日或之前购买全部或部分普通股股份的期权（“股票期权”）， 按上述规定的每股期权行使价计算，上述公司每股面值0.01美元（“股票”）。本股票期权应受计划和本非美国非合格股票期权协议的条款和条件的管辖并受其约束。选择权人（“股票期权协议”）， 包括本股票期权协议（“附录”）（连同股票期权协议， 协议”）。根据1986年美国国内税收法典第422条，该股票期权无意成为“激励性股票期权”， 经修正。，
1 .可行使性时间表。在该部分变得可行使之前，不得行使该股票期权的任何部分。除以下规定外， 并由管理人（如计划第2节所定义）酌情决定加快本协议下的可行使时间表， 只要期权持有人在该日期仍然是公司或子公司的雇员或其他服务提供商，则该股票期权应在所示日期就以下数量的期权股份行使， 如本股票期权协议第3段所述：可行使的期权股份的增量数量可行使日期______________（%）__________________________（%）____________________________________（%）______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 该股票期权应在到期日营业结束前的任何时间或时间继续行使， 以协议和计划的规定为准。2 .锻炼方式。（a）期权持有人只能以下列方式行使本股票期权：不时在本股票期权到期日或之前， 期权持有人可以书面通知管理人他或她选择购买部分或全部可在发出此类通知时购买的期权股份。本通知应指明拟购买的期权股份数量。可以通过以下一种或多种方式支付期权股份的购买价：（i）现金， 通过保付支票或银行支票或管理人可接受的其他文书由选择权人向公司交付正确执行的行权通知以及不可撤销的指示，以立即向公司交付现金或应付支票并且本公司可接受支付期权购买价， 如果期权持有人选择支付如此规定的期权购买价格， 选择权人和经纪人应遵守此类程序并签订管理人应规定的赔偿协议和其他协议，作为此类付款程序的条件如果管理人允许， 通过“净行使”安排，根据该安排，本公司将在行使时可发行的股票数量减少公平市场价值不超过总行使价的最大整数股份，或（一世）， 和以上。付款工具将在收款后收到。在本公司或期权股份的转让代理人的记录上向期权持有人的转让将取决于（i）本公司从期权持有人处收到期权股份协议中的全部购买价格， 如上所述， 与期权相关的税收相关项目（定义见下文第6段）的任何义务的履行， 满足协议或计划或任何其他协议或法律规定中包含的任何其他要求， 公司收到任何协议， 公司可能要求的声明或其他证据，以证明根据本计划行使股票期权而购买的股票的发行以及任何随后的股票转售将符合适用的法律法规。（b）在管理人遵守适用法律的所有要求后，在行使本股票期权时购买的股票应在公司或转让代理人的记录中转让给被选择人或与此类转让以及协议和计划的要求有关的法规。管理人对此类合规性的决定为最终决定，对选择权人具有约束力。选择权人不应被视为持有人， 或拥有持有人的任何权利， 受本股票期权约束的任何股票，除非且直至本股票期权已根据本协议条款行使， 本公司或转让代理人应已将股份转让给选择权人， 并且选择权人的姓名应已作为登记在册的股东记入公司账簿。于是， 选择权人应有充分的投票权， 与此类股票相关的股息和其他所有权。（c）可在任何时间行使本股票期权的最低股份数量为100股， 除非行使本股票期权的股份数量是当时根据本股票期权行权的股份总数。（d）尽管本协议或计划有任何其他规定， 本股票期权的任何部分在本股票期权的到期日后均不得行使。，
3 .服务关系的终止。如果本公司或其子公司与受托人的服务关系终止， 行使股票期权的期限可能会提前终止，如下所述。就本股票期权而言， 自选择权人不再积极向本公司或任何子公司提供服务之日起，选择权人的服务关系将被视为终止（无论终止原因为何）以及无论后来是否被发现无效或违反了被选择人提供服务所在司法管辖区的劳动法或被选择人的服务协议的条款， 如果有的话）。除非本公司另有决定， （i）受托人根据计划授予本股票期权的权利， 如果有的话， 将在该日期终止，并且不会延长任何通知期（例如， 选择权人的服务期不包括任何合同通知期或任何“花园假”期或根据选择权人作为服务提供者的司法管辖区的就业法或选择权人的服务协议条款规定的类似期限， 如果有的话）和在终止后被选择人可以行使本股票期权的期间（如果有的话）将从被选择人停止积极提供服务之日开始并且不会因选择权人提供服务所在司法管辖区的劳动法规定的任何通知期而延长。管理人应拥有全权酌情决定选择权人何时不再为其股票期权授予目的积极提供服务（包括选择权人在休假期间是否仍可被视为提供服务）。（a）因死亡而终止。如果受托人的服务关系因受托人死亡而终止， 在该日期未偿还的本股票期权的任何部分， 在死亡之日可行使的范围内， 此后可由选择权人的法定代表人或受遗赠人行使， 自死亡之日起[12]个月或直至到期日， 如果更早。本股票期权在死亡之日不可行使的任何部分应立即终止，不再具有进一步效力或影响。（b）因残疾而终止。如果受托人的服务关系因受托人的残疾（由管理人确定）而终止， 在该日期未偿还的本股票期权的任何部分， 在此类终止之日可行使的范围内， 此后可由选择权人行使[12]个月，自终止之日起或直至到期日， 如果更早。本股票期权在终止日不可行使的任何部分应立即终止，不再具有进一步效力。（c）因故终止。如果受托人的服务关系因故终止， 在该日期未行使的本股票期权的任何部分应立即终止，不再具有进一步效力。为此目的， “原因”是指管理人决定，由于（i）选择权人严重违反选择权人与公司或任何子公司之间的任何协议被定罪，选择权人将被解雇， 选择权人对重罪或涉及道德败坏的罪行的起诉或抗辩，或选择权人的任何重大不当行为或故意和故意不履行（除残疾原因外）对选择权人的职责公司或任何子公司。（d）其他终止。如果选择权人的服务关系因选择权人死亡以外的任何原因终止， 受托人的残疾或原因， 除非管理员另有决定， 在该日期未行使的本股票期权的任何部分都可以行使， 在终止日期可行使的范围内， 自终止之日起或直至到期日止的三个月期间， 如果更早。本股票期权在终止日不可行使的任何部分应立即终止，不再具有进一步效力。管理人对终止受托人服务关系的原因的决定应是决定性的，对受托人及其代表或受遗赠人具有约束力。4 .纳入计划。尽管有任何相反的规定， 本股票期权应受计划的所有条款和条件的约束并受其管辖， 包括计划第2（b）节中规定的管理员的权力。本协议中的大写术语应具有计划中规定的含义， 除非在此指定了不同的含义。5 .可转移性。本协议是受托人个人的， 不可转让且不得以任何方式转让， 通过法律实施或其他方式， 不是通过意志或血统和分配的规律。该股票期权是可以行使的， 在受托人的有生之年， 仅由选择权人， 此后， 仅由受托人的法定代表人或受遗赠人提供。6 .税收责任。选择权人承认， 无论公司采取任何行动，或者， 如果不同， 选择权人为其提供服务的任何子公司（“服务接受者”）， 所有所得税的最终责任， 社会保险， 工资税， 附加福利税， 与选择权人参与计划相关并在法律上适用于选择权人的账户或其他税收相关项目（“税收相关项目”）的付款是并且仍然是选择权人的责任，并且可能超过公司或服务实际预扣的金额接受者。选择权人进一步承认，公司和/或服务接受者（i）不就与本股票期权的任何方面有关的任何税务相关项目的处理做出任何陈述或承诺， 包括， 但不限于， 补助金， 授予或行使此股票期权， 随后出售根据此类行使获得的期权股份并收到任何股息，并且不承诺并且没有义务构建授予条款或本股票期权的任何方面以减少或消除期权持有人对税收相关项目的责任或实现任何特定的税收结果。更远， 如果选择权人在授予日期和任何相关应税或预扣税事件发生之日之间在多个司法管辖区受到税收相关项目的约束， 作为，
适用的， 选择权人承认公司和/或服务接受者（或前服务接受者， 如适用）可能需要在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。在相关的应税或预扣税事件之前， 如适用， 选择权人同意做出令公司和/或服务接受者满意的充分安排，以满足所有与税收相关的项目。在这方面， 选择权人授权公司和/或服务接受者， 或他们各自的代理人， 由他们自行决定， 通过以下一种或多种方式履行与所有税收相关项目有关的义务：（a）从公司和/或服务接受者支付给选择权人的工资或其他现金补偿中预扣（b）从通过自愿出售或通过公司安排的强制出售（根据本授权代表选择权人，无需进一步同意）行使股票期权而获得的期权股份的出售收益中扣留（c）预扣在行使期权时发行的期权股份，或（d）通过本公司认为符合适用法律的任何其他方法。根据预扣方法， 本公司可通过考虑适用的最低法定预扣金额或其他适用的预扣税率来预扣或核算涉税项目， 包括最高适用费率， 在这种情况下，选择权人将收到任何多扣的现金退款，并且无权获得等价的股份。如果税收相关项目的义务是通过预扣期权股份来履行的， 出于税收目的， 期权持有人被视为已发行全部数量的受已行使股票期权约束的期权股份， 尽管一些期权股份仅出于支付税收相关项目的目的而被扣留。最后， 选择权人同意向公司或服务接受者支付因选择权人参与计划而可能要求公司或服务接受者预扣或说明的任何金额的税收相关项目不能通过前面描述的方式来满足。如果期权持有人未能履行其与税收相关项目相关的义务，本公司可以拒绝发行或交付期权股份或出售期权股份的收益。7 .没有义务继续服务关系。本公司或任何子公司均无义务或因计划或本协议而继续与选择权人的服务关系本计划或本协议均不得以任何方式干扰公司或任何子公司随时终止选择权人的服务关系的权利。8 .一体化。本协议构成双方就本股票达成的完整协议 选择权人承认， 理解并同意：（a）该计划是由公司自愿制定的，具有酌情决定权，可以修改， 修正， 公司随时暂停或终止， 在计划允许的范围内（b）授予此股票期权是自愿的和偶然的，不会产生任何合同或其他权利来获得未来授予的股票期权， 或代替股票期权的利益， 即使过去已授予股票期权（c）有关未来股票期权或其他授予的所有决定， 如果有的话， 将由公司全权酌情决定（d）本次股票期权授予和被期权人参与计划不应被解释为与公司形成服务合同（e）被期权人自愿参与计划（f）股票期权并且根据该计划获得的任何期权股份无意取代任何退休金权利或补偿（g）本股票期权和根据该计划获得的任何期权股份， 以及相同的收入和价值， 不是出于任何目的的正常或预期补偿的一部分， 包括， 没有限制， 计算任何遣散费， 辞职， 终止， 冗余， 解雇， 服务终了付款， 奖金， 长期服务奖， 退休金或退休福利或付款或福利福利或类似付款（h）作为股票期权基础的该期权股份的未来价值未知， 无法确定， 并且不能是， 选项并取代双方之前就此类主题达成的所有协议和讨论。9 .赠款的性质。在接受此股票期权时
可以肯定地预测（i）如果标的期权股份的价值没有增加， 如果期权持有人行使该股票期权并获得期权股份，则该股票期权将没有价值（j）， 此类期权股份的价值可能会增加或减少， 即使低于期权行使价（k）因期权持有人的服务关系终止（无论出于任何原因， 无论后来是否被发现无效或违反了被选择人提供服务所在司法管辖区的就业法或被选择人的服务协议条款， 如果有的话）， 并考虑到授予期权持有人无权获得的本股票期权， 选择权人不可撤销地同意永远不会对公司提出任何索赔， 服务接受者或任何其他子公司， 放弃他或她的能力， 如果有的话， 提出任何此类索赔， 并发布公司， 任何此类索赔的服务接受者和任何其他子公司，如果， 尽管有上述规定， 有管辖权的法院允许任何此类索赔， 然后， 通过参与该计划， 除非计划中另有规定或公司自行决定，否则选择权人应被视为不可撤销地同意不追究此类索赔，并同意签署要求驳回或撤回此类索赔的任何和所有必要文件（l）， 本股票期权和本协议所证明的利益不产生将本股票期权或任何此类利益转让给的任何权利， 或假设， 另一家公司也不能交换， 兑现或替代， 与影响股票的任何公司交易有关，并且（m）公司， 服务接受者或任何其他子公司应对选择权人的当地货币与美元之间的任何外汇汇率波动负责这可能会影响本股票期权的价值或因行使本股票期权或随后出售行使时获得的任何期权股份而应付给期权持有人的任何金额。10 .没有关于赠款的建议。本公司不提供任何税款， 法律或财务建议， 公司也不会就选择权人参与计划提出任何建议， 或期权持有人收购或出售相关期权股份。特此建议选择权人咨询他或她自己的个人税务， 在采取与计划相关的任何行动之前，关于他或她参与计划的法律和财务顾问。11 .数据隐私。受托人在此明确且毫不含糊地同意收集， 使用和转移， 以电子或其他形式， 本协议中描述的期权持有人的个人数据以及任何其他股票期权授予材料， 如适用， 公司， 服务接受者和任何其他子公司专门用于实施， 管理和管理受托人对计划的参与。选择权人了解本公司， 服务接受者和任何其他子公司可能持有有关选择权人的某些个人信息， 包括， 但不限于， 受托人的姓名， 家庭住址和电话号码， 出生日期， 社会保险号码或其他身份证号码， 薪水， 国籍， 职称， 公司持有的任何股份或董事职位， 所有股票期权或任何其他授予股票的权利的详细信息， 取消， 锻炼了， 归属， 未归属或未兑现对选择权人有利（“数据”）， 仅出于实施的目的， 管理和管理计划。选择权人理解数据将转移到公司选择的股票计划服务提供商， 正在协助公司实施， 计划的行政和管理。选择权人理解数据的接收者可能位于美国或其他地方， 并且接收者的国家/地区（例如， 美国）可能有与选择权人所在国家/地区不同的数据隐私法律和保护措施。选择权人理解，他或她可以通过联系他或她当地的人力资源代表来索取一份包含数据的任何潜在接收者的姓名和地址的列表。受托人授权本公司， 股票计划服务提供商和任何其他可能协助公司（现在或将来）实施的接收者， 管理和管理计划以接收， 拥有， 利用， 保留和传输数据， 以电子或其他形式， 仅出于实施的目的， 管理和管理受托人对计划的参与。选择权人理解，数据将仅在实施所需的时间内保留， 管理和管理受托人对计划的参与。选择权人明白他或她可以， 在任何时候， 查看数据， 请求有关数据存储和处理的其他信息， 要求对数据进行任何必要的修改或拒绝或撤回此处的同意， 在任何情况下都没有成本， 通过书面联系他或她当地的人力资源代表。更远， 选择权人理解他或她是在纯粹自愿的基础上提供此处的同意。如果选择权人不同意， 或者如果选择权人后来寻求撤销他或她的同意， 他或她与公司的服务关系， 服务接受者或任何其他子公司不会受到不利影响拒绝或撤回同意的唯一不利后果是公司将无法授予选择权人股票期权或其他股权，
奖励或管理或维持此类奖励。所以， 选择权人理解拒绝或撤回其同意可能会影响选择权人参与计划的能力。有关选择权人拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息， 选择权人理解他或她可以联系他或她当地的人力资源代表。12 .管辖法律地点。本股票期权授予和本协议的条款受以下条款管辖， 并受制于， 特拉华州的法律， 不考虑法律规定的冲突。出于任何行动的目的， 为执行本协议而提起的诉讼或其他程序， 与之相关， 或由此产生， 双方特此服从并同意旧金山县法院的唯一和专属管辖权， 加利福尼亚， 或加利福尼亚州北区的美国联邦法院， 没有其他法院， 包括作出和/或执行此授予的法院。13 .电子交付和验收。本公司可， 自行决定， 决定以电子方式交付与当前或未来参与计划有关的任何文件。选择权人特此同意以电子方式接收此类文件，并同意通过本公司或本公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。14 .语言。如果选择权人已收到本协议， 或与本股票期权和/或计划相关的任何其他文件翻译成英文以外的语言，如果翻译版本的含义与英文版本不同， 以英文版本为准。15 .可分割性。本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或无法执行， 全部或部分， 尽管如此，其余条款仍应具有约束力和可执行性。16 .通知。本协议项下的通知应在其主要营业地点邮寄或交付给公司，并应按照公司存档的地址邮寄或交付给选择权人，或者， 在任何一种情况下， 一方随后可能以书面形式向另一方提供的其他地址。17 .附录。尽管本股票期权协议有任何规定， 本次股票期权授予应遵守本股票期权协议的任何附录中针对期权持有人所在国家/地区规定的任何特殊条款和条件。而且， 如果选择权人搬迁到附录中的国家之一， 该国家/地区的特殊条款和条件将适用于选择权人， 在公司确定出于法律或行政原因需要或建议应用此类条款和条件的范围内。附录构成本股票期权协议的一部分。18 .内幕交易限制/市场滥用法。选择权人承认， 根据选择权人的居住国， 选择权人可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束， 这可能会影响期权持有人获取或出售期权股份或期权股份权利的能力（例如， 期权）在期权持有人被视为拥有有关公司的“内幕消息”（由期权持有人所在国家/地区的法律定义）的时间。这些法律或法规下的任何限制独立于任何适用的公司内幕交易政策下可能施加的任何限制，并且是这些限制的补充。选择权人承认他或她有责任遵守任何适用的限制， 建议选择权人就此事与其个人顾问交谈。19 .施加其他要求。本公司保留对选择权人参与计划施加其他要求的权利， 关于本股票期权以及在行使本股票期权时购买的任何期权股份， 在公司认为出于法律或行政原因有必要或可取的范围内， 并要求选择权人签署完成上述事项可能需要的任何额外协议或承诺。20 .放弃。选择权人承认，公司对违反本协议任何条款的弃权不应作为或被解释为对本协议任何其他条款的弃权， 或任何其他计划参与者随后的违约行为。Zendesk， 公司作者：标题：特此接受本协议，并由以下签署人同意其条款和条件。根据公司对选择权人的指示（包括通过在线接受流程）以电子方式接受本协议是可以接受的。，
日期：选择权人的签名选择权人的姓名和地址：非美国股票期权协议的附录选择权人条款和条件如果选择权人在下列国家之一工作和/或居住，则本附录包括管辖本股票期权的附加条款和条件。如果选择权人是选择权人目前工作和/或居住的国家以外的国家的公民或居民（或被视为当地法律目的）， 或在授予此股票期权后，被期权人将工作转移到不同的国家， 本公司将， 自行决定， 确定此处包含的条款和条件适用于选择权人的程度。通知本附录还包括有关选择权人在参与计划时应注意的某些其他问题的信息。该信息基于证券， 截至2013年12月在各自国家/地区生效的外汇管制和其他法律。此类法律通常很复杂且经常变化。结果， 本公司强烈推荐选择权人不依赖此处注明的信息作为与参与计划的后果有关的唯一信息来源，因为该信息在期权持有人归属或行使本股票期权或出售行使时获得的任何期权股份时可能已过时。此外， 此处包含的信息属于一般性质，可能不适用于选择权人的特定情况。结果， 本公司无法向受托人保证任何特定结果。因此， 强烈建议选择权人就选择权人所在国家/地区的相关法律如何适用于选择权人的个人情况寻求适当的专业建议。如果选择权人是选择权人目前工作和/或居住的国家以外的国家的公民或居民（或被视为当地法律目的）， 或者如果在授予此股票期权后，选择权人将工作转移到不同的国家， 本附录中包含的通知可能不会以相同的方式适用于选择权人。本附录中使用但未定义的大写术语与计划和股票期权协议中赋予它们的含义相同。澳大利亚条款和条件行使时间表。以下条款补充了股票期权协议第1款：当每股期权的公允市场价值等于或低于期权行权价格时，期权持有人不得行使该股票期权。如果当每股期权的公允市场价值等于或低于期权行权价格时，该股票期权的全部或部分归属， 该股票期权只能在每股期权的公允市场价值超过期权行权价格之日后的第一个美国营业日开始行权。如果每股期权的公允市场价值超过期权行权价格之日后的第一个美国营业日处于关闭的交易窗口（根据适用法律或公司的内幕交易政策确定， 如果有的话）， 该股票期权只能在该交易窗口关闭后的第一个美国营业日行使， 前提是每股期权股份的公允市场价值超过该日的期权行权价格。，
到期日。尽管股票期权协议规定了到期日， 该股票期权将于紧接授予日期第七（7）周年的前一天到期。通知证券法信息。如果期权持有人根据计划购买期权股份并将期权股份出售给居住在澳大利亚的个人或实体， 要约可能需要遵守澳大利亚法律的披露要求。在澳大利亚提出任何此类要约之前，选择权人应咨询其个人法律顾问。巴西条款和条件符合法律。期权持有人必须遵守适用的巴西法律，并负责支付与行使本股票期权相关的任何和所有适用税款， 收到任何股息， 以及出售根据该计划获得的期权股份。通知交换控制信息。如果选择权人是巴西居民或住所， 如果此类资产和权利的总价值等于或超过100,000美元，则选择权人将被要求向巴西中央银行提交一份关于在巴西境外持有的资产和权利的年度声明。必须报告的资产和权利包括根据计划获得的任何期权股份。就本报告要求而言，持有巴西签证的外国个人被视为巴西居民，并且必须至少申报在获准成为巴西居民之日后获得的海外资产。法国条款和条件语言同意书。通过接受此股票期权， 选择权人确认已阅读并理解以英文提供给选择权人的与本股票期权（计划和协议）有关的文件。选择权人相应地接受这些文件的条款。Reconnaissance Relative à la langue utilis é e。接受归因， 参与者确认并包含与参与者以英语发表的声明（计划和合同）相关的文件。Le Participant accepte les termes de ces documents en connaissance de Cause。通知外国资产/账户报告信息。如果选择权人持有外国银行账户， 选择权人必须在其年度纳税申报表中向法国税务机关报告该账户。德国通知交换控制信息。超过12,500欧元的跨境支付必须每月向德国联邦银行报告。如果与证券有关的付款（包括在出售期权股份或收到任何股息时实现的收益）， 报告必须在收到付款的次月的第5天之前提交。自2013年9月起生效， 该报告必须以电子方式提交。报告表格（“Allgemeine Meldeportal Statistik”）可通过德国央行网站访问，并提供德语和英语版本。受托人负责制作此报告。爱尔兰通知主任报告义务。如果选择权人是董事， 爱尔兰子公司的影子董事或秘书， 选择权人必须在收到或处置公司权益后的五个工作日内以书面形式通知爱尔兰子公司（例如， 股票期权， 期权股份）， 或在获悉引起通知要求的事件后五个工作日内，或在成为董事或秘书后五天内（如果当时存在此类利益）。此通知要求也适用于被选择人的配偶或18岁以下子女的利益（如果被选择人是董事，其利益将归属于被选择人， 影子董事或秘书）。日本，
通知交换控制信息。如果期权持有人在任何一笔交易中为购买期权股份支付了超过30,000，000美元， 选择权人必须向财务省（通过日本银行或进行交易的银行）提交事后付款报告。准确的报告要求取决于相关付款是否通过日本银行进行。如果期权持有人在单次交易中获得价值超过100,000，000美元的期权股份， 选择权人还必须在获得选择权股份后20天内通过日本银行向财务省提交有关收购股份的事后报告。可以在日本银行获取这些报告的表格。付款报告需要独立于有关证券收购的报告。因此， 如果期权持有人在行使本股票期权时一次性支付的总金额超过100,000，000， 选择权人必须提交付款报告和有关证券收购的报告。外国资产/账户报告信息。选择权人必须报告截至12月31日在日本境外持有的任何资产的详细信息， 包括根据计划获得的期权股份， 如果此类资产的总公平市场净值超过50,000，000。该报告将于每年3月15日到期。选择权人有责任遵守此报告义务，并建议就此咨询其个人税务顾问。菲律宾通知证券法信息。期权持有人承认，他或她被允许通过公司指定的指定计划经纪人（或期权持有人向其转让其期权股份的其他经纪人）出售根据计划获得的期权股份， 前提是此类出售是通过期权股份上市的[插入股票将上市的股票市场]的设施在菲律宾境外进行的。新加坡通知证券法信息。股票期权的授予是根据《证券和期货法》（第289章， 2006年版）（“SFA”）。该计划尚未向新加坡金融管理局提交或注册为招股说明书。选择权人应注意股票期权受SFA第257条的约束，并且期权持有人将无法（i）在新加坡进行任何后续出售期权股份或任何此类后续出售期权股份的要约新加坡的股票期权， 除非此类出售或要约是根据SFA第XIII部分第1分部（4）（第280条除外）下的豁免进行的。期权股份目前在[插入股份将上市的证券交易所]交易， 位于新加坡境外， 在股票代码“[INSERT]”下，根据该计划获得的期权股份可以通过该交易所出售。董事报告义务。如果选择权人是董事， 新加坡子公司的副董事或影子董事， 他或她须遵守新加坡公司法下的某些通知要求， 无论他或她是新加坡居民还是在新加坡受雇。在这些要求中，有义务在选择权人收到或处置权益时以书面形式通知新加坡子公司（例如， 股票期权， 期权股份）在本公司或子公司。这些通知必须在收购或处置公司或任何子公司的任何权益后的两个工作日内或在成为董事后的两个工作日内发出， 副董事或影子董事，如果当时存在此类利益。英国条款和条件的税收责任。以下条款补充了股票期权协议的第6段：如果未在引起税收相关项目的事件发生后九十（90）天内或第222（1）条规定的其他期限内支付或预扣所得税（C）英国所得税（收入和养老金）法案2003（“到期日”）， 任何未征收的所得税金额将构成选择权人欠服务接受者的贷款， 在到期日生效。贷款将按英国税务海关总署（“HMRC”）当时的官方利率计息，并将立即到期并由选择权人偿还， 本公司或服务接受方可在此后随时通过股票期权协议第6段所述的任何方式收回。尽管有上述规定， 如果选择权人是公司的董事或执行官（根据1934年法案第13（k）条的含义）， 选择权人将没有资格获得此类贷款来支付未付的所得税。如果，
选择权人是这样的董事或执行官，并且在到期日之前没有向选择权人收取或支付所得税， 任何未征收的税款将构成对选择权人的利益，将支付额外的所得税和国民保险费（“NIC”）。选择权人将负责根据自我评估制度直接向HMRC报告和支付因该额外福利而应缴纳的任何所得税，并负责向公司或服务接受者支付， 如适用， 因此额外福利而应支付的任何员工NIC， 本公司或服务接受方可通过股票期权协议第6段所述的任何方式向期权持有人追偿。联合选举。作为选择权人参与计划和行使股票期权的条件， 选择权人应承担公司和/或服务接受者可能因股票期权和任何引起税收相关项目的事件而支付的二级1类NIC的任何责任（“雇主责任”）。在不影响上述规定的情况下， 选择权人应与公司或服务接受者进行联合选举， HMRC正式批准的此类联合选举的形式（“联合选举”）， 以及任何其他必要的同意或选举， 包括选择权人与公司和/或服务接受者的任何继任者之间可能需要的任何其他联合选举。公司和/或服务接受者可以通过股票期权协议第6段规定的任何方式向选择权人收取雇主的责任。Zendesk下的公司员工限制性股票奖励协议， Inc. 2014年股票期权和激励计划受让人名称：限制性股票单位数量：授予日期：根据Zendesk， Inc. 2014年股票期权和激励计划，经修订至本协议日期（“计划”）， Zendesk， Inc.（“公司”）特此向上述受让人授予上述限制性股票单位数量的奖励（“奖励”）。每个限制性股票应与一股普通股相关， 本公司每股面值0.01美元（“股票”）。1 .奖励转让的限制。该奖项不得出售， 转移， 承诺， 由受让人转让或以其他方式担保或处置， 不得出售与奖励有关的任何可发行股票， 转移， 承诺， 转让或以其他方式担保或处置，直到（i）限制性股票单位已按照本协议第2段的规定归属，以及已根据计划和本协议的条款向受让人发行股票。2 .限制性股票单位的归属。本协议第1段的限制和条件将在以下时间表中指定的一个或多个归属日期失效，只要受让人在这些日期仍然是公司或子公司的雇员。如果指定了一系列归属日期， 则第1段中的限制和条件仅在指定为在该日期归属的限制性股票单位数量方面失效。已归属的限制性股票单位的增量数量归属日期______________（%）______________________（%）______________________________（%）______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
3 .终止雇佣关系。如果受让人在满足上述第2段规定的归属条件之前因任何原因（包括死亡或残疾）终止与本公司及其子公司的雇佣关系， 任何截至该日期尚未归属的限制性股票单位应自动终止并被没收，恕不另行通知， 受让人或其任何继任者， 继承人， 分配， 或个人代表此后将在此类未归属的限制性股票单位中拥有任何进一步的权利或利益。就该奖项而言， 自受让人不再积极向公司或任何子公司提供服务之日起，受让人的雇佣将被视为终止（无论终止原因如何）以及无论后来是否被发现无效或违反了受让人受雇所在司法管辖区的就业法律或受让人的就业协议条款， 如果有的话）。除非本公司另有决定， 受让人在计划下归属于限制性股票单位的权利， 如果有的话， 将在该日期终止，并且不会延长任何通知期（例如， 受让人的服务期不包括任何合同通知期或任何“花园假”期或受让人受雇所在司法管辖区的就业法或受让人的就业协议条款规定的类似期限， 如果有的话）。管理人应拥有专属酌情权来确定受赠人何时不再为其奖励目的积极提供服务（包括受赠人在休假期间是否仍可被视为提供服务）。4 .发行股票。在每个归属日期之后尽快（但无论如何不得晚于归属日期发生的年度结束后的两个半月）， 公司应向受让人发行与限制性股票单位总数相等的股份数量在该日期根据本协议第2段归属的，并且受让人此后将拥有公司股东对该等股份的所有权利。5 .纳入计划。尽管有任何相反的规定， 本协议应受本计划的所有条款和条件的约束并受其管辖， 包括计划第2（b）节中规定的管理员的权力。本协议中的大写术语应具有计划中规定的含义， 除非在此指定了不同的含义。6 .税收责任。受让人承认， 无论公司采取任何行动，或者， 如果不同， 雇用受让人的子公司（“雇主”）， 所有联邦的最终责任， 州和其他所得税， 社会保险， 工资税， 附加福利税， 与受让人参与计划相关并在法律上适用于受让人的账户或其他税收相关项目（“税收相关项目”）的付款是并且仍然是受让人的责任，并且可能超过公司或雇主实际预扣的金额。受让人进一步承认，公司和/或雇主（i）不就与限制性股票单位的任何方面有关的任何税收相关项目的处理做出任何陈述或承诺， 包括， 但不限于， 补助金， 限制性股票单位的归属或结算， 随后出售根据计划获得的任何股票并收到任何股息或股息等价物，并且不承诺并且没有义务构建授予条款或限制性股票单位的任何方面以减少或消除受让人对税收相关项目的责任或实现任何特定的税收结果。更远， 如果受让人在授予日期和任何相关应税或预扣税事件发生之日之间在多个司法管辖区受到税收相关项目的约束， 如适用， 受让人承认公司和/或雇主（或前雇主， 如适用）可能需要在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。（a）在相关应税或预扣税事件之前， 如适用， 受让人同意做出令公司和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税收相关的项目。在这方面， 受让人授权公司和/或雇主， 或他们各自的代理人， 由他们自行决定， 为履行其预扣义务， 如果有的话， 对于所有与税收相关的项目，通过以下一项或多项措施：（i）从受让人的工资或公司和/或雇主支付给受让人的其他现金补偿中预扣或从通过自愿出售或通过公司安排的强制出售（根据本授权代表受让人，无需进一步同意）在限制性股票单位结算时获得的股票的出售收益中扣留从限制性股票单位结算时发行的股票中预扣一定数量的股票，其总公允市场价值将满足规定的最低预扣金额，或通过公司认为符合适用法律的任何其他方法。（b）根据预扣方法并受上述约束， 本公司可通过考虑适用的最低法定预扣金额或其他适用的预扣税率来预扣或核算涉税项目， 包括最高适用费率， 在这种情况下，承授人将收到任何多扣的现金退款，并且无权获得等价的股份。如果税收相关项目的义务是通过预扣股票来履行的，
出于税收目的， 承授人被视为已发行全部数量的受已归属限制性股票单位约束的股份， 尽管一些股份被扣留仅是为了支付与税收相关的项目。（c）最后， 受让人同意向公司或雇主支付因受让人参与计划而可能要求公司或雇主预扣或说明的任何金额的税收相关项目，这些金额无法通过以前的方式满足描述。如果受让人未能履行其与涉税项目有关的义务，公司可以拒绝发行或交付股份或出售股份的收益。7 .守则第409A条。本协议的解释方式应使与裁决结算有关的所有条款不受《守则》第409A条要求的约束，如《守则》第409A条所述的“短期延期”。8 .没有继续就业的义务。公司或任何子公司均无义务或因计划或本协议而继续受让人受雇，计划或本协议均不得以任何方式干扰 受让人承认， 理解并同意：（a）该计划是由公司自愿制定的， 它本质上是酌情决定的，可以修改， 修正， 公司随时暂停或终止， 在计划允许的范围内（b）限制性股票单位的授予是自愿的和偶然的，不会产生任何合同或其他权利来获得未来授予的限制性股票单位， 或代替限制性股票单位的利益， 即使过去已授予限制性股票单位（c）有关未来限制性股票单位或其他授予的所有决定， 如果有的话， 将由公司全权酌情决定（d）奖励和受赠人参与计划不应被解释为与公司形成雇佣合同（e）受赠人自愿参与计划（f）奖励并且根据该计划获得的任何股票股份无意取代任何退休金权利或补偿（g）奖励和根据该计划获得的任何股票， 以及相同的收入和价值， 不是出于任何目的的正常或预期补偿的一部分， 包括， 没有限制， 计算任何遣散费， 辞职， 终止， 冗余， 解雇， 服务终了付款， 奖金， 长期服务奖， 退休金或退休福利或付款或福利福利或类似付款（h）奖励所依据的股票的未来价值未知， 无法确定， 并且无法确定地预测（i）由于受让人的雇佣关系终止（无论出于任何原因， 无论后来是否被发现无效或违反了受让人受雇所在司法管辖区的就业法或受让人的就业协议条款， 如果有的话）， 并考虑到授予受让人无权获得的限制性股票单位， 受让人不可撤销地同意永远不会对雇主提出任何索赔， 本公司或其任何附属公司， 放弃他或她的能力， 如果有的话， 提出任何此类索赔， 并释放雇主， 本公司及其子公司免受任何此类索赔，如果， 尽管有上述规定， 有管辖权的法院允许任何此类索赔， 然后， 通过参与该计划， 受让人应被视为不可撤销地同意不追究此类索赔，并同意签署要求驳回或撤回此类索赔的任何和所有必要文件，并且（j）除非计划中另有规定或公司自行决定， 本协议所证明的奖励和利益不产生将限制性股票单位或任何此类利益转让给的任何权利， 或假设， 另一家公司也不能交换， 兑现或替代， 与影响股票的任何公司交易有关。11 .没有关于赠款的建议。本公司不提供任何税款， 法律或财务建议， 公司也不会就受让人参与计划提出任何建议， 或受让人收购或出售， 本公司或任何附属公司有权随时终止受让人的雇佣。9 .一体化。本协议构成双方之间关于本裁决的完整协议，并取代双方之前就此类主题达成的所有协议和讨论。10 .赠款的性质。在领奖时
股票的标的股份。特此建议受让人咨询他或她自己的个人税务， 在采取与计划相关的任何行动之前，关于他或她参与计划的法律和财务顾问。12 .数据隐私。受让人在此明确且毫不含糊地同意收集， 使用和转移， 以电子或其他形式， 本协议中描述的受赠人的个人数据以及任何其他奖励授予材料， 如适用， 雇主， 本公司和任何子公司专门用于实施， 管理和管理受让人对计划的参与。受让人明白雇主， 本公司及其子公司可能持有有关受让人的某些个人信息， 包括， 但不限于， 受赠人的姓名， 家庭住址和电话号码， 出生日期， 社会保险号码或其他身份证号码， 薪水， 国籍， 职称， 公司持有的任何股份或董事职位， 所有奖励或任何其他奖励股票权利的详细信息， 取消， 锻炼了， 归属， 未归属或未兑现对受让人有利（“数据”）， 仅出于实施的目的， 管理和管理计划。受让人明白数据将被转移到公司选择的股票计划服务提供商， 正在协助公司实施， 计划的行政和管理。受赠人了解数据的接收者可能位于美国或其他地方， 并且接收者的国家/地区（例如， 美国）可能有与受让人所在国家/地区不同的数据隐私法律和保护措施。受赠人明白，他或她可以通过联系他或她当地的人力资源代表来索取一份包含数据的任何潜在接收者的姓名和地址的列表。受让人授权本公司， 股票计划服务提供商和任何其他可能协助公司（现在或将来）实施的接收者， 管理和管理计划以接收， 拥有， 利用， 保留和传输数据， 以电子或其他形式， 仅出于实施的目的， 管理和管理受让人对计划的参与。受让人明白，数据只会在实施所需的时间内保留， 管理和管理受让人对计划的参与。受赠人明白他或她可以， 在任何时候， 查看数据， 请求有关数据存储和处理的其他信息， 要求对数据进行任何必要的修改或拒绝或撤回此处的同意， 在任何情况下都没有成本， 通过书面联系他或她当地的人力资源代表。更远， 受让人明白，他或她是在纯粹自愿的基础上提供此处的同意。如果受让人不同意， 或者如果受让人后来寻求撤销他或她的同意， 他或她在公司或任何子公司的就业状况或服务和职业不会受到不利影响拒绝或撤回同意的唯一不利后果是公司将无法授予受让人限制性股票单位或其他股权奖励或管理或维持此类奖励。所以， 受赠人明白拒绝或撤回其同意可能会影响受赠人参与计划的能力。有关受让人拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息， 受让人明白他或她可以联系他或她当地的人力资源代表。13 .管辖法律地点。裁决和本协议的条款受以下条款管辖， 并受制于， 特拉华州的法律， 不考虑法律规定的冲突。出于任何行动的目的， 为执行本协议而提起的诉讼或其他程序， 与之相关， 或由此产生， 双方特此服从并同意旧金山县法院的唯一和专属管辖权， 加利福尼亚， 或加利福尼亚州北区的美国联邦法院， 没有其他法院， 包括作出和/或执行此授予的任何法院。14 .电子交付和验收。本公司可， 自行决定， 决定以电子方式交付与当前或未来参与计划有关的任何文件。受让人在此同意以电子方式接收此类文件，并同意通过本公司或本公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。15 .可分割性。本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或无法执行， 全部或部分， 尽管如此，其余条款仍应具有约束力和可执行性。16 .通知。本协议项下的通知应在公司的主要营业地点邮寄或交付给公司，并应按照公司存档的地址邮寄或交付给受让人，或者， 在任何一种情况下， 一方随后可能以书面形式向另一方提供的其他地址。17 .内幕交易限制/市场滥用法。受让人承认， 根据受赠人的居住国， 受让人可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束， 这可能会影响受让人获取或出售股票或股票权利的能力（例如， 在受让人被视为拥有有关公司的“内幕消息”（由受让人所在国家/地区的法律定义）期间，计划下的限制性股票单位）。这些法律或法规下的任何限制独立于任何适用的公司内幕交易政策下可能施加的任何限制，并且是这些限制的补充。受让人承认他或她有责任遵守任何适用的限制， 建议受让人就此事与其个人顾问交谈。，
18 .施加其他要求。本公司保留对受让人参与计划施加其他要求的权利， 关于奖励和在奖励结算时发行的任何股票， 在公司认为出于法律或行政原因有必要或可取的范围内， 并要求受让人签署完成上述事项可能需要的任何额外协议或承诺。19 .放弃。受让人承认，公司对违反本协议任何条款的弃权不应作为或被解释为对本协议任何其他条款的弃权， 或受让人或任何其他计划参与者的任何后续违约行为。Zendesk， 公司作者：标题：特此接受上述协议，并由以下签署人同意其条款和条件。根据公司对受让人的指示（包括通过在线接受流程）以电子方式接受本协议是可以接受的。日期：受让人签名受让人姓名和地址：Zendesk下的非雇员董事限制性股票奖励协议， Inc. 2014年股票期权和激励计划受让人名称：限制性股票单位数量：授予日期：根据Zendesk， Inc. 2014年股票期权和激励计划，经修订至本协议日期（“计划”）， Zendesk， Inc.（“公司”）特此向上述受让人授予上述限制性股票单位数量的奖励（“奖励”）。每个限制性股票应与一股普通股相关， 本公司每股面值0.01美元（“股票”）。1 .奖励转让的限制。该奖项不得出售， 转移， 承诺， 由受让人转让或以其他方式担保或处置， 不得出售与奖励有关的任何可发行股票， 转移， 承诺， 转让或以其他方式担保或处置，直到（i）限制性股票单位已归属为，
本协议第2段规定的，以及已根据计划和本协议的条款向受让人发行股票。2 .限制性股票单位的归属。本协议第1款的限制和条件应在以下时间表中指定的一个或多个归属日期失效，只要受让人在这些日期继续担任董事会成员。如果指定了一系列归属日期， 则第1段中的限制和条件仅在指定为在该日期归属的限制性股票单位数量方面失效。已归属的限制性股票单位的增量数量归属日期______________（%）______________________（%）______________________________（%）______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________3 .终止服务。如果受让人在满足上述第2段规定的归属条件之前因任何原因（包括死亡或残疾）终止与本公司及其子公司的服务， 任何截至该日期尚未归属的限制性股票单位应自动终止并被没收，恕不另行通知， 受让人或其任何继任者， 继承人， 分配， 或个人代表此后将在此类未归属的限制性股票单位中拥有任何进一步的权利或利益。4 .发行股票。在每个归属日期之后尽快（但无论如何不得晚于归属日期发生的年度结束后的两个半月）， 公司应向受让人发行与限制性股票单位总数相等的股份数量在该日期根据本协议第2段归属的，并且受让人此后将拥有公司股东对该等股份的所有权利。5 .纳入计划。尽管有任何相反的规定， 本协议应受本计划的所有条款和条件的约束并受其管辖， 包括计划第2（b）节中规定的管理员的权力。本协议中的大写术语应具有计划中规定的含义， 除非在此指定了不同的含义。6 .税收责任。受让人承认， 无论公司采取任何行动， 所有联邦的最终责任， 州和其他所得税， 社会保险， 工资税， 附加福利税， 与受让人参与计划相关并在法律上适用于受让人的账户或其他税务相关项目（“税务相关项目”）的付款是并且仍然是受让人的责任，并且可能超过公司实际预扣的金额（如果有）。如果公司需要在结算本裁决时就任何税收相关项目预扣， 此类预扣可根据计划条款得到满足。7 .守则第409A条。本协议的解释方式应使与裁决结算有关的所有条款不受《守则》第409A条要求的约束，如《守则》第409A条所述的“短期延期”。8 .没有义务继续担任董事。本计划或本奖励均未授予受让人继续担任董事的任何权利。9 .一体化。本协议构成双方之间关于本裁决的完整协议，并取代双方之前就此类主题达成的所有协议和讨论。10 .赠款的性质。在接受奖项时， 受让人承认， 理解并同意：（a）该计划是由公司自愿制定的， 它本质上是酌情决定的，可以修改， 修正， 公司随时暂停或终止， 在计划允许的范围内（b）限制性股票单位的授予是自愿的和偶然的，不会产生任何合同或其他权利来获得未来授予的限制性股票单位， 或代替限制性股票单位的利益， 即使过去已授予限制性股票单位，
（c）关于未来限制性股票单位或其他授予的所有决定， 如果有的话， 将由公司全权酌情决定（d）奖励和受赠人参与计划不应被解释为与公司形成雇佣或其他服务合同（e）受赠人自愿参与计划（f）奖项并且根据该计划获得的任何股票股份无意取代任何退休金权利或补偿（g）奖励和根据该计划获得的任何股票， 以及相同的收入和价值， 不是出于任何目的的正常或预期补偿的一部分， 包括， 没有限制， 计算任何遣散费， 辞职， 终止， 冗余， 解雇， 服务终了付款， 奖金， 长期服务奖， 退休金或退休福利或付款或福利福利或类似付款（h）奖励所依据的股票的未来价值未知， 无法确定， 并且无法确定地预测（i）由于受让人的雇佣或其他服务关系终止（无论出于任何原因， 无论后来是否被发现无效或违反了受让人提供服务所在司法管辖区的就业法或受让人的就业或服务协议的条款， 如果有的话）， 并考虑到授予受让人无权获得的限制性股票单位， 受让人不可撤销地同意永远不会对公司或其任何子公司提出任何索赔， 放弃他或她的能力， 如果有的话， 提出任何此类索赔， 并免除公司及其子公司的任何此类索赔，如果， 尽管有上述规定， 有管辖权的法院允许任何此类索赔， 然后， 通过参与该计划， 受让人应被视为不可撤销地同意不追究此类索赔，并同意签署要求驳回或撤回此类索赔的任何和所有必要文件，并且（j）除非计划中另有规定或公司自行决定， 本协议所证明的奖励和利益不产生将限制性股票单位或任何此类利益转让给的任何权利， 或假设， 另一家公司也不能交换， 兑现或替代， 与影响股票的任何公司交易有关。11 .没有关于赠款的建议。本公司不提供任何税款， 法律或财务建议， 公司也不会就受让人参与计划提出任何建议， 或受让人收购或出售相关股票。特此建议受让人咨询他或她自己的个人税务， 在采取与计划相关的任何行动之前，关于他或她参与计划的法律和财务顾问。12 .数据隐私。受让人在此明确且毫不含糊地同意收集， 使用和转移， 以电子或其他形式， 本协议中描述的受赠人的个人数据以及任何其他奖励授予材料， 如适用， 本公司和任何子公司专门用于实施， 管理和管理受让人对计划的参与。受让人理解本公司及其子公司可能持有有关受让人的某些个人信息， 包括， 但不限于， 受赠人的姓名， 家庭住址和电话号码， 出生日期， 社会保险号码或其他身份证号码， 薪水， 国籍， 职称， 公司持有的任何股份或董事职位， 所有奖励或任何其他奖励股票权利的详细信息， 取消， 锻炼了， 归属， 未归属或未兑现对受让人有利（“数据”）， 仅出于实施的目的， 管理和管理计划。受让人明白数据将被转移到公司选择的股票计划服务提供商， 正在协助公司实施， 计划的行政和管理。受赠人了解数据的接收者可能位于美国或其他地方， 并且接收者的国家/地区（例如， 美国）可能有与受让人所在国家/地区不同的数据隐私法律和保护措施。受赠人明白，他或她可以通过联系他或她当地的人力资源代表来索取一份包含数据的任何潜在接收者的姓名和地址的列表。受让人授权本公司， 股票计划服务提供商和任何其他可能协助公司（现在或将来）实施的接收者， 管理和管理计划以接收， 拥有， 利用， 保留和传输数据， 以电子或其他形式， 仅出于实施的目的， 管理和管理受让人对计划的参与。受让人明白，数据只会在实施所需的时间内保留， 管理和管理受让人对计划的参与。受赠人，
明白他或她可能， 在任何时候， 查看数据， 请求有关数据存储和处理的其他信息， 要求对数据进行任何必要的修改或拒绝或撤回此处的同意， 在任何情况下都没有成本， 通过书面联系他或她当地的人力资源代表。更远， 受让人明白，他或她是在纯粹自愿的基础上提供此处的同意。如果受让人不同意， 或者如果受让人后来寻求撤销他或她的同意， 他或她在公司或任何子公司的就业状况或服务和职业不会受到不利影响拒绝或撤回同意的唯一不利后果是公司将无法授予受让人限制性股票单位或其他股权奖励或管理或维持此类奖励。所以， 受赠人明白拒绝或撤回其同意可能会影响受赠人参与计划的能力。有关受让人拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息， 受让人明白他或她可以联系他或她当地的人力资源代表。13 .管辖法律地点。裁决和本协议的条款受以下条款管辖， 并受制于， 特拉华州的法律， 不考虑法律规定的冲突。出于任何行动的目的， 为执行本协议而提起的诉讼或其他程序， 与之相关， 或由此产生， 双方特此服从并同意旧金山县法院的唯一和专属管辖权， 加利福尼亚， 或加利福尼亚州北区的美国联邦法院， 没有其他法院， 包括作出和/或将执行此授予的任何法院。14 .电子交付和验收。本公司可， 自行决定， 决定以电子方式交付与当前或未来参与计划有关的任何文件。受让人在此同意以电子方式接收此类文件，并同意通过本公司或本公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。15 .可分割性。本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或无法执行， 全部或部分， 尽管如此，其余条款仍应具有约束力和可执行性。16 .通知。本协议项下的通知应在公司的主要营业地点邮寄或交付给公司，并应按照公司存档的地址邮寄或交付给受让人，或者， 在任何一种情况下， 一方随后可能以书面形式向另一方提供的其他地址。17 .施加其他要求。本公司保留对受让人参与计划施加其他要求的权利， 关于奖励和在奖励结算时发行的任何股票， 在公司认为出于法律或行政原因有必要或可取的范围内， 并要求受让人签署完成上述事项可能需要的任何额外协议或承诺。18 .放弃。受让人承认，公司对违反本协议任何条款的弃权不应作为或被解释为对本协议任何其他条款的弃权， 或受让人或任何其他计划参与者的任何后续违约行为。Zendesk， 公司作者：标题：特此接受上述协议，并由以下签署人同意其条款和条件。根据公司对受让人的指示（包括通过在线接受流程）以电子方式接受本协议是可以接受的。日期：受赠人签名受赠人姓名和地址：，
Zendesk下的非美国受让人的限制性股票奖励协议， Inc. 2014年股票期权和激励计划受让人名称：限制性股票单位数量：授予日期：根据Zendesk， Inc. 2014年股票期权和激励计划，经修订至本协议日期（“计划”）， Zendesk， Inc.（“公司”）特此向上述受让人授予上述限制性股票单位数量的奖励（“奖励”）。每个限制性股票应与一股普通股相关， 本公司每股面值0.01美元（“股票”）。奖励应受计划和本非美国受让人限制性股票奖励协议（“奖励协议”）的条款管辖并受其约束，包括任何特殊条款本奖励协议的任何附录（“附录”）（连同奖励协议， 协议”）。1 .奖励转让的限制。该奖项不得出售， 转移， 承诺， 由受让人转让或以其他方式担保或处置， 不得出售与奖励有关的任何可发行股票， 转移， 承诺， 转让或以其他方式担保或处置，直到（i）限制性股票单位已按照本奖励协议第2段的规定归属，以及已根据计划和本协议的条款向受让人发行股票。2 .限制性股票单位的归属。本奖励协议第1段的限制和条件应在以下时间表中指定的一个或多个归属日期失效，只要受让人在这些日期仍然是公司或子公司的雇员或其他服务提供商， 如本授予协议第3段所述。如果指定了一系列归属日期， 则第1段中的限制和条件仅在指定为在该日期归属的限制性股票单位数量方面失效。已归属的限制性股票单位的增量数量归属日期______________（%）______________________（%）______________________________（%）______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________3 .服务关系的终止。如果受让人与本公司及其子公司的服务关系在满足上述第2段规定的归属条件之前因任何原因（包括死亡或残疾）终止， 任何截至该日期尚未归属的限制性股票单位应自动终止并被没收，恕不另行通知， 受让人或其任何继任者， 继承人， 分配， 或个人代表此后将在此类未归属的限制性股票单位中拥有任何进一步的权利或利益。就该奖项而言， 受让人的服务关系将被视为自受让人不再积极向本公司或任何子公司提供服务之日起终止（无论终止原因为何）以及无论后来是否被发现无效或违反了受让人提供服务所在司法管辖区的劳动法或受让人的服务协议条款， 如果有的话）。除非本公司另有决定， 受让人归属于受限制的、
计划下的股票单位， 如果有的话， 将在该日期终止，并且不会延长任何通知期（例如， 受让人的服务期不包括任何合同通知期或任何“花园假”期或受让人提供服务所在司法管辖区的劳动法或受让人服务协议条款规定的类似期限， 如果有的话）。管理人应拥有专属酌情权来确定受赠人何时不再为其奖励目的积极提供服务（包括受赠人在休假期间是否仍可被视为提供服务）。4 .发行股票。在每个归属日期之后尽快（但无论如何不得晚于归属日期发生的年度结束后的两个半月）， 公司应向受让人发行与限制性股票单位总数相等的股份数量在该日期根据本奖励协议第2段授予的股份，受让人此后将拥有公司股东对该等股份的所有权利。5 .纳入计划。尽管有任何相反的规定， 本协议应受本计划的所有条款和条件的约束并受其管辖， 包括计划第2（b）节中规定的管理员的权力。本协议中的大写术语应具有计划中规定的含义， 除非在此指定了不同的含义。6 .税收责任。受让人承认， 无论公司采取任何行动，或者， 如果不同， 受让人为其提供服务的任何子公司（“服务接受者”）， 所有所得税的最终责任， 社会保险， 工资税， 附加福利税， 与受让人参与计划相关并在法律上适用于受让人的账户或其他税收相关项目（“税收相关项目”）的付款是并且仍然是受让人的责任，并且可能超过公司或服务实际预扣的金额接受者。受让人进一步承认，公司和/或服务接受者（i）不就与限制性股票单位的任何方面有关的任何税收相关项目的处理做出任何陈述或承诺， 包括， 但不限于， 补助金， 限制性股票单位的归属或结算， 随后出售根据计划获得的任何股票并收到任何股息或股息等价物，并且不承诺并且没有义务构建授予条款或限制性股票单位的任何方面以减少或消除受让人对税收相关项目的责任或实现任何特定的税收结果。更远， 如果受让人在授予日期和任何相关应税或预扣税事件发生之日之间在多个司法管辖区受到税收相关项目的约束， 如适用， 受让人承认公司和/或服务接受者（或前服务接受者， 如适用）可能需要在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。在相关的应税或预扣税事件之前， 如适用， 受让人同意做出令公司和/或服务接受者满意的充分安排，以满足所有与税收相关的项目。在这方面， 受让人授权公司和/或服务接受者， 或他们各自的代理人， 由他们自行决定， 为履行其预扣义务， 如果有的话， 对于所有与税收相关的项目，通过以下一项或多项措施：（1）从受让人的工资或公司和/或服务接受者支付给受让人的其他现金补偿中扣除（2）从通过自愿出售或通过公司安排的强制出售（根据本授权代表受让人，未经进一步同意）在限制性股票单位结算时获得的股票的出售收益中扣留（3）预扣在限制性股票单位结算时发行的股票，或（4）通过公司认为符合适用法律的任何其他方法。根据预扣方法， 本公司可通过考虑适用的最低法定预扣金额或其他适用的预扣税率来预扣或核算涉税项目， 包括最高适用费率， 在这种情况下，承授人将收到任何多扣的现金退款，并且无权获得等价的股份。如果税收相关项目的义务是通过预扣股票来履行的， 出于税收目的， 承授人被视为已发行全部数量的受已归属限制性股票单位约束的股份， 尽管一些股份被扣留仅是为了支付与税收相关的项目。最后， 受让人同意向公司或服务接受者支付因受让人参与计划而可能需要公司或服务接受者预扣或说明的任何税收相关项目不能通过前面描述的方式来满足。如果受让人未能履行其与涉税项目有关的义务，公司可以拒绝发行或交付股份或出售股份的收益。7 .守则第409A条。本协议的解释方式应使与裁决结算有关的所有条款不受《守则》第409A条要求的约束，如《守则》第409A条所述的“短期延期”。8 .没有义务继续服务关系。本公司或任何附属公司均无义务或因此，
计划或本协议以继续受让人的服务关系，并且计划或本协议均不得以任何方式干扰公司或任何子公司随时终止受让人的服务关系的权利。9 .一体化。本协议构成双方之间关于本裁决的完整协议，并取代双方之前就此类主题达成的所有协议和讨论。10 .赠款的性质。在接受奖项时， 受让人承认， 理解并同意：（i）该计划是由公司自愿制定的， 它本质上是酌情决定的，可以修改， 修正， 公司随时暂停或终止， 在计划允许的范围内限制性股票单位的授予是自愿的和偶然的，并且不会产生任何合同或其他权利来获得未来授予的限制性股票单位， 或代替限制性股票单位的利益， 即使过去已授予限制性股票单位有关未来限制性股票单位或其他授予的所有决定， 如果有的话， 将由公司全权酌情决定奖励和受赠人参与计划不应被解释为与公司形成服务合同（v）受赠人自愿参与计划奖励并且根据该计划获得的任何股票股份无意取代任何退休金权利或补偿奖励和根据该计划获得的任何股票， 以及相同的收入和价值， 不是出于任何目的的正常或预期补偿的一部分， 包括， 没有限制， 计算任何遣散费， 辞职， 终止， 冗余， 解雇， 服务终了付款， 奖金， 长期服务奖， 退休金或退休福利或付款或福利福利或类似付款奖励所依据的股票的未来价值未知， 无法确定， 并且无法确定地预测因受让人的服务关系终止（无论出于任何原因， 无论后来是否被发现无效或违反了受让人提供服务所在司法管辖区的就业法或受让人的服务协议条款， 如果有的话）， 并考虑到授予受让人无权获得的限制性股票单位， 受让人不可撤销地同意永远不会对公司提出任何索赔， 服务接受者或任何其他子公司， 放弃他或她的能力， 如果有的话， 提出任何此类索赔， 和发布， 公司， 任何此类索赔的服务接受者和任何其他子公司，如果， 尽管有上述规定， 有管辖权的法院允许任何此类索赔， 然后， 通过参与该计划， 受让人应被视为不可撤销地同意不追究此类索赔，并同意签署要求驳回或撤回此类索赔（x）的任何和所有必要文件，除非计划中另有规定或公司自行决定， 本协议所证明的奖励和利益不产生将限制性股票单位或任何此类利益转让给的任何权利， 或假设， 另一家公司也不能交换， 兑现或替代， 与影响股票的任何公司交易有关，并且两者都不是， 公司， 服务接受方或任何其他子公司应对受让人当地货币与美元之间的任何外汇汇率波动负责这可能会影响奖励的价值或根据奖励的结算或随后出售结算时获得的任何股票而应付给受让人的任何金额。11 .没有关于赠款的建议。本公司不提供任何税款， 法律或财务建议， 公司也不会就受让人参与计划提出任何建议， 或受让人收购或出售相关股票。特此建议受让人咨询他或她自己的个人税务， 在采取与计划相关的任何行动之前，关于他或她参与计划的法律和财务顾问。12 .数据隐私。受让人在此明确且毫不含糊地同意收集， 使用和转移， 以电子或其他形式， 本协议中描述的受赠人的个人数据以及任何其他奖励授予材料， 如适用， 公司， 服务接受者和任何其他子公司专门用于实施， 管理和管理受让人对计划的参与。，
承授人了解本公司， 服务接受者和任何其他子公司可能持有有关受让人的某些个人信息， 包括， 但不限于， 受赠人的姓名， 家庭住址和电话号码， 出生日期， 社会保险号码或其他身份证号码， 薪水， 国籍， 职称， 公司持有的任何股份或董事职位， 所有奖励或任何其他奖励股票权利的详细信息， 取消， 锻炼了， 归属， 未归属或未兑现对受让人有利（“数据”）， 仅出于实施的目的， 管理和管理计划。受让人明白数据将被转移到公司选择的股票计划服务提供商， 正在协助公司实施， 计划的行政和管理。受赠人了解数据的接收者可能位于美国或其他地方， 并且接收者的国家/地区（例如， 美国）可能有与受让人所在国家/地区不同的数据隐私法律和保护措施。受赠人明白，他或她可以通过联系他或她当地的人力资源代表来索取一份包含数据的任何潜在接收者的姓名和地址的列表。受让人授权本公司， 股票计划服务提供商和任何其他可能协助公司（现在或将来）实施的接收者， 管理和管理计划以接收， 拥有， 利用， 保留和传输数据， 以电子或其他形式， 仅出于实施的目的， 管理和管理受让人对计划的参与。受让人明白，数据只会在实施所需的时间内保留， 管理和管理受让人对计划的参与。受赠人明白他或她可以， 在任何时候， 查看数据， 请求有关数据存储和处理的其他信息， 要求对数据进行任何必要的修改或拒绝或撤回此处的同意， 在任何情况下都没有成本， 通过书面联系他或她当地的人力资源代表。更远， 受让人明白，他或她是在纯粹自愿的基础上提供此处的同意。如果受让人不同意， 或者如果受让人后来寻求撤销他或她的同意， 他或她与公司的服务关系， 服务接受者或任何其他子公司不会受到不利影响拒绝或撤回同意的唯一不利后果是公司将无法授予受让人限制性股票单位或其他股权奖励或管理或维持此类奖励。所以， 受赠人明白拒绝或撤回其同意可能会影响受赠人参与计划的能力。有关受让人拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息， 受让人明白他或她可以联系他或她当地的人力资源代表。13 .管辖法律地点。裁决和本协议的条款受以下条款管辖， 并受制于， 特拉华州的法律， 不考虑法律规定的冲突。出于任何行动的目的， 为执行本协议而提起的诉讼或其他程序， 与之相关， 或由此产生， 双方特此服从并同意旧金山县法院的唯一和专属管辖权， 加利福尼亚， 或加利福尼亚州北区的美国联邦法院， 没有其他法院， 包括作出和/或将执行此授予的任何法院。14 .电子交付和验收。本公司可， 自行决定， 决定以电子方式交付与当前或未来参与计划有关的任何文件。受让人在此同意以电子方式接收此类文件，并同意通过本公司或本公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。15 .语言。如果受让人已收到本协议， 或任何其他与奖励和/或计划相关的文件翻译成英语以外的语言，如果翻译版本的含义与英文版本不同， 以英文版本为准。16 .可分割性。本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或无法执行， 全部或部分， 尽管如此，其余条款仍应具有约束力和可执行性。17 .通知。本协议项下的通知应在公司的主要营业地点邮寄或交付给公司，并应按照公司存档的地址邮寄或交付给受让人，或者， 在任何一种情况下， 一方随后可能以书面形式向另一方提供的其他地址。18 .附录。尽管本奖励协议中有任何规定， 奖励应遵守本奖励协议的任何附录中针对受赠人所在国家/地区规定的任何特殊条款和条件。而且， 如果受让人搬迁到附录中的国家之一， 该国家/地区的特殊条款和条件将适用于受让人， 在公司确定出于法律或行政原因需要或建议应用此类条款和条件的范围内。附录构成本奖励协议的一部分。19 .内幕交易限制/市场滥用法。受让人承认， 根据受赠人的居住国， 受让人可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束， 这可能会影响受让人获取或出售股票或股票权利的能力（例如， 在受让人被视为拥有有关公司的“内幕消息”（由受让人所在国家/地区的法律定义）期间，计划下的限制性股票单位）。这些法律或法规下的任何限制独立于任何可能的限制，并且是在任何限制之外，
根据任何适用的公司内幕交易政策征收。受让人承认他或她有责任遵守任何适用的限制， 建议受让人就此事与其个人顾问交谈。20 .施加其他要求。本公司保留对受让人参与计划施加其他要求的权利， 关于奖励和在奖励结算时发行的任何股票， 在公司认为出于法律或行政原因有必要或可取的范围内， 并要求受让人签署完成上述事项可能需要的任何额外协议或承诺。21 .放弃。受让人承认，公司对违反本协议任何条款的弃权不应作为或被解释为对本协议任何其他条款的弃权， 或受让人或任何其他计划参与者的任何后续违约行为。Zendesk， 公司作者：标题：特此接受本协议，并由以下签署人同意其条款和条件。根据公司对受让人的指示（包括通过在线接受流程）以电子方式接受本协议是可以接受的。日期：受让人签名受让人姓名和地址：非美国受让人的限制性股票奖励协议附录条款和条件本附录包括附加条款和条件，如果受让人在下列国家之一工作和/或居住，则适用于奖励。如果受赠人是受赠人目前工作和/或居住的国家以外的国家的公民或居民（或出于当地法律目的被视为此类国家）， 或受赠人在授予奖励后将工作转移到不同的国家， 本公司将， 自行决定， 确定此处包含的条款和条件适用于受让人的程度。通知本附录还包括有关受让人在参与计划时应注意的某些其他问题的信息。该信息基于证券， 截至2013年12月在各自国家/地区生效的外汇管制和其他法律。此类法律通常很复杂且经常变化。结果， 本公司强烈推荐受让人不依赖此处注明的信息作为与参与计划的后果有关的唯一信息来源，因为该信息在受让人授予限制性股票单位或出售在奖励结算时发行的任何股票时可能已过时。，
此外， 此处包含的信息属于一般性质，可能不适用于受让人的特定情况。结果， 本公司无法向承授人保证任何特定结果。因此， 强烈建议受让人就受让人所在国家/地区的相关法律如何适用于受让人的个人情况寻求适当的专业建议。如果受赠人是受赠人目前工作和/或居住的国家以外的国家的公民或居民（或出于当地法律目的被视为此类国家）， 或者如果受赠人在授予奖励后将工作转移到不同的国家， 本附录中包含的通知可能不会以相同的方式适用于受让人。本附录中使用但未定义的大写术语与计划和奖励协议中赋予它们的含义相同。澳大利亚通知证券法信息。如果受让人根据计划购买股票并将股票出售给居住在澳大利亚的个人或实体， 要约可能需要遵守澳大利亚法律的披露要求。在澳大利亚提出任何此类要约之前，受让人应咨询其个人法律顾问。巴西条款和条件符合法律。受赠人必须遵守适用的巴西法律，并负责支付与奖励结算相关的任何和所有适用税款， 收到任何股息， 以及出售根据该计划获得的股票。通知交换控制信息。如果受让人是巴西居民或住所， 如果此类资产和权利的总价值等于或超过100,000美元，他或她将被要求向巴西中央银行提交一份关于在巴西境外持有的资产和权利的年度声明。必须报告的资产和权利包括根据计划获得的任何股票。就本报告要求而言，持有巴西签证的外国个人被视为巴西居民，并且必须至少申报在获准成为巴西居民之日后获得的海外资产。丹麦通知证券/税务报告信息。受让人可以在安全存款账户中持有根据计划获得的股票（例如， 经纪账户）在丹麦银行或经批准的外国经纪人或银行。如果股票由外国经纪人或银行持有， 受让人必须将安全存款账户通知丹麦税务局。为此目的， 受让人必须向丹麦税务局提交表格V。受让人和经纪人或银行都必须签署表格V。通过签署表格V， 经纪人或银行承担义务， 无需每年进一步要求， 将有关安全存款账户中股票的信息转发给丹麦税务局。如果持有账户的适用经纪人或银行不希望， 或者， 根据有关国家的法律， 不允许承担这种报告义务， 作为受让人年度所得税申报表的一部分，受让人将全权负责向丹麦税务局提供有关外国经纪或银行账户以及与计划有关并在该账户中持有的任何股票的某些详细信息。通过签署表格V， 受让人授权丹麦税务局检查该账户。声明V的样本可在以下网站上找到：www.skat.dk/getfile.aspx？id = 47392。此外， 如果受让人开设经纪账户（或在美国银行的存款账户）， 经纪账户（或银行账户， 如适用）将被视为存款账户，因为账户中可以持有现金。所以， 受让人还必须向丹麦税务局提交表格K。受让人和经纪人都必须签署表格K。通过签署表格K， 经纪人或银行， 如适用， 承担义务， 无需每年进一步要求， 将有关存款账户内容的信息转发给丹麦税务局。如果持有账户的适用金融机构（经纪人或银行）不希望， 或者， 根据有关国家的法律， 不允许承担这种报告义务， 作为受让人年度所得税申报表的一部分，受让人将全权负责向丹麦税务局提供有关外国经纪或银行账户的某些详细信息。通过签署表格K， 受让人授权丹麦税务局检查该账户。声明K的样本可以在以下网站上找到：www.skat.dk/getfile.aspx？id = 42409 & newwindow = true。，
法国条款和条件语言同意书。通过接受奖项， 受让人确认已阅读并理解以英文提供给受让人的与本次赠款（计划和协议）有关的文件。受让人相应地接受这些文件的条款。Reconnaissance Relative à la langue utilis é e。接受归因， 法律确认并包含与英文版的法律声明相关的文件（计划和合同）。Le b é n é ficiaire accepte les termes de ces documents en connaissance de Cause。通知外国资产/账户报告信息。如果受让人持有外国银行账户， 受让人必须在其年度纳税申报表中向法国税务机关报告该账户。德国通知交换控制信息。超过12,500欧元的跨境支付必须每月向德国联邦银行报告。如果与证券有关的付款（包括出售股票或收到股息时实现的收益）， 报告必须在收到付款的次月的第5天之前提交。自2013年9月起生效， 该报告必须以电子方式提交。报告表格（“Allgemeine Meldeportal Statistik”）可通过德国央行网站访问，并提供德语和英语版本。受让人负责制作此报告。爱尔兰通知主任报告义务。如果受让人是董事， 爱尔兰子公司的影子董事或秘书， 受让人必须在收到或处置公司权益后的五个工作日内以书面形式通知爱尔兰子公司（例如， 限制性股票单位， 股票）， 或在获悉引起通知要求的事件后五个工作日内，或在成为董事或秘书后五天内（如果当时存在此类利益）。此通知要求也适用于受让人的配偶或18岁以下子女的利益（如果受让人是董事，其利益将归属于受让人， 影子董事或秘书）。日本通知外国资产/账户报告信息。受让人必须报告截至12月31日在日本境外持有的任何资产的详细信息， 包括根据计划获得的股票， 如果此类资产的总公平市场净值超过50,000，000。该报告将于每年3月15日到期。受让人有责任遵守此报告义务，并建议就此咨询其个人税务顾问。菲律宾通知证券法信息。受让人承认，他或她被允许通过公司指定的指定计划经纪人（或受让人向其转让其股票的其他经纪人）出售根据计划获得的股票， 前提是此类出售是通过股票上市的[插入股票将在其上市的股票市场]的设施在菲律宾境外进行的。新加坡通知证券法信息。限制性股票单位的授予是根据《证券和期货法》（第289章， 2006年版）（“SFA”）。该计划尚未向新加坡金融管理局提交或注册为招股说明书。受让人应注意，限制性股票单位受SFA第257条的约束，受让人将无法（i）任何后续出售股票，
新加坡或任何此类后续出售受新加坡限制性股票单位约束的股票的要约， 除非此类出售或要约是根据SFA第XIII部分第1分部（4）（第280条除外）下的豁免进行的。股票目前在[插入股票将上市的证券交易所]交易， 位于新加坡境外， 股票代码为“[INSERT]”，根据该计划获得的股票可以通过该交易所出售。董事报告义务。如果受让人是董事， 新加坡子公司的副董事或影子董事， 他或她须遵守新加坡公司法下的某些通知要求， 无论他或她是新加坡居民还是在新加坡受雇。这些要求包括在受让人收到或处置权益时以书面形式通知新加坡子公司的义务（例如， 限制性股票单位， 股份）在公司或子公司。这些通知必须在收购或处置公司或任何子公司的任何权益后的两个工作日内或在成为董事后的两个工作日内发出， 副董事或影子董事，如果当时存在此类利益。英国条款和条件的税收责任。以下规定补充了授予协议的第6段：如果未在引起税收相关项目的事件发生后九十（90）天内或第222（1）条规定的其他期限内支付或预扣所得税（c）英国所得税（收入和养老金）法案2003（“到期日”）， 任何未征收的所得税金额将构成受让人欠服务接受者的贷款， 在到期日生效。贷款将按英国税务海关总署（“HMRC”）当时的官方利率计息，并将立即到期并由受让人偿还， 公司或服务接受者可在此后的任何时间通过奖励协议第6段所述的任何方式收回。尽管有上述规定， 如果受让人是公司的董事或执行官（根据1934年法案第13（k）条的含义）， 受让人将没有资格获得此类贷款来支付未付的所得税。如果受让人是此类董事或执行官，并且在到期日之前未向受让人收取或支付所得税， 任何未征收的税款将构成受让人的利益，将支付额外的所得税和国民保险费（“NIC”）。受让人将负责根据自我评估制度直接向HMRC报告和支付因该额外福利而应缴纳的任何所得税，并负责向公司或服务接受者支付， 如适用， 因此额外福利而应支付的任何员工NIC， 公司或服务接受者可以通过奖励协议第6段所述的任何方式向受让人收回。联合选举。作为受让人参与计划和归属限制性股票单位的条件， 受让人应承担公司和/或服务接受者可能因奖励和任何引起税收相关项目的事件而支付的二级1类NIC的任何责任（“雇主责任”）。在不影响上述规定的情况下， 受让人应与公司或服务接受者进行联合选举， HMRC正式批准的此类联合选举的形式（“联合选举”）， 以及任何其他必要的同意或选举， 包括受让人与公司和/或服务接受者的任何继任者之间可能需要的任何其他联合选举。公司和/或服务接受者可以通过奖励协议第6段规定的任何方式向受让人收取雇主的责任。Zendesk下的限制性股票奖励协议， Inc. 2014年股票期权和激励计划受让人名称：股份数量：授予日期：根据Zendesk， Inc. 2014年股票期权和激励计划，经修订至本协议日期（“计划”）， Zendesk， Inc.（“公司”）特此向上述受让人授予限制性股票奖励（“奖励”）。之上，
接受这个奖项， 受让人应获得普通股的数量， 上述公司每股面值0.01美元（“股票”）， 受限于此处和计划中规定的限制和条件。本公司确认已收到承授人以现金形式支付的有关股票面值的对价， 受让人过去或未来向公司提供的服务或管理人可接受的其他形式的对价。1 .奖。根据本协议授予的限制性股票应由公司的转让代理人以簿记形式发行和持有， 受让人的姓名应作为登记在册的股东记入公司账簿。于是， 受让人应拥有股东对该等股份的所有权利， 包括投票权和股息权， 主题， 然而， 以下第2段规定的限制和条件。受让人应（i）签署并向公司交付本奖励协议的副本，以及向公司交付以空白背书的股票权力。2 .限制和条件。（a）此处授予的限制性股票的任何账簿条目均应带有适当的图例， 由管理员自行决定， 大意是此类股份受本文和计划中规定的限制。（b）此处授予的限制性股票不得出售， 分配， 转移， 受让人在归属前质押或以其他方式担保或处置。（c）如果受让人在本协议授予的限制性股票归属之前因任何原因（包括死亡）自愿或非自愿终止与本公司及其子公司的雇佣关系， 所有限制性股票应立即自动没收并退还给公司。3 .限制性股票的归属。本协议第2段中的限制和条件将在以下时间表中指定的一个或多个归属日期失效，只要受让人在这些日期仍然是公司或子公司的雇员。如果指定了一系列归属日期， 则第2段中的限制和条件仅在指定为在该日期归属的限制性股票数量方面失效。已归属股份的增量数量归属日期____________（%）________________________（%）__________________________________（%）______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 所有限制和条件已失效的股票不再被视为限制性股票。管理人可随时加快本第3段规定的归属时间表。4 .股息。限制性股票的股息应当期支付给受让人。5 .纳入计划。尽管有任何相反的规定， 本奖励应受计划的所有条款和条件的约束并受其管辖， 包括计划第2（b）节中规定的管理员的权力。本协议中的大写术语应具有计划中规定的含义， 除非在此指定了不同的含义。6 .可转移性。本协议是受让人个人的， 不可转让且不得以任何方式转让， 通过法律实施或其他方式， 不是通过意志或血统和分配的规律。7 .税收责任。受让人承认， 无论公司采取任何行动，或者， 如果不同， 雇用受让人的子公司（“雇主”）， 所有联邦的最终责任， 州和其他所得税， 社会保险， 工资税， 附加福利税， 与受让人参与计划相关并在法律上适用于受让人的账户或其他税收相关项目（“税收相关项目”）的付款是并且仍然是受让人的责任，并且可能超过公司或雇主实际预扣的金额。受让人进一步承认，公司和/或雇主（i）不就与奖励的任何方面有关的任何税收相关项目的处理做出任何陈述或承诺， 包括， 但不限于， 限制性股票的授予或归属， 随后出售根据计划获得的任何股票并收到任何股息或股息等价物，并且不承诺并且没有义务构建授予条款或限制性股票的任何方面以减少或消除受让人的责任，
税收相关项目或实现任何特定的税收结果。更远， 如果受让人在授予日期和任何相关应税或预扣税事件发生之日之间在多个司法管辖区受到税收相关项目的约束， 如适用， 受让人承认公司和/或雇主（或前雇主， 如适用）可能需要在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。（a）在相关应税或预扣税事件之前， 如适用， 受让人同意做出令公司和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税收相关的项目。在这方面， 受让人授权公司和/或雇主， 或他们各自的代理人， 由他们自行决定， 为履行其预扣义务， 如果有的话， 对于所有与税收相关的项目，通过以下一项或多项措施：（i）从受让人的工资或公司和/或雇主支付给受让人的其他现金补偿中预扣，或从受让人的收益中预扣出售股票不再受通过自愿销售或通过公司安排的强制销售（根据本授权代表受让人，未经进一步同意）或通过公司认为符合适用的任何其他方法的限制法律。（b）根据预扣方法并受上述约束， 本公司可通过考虑适用的最低法定预扣金额或其他适用的预扣税率来预扣或核算涉税项目， 包括最高适用费率， 在这种情况下，承授人将收到任何多扣的现金退款，并且无权获得等价的股份。（c）最后， 受让人同意向公司或雇主支付因受让人参与计划而可能要求公司或雇主预扣或说明的任何金额的税收相关项目，这些金额无法通过以前的方式满足描述。受让人未履行与涉税项目有关的义务的，公司可以拒绝解除对股票的股份限制。（d）根据第83（b）条进行的选举。受让人和公司特此同意，受让人可以， 在本奖项授予之日起30天内， 根据《国内税收法》第83（b）条向美国国税局和公司提交选举。如果受让人做出这样的选择， 他或她同意向公司提供一份选举副本。受让人承认，他或她有责任就第83（b）条的选举和他或她仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理人关于此类选择的任何声明或陈述。8 .没有继续就业的义务。公司或任何子公司均无义务或因计划或本协议而继续受让人受雇本计划或本协议均不得以任何方式干扰公司或任何子公司随时终止受让人的雇佣的权利。9 .一体化。本协议构成双方之间关于本裁决的完整协议，并取代双方之前就此类主题达成的所有协议和讨论。10 .赠款的性质。在接受奖项时， 受让人承认， 理解并同意：（a）该计划是由公司自愿制定的， 它本质上是酌情决定的，可以修改， 修正， 公司随时暂停或终止， 在计划允许的范围内（b）限制性股票的授予是自愿的和偶然的，不会产生任何合同或其他权利来获得未来授予的限制性股票， 或代替限制性股票的利益， 即使过去已授予限制性股票（c）有关未来限制性股票或其他授予的所有决定， 如果有的话， 将由公司全权酌情决定（d）奖励和受赠人参与计划不应被解释为与公司形成雇佣或其他服务合同（e）受赠人自愿参与计划（f）奖项并且根据该计划获得的任何股票股份无意取代任何退休金权利或补偿（g）奖励和根据该计划获得的任何股票， 以及相同的收入和价值， 不属于，
出于任何目的的正常或预期补偿， 包括， 没有限制， 计算任何遣散费， 辞职， 终止， 冗余， 解雇， 服务终了付款， 奖金， 长期服务奖， 退休金或退休福利或付款或福利福利或类似付款（h）奖励所依据的股票的未来价值未知， 无法确定， 并且无法确定地预测（i）由于受让人的雇佣或其他服务关系终止（无论出于任何原因， 无论后来是否被发现无效或违反了受让人提供服务所在司法管辖区的就业法或受让人的就业或服务协议的条款， 如果有的话）， 并考虑到授予受让人无权获得的限制性股票， 受让人不可撤销地同意永远不会对公司或其任何子公司提出任何索赔， 放弃他或她的能力， 如果有的话， 提出任何此类索赔， 并免除公司和任何子公司的任何此类索赔，如果， 尽管有上述规定， 有管辖权的法院允许任何此类索赔， 然后， 通过参与该计划， 受让人应被视为不可撤销地同意不追究此类索赔，并同意签署要求驳回或撤回此类索赔的任何和所有必要文件，并且（j）除非计划中另有规定或公司自行决定， 本协议所证明的奖励和利益不产生将限制性股票或任何此类利益转让给的任何权利， 或假设， 另一家公司也不能交换， 兑现或替代， 与影响股票的任何公司交易有关。11 .没有关于赠款的建议。本公司不提供任何税款， 法律或财务建议， 公司也不会就受让人参与计划提出任何建议， 或受让人收购或出售相关股票。特此建议受让人咨询他或她自己的个人税务， 在采取与计划相关的任何行动之前，关于他或她参与计划的法律和财务顾问。12 .数据隐私。受让人在此明确且毫不含糊地同意收集， 使用和转移， 以电子或其他形式， 本协议中描述的受赠人的个人数据以及任何其他奖励授予材料， 如适用， 雇主， 本公司及其任何子公司的唯一目的是实施， 管理和管理受让人对计划的参与。受让人明白雇主， 本公司及其子公司可能持有有关受让人的某些个人信息， 包括， 但不限于， 受赠人的姓名， 家庭住址和电话号码， 出生日期， 社会保险号码或其他身份证号码， 薪水， 国籍， 职称， 公司持有的任何股份或董事职位， 所有奖励或任何其他奖励股票权利的详细信息， 取消， 锻炼了， 归属， 未归属或未兑现对受让人有利（“数据”）， 仅出于实施的目的， 管理和管理计划。受让人明白数据将被转移到公司选择的股票计划服务提供商， 正在协助公司实施， 计划的行政和管理。受赠人了解数据的接收者可能位于美国或其他地方， 并且接收者的国家/地区（例如， 美国）可能有与受让人所在国家/地区不同的数据隐私法律和保护措施。受赠人明白，他或她可以通过联系他或她当地的人力资源代表来索取一份包含数据的任何潜在接收者的姓名和地址的列表。受让人授权本公司， 股票计划服务提供商和任何其他可能协助公司（现在或将来）实施的接收者， 管理和管理计划以接收， 拥有， 利用， 保留和传输数据， 以电子或其他形式， 仅出于实施的目的， 管理和管理受让人对计划的参与。受让人明白，数据只会在实施所需的时间内保留， 管理和管理受让人对计划的参与。受赠人明白他或她可以， 在任何时候， 查看数据， 请求有关数据存储和处理的其他信息， 要求对数据进行任何必要的修改或拒绝或撤回此处的同意， 在任何情况下都没有成本， 通过书面联系他或她当地的人力资源代表。更远， 受让人明白，他或她是在纯粹自愿的基础上提供此处的同意。如果受让人不同意， 或者如果受让人后来寻求撤销他或她的同意， 他或她在公司或任何子公司的就业状况或服务和职业不会受到不利影响拒绝或撤回同意的唯一不利后果是公司将无法授予受让人限制性股票或其他股权奖励或管理或维持此类奖励。所以， 受赠人明白拒绝或撤回其同意可能会影响受赠人参与计划的能力。有关受让人拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息， 受让人明白他或她可以联系他或她当地的人力资源代表。13 .管辖法律地点。裁决和本协议的条款受以下条款管辖， 并受制于， 的法律，
特拉华州， 不考虑法律规定的冲突。出于任何行动的目的， 为执行本协议而提起的诉讼或其他程序， 与之相关， 或由此产生， 双方特此服从并同意旧金山县法院的唯一和专属管辖权， 加利福尼亚， 或加利福尼亚州北区的美国联邦法院， 没有其他法院， 包括作出和/或将执行此授予的任何法院。14 .电子交付和验收。本公司可， 自行决定， 决定以电子方式交付与当前或未来参与计划有关的任何文件。受让人在此同意以电子方式接收此类文件，并同意通过本公司或本公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。15 .可分割性。本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或无法执行， 全部或部分， 尽管如此，其余条款仍应具有约束力和可执行性。16 .通知。本协议项下的通知应在公司的主要营业地点邮寄或交付给公司，并应按照公司存档的地址邮寄或交付给受让人，或者， 在任何一种情况下， 一方随后可能以书面形式向另一方提供的其他地址。17 .内幕交易限制/市场滥用法。受让人承认， 根据受赠人的居住国， 受让人可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束， 在受让人被认为拥有有关公司的“内幕消息”（由受让人所在国家/地区的法律定义）期间，这可能会影响受让人根据计划收购或出售股票的能力。这些法律或法规下的任何限制独立于任何适用的公司内幕交易政策下可能施加的任何限制，并且是这些限制的补充。受让人承认他或她有责任遵守任何适用的限制， 建议受让人就此事与其个人顾问交谈。18 .施加其他要求。本公司保留对受让人参与计划施加其他要求的权利， 在奖励和根据本奖励发行的任何股票上， 在公司认为出于法律或行政原因有必要或可取的范围内， 并要求受让人签署完成上述事项可能需要的任何额外协议或承诺。19 .放弃。受让人承认，公司对违反本协议任何条款的弃权不应作为或被解释为对本协议任何其他条款的弃权， 或受让人或任何其他计划参与者的任何后续违约行为。Zendesk， 公司作者：标题：特此接受上述协议，并由以下签署人同意其条款和条件。根据公司对受让人的指示（包括通过在线接受流程）以电子方式接受本协议是可以接受的。日期：受赠人签名受赠人姓名和地址：，
18
Zendesk下的全球非合格股票期权协议， Inc. 2014年股票期权和激励计划期权持有人名称：期权股份数量：每股期权行权价格：美元[授予日的FMV]授予日期：到期日：根据Zendesk， Inc. 2014年股票期权和激励计划，经修订至本协议日期（“计划”）， Zendesk， Inc.（“公司”）特此授予上述期权持有人在上述指定的到期日或之前购买全部或部分普通股股份的期权（“股票期权”）， 按上述规定的每股期权行使价计算，本公司每股面值0.01美元（“股票”）。本股票期权应受计划和本全球非合格股票期权协议（“股票期权协议”）的条款和条件的管辖并受其约束， 包括本股票期权协议（“附录”）（连同股票期权协议， 协议”）。根据1986年美国国内税收法典第422条，该股票期权无意成为“激励性股票期权”， 经修正。1 .可行使性时间表。在该部分变得可行使之前，不得行使该股票期权的任何部分。除以下规定外， 并由管理人（如计划第2节所定义）酌情决定加快本协议下的可行使时间表， 只要期权持有人在该日期仍然是公司或子公司的雇员或其他服务提供商，则该股票期权应在所示日期就以下数量的期权股份行使， 如本股票期权协议第3段所述。为免生疑问， 如果选择权人在可行使日期之前的一段时间内受雇或以其他方式提供服务， 但已在可行使日期之前终止雇佣和其他服务， 期权持有人将无权按比例行使股票期权。，
2可行使期权股份的增量数量可行使日期______________（___%）__________________________（___%）________________________（__%）____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 该股票期权应在到期日营业结束前的任何时间或时间继续行使， 以协议和计划的规定为准。2 .锻炼方式。（a）期权持有人只能以下列方式行使本股票期权：不时在本股票期权到期日或之前， 期权持有人可以书面通知管理人他或她选择购买部分或全部可在发出此类通知时购买的期权股份。本通知应指明拟购买的期权股份数量。可以通过以下一种或多种方式支付期权股份的购买价：（i）现金， 通过保付支票或银行支票或管理员可接受的其他文书；由选择权人向公司交付正确执行的行权通知以及不可撤销的指示给经纪人，以立即向公司交付现金或应付支票并且本公司可接受支付期权购买价， 如果期权持有人选择支付如此规定的期权购买价格， 选择权人和经纪人应遵守此类程序并签订管理人规定的赔偿协议和其他协议，作为此类付款程序的条件；如果管理员允许， 通过“净行使”安排，根据该安排，公司将在行使时可发行的股票数量减少公平市场价值不超过总行使价的最大整数；或（i）的组合， 和以上。付款工具将在收款后收到。在本公司或期权股份的转让代理人的记录上向期权持有人的转让将取决于（i）本公司从期权持有人处收到期权股份协议中的全部购买价格， 如上所述， 与期权相关的税收相关项目（定义见下文第6段）的任何义务的履行， 满足协议或计划或任何其他协议或法律规定中包含的任何其他要求， 公司收到任何协议， 公司可能要求的声明或其他证据，以证明根据计划行使股票期权而购买的股票的发行以及任何随后的股票转售将符合适用的法律法规。，
3（b）在管理人遵守适用法律的所有要求后，在行使本股票期权时购买的股票应在公司或转让代理人的记录中转让给被选择人或与此类转让以及协议和计划的要求有关的法规。管理人对此类合规性的决定为最终决定，对选择权人具有约束力。选择权人不应被视为持有人， 或拥有持有人的任何权利， 受本股票期权约束的任何股票，除非且直至本股票期权已根据本协议条款行使， 本公司或转让代理人应已将股份转让给选择权人， 并且选择权人的姓名应已作为登记在册的股东记入公司账簿。于是， 选择权人应有充分的投票权， 与此类股票相关的股息和其他所有权。（c）可在任何时间行使本股票期权的最低股份数量为100股， 除非行使本股票期权的股份数量是当时根据本股票期权行权的股份总数。（d）尽管本协议或计划有任何其他规定， 该股票期权的任何部分在其到期日后均不得行使。3 .服务关系的终止。如果本公司或其子公司与受托人的服务关系终止， 行使股票期权的期限可能会提前终止，如下所述。就本股票期权而言， 自选择权人不再积极向本公司或任何子公司提供服务之日起，选择权人的服务关系将被视为终止（无论终止原因为何）以及无论后来是否被发现无效或违反了被选择人提供服务所在司法管辖区的劳动法或被选择人的服务协议的条款， 如果有的话）。除非本公司另有决定， （i）受托人根据计划授予本股票期权的权利， 如果有的话， 将在该日期终止，并且不会延长任何通知期（例如， 选择权人的服务期不包括任何合同通知期或任何“花园假”期或根据选择权人是服务提供者所在司法管辖区的就业法或选择权人的服务协议条款规定的类似期限， 如果有的话）；期权持有人在终止后可以行使本股票期权的期限（如有）将从期权持有人停止积极提供服务之日开始并且不会因选择权人提供服务所在司法管辖区的劳动法规定的任何通知期而延长。管理人应拥有全权酌情决定选择权人何时不再为其股票期权授予目的积极提供服务（包括选择权人在休假期间是否仍可被视为提供服务）。（a）因死亡而终止。如果受托人的服务关系因受托人死亡而终止， 在该日期未偿还的本股票期权的任何部分， 在死亡之日可行使的范围内， 此后可由受托人的法定代表人或受遗赠人行使， 自死亡之日起[12]个月或直至到期日， 如果更早。本股票期权在死亡之日不可行使的任何部分应立即终止，不再具有进一步效力或影响。，
4（b）因残疾而终止。如果受托人的服务关系因受托人的残疾（由管理人确定）而终止， 在该日期未偿还的本股票期权的任何部分， 在此类终止之日可行使的范围内， 此后可由选择权人行使[12]个月，自终止之日起或直至到期日， 如果更早。本股票期权在终止日不可行使的任何部分应立即终止，不再具有进一步效力。（c）因故终止。如果受托人的服务关系因故终止， 在该日期未行使的本股票期权的任何部分应立即终止，不再具有进一步效力。为此目的， “原因”是指管理人决定，由于（i）选择权人严重违反选择权人与公司或任何子公司之间的任何协议，选择权人将被解雇；定罪， 选择权人对重罪或涉及道德败坏的罪行的起诉或抗辩；任何重大不当行为或故意和故意不履行（由于残疾原因除外）选择权人对公司或任何子公司的职责。（d）其他终止。如果选择权人的服务关系因选择权人死亡以外的任何原因终止， 受托人的残疾或原因， 除非管理员另有决定， 在该日期未行使的本股票期权的任何部分都可以行使， 在终止日期可行使的范围内， 自终止之日起或直至到期日止的三个月期间， 如果更早。本股票期权在终止日不可行使的任何部分应立即终止，不再具有进一步效力。管理人对终止受托人服务关系的原因的决定应是决定性的，对受托人及其代表或受遗赠人具有约束力。4 .纳入计划。尽管有任何相反的规定， 本股票期权应受计划的所有条款和条件的约束并受其管辖， 包括计划第2（b）节中规定的管理员的权力。本协议中的大写术语应具有计划中规定的含义， 除非在此指定了不同的含义。5 .可转移性。本协议是受托人个人的， 不可转让且不得以任何方式转让， 通过法律实施或其他方式， 不是通过意志或血统和分配的规律。该股票期权是可以行使的， 在受托人的有生之年， 仅由选择权人， 此后， 仅由受托人的法定代表人或受遗赠人提供。6 .税收责任。选择权人承认， 无论公司采取任何行动，或者， 如果不同， 选择权人为其提供服务的任何子公司（“服务接受者”）， 所有所得税的最终责任， 社会保险， 工资税， 附加福利税， 与选择权人参与计划相关且在法律上适用或被视为适用于选择权人的账户或其他税收相关项目的付款，
5（“税收相关项目”）是并且仍然是选择权人的责任，并且可能超过金额， 如果有的话， 由本公司或服务接受方实际扣留。选择权人进一步承认，公司和/或服务接受者（i）不就与本股票期权的任何方面有关的任何税务相关项目的处理做出任何陈述或承诺， 包括， 但不限于， 补助金， 授予或行使此股票期权， 随后出售根据此类行使获得的期权股份并收到任何股息；不承诺并且没有义务构建授予条款或本股票期权的任何方面以减少或消除期权持有人对税收相关项目的责任或实现任何特定的税收结果。更远， 如果选择权人在多个司法管辖区受到税收相关项目的约束， 选择权人承认公司和/或服务接受者（或前服务接受者， 如适用）可能需要在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。在相关的应税或预扣税事件之前， 如适用， 选择权人同意做出令公司和/或服务接受者满意的充分安排，以满足所有与税收相关的项目。在这方面， 选择权人授权公司和/或服务接受者， 或他们各自的代理人， 由他们自行决定， 通过以下一种或多种方式履行其对所有税收相关项目的预扣义务：（a）从公司和/或服务接受者应付给选择权人的工资或其他现金补偿中预扣；（B）从通过自愿出售或通过公司安排的强制出售（根据本授权代表选择权人，无需进一步同意）行使股票期权而获得的期权股份的出售收益中扣留；（c）预扣在行使期权时发行的期权股份；（d）公司认为符合适用法律的任何其他方法。根据预扣方法， 本公司可通过考虑适用的最低法定预扣金额或其他适用的预扣税率来预扣或核算与税收相关的项目， 包括选择权人所在司法管辖区的最高适用费率。在超额预扣的情况下， 选择权人可以通过服务接受者的正常工资流程（无权获得等价的股票）获得任何多扣的现金退款，或者， 如果不退款， 选择权人可以向当地税务机关寻求退款。在预扣不足的情况下， 选择权人可能需要直接向适用的税务机关或公司和/或服务接受者支付额外的税收相关项目。如果税收相关项目的义务是通过预扣期权股份来履行的， 出于税收目的， 期权持有人被视为已发行全部数量的受已行使股票期权约束的期权股份， 尽管一些期权股份仅出于支付税收相关项目的目的而被扣留。最后， 选择权人同意向公司或服务接受者支付公司或服务接受者可能需要预扣的任何税收相关项目，或者，
6由于选择权人参与计划而无法通过上述方式满足的结果。如果期权持有人未能履行其与税收相关项目相关的义务，本公司可以拒绝发行或交付期权股份或出售期权股份的收益。7 .没有义务继续服务关系。本公司或任何子公司均无义务或因计划或本协议而继续与选择权人的服务关系本计划或本协议均不得以任何方式干扰本公司或任何子公司随时终止受托人服务关系的权利。8 .一体化。本协议构成双方就本股票期权达成的完整协议，并取代双方之前就此类标的事项达成的所有协议和讨论。9 .赠款的性质。在接受此股票期权时， 选择权人承认， 理解并同意：（a）该计划是由公司自愿制定的， 本质上是酌情决定的，可以修改， 修正， 公司随时暂停或终止， 在计划允许的范围内；（b）授予此股票期权是例外的， 自愿和偶然的，并且不会产生任何合同或其他权利来获得未来授予的股票期权， 或代替股票期权的利益， 即使过去已授予股票期权；（c）有关未来股票期权或其他授予的所有决定， 如果有的话， 将由公司全权酌情决定；（d）本次股票期权授予和被期权人参与本计划不应被解释为与本公司形成服务合同；（e）被期权人自愿参与该计划；（f）本股票期权以及根据该计划获得的任何期权股份， 以及相同的收入和价值， 无意取代任何养老金权利或补偿；（g）本股票期权和根据该计划获得的任何期权股份， 以及相同的收入和价值， 不属于计算任何遣散费的正常或预期薪酬或工资的一部分， 辞职， 终止， 冗余， 解雇， 服务结束付款， 假期工资， 奖金， 长期服务奖， 退休金或退休福利或付款或福利或类似的强制性付款；（h）除非与本公司另有约定， 本股票期权和根据计划获得的任何期权股份， 以及相同的收入和价值， 不被授予作为对价， 或与， 选择权人作为服务接受者或任何其他子公司或关联公司的董事可能提供的服务；，
7（i）与股票期权相关的该期权股份的未来价值未知， 无法确定， 并且无法确定地预测；（j）如果相关期权股份的价值没有增加， 该股票期权将没有价值；（k）如果期权持有人行使该股票期权并获得期权股份， 此类期权股份的价值可能会增加或减少， 甚至低于期权行权价；（l）因期权持有人的服务关系终止（无论出于任何原因， 无论后来是否被发现无效或违反了被选择人提供服务所在司法管辖区的就业法或被选择人的服务协议条款， 如果有的话）；（m）除非计划中另有规定或公司自行决定， 本股票期权和本协议所证明的利益不产生将本股票期权或任何此类利益转让给的任何权利， 或假设， 另一家公司也不能交换， 兑现或替代， 与影响股票的任何公司交易有关；（n）以下规定仅适用如果选择权人在美国境外提供服务：（i）股票期权和受股票期权约束的期权股份不是出于任何目的的正常或预期薪酬或工资的一部分；本公司， 服务接受者或任何其他子公司应对选择权人的当地货币与美元之间的任何外汇汇率波动负责这可能会影响本股票期权的价值或因行使本股票期权或随后出售行使时获得的任何期权股份而应付给期权持有人的任何金额。10 .没有关于赠款的建议。本公司不提供任何税款， 法律或财务建议， 公司也不会就选择权人参与计划提出任何建议， 或期权持有人收购或出售相关期权股份。选择权人应咨询他或她自己的个人税务， 在采取与计划相关的任何行动之前，关于他或她参与计划的法律和财务顾问。11 .数据隐私。除非选择权人受本协议附录中包含的数据隐私条款的约束， 受托人在此明确且毫不含糊地同意收集， 使用和转移， 以电子或其他形式， 本协议中描述的期权持有人的个人数据以及任何其他股票期权授予材料， 如适用， 公司， 服务接受者和任何其他子公司专门用于实施， 管理和管理受托人对计划的参与。，
8选择权人了解本公司， 服务接受者和任何其他子公司可能持有有关选择权人的某些个人信息， 包括， 但不限于， 受托人的姓名， 家庭住址和电话号码， 电子邮件地址， 出生日期， 社会保险号码， 护照号码或其他身份证号码（例如， 居民登记号）， 薪水， 国籍， 职称， 公司持有的任何股份或董事职位， 所有股票期权或任何其他股票权利或授予的同等利益的详细信息， 取消， 锻炼了， 购买， 归属， 未归属或未兑现对选择权人有利（“数据”）， 仅出于实施的目的， 管理和管理计划。选择权人理解数据将转移到公司选择的股票计划服务提供商， 正在协助公司实施， 计划的行政和管理。选择权人理解数据的接收者可能位于美国或其他地方， 并且接收方所在的国家/地区可能具有与选择权人所在国家/地区不同的数据隐私法律和保护措施。选择权人明白， 如果他或她居住在美国境外， 他或她可以联系他或她当地的人力资源代表，索取一份包含数据的任何潜在接收者的姓名和地址的列表。受托人授权本公司， 股票计划服务提供商和任何其他可能协助公司（现在或将来）实施的接收者， 管理和管理计划以接收， 拥有， 利用， 保留和传输数据， 以电子或其他形式， 仅出于实施的目的， 管理和管理受托人对计划的参与， 包括向经纪人可能需要的此类数据的任何必要传输， 托管代理或其他第三方，期权持有人可选择将在行使股票期权时收到的任何期权股份存入该第三方。选择权人理解，数据将仅在实施所需的时间内保留， 管理和管理受托人对计划的参与。选择权人明白， 如果他或她居住在美国境外， 他或她可能， 在任何时候， 查看数据， 请求有关数据存储和处理的信息， 要求对数据进行任何必要的修改或拒绝或撤回此处的同意， 在任何情况下都没有成本， 联系他或她当地的人力资源代表。更远， 选择权人理解他或她是在纯粹自愿的基础上提供此处的同意。如果选择权人不同意， 或者如果选择权人后来寻求撤销他或她的同意， 他或她与公司的服务关系， 服务接受者或任何其他子公司不会受到影响；拒绝或撤回同意的唯一后果是公司将无法授予股票期权或其他股权奖励或管理或维持此类奖励。所以， 选择权人理解拒绝或撤回其同意可能会影响选择权人参与计划的能力。有关选择权人拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息， 选择权人理解他或她可以联系他或她当地的人力资源代表。12 .适用法律；场地。本股票期权授予和本协议的条款受以下条款管辖， 并受制于， 特拉华州的法律， 不考虑法律规定的冲突。出于任何行动的目的， 为执行本协议而提起的诉讼或其他程序， 与之相关， 或由此产生， 双方特此服从并同意旧金山县法院的唯一和专属管辖权， 加利福尼亚，，
9或加利福尼亚州北区的美国联邦法院， 没有其他法院， 包括作出和/或执行此授予的法院。13 .电子交付和验收。本公司可， 自行决定， 决定以电子方式交付与当前或未来参与计划有关的任何文件。选择权人特此同意以电子方式接收此类文件，并同意通过本公司或本公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。14 .语言。选择权人承认他或她足够精通英语， 或已咨询足够精通英语的顾问， 以使选择权人了解本协议的条款和条件。如果选择权人已收到本协议， 或与本股票期权和/或计划相关的任何其他文件翻译成英文以外的语言，如果翻译版本的含义与英文版本不同， 以英文版本为准。15 .可分割性。本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或无法执行， 全部或部分， 尽管如此，其余条款仍应具有约束力和可执行性。16 .通知。本协议项下的通知应在其主要营业地点邮寄或交付给公司，并应按照公司存档的地址邮寄或交付给选择权人，或者， 在任何一种情况下， 一方随后可能以书面形式向另一方提供的其他地址。17 .附录。尽管本协议有任何规定， 本次股票期权授予应遵守本协议任何附录中针对期权持有人所在国家/地区规定的任何附加条款和条件。而且， 如果选择权人搬迁到附录中的国家之一， 该国家/地区的附加条款和条件将适用于选择权人， 在公司确定出于法律或行政原因需要或建议应用此类条款和条件的范围内。附录构成本协议的一部分。18 .内幕交易限制/市场滥用法。选择权人承认，选择权人可能会受到适用司法管辖区的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束， 包括但不限于美国， 选择权人的国家和任何股票计划服务提供商的国家， 这可能会影响选择权人的能力， 直接或间接， 收购或出售， 或试图出售或以其他方式处置期权股份， 期权股份的权利（例如， 期权）或在期权持有人被视为拥有有关公司的“内幕消息”（由适用司法管辖区的法律定义）期间与期权股份价值相关的权利。当地内幕交易法律法规可能禁止取消或修改受托人在其拥有内幕信息之前下达的指令。此外， 可能会禁止选择权人（i）向任何第三方披露内幕信息， 包括同事（“需要知道”的基础除外）， “提示”第三方或导致他们以其他方式买卖证券。这些法律或法规下的任何限制独立于任何适用的公司内幕交易政策下可能施加的任何限制，并且是这些限制的补充。这，
10选择权人承认他或她有责任遵守任何适用的限制， 选择权人应就此事咨询其个人顾问。19 .外国资产/账户报告要求。选择权人承认可能存在某些外国资产和/或账户报告要求，这可能会影响期权持有人在经纪业务中获取或持有期权股份或因参与计划而收到的现金（包括对期权股份支付的任何股息的收益）的能力或选择权人所在国家/地区以外的银行账户。选择权人可能需要报告此类账户， 资产或相关交易向其所在国家的税务或其他当局进行。选择权人也可能需要在收到后的一定时间内将因参与计划而收到的销售收益或其他资金汇回选择权人所在的国家/地区。选择权人承认他或她有责任遵守此类规定， 选择权人应就此事咨询其个人顾问。20 .施加其他要求。本公司保留对选择权人参与计划施加其他要求的权利， 关于本股票期权以及在行使本股票期权时购买的任何期权股份， 在公司认为出于法律或行政原因有必要或可取的范围内， 并要求选择权人签署完成上述事项可能需要的任何额外协议或承诺。21 .追回政策。在接受这个奖项时， 选择权人承认， 明白， 并同意此股票期权， 以及之前授予选择权人的所有其他奖励， 无论是归属还是行使（如适用）， 应遵守公司追回政策的条款和条件， 不时生效。22 .放弃。选择权人承认，公司对违反本协议任何条款的弃权不应作为或被解释为对本协议任何其他条款的弃权， 或选择权人或任何其他计划参与者的任何后续违约行为。，
11 Zendesk, Inc.作者：标题：特此接受本协议，并由以下签署人同意其条款和条件。根据公司对选择权人的指示（包括通过在线接受流程）以电子方式接受本协议是可以接受的。日期：受托人签名受托人姓名和地址：
12全球股票期权协议附录本附录中使用但未定义的大写术语与计划和股票期权协议中赋予的含义相同。条款和条件如果期权持有人在下列国家之一工作和/或居住，则本附录包括管辖本股票期权的附加条款和条件。如果选择权人是选择权人目前工作和/或居住的国家以外的国家的公民或居民， 就当地法律而言，被视为另一个国家/地区的居民，或者如果在授予此股票期权后，选择权人将就业和/或居住权转移到不同的国家/地区， 本公司将， 自行决定， 确定此处包含的条款和条件适用于选择权人的程度。通知本附录还包括有关选择权人在参与计划时应注意的某些其他问题的信息。该信息基于证券， 自2021年1月起在各自国家/地区生效的外汇管制和其他法律。此类法律通常很复杂且经常变化。结果， 本公司强烈推荐选择权人不依赖此处注明的信息作为与参与计划的后果有关的唯一信息来源，因为该信息在期权持有人归属或行使本股票期权或出售行使时获得的任何期权股份时可能已过时。此外， 此处包含的信息属于一般性质，可能不适用于选择权人的特定情况。结果， 本公司无法向受托人保证任何特定结果。因此， 强烈建议选择权人就选择权人所在国家/地区的相关法律如何适用于选择权人的个人情况寻求适当的专业建议。如果选择权人是选择权人目前工作和/或居住的国家以外的国家的公民或居民， 就当地法律而言，被视为另一个国家/地区的居民，或者如果在授予此股票期权后，选择权人将就业和/或居住权转移到不同的国家/地区， 本附录中包含的通知可能不会以相同的方式适用于选择权人。，
13欧盟/欧洲经济区/英国条款和条件数据隐私通知。本节取代股票期权协议的第11段：（a）特此通知期权持有人收集， 在欧盟以外使用和转移， 本协议中所述的欧洲经济区或英国， 以电子或其他形式， 他或她的个人数据（定义如下）， 如适用， 公司， 服务接受者及其其他子公司出于实施的专有和合法目的， 管理和管理我对计划的参与。像这样， 通过接受股票期权， 选择权人承认收集， 利用， 处理和传输此处所述的个人数据。法律依据， 在需要的地方， 因为数据处理是公司的合法商业利益。（b）公司和服务接受者持有有关选择权人的某些个人身份信息， 具体来说， 他或她的名字， 家庭住址， 电子邮件地址和电话号码， 出生日期， 社会安全号码， 护照号码或其他员工身份证号码， 薪水， 国籍， 职称， 公司持有的任何普通股或董事职位， 所有股票期权或授予普通股的任何其他权利的详细信息， 取消， 购买， 归属， 未归属或未兑现对选择权人有利， 用于管理和管理计划（“个人数据”）。个人资料可由选择权人提供或收集， 在合法的地方， 来自第三方。公司或服务接受者各自充当个人数据的控制者，并将在这种情况下处理个人数据，以实现唯一的合法目的， 管理和管理受托人对计划的参与，并履行与这些行动相关的相关法律义务。（c）处理将根据与收集个人数据的目的相关的逻辑和程序以及适用法律法规规定的保密和安全规定，通过电子和非电子方式进行。个人数据只能由为实施目的而需要访问的人员在公司组织内访问， 计划的管理和运作以及雇佣关系的其他方面以及选择权人参与计划。（d）公司和雇主将在必要时在他们之间传输个人数据，以实现目的， 受托人参与计划的行政和管理， 公司将进一步将个人数据传输给Charles Schwab Stock Plan Services，该服务正在协助公司管理该计划。本公司可能会进一步将个人数据传输给本公司可能不时聘请以协助管理本计划的其他第三方。这些接收者可能位于欧洲经济区， 英国或世界其他地方， 比如美国。（e）通过接受股票期权， 选择权人理解这些接收者可能会收到， 拥有， 利用， 保留和传输个人数据， 以电子或其他形式， 为实施目的， 管理和管理他或她对计划的参与， 包括管理计划和/或随后持有期权股份所需的任何必要的个人数据传输，
14选择权人代表经纪人或其他第三方，选择权人可以选择将根据计划获得的任何股份存入该经纪人或其他第三方。选择权人进一步理解，他或她可以通过联系他或她当地的人力资源经理或公司的人力资源部门，索取一份包含选择权人个人数据的任何潜在接收者的姓名和地址的列表。在将个人数据传输给这些潜在接收者时， 公司和服务接受方根据欧盟标准合同条款或其他具有法律约束力和允许的安排提供适当的保障措施。选择权人可以向选择权人的当地人力资源经理或公司的人力资源部门索取此类保障措施的副本。（f）在法律规定的范围内， 受托人可以， 在任何时候， 有权要求：访问个人数据， 更正个人资料， 删除个人数据， 限制处理个人资料， 和个人数据的可移植性。选择权人也可能有权反对， 基于与特定情况有关的理由， 处理个人数据， 以及选择退出此处的计划， 在任何情况下都没有成本， 通过书面联系受托人的人力资源经理。受托人提供个人数据是一项合同要求。选择权人明白， 然而， 拒绝提供个人数据的唯一后果是公司可能无法授予其他股权奖励或管理或维持此类奖励。有关选择权人拒绝提供个人数据的后果的更多信息， 他或她了解他或她可以联系他或她当地的人力资源经理或公司的人力资源部门。当本公司和服务接受者不再需要将个人数据用于上述目的或无需为遵守任何法律或监管目的而保留个人数据时， 每个人都将采取合理措施从其系统和/或包含个人数据的记录中删除个人数据和/或采取措施对其进行适当的匿名处理，以便不再能够从中识别出选择权人。澳大利亚通知证券法信息。如果期权持有人根据计划购买期权股份并将期权股份出售给居住在澳大利亚的个人或实体， 要约可能需要遵守澳大利亚法律的披露要求。在澳大利亚提出任何此类要约之前，选择权人应咨询其个人法律顾问。外汇管制信息。超过10,000澳元的入境现金交易和任何价值的入境国际资金转移都需要外汇管制报告， 不涉及澳大利亚银行。税收延期。此选项旨在获得递延所得税处理的资格。，
15巴西条款和条件授予的性质。以下条款补充了股票期权协议第9段。通过接受和/或行使此股票期权， 选择权人承认， 理解并同意（i）选择权人正在做出投资决定， 期权持有人将有权行使该股票期权， 并根据本股票期权获得期权股份， 仅当满足归属条件并且选择权人在授予日期和归属日期之间提供任何必要的服务时， 标的期权股份的价值不是固定的，可能会增加或减少，而无需向期权持有人提供补偿。遵守法律。通过接受此股票期权， 选择权人承认， 理解并同意遵守适用的巴西法律并支付与行使本股票期权相关的任何和所有适用税款， 收到任何股息， 以及出售根据该计划获得的期权股份。通知交换控制信息。如果选择权人是巴西居民或住所， 选择权人将被要求提交一份关于在巴西境外持有的资产和权利的年度声明， 包括根据该计划获得的任何期权股份， 如果此类资产和权利的总价值等于或超过1,000，000美元（截至1月1日， 2021 ) .如果该金额超过100,000，000美元，则需要进行季度报告。就本报告要求而言，持有巴西签证的外国个人被视为巴西居民，并且必须至少申报在获准成为巴西居民之日后获得的海外资产。加拿大条款和条件的行使方式。以下条文补充股票期权协议第2段：根据股票期权协议第2（a）段，期权持有人不得通过使用“净行使”安排支付期权股份的购买价。公司保留根据当地法律的发展允许这种付款方式的权利。税收责任：以下条款补充了股票期权协议第6段：尽管有股票期权协议第6段的规定， 本公司和/或服务接受者， 或他们各自的代理人， 不会满足他们的预扣税，
16义务， 如果有的话， 通过在行使期权时发行的期权股份中预扣所有与税收相关的项目。服务关系的终止。以下条款取代股票期权协议第三款第一款：本公司或其子公司与被期权人的服务关系终止的， 行使股票期权的期限可能会提前终止，如下所述。就本股票期权而言， 被选择人的服务关系将被视为终止（无论终止的原因如何，也无论后来是否被发现无效或违反了被选择人提供服务所在司法管辖区的劳动法或被选择人的服务协议条款， 如果有的话）截至（1）选择权人的服务关系终止之日中最早的日期， （2）选择权人收到服务接受者的终止通知之日， （3）选择权人不再积极向本公司或任何子公司提供服务的日期， 无论适用法律要求的任何通知期或代替此类通知的支付期（包括， 但不限于成文法， 监管法和/或普通法）。管理人应拥有全权酌情决定何时不再为本股票期权的目的积极雇用或提供服务（包括在休假期间是否仍可被视为提供服务）。尽管有上述规定， 如果适用的就业标准立法明确要求在法定通知期内继续归属， 选择权人归属或行使股票期权的权利， 如果有的话， 将在最短法定通知期届满时终止生效， 但如果归属或行权日期在法定通知期结束后，则选择权人将不会获得或有权获得按比例分配的归属， 选择权人也无权因失去归属或可行使性而获得任何补偿。如果选择权人是魁北克居民，则以下规定将适用：法语规定。双方承认，他们明确希望本协议， 以及所有文件， 通知和法律程序， 根据本协议给予或制定或与本协议直接或间接相关， 用英语起草。各方确认将根据《公约》的规定采取行动， 只要有文件， Avis et Proc é dures Judiciaires， 执行， VERTU或意图， 或直接或间接à， 总统公约。数据隐私。以下条款补充了股票期权协议第11段：期权持有人特此授权公司和公司代表与参与计划管理和运作的所有人员讨论并获取所有相关信息。选择权人进一步授权本公司， 服务接受者及其各自的任何附属公司以及计划的管理员与他们的顾问披露和讨论计划。选择权人进一步授权本公司， 服务接受者及其各自的任何关联公司记录此类信息并将此类信息保存在选择权人的员工档案中。，
17通知证券法信息。期权持有人不得在加拿大境内出售或以其他方式处置因行使本股票期权而获得的期权股份。期权持有人将仅被允许出售或处置任何期权股份如果此类出售或处置通过期权股份上市的纽约证券交易所的设施或通过期权股份未来可能上市的其他交易所在加拿大境外进行。丹麦条款和条件股票期权法。通过接受此股票期权， 选择权人承认他或她收到了雇主声明（附在下面）， 翻译成丹麦语， 提供以遵守丹麦股票期权法（“法案”）， 在该法案适用于股票期权的范围内。该法案已于1月1日修订生效， 2019 , 并且选择权人承认在1月1日或之后授予的任何股票期权， 2019年受修订法案的约束。因此， 选择权人同意，在选择权人的服务关系终止时对股票期权的处理仅受奖励协议第3段和计划中任何相应条款的约束。雇主声明中也详细说明了相关的终止条款。请注意，根据该法案第1节的规定， 该法案仅适用于“雇员”，因为该术语在该法案第2节中定义。如果选择权人是丹麦子公司注册管理层的成员或不满足雇员的定义， 选择权人将不受该法案的约束，雇主声明将不适用于他或她。，
18雇主声明根据丹麦雇佣关系中的股票期权法（“股票期权法”）第3（1）条， 您有权获得以下有关Zendesk的信息， Inc.（“公司”）的股票期权计划在单独的书面声明中。本声明仅包含该法案要求提及的信息，而您授予股票期权的其他条款和条件在2014年股票期权和激励计划（“计划”）和全球非合格股票期权中有详细描述协议（“协议”）， 已经给你了。1 .授予在满足某些条件后获得股票的无资金权利的日期您的股票期权的授予日期是公司董事会（“董事会”）或其委员会（“委员会”）批准授予的日期为您并确定它会有效。2 .授予未来股票奖励权的条款或条件授予股票期权将由董事会或适当的委员会全权酌情决定。本公司及其子公司的员工有资格参与该计划。本公司可决定， 自行决定， 未来不会向您授予任何股票期权。根据计划和协议的条款， 您无权或声称获得未来的股票期权或其他股权奖励。3 .一般归属日期或期间， 您的股票期权将在一段时间内归属， 按照协议的规定。您的既得股票期权可在归属后和期权终止或到期之前的任何时间行使， 这在协议中有所规定。4 .行权期内的行权价， 可以行使股票期权以委员会确定并在协议中规定的价格购买公司普通股的股份。5 .如果您与公司及其子公司的服务关系终止，您在终止雇佣时的权利， 行使股票期权的期限可能会提前终止，如下所述。（a）因死亡而终止。如果您的服务关系因您的死亡而终止， 在该日期未行使的股票期权的任何部分， 在死亡之日可行使的范围内， 此后可由您的法定代表人或受遗赠人行使， 自死亡之日起[12]个月或直至到期日（如本协议所定义）， 如果更早。本股票期权在死亡之日不可行使的任何部分应立即终止，不再具有进一步效力或影响。，
19（b）因残疾而终止。如果您的服务关系因您的残疾而终止（由管理员确定（如计划中所定义））， 在该日期未行使的股票期权的任何部分， 在此类终止之日可行使的范围内， 此后，您可以在终止之日起[12]个月内或直至到期日行使， 如果更早。股票期权在终止日不可行使的任何部分应立即终止，不再具有进一步效力。（c）因故终止。如果您的服务关系因故终止（如协议中所定义）， 在该日期未行使的股票期权的任何部分应立即终止，不再具有进一步效力或影响。（d）其他终止。如果您的服务关系因您死亡以外的任何原因终止， 您的残疾或原因， 除非管理员另有决定， 在该日期未行使的股票期权的任何部分都可以行使， 在终止日期可行使的范围内， 自终止之日起或直至到期日止的三个月期间， 如果更早。股票期权在终止日不可行使的任何部分应立即终止，不再具有进一步效力。管理员对终止您的服务关系的原因的决定对您和您的代表或受遗赠人具有决定性和约束力。6 .参与计划的财务方面授予股票期权对您没有直接的财务影响。计算假期津贴时不考虑股票期权的价值， 根据工资计算的养老金缴款或其他法定对价。股票是金融工具，投资股票总会有财务风险。公司股份的未来价值未知且无法确定。Zendesk， 公司，
20 Arbejdsgivererkl ring i henhold til 3， STK。1 , 我的LOV从贝雷帽或tegningsret m.v.我的股东（“aktieoptionsloven”），直到我在modtage f lgende oplysninger zendesk的OM skriftlig erkl æ ring， Inc.（“Selskabets”）的AktieOptionsOrdning。Denne Erkl æ ring Indeholder kun de Oplysninger， 在我的股票期权中， 2014年股票期权和激励计划（“Ordningen”）OGOG I“全球非合格股票期权协议”（“Aftalen”）， Som du har f et udleveret。1 .在股票期权的变动后，向股票期权DEN转让股票的期权，在股票期权的DEN转让股票的期权， Hvor selskabets bestyrelse（“bestyrelsen”）eller et bestyrelsesudvalg（“udvalget”）har godkendt til dig OG fastsl et， 在DEN的吉尔迪格。2 .vilk r OG betingelser，以便在股票期权期权的变动后，在股票期权的变动后，将股票期权的剩余部分转移到股票期权的其他部分或相关的其他部分。在我本人的股票期权中，OG股票期权。Selskabet kan frit v æ lge fremover ikke at tildele din nogen aktieoptioner。我不知道是否有权在Modtage Aktieoptioner或Andre Aktietiledelinger OG aftalens bestemmelser har du ikke nogen ret til eller krav p fremover。3 .modningstidspunkt eller-periode aktieoptionerne modnes som udgangspunkt在ANF之后。Modnede Aktieoptioner kan udnyttes p et hvilket som helst tidspunkt efter modningstidspunktet， Men inden de bortfalder eller udl ber som angivet i aftalen。4 .Udnyttelseskurs i udnyttelsesperioden an aktieoptionerne udnytes til k b af order aer Aktier i selskabet til en af Udvalget fastsat kurs， 对AFTALEN的定义。5 .在限制我禁止的情况下，我将在我本人的OG Dets Datterselskaber oph rer的情况下， 在Udnytte Aktieoptionerne Fremrykes som ANF rt nedenfor。（a）OPH R SOM F LGE AF D DSFALD。hvis dit ans æ ttelsesforhold oph rer， Fordi du AFG r ved d DEN， 可以DEN del af aktieoptionen， 如果您想要获得更多的信息，我可以将这些信息发送给您DEN文件中， i en periode p[12]m neder efter d dsdatoen eller i perioden indtil udl bsdatoen（som，
21定义我Aftalen）， Afh æ ngig af Hvilken Periode， der f rst udl ber。在股票期权终止后，可以使用DSDatoen， Bortfalder denne del jeblikkeligt OG vil ikke l æ ngere v æ re gyldig。（b）Oph r som f lge af udarbejdsdygtighed。hvis dit ans æ ttelsesforhold oph rer， Fordi du Bliver uarbejdsdygtig（在行政裁决（som defineret i ordningen）之后）， 可以DEN del af aktieoptionen， 在此期间内，我将向您提供您所需的DEN信息，包括您所需的信息，在此期间，您可以在您指定的日期之后的[12]m内， Afh æ ngig af Hvilken Periode， der f rst udl ber。在股票期权终止后，可以使用股票期权， Bortfalder denne del jeblikkeligt OG vil ikke l æ ngere v æ re gyldig。（c）OPH R Grundet原因。hvis dit ans æ ttelsesforhold oph rer grundet cause， Bortfalder den del af Aktieoptionen， 如果您不同意，请访问RSDATOEN， jeblikkeligt OG vil ikke l æ ngere v æ re gyldig。（d）OPH R AF Andre Rsager。Hvis dit ans æ ttelsesforhold oph rer af Andre rsager end din d， 在uarbejdsdygtighed eller原因， OG Administratorens ikke beslutter andet， 可以DEN del af aktieoptionen， 如果您没有收到通知， Udnyttes-I det omfang kan Udnyttes p oph RSDATOEN-I en period p tre m neder oph RSDATOEN eller I period indtil Udl BSDATOEN， Afh æ ngig af Hvilken Periode， der f rst udl ber。在股票期权终止后，可以使用股票期权， Bortfalder denne del jeblikkeligt OG vil ikke l æ ngere v æ re gyldig。管理人员将OM rsagen rsagen til ans æ ttelsesforholdets oph r er endelig OG bindende for dig OG dine stedfortr æ dere eller arvinger。6. konomiske aspekter ved deltagelse i ordningen tildelingen af aktieoptioner har ingen umiddelbare konomiske konsekvenser for dig。根据股东大会的决定， Pensionsbidrag eller vrige lovbestemte， vederlagsafh æ ngige ydelser。AKTIER ER金融工具， OG股票投资是为了在风险中购买Bundet Med。DEN转让给本公司的股东，OG可以转让给他们。Zendesk， 公司，
22法国条款和条件语言同意书。通过接受此股票期权， 选择权人确认已阅读并理解以英文提供给选择权人的与本股票期权（计划和协议）有关的文件。选择权人相应地接受这些文件的条款。Reconnaissance Relative à la langue utilis é e。接受归因， 参与者确认并包含与参与者以英语发表的声明（计划和合同）相关的文件。Le Participant accepte les termes de ces documents en connaissance de Cause。通知股票期权不符合税收条件。股票期权不符合法国税收条件。德国通知交换控制信息。超过12,500欧元的跨境支付必须每月以电子方式向德国联邦银行报告。如果与证券有关的付款（包括在出售期权股份或收到任何股息时实现的收益）， 报告必须在收到付款的次月的第5天之前提交。报告表格（“Allgemeine Meldeportal Statistik”）可通过德国央行网站访问，并提供德语和英语版本。受托人负责制作此报告， 如果适用。印度条款和条件的行使方式。尽管计划或协议中有任何相反的规定， 由于印度的法律限制， 选择权人将不被允许通过“卖到卖”的方式支付购买价格（即， 据此，期权持有人向本公司交付正确执行的行权通知以及不可撤销的指示，以向经纪人出售足以支付受已行使股票期权和任何税收相关项目约束的期权股份的购买价格的期权股份）。公司保留根据当地法律的发展允许这种行使方式的权利。通知交换控制信息。印度居民必须在适用法规可能要求的期限内，将就期权股份支付的任何现金股息以及向印度出售此类期权股份的任何收益汇回印度。遣返后， 印度，
23居民应从他们存入外币的银行获得外国汇入汇款证明（“FIRC”），并应保留FIRC作为资金汇回的证据，以防印度储备银行或服务接受者要求提供证明遣返。爱尔兰通知主任报告义务。如果选择权人是董事， 爱尔兰子公司的影子董事或秘书， 以及他或她在公司的利益（例如， 股票期权， 期权股份）占公司有表决权股本的1%以上， 如果选择权人意识到引起通知要求的事件，或者如果当时存在此类利益，则选择权人必须通知爱尔兰子公司。此通知要求也适用于被选择人的配偶或18岁以下子女的利益（如果被选择人是董事，其利益将归属于被选择人， 影子董事或秘书）。意大利条款和条件的行使方式。以下条款补充了股票期权协议的第2段：由于当地监管要求， 期权持有人理解，他或她只能通过股票期权协议第2（a）段规定的方法支付购买价格。根据法律的发展和受托人作为意大利以外国家居民的身份， 本公司保留权利， 自行决定， 允许计划允许的其他锻炼方式。计划文件确认。在接受股票期权时， 选择权人承认他或她已收到计划和协议的副本，并已全面审查计划和协议，并完全理解并接受计划和协议的所有条款。期权持有人进一步承认，他或她已阅读并明确并明确同意股票期权协议的以下段落：第1段：行使时间表， 第2款：行使方式；第3款：终止服务关系；第6款：税收责任；第7款：无继续服务关系的义务；第9款：赠款的性质；第12款：管辖法律；地点；第13款：电子交付和接受；第14段：语言；第20段：施加其他要求；本附录中包含的数据隐私条款和上述行使方式条款。，
24日本通知交换控制信息。如果期权持有人在任何一笔交易中为购买期权股份支付了超过30,000，000美元， 选择权人必须向财务省（通过日本银行或进行交易的银行）提交事后付款报告。准确的报告要求取决于相关付款是否通过日本银行进行。如果期权持有人在单次交易中获得价值超过100,000，000美元的期权股份， 选择权人还必须在获得选择权股份后20天内通过日本银行向财务省提交有关收购股份的事后报告。可以在日本银行获取这些报告的表格。付款报告需要独立于有关证券收购的报告。因此， 如果期权持有人在行使本股票期权时一次性支付的总金额超过100,000，000， 选择权人必须提交付款报告和有关证券收购的报告。墨西哥条款和条件确认股票期权协议。通过接受此股票期权， 选择权人承认他或她已收到计划和股票期权协议的副本， 包括本附录， 他或她已经审查过。选择权人进一步承认他或她接受计划和股票期权协议的所有规定， 包括本附录。期权持有人还承认，他或她已阅读并明确并明确批准股票期权协议“授予性质”部分中规定的条款和条件， 其中明确规定如下：（1）受托人参与本计划不构成既得权利；（2）本计划及受托人参与本计划由本公司全权酌情提供；（3）受托人参与本计划是自愿的；（4）本公司及其任何子公司或关联公司不对根据该计划获得的任何期权股份价值的任何减少负责。劳动法确认和政策声明。通过接受此股票期权， 选择权人承认本公司， 注册办事处位于市场街1019号， 旧金山， 加利福尼亚州94103， 美国， 全权负责该计划的管理。选择权人进一步承认，他或她参与该计划， 根据计划授予股票期权和任何期权股份的收购不构成期权持有人与公司之间的雇佣关系，因为期权持有人是在完全商业的基础上参与计划的，并且他或她的唯一雇主是Zendesk， S. de R.L. de C.V.，
25（“Zendesk-墨西哥”）， 位于Avenida Presidente Masarik 111 Piso 1， 科洛尼亚：Polanco V Secci ó n， 代表团：米格尔·伊达尔戈， 墨西哥城， CP.11560。基于上述， 选择权人明确承认，该计划以及他或她可能因参与该计划而获得的利益并未在选择权人与雇主之间建立任何权利， 曾德斯克-墨西哥， 并且不构成Zendesk-Mexico提供的就业条件和/或福利的一部分， 计划的任何修改或其终止不应构成对选择权人雇佣条款和条件的更改或损害。选择权人进一步理解，他或她参与该计划是公司单方面和酌情决定的结果，并且， 所以， 公司保留随时修改和/或停止选择权人参与计划的绝对权利， 不对选择权人承担任何责任。最后， 选择权人在此声明，他或她不保留任何行动或权利向公司提出任何索赔，以就计划的任何规定或根据计划获得的利益提出任何补偿或损害赔偿， 并且他或她因此授予公司完全和广泛的释放， 及其子公司， 附属公司， 分支， 代表处， 股东， 长官， 代理人或法定代表人， 关于可能出现的任何索赔。西班牙语翻译Reconocimiento del Acuerdo de la Opci ó n。Al Aceptar La Opci ó n， 受益人确认已收到并重新审查计划副本和选择副本， 包括Este Ap é ndice。阿德马斯， 受益人确认计划和期权的所有规定， 包括Este Ap é ndice。受益人承认，在选择权的“授予性质”部分，明确规定了权利和条件， 其明确规定如下：（1）受益人的参与不构成其享有的权利的计划；（2）受益人的计划和参与是完全酌情POR获得的；（3）受益人的参与计划是自愿的；和（4）本公司及其子公司或附属公司不承担任何责任，POR以计划的形式出售的股份的价值减少。Reconocimiento del Derecho Laboral y Declaraci ó n de la Pol í tica。Al Aceptar La Opci ó n， El Beneficiario Reconoce que la Compa ñ í a， CON DOMICILIO SOCIAL EN 1019 MARKET STREET， 旧金山， 加利福尼亚州94103， EE.UU.， Es la ú nica Responsible POR la Administraci ó n del Plan。阿德马斯， 受益人确认其参与计划， 在受益人和公司之间没有构成劳动关系的计划的基础上，对期权和任何股票的收购许可， 根据受益人的实际情况，参与者可以在计划中以商业和服务为基础， S. de R.L. de C.V.（“Zendesk-Mexico”）， Ubicado en Avenida Presidente Masarik 111 piso 1， 科洛尼亚：Polanco V Secci ó n， 代表团：米格尔·伊达尔戈， 墨西哥城， CP.11560。POR前， 埃尔，
26受益人明确承认其计划和可能因参与而产生的利益，不得在受益人和受益人之间建立任何权利， 曾德斯克-墨西哥， 不构成工作条件的任何一方和/或POR墨西哥的受益人， 并对计划的任何修改或终止不构成受益人的权利和条件的调整或修改。阿德马斯， 受益人包括其参与计划的单独和单方面决定的结果， POR保留修改和/或暂停受益人在任何时候参与计划的绝对权利， sin responsabilidad alguna para el beneficiario。最后， 受益人不能保留对公司提出的要求的行为或权利， POR任何赔偿或与该计划的处置有关，或在该计划中受益， 并且在连续受益的大股东和对公司和子公司的全部责任之后， 附属公司， SUCURSALES， Oficinas de Representaci ó n， 股东， 丰西奥纳里奥斯， 代理人或法律代表就任何可能的要求提出要求。通知证券法信息。股票期权， 根据该计划发行的期权股份和股票尚未在墨西哥国家银行和证券委员会维护的国家证券登记处登记，不能在墨西哥公开发售或出售。此外， 计划， 该协议和与股票期权有关的任何其他文件不得在墨西哥公开分发。这些材料仅因受托人与公司的现有关系而寄给受托人，不得以任何形式复制或复制这些材料。这些材料中包含的要约不构成证券的公开发售，而是构成根据墨西哥证券市场法的规定专门针对Zendesk-Mexico现有服务提供商的个人进行的证券私募， 不得转让或转让此类发行下的任何权利。荷兰没有针对特定国家的规定。新西兰通知证券法信息。向选择权人提供股票期权，其中， 如果归属和行使， 将赋予期权持有人根据股票期权协议和计划的条款购买期权股份的权利。期权股份， 如果发出， 将授予选择权人公司所有权的股份。如果支付股息，选择权人可能会收到回报。，
27如果公司遇到财务困难并被清盘， 只有在所有债权人都得到偿付后，选择权人才会得到偿付。选择权人可能会损失部分或全部选择权人的投资， 如果有的话。新西兰法律通常要求提供金融产品的人在投资前向投资者提供信息。此信息旨在帮助投资者做出明智的决定。通常的规则不适用于此要约，因为它是根据员工股份计划提出的。结果， 可能无法向选择权人提供通常所需的所有信息。选择权人对这项投资的其他法律保护也将减少。选择权人应该问问题， 仔细阅读所有文件， 并在承诺前寻求独立的财务建议。期权股份在纽约证券交易所报价。这意味着，如果期权持有人根据计划获得期权股份， 如果有感兴趣的买家，期权持有人可能能够在纽约证券交易所出售期权股份。被选择人获得的收益可能低于被选择人的投资。价格将取决于对期权股份的需求。有关可能影响期权股份价值的影响公司业务的风险因素的信息， 选择权人应参考公司10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中的风险因素讨论， 这些文件已提交给美国证券交易委员会，可在www.sec.gov在线获取， 以及公司的“投资者关系”网站https://investor.zendesk.com/ir-home/default.aspx。菲律宾条款和条件对税收的责任。以下条款补充了股票期权协议的第6段：特此通知选择权人，本公司和/或服务接受方， 或他们各自的代理人， 将履行他们的预扣义务， 如果有的话， 对于所有与税收相关的项目，通过自愿出售或通过公司安排的强制出售（根据本授权代表选择权人，无需进一步同意）。尽管有上述规定， 本公司和服务接受方保留通过股票期权协议第6段规定的任何其他方式预扣适用税收相关项目的权利。通知证券法信息。本次股票期权的授予是根据菲律宾证券交易委员会批准的《菲律宾证券监管法》第10.2节规定的注册豁免进行的。参与该计划的风险包括（但不限于）纽约证券交易所股票价格波动的风险和货币波动的风险，
28美元和选择权人的当地货币之间。期权持有人根据计划可能获得的任何期权股份的价值可能会低于期权股份在行使时的价值以及期权持有人当地货币之间的外汇汇率波动美元可能会影响根据行使时获得的任何期权股份的后续出售而应付给期权持有人的任何金额的价值。本公司不作任何陈述， 对现在或将来期权股份价值的预测或保证。有关可能影响期权股份价值的影响公司业务的风险因素的更多信息， 选择权人可以参考公司10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中的风险因素讨论， 这些文件已提交给美国证券交易委员会，并可在www.sec.gov/上在线获取， 以及公司网站http://www.zendesk.com/ir-home/default.aspx。此外， 选择权人可能会收到， 免费， 公司年报副本， 季度报告或任何其他报告， 通过联系Zendesk的投资者关系部分发给公司股东的委托书或通讯， INC.市场街1019号， 旧金山， 加利福尼亚州94103， 我们。期权持有人承认，他或她被允许通过公司指定的指定计划经纪人（或期权持有人向其转让其期权股份的其他经纪人）出售根据计划获得的期权股份， 前提是此类出售通过期权股份上市的纽约证券交易所的设施在菲律宾境外进行。波兰通知交换控制信息。如果期权持有人持有外国证券（包括期权股份）并在国外开设账户， 他或她可能需要向波兰国家银行提交某些报告。具体来说， 如果此类外国账户中持有的证券和现金价值超过700万兹罗提， 受托人必须每季度提交有关账户交易和余额的报告。更远， 任何超过15,000欧元（或15,000兹罗提，如果此类资金转移与企业家的商业活动有关）进出波兰的资金转移必须通过波兰的银行进行。波兰居民必须将与外汇交易相关的所有文件保存五年。葡萄牙条款和条件语言同意书。受托人在此明确声明，他或她完全了解英语并已阅读， 理解并完全接受并同意计划和协议中规定的条款和条件。Conhecimento da Lingua。受托人， Pelo Presente仪器， 明确宣布或ELA享有法律和法律权利， 理解并履行合同和条件，这些条款和条件不需要任何计划和协议。，
29新加坡条款和条件出售期权股份。在授予日期的六个月周年之前，不得在新加坡发售受本股票期权约束的期权股份， 除非此类出售或要约是根据《新加坡证券和期货法》（第XIII章）第（1）部分第（4）部分（第280条除外）的豁免进行的。289 , 2006年版）（“SFA”）。通知证券法信息。授予此股票期权是根据SFA第273（1）（f）条规定的“合格人员”豁免进行的，而不是为了此股票期权或相关期权股份随后被出售给任何其他方。该计划没有也不会向新加坡金融管理局提交或注册为招股说明书。董事报告义务。如果选择权人是董事， 新加坡子公司的副董事或影子董事， 无论选择权人是新加坡居民还是在新加坡受雇， 他或她必须在以下两个工作日内以书面形式通知新加坡子公司：（i）收到或处置权益（例如， 选项， 公司的期权股份）先前披露的权益的任何变化（例如， 选项， 期权股份）或成为董事， 副董事或影子董事， 如果当时存在这种利益。西班牙条款和条件授予的性质。本条款补充了股票期权协议第9条：在接受本股票期权时， 选择权人同意参与该计划并承认他或她已收到该计划的副本。选择权人理解本公司已单方面， 无偿和酌情决定向可能是本公司或全球子公司员工的个人授予本计划项下的股票期权。该决定是一项有限决定，其明确假设和条件是任何授予不会在经济上或以其他方式约束公司或任何子公司。因此， 期权持有人理解该股票期权是在假设和条件下授予的本股票期权和在行使本股票期权时获得的任何期权股份不属于任何雇佣合同（与公司或任何子公司）的一部分，不应被视为强制性福利， 出于任何目的的工资（包括遣散费）或任何其他权利。此外， 选择权人理解，除非此处提及的假设和条件，否则不会向选择权人授予此股票期权；因此， 选择权人承认并自由接受，如果任何或所有假设有误，或者任何条件因任何原因不满足， 则本次股票期权的授予无效。该股票期权是对期权股份的有条件权利，在被期权人终止雇佣的情况下将被没收。即使（1）选择权人是，
30被认为无正当理由被不公平解雇；（二）因纪律、客观原因或者集体辞退被选择人的；（3）被选择人因工作地点变更而终止雇佣关系的， 职责或任何其他雇佣或合同条件；（4）受托人因公司或其任何子公司单方面违约而终止雇佣关系；（5）受托人的雇佣因任何其他原因终止。因此， 在因上述任何原因终止受托人的雇佣后， 自选择权人终止雇佣之日起，选择权人将自动失去授予他或她的未归属股票期权的任何权利， 如计划和股票期权协议中所述。通知证券法信息。没有西班牙法律定义的“向公众提供证券”， 已经或将在西班牙境内发生与授予股票期权有关的情况。该协议尚未也不会在Comisi ó n Nacional del Mercado de Valores注册， 且不构成公开发售招股说明书。外汇管制信息。出于统计目的，期权持有人必须向Direcci ó n General de Comercio y Inversiones（“DGCI”）申报期权股份的收购和出售。因为期权持有人不会通过使用西班牙金融机构购买或出售期权股份， 受托人必须通过向DGCI提交D-6表格来自行作出声明。一般来说， D-6表格必须在每年1月提交，而期权股份在每年12月31日拥有；然而， 如果期权股份或出售收益的价值超过1,502，530欧元， 必须在收购或出售后的一个月内提交声明， 如适用。瑞典条款和条件授权扣留。以下条款补充了股票期权协议第6段：在不限制公司和服务接受方履行其对股票期权协议第6段规定的任何税收相关项目的预扣义务的权力的情况下， 在接受股票期权时， 期权持有人授权本公司预扣期权股份或出售在行使时可向期权持有人发行的期权股份，以满足任何税收相关项目，无论本公司和/或服务接受者是否有义务预扣任何此类税收相关项目。泰国通知交换控制信息。如果选择权人使用现金行使其股票期权， 经正式形式向泰国商业银行提出申请，选择权人每年最多可汇出1,000，000美元用于购买股份。如果选择权人使用无现金行权方法， 不需要申请。，
31名泰国居民在单笔交易中通过出售期权股份或就此类期权股份支付的股息实现超过1,000，000美元的现金收益，必须立即将所有现金收益汇回泰国并在汇回后360天内将此类收益转换为泰铢或将资金存入泰国的授权外汇账户。汇入汇款还必须在外汇交易表上向泰国银行报告。不遵守这些义务可能会导致泰国银行评估的处罚。在就将收益汇入泰国采取任何行动之前，选择权人应咨询其个人顾问。选择权人负责确保遵守泰国的所有外汇管制法律。英国条款和条件的税收责任。以下条款补充了《股票期权协议》第6段：但不限于《股票期权协议》第6段 选择权人同意选择权人对所有与税收相关的项目负责，并特此承诺支付所有此类与税收相关的项目， 应公司要求，或， 如果不同， 服务接受者或英国税务海关总署（“HRMC”）（或任何其他税务机关或任何其他相关机关）。选择权人还同意赔偿并继续赔偿公司，并且， 如果不同， 服务接受者针对他们需要支付或预扣或已经支付或将代表选择权人支付给HMRC（或任何其他税务机关或任何其他相关机关）的任何税收相关项目。尽管有上述规定， 如果选择权人是公司的董事或执行官（根据《交易法》第13（k）条的含义）， 如果赔偿可被视为贷款，则上述条款的条款将不适用。在这种情况下， 在导致税收相关项目的事件发生的英国纳税年度结束后九十（90）天内，未向选择权人收取或支付的任何所得税可能构成对选择权人的利益，额外收入税和国民保险费（“NIC”）可能需要支付。选择权人理解选择权人将负责根据自我评估制度直接向HMRC报告和支付因该额外福利而应缴纳的任何所得税，并负责向公司和/或服务接受者（视情况而定）支付任何应付员工NIC的金额在这个额外的好处上， 也可以通过股票期权协议第6段所述的任何方式从期权持有人处收回。联合选举。作为选择权人参与计划和行使股票期权的条件， 选择权人应承担公司和/或服务接受者可能就股票期权和任何引起税收相关项目的事件（“雇主NIC”）支付的二级1类NIC的任何责任。在不影响上述规定的情况下， 选择权人应与公司或服务接受者进行联合选举， HMRC正式批准的此类联合选举的形式（“联合选举”）， 以及任何其他必要的同意或选举， 包括选择权人与公司和/或服务的任何继任者之间可能需要的任何其他联合选举， 股票期权协议
32收件人。公司和/或服务接受者可以通过股票期权协议第6段规定的任何方式向选择权人收取雇主NIC。
Zendesk下的全球限制性股票奖励协议， Inc. 2014年股票期权和激励计划受让人名称：限制性股票单位数量：授予日期：根据Zendesk， Inc. 2014年股票期权和激励计划，经修订至本协议日期（“计划”）， Zendesk， Inc.（“公司”）特此向上述受让人授予上述限制性股票单位数量的奖励（“奖励”）。每个限制性股票应与一股普通股相关， 本公司每股面值0.01美元（“股票”）。奖励应受计划条款和本全球限制性股票奖励协议（“奖励协议”）的约束并受其约束，包括任何附加条款本奖励协议的任何附录（“附录”）（连同奖励协议， 协议”）。1 .奖励转让的限制。该奖项不得出售， 转移， 承诺， 由受让人转让或以其他方式担保或处置， 不得出售与奖励有关的任何可发行股票， 转移， 承诺， 转让或以其他方式担保或处置，直到（i）限制性股票单位已按照本奖励协议第2段的规定归属，以及已根据计划和本协议的条款向受让人发行股票。2 .限制性股票单位的归属。本奖励协议第1段的限制和条件应在以下时间表中指定的一个或多个归属日期失效，只要受让人在这些日期仍然是公司或子公司的雇员或其他服务提供商， 如本授予协议第3段所述。如果指定了一系列归属日期， 则第1段中的限制和条件仅在指定为在该日期归属的限制性股票单位数量方面失效。为免生疑问， 如果受让人在归属日期之前的一段时间内受雇或以其他方式提供服务， 但已在归属日期之前终止雇佣和其他服务， 承授人将无权按比例授予限制性股票单位。已归属的限制性股票单位的增量数量归属日期______________（___%）______________________________（___%）__________________________（__%）__________________________________________________________________________（________________________________________（____________________________________________________________（_________________________（________________________________________________________________
2管理人可随时加快本第2段规定的归属时间表。3 .服务关系的终止。如果受让人与本公司及其子公司的服务关系在满足上述第2段规定的归属条件之前因任何原因（包括死亡或残疾）终止， 任何截至该日期尚未归属的限制性股票单位应自动终止并被没收，恕不另行通知， 受让人或其任何继任者， 继承人， 分配， 或个人代表此后将在此类未归属的限制性股票单位中拥有任何进一步的权利或利益。就该奖项而言， 受让人的服务关系将被视为自受让人不再积极向本公司或任何子公司提供服务之日起终止（无论终止原因为何）以及无论后来是否被发现无效或违反了受让人提供服务所在司法管辖区的劳动法或受让人的服务协议条款， 如果有的话）。除非本公司另有决定， 受让人在计划下归属于限制性股票单位的权利， 如果有的话， 将在该日期终止，并且不会延长任何通知期（例如， 受让人的服务期不包括任何合同通知期或任何“花园假”期或受让人提供服务所在司法管辖区的劳动法或受让人服务协议条款规定的类似期限， 如果有的话）。管理人应拥有专属酌情权来确定受赠人何时不再为其奖励目的积极提供服务（包括受赠人在休假期间是否仍可被视为提供服务）。4 .发行股票。在每个归属日期之后尽快（但无论如何不得晚于归属日期发生的年度结束后的两个半月）， 公司应向受让人发行与限制性股票单位总数相等的股份数量在该日期根据本奖励协议第2段授予的股份，受让人此后将拥有公司股东对该等股份的所有权利。5 .纳入计划。尽管有任何相反的规定， 本协议应受本计划的所有条款和条件的约束并受其管辖， 包括计划第2（b）节中规定的管理员的权力。本协议中的大写术语应具有计划中规定的含义， 除非在此指定了不同的含义。6 .税收责任。受让人承认， 无论公司采取任何行动，或者， 如果不同， 受让人为其提供服务的任何子公司（“服务接受者”）， 所有所得税的最终责任， 社会保险， 工资税， 附加福利税， 与受让人参与计划相关并在法律上适用或被认为适用于受让人的帐户或其他税收相关项目（“税收相关项目”）的付款是并且仍然是受让人的责任，并且可能超过金额， 如果有的话， 由本公司或服务接受方实际扣留。受让人进一步承认，公司和/或服务接受者（i）不就与以下任何方面有关的任何税收相关项目的处理做出任何陈述或承诺，
3限制性股票单位， 包括， 但不限于， 补助金， 限制性股票单位的归属或结算， 随后出售根据该计划获得的任何股票并收到任何股息或股息等价物；不承诺并且没有义务构建授予条款或限制性股票单位的任何方面以减少或消除受让人对税收相关项目的责任或实现任何特定的税收结果。更远， 如果受让人在多个司法管辖区受到税收相关项目的约束， 受让人承认公司和/或服务接受者（或前服务接受者， 如适用）可能需要在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。在相关的应税或预扣税事件之前， 如适用， 受让人同意做出令公司和/或服务接受者满意的充分安排，以满足所有与税收相关的项目。在这方面， 受让人授权公司和/或服务接受者， 或他们各自的代理人， 由他们自行决定， 为履行其预扣义务， 如果有的话， 对于所有与税收相关的项目，通过以下一项或多项措施：（1）从受让人的工资或公司和/或服务接受者应付给受让人的其他现金补偿中预扣；（2）从通过自愿出售或通过公司安排的强制出售（根据本授权代表受让人，无需进一步同意）在限制性股票单位结算时获得的股票的出售收益中扣留；（3）在限制性股票单位结算时预扣将发行的股票；（4）公司认为符合适用法律的任何其他方法。根据预扣方法， 本公司可通过考虑适用的最低法定预扣金额或其他适用的预扣税率来预扣或核算与税收相关的项目， 包括受让人所在司法管辖区的最高适用费率。在超额预扣的情况下， 受让人可以通过服务接受者的正常工资流程（无权获得等价的股票）获得任何多扣的现金退款，或者， 如果不退款， 受让人可以向当地税务机关寻求退款。在预扣不足的情况下， 受让人可能需要直接向适用的税务机关或公司和/或服务接受者支付额外的税收相关项目。如果税收相关项目的义务是通过预扣股票来履行的， 出于税收目的， 承授人被视为已发行全部数量的受已归属限制性股票单位约束的股份， 尽管一些股份被扣留仅是为了支付与税收相关的项目。最后， 受让人同意向公司或服务接受者支付因受让人参与计划而可能需要公司或服务接受者预扣或说明的任何税收相关项目不能通过前面描述的方式来满足。如果受让人未能履行其与税收相关项目相关的义务，公司可以拒绝发行或交付股份或出售股份的收益。，
4 7 .守则第409A条。本协议的解释方式应使与裁决结算有关的所有条款不受《守则》第409A条要求的约束，如《守则》第409A条所述的“短期延期”。8 .没有义务继续服务关系。本公司或任何子公司均无义务或因计划或本协议而继续受让人的服务关系本计划或本协议均不得以任何方式干扰本公司或任何子公司随时终止受让人服务关系的权利。9 .一体化。本协议构成双方之间关于本裁决的完整协议，并取代双方之前就此类主题达成的所有协议和讨论。10 .赠款的性质。在接受奖项时， 受让人承认， 理解并同意：（i）该计划是由公司自愿制定的， 它本质上是酌情决定的，可以修改， 修正， 公司随时暂停或终止， 在计划允许的范围内；限制性股票单位的授予是例外的， 自愿和偶然的，并且不会产生任何合同或其他权利来获得未来授予的限制性股票单位， 或代替限制性股票单位的利益， 即使过去已授予限制性股票单位；有关未来限制性股票单位或其他授予的所有决定， 如果有的话， 将由公司全权酌情决定；奖励和受让人参与计划不应被解释为与公司形成服务合同；（v）受赠人自愿参与该计划；奖项以及根据该计划获得的任何股票， 以及相同的收入和价值， 无意取代任何养老金权利或补偿；奖励和根据计划获得的任何股票， 以及相同的收入和价值， 不属于计算任何遣散费的正常或预期薪酬或工资的一部分， 辞职， 终止， 冗余， 解雇， 服务结束付款， 假期工资， 奖金， 长期服务奖， 退休金或退休福利或付款或福利或类似的强制性付款；除非与本公司另有约定， 奖励和根据计划获得的任何股票， 以及相同的收入和价值， 不被授予作为对价， 或与， 受让人作为服务接受者或任何其他子公司或附属公司的董事可能提供的服务；，
5奖励所依据的股票的未来价值未知， 无法确定， 并且无法确定地预测；（x）由于受让人的服务关系终止（无论出于任何原因， 无论后来是否被发现无效或违反了受让人提供服务所在司法管辖区的就业法或受让人的服务协议条款， 如果有的话）；除非计划中另有规定或公司自行决定， 本协议所证明的奖励和利益不产生将限制性股票单位或任何此类利益转让给的任何权利， 或假设， 另一家公司也不能交换， 兑现或替代， 与影响股票的任何公司交易有关；以下规定仅适用如果受让人在美国境外提供服务：（i）限制性股票单位和受限制性股票单位约束的股票不是出于任何目的的正常或预期薪酬或工资的一部分；两者都不是， 公司， 服务接受方或任何其他子公司应对受让人当地货币与美元之间的任何外汇汇率波动负责这可能会影响奖励的价值或根据奖励的结算或随后出售结算时获得的任何股票而应付给受让人的任何金额。11 .没有关于赠款的建议。本公司不提供任何税款， 法律或财务建议， 公司也不会就受让人参与计划提出任何建议， 或受让人收购或出售相关股票。受让人应咨询他或她自己的个人税务， 在采取与计划相关的任何行动之前，关于他或她参与计划的法律和财务顾问。12 .数据隐私。除非受让人受本协议附录中包含的数据隐私条款的约束， 受让人在此明确且毫不含糊地同意收集， 使用和转移， 以电子或其他形式， 本协议中描述的受赠人的个人数据以及任何其他奖励授予材料， 如适用， 公司， 服务接受者和任何其他子公司专门用于实施， 管理和管理受让人对计划的参与。承授人了解本公司， 服务接受者和任何其他子公司可能持有有关受让人的某些个人信息， 包括， 但不限于， 受赠人的姓名， 家庭住址和电话号码， 电子邮件地址， 出生日期， 社会保险号码， 护照号码或其他身份证号码（例如， 居民登记号）， 薪水， 国籍， 职称， 公司持有的任何股份或董事职位， 所有奖励或任何其他股票或等价物的权利的详细信息，
授予的6项福利， 取消， 锻炼了， 购买， 归属， 未归属或未兑现对受让人有利（“数据”）， 仅出于实施的目的， 管理和管理计划。受让人明白数据将被转移到公司选择的股票计划服务提供商， 正在协助公司实施， 计划的行政和管理。受赠人了解数据的接收者可能位于美国或其他地方， 并且接收方所在的国家/地区可能具有与受赠方所在国家/地区不同的数据隐私法律和保护措施。受赠人明白， 如果他或她居住在美国境外， 他或她可以联系他或她当地的人力资源代表，索取一份包含数据的任何潜在接收者的姓名和地址的列表。受让人授权本公司， 股票计划服务提供商和任何其他可能协助公司（现在或将来）实施的接收者， 管理和管理计划以接收， 拥有， 利用， 保留和传输数据， 以电子或其他形式， 仅出于实施的目的， 管理和管理受让人对计划的参与， 包括向经纪人可能需要的此类数据的任何必要传输， 受让人可选择将在限制性股票单位归属时收到的任何股票存入托管代理或其他第三方。受让人明白，数据只会在实施所需的时间内保留， 管理和管理受让人对计划的参与。受赠人明白， 如果他或她居住在美国境外， 他或她可能， 在任何时候， 查看数据， 请求有关数据存储和处理的信息， 要求对数据进行任何必要的修改或拒绝或撤回此处的同意， 在任何情况下都没有成本， 联系他或她当地的人力资源代表。更远， 受让人明白，他或她是在纯粹自愿的基础上提供此处的同意。如果受让人不同意， 或者如果受让人后来寻求撤销他或她的同意， 他或她与公司的服务关系， 服务接受者或任何其他子公司不会受到影响；拒绝或撤回同意的唯一后果是公司将无法向受让人授予限制性股票单位或其他股权奖励或管理或维持此类奖励。所以， 受赠人明白拒绝或撤回其同意可能会影响受赠人参与计划的能力。有关受让人拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息， 受让人明白他或她可以联系他或她当地的人力资源代表。13 .适用法律；场地。裁决和本协议的条款受以下条款管辖， 并受制于， 特拉华州的法律， 不考虑法律规定的冲突。出于任何行动的目的， 为执行本协议而提起的诉讼或其他程序， 与之相关， 或由此产生， 双方特此服从并同意旧金山县法院的唯一和专属管辖权， 加利福尼亚， 或加利福尼亚州北区的美国联邦法院， 没有其他法院， 包括作出和/或将执行此授予的任何法院。14 .电子交付和验收。本公司可， 自行决定， 决定以电子方式交付与当前或未来参与计划有关的任何文件。受让人在此同意以电子方式接收此类文件，
7并同意通过本公司或本公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。15 .语言。受让人承认他或她足够精通英语， 或已咨询足够精通英语的顾问， 以使受让人了解本协议的条款和条件。如果受让人已收到本协议， 或任何其他与奖励和/或计划相关的文件翻译成英语以外的语言，如果翻译版本的含义与英文版本不同， 以英文版本为准。16 .可分割性。本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或无法执行， 全部或部分， 尽管如此，其余条款仍应具有约束力和可执行性。17 .通知。本协议项下的通知应在公司的主要营业地点邮寄或交付给公司，并应按照公司存档的地址邮寄或交付给受让人，或者， 在任何一种情况下， 一方随后可能以书面形式向另一方提供的其他地址。18 .附录。尽管本协议有任何规定， 奖励应遵守本协议任何附录中针对受赠人所在国家/地区规定的任何附加条款和条件。而且， 如果受让人搬迁到附录中的国家之一， 该国家/地区的附加条款和条件将适用于受让人， 在公司确定出于法律或行政原因需要或建议应用此类条款和条件的范围内。附录构成本协议的一部分。19 .内幕交易限制/市场滥用法。受让人承认受让人可能会受到适用司法管辖区的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束， 包括但不限于美国， 受让人的国家和任何股票计划服务提供商的国家， 这可能会影响受让人的能力， 直接或间接， 收购或出售， 或试图出售或以其他方式处置股票， 股票的权利（例如， 限制性股票单位）或在受让人被视为拥有有关公司的“内幕消息”（由适用司法管辖区的法律定义）期间与股票价值相关的权利。当地内幕交易法律法规可能禁止取消或修改受让人在其拥有内幕信息之前下达的订单。此外， 受让人可能被禁止（i）向任何第三方披露内幕信息， 包括同事（“需要知道”的基础除外）， “提示”第三方或导致他们以其他方式买卖证券。这些法律或法规下的任何限制独立于任何适用的公司内幕交易政策下可能施加的任何限制，并且是这些限制的补充。受让人承认他或她有责任遵守任何适用的限制， 受赠人应就此事咨询其个人顾问。20 .外国资产/账户报告要求。受赠人承认可能存在某些外国资产和/或账户报告要求，这可能会影响受让人在经纪业务中获取或持有股票或因参与计划而收到的现金（包括股票支付的股息收益）的能力或受让人所在国家/地区以外的银行账户。受让人可能需要报告此类帐户，
8资产或相关交易向其所在国家的税务或其他当局进行。受赠人还可能需要在收到后的一定时间内将因参与计划而收到的销售收益或其他资金汇回受赠人所在的国家/地区。受让人承认他或她有责任遵守此类规定， 受赠人应就此事咨询其个人顾问。21 .施加其他要求。本公司保留对受让人参与计划施加其他要求的权利， 关于奖励和在奖励结算时发行的任何股票， 在公司认为出于法律或行政原因有必要或可取的范围内， 并要求受让人签署完成上述事项可能需要的任何额外协议或承诺。22 .追回政策。在接受这个奖项时， 受让人承认， 明白， 并同意该奖项， 以及之前授予受赠人的所有其他奖项， 无论是归属还是行使（如适用）， 应遵守公司追回政策的条款和条件， 不时生效。23 .放弃。受让人承认，公司对违反本协议任何条款的弃权不应作为或被解释为对本协议任何其他条款的弃权， 或受让人或任何其他计划参与者的任何后续违约行为。Zendesk， 公司作者：标题：特此接受本协议，并由以下签署人同意其条款和条件。根据公司对受让人的指示（包括通过在线接受流程）以电子方式接受本协议是可以接受的。日期：受赠人签名受赠人姓名和地址：，
9全球限制性股票奖励协议附录本附录中使用但未定义的大写术语应具有计划和奖励协议中赋予它们的相同含义。条款和条件如果受赠人在下列国家之一工作和/或居住，则本附录包括管理奖励的附加条款和条件。如果受赠人是受赠人目前工作和/或居住的国家以外的国家的公民或居民， 出于当地法律目的被视为另一个国家/地区的居民，或者受赠人在授予奖励后将就业和/或居住权转移到不同的国家/地区， 本公司将， 自行决定， 确定此处包含的条款和条件适用于受让人的程度。通知本附录还包括有关受让人在参与计划时应注意的某些其他问题的信息。该信息基于证券， 自2021年1月起在各自国家/地区生效的外汇管制和其他法律。此类法律通常很复杂且经常变化。结果， 本公司强烈推荐受让人不依赖此处注明的信息作为与参与计划的后果有关的唯一信息来源，因为该信息在受让人授予限制性股票单位或出售在奖励结算时发行的任何股票时可能已过时。此外， 此处包含的信息属于一般性质，可能不适用于受让人的特定情况。结果， 本公司无法向承授人保证任何特定结果。因此， 强烈建议受让人就受让人所在国家/地区的相关法律如何适用于受让人的个人情况寻求适当的专业建议。最后， 如果受让人是受让人目前工作和/或居住的国家以外的国家的公民或居民，则根据当地法律目的被视为另一个国家的居民，或如果受赠人在授予奖励后将就业和/或居住权转移到不同的国家， 本附录中包含的通知可能不会以同样的方式适用于受让人。，
10欧盟/欧洲经济区/英国条款和条件数据隐私通知。本节取代授予协议的第12段：（a）特此通知受让人收集， 在欧盟以外使用和转移， 欧洲经济区或英国， 如本协议所述， 以电子或其他形式， 他或她的个人数据（定义如下）， 如适用， 公司， 服务接受者及其其他子公司出于实施的专有和合法目的， 管理和管理我对计划的参与。像这样， 通过接受限制性股票单位， 受赠人承认收集， 利用， 处理和传输此处所述的个人数据。法律依据， 在需要的地方， 因为数据处理是公司的合法商业利益。（b）公司和服务接受者持有有关受让人的某些个人身份信息， 具体来说， 他或她的名字， 家庭住址， 电子邮件地址和电话号码， 出生日期， 社会安全号码， 护照号码或其他员工身份证号码， 薪水， 国籍， 职称， 公司持有的任何普通股或董事职位， 所有限制性股票单位或授予普通股的任何其他权利的详细信息， 取消， 购买， 归属， 未归属或未兑现对受让人有利， 用于管理和管理计划（“个人数据”）。个人资料可由受让人提供或收集， 在合法的地方， 来自第三方。公司或服务接受者各自充当个人数据的控制者，并将在这种情况下处理个人数据，以实现唯一的合法目的， 管理和管理受让人对计划的参与，并履行与这些行动相关的相关法律义务。（c）处理将根据与收集个人数据的目的相关的逻辑和程序以及适用法律法规规定的保密和安全规定，通过电子和非电子方式进行。个人数据只能由为实施目的而需要访问的人员在公司组织内访问， 计划的管理和运作以及雇佣关系的其他方面以及受让人参与计划。（d）公司和雇主将在必要时在他们之间传输个人数据，以实现目的， 受让人参与计划的行政和管理， 公司将进一步将个人数据传输给Charles Schwab Stock Plan Services，该服务正在协助公司管理该计划。本公司可能会进一步将个人数据传输给本公司可能不时聘请以协助管理本计划的其他第三方。这些接收者可能位于欧洲经济区， 英国， 或世界其他地方， 比如美国。（e）通过接受限制性股票单位， 受赠人明白这些接受者可能会收到， 拥有， 利用， 保留和传输个人数据， 以电子或其他形式， 为实施目的， 管理和管理他或她对计划的参与， 包括任何必要的个人数据传输，
11为管理计划和/或随后代表受让人向经纪人或其他第三方持有股票所需，受让人可以选择将根据计划获得的任何股份存入该经纪人或其他第三方。受让人进一步理解，他或她可以通过联系他或她当地的人力资源经理或公司的人力资源部门，索取一份包含受让人个人数据的任何潜在接收者的姓名和地址的列表。在将个人数据传输给这些潜在接收者时， 公司和服务接受方根据欧盟标准合同条款或其他具有法律约束力和允许的安排提供适当的保障措施。受让人可以向受让人的当地人力资源经理或公司的人力资源部门索取此类保护措施的副本。（f）在法律规定的范围内， 受让人可以， 在任何时候， 有权要求：访问个人数据， 更正个人资料， 删除个人数据， 限制处理个人资料， 和个人数据的可移植性。受让人也可能有权反对， 基于与特定情况有关的理由， 处理个人数据， 以及选择退出此处的计划， 在任何情况下都没有成本， 通过书面联系受让人的人力资源经理。受让人提供个人数据是一项合同要求。受赠人明白， 然而， 拒绝提供个人数据的唯一后果是公司可能无法授予其他股权奖励或管理或维持此类奖励。有关受让人拒绝提供个人数据的后果的更多信息， 他或她了解他或她可以联系他或她当地的人力资源经理或公司的人力资源部门。（g）当公司和服务接受者不再需要为上述目的使用个人数据或不需要为遵守任何法律或监管目的而保留个人数据时， 每个人都将采取合理措施从其系统和/或包含个人数据的记录中删除个人数据和/或采取措施对其进行适当的匿名处理，以便不再从中识别受让人。澳大利亚通知证券法信息。如果受让人根据本裁决获得股票，并且他或她将其股票出售给居住在澳大利亚的个人或实体， 要约可能需要遵守澳大利亚法律的披露要求。在提出任何此类要约之前，受让人应就其披露义务获得法律建议。受让人的限制性股票单位受澳大利亚要约文件中规定的附加条款和条件以及澳大利亚证券和工具委员会发布的特定救济文书的约束。外汇管制信息。超过10,000澳元的入境现金交易和任何价值的入境国际资金转移都需要外汇管制报告， 不涉及澳大利亚银行。税收延期。本协议旨在获得递延所得税待遇。，
12巴西条款和条件授予的性质。以下条款补充了授予协议的第10段。通过接受这个奖项， 受让人承认， 理解并同意（i）受让人正在做出投资决定， 承授人将有权归属于该限制性股票， 并根据此限制性股票获得股票， 仅当满足归属条件并且受让人在授予日期和归属日期之间提供任何必要的服务时， 股票的相关股份的价值不是固定的，可能会增加或减少，而无需向承授人作出补偿。遵守法律。通过接受这个奖项， 受让人承认， 理解并同意遵守适用的巴西法律，并支付与奖励的归属和结算相关的任何和所有适用税款， 收到任何股息， 以及出售根据该计划获得的股票。通知交换控制信息。如果受让人是巴西居民或住所， 他或她将被要求提交一份关于在巴西境外持有的资产和权利的年度声明， 包括根据计划获得的任何股票， 如果此类资产和权利的总价值等于或超过1,000，000美元（截至1月1日， 2021 ) .如果该金额超过100,000，000美元，则需要进行季度报告。就本报告要求而言，持有巴西签证的外国个人被视为巴西居民，并且必须至少申报在获准成为巴西居民之日后获得的海外资产。加拿大条款和条件仅以股份结算。尽管计划或奖励协议中有任何规定， 该奖励只能以股票的形式结算，并且不得使受让人有权获得任何现金付款。服务关系的终止。以下条款取代了授予协议第3段的第二段：就授予而言， 受让人的服务关系将被视为终止（无论终止的原因如何，也无论后来是否被认定为无效或违反受让人提供服务所在司法管辖区的劳动法或受让人的服务协议条款， 如果有的话）截至（1）受让人的服务关系终止之日中最早的日期， （2）受让人收到服务接受者的终止通知之日， （3）受让人不再积极向本公司或任何子公司提供服务的日期， 无论适用法律要求的任何通知期或代替此类通知的支付期（包括， 但不限于法定，
13法律， 监管法和/或普通法）。管理人应全权酌情决定受赠人何时不再为本奖项的目的积极提供服务（包括受赠人在休假期间是否仍可被视为提供服务）。尽管有上述规定， 如果适用的就业标准立法明确要求在法定通知期内继续归属， 受赠人授予该奖项的权利， 如果有的话， 将在最短法定通知期届满时终止生效， 但如果归属日期在法定通知期结束后，承授人将不会获得或有权获得按比例分配的归属， 受让人也无权因失去归属而获得任何补偿。如果受让人是魁北克居民，则以下规定将适用：法语规定。双方承认，他们明确希望本协议， 以及所有文件， 通知和法律程序， 根据本协议给予或制定或与本协议直接或间接相关， 用英语起草。各方确认将根据《公约》的规定采取行动， 只要有文件， Avis et Proc é dures Judiciaires， 执行， 在VERTU的情况下，不承担或不承担任何责任， 或直接或间接à， 总统公约。数据隐私。以下条款补充了授予协议的第12段：受让人特此授权公司和公司代表与参与计划管理和运营的所有人员讨论并获取所有相关信息。受让人进一步授权本公司， 服务接受者及其各自的任何附属公司以及计划的管理员与他们的顾问披露和讨论计划。受让人进一步授权本公司， 服务接受者及其任何关联方记录此类信息并将此类信息保存在受让人的员工档案中。通知证券法信息。受让人不得出售或以其他方式处置在加拿大境内授予限制性股票单位时获得的股票。受让人将仅被允许出售或处置任何股票如果此类出售或处置是通过股票上市的纽约证券交易所的设施或通过股票未来可能上市的其他交易所在加拿大境外进行的。丹麦条款和条件股票期权法。通过接受这个奖项， 受让人承认他或她收到了雇主声明（附在下面）， 翻译成丹麦语， 提供以遵守丹麦股票期权法（“法案”）， 在该法案适用于限制性股票单位的范围内。，
14该法案已于2019年1月1日修订生效，受让人承认，在2019年1月1日或之后授予的任何限制性股票单位均受修订法案规则的约束。因此，受让人同意，在受让人的服务关系终止时对限制性股票单位的处理仅受奖励协议第3段和计划中任何相应条款的约束。雇主声明中也详细说明了相关的终止条款。请注意，如该法案第1节所述，该法案仅适用于该法案第2节中定义的“雇员”。如果受让人是丹麦子公司注册管理层的成员或不满足雇员的定义，则受让人将不受该法案的约束，雇主声明将不适用于他或她。
15雇主声明根据丹麦雇佣关系中的股票期权法（“股票期权法”）第3（1）条， 您有权获得以下有关Zendesk的信息， Inc.（“公司”）的限制性股票计划在单独的书面声明中。本声明仅包含该法案要求提及的信息，而您的限制性股票授予的其他条款和条件在2014年股票期权和激励计划（“计划”）和全球限制性股票奖励协议（“协议”）中有详细描述， 已经给你了。1 .授予在满足某些条件后获得股票的无资金权利的日期您的限制性股票单位的授予日期是本公司董事会（“董事会”）或其委员会（“委员会”）批准了对您的授予并确定其将生效。2 .授予未来股票奖励权的条款或条件授予限制性股票单位将由董事会或适当的委员会全权酌情决定。本公司及其子公司的员工有资格参与该计划。本公司可决定， 自行决定， 未来不会向您授予任何限制性股票单位。根据计划和协议的条款， 您无权或要求获得未来的限制性股票或其他股权奖励。3 .归属日期或期间一般， 您的限制性股票单位将在数年内归属， 按照您的协议中的规定。您的限制性股票单位将在归属时转换为等量的公司普通股。4 .行使价在您的限制性股票单位归属和根据上述归属时间表向您发行公司普通股时，无需支付行使价。5 .如果您与公司及其子公司的服务关系在满足协议中规定的归属条件之前因任何原因（包括死亡或残疾）终止，则您在终止雇佣时的权利， 任何截至该日期尚未归属的限制性股票单位应自动终止并被没收，恕不另行通知， 无论是你还是你的任何继任者， 继承人， 分配， 或个人代表此后将在此类限制性股票单位中拥有任何进一步的权利或利益。6 .参与计划的财务方面，
16授予限制性股票单位不会对您产生直接的财务影响。在计算假期津贴、养老金缴款或其他以工资为基础计算的法定对价时，不考虑限制性股票单位的价值。股票是金融工具，投资股票总会有财务风险。公司股份的未来价值未知且无法确定。Zendesk, Inc.
17 Arbejdsgivererkl ring i henhold til 3， STK。1 , 我的LOVOM从KBeret或Tegningsret mv. I an s æ ttelsesforhold（“aktieoptionsloven”），直到我在modtage f lgende oplysninger Aktieordningen vedr Rende Restricted Stock Units Hos Zendesk， 公司（“Selskabet”）。Denne Erkl æ ring Indeholder kun de Oplysninger， 在我的股票期权中， Mens de vrige vilk r 限制性股票 betingelser for din tildeling af限制性股票单位er n æ rmere beskrevet i“2014股票期权和激励计划”（“Planen”）OG i“限制性股票0授予协议”（“协议”）， Som du har f et udleveret。1 .用于在Modtage Aktier Mod Opfyldelse af Vise Betingelser Tidspunktet中DEN vederlagsfri ret til的Tidspunktet用于在DEN Dato的限制性股票单位中的Tidspunktet， Hvor selskabets bestyrelse eller et bestyrelsesudvalg（“udvalget”）godkendte din tildeling OG besluttede， 在DEN Skulle Tr æ de i Kraft。2 .在限制性股票单位出售后，股票持有人或相关证券持有人可以选择股票单位，但股票持有人或证券持有人可以选择股票持有人或证券持有人OG证券持有人。Selskabet kan frit v æ lge fremover ikke at tildele dig限制性股票单位。我持有OG协议，以便在限制性股票单位或在限制性股票单位或在限制性股票单位购买股票。3 .modningstidspunkt eller-periode dine restricted stock units modnes som udgangspunkt on en rr æ kke som rt i agreement。p modningstidspunktet konverteres dine Restricted Stock Units til et tilsvarende antal ordin æ re aktier i selskabet。4 .我禁止使用限制性股票单位的Med Modning， OG根据股东大会的规定，将股份转让给董事会DEN，以备不时之需。5 .在限制我为自己的股东提供的OG Dets Dets Datterselskaber oph rer uanset RSAG（herered d dsfald eller uarbejdsdygtighed）， 如果我没有收到任何通知， Bortfalder Eventuelle限制性股票单位， SOM ENDNU IKKE ER MODNET P DETTE TIDSPUNKT， 自动化OG Uden Varsel， OG hverken du eller dine retsefterf lgere， 阿文格，，
18 Oms æ tningserhverve eller personlige stedfortr æ dere vil herefter拥有新发行的限制性股票单位。6. Konomiske aspekter ved at deltage i planen tildelingen af限制性股票单位har ingen umiddelbare Konomiske konsekvenser for dig。根据限制性股票单位的规定，Pensionsbidrag eller Andre Lovpligtige，vederlagsafh æ ngige ydelser。作为金融工具的股东，OG投资者，我的股东将在风险风险中获得更多的收益。DEN转让给本公司的股东，OG可以转让给他们。Zendesk, Inc.
19法国条款和条件语言同意书。通过接受奖项， 受让人确认已阅读并理解以英文提供给受让人的与本次赠款（计划和协议）有关的文件。受让人相应地接受这些文件的条款。Reconnaissance Relative à la langue utilis é e。接受归因， 法律确认并包含与英文版法律声明相关的文件（计划和合同）。Le b é n é ficiaire accepte les termes de ces documents en connaissance de Cause。通知奖励不符合税收条件。限制性股票单位不符合法国税收条件。德国通知交换控制信息。超过12,500欧元的跨境支付必须每月以电子方式向德国联邦银行报告。如果与证券有关的付款（包括出售股票或收到股息时实现的收益）， 报告必须在收到付款的次月的第5天之前提交。报告表格（“Allgemeine Meldeportal Statistik”）可通过德国央行网站访问，并提供德语和英语版本。受赠人负责制作此报告， 如果适用。印度通知交换控制信息。印度居民必须在适用法规可能要求的期限内，将根据该计划获得的股票支付的任何现金股息以及向印度出售此类股票的任何收益汇回印度。遣返后， 印度居民应从他们存入外币的银行获得外国汇入汇款证明（“FIRC”），并应保留FIRC作为资金汇回的证据，以防印度储备银行或服务接受者要求提供证明遣返。爱尔兰通知主任报告义务。如果受让人是董事， 爱尔兰子公司的影子董事或秘书， 以及他或她在公司的利益（例如， 限制性股票单位，，
20股）占公司有表决权股本的1%以上， 如果受让人意识到引起通知要求的事件，或者如果受让人成为董事或秘书（如果当时存在此类利益），则受让人必须通知爱尔兰子公司。此通知要求也适用于受让人的配偶或18岁以下子女的利益（如果受让人是董事，其利益将归属于受让人， 影子董事或秘书）。意大利条款和条件计划文件确认。在接受限制性股票单位时， 受让人承认他或她已收到计划和协议的副本，并已全面审查计划和协议，并完全理解并接受计划和协议的所有条款受让人进一步承认他或她已经阅读过，特别是并明确批准授予协议的以下段落：第2段：限制性股票单位的归属；第3款：终止服务关系；第6款：税收责任；第8款：无服务关系义务；第10款：授予的性质；第13段：适用法律；场地；第14段：电子交付和接受；第15段：语言；第21段：施加本附录中包含的其他要求和数据隐私条款。日本没有针对特定国家的规定。墨西哥条款和条件对奖励协议的确认。通过接受这个奖项， 受赠人承认他或她已收到计划和奖励协议的副本， 包括本附录， 他或她已经审查过。受让人进一步承认他或她接受计划和奖励协议的所有规定， 包括本附录。受赠人还承认，他或她已阅读并明确并明确同意授予协议“授予性质”部分中规定的条款和条件， 其中明确规定如下：（1）受让人参与本计划不构成既得权利；（2）本计划及受让人参与本计划由本公司全权酌情提供；（3）受让人参与本计划是自愿的；（4）本公司及其任何子公司或关联公司不对根据该计划获得的任何股票价值的任何减少负责。，
21劳动法确认和政策声明。通过接受这个奖项， 受让人承认，本公司， 注册办事处位于市场街1019号， 旧金山， 加利福尼亚州94103， 美国， 全权负责该计划的管理。受让人进一步承认，他或她参与该计划， 根据计划授予限制性股票单位和任何股票收购不构成受让人与公司之间的雇佣关系，因为受让人是在完全商业的基础上参与计划，并且他或她的唯一雇主是Zendesk， S. de R.L. de C.V.（“Zendesk-Mexico”）， 位于Avenida Presidente Masarik 111 Piso 1， 科洛尼亚：Polanco V Secci ó n， 代表团：米格尔·伊达尔戈， 墨西哥城， CP.11560。基于上述， 受赠人明确承认，该计划以及他或她可能从参与该计划中获得的利益并未在受赠人和雇主之间建立任何权利， 曾德斯克-墨西哥， 并且不构成Zendesk-Mexico提供的就业条件和/或福利的一部分， 计划的任何修改或终止不应构成受让人雇佣条款和条件的变更或损害。受让人进一步了解，他或她参与该计划是公司单方面和酌情决定的结果，并且， 所以， 公司保留随时修改和/或停止受让人参与计划的绝对权利， 对受让人不承担任何责任。最后， 受让人特此声明，他或她不保留任何行动或权利向公司提出任何索赔，以就计划的任何规定或根据计划获得的利益提出任何补偿或损害赔偿， 并且他或她因此授予公司完全和广泛的释放， 及其子公司， 附属公司， 分支， 代表处， 股东， 长官， 代理人或法定代表人， 关于可能出现的任何索赔。西班牙语翻译Reconocimiento del Acuerdo del Otorgamiento。Al Aceptar el Otorgamiento， 受益人确认已收到并重新审查计划副本和合同副本， 包括Este Ap é ndice。阿德马斯， 受益人确认计划和期权的所有规定， 包括Este Ap é ndice。受益人承认，根据交易的“授予性质”确定的条款和条件是明确的和可能的形式， 其明确规定如下：（1）受益人的参与不构成其享有的权利的计划；（2）受益人的计划和参与是完全酌情POR获得的；（3）受益人的参与计划是自愿的；和（4）本公司及其子公司或附属公司不承担任何责任，POR以计划的实际价值计算的股份的价值减少。，
22 Reconocimiento del Derecho Laboral y Declaraci ó n de la Pol í tica。Al Aceptar el Otorgamiento， El Beneficiario Reconoce que la Compa ñ í a， CON DOMICILIO SOCIAL EN 1019 MARKET STREET， 旧金山， 加利福尼亚州94103， EE.UU.， Es la ú nica Responsible POR la Administraci ó n del Plan。阿德马斯， 受益人确认其参与计划， 受限制的股份单位的特许权和任何股份的收购都不构成受益人和公司之间的劳动关系， 在受益人参与计划的基础上，将全部商业和股票期权授予Zendesk， S. de R.L. de C.V.（“Zendesk-Mexico”）， Ubicado en Avenida Presidente Masarik 111 piso 1， 科洛尼亚：Polanco V Secci ó n， 代表团：米格尔·伊达尔戈， 墨西哥城， CP.11560。POR前， 受益人明确承认其计划和可能因参与而产生的利益，不得在受益人和受益人之间建立任何权利， 曾德斯克-墨西哥， 不构成工作条件的任何一方和/或POR墨西哥的受益人， 并对计划的任何修改或终止不构成受益人的权利和条件的调整或修改。阿德马斯， 受益人包括其参与计划的单独和单方面决定的结果， POR保留修改和/或暂停受益人在任何时候参与计划的绝对权利， sin responsabilidad alguna para el beneficiario。最后， 受益人不能对本公司提出的任何要求保留行动或权利，POR任何与Mismo中的受益计划或受益协议有关的赔偿或相关措施， 并且在连续受益的大股东和对公司和子公司的全部责任之后， 附属公司， SUCURSALES， Oficinas de Representaci ó n， 股东， 丰西奥纳里奥斯， 代理人或法律代表就任何可能的要求提出要求。通知证券法信息。根据该计划提供的奖励和股票尚未在墨西哥国家银行和证券委员会维护的国家证券登记册中登记，并且不能在墨西哥公开发售或出售。此外， 计划， 该协议和与限制性股票单位有关的任何其他文件不得在墨西哥公开分发。这些材料仅因受让人与公司的现有关系而寄给受让人，不应以任何形式复制或复制这些材料。这些材料中包含的要约不构成证券的公开发售，而是构成根据墨西哥证券市场法的规定专门针对Zendesk-Mexico现有服务提供商的个人进行的证券私募， 不得转让或转让此类发行下的任何权利。荷兰没有针对特定国家的规定。，
23新西兰通知证券法信息。受让人正在获得限制性股票单位，其中， 如果归属， 将赋予受让人根据奖励协议和计划的条款购买股票的权利。股票的股份， 如果发出， 将授予受让人公司所有权的股份。如果支付股息，受让人可能会收到回报。如果公司陷入财务困难并被清盘， 只有在所有债权人都得到偿付后，受让人才会得到偿付。受让人可能会损失部分或全部受让人的投资， 如果有的话。新西兰法律通常要求提供金融产品的人在投资前向投资者提供信息。此信息旨在帮助投资者做出明智的决定。通常的规则不适用于此要约，因为它是根据员工股份计划提出的。结果， 受让人可能无法获得通常所需的所有信息。受让人对这项投资的其他法律保护也将减少。受赠人应提问， 仔细阅读所有文件， 并在承诺前寻求独立的财务建议。股票在纽约证券交易所上市。这意味着，如果受让人根据计划获得股票， 如果有感兴趣的买家，受让人可能能够在纽约证券交易所出售股票。受让人获得的收益可能低于受让人的投资。价格将取决于对股票的需求。有关可能影响股票价值的影响公司业务的风险因素的信息， 受让人应参阅公司10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中的风险因素讨论， 这些文件已提交给美国证券交易委员会，可在www.sec.gov在线获取， 以及公司的“投资者关系”网站https://investor.zendesk.com/ir-home/default.aspx。菲律宾条款和条件对税收的责任。以下条款补充了奖励协议的第6段：特此通知受让人，公司和/或服务接受者， 或他们各自的代理人， 将履行他们的预扣义务， 如果有的话， 对于所有与税收相关的项目，通过自愿出售或通过公司安排的强制出售（根据本授权代表受让人）在限制性股票单位结算时获得的股票的销售收益中预扣未经进一步同意）。尽管有上述规定， 公司和服务接受方保留通过奖励协议第6段规定的任何其他方式预扣适用税收相关项目的权利。，
24通知证券法信息。根据限制性股票0批准的《菲律宾证券监管法》第10.2条规定的注册豁免，授予此限制性股票。参与该计划的风险包括（但不限于）纽约证券交易所股票价格波动的风险以及美元与受让人当地货币之间的货币波动风险。受让人根据计划可能获得的任何股票的价值可能会低于在归属和受让人当地货币之间的外汇汇率波动时的股票价值美元可能会影响根据随后出售在归属时获得的任何股票而应付给受让人的任何金额的价值。本公司不作任何陈述， 对现在或将来股票价值的预测或保证。有关可能影响股票价值的影响公司业务的风险因素的更多信息， 受让人可以参考公司10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中的风险因素讨论， 这些文件已提交给美国证券交易委员会，并可在www.sec.gov/上在线获取， 以及公司网站http://www.zendesk.com/ir-home/default.aspx。此外， 受让人可能会收到， 免费， 公司年报副本， 季度报告或任何其他报告， 通过联系Zendesk的投资者关系部分发给公司股东的委托书或通讯， INC.市场街1019号， 旧金山， 加利福尼亚州94103， 我们。受让人承认，他或她被允许通过公司指定的指定计划经纪人（或受让人向其转让其股票的其他经纪人）出售根据计划获得的股票， 前提是此类出售通过股票上市的纽约证券交易所的设施在菲律宾境外进行。波兰通知交换控制信息。如果受让人持有外国证券（包括股票）并在国外开设账户， 受让人可能需要向波兰国家银行提交某些报告。具体来说， 如果此类外国账户中持有的证券和现金价值超过700万兹罗提， 受让人必须每季度提交有关账户交易和余额的报告。更远， 任何超过15,000欧元（或15,000兹罗提，如果此类资金转移与企业家的商业活动有关）进出波兰的资金转移必须通过波兰的银行进行。波兰居民必须将所有与外汇交易相关的文件保存五年。，
25葡萄牙条款和条件语言同意书。受让人在此明确声明，他或她完全了解英语并已阅读， 理解并完全接受并同意计划和奖励协议中规定的条款和条件。Conhecimento da Lingua。o奥托加多， Pelo Presente仪器， 明确声明其对法律和法律的所有权利， 理解并履行合同和条件，这些条款和条件是不需要任何计划和协议的。新加坡条款和条件出售股票。受此限制性股票约束的股票不得在授予日期的六个月周年之前在新加坡发售， 除非此类出售或要约是根据《新加坡证券和期货法》（第XIII章）第（1）部分第（4）部分（第280条除外）的豁免进行的。289 , 2006年版）（“SFA”）。通知证券法信息。授予此限制性股票是根据SFA第273（1）（f）条规定的“合格人员”豁免进行的，而不是为了此限制性股票或股票的相关股份随后要出售给任何其他方。该计划没有也不会向新加坡金融管理局提交或注册为招股说明书。董事报告义务。如果受让人是董事， 新加坡子公司的副董事或影子董事， 无论受让人是新加坡居民还是在新加坡受雇， 他或她必须在以下两个工作日内以书面形式通知新加坡子公司：（i）收到或处置权益（例如， 限制性股票单位， 股份）在本公司， 先前披露的权益的任何变化（例如， 限制性股票单位， 股票）， 成为董事， 副董事或影子董事， 如果当时存在这种利益。西班牙条款和条件授予的性质。该条款补充了授予协议的第10段：在接受此限制性股票时， 受让人同意参与该计划并承认他或她已收到该计划的副本。，
26受让人理解本公司已单方面， 无偿和酌情决定向可能是公司或全球子公司员工的个人授予该计划下的限制性股票单位。该决定是一项有限决定，其明确假设和条件是任何授予不会在经济上或以其他方式约束公司或任何子公司。因此， 受让人明白，授予此限制性股票是基于假设和条件该限制性股票单位和在该限制性股票归属时获得的任何股票不属于任何雇佣合同（与公司或任何子公司）的一部分，不应被视为强制性福利， 出于任何目的的工资（包括遣散费）或任何其他权利。此外， 受让人明白，如果没有此处提及的假设和条件，将不会向受让人授予此限制性股票；因此， 受让人承认并自由接受，如果任何或所有假设有误，或者任何条件因任何原因不满足， 则该限制性股票单位的授予无效。该限制性股票单位是对股票的有条件权利，在受让人终止雇佣关系的情况下将被没收。即使（1）受让人被认为无正当理由被不公平解雇，情况也是如此；（2）受让人因纪律处分、客观原因或集体解雇而被解雇；（3）受让人因工作地点变更而终止雇佣关系， 职责或任何其他雇佣或合同条件；（4）受让人因公司或其任何子公司单方面违约而终止雇佣；（5）受让人的雇佣因任何其他原因终止。因此， 在受让人因上述任何原因终止雇佣关系后， 自受让人终止雇佣之日起，受让人将自动失去授予他或她的未归属限制性股票单位的任何权利， 如计划和奖励协议中所述。通知证券法信息。没有西班牙法律定义的“向公众提供证券”， 已经或将在西班牙境内发生与授予限制性股票单位有关的情况。该协议尚未也不会在Comisi ó n Nacional del Mercado de Valores注册， 且不构成公开发售招股说明书。外汇管制信息。出于统计目的，受让人必须向Direcci ó n General de Comercio y Inversiones（“DGCI”）申报股票的收购和出售。因为受让人不会通过使用西班牙金融机构买卖股票， 受让人必须通过向DGCI提交D-6表格来自行做出声明。一般来说， D-6表格必须在每年1月提交，而股票在每年12月31日拥有；然而， 如果股票或销售收益的价值超过1,502，530欧元， 必须在收购或出售后的一个月内提交声明， 如适用。瑞典条款和条件，
27扣留授权。以下条款补充了奖励协议第6段：在不限制公司和服务接受方在接受限制性股票单位时履行奖励协议第6段规定的任何涉税项目的预扣义务的权力的情况下，受让人授权公司在归属/结算时预扣股票或出售可发行给受让人的股票，以满足任何税收相关项目，无论公司和/或服务接受者是否有义务预扣任何此类与税收相关的项目。
28泰国通知交换控制信息。泰国居民在单笔交易中通过出售股票或为此类股票支付的股息实现超过1,000，000美元的现金收益，必须立即将所有现金收益汇回泰国并在汇回后360天内将此类收益转换为泰铢或将资金存入泰国的授权外汇账户。汇入汇款还必须在外汇交易表上向泰国银行报告。不遵守这些义务可能会导致泰国银行评估的处罚。在就将收益汇入泰国采取任何行动之前，受让人应咨询其个人顾问。受赠人负责确保遵守泰国的所有外汇管制法律。英国条款和条件仅以股份结算。尽管计划或奖励协议中有任何规定， 该奖励只能以股票的形式结算，并且不得使受让人有权获得任何现金付款。税收责任。以下条款补充了授予协议的第6段：但不限于授予协议的第6段， 受让人同意受让人对所有与税收相关的项目负责，并特此承诺支付所有此类与税收相关的项目， 应公司要求，或， 如果不同， 服务接受者或英国税务海关总署（“HRMC”）（或任何其他税务机关或任何其他相关机关）。受让人还同意赔偿并继续赔偿公司，并且， 如果不同， 服务接受者代表受让人向HMRC（或任何其他税务机关或任何其他相关机关）支付或预扣或已经支付或将支付的任何税收相关项目。尽管有上述规定， 如果受让人是本公司的董事或执行官（根据《交易法》第13（k）条的含义）， 如果赔偿可被视为贷款，则上述条款的条款将不适用。在这种情况下， 在导致税收相关项目的事件发生的英国纳税年度结束后九十（90）天内，受让人未向受让人收取或支付的任何所得税可能构成受让人的利益，额外收入税和国民保险费（“NIC”）可能需要支付。受赠人明白受让人将负责根据自我评估制度直接向HMRC报告和支付因该额外福利而应缴纳的任何所得税，并负责向公司和/或服务接受者（视情况而定）支付任何应付员工NIC的金额在这个额外的好处上， 也可以通过授予协议第6段中提到的任何方式从受赠人处收回。，
29联合选举。作为受让人参与计划和归属限制性股票单位的条件，受让人应承担公司和/或服务接受者可能就奖励和任何引起税收相关项目的事件（“雇主NIC”）支付的二级1类NIC的任何责任。在不影响上述规定的情况下，受让人应与公司或服务接受者进行联合选举，该联合选举的形式由HMRC正式批准（“联合选举”），以及任何其他必要的同意或选举，包括受让人与公司和/或服务接受者的任何继任者之间可能需要的任何其他联合选举。公司和/或服务接受者可以通过奖励协议第6段规定的任何方式向受让人收取雇主NIC。