展览10.2
执行版本
本变更和补充契据（本“契据”）于2021年7月19日由Lomotif Private Limited（UEN:201406142D）、Zash Global Media and Entertainment Corp.（一家在新加坡注册成立的私人股份有限公司（以下简称“公司”）、特拉华州公司（以下简称“最初购买者”）之间订立，ZVV Media Partners，LLC，是一家在特拉华州注册成立的有限责任公司，公司注册号为5957339（“买方受让人”），以及在本文签名页上列名为卖方的人（“卖方”），由公司、初始买方和卖方（“SPA”）更改和补充日期为2021年2月23日的证券购买协议的条款。
在下文中，公司、初始买方、买方受让人和卖方统称为“当事人”或各自为“当事人”。本文中使用但未另行定义的大写术语应具有SPA中赋予它们的含义。
背景资料
| （a） | 在本契约签订之日或前后: |
| （一） | 初始买方打算将其在SPA下的权利和义务更新给买方受让人； |
| （二） | 未偿还可换股票据的持有人拟于收市前将所有该等未偿还可换股票据转换为普通股；及 |
| （三） | 订约方拟修订特别协议的若干其他条款，以反映订约方的同意。 |
| （b） | 就上述交易而言，双方希望根据协议第12.2节和本协议的以下规定更改和补充SPA的条款。 |
实施条款
| 1. | 任务 |
| 1.1 | 紧接成交发生前，并在买方（视属何情况而定）已信纳或以其他方式放弃所有成交条件的规限下（「生效日期”),初始买方将对买方受让人更新其在SPA下的所有权利和义务，买方受让人将承担初始买方在SPA下的所有权利和义务，并同意受交易文件的规定约束自生效之日起适用于“买方”。买方受让人于本协议日期及截止日期向本公司及各卖方陈述及保证，买方于水疗中心所作的每项陈述，在适用于买方受让人时，均属真实及正确。双方在此确认并同意: |
| （a） | 初始买受人应当自生效之日起将其在《股权转让协议》下的所有权利和义务转让和更新给买受人受让人。买方受让人自生效日期起，享有首次买方在水疗协议项下的所有权利及利益，犹如首次买方已代替首次买方成为水疗协议的一方，而本协议中所有对初始买方的提述，均须理解及解释为对买方受让人的提述； |
| （b） | 自生效日期起，买方受让人须履行水疗中心的义务，并受水疗中心的条款约束，犹如其是水疗中心的原始一方而非最初的买方； |
| （c） | 本公司、售股股东及首次购买人均须于生效日期当日或之后互相免除任何与水疗中心有关的未来申索及要求。自本协议生效之日起，本公司、售股股东及买方受让人应相互接受对方对本协议的责任。 |
为免生疑问，于生效日期前，首次买方须享有水疗中心下“买方”的权利及义务，并作为水疗中心下的“买方”继续受水疗中心的条款约束。
| 2. | 变化与补充 |
| 2.1 | 发行予Bergwood Ventures的可换股票据 |
| （a） | 本公司向Bergwood Ventures Pte.Ltd.（及/或其代名人）额外借款10,000美元（「伯格伍德”）下的日期为2020年9月24日的“与认购可转换票据有关的条款清单”（以下简称“伯格伍德投资意向书”和这样的借款，“额外借款”），这在无意中没有被包括在SPA或披露时间表中。本公司谨此寻求就Bergwood、Bergwood条款清单及额外借款修订SPA及披露时间表。 |
| （b） | 伯格伍德将被发行533股公司普通股，并同意在交易结束时将这些股票出售给买方。此外，伯格伍德同意以执行本契约的方式成为水疗中心的一方，各方确认并同意SPA中的术语“出售股东”和“未偿还可转换票据”应被视为已修订，以分别包括Bergwood和额外借款，披露时间表中的附表1.1（a）（重大合同）和术语“融资票据”应被视为已修订，以相应地包括Bergwood的条款清单。 |
| 2 |
| （c） | 除上文所述外，本公司向买方陈述及保证，于本协议日期及截至结算时，并无任何未获注资的票据已获注资，因此，亦无任何未获注资票据的持有人已获授予，亦无订立任何因该等无资金票据而产生或与该等无资金票据有关的协议，以授予任何种类或性质的权利，以收购该等公司股本证券的额外股份。 |
| 2.2 | 未偿还可转换票据的每个持有人特此同意本公司根据该未偿还可换股票据欠该售股股东的全部款项，现正向本公司投标，以换取本协议（经本协议修订）附表1.1（b）所载适用的转换股份，并于结算时生效，未经公司或该持有人要求采取任何进一步行动，该未偿还可换股票据及其所载的所有义务应立即被视为全部履行并全部终止。双方同意并确认，在结算时，票据偿还额应为零（0）美元。 |
| 2.3 | 前雇员获分配公司股份的权利 |
| （a） | 于水疗中心签订后，尽管根据水疗中心第8.1（a）条订有公约，公司已同意向Chua Rui Wen及Benjamin Chang（统称为“前雇员”）分别为23,159股普通股和15,439股普通股（以下统称“前雇员股份”），根据各自和解协议和股份奖励书的条款（以下统称为“结算文件”). |
| （b） | 根据和解文件，公司将被任命为前雇员的律师，并促使在交易结束时将全部前雇员股份转让给买方。 |
| （c） | 本公司以前雇员的律师身分，代表并保证:（i）分配前雇员股份，即为全面及最终解决与前雇员有关的任何及所有申索；及（ii）已获分配的前雇员股份将会排名帕里·帕苏以公司现有的普通股。 |
| （d） | 原雇员特此同意:（i）承担权利及义务，及（ii）受本契据及水疗中心的条款及条件约束如果他们是SPA的一方，从本契约之日起生效，以有利于买方（就本条款而言，包括初始买方和买方受让人）。因此，SPA中“出售股东”的提法应被视为已修订，以包括前雇员。 |
| 3 |
| 2.4 | 为推进上述第2.3节，双方特此同意并承认: |
| （a） | 现将“股东总代价”一词的定义全文替换如下: |
“总股东对价”是指收购价格减去前员工薪酬。”
| （b） | 在“创始股东”一词的定义之后，将立即添加“前雇员薪酬”一词的定义如下: |
“前雇员薪酬”是指299,983.36美元，由买方支付给Chua Rui Wen，以换取在交易结束后14天内收购其7,684股普通股。”;
| （c） | 现将“股东股份等价物”一词的定义全文替换如下: |
“股东股份等价物”是指等于购买的股份加上终止期权的数量（如果尚未包括在购买的股份中）加上根据公司发行的任何认股权证（包括UMG认股权证）已发行或可发行的股份数量的股份或股份等价物）或在每种情况下，正在进行转换和/或行使（以现金或净行使）的未偿还可转换票据（如果尚未包括在购买的股票中）加上可发行给Chua Rui Wen的15,475股普通股加上可发行给Benjamin Chang的15,439股普通股。”.
| 2.5 | 与公司雇员及顾问有关的终止期权 |
| （a） | 现将“终止期权”一词的定义全文替换如下: |
“终止期权”是指公司在紧接交易结束前已发行和未偿还（或被视为已发行和未偿还）的最多201,972份期权，其中分配细节在附表1.1（d）中的“终止期权”一栏中列出。”
| 4 |
| （b） | 双方在此同意并承认，尽管SPA中有任何相反规定，但须经适用的终止期权持有人的书面同意，所有该等持有人的终止期权将被视为已于收市时获行使，而发行予该等持有人的普通股将根据《证券及期货条例》作为已购买股份出售予买方。于行使任何终止期权及出售与买方有关连的已发行普通股后，买方须以电汇方式将即时可用资金支付予公司指定的户口，以支付与该等购股权有关的所有现金金额。在收到这些资金后，公司应立即在截止日期按照公司的标准工资程序将这些资金支付给各自的持有人，但公司有权扣除根据适用法律要求扣留或扣除的任何金额，包括根据SPA的第2.7节。 |
| （c） | 出售雇员股东（定义如下）特此同意:（i）承担权利和义务，以及（ii）受本契约和SPA的条款和条件约束如果他们是SPA的一方，从本契约之日起生效，以有利于买方（就本条款而言，包括初始买方和买方受让人）。因此，SPA中“出售股东”的提法应被视为已修订，以包括出售员工股东。 |
| 2.6 | 为推进第2.3和2.5（b）节的规定，每位出售股东在此不可撤销且无条件地（i）同意完成（x）向终止期权的持有人发行普通股（以下简称“出售员工股东”）在紧接收盘前行使终止期权时，以每股0.02美元的价格，（y）在收盘后14天内向每位前雇员发行普通股，数额如下附表I在“前雇员股份”一栏下的前雇员姓名对面，每股0.02美元，（z）在行使UMG认股权证时发行普通股，（ii）放弃任何反稀释权，优先购买权，优先购买权，共同销售权，转让限制，就该等普通股的发行及转让而享有的保护权或其他类似权利，并豁免就该等交易而可能有权享有的任何适用通知期，该等权利或通知期是否在该股东为一方的任何合同中规定，或在《宪法》或《股东协议》中规定。 |
| 2.7 | 为免生疑问，买方无须向前雇员或出售雇员的股东支付额外代价，但SPA所载的款额除外，该款额在任何情况下均不得超过1亿美元。因此，应从上述1亿美元中扣除应付给前雇员和出售股东的购买价金额。 |
| 2.8 | 初始买受人与买受人在此达成协议初始收购人或收购人受让人可以代表相关出售员工股东和/或前员工向公司支付每股0.02美元，以发行此类普通股并从就每股该等普通股应付的每股购买价格（如适用，则从第2.4（b）节所定义的前雇员支出）中扣除初始购买者或购买者受让人支付的该等普通股的认股价格。 |
| 5 |
| 2.9 | 水务署现将水务署第3.1（n）条全文替换如下: |
“（n）制定股权激励计划。公司应已向收购人提供证据，证明已制定了一项股权激励计划，以分配和发行最多465,827股公司普通股。”.
| 2.10 | 特此将“长期停止日期”一词的定义全文替换为以下内容: |
“长期停止日期”是指自签署SPA之日起150天，除非公司与买方书面协议另有约定。”
| 2.11 | 特此将《特别行政法》第2.6（a）（viii）条全文替换如下: |
“（viii）向买方交付按照美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的公司财务报表，用于（a）2019财年，（b）2020财年和（c）截至2021年3月31日的财季（统称为“美国公认会计原则财务报表”）。”
| 2.12 | 特此修订《水渍法》第5.11条，在该条末尾增加以下内容: |
“美国公认会计原则财务报表在所有重大方面真实、公允地反映了公司及其子公司截至各自日期的财务状况，以及截至各自日期或其中所述期间的经营成果，并符合美国公认会计原则、法律要求、适用法律和公司过去的历史惯例。除第5.11节另有规定外，截至美国公认会计原则财务报表日，公司或任何子公司均无任何义务、债务或负债（无论是应计、绝对、或有或其他，也无论到期或即将到期），在作为美国公认会计原则财务报表的一部分的资产负债表中没有反映或保留的资产负债表，但在正常业务过程中发生并充分反映在公司或其子公司的账簿上的资产负债表除外。”
| 2.13 | 现将第11.3节全文替换如下: |
“第11.3节的费用。当事人发生的一切费用和支出，应当由发生该费用和支出的一方单独承担，提供买方应承担根据本协议转让股东股份等价物所应支付的印花税金额和所有费用以及公司为编制公司2019和2020财年的经审计财务报表和美国公认会计原则财务报表而发生的费用。”
| 6 |
| 2.14 | 现将第2.2（a）节全文替换如下: |
“在收盘时，买方须以电汇方式将即时可用资金支付予各售股股东（或代表该售股股东的公司），以支付购买价的适用部分，款额相等于该售股股东于结算付款时间表所载的款额。并按照本文附件5中为该售股股东（或公司，如适用）提供的电汇指示。”
| 2.15 | SPA的附件1（购买的股票）被全部删除，并由展览1附于此。 |
| 2.16 | SPA的附件3（通知）被完整删除，并由展览2附于此。 |
| 2.17 | 《证券及期货事务管理局条例》附表1.1（b）（未偿还可换股票据）全文删除，并以展览3附于此。 |
| 2.18 | 水务署的附表1.1（d）（已终止的选项）全文删除，代之以展览4附于此。 |
| 2.19 | 披露时间表的附表5.15（大写）全文删除，代之以展览5附于此。 |
| 2.20 | 展览6特此将附件作为附件5（出售股东电报详细信息）添加到SPA中。 |
| 3. | 一般 |
| 3.1 | 双方特此同意，除经本契约补充、更改及/或修订外，水疗中心的条款已获确认，并将在所有其他方面继续全面生效。如本契据的条文与水务署有抵触或不一致，则以本契据为准。 |
| 3.2 | 水疗中心的第12.2至12.10及12.13条已合并。比照使用在此引用。 |
| 7 |
本合同双方已促使本契约自上述第一个日期起由各自的授权签字人正式签署和交付，以资证明。
| 签署并作为契据交付 | ||
| 公司: | ||
| Lomotif私人有限公司 | ||
| 作者: | ||
| 姓名: | Paul Yang志文 | |
| 标题: | 首席执行官/董事 | |
| 见证人: | ||
| 姓名: | ||
| 地址: | ||
【SPA变更契据签名页】
| 签署并作为契据交付 | ||
| 初始购买者: | ||
| Zash全球媒体与 | ||
| 娱乐公司 | ||
| 作者: | ||
| 姓名: | 泰德·法恩斯沃斯 | |
| 标题: | 首席执行官 | |
| 见证人: | ||
| 姓名: | ||
| 地址: | ||
【SPA变更契据签名页】
| 签署并作为契据交付 | ||
| 买方受让人: | ||
| ZVV Media Partners，LLC | ||
| 作者: | ||
| 姓名: | 泰德·法恩斯沃斯 | |
| 标题: | 合作伙伴 | |
| 见证人: | ||
| 姓名: | ||
| 地址: | ||
【SPA变更契据签名页】
附表I
前雇员股份
展览1
水疗中心展览一
购买的股票
展览2
水疗中心展览3
通知
展览3
披露时间表的附表1.1（b）
未偿还的可转换票据
展览4
水疗中心附表1.1（d）
终止期权
展览5
披露时间表附表5.15
资本化
展览6
水疗中心展览5
出售股东电报详情
【见附件】
| 8 | TNF Ventures | Frank Lee | frank.lee@tnfventures.com | +65 93830241 | 受益人帐户名称:TNF Ventures Pte.Ltd.受益人帐户号码:517660437001
银行名称:华侨银行股份有限公司银行SWIFT代码:OCBCSGSG 银行地址:新加坡中央大街65号9楼华侨银行中心049513
银行代码:7339
分行代码:517（华侨银行中心）
首选货币:新元 |
||
| 10 | Paul Yang | Paul Yang | Paul@lomotif.com | - | - | 保罗:+6582226156 Melissa Oh（新加坡）:+6597387858 |
受益人姓名:杨志文Paul DBS帐号:120-733714-2受益人银行名称:星展银行 受益行地址:新加坡星展亚洲中心12Marina Boulevard，滨海湾金融中心3号楼018982 国家:新加坡 SWIFT地址/代码:DBSSGSG首选货币:美元
另请注意汇款给Melissa Oh（+6597387858） |
| 11 | 卢秀辉 | 卢秀辉 | loh.xiu.hui@gmail.com | - | - | +65 8748 1213 | 受益人帐户名称:Loh Xiu Hui重要注解，由于格式: 姓名:陆姓:修慧
受益人帐号:120-100249-7银行名称:星展银行 银行SWIFT代码:DBSSGSG 银行地址:12Marina Boulevard，星展亚洲中心，滨海湾金融中心3号楼，新加坡018982 银行代码:7171 DBS模拟货币自动储蓄帐户:120-100249-7首选货币:美元 |
| 12 | VividThree Holdings Ltd | 杨致远 | Charles@VividThree.com | Melvin Ng | melvinng@vividthree.com | 梅尔文:+6597828929 |
受益人姓名:VividThree Holdings Ltd受益人银行名称:United Overseas Bank Ltd受益人银行帐户:76999597511 受益人银行地址:80Raffles Place#29-03，UOB Plaza1，新加坡048624。 受益人分行名称:大华银行主银行代码:7375 Swift代码:UOVBSGSGXXX
首选货币:美元 |
| 13 | 洛莫私人有限公司。 | 黄生武 | sw@farquhar-capital.com | Jason Su:+6590253656 Sang:+6581332195 |
受益人:FVC-LOMO PTE.LTD.账号:072-026629-3 银行名称:新加坡星展银行SWIFT代码（BIC）:DBSSSGSG
美元货币代理行 摩根大通Bank，N.A.:Chasus33
适用于SGD和USD账户 |
| 14 | Alaap Tatwawadi家族家族 | Alaap Tatwawadi家族家族 | alaap.t@gmail.com | +6590700890 | 受益人帐户名称:Alaap Tatwawadi受益人帐户号码:6313035325银行名称:海外联合银行 银行SWIFT代码:UOVBSGSG 银行地址:新加坡大华广场1号80莱佛士广场048624银行代码:7375 首选货币:美元 |
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| 15 | 阿什尼尔·迪克西 | 阿什尼尔·迪克西 | ashnil.dixit@gmail.com | +65 92735551 | 受益人账户 姓名:Ashnil Dixit 受益人账户 号码:0304236255 银行名称:花旗银行 银行SWIFT代码:CITISGSGCB 银行地址:乌节路268号，#08-01， 新加坡238856 银行代码: 7214首选 货币:美元 |
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| 16 | 金枪鱼投资有限责任公司 | Steve Chen | tunafat@gmail.com | +1 (650) 906-0700 | 银行名称:纽约花旗银行 银行地址:399Park Ave，New York，NY10022，USA Swiftid:Citius33 帐号:4060-7595 户名:Charles Schwab Co.。Inc.FFC帐户名称:Tuna Investments LLC FFC帐户编号:4688-7045 |
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| 17 | 伯格伍德风险投资有限公司 | Tobias Berger | tdberger7@gmail.com | +65 9753 8756 | 受益人帐户名称:Bergwood Ventures Pte.Ltd.受益人账号:0489081546 银行名称:星展银行 银行SWIFT代码:DBSSGSG 银行地址:12Marina Boulevard，星展亚洲中心，滨海湾金融中心3号楼，新加坡018982 银行代码:N/A 首选货币:美元 |
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| 18 | 环球音乐投资公司 | Jason Gallien·斯特拉克 | amy.strack@umusic.com Jason.Gallien@umusic.com | 万吉花 | vangie.flowers@umusic.com | 致电美国银行:+1888- 715-1000分机57264
环球音乐:艾米:+1（949） 697-7585 |
受益人帐户名称:环球音乐投资公司。帐号:0910705014 路由号码ACH/EFT:122000661路由号码DOM。电线:026009593 SWIFT代码INTL电线:BOFAUS3N（如果输入的电线是外币，则为BOFAUS6S） 地址:21301Burbank Blvd.Woodlands Hills，CA91367地址:Susanna Pedraza |
| 19 | Lomotif私人有限公司 | Adele Tan | adele@lomotif.com | 电话:+6588096080 | Lomotif新加坡银行帐户接线详情
受益人帐户名称:Lomotif Private Limited受益人帐户号码:0866375011 银行名称:花旗银行新加坡分行SWIFT银行代码:CITISGSG 银行地址:8Marina View#22-01，Asia Square Tower1，新加坡018960 银行代码:7214 分支机构代码:001 |
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| 20 | 蔡瑞文 | rwchua@gmail.com | 电话:+6594567067（请发电子邮件） | 户名:蔡瑞文银行名称:星展银行 帐号:120-037274-7SWIFT代码:DBSSGSG 银行地址:12Marina Boulevard，星展亚洲中心，滨海湾金融 新加坡中央大厦3,018982 |
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| 21 | 张本杰明 | benchang@gmail.com | +1 424-242-2435 | 帐户编号:4984061209帐户名称:Benjamin M Chang路由号码:0210-0008-9银行名称:花旗银行。 Citibank Swift代码:Citius33 中介银行:0210-0008-9（与SWIFT代码相同）住所地址是:52E.14th New York，NY10003 |