美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15（d）条）
1934年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2023年9月25日
GlassBridge Enterprises, Inc.
（注册人在其章程中指明的确切名称）
委员会档案编号001-14310
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（国家或其他管辖权 成立法团或组织） |
（国税局雇主 身份证号） |
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411 E 57第圣。 纽约，纽约 |
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| （主要行政办事处地址） | （邮编） |
登记人的电话号码，包括区号：（212）220-3300
如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应方框：
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根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））第13e-4（c）条规定的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代号） | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 无 | 不适用 | 无 |
项目1.01缔结实质性最终协定。
2023年9月25日，GlassBridge Enterprises公司（以下简称“公司”）与资产管理公司Tacora Capital，LP（以下简称“Tacora”）签订了一系列协议，根据协议，Tacora同意向公司投资总额不超过5000万美元（以下简称“Tacora交易”）：
股票购买协议
公司与Tacora于2023年9月25日（“截止日期”）签订了股票购买协议（“股票购买协议”）。根据股票购买协议的条款，在截止日期，公司向Tacora出售了：（i）7,578股普通股，面值0.01美元（“普通股”）；（ii）13,725股B系列优先股，面值0.01美元（“优先股”）；（iii）7,500股系列1限制性股票单位（“系列1限制性股票单位”）；（iv）15,000股系列2限制性股票单位（“系列2限制性股票单位”，连同系列1限制性股票单位，“限制性股票单位”）。
以每股164.95 12美元的价格购买了普通股。优先股的购买价格为每股1000美元（“每股购买价格”）。购买RSU的总金额为75000美元。根据股票购买协议，根据协议中规定的条款和条件，Tacora还可以按每股购买价格购买最多32,775股优先股，总对价为32,775，000美元，以及最多额外购买17,500个系列1受限制股份单位和35,000个系列2受限制股份单位。优先股和受限制股份单位的额外股份将不时按比例购买和发行，与公司投资于经批准的交易（定义见股票购买协议）有关。
股票购买协议包含惯常的陈述和保证，包括关于以下方面的公司陈述：（i）组织，（ii）授权，（iii）无冲突，（iv）同意和批准，（v）资本Structure，（vi）子公司，（vii）SEC报告；财务报表；没有未披露的负债，（viii）合规，（ix）许可，（x）税收，（xi）无诉讼，（xii）资产所有权和充足，（xiii）合同，（xiv）劳动事项，（xv）福利计划，（xvi）没有经纪人，（xvii）与关联方的交易，（xviii）账簿和记录；控制和程序；（xix）保险。
自截止日期起至根据股票购买协议向Tacora发行的所有优先股股份发行完毕48个月后，优先股有权按每股购买价格的8%的年费率获得累计股息分配。之后，股息率提高到15.5%。每股优先股可赎回1000美元，加上所有应计和未支付的股息。公司可随时或不时赎回部分或全部优先股；但公司必须在截止日期六周年或之前赎回所有已发行及未发行的优先股。优先股持有人没有表决权；但是，未经多数优先股已发行股份持有人的事先书面同意，公司不得采取某些行动，包括采取以下行动：（i）增加或减少优先股的授权股份数量（与赎回优先股股份有关的除外）或发行额外的优先股股份（根据股票购买协议除外），（ii）设立或发行任何额外类别或系列股本的股份，而该等股份的地位将与优先股同等或优先，（iii）将公司发行的任何证券重新分类或修订，以对可分配予优先股持有人的款额产生不利影响，（iv）清算、解散或结束其业务或事务，或进行任何合并，合并或“视为清算事件”（定义见优先股的指定证书（“证书”）），如果此类行为将导致优先股持有人获得的收益低于“B系列清算优先股”（定义见证书），或（v）购买或赎回、支付或宣布股息，或对除优先股以外的任何股本进行任何分配（且不依据公司的股权激励计划）。
在截止日期，Tacora还根据系列1 限制性股票授予协议和系列2 限制性股票授予协议分别购买了7,500个系列1受限制股份单位和15,000个系列2受限制股份单位。从截止日期的第三个周年日开始，Tacora有权将系列1受限制股份单位交还公司，以获得现金付款，金额等于（i）普通股股份的公允市场价值减去164.95美元（截止日期普通股股份的估计公允市场价值）乘以（ii）系列1受限制股份单位的数量的乘积。Tacora也有类似的权利，从截止日期六周年开始交出第2系列RSU，以获得以同样方式计算的现金付款。公司和Tacora均无权交付或要求以普通股结算受限制股份单位。受限制股份单位不向Tacora提供投票权或股息等值支付的权利。
公司在截止日期收到的部分收益已用于或将用于（i）全额支付公司作为借款人、担保方及Gazellek Holdings I，LLC（“Gazellek”）作为贷款人根据日期为2021年8月2日的定期贷款和担保协议到期应付的所有款项；（ii）赎回公司已发行普通股的某些股份，如下文进一步讨论；（iii）消除现有负债，基金业务（包括未支付的递延补偿和咨询费）和营运资金；（iv）在到期和应付时，支付公司发生的费用。
关于股票购买协议所设想的交易，公司还同意（i）将董事会（“董事会”）的董事人数增加到五（5）人；（ii）促使董事会的两（2）名成员辞去其在董事会的职务；（iii）任命Daniel Strauss、Keri Findley和Claire Councill为董事会董事。此外，公司同意，只要Tacora拥有公司至少3,789股普通股（根据股票购买协议获得的普通股股份的50%），Tacora就有权指定和选举两（2）人担任董事会成员。
在符合购股协议所载的条款及条件下，（i）公司同意就以下事项向Tacora作出弥偿：（a）公司作为订约方的购股协议或任何附属协议（定义见购股协议）所载公司的任何陈述及保证有不准确之处或有违反之处；及（b）公司有任何违反或无履行之处，（ii）Tacora同意就以下事项向公司作出赔偿：（a）Tacora作为一方的股票购买协议或任何附属协议所载关于Tacora的任何陈述和保证的任何不准确之处或违反之处；及（b）Tacora违反或未能履行Tacora作为一方的股票购买协议或任何附属协议所载的任何契诺或义务。
在所有损失总额超过二十五万美元（250000美元）（“篮子”）之前，任何获得赔偿的权利不适用于任何损失（如股票购买协议所定义），在此之后，此种赔偿义务应适用于所有损失总额，而不仅仅是超过篮子的数额。就公司因违反陈述或保证而作出的赔偿而应支付的最高损失总额，应等于（i）百分之十五（15%）乘以（ii）初始收盘价（如购股协议所定义）的总和加上任何后续收盘价（如购股协议所定义）实际支付给公司的金额的100%的乘积。Tacora赔偿损失的最高总额应为300万美元（3000000美元）。
定期贷款和担保协议
公司还与Tacora于2023年9月25日签订了一份定期贷款和担保协议（“定期贷款和担保协议”），据此Tacora向公司借出了2000000美元（“定期贷款”）。定期贷款要求每季度支付或应计利息（由公司选择），相当于8%的年利率。如果公司拖欠定期贷款，利率将提高到11%（或法律允许的最高利率）。定期贷款，以及所有应计和未付利息，将在发放后整整七年内到期。公司有权在优先股赎回后的任何时间以至少10万美元的增量预付定期贷款。本公司向Tacora偿还的任何款项不得再借。
定期贷款包括若干契约。具体而言，该公司必须证明其章程和细则，提供留置权搜索，制作统一的商业代码（“UCC”）文件，完善Tacora对抵押品的权益，并向Gazellek偿还贷款。此外，定期贷款还列出了某些违约事件，每一个事件都会触发公司立即偿还定期贷款的义务。违约事件包括未能付款、违反定期贷款协议所载的任何契约、破产、在任何情况下超过100,000美元的判决和总计250,000美元以及交叉违约向公司提供的任何其他贷款。本公司所有附属公司均保证偿还定期贷款。本公司及其附属公司的所有财产已被抵押以确保偿还定期贷款。
在定期贷款中，该公司还与Tacora订立了一些持续的积极契约。它必须向Tacora提供持续的财务报表，并支付自己的税款和保险。根据定期贷款，公司已订立多项负面契约，以确保公司不会变得更有能力或无法偿还定期贷款。这些契约包括不产生额外的债务或其他义务、对其财产设置留置权、处置其财产，但不处置陈旧和破旧的财产，以及使用定期贷款收益而不是偿还Gazellek债务、赎回某些普通股和用于周转资本目的。
赎回协议
根据截至2023年9月25日本公司某些普通股股东（“卖方”）与本公司之间的赎回协议（“赎回协议”）的条款，本公司以每股164.95 12美元的价格向卖方赎回了本公司共计7,578股普通股（“赎回”）。该等股份已存入本公司库房。
就赎回而言，各卖方及本公司及其各附属公司和附属公司，以及上述各实体（各为“公司解放方”）的直接和间接股权所有人、高级职员、董事、雇员、代理人和控制人均免除该卖方对任何该等人（定义见赎回协议）的任何和所有索赔（根据赎回协议），但该卖方在赎回协议下的任何权利和义务除外。此外，就赎回而言，本公司解除了每一卖方及其每一附属公司和附属公司以及上述每一实体的每一直接和间接股权所有人、高级职员、董事、雇员、代理人和控制人（每一方，“卖方解放方”）对本公司在赎回协议下的任何权利和义务以外的任何和所有索偿要求。
本公司亦同意为每名被解除卖方的一方辩护、作出弥偿，并使其免受任何及所有损害，而该等损害是由（i）本公司违反本公司在本协议中所作的任何保证或陈述，（ii）本公司未能履行本公司在赎回协议中所载的任何义务、契诺或协议所引起或涉及的任何责任（或有的或其他）所引起或涉及的，（iii）公司根据该协议购买股份（定义见赎回协议），及（iv）与上述任何事项有关的任何诉讼、申索、诉讼、要求、损害赔偿、损失、讼费、法律及其他开支（包括但不限于合理的律师费）。卖方共同及各自同意就任何被解除公司的一方所承受或遭受的任何及所有损害，为该等损害辩护、赔偿及使其免受损害，这些损害是由（i）卖方违反卖方在本协议中所作的任何保证或陈述，（ii）卖方未能履行卖方在赎回协议中所规定的任何义务、契诺或协议，以及（iii）任何诉讼、索赔、诉讼、要求、损害赔偿、损失所引起或涉及的任何责任（或有的或其他），与上述任何一项有关的费用和法律及其他费用（包括但不限于合理的律师费）。
系列1 限制性股票奖励协议、系列2 限制性股票奖励协议、股票购买协议、定期贷款和担保协议以及赎回协议已作为附件4.1、4.2、10.1、10.2和10.3提交到本当前报告的表格8-K中。这些协议的摘要描述并不完整，而是通过引用这些协议对其整体进行了限定，这些协议通过引用并入本文。
项目1.02终止实质性最终协议。
关于Tacora交易，公司终止了与Gazellek于202年8月2日签订的定期贷款和担保协议，并偿还了4012945美元。根据认股权证终止协议（“认股权证终止协议”），公司和Gazellek还终止了一项有利于Gazellek的认股权证，以收购公司普通股5.2%的流通股。
认股权证终止协议已在表格8-K上作为本当前报告的附件 10.4提交。对认股权证终止协议的简要描述并不完整，而是通过引用协议对其整体进行了限定，这些协议通过引用并入本文。
项目2.03直接财务义务或注册人资产负债表外安排下的义务的设定。
2023年9月25日，公司与Tacora签订了定期贷款和担保协议，如上文第1.01项所述，并在此引用。
项目3.02股票证券的未登记销售。
2023年9月25日，根据股票购买协议，公司向Tacora出售了：（i）7,578股普通股，（ii）13,725股优先股，（iii）7,500股第一系列受限制股份单位和（iv）15,000股第二系列受限制股份单位。根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）节和/或条例D，这些证券是以私人机构发行的，免于登记。
项目5.02董事或某些高级职员离任；选举董事；任命某些高级职员；某些高级职员的补偿安排。
若干董事辞职。
2023年9月25日，Joseph De Perio和Robert Searing辞去公司董事职务，立即生效。De Perio先生和Searing先生均未告知本公司与本公司在与其运营、政策或实践有关的任何事项上存在任何分歧。
某些董事的委任
2023年9月25日，公司董事会将董事会成员增至五人，并任命Daniel Strauss、Keri Findley和Claire Councill担任董事。
联委会决定，每名董事在联委会任职时有权获得每年60000美元的报酬。公司与Findley女士和Councill女士就这些任命签订了赔偿协议。
有关新董事的履历如下：
Daniel A. Strauss
Daniel A. Strauss是公司的首席执行官。施特劳斯先生自2019年12月起担任公司首席执行官。此前，施特劳斯曾在2017年3月至2019年12月期间担任公司首席运营官。从2010年到2019年，施特劳斯在克林顿担任投资组合经理。施特劳斯先生在公司金融领域拥有超过15年的经验，曾担任私人和公共股本领域的投资组合经理和投资分析师。在克林顿，施特劳斯负责评估和执行多个行业的私人股本交易。投资后，施特劳斯负责对克林顿的投资组合进行持续的管理和监督。从2008年到2010年，他在安杰洛律师事务所工作，担任该公司私人股本和特殊情况领域的成员。施特劳斯曾在华利安工作，2006年至2008年，他在该公司专注于并购。施特劳斯先生从2011年8月至2015年12月担任太平洋商业合众银行（纳斯达克股票代码：PMBC）的董事会成员，从2012年12月担任Community Financial Shares，Inc.（场外交易代码：CFIS）的董事会成员，直到2015年7月将其出售给Wintrust Financial Corporation。Strauss先生在纽约大学斯特恩商学院获得金融和国际商业理学学士学位。
Keri Findley
Keri Findley是Tacora的首席执行官。芬德利女士于2016年至2017年担任Third Point LLC的合伙人，这是一家由丹尼尔·勒布创立和运营的对冲基金，2009年至2017年加入该公司，开始并建立其结构性信贷业务。在加入Third Point有限责任公司之前，芬德利女士是另类投资公司EOS合伙公司的分析师，在此之前，她是从高桥资本管理公司（现为摩根大通的一部分）剥离出来的特殊情况投资公司D.B. Zwirn & Co.的分析师。芬德利女士是Firework Ventures和8VC的顾问，这是一家由Joe Lonsdale创立的风险投资公司，也是Shogun、Karus和Architect的董事会成员。她曾在Clearbanc和LIT的董事会任职。芬德利女士获得了哥伦比亚大学运筹学理学学士学位。
Claire Councill
Claire Councill是Tacora投资团队的董事总经理。此前，Councill女士曾于2019年至2022年担任SuRo Capital（纳斯达克：SSSS）的投资者。在此之前，康吉尔曾在风投支持的奢侈品电子商务市场1stdibs从事战略金融工作，在那里她帮助该公司执行并购和筹集D轮融资。她的职业生涯始于纽约高盛的杠杆金融投资银行。Councill女士毕业于弗吉尼亚大学，获得了金融学硕士学位和艺术史文学学士学位，在那里她是杰斐逊学者。
股权激励计划的批准
2023年9月22日，董事会批准了GlassBridge Enterprises公司股权激励计划（“计划”），自2023年9月22日起生效，条件是该计划在该日期后十二（12）个月内获得公司股东的批准。
该计划规定授予不合格股票期权、激励股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权、绩效股票奖励、绩效单位奖励、非限制性股票奖励、分配等同权或上述任何组合。
奖励可根据该计划授予公司的雇员、董事和顾问。在根据《计划》第十五条作出必要调整的情况下，根据《计划》保留并可供授予和发行的股票总数为4962股。
与Keri Findley签订的《赔偿协议》、与Claire Councill签订的《赔偿协议》和《计划》已作为附件10.5、10.6和10.7以表格8-K形式提交本当前报告。这些文件的摘要说明并不完整，而是通过引用这些文件对其整体进行了限定，这些文件通过引用并入本文。
项目5.03对公司章程或章程的修订；财政年度的变更。
2023年9月22日，公司向特拉华州州务卿提交了该证书，列出了优先股的条款。与优先股有关的证书副本以表格8-K列为本报告的附件 3.1，并以引用方式并入本文。对证书的这一简要说明并不意味着是完整的，而是通过引用证书对其整体进行了限定，证书通过引用并入本文。
项目9.01。财务报表及附件。
（d）展品
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
日期：2023年9月29日
| GlassBridge Enterprises, Inc. | ||
| 签名： | S/Daniel Strauss | |
| 姓名： | 丹尼尔·施特劳斯 | |
| 职位： | 首席执行官 | |