附件 14.2
ANEW健康有限公司
高管薪酬回收政策
本政策涵盖ANEW Health Limited（“公司”）的受保高级职员，并解释公司何时将被要求或授权（如适用）寻求追回授予或支付给受保高级职员的奖励薪酬。有关本保单通篇使用的大写术语的定义，请参阅随附的附件 A（“定义附件”）。
| 1. | 错误估计财务业绩衡量结果。在发生重述的情况下，公司将寻求合理及时地在适用期间从一名涵盖人员处收回所有可收回的激励补偿。此类追偿，在重述的情况下，将在不考虑与重述或可收回的激励补偿相关的任何个人知识或责任的情况下进行。尽管如此，如果公司被要求进行重述，如果薪酬委员会在对所有相关事实和情况行使正常的正当程序审查后认为这样做不可行，公司将不会被要求收回可收回的奖励薪酬。 |
公司将根据定义中所述的“可收回的激励薪酬”的定义，寻求收回所有已授予或支付的可收回的激励薪酬附件。如果此类可收回的激励补偿未按公式化方式授予或支付，公司将寻求收回薪酬委员会善意确定应收回的金额。
| 2. | 法律和合规违规行为。遵守法律和公司的商业行为和道德准则以及其他公司政策是获得激励补偿的先决条件。如果公司全权酌情断定一名受保人员（1）在受保人员的雇用方面犯下了重大的法律或合规违规行为，包括违反了公司的公司政策或公司的商业行为和道德准则（每个都称为“不当行为”），或（2）知道或故意对在受保人员拥有监督权力的领域发生的不当行为视而不见，公司可在薪酬委员会的指示下，寻求追回在违规发生的适用期间授予或支付给涵盖人员的全部或部分可收回的奖励补偿。此外，公司可在薪酬委员会的指示下得出结论，认为任何未支付或未归属的奖励薪酬尚未赚取，必须予以没收。 |
在发生不当行为时，即使该不当行为未导致奖励或付款高于在没有该不当行为的情况下本应授予或支付的金额，公司也可寻求追回可收回的激励补偿。
在发生不当行为时，在决定是否寻求追偿以及应减少付款或奖励的金额（如有）时，赔偿委员会可考虑——除其他事项外——不当行为的严重性、所涵盖的高级人员是否获得不正当的财富、寻求追偿是否会以任何方式损害公司的利益，包括在诉讼或调查中，以及它认为与该认定相关的任何其他因素。
| 3. | 其他行动。赔偿委员会可在符合适用法律的情况下，以其选择的方式寻求追偿，包括通过向受保人员要求偿还已裁定或已支付的全部或部分赔偿、通过选择扣留未支付的赔偿、通过抵销或通过撤销或注销未归属的股票。在根据本政策合理行使其业务判断时，赔偿委员会可全权酌情决定是否以及在多大程度上采取额外行动，以处理围绕重述或不当行为的情况，以尽量减少任何再次发生的可能性，并施加其认为适当的其他纪律。 |
| 4. | 不赔偿或报销。尽管有任何其他保单、计划、协议或安排的条款，在任何情况下，公司或其任何关联公司都不会就本保单下的任何损失赔偿或补偿承保人员，并且在任何情况下，公司或其任何关联公司都不会就任何保险单支付保费，该保险单将涵盖承保人员在本保单下与可收回奖励补偿相关的潜在义务。 |
| 5. | 政策管理。薪酬委员会将拥有全权管理这项政策。薪酬委员会根据本政策采取的行动将由其大多数成员投票通过。薪酬委员会将根据本政策和经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第10D-1条的规定，以及公司适用的交易所上市标准，作出其认为必要、适当或可取的决定和解释，并就本政策采取行动。薪酬委员会作出的所有决定和解释将是最终的、具有约束力和决定性的。 |
| 6. | 其他索赔和权利。本政策下的补救措施是对公司或其任何关联公司可能拥有的任何合法和公平的索赔或执法机构、监管机构、行政机构或其他当局可能施加的任何行动的补充，而不是代替。此外，薪酬委员会根据本政策行使任何权利不会影响公司或其任何关联公司就受本政策约束的任何涵盖人员可能拥有的任何其他权利。 |
| 7. | 激励薪酬资格条件。在保单停止适用于该激励补偿且满足适用于该激励补偿的任何其他归属条件之前，将不会赚取受本保单约束的所有激励补偿，即使已经支付。 |
| 8. | 修正；终止。董事会或薪酬委员会可随时修订或终止本保单。 |
| 9. | 有效性。除薪酬委员会另有书面决定外，本保单将适用于（a）在任何重述的情况下，由受保人员在生效日期之前、在生效日期当日或之后收到，以及（b）在不当行为的情况下，在生效日期当日或之后授予或支付给受保人员的任何奖励薪酬。本保单将继续有效，即使任何受保人员与公司及其附属公司的雇佣关系终止。 |
| 10. | 继任者。本保单对所有受保人员及其继任者、受益人、继承人、被执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和可强制执行。 |
| 11. | 管辖法律。在美国联邦法律未优先考虑的范围内，本政策将受纽约州法律管辖并根据其解释，而不涉及法律冲突原则。 |
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展品A
定义
“适用期间”是指（a）在任何重述的情况下，公司紧接（i）董事会、董事会的一个委员会或在董事会无需采取行动的情况下获授权采取此类行动的公司高级管理人员的日期之前的三个已完成的财政年度，得出（或合理地应该得出结论）需要重述，或（ii）监管机构、法院或其他合法授权实体指示公司进行重述的日期，以及（b）在任何不当行为的情况下，薪酬委员会或董事会根据不当行为的范围和性质确定的适当期限。“适用期间”还包括在前一句中确定的三个已完成的会计年度内或紧接其后的任何过渡期（由公司会计年度的变化引起）。
“董事会”是指公司的董事会。
“薪酬委员会”是指公司负责高管薪酬决策的独立董事委员会，或在没有该委员会的情况下，由在董事会任职的独立董事中的大多数组成。
“涵盖人员”是指（a）在任何重述的情况下，任何在适用期间内是或曾经是公司执行人员的人，以及（b）在任何不当行为的情况下，任何在不当行为发生时是执行人员的人。为免生疑问，涵盖人员可包括在适用期间内离开公司、退休或过渡为雇员角色（包括在以临时身份担任执行人员后）的前执行人员。
“生效日期”是指在纳斯达克上市的日期或2025年1月31日，以较早者为准。
“执行官”是指公司总裁、首席财务官、首席会计官（或如果没有此类会计官，则为控制人）、负责主要业务单位、部门或职能（如销售、行政或财务）的任何副总裁、执行决策职能的任何其他高级管理人员，或为公司执行类似决策职能的任何其他人员（包括公司母公司或子公司的高级管理人员）。
“财务业绩计量”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则（包括“非公认会计原则”财务计量，例如出现在公司收益发布或管理层讨论与分析中的计量）确定和列报的计量，以及全部或部分源自该计量的任何计量。股价和股东总回报（以及由此产生的全部或部分衡量标准）应被视为财务绩效衡量标准。
“不切实际。”（a）在任何重述的情况下，如果：（i）追求此类追讨将违反10月2日之前通过该法律的公司的注册成立司法管辖区的母国法律，薪酬委员会可善意地确定追回可收回的奖励薪酬“不可行”，2023年度，公司提供了公司上市交易所可接受的大意为此目的的法律顾问意见；（ii）为协助执行本政策而支付给第三方的直接费用将超过可收回的奖励补偿，并且公司已（a）作出合理尝试以收回该等金额，并且（b）向公司适用的上市交易所提供了此类尝试以收回的文件；或（iii）追回可能会导致一项其他符合税收条件的退休计划，根据该计划，公司员工可广泛获得福利，未能满足经修订的1986年《国内税收法》的要求，以及（b）在任何不当行为的情况下，根据不当行为的范围和性质，由其自行酌情决定。
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“激励薪酬”是指全部或部分基于实现财务绩效衡量标准而授予、赚取或归属的任何薪酬。奖励性薪酬不包括任何基本工资（除非完全或部分基于实现财务绩效衡量绩效目标而获得的任何加薪）；完全由薪酬委员会或董事会酌情支付的奖金，但不是从“奖金池”中支付的通过满足财务绩效衡量绩效目标确定的；仅在满足一项或多项主观标准和/或完成特定聘用期时支付的奖金；仅在满足一项或多项战略措施或运营措施时获得的非股权激励计划奖励；仅基于时间推移和/或达到一项或多项非财务绩效衡量标准而归属的股权奖励。尽管有上述规定，在发生任何不当行为的情况下，激励补偿将包括所有形式的现金和股权激励补偿，包括但不限于仅基于时间推移和/或达到一项或多项非财务绩效衡量标准而获得或归属的现金奖金和股权奖励。
“收到了。”激励薪酬在达到激励薪酬奖励规定的财务业绩计量期间的公司会计期间被视为“收到”，即使该激励薪酬的支付或授予发生在该期间结束之后。
“可收回奖励补偿”是指（a）在任何重述的情况下，涵盖人员在适用期间收到的任何奖励补偿（按税前基准计算）的金额超过如果根据重述计算本应收到的金额，以及（b）在任何不当行为的情况下，薪酬委员会全权酌情确定的适用期间内授予或支付给涵盖人员的任何奖励补偿（按税前基准计算）的金额，根据不当行为的范围和性质而适当。为免生疑问，在任何重述的情况下，可收回的奖励补偿不包括任何人（i）在该人开始担任受保人员之前和（ii）在该奖励补偿的履约期内的任何时间均未担任受保人员而收到的任何奖励补偿。为免生疑问，在任何重述的情况下，可收回的激励补偿可能包括某人在担任雇员期间收到的激励补偿，前提是该人之前曾担任过涵盖人员，然后过渡到雇员角色。对于基于（或衍生自）股价或股东总回报的激励薪酬，其中可收回的激励薪酬金额不直接根据适用的重述中的信息进行数学重新计算，该金额将由薪酬委员会根据重述对收到激励薪酬所依据的股价或股东总回报的影响的合理估计确定（在此情况下，公司将保留确定该合理估计的此类文件，并将此类文件提供给公司适用的上市交易所）。
“重述”是指由于公司严重不遵守美国证券法规定的任何财务报告要求，公司根据《交易法》或经修订的1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交的任何财务报表的会计重述，无论公司或所涵盖的高级管理人员的不当行为是否是此类重述的原因。“重述”包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大影响的错误（通常称为“大R”重述），或者如果该错误在当期更正或在当期未更正将导致重大错报（通常称为“小r”重述）。
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