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根据规则424（b）（5）提交

登记声明第333-281318号

招股章程补充
（至2024年8月15日的招股章程）

Corvus Pharmaceuticals, Inc.

7,900，677股普通股

我们将发行7,900，677股我们的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“CRVS”。我们的普通股在2026年1月21日在纳斯达克全球市场上最后一次报告的销售价格为每股22.15美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“较小的报告公司”，因此，我们选择遵守本招股说明书补充文件的某些减少的报告要求，并可能在未来的申报中选择这样做。见"招股说明书补充摘要—作为一家规模较小的报告公司的启示.”

投资我们的普通股涉及重大风险。请参阅页面上的“风险因素”S-13本招股章程补充文件，见第5随附的基本招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书补充文件中的文件，以讨论您在投资我们的普通股之前应考虑的因素。

	价格到公共			承销折扣和佣金(1)			进行到乌鸦座，之前费用
每股		$	22.15		$	1.329		$	20.821
合计		$	174,999,995.55		$	10,499,999.73		$	164,499,995.82

(1)

请参阅页面开头的“承销”S-25有关承保赔偿的更多信息。

我们已授予承销商在本招股说明书补充日期后30天内以公开发行价格（减去承销折扣和佣金）购买最多1,185，101股我们普通股的选择权。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书补充文件或与之相关的招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2026年1月23日左右交付股份。

联合账簿管理人

杰富瑞

高盛 Sachs & Co. LLC

账簿管理人

瑞穗

联席经理

拉登堡·塔尔曼

招股章程补充日期为2026年1月21日

招股章程补充

	关于这个Prospectus补充					S-1
	前瞻性陈述					S-2
	前景补充摘要					S-4
	提供					S-11
	风险因素					S-13
	收益用途					S-17
	稀释					S-18
	股息政策					S-19
	所提供证券的说明					S-20
	美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响					S-21
	承销					S-25
	法律事项					S-32
	专家					S-32
	在哪里可以找到更多信息					S-32
	参照成立					S-32

招股说明书

	关于这个前景					1
	您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入					2
	公司					4
	风险因素					5
	收益用途					6
	资本股票说明					7
	债务证券说明					13
	认股权证说明					20
	单位说明					22
	全球证券					23
	分配计划					27
	法律事项					29
	专家					29

S-i

关于这个Prospectus补充

我们在两个单独的文件中向您提供有关我们普通股的本次发行的信息，这些文件是绑定在一起的：（1）本招股说明书补充文件，其中描述了有关本次发行的具体细节，还增加和更新了随附的基本招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的信息；以及（2）随附的基本招股说明书，其中提供了一般信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。一般来说，当我们提到这份“招股说明书”时，我们指的是两份文件的合并。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的基本招股说明书或在本招股说明书补充文件日期之前通过引用并入美国证券交易委员会（“SEC”）的任何文件中的信息不一致，您应依赖本招股说明书补充文件。然而，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，以引用方式并入本招股章程补充文件中的文件——由于我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自较早的日期发生变化，该文件中日期较晚的陈述将修改或取代较早的陈述。

我们和承销商均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式并入的信息或陈述除外。我们和承销商均不对他人可能提供给您的任何其他信息承担责任，也不对其可靠性提供保证。您应假定本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的文件，以及我们可能授权就本次发行使用的任何自由书写的招股说明书中出现的信息，仅在这些相应文件的日期是准确的，无论本招股说明书补充文件或我们普通股的任何股份的交付时间如何。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、以引用方式并入本招股说明书补充文件，以及我们可能授权与本次发行相关使用的任何免费编写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入公司”部分中向您推荐的文件中的信息。

我们和承销商都不是在要约或招揽未获授权或提出该要约或招揽的人没有资格这样做的任何司法管辖区或向向向其提出要约或招揽是非法的任何人提出出售或招揽购买我们的证券的要约。我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买普通股的要约。在某些司法管辖区分发本招募说明书补充文件和随附的基本招募说明书以及发行证券可能会受到法律限制。在美国境外拥有本招股章程补充文件及随附的基本招股章程的人士，必须自行了解并遵守与我们的普通股股份发售以及本招股章程补充文件及随附的基本招股章程在美国境外的分配有关的任何限制。本招股章程补充文件及随附的基招股章程并不构成、亦不得与本招股章程补充文件及随附的基招股章程所提供的任何证券的出售要约或购买要约的招揽相关联，而该等人在任何司法管辖区作出该等要约或招揽是非法的。

当我们在本招股说明书补充文件中提及“Corvus”、“我们”、“我们的”、“我们”或“公司”时，我们指的是Corvus Pharmaceuticals, Inc.，以及我们的合并子公司，除非另有说明。当我们提到“你”时，我们指的是该公司的潜在投资者。

乌鸦座TM、ciforadenant和Corvus标识是我们在本招股说明书补充文件中使用的部分商标。本招股说明书补充资料还包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，我们在本招股说明书补充文件中提及的商标和商号出现时没有®和™符号，但这些引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利，或适用许可人对这些商标和商号的权利。

S-1

前瞻性陈述

本招股说明书补充和随附的基本招股说明书，包括以引用方式并入本文和其中的文件，以及我们授权在本次发行中使用的任何自由书写的招股说明书，均包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内关于我们的业务、运营和财务业绩和状况的前瞻性陈述，以及我们对我们的业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。此处包含的任何非历史事实陈述的陈述都可能被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“项目”、“潜力”、“定位”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将”等术语来识别前瞻性陈述，以及其他类似的表达方式，这些表达方式是预测或表明未来事件和未来趋势，或这些术语或其他类似术语的否定。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们对候选产品的潜在益处的期望和信念；

•

我们对我们的候选产品的临床有效性和我们的生物标志物数据的效用的期望；

•

我们正在进行和计划进行的soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab临床试验以及我们开发计划中其他候选产品的计划临床前研究和临床试验的预期时间、成本和进行情况；

•

我们计划的临床试验的范围和设计，包括但不限于目标患者入组人数；

•

我们开发、获取和推进候选产品进入并成功完成临床试验的能力；

•

我们正在进行和计划进行的soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab临床试验的完成时间以及这些临床试验的临床数据的时间和可用性；

•

关于soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab以及我们的其他候选产品的临床和监管开发计划；

•

如果获得批准，我们有能力将soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab以及我们的其他候选产品商业化；

•

我们的商业化、营销和制造能力及战略；

•

如果获得批准，我们的候选产品的定价和报销；

•

我们保护、建立和维护涵盖候选产品的专有技术和知识产权的战略，包括预计的专利保护条款；

•

我们在此类合作中建立和维持合作并为我们的候选产品保留商业权利的能力；

•

战略合作的潜在好处，包括我们与安琪医药的合作，以及我们达成战略安排的能力；

•

与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展和预测，包括竞争疗法和我们对竞争优势的信念；

•

我们对税法某些变化的影响的估计以及其中一些变化可能如何应用的不确定性；

•

我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

•

我们对我们的现金、现金等价物和有价证券是否充足的估计；

•

我们的财务业绩；

•

我们对此次发行所得款项的预期用途；和

S-2

•

我们持续经营的能力。

您应完整地阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书，包括以引用方式并入本文和其中的文件，以及我们授权在本次发行中使用的任何自由书写的招股说明书，并理解我们的实际结果可能与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的预期存在重大差异。鉴于我们的前瞻性陈述所面临的重大风险和不确定性，您不应过分依赖或将这些陈述视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何特定的时间范围内实现我们的目标和计划，或者根本不会。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素包括（其中包括）本招股说明书补充文件“风险因素”和其他地方所列的因素。这些前瞻性陈述仅代表我们截至本招股说明书补充、随附的基本招股说明书和以引用方式并入本文和其中的文件以及任何适用的自由书写招股说明书各自日期的估计和假设，无论本招股说明书补充的交付时间或我们普通股的任何股份出售，除法律要求外，我们不承担在本招股说明书补充日期之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。但是，您应该查看我们在本招股说明书补充日期之后将不时向SEC提交的报告中描述的因素和风险。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”对于所有前瞻性陈述，我们要求保护1995年《私人证券诉讼改革法案》中包含的前瞻性陈述的安全港。

本招股章程补充文件及随附的招股章程包括并以参考方式纳入我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得的某些统计数据和其他行业和市场数据以及我们自己对潜在市场机会的估计。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，它们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。我们对候选产品潜在市场机会的估计包括基于我们的行业知识、行业出版物、第三方研究和其他调查的几个关键假设，这些假设可能基于较小的样本量，可能无法准确反映市场机会。虽然我们认为我们的内部假设是合理的，但没有独立消息来源验证过这些假设。

S-3

前景补充摘要

这份摘要提供了选定信息的一般概述，并不包含您在购买我们的普通股之前应该考虑的所有信息。因此，在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书补充和随附的基本招股说明书，包括通过引用并入本文或其中的任何文件，以及我们授权在本次发行中使用的任何免费编写的招股说明书，包括通过引用并入的信息。投资者应仔细考虑第S-13页开始的“风险因素”下列出的信息以及第我们截至2025年9月30日止季度的10-Q表格季度报告，其以引用方式并入本招股章程补充文件。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，正在开发能够精确靶向对免疫细胞成熟和功能至关重要的蛋白质的候选产品。我们相信，我们的专有候选产品具有解决癌症、免疫介导疾病和炎症性疾病的广泛潜力。

我们的主要候选产品，soquelitinib（前身为CPI-818），旨在特异性结合一种蛋白质，白介素2诱导型T细胞激酶，参与T细胞活化、T细胞受体信号传导和T细胞分化和功能。基于所提出的作用机制，我们认为soquelitinib有潜力被用于抑制与特应性皮炎、哮喘、银屑病、过敏和纤维化疾病等疾病有关的许多炎性细胞因子的产生。在临床前研究中，soquelitinib影响了T细胞分化，导致参与肿瘤细胞杀伤的T细胞功能增强。

由于我们的候选产品靶向的免疫细胞在许多疾病中发挥作用，我们的策略是通过在临床试验中评估我们的候选产品来利用我们的研发能力，在这些试验中，了解特定T细胞在目标适应症中的作用，并且我们认为此类候选产品具有最广泛的潜力。我们相信，这一战略使我们能够在不同疾病领域迅速从临床前试验转向临床试验，每个领域都有大量未满足的需求。Soquelitinib正在一项针对复发/难治性T细胞淋巴瘤的注册性3期临床试验中进行评估，并且还在一项针对特应性皮炎患者的随机、安慰剂对照1期试验中进行评估。我们还有两个候选产品正在临床开发中，用于治疗各种实体瘤，也是基于免疫功能的调节。

我们的第二个候选产品ciforadenant是一种腺苷A2A受体的口服小分子拮抗剂，旨在通过阻断肿瘤微环境中的免疫抑制性腺苷与A2A受体的结合，从而禁用肿瘤颠覆免疫系统攻击的能力。我们正与肾癌研究联盟合作，在一项开放标签1b/2期临床试验中评估ciforadenant作为与ipilimumab（抗CTLA-4）和nivolumab（抗PD-1）联合治疗转移性RCC的一线疗法。

我们的第三个候选产品是mupadolimab，这是一种人源化单克隆抗体，旨在与CD73上的特定位点发生反应。在临床前和体内研究中，mupadolimab已证明与各种免疫细胞结合，并通过激活B细胞增强免疫反应。虽然我们认为mupadolimab有潜力成为一种重要的新治疗剂，具有新的拟议作用机制，以支持其开发用于治疗广泛的癌症和传染病，但我们正在等待启动一项潜在的2期随机临床试验，以便优先开发我们的其他候选产品。

S-4

候选产品管道

我们的候选产品管道包括以下内容：

近期动态

2026年1月20日，我们公布了我们的随机、盲法、安慰剂对照1期临床试验队列4的阳性结果，该试验评估了soquelitinib在中度至重度特应性皮炎患者中的疗效。基于队列1-3的令人鼓舞的结果，队列4被前瞻性地设计为支持并潜在地扩展在初始队列中获得的临床结果。队列4名患者按1：1随机接受soquelitinib（200mg每日两次）或安慰剂治疗，治疗期从用于队列1-3的28天治疗期延长至56天。

队列4数据显示出与队列1-3的结果一致的良好安全性和有效性结果，包括与4周治疗期相比，队列4在8周治疗期内的反应加深。该结果还显示，在既往接受过全身疗法的患者中，包括对dupilumab和JAK抑制剂等疗法有抗药性的患者，临床活动活跃。我们认为，迄今为止的数据也支持了新提出的具有ITK抑制的作用机制，该机制旨在作用于上游并调节多个T细胞功能通路。我们相信，soquelitinib迄今为止显示的免疫再平衡显示了其在广泛的炎症和免疫疾病中的潜力。基于这些积极结果，我们计划在2026年第一季度启动一项2期试验，评估soquelitinib在至少一种既往局部或全身治疗失败的中重度特应性皮炎患者中的疗效。

截至2026年1月15日，队列4入组完成，所有接受soquelitinib治疗的患者（n = 12）已完成56天疗程。在12名入组的安慰剂患者中，10名在第56天可评估，因为2名患者不合规，错过了第56天的就诊；这2名患者在后来的时间点完成了额外的随访。与队列3的患者相比，队列4的患者具有相似的基线特征，与队列1和2的患者相比，这些队列中的患者具有更晚期的疾病，平均基线EASI（湿疹面积和严重程度指数）评分更高。队列4中接受soquelitinib治疗的患者的平均基线EASI为25.7，接受安慰剂的患者为21.9。在所有四个队列（n = 72）中，35%的患者曾接受过系统治疗（n = 25），包括队列4中50%的患者（n = 12）。总体而言，对于EASI 75和IGA（研究者全球评估）0或1的临床显着终点，与安慰剂相比，所有四个队列在soquelitinib治疗组中均显示出有意义的反应。在第56天，队列4（n = 12）中接受soquelitinib的患者的EASI平均降低百分比为72%，而接受安慰剂的患者（n = 10）为40%。与安慰剂相比，反应动力学表现出从第28天到第56天的持续改善，反应曲线的分离变宽。两名安慰剂患者在56天的治疗期间经历了需要治疗的疾病发作，而索奎替尼组则没有。

下图1总结了评估EASI 75、EASI 90和IGA0或1的队列1至4的疗效结果。队列3和4的结果似乎相似，队列4表现出更高的EASI 75和90频率。队列4的EASI75、EASI90和IGA0/1分别在75%、25%和33%接受soquelitinib的患者中实现，而安慰剂组分别为20%、0%和0%。

S-5

图1：在治疗第28天（队列1-3）或第56天（队列4）达到EASI 75、EASI 90和IGA 0或1终点的患者百分比

下图2显示了接受soquelitinib和安慰剂的队列4患者的反应动力学。曲线分离在第15天的首次访问中被看到，并持续增加到第56天。在第56天，曲线的差异具有统计学意义，p = 0.035。在30天的治疗后随访期间，疾病控制继续进行。

图2：队列4的平均EASI减少百分比。 EASI随时间变化的平均百分比显示。治疗开始被指定为“基线”，并显示基线后的天数。显示了对基线数据的筛查，并证明了相对的疾病稳定性。研究致盲在整个86天期间一直有效。图表顶部的数字表示在不同时间点评估的患者人数。此时，并不是所有患者都完成了30天的治疗后随访。

S-6

下图3A和3B显示了soquelitinib和安慰剂患者在队列1-4的所有患者和仅在队列3-4的患者中的反应曲线，也按之前接受过或未接受过全身疗法的人细分为亚组。在所有四个队列中，25名患者（占所有患者的35%）接受过既往全身治疗，其中dupilumab是最常见的既往全身治疗（n = 11）。其他先前的全身性疗法包括JAK抑制剂、皮质类固醇和研究药物。soquelitinib治疗患者的反应曲线几乎相同，无论其既往全身治疗史如何。与既往未接受过全身治疗的安慰剂患者相比，既往接受过全身治疗的安慰剂患者的EASI降低较少。这些1期结果显示，与安慰剂相比，接受soquelitinib的患者的曲线分离，并证明soquelitinib在未接受过全身治疗或有经验的患者中具有相似的活性。此外，先前接受过全身治疗的患者似乎有更严重的疾病。两名达到EASI 75的安慰剂患者之前没有接受过全身治疗。接受过既往全身治疗的7名安慰剂患者均未达到EASI 75或EASI 50；而接受过既往全身治疗的5名接受过soquelitinib治疗的患者中有3名达到了EASI 75。

图3A、3B：队列1-4的平均EASI降低百分比——有或没有既往系统治疗的患者的突破. 在图3a中，显示了队列1-4中所有患者（左）和接受过先前治疗的患者（右）的EASI随时间的平均百分比变化。在图3B中，对队列3和4的患者进行了类似的分析；这些患者接受了200毫克每日两次的剂量。在所有图表中，治疗开始被指定为“基线”，并显示基线后几周。安慰剂患者包括队列1-4。Soquelitinib队列3和4合并使用（在这两个队列中使用200mg每日两次剂量）。

S-7

Soquelitinib队列3数据的附加分析

下图4显示了队列3患者的更长随访时间，他们也接受了200毫克每日两次的剂量。数据显示，EASI维持或改善超过治疗期3个月，循环Treg细胞增加。

图4：队列3的平均EASI降低百分比和队列1-3的Treg细胞变化百分比。

生物标志物数据（见下图5）

在队列3和队列4中观察到血清IL-4细胞因子的降低，无论是在治疗期间还是在治疗后期间，包括与队列4患者的剂量依赖性反应，显示到第86天IL-4的降低幅度最大。来自队列1至3的生物标志物数据显示，与安慰剂相比，队列1至3的血清IL-5细胞因子降低，包括剂量依赖性反应，与安慰剂相比，队列3患者的IL-5降低幅度最大。血清IL-5的降低早在治疗的第8天就出现了。血清IL-17和TARC水平也较低。通过scRNA seq技术测量循环Th2细胞（n = 6个队列1和2），并证明这些细胞在处理后减少。如上所述，队列3患者的循环Tregs细胞增加，并与延长治疗效果相关。这些结果与soquelitinib观察到的阻断Th2和Th17细胞及其分泌的细胞因子，如IL-4、IL-5、IL-17的能力以及对T reg细胞的影响是一致的。这一生物标志物数据表明，soquelitinib诱导了涉及Th1、Th2、Th17和Treg细胞的免疫系统再平衡。

S-8

图5：生物标志物数据：血清IL-4、IL-5、IL-17、TARC变化和Th2细胞减少。血清IL-4（左图）显示了与基线相比的百分比变化。血清IL-5（中左图）的百分比变化显示为队列1和2联合、队列3和安慰剂。每个点代表一个病人。显示了来自队列1和2的6名soquelitinib患者的Th2细胞百分比变化，这些患者对血液进行了scRNA seq（右中图）。soquelitinib（n = 5迄今测量）和安慰剂（N = 14）患者（右图）在队列4中血清IL-17和TARC的变化。

来自队列4的安全数据

截至2026年1月15日，未观察到新的安全信号。报告的不良事件发生在41.7%的soquelitinib患者和50%的安慰剂患者中；均为1-2级，未导致任何剂量调整或中断。未报告严重或严重不良事件。未见明显实验室异常。

ATM程序

自2026年1月20日起，我们根据日期为2024年8月15日的招股说明书，根据我们在表格S-3上的货架登记声明（文件编号333-281318）暂停发行我们的普通股的任何股份，该声明于2024年8月15日生效，涉及我们截至2024年8月6日的公开市场销售协议（“销售协议”），与Jefferies LLC涵盖最多1亿美元的普通股销售（“ATM股”）。停牌前，并无出售ATM股份，根据出售协议，所有价值1亿美元的ATM股份仍可供出售。除非且直到向SEC提交新的招股说明书补充或注册声明，否则我们将不会根据销售协议进行任何普通股销售；但是，销售协议仍然完全有效。

截至2025年12月31日的若干初步财务数据

尽管截至2025年12月31日止年度，我们尚未完成财务结算程序，但我们预计，截至2025年12月31日，我们拥有约5670万美元的现金、现金等价物和有价证券。该金额是未经审计的初步金额，有待完成我们的财务结算程序。因此，这一数额可能与我们截至2025年12月31日止年度的合并财务报表中将反映的数额不同。我们截至2025年12月31日止年度的综合财务报表将在本次发行完成后才能提供，因此在投资本次发行之前，您将无法获得。

本招股说明书补充文件中包含的初步财务数据由管理层编制，并由管理层负责。普华永道会计师事务所没有对初步财务数据进行审计、审查、审查、汇编或应用商定程序。因此，普华永道会计师事务所不对此发表意见或任何其他形式的保证。

S-9

企业信息

我们于2014年1月27日在特拉华州注册成立。我们的主要办公室位于901 Gateway Boulevard，Third Floor，South San Francisco，California 94080，我们的电话号码是（650）900-4520。我们的网站地址是www.corvuspharma.com。然而，我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不是，也不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。我们已将我们的网站地址作为非活动文本参考仅包含在内。

作为一家规模较小的报告公司的影响

根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）及其下的规则和条例的定义，我们是一家“较小的报告公司”。只要我们继续是一家规模较小的报告公司，我们可能会选择利用适用于不属于较小报告公司的其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务。

在任何财政年度的最后一天之前，我们将一直是一家规模较小的报告公司，只要：（i）截至前6月30日，非关联公司持有的我们的普通股股票的市值（“公众持股量”）低于2.5亿美元；或（ii）我们在该财政年度的年收入低于1亿美元，或者我们没有公众持股量，或者截至前6月30日，我们的公众持股量低于7亿美元。

S-10

提供

发行人

Corvus Pharmaceuticals, Inc.

美国提供的普通股

7,900，677股。

承销商购买额外股份的选择权

我们预计将授予承销商在本招股说明书补充日期后30天内以公开发行价格（减去承销折扣和佣金）购买最多1,185，101股我们普通股的选择权。

普通股将在上市后
提供

82,582，549股（如承销商全额行使增发股份购买选择权则为83,767，650股）。

所得款项用途

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，此次发行的净收益将约为1.636亿美元，如果承销商行使其全额购买额外股份的选择权，则约为1.883亿美元。有关更多信息，请参见“所得款项用途”。

我们目前预计将把此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括资本支出和研发，包括用于我们的3期T细胞淋巴瘤和2期特应性皮炎、化脓性汗腺炎和哮喘临床试验、销售和营销以及管理费用。

风险因素

见本招募说明书补充第S-13页开始的“风险因素”，在我们截至2025年9月30日止季度的10-Q表格季度报告以及在本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含或通过引用纳入的其他信息中，以讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

纳斯达克全球市场代码

“CRVS。”

本次发行后即将发行的普通股股数基于截至2025年9月30日已发行的74,681，872股普通股，不包括以下情况，在每种情况下截至该日期：

•

11,453，850股普通股，可在行使截至2025年9月30日未行使的股票期权时发行，加权平均行使价为每股4.40美元；

•

2025年9月30日后授予的股票期权行使时可发行的普通股263.05万股，加权平均行使价为每股8.79美元；

•

2,965，919股普通股根据我们的2016年股权激励奖励计划下的未来奖励预留发行，以及根据该计划预留未来发行的普通股股份数量的任何自动增加；

•

根据我们的2016年员工股票购买计划为未来发行预留的400,000股普通股，以及根据该计划为未来发行预留的任何自动增加的普通股股数；和

•

8,275，913股普通股可在行使预先融资认股权证时发行，以购买截至2025年9月30日已发行的普通股，行使价为每股0.0001美元。

S-11

除非另有说明，本招股说明书补充文件中描述的我们普通股的股份数量假设在2025年9月30日之后没有行使未行使的股票期权或上述预先融资的认股权证，并且没有行使承销商购买额外股份的选择权。

自2026年1月20日起，我们根据日期为2024年8月15日的招股章程，根据我们在表格S-3（档案编号：333-281318）上的货架登记声明（档案编号：333-281318）暂停ATM股份的发售，该声明于2024年8月15日生效，涉及与Jefferies LLC的销售协议，涵盖出售最多1亿美元的ATM股份。停牌前，并无出售ATM股份，根据出售协议，所有1亿美元ATM股份仍可供出售。除非且直到向SEC提交新的招股说明书补充或注册声明，否则我们将不会根据销售协议进行任何普通股销售；但是，销售协议仍然完全有效。

S-12

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。您应该仔细考虑以下描述的风险，并在标题为“风险因素”的部分下讨论包含在我们截至2025年9月30日止季度的10-Q表格季度报告，由我们随后根据《交易法》提交的文件更新，这些文件以引用方式并入本招股说明书补充文件，连同本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的其他信息，以及本招股说明书补充文件中以引用方式并入的信息和文件，以及在贵公司做出投资于我们的普通股的决定之前，我们已授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书。如果以下任何事件实际发生，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务运营。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

在此次发行中购买我们普通股股票的人将立即经历其投资账面价值的大幅稀释.

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您将立即大幅稀释您的股票经调整后的有形账面净值，因为您支付的价格将大大高于您获得的普通股的每股有形账面净值。就尚未行使的股票期权或尚未行使的预融资认股权证已经或正在行使的程度而言，新投资者将经历甚至进一步的稀释。有关此次发行后您将立即经历的稀释的更详细描述，请参阅本招股说明书补充文件中标题为“稀释”的部分。

我们的股价可能会波动，您可能无法以或高于您支付的价格转售我们的普通股股票.

我们普通股的交易价格一直高度波动，可能会因应各种因素而出现宽幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。此外，股票市场总体上，特别是医药公司股票市场经历了极端波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些因素包括我们在截至2025年9月30日止季度的10-Q表格季度报告中所载的“风险因素”部分和“风险因素”部分所讨论的因素，例如：

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我们在计划的临床试验中招募受试者的能力；

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临床试验的结果，以及我们的竞争对手或我们市场领域其他公司的试验结果；

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soquelitinib、ciforadenant、mupadolimab和我们的其他候选产品的监管批准，或对其使用的特定标签适应症或患者群体的限制，或监管审查过程的变化或延迟；

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安琪医药在中国开发和商业化候选产品的能力；

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美国和外国的监管发展，包括美国或中国政府的政策变化导致任一政府实施制裁；

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医疗保健支付系统结构的变化，特别是考虑到当前美国医疗保健系统的改革；

•

我们收购、许可或开发更多候选产品的努力的成败；

•

我们或我们的竞争对手开发的创新或新产品；

•

我们或我们的竞争对手关于重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告；

•

制造、供应或分销延迟或短缺；

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•

我们与任何制造商、供应商、合作者或其他战略合作伙伴的关系发生任何变化；

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实现产品销售和盈利；

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我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩存在差异；

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医药板块市场行情及发布证券分析师报告或建议；

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政治不稳定、自然灾害、战争和/或恐怖主义事件的影响，例如乌克兰和俄罗斯之间的军事冲突，以及俄罗斯、美国和欧洲各国以及中国等其他国家之间的这种冲突所造成的相应紧张局势；

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我们普通股的交易量；

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无法以优惠条件获得额外资金，或根本无法获得；

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内部人士和股东出售我们的股票；

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一般经济、行业和市场情况，其他事件或因素如关税、贸易管制、利率、通胀压力和经济衰退甚至萧条的发生，其中许多是我们无法控制的；

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关键人员的新增或离职；和

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针对我们的知识产权、产品责任或其他诉讼。

由于这种波动，投资者可能会在投资我们的普通股时遭受损失。

此外，在过去，随着医药公司股票市场价格的波动时期，股东会对这些公司发起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致我们产生大量成本并转移管理层的注意力和资源，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们在未来的融资中出售我们的普通股，股东可能会立即经历稀释，结果我们的股价可能会下滑.

我们可能会不时以当时我们普通股的当前交易价格的折扣发行额外的普通股。因此，我们的股东在购买以这种折扣出售的任何我们的普通股股票时将立即遭受稀释。此外，随着机会出现，我们可能会在未来进行融资或类似安排，包括发行债务证券、优先股或普通股。如果我们发行普通股或可转换为普通股的证券，我们的普通股股东将经历额外的稀释，因此，我们的股价可能会下降。

我们拥有广泛的酌处权来决定如何使用本次发行中筹集的资金，并且可能会以可能不会提高我们的经营业绩或普通股价格的方式使用这些资金.

我们的管理层将拥有广泛的酌情权应用此次发行的净收益，包括用于标题为“收益用途”一节中描述的任何目的，以及我们现有的现金、现金等价物以及短期和长期有价证券，而您将依赖我们的管理层对此类应用的判断。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否被适当使用。由于将决定我们使用本次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式应用净收益或我们现有的现金。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用本次发行的净收益或我们现有的现金、现金等价物以及短期和长期有价证券，我们可能无法实现预期的业务和财务业绩，这可能导致我们的股价下跌。我们还可能将部分净收益用于许可、收购或投资于互补业务或产品。然而，

S-14

我们目前没有完成任何此类交易的协议或承诺。在它们被使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于计息、投资级证券、存单或政府证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。

未来在公开市场上出售我们的普通股，或者认为这种出售可能会发生，可能会导致我们的股价下跌.

在公开市场上出售大量我们的普通股或其他与股权相关的证券，或认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外的股权证券筹集资金的能力。我们可以根据本招股说明书补充或在一次或多次单独发行中随时出售大量我们的普通股。例如，在2024年8月，我们与Jefferies LLC就总发行价高达1亿美元的ATM股票签订了“在市场上”发行的销售协议。自2026年1月20日起，我们根据日期为2024年8月15日的招股章程，根据我们在表格S-3（档案编号：333-281318）上的货架登记声明暂停ATM股份的发售，该声明于2024年8月15日生效。停牌前，并无出售ATM股份，根据出售协议，所有1亿美元ATM股份仍可供出售。我们无法预测未来出售普通股或其他与股权相关的证券将对我们普通股的市场价格产生的影响。

我们以及我们的执行官和董事已与承销商订立锁定协议，根据该协议，我们和他们已同意，除标题为“承销”一节中描述的特定例外情况外，在本招股说明书补充日期后的45天内，未经Jefferies LLC和高盛 Sachs & Co. LLC的同意，不得直接或间接出售我们的任何股本证券。当这个锁定期到期时，我们和我们的董事、执行官和某些股东可能会在公开市场上出售股票，这可能会导致我们的股价下跌。Jefferies LLC和高盛 Sachs & Co.LLC可全权酌情允许我们和那些受锁定协议约束的人在锁定协议到期之前出售股票。有关更多信息，请参见标题为“承销”一节中与本次发行承销商的锁定协议说明。

此外，在根据我们的股权激励计划行使预先融资的已发行认股权证或未行使的股票期权时发行的股票，或根据这些计划授予的未来奖励，将在适用的归属时间表、行使限制以及《证券法》第144条和第701条规定允许的范围内在公开市场上出售。

我们目前不打算为我们的普通股支付股息，因此，投资者实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值.

我们目前不打算在可预见的未来就我们的普通股支付任何现金股息。因此，在此次发行中购买股票的投资者在可预见的未来不太可能获得任何普通股股息，投资者获得投资回报的能力将取决于我们普通股的市场价值未来的任何升值。不能保证我们的普通股会升值，甚至维持投资者购买时的价格。

我们已经确定了对我们持续经营的能力产生重大怀疑的条件和事件。

截至2025年9月30日，我们拥有现金、现金等价物和有价证券6570万美元。根据我们现有的现金、现金等价物和有价证券，不考虑此次发行的净收益，我们认为我们手头没有足够的现金来为我们计划的运营提供资金，自我们截至2025年9月30日止季度的10-Q表格季度报告中出现的未经审计简明综合财务报表发布之日起至少12个月，该季度的发布日期为2025年11月4日。这一条件对我们自该日期起持续经营至少一年的能力提出了重大质疑。

为了缓解当前和未来潜在的流动性问题，我们将需要筹集额外资金。我们打算通过私募和公开股票发行、债务融资以及未来潜在的合作、许可和开发协议来筹集额外资金。然而，无法保证

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我们将成功地以足以为其运营提供资金的水平或以我们可以接受的条件或根本无法获得额外资金。如果我们筹集额外资金的努力不成功，或者如果在需要时无法以可接受的条件获得足够的资金，我们可能会被要求大幅减少运营费用并延迟、缩小或取消我们的一个或多个开发计划的范围、将知识产权授权给我们的候选产品并出售资产，或上述两者的结合，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和/或我们及时或根本为我们的义务提供资金的能力产生重大不利影响。

S-16

收益用途

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，此次发行给我们的净收益将约为1.636亿美元。如果承销商行使其全额购买额外1,185，101股股票的选择权，我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们将获得约1.883亿美元的净收益。

我们预计，我们现有的现金、现金等价物和有价证券以及此次发行的预期净收益将不足以使我们能够为完成我们的候选产品的开发提供资金。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们对候选产品的开发和商业化努力，以及我们运营中使用的现金数量。因此，我们无法确定地估计将用于上述目的的所得款项净额金额。我们可能认为将所得款项净额用于其他目的是必要或可取的，我们将在所得款项净额的应用方面拥有广泛的酌处权。我们还可能将部分净收益用于许可、收购或投资于互补业务或产品。然而，我们目前没有完成任何此类交易的协议或承诺。在上述用途之前，我们计划将此次发行的净收益投资于多种保本投资，这些投资可能包括货币市场基金和有价债务证券，包括短期、投资级公司债券和美国国债。

根据我们计划使用此次发行的净收益以及我们现有的现金、现金等价物和有价证券，我们预计这些资金将足以使我们能够为2028年第一季度的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明不正确的假设进行了这一估计，我们可以比我们目前的预期更快地使用我们可用的资本资源。我们将需要筹集额外的融资，以在可预见的未来继续我们的产品开发，并期望继续这样做，直到我们实现盈利。我们在需要时获得资金的能力无法得到保证，如果我们无法在需要的时间和数量上获得资金，我们可能会被要求大幅削减、推迟或停止我们的一个或多个研究或开发计划或任何候选产品的商业化，或者无法按要求扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商业机会，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。

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稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的利息将立即被稀释至本次发行中我们普通股的每股公开发行价格与本次发行后我们普通股经调整后的每股有形净账面价值之间的差额。截至2025年9月30日，我们的历史净有形账面价值为6030万美元，即每股普通股0.81美元。我们的有形账面净值代表有形资产总额减去负债总额，全部除以2025年9月30日已发行在外的普通股股数。

在本次发行中，我们以每股普通股22.15美元的发行价格发行和出售7,900，677股普通股生效后，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们截至2025年9月30日的调整后有形账面净值将为2.239亿美元，即每股普通股2.71美元。这意味着现有股东的调整后有形账面净值立即增加每股1.90美元，在此次发行中购买我们普通股的投资者的有形账面净值立即稀释每股19.44美元。下表说明了按每股计算的这种稀释：

每股普通股公开发行价格			$	22.15
截至2025年9月30日的历史每股有形账面净值	$	0.81
归属于投资者的每股增	$	1.90
截至2025年9月30日经调整的每股有形账面净值，在本次发行生效后			$	2.71
向在本次发行中购买证券的投资者稀释每股			$	19.44

如果承销商完全行使购买最多1185 101股额外股份的选择权，由于此次发行后调整后的有形账面净值将增加至每股约2.97美元，投资者将立即稀释每股约19.18美元。

如果未行使的股票期权或未行使的预先融资认股权证被行使，投资者在此次发行中购买我们的普通股将经历进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。就我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的程度而言，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

上述表格和计算（有形账面净值计算除外）基于截至2025年9月30日已发行普通股的74,681，872股，不包括以下情况，在每种情况下截至该日期：

•

11,453，850股普通股，可在行使截至2025年9月30日未行使的股票期权时发行，加权平均行使价为每股4.40美元；

•

2025年9月30日后授予的股票期权行使时可发行的普通股263.05万股，加权平均行使价为每股8.79美元；

•

2,965，919股普通股根据我们的2016年股权激励奖励计划下的未来奖励预留发行，以及根据该计划预留未来发行的普通股股份数量的任何自动增加；

•

根据我们的2016年员工股票购买计划为未来发行预留的400,000股普通股，以及根据该计划为未来发行预留的任何自动增加的普通股股数；和

•

8,275，913股普通股可在行使预先融资认股权证时发行，以购买截至2025年9月30日已发行的普通股，行使价为每股0.0001美元。

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股息政策

我们从未就股本宣派或派发过现金红利。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益（如果有的话），为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。任何有关股息政策的未来决定将由我们的董事会酌情决定。

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所提供证券的说明

以下是我们在此次发行中发行的普通股的某些条款和条件的简要摘要。

普通股

我们的普通股以及符合或限制我们普通股的其他类别证券的重要条款和规定在随附的招股说明书中标题为“股本说明”的部分和我们于2025年3月25日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“根据1934年《证券交易法》第12条注册的注册人证券说明”中作为附件附件 4.7包含的“注册人证券说明”中进行了描述。

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美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响

以下讨论是对非美国持有者（定义见下文）购买、拥有和处置我们根据此次发行发行的普通股的重大美国联邦所得税后果的总结，但并不旨在是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，例如遗产税和赠与税法，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本次讨论基于经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）、据此颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国内税务局（“IRS”）公布的裁决和行政声明，在每种情况下均自本协议发布之日起生效。这些当局可能会发生变化，或受到不同的解释。任何此类变更或不同解释都可能以可能对非美国持有人产生不利影响的方式追溯适用。我们没有寻求，也不会寻求美国国税局就下文讨论的事项作出任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会就购买、拥有和处置我们普通股的税务后果采取与下文讨论的立场相反的立场。

这一讨论仅限于将我们的普通股作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有的非美国持有者。这一讨论并未涉及与非美国持有者的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响以及替代性最低税。此外，它不涉及与受特别规则约束的非美国持有者相关的后果，包括但不限于：

•

美国侨民和美国前公民或长期居民；

•

作为对冲、跨式或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有我们普通股的人；

•

银行、保险公司、其他金融机构；

•

证券经纪人、交易商或交易员；

•

“受控外国公司”、“外国受控外国公司”、“被动外国投资公司”，以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

•

合伙企业或其他被视为美国联邦所得税目的合伙企业的实体或安排（以及其中的投资者）；

•

免税组织或政府组织；

•

根据《守则》的建设性出售条款被视为出售我们普通股的人；

•

根据行使任何员工股票期权或以其他方式作为补偿而持有或接受我们普通股的人；

•

符合税收条件的退休计划；和

•

《守则》第897（l）（2）条定义的“合格外国养老金基金”和实体，其所有权益均由合格外国养老金基金持有。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

这个讨论不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及根据美国联邦财产或赠与税法或任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的所得税条约产生的购买、拥有和处置我们的普通股票的任何税务后果咨询其税务顾问

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非美国持有者的定义

就本讨论而言，“非美国持有人”是我们普通股的任何实益拥有人，既不是“美国人”，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。美国人是指出于美国联邦所得税目的，被或被视为以下任何一种情况的任何人：

(a)

美国公民或居民的个人；

(b)

根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司；

（c）遗产，不论其来源如何，其所得均须缴纳美国联邦所得税；或

（d）

（1）受美国法院主要监督且其所有实质性裁决均受一名或多名“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）控制的信托，或（2）具有有效的选择，可在美国联邦所得税目的下被视为美国人。

分配

如标题为“股息政策”一节所述，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。然而，如果我们确实对我们的普通股进行现金或财产分配，这种分配将构成根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的美国联邦所得税目的的股息。未被视为美国联邦所得税目的股息的金额将构成资本回报，并首先适用于非美国持有者并降低其普通股的调整后税基，但不得低于零。任何超额将被视为资本收益，并将按下文“——出售或其他应税处置”中所述的方式处理。

根据下文关于有效关联收入的讨论，支付给非美国持有者的股息将按股息总额的30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦预扣税，前提是非美国持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用的文件），证明较低条约税率的资格）。未及时提供所需文件，但符合降低条约税率条件的非美国持有人，可通过及时向IRS提出适当的退款要求，获得扣留的任何超额金额的退款。非美国持有者应就其根据任何适用的税收协定享受福利的权利咨询其税务顾问。

如果支付给非美国持有人的股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国拥有此类股息可归属的常设机构），则非美国持有人将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效关联。

任何此类有效关联的股息将按适用于美国人的常规税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有人也可能对此类有效关联的股息按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收分支机构利得税，该税率已针对某些项目进行了调整。非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用税务条约咨询其税务顾问。

出售或其他应课税处分

非美国持有人将不会因出售或其他应税处置我们的普通股而获得的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非：

•

该收益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于该收益的常设机构）；

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•

非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他要求的非美国居民外国人个人；或者

•

由于我们作为美国联邦所得税目的的美国不动产控股公司（“USRPHC”）的地位，我们的普通股构成美国不动产权益（“USRPI”）。

上述第一个要点中描述的收益一般将按适用于美国人的常规税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。作为一家公司的非美国持有人也可能对此类有效关联收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）对出售或其他应税处置我们的普通股所实现的收益征收美国联邦所得税，这可能会被非美国持有人的某些美国来源资本损失（即使该个人不被视为美国居民）所抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

关于上述第三个要点，我们认为我们目前不是，也不预期会成为USRPHC。因为确定我们是否是USRPHC，然而，取决于我们USRPI的公平市场价值相对于我们非美国不动产权益和我们其他业务资产的公平市场价值，因此无法保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们正在或将要成为USRPHC，如果我们的普通股按照适用的财政部条例的定义在一个成熟的证券市场上“定期交易”，并且该非美国持有人在截至出售或其他应税处置之日的五年期间或非美国持有人的持有期中较短者实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少，则非美国持有人出售或其他应税处置我们的普通股或其他应税处置我们的普通股所产生的收益将无需缴纳美国联邦所得税。

非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用税务条约咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣留

支付我们普通股的股息将不受备用预扣税的约束，前提是非美国持有人证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。然而，就我们向非美国持有人支付的普通股的任何分配而言，需要向美国国税局提交信息申报表，无论此类分配是否构成股息或是否实际预扣了任何税款。此外，如果适用的扣缴义务人收到上述证明或非美国持有人以其他方式确立豁免，则在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的我们普通股的出售或其他应税处置的收益一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束。通过与美国没有特定列举关系的非美国经纪商的非美国办事处进行的我们普通股处置的收益通常不会受到备用预扣或信息报告的约束。

根据适用的条约或协议的规定，也可以向非美国持有人居住国或建立国的税务机关提供向美国国税局提交的信息申报表副本。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。

向外国账户支付的额外预扣税

根据《守则》第1471至1474条（通常称为《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）），可能会对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体来说，30%的预扣税

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可能会对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（每一个都在《守则》中定义）的我们的普通股的股息以及根据下文讨论的拟议财政部条例出售或以其他方式处置的总收益征收，除非（1）该外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，（2）该非金融外国实体要么证明其没有任何“主要美国所有者”（如《守则》中所定义），要么提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或（3）外国金融机构或非金融外国实体另有资格获得本规则的豁免。如果收款人是一家外国金融机构，并须遵守上文第（1）款的勤勉尽责和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（每一个都在《守则》中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA规定的预扣税一般适用于支付我们普通股的股息。虽然FATCA规定的预扣税也适用于从2019年1月1日开始出售或以其他方式处置我们的普通股的总收益付款，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益付款的预扣税。纳税人一般可能会依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例出台。

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA对他们对我们普通股的投资可能适用的预扣税。

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承销

在遵守日期为2026年1月21日的承销协议中规定的条款和条件的情况下，我们与Jefferies LLC和高盛 Sachs & Co. LLC作为下述承销商的代表以及本次发行的联席账簿管理人，我们已同意向承销商出售，并且每一家承销商已分别同意而非共同同意向我们购买其名称下方所示的相应数量的普通股：

承销商	数量股份
杰富瑞有限责任公司		3,081,264
高盛 Sachs & Co. LLC		3,081,264
瑞穗证券美国有限责任公司		1,106,095
Ladenburg Thalmann & Co. Inc。		632,054
合计		7,900,677

承销协议规定，几家承销商的义务受制于某些先决条件，例如承销商收到高级职员的证明和法律意见以及其律师批准某些法律事项。承销协议规定，承销商将购买普通股的所有股份，如果其中任何一股被购买。承销商违约的，承销协议约定可以增加非违约承销商的购买承诺或者解除承销协议。我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向承销商及其某些控制人作出赔偿，并对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商已告知我们，在本次发行完成后，他们目前打算在适用的法律法规允许的情况下在普通股做市。但承销商没有义务这样做，承销商可自行酌情随时停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，不能保证普通股交易市场的流动性，不能保证您将能够在特定时间出售您持有的任何普通股，或者您在出售时收到的价格将是有利的。

承销商发行普通股，但须接受我们提供的普通股，并须事先出售。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

佣金及开支

承销商已告知我们，他们建议以本招股说明书补充文件封面所载的首次公开发行价格向公众发售普通股股份，并向可能包括承销商在内的某些交易商发售该价格减去不超过每股普通股0.79 74美元的让步。发行结束后，首次公开发行股票的价格和优惠可由代表下调。如本招股章程补充文件封面所载，任何该等减少将改变我们将收取的所得款项金额。

下表显示了与此次发行有关的公开发行价格、我们将向承销商支付的承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。此类金额的显示假设承销商购买额外股份的选择权既没有行使也完全行使。

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				合计
	每股			没有选择购买额外股份			与选择购买额外股份
公开发行价格		$	22.15		$	174,999,995.55		$	201,249,982.70
我们支付的承销折扣和佣金		$	1.329		$	10,499,999.73		$	12,074,998.96
收益给我们，未计费用		$	20.821		$	164,499,995.82		$	189,174,983.74

我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们就此次发行应付的费用将约为90万美元。承销商已同意向我们偿还与此次发行相关的某些费用，金额不超过874,999.98美元（如果全额行使上述期权，则为1,006，249.92美元）。我们已同意向承销商偿还与此次发行相关的高达20,000美元的费用。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“CRVS”。

购买额外股份的选择权

我们已授予承销商一项期权，自本招股章程补充文件之日起30天内可行使，可不时按本招股章程补充文件封面所载的公开发售价格（减去承销折扣和佣金）向我们购买全部或部分股份，合计最多为1,185，101股。如果承销商行使这一选择权，每个承销商将有义务在符合特定条件的情况下，按上表所示的该承销商的初始购买承诺比例购买一定数量的额外股份。

不销售同类证券

我们、我们的管理人员和董事已同意，除特定的例外情况外，不直接或间接：

•

根据经修订的1934年《证券交易法》第16a-l（h）条，出售、要约、签约或授予任何出售（包括任何卖空）、质押、转让、建立未平仓“看跌等价头寸”的期权，或

•

以其他方式处置任何普通股股份、期权或认股权证以获得普通股股份，或可交换或可行使或可转换为目前或以后拥有的记录或实益的普通股股份的证券，或

•

未经Jefferies LLC和高盛 Sachs & Co. LLC事先书面同意，公开宣布在本招股说明书补充日期后45天内进行上述任何一项操作的意向。

这一限制在普通股收盘后终止，包括45第本招股章程补充说明之日后一日。

尽管有上述规定，证券持有人仍可转让或出售普通股：

（一）

作为一个善意赠与或赠与或通过遗嘱继承或无遗嘱式分配；

（二）

与本次发行有关或在发行后的公开市场上，但前提是我们的董事和执行官不得获得此剥离；

（三）

通过行使根据我们的股权激励计划授予的股票期权或其他类似奖励；

S-26

（四）

对于某些拥有在限制期内到期的期权的董事和高级管理人员，在本招股章程补充日期后30天发生的公开市场交易中，从该等出售（扣除佣金后）产生的所得款项净额总额不超过因归属、行使（包括以“净额”或“无现金行使”的方式）和/或结算在45天限制期内归属、行使和/或结算的股权奖励而到期的税款或估计税款总额（如适用）和/或总行使价；

（五）

出于履行任何税收或其他政府预扣义务的主要目的，通过无现金退保或其他方式，就根据我们的股权激励计划授予的任何基于股权的补偿奖励或因遗嘱继承或无遗嘱分配而与税收或其他义务有关；

（六）

为证券持有人或证券持有人的家庭成员的直接或间接利益向任何信托；

（七）

以遗嘱、其他遗嘱文书或者无遗嘱式继承法定代表人、继承人、受益人或者直系亲属一人；

（八）

如果证券持有人是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他经营实体，（a）向作为证券持有人直接或间接关联（定义见《证券法》颁布的规则405）的另一公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他经营实体，或（b）向有限合伙人、有限责任公司成员或证券持有人的股东分配普通股股份或可转换为或可行使普通股股份的任何证券；

（九）

通过法律实施，例如根据合格的国内命令或与离婚协议有关；

（x）

根据任何规定回购我们的普通股股份或与终止与我们的雇佣关系或其他服务关系有关的有效合同安排；

（十一）

根据向我们普通股的所有持有人提出的善意第三方要约收购或合并、合并、合并或其他类似交易，在每种情况下均经我们的董事会批准，且对持有至少50.1%我们已发行普通股的持有人的条款基本相同，其结果是除我们之外的任何“人”（定义见《交易法》第13（d）（3）条）或一组人，成为我们有投票权股票总投票权的50%的实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）。

此外，上述限制不适用于建立满足《交易法》第10b5-1（c）（1）（i）（b）条规则所有要求的任何合同、指示或计划（“计划”）；提供了、不得在禁售期届满前根据该计划出售证券持有人的普通股股份，且不得在禁售期届满前由证券持有人、美国或任何其他人自愿作出该等公告或备案。此外，上述限制不适用于根据有效的现有计划出售或转让证券持有人的普通股股份，并在承销协议执行之前向承销商披露，但前提是如果证券持有人根据《交易法》在表格4上报告任何此类出售，证券持有人将促使此类表格4包含此类出售是根据现有计划进行的声明。

稳定

承销商已告知我们，他们可能会就本次发行进行卖空交易、稳定价格交易、银团回补交易或施加惩罚出价。这些活动可能会产生稳定或维持普通股市场价格在高于公开市场可能普遍存在的水平的效果。建立卖空头寸可能涉及“备兑”卖空或“裸卖空”。

S-27

“备兑”卖空是指金额不超过承销商在此次发行中购买我们普通股额外股份的选择权的销售。承销商可以通过行使购买我们普通股额外股份的选择权或在公开市场购买我们普通股的股份来平仓任何有担保的空头头寸。在确定平仓回补空头头寸的股份来源时，承销商将考虑（其中包括）在公开市场上可供购买的股份价格，与他们可能通过购买额外股份的选择权购买股份的价格相比。

“裸”卖空是指超过购买我们普通股额外股份的选择权的卖出。承销商必须通过在公开市场购买股票的方式平掉任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们的普通股股票在公开市场的价格可能存在下行压力，可能会对在此次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定价格是代表承销商以固定或维持普通股价格为目的购买普通股股票的出价。银团回补交易是代表承销商投标或购买普通股股份，以减少承销商因发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为覆盖银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我国普通股市场价格或防止或阻止我国普通股市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。惩罚性出价是一种安排，如果该银团成员最初出售的普通股是在银团覆盖交易中购买的，因此未被该银团成员有效配售，则允许承销商收回与发售有关的以其他方式应计的出售特许权。

我们或任何承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可能随时停止。

承销商还可以根据M条例第103条在本次发行中开始发售或销售我们的普通股之前的一段时间内并在分配完成期间延长，在纳斯达克全球市场上根据规则M从事我们的普通股的被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券最高独立出价的价格显示其出价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过指定的购买限制时，必须降低该出价。

电子发行

电子格式的招股说明书补充文件可通过电子邮件或网站或通过一个或多个承销商或其关联机构维护的在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可能会在线查看发行条款，并可能被允许在线下单。承销商可能会与我们约定，向网上券商账户持有人分配特定数量的普通股股票以供出售。任何此类网上分配的分配将由承销商在与其他分配相同的基础上进行。除电子格式的招股章程外，承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股章程补充文件的一部分，未经我们或承销商批准和/或背书，不应被投资者所依赖。

其他活动和关系

承销商及其某些关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司不时为我们和我们的关联公司履行并可能在未来履行各种商业和投资银行及财务咨询服务，为此他们收到或将收到惯常的费用和开支。例如，我们是一方

S-28

公开市场销售协议SM，日期为2024年8月6日，与杰富瑞有限责任公司合作，据此，我们可以根据“在市场发售”计划，通过作为销售代理的杰富瑞有限责任公司，不时发售和出售我们的普通股股份总额高达100,000，000美元。

承销商及其某些关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能进行或持有广泛的投资，并为其自身账户和客户账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联机构发行的证券和/或工具。如果承销商或其各自的关联公司与我们有借贷关系，他们通常会按照其惯常的风险管理政策对我们的信用敞口进行对冲。承销商及其各自的关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或我们的关联公司的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的普通股。任何此类空头头寸都可能对特此发行的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的某些关联机构也可能就此类证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发表或发表独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐他们获得的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国（每个“成员国”）而言，在公布与该成员国主管当局批准的证券有关的招股说明书之前，没有或将根据该成员国向公众的发售提供任何证券，或酌情在另一成员国批准并通知该成员国主管当局，所有这些都是根据《招股说明书条例》，但根据《招股章程条例》的以下豁免，可随时在该成员国向公众发出证券要约：

向《招股章程规例》所界定的合资格投资者的任何法律实体；

向少于150名自然人或法人（《招股章程条例》所界定的合格投资者除外），但须事先取得代表对任何该等要约的同意；或

属于《招股章程》第一条第（四）项规定的其他情形的，

但该等证券要约不得要求公司或任何代表根据《招股章程规例》第3条刊发招股章程或根据《招股章程规例》第23条补充招股章程。

就本条而言，就任何成员国的任何证券而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，“招股说明书条例”一词是指经修订的条例（EU）2017/1129。

这一欧洲经济区的销售限制是对下文列出的任何其他销售限制的补充。

英国

各承销商已声明并同意：

它只传达或促使传达，并且只会传达或促使传达它收到的与此相关的参与投资活动的邀请或诱导（在《2000年金融服务和市场法》（FSMA）第21条的含义内）

S-29

在FSMA第21（1）条不适用于公司的情况下发行或出售证券；和

对于其就英国境内、来自或以其他方式涉及英国的证券所做的任何事情，它已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款。

加拿大

证券可在加拿大仅出售给购买或被视为作为委托人购买的购买者，这些购买者是National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。任何转售证券必须根据豁免表格进行，或在不受适用证券法的招股说明书要求约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法中有关这些权利的任何适用条款或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所指的向公众人士发出要约的情况下，证券不得藉除（i）项以外的任何文件在香港发售或出售。香港法例第32条）（《公司（清盘及杂项条文）条例》）或并不构成《证券及期货条例》（第香港法例第571条）（“证券及期货条例”），或（ii）向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或（iii）在不会导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》所界定的“招股章程”的其他情况下，以及不得为发行目的而发出或可能由任何人管有与证券有关的广告、邀请或文件（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），其针对，或其内容很可能由香港公众人士查阅或阅读（除非根据香港证券法准许这样做），但有关只向或拟只向香港以外人士处置或只向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的香港“专业投资者”处置的证券除外。

新加坡

本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，本招股章程补充文件和与证券的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得向新加坡境内的人（除（i）向机构投资者（新加坡第289章《证券和期货法》（“SFA”）第4A条定义）根据SFA第274条直接或间接地要约或出售证券，或使证券成为认购或购买邀请的标的，（ii）依据证监会第275（1）条向有关人士（定义见证监会第275（2）条），或依据证监会第275（1A）条向任何人士，并按照证监会第275条所指明的条件，或（iii）以其他方式依据及按照证监会任何其他适用条文的条件，在每宗个案中均受证监会所列条件规限。

S-30

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买证券，而有关人士是一间法团（其并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者，该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）在该公司根据SFA第275条获得证券后的6个月内不得转让，但以下情况除外：（1）根据SFA第274条向机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）如果此类转让产生于根据SFA第275（1A）条对该公司证券的要约，（3）如果没有或将不会为转让提供对价，（4）如果转让是通过法律实施，（5）如证监会第276（7）条所指明，或如新加坡《2005年证券及期货（投资要约）（股份及债券）规例》（“第32条”）第32条所指明的（6）。

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买证券，而有关人士是信托（如受托人并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者，受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）在该信托根据SFA第275条获得证券后的6个月内不得转让，除非：（1）根据SFA第274条转让给机构投资者或转让给相关人员（定义见SFA第275（2）条），（2）凡该等转让产生于根据每项交易的代价不少于20万新元（或其等值外币）而取得该等权利或权益的要约（不论该等金额是以现金或以交换证券或其他资产的方式支付），（3）如没有或将不会就该转让给予代价，（4）如该转让是根据法律实施，（5）如证监会第276（7）条所指明，或（6）如第32条所指明。

日本

这些证券没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订）（“国际能源署”）进行登记。证券不得直接或间接在日本或向任何日本居民（包括任何居住在日本的人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或为他人的利益而直接或间接在日本或为任何日本居民的利益而重新提供或转售，除非根据国际原子能机构登记要求的豁免或在遵守日本任何相关法律法规的情况下。

S-31

法律事项

我们在此发行的普通股的有效性将由Latham & Watkins LLP，Menlo Park，California为我们传递。承销商的代理此次发行由纽约州纽约市Paul Hastings律师事务所提供。

专家

以参考方式纳入本招股章程补充的财务报表截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告已依据独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为审计和会计专家授权授予的报告（其中包含与财务报表附注1所述的公司持续经营能力有关的解释性段落）如此纳入。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向SEC提交了表格S-3的注册声明，本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书构成其中的一部分。SEC的规则和规定允许我们在本招股说明书补充和随附的基本招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。有关我们和我们根据本招股说明书补充和随附的基本招股说明书发售的证券的更多信息，您应参阅注册声明以及与注册声明一起提交的证物和附表。关于本招股章程补充文件和随附的基本招股章程所载关于任何协议或任何其他文件内容的陈述，在每种情况下，该陈述在所有方面均受协议或文件的完整文本的限制，其副本已作为注册声明的证据提交。

我们根据《交易法》向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的关于发行人的报告、代理声明和其他信息，比如我们。该网站的地址是www.sec.gov.

参照成立

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充和随附的基本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后期信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入下列文件以及在本招股说明书补充之日至本次发行终止期间根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交（而不是提供）的任何未来信息，但前提是我们没有在表格8-K上纳入任何当前报告的第2.02项或第7.01项下提供的任何信息：

•

我们的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，于2025年3月25日向SEC提交;

•

我们的信息关于附表14A的最终代理声明，于2025年4月25日向SEC提交，但仅限于以引用方式并入我们的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告;

•

我们的截至2025年3月31日止三个月的10-Q表格季度报告，于2025年5月8日向SEC提交;

•

我们的截至2025年6月30日止三个月的10-Q表格季度报告，于2025年8月7日向SEC提交;

•

我们的截至2025年9月30日止三个月的10-Q表格季度报告，于2025年11月4日向SEC提交;

S-32

•

我们目前提交给SEC的8-K表格报告2025年1月13日（仅项目8.01）2025年4月9日,2025年5月8日（仅项目8.01），2025年6月4日（仅项目8.01），2025年6月13日,2025年10月2日,2026年1月20日（仅项目8.01）和2026年1月20日；和

•

我们的注册声明中包含的对我们普通股的描述表格8-A，于2016年3月16日向SEC提交，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

这些文件也可在我们的网站上查阅，网址为www.corvuspharma.com.本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并非本招股章程补充文件及随附的基本招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址作为非活动文本参考仅包含在内。

应书面或口头请求，我们将通过以下地址书面或电话向您免费提供以引用方式并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的展品：

网关大道901号，三楼
南旧金山，加利福尼亚州 94080
(650) 900-4520
关注：公司秘书

S-33

前景

Corvus Pharmaceuticals, Inc.

$200,000,000

普通股
优先股
债务证券
认股权证
单位

我们可能会在一次或多次发行中不时提供和出售总额高达200,000，000美元的上述证券。本招股说明书为您提供证券的一般说明。

每次我们发售和出售证券时，我们将提交一份本招股说明书的补充文件，其中包含有关发售以及证券的金额、价格和条款的具体信息。补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行相关的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以向或通过一家或多家承销商、交易商和代理商，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，发售和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券。如任何承销商、交易商或代理商参与出售任何证券，其名称以及他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股章程补充文件中列出，或可根据所载信息计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“关于本招股说明书”和“分配方案”的章节。未交付本招股章程及描述该等证券的发售方法及条款的适用招股章程补充文件，不得出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“CRVS”。2024年8月5日，我们普通股在纳斯达克全球市场上最后一次报告的发售价格为每股2.82美元。

投资于我们的证券涉及风险。Page上看“风险因素”5在投资我们的证券之前，您应该考虑的有关因素的本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含的任何类似部分。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年8月15日。

	关于这个前景					1
	您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入					2
	公司					4
	风险因素					5
	收益用途					6
	资本股票说明					7
	债务证券说明					13
	认股权证说明					20
	单位说明					22
	全球证券					23
	分配计划					27
	法律事项					29
	专家					29

关于这个前景

这份招股说明书是我们使用“货架”注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。通过使用货架登记声明，我们可能会不时出售证券，并在一次或多次发行中出售证券，总金额不超过本招股说明书中所述的200,000，000美元。每次我们发售和出售证券时，我们将提供本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包含有关所发售和出售的证券的具体信息以及该发售的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。招股章程补充或免费撰写招股章程亦可就该发行增加、更新或更改本招股章程所载的资料。如本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或自由书写招股说明书有任何不一致之处，应依赖招股说明书补充或自由书写招股说明书（如适用）。在购买任何证券前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费编写的招股说明书），以及标题“您可以在哪里找到更多信息；通过引用纳入公司”下描述的附加信息。

除本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或由我们或代表我们编制的或我们已向您转介的任何免费书面招股章程所载的内容外，我们并无授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股章程及本招股章程适用的招股章程补充文件中出现的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股章程中出现的信息仅在该自由写作招股章程日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入，任何招股说明书补充或自由书写的招股说明书可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股章程、任何招股章程补充文件或任何适用的自由书写招股章程中可能包括或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股章程、适用的招股章程补充文件和任何适用的自由书写招股章程所载“风险因素”标题下讨论的因素，以及以引用方式并入本招股章程的其他文件中类似标题下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

当我们在本招股说明书中提及“Corvus”、“我们”、“我们的”、“我们”及“公司”时，均指Corvus Pharmaceuticals, Inc.，除非另有说明。当我们提到“你”时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

本招股说明书中使用了我们的徽标以及我们的部分商标和商品名称。本招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商号、服务标志等。仅为方便起见，本招股说明书中所指的商标、商号、服务标志可能会在没有®,™和SM符号，但这些引用无意以任何方式表明我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。

您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入

可用信息

我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是www.sec.gov.

我们的网站地址是www.corvuspharma.com。然而，我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不是，也不应被视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。我们将我们的网站地址作为非活动的文字参考仅包含在内。

这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如下所述。契约的形式和确定所提供证券条款的其他文件正在或可能作为注册声明的证据或通过引用并入注册声明的文件提交。本招股章程或任何招股章程补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。如上所述，您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。

以参考方式纳入

SEC的规则允许我们将信息“通过引用纳入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向SEC提交的文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。只要本招股章程或以引用方式并入的随后提交的文件中所载的声明修改或取代该声明，则本招股章程或以引用方式并入的先前提交的文件中所载的任何声明将被视为就本招股章程而言已修改或取代。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件通过引用纳入了以下先前已向SEC提交的文件：

•

我们向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告2024年3月19日.

•

从我们在附表14A上提交给SEC的最终代理声明中以引用方式具体纳入我们的10-K表格年度报告的信息2024年4月26日.

•

我们向SEC提交的截至2024年3月31日和2024年6月30日季度的10-Q表格季度报告2024年5月7日和2024年8月6日，分别。

•

我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告于2024年1月23日,2024年5月1日,2024年5月6日二备案和2024年6月14日.

•

我们的普通股的描述通过引用并入我们在表格8-A上的注册声明中，于2016年3月16日，以及为更新描述而向SEC提交的任何修订或报告，以及为更新描述而向SEC提交的任何修订或报告。

我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本次发行终止前提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在首次注册声明日期之后和注册声明生效之前向SEC提交的所有此类文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，亦将以引用方式并入本招股章程，并自该等报告及文件提交之日起视为本招股章程的一部分。

您可通过以下地址写信或致电我们索取本招股章程中以引用方式并入的任何文件的免费副本：

Corvus Pharmaceuticals, Inc.
米滕路863号，102号套房
加利福尼亚州伯林格姆94010
(650) 900-4520
关注：公司秘书

然而，除非这些展品已通过引用方式具体纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件，否则将不会向文件发送展品。

公司

我们是一家临床阶段的生物制药公司。我们的战略是集中精力开发具有治疗实体癌、T细胞淋巴瘤、自身免疫、过敏性和感染性疾病潜力的免疫调节剂候选产品。我们有三个候选产品正在临床开发中，用于治疗各种实体瘤、淋巴瘤和自身免疫性疾病。

企业信息

我们于2014年1月27日在特拉华州注册成立，并于2014年11月开始运营。我们的主要行政办公室位于863 Mitten Road，Suite 102，Burlingame，California 94010，我们的电话号码是（650）9004520。我们的网站地址是http://www.corvuspharma.com。我们网站上的信息未通过引用方式并入本10-K表格年度报告或我们向SEC提交的任何其他文件中。

我们是《交易法》定义的“规模较小的报告公司”。我们利用了规模较小的报告公司可以利用的某些规模化披露，只要非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的市值低于我们第二财季最后一个工作日衡量的2.5亿美元，我们就能够利用这些规模化披露，或者在最近完成的财政年度，我们的年收入低于1亿美元，非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的市值低于我们第二财季最后一个工作日的7亿美元。

风险因素

投资根据本招股章程及适用的招股章程补充文件发售的任何证券均涉及风险。您应仔细考虑通过参考我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告而纳入的风险因素，以及我们随后根据《交易法》提交的文件更新的本招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息，以及在购买任何此类证券之前适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由书写招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。可能有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读我们最近的10-K表格年度报告以及随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中包含的标题为“前瞻性陈述”的部分。

收益用途

我们打算使用适用的招股章程补充文件中所述的出售证券所得款项净额。

资本股票说明

以下对我们股本的描述并不完整，可能未包含您在投资我们股本前应考虑的所有信息。本描述摘要自我们的公司注册证书，并通过引用对其进行整体限定，该证书已公开提交给SEC。请参阅“您可以在其中找到更多信息；通过引用进行注册。”有关完整的描述，请参阅我们经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的章程，其副本以引用方式并入作为本招股章程一部分的注册声明的证据。

一般

我们的法定股本包括290,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。

普通股

投票权

我们普通股的每位持有人有权就提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）为每一股投一票。我们的股东在董事选举中没有累积投票权。因此，有表决权股份过半数的持有人可以选举所有董事。此外，持有人对662∕3采取某些行动，包括修订我们经修订和重述的公司注册证书的某些条款，例如与修订我们经修订和重述的章程、分类董事会和董事责任有关的条款，需要所有当时已发行的有表决权股票的投票权百分比。

股息

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，我们的普通股持有人有权获得股息（如果有的话），这可能是我们的董事会不时从合法可用的资金中宣布的。

清算

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人将有权按比例分享在我们的所有债务和其他负债得到偿付以及授予任何当时已发行优先股持有人的任何清算优先权得到满足后合法可分配给股东的净资产。

权利和优惠

我们普通股的持有人没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定的任何系列我们优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

全额支付，不可评估。

我们所有流通在外的普通股均已全额支付且不可评估。

优先股

我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多10,000，000股优先股，并确定其权利、偏好、特权和限制，而无需我们的股东采取进一步行动。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成或指定此类系列的股份数量，其中任何或全部可能大于我们普通股的权利。我们发行优先股可能会对股东的投票权产生不利影响

普通股以及此类持有人在我们清算时收到股息支付和付款的可能性。此外，发行优先股可能具有延迟、推迟或阻止我公司控制权变更或其他公司行为的效果。截至2024年6月30日，没有发行在外的优先股。

认股权证

2024年5月1日，我们与其中指定的某些投资者签订了证券购买协议，据此，我们出售了13,512，699股我们的普通股、购买最多17,089，436股普通股的普通认股权证（普通认股权证）（或预先出资认股权证代替），以及购买最多4,144，085股普通股的预先出资认股权证（预先出资认股权证）。

截至2024年6月30日，购买最多4,144，085股普通股的预融资认股权证和购买最多17,089，436股普通股的普通认股权证已发行。

购买普通股的认股权证的重要条款和规定概述如下。本摘要以预融资认股权证和普通认股权证的形式为准，并在整体上受到限定，每一份都作为我们于2024年5月6日以表格8-K提交给SEC的当前报告的证据。

预筹认股权证

预融资认股权证的行使价为每股普通股0.0001美元，可在全额行使前行使。行使预融资认股权证时可发行的普通股的行使价格和股份数量可能会在发生特定事件时进行调整，包括股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或影响我们普通股的类似事件。

我们以凭证形式发行了预融资认股权证。预融资认股权证持有人可凭预融资认股权证所附的行权通知格式行使该预融资认股权证，并按所示填写并执行，同时全额支付正在行使的预融资认股权证数量的行权价款。

根据预融资认股权证的条款，持有人（连同其关联公司）不得行使预融资认股权证的任何部分，只要持有人在行使后立即实益拥有我们已发行普通股的超过9.99%（每个持有人在发行预融资认股权证之前选择的百分比）。然而，在持有人至少提前61天通知公司后，拥有9.99%实益所有权拦截器的持有人可以在行使持有人的预融资认股权证后增加或减少已发行普通股的所有权数量，最高可达行使生效后我们已发行普通股的19.99%，因为该所有权百分比是根据预融资认股权证的条款确定的。

预融资认股权证持有人必须在预融资认股权证行使时支付行权价格，除非该等持有人正在利用预融资认股权证的无现金行权条款。预融资认股权证可在该时间以“无现金行使”的方式行使，在该行使中，持有人可选择在该行使时收取根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净股数，而不是在该行使时向我们支付原本预期的现金以支付总行使价。

如果发生某些基本交易（如预融资认股权证中所述），预融资认股权证持有人将有权在行使预融资认股权证时收到该持有人在紧接该基本交易之前行使预融资认股权证时本应收到的证券、现金或其他财产的种类和金额。

除预先出资认股权证另有规定或凭借持有人对我们普通股的所有权外，预先出资认股权证持有人在行使认股权证之前不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

普通认股权证

普通认股权证的行使价为每股普通股3.50美元，或代替认股权证的每股预先融资认股权证3.4 999美元，将于2025年6月30日到期。行使普通认股权证时可发行的普通股的行使价格和股份数量可能会在发生特定事件时进行调整，包括股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或影响我们普通股的类似事件。

我们以凭证形式发行普通认股权证。共同认股权证的持有人可行使该等共同认股权证，并可按所示填写及签立的共同认股权证证书所附的行使通知表格，并随同全额支付所行使的普通认股权证数目的行使价款。

根据普通认股权证的条款，持有人（连同其关联公司）不得行使普通认股权证的任何部分，只要持有人在行使后立即实益拥有我们已发行普通股的4.99%或9.99%（每个持有人在发行普通认股权证之前选择的百分比）以上。然而，在持有人至少提前61天通知公司后，拥有4.99%或9.99%实益所有权拦截器的持有人可以在行使持有人的普通认股权证后增加或减少已发行普通股的实益所有权数量，最高可达行使生效后我们已发行普通股的19.99%，因为该百分比所有权是根据普通认股权证的条款确定的。

普通认股权证持有人必须在行使普通认股权证时支付行使价，除非此类持有人正在利用普通认股权证的无现金行使条款。普通认股权证可在该时间以“无现金行使”的方式行使，在该行使中，持有人可选择在该行使时收到根据普通认股权证中规定的公式确定的普通股净股数，而不是在该行使时向我们支付原本预期的现金支付，以支付总行使价。

如果发生某些基本交易（如普通认股权证中所述），普通认股权证持有人将有权在行使普通认股权证时收到该持有人在紧接此类基本交易之前行使普通认股权证时本应收到的证券、现金或财产的种类和数量。

除非普通认股权证另有规定，或由于持有人对我们普通股的所有权，普通认股权证持有人在行使认股权证之前不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

我们不打算申请将预融资认股权证或普通认股权证在任何证券交易所或其他交易系统上市。

我们经修订和重述的公司注册证书、我们经修订和重述的章程和特拉华州法律条款的反收购效力

特拉华州法律的某些条款以及我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程包含可能使以下交易更加困难的条款：通过要约收购的方式收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级职员和董事。这些规定可能会使完成或阻止股东可能认为符合其最佳利益或我们最佳利益的交易变得更加困难，包括可能导致我们股票的市场价格溢价的交易。

下文概述的这些规定预计将阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或主动提出的收购或重组我们的提议的提出者进行谈判的潜在能力的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为就这些提议进行谈判可能会改善其条款。

特拉华州反收购法规

我们受《特拉华州一般公司法》第203条的约束，该条禁止被视为“感兴趣的股东”的人在这些人成为感兴趣的股东之日起三年内与一家公开持有的特拉华州公司进行“业务合并”，除非该业务合并，或该人成为感兴趣的股东的交易以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。通常，“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有一家公司15%或更多有表决权的股票的人。通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。这项规定的存在可能对未经董事会事先批准的交易产生反收购影响，例如阻止可能导致我们普通股市场价格溢价的收购尝试。

未指定优先股

授权非指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何试图改变我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会起到阻止恶意收购或推迟我们公司控制权或管理变更的效果。

特别股东大会

我们经修订和重述的章程规定，我们的董事会可随时召集股东特别会议，但股东或任何其他人不得召集此类特别会议。

股东提名和提案的提前通知要求

我们经修订和重述的章程规定了与股东提案和提名董事候选人有关的提前通知程序，但由董事会或董事会委员会作出或在其指示下作出的提名除外。

书面同意的股东诉讼

我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程排除了未经会议书面同意的股东行动。

分类董事会；选举及罢免董事；填补空缺

我们的董事会分为三个班。每届董事任期三年，每年一届由我们的股东选举产生，三年任期交错。在我们的每一次股东年会上，将只选举一个类别的董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续任职。因为我们的股东没有累积投票权，我们持有大多数已发行普通股的股东将能够选举我们所有的董事。我们经修订和重述的公司注册证书规定，罢免我们的任何董事仅是出于正当理由，并要求至少有66票的持有人进行股东投票2∕3当时流通在外的有表决权股票的投票权的%。此外，我们董事会的任何空缺，无论发生何种情况，包括因董事会规模扩大而产生的空缺，只能由当时在任的董事过半数投赞成票才能填补，除非董事会确定此类空缺应由股东填补。这种选举罢免董事和填补空缺的制度可能会倾向于阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难更换大多数董事。

论坛的选择

我们经修订及重列的成立法团证明书及经修订及重列的附例订明，除非我们以书面同意选择替代法院，否则衡平法院

特拉华州将是以下方面的独家诉讼地：代表我们提起的任何派生诉讼或程序；声称违反信托义务的任何诉讼；根据特拉华州一般公司法、我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼；或根据内政原则对我们提出索赔的任何诉讼。尽管我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程包含上述选择法院地条款，但法院可能会发现此类条款不适用于特定索赔或诉讼，或者此类条款不可执行。

修订章程条文

我们经修订及重列的公司注册证书中的任何上述条文的修订，除使我们的董事会能够发行非指定优先股的条文外，或我们的章程中的任何条文的修订（董事会的行动除外），均须由至少持有662∕3当时已发行的有表决权股票的投票权的%。

特拉华州一般公司法、我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程的规定可能会产生阻止他人尝试恶意收购的效果，因此，它们也可能会抑制我们普通股市场价格的临时波动，这种波动通常是由实际或传闻的恶意收购企图造成的。这些规定可能还会起到防止我们管理层变动的作用。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。

责任限制及赔偿事宜

我们修订和重述的公司注册证书包含在特拉华州法律允许的最大范围内限制我们的董事对金钱损失的责任的条款。因此，我们的董事将不会因任何违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任，但以下方面的责任除外：

•

任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；

•

任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；

•

特拉华州一般公司法第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或者

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

我们的每一份经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程都规定，我们必须在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级职员进行赔偿。我们修订和重述的章程还规定，我们有义务在任何诉讼或程序的最终处置之前预付董事或高级管理人员所产生的费用，并允许我们代表任何高级管理人员、董事、雇员或其他代理人为其以该身份采取的行动所引起的任何责任投保，无论我们是否会根据特拉华州法律被允许对他或她进行赔偿。我们已订立并预期将继续订立协议，以补偿我们的董事、行政人员及董事会所决定的其他雇员。除特定的例外情况外，这些协议规定了相关费用的赔偿，其中包括律师费、判决、罚款和任何这些个人在任何诉讼或程序中产生的和解金额。我们认为，这些章程条款和赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。我们还保有董事和高级管理人员责任保险。

我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对我们的董事和高级管理人员因违反其受托责任而提起诉讼。它们还可能降低针对我们的董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们受益

还有我们的股东。此外，如果我们支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“CRVS”。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Computershare，Inc。转让代理和注册商的地址是480 Washington Boulevard，29th Floor，Jersey City，New Jersey 07130。

债务证券说明

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充或免费编写招股章程中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们要约出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换或行使或交换时发行。债务证券可能是我们的高级、高级次级或次级债务，除非本招募说明书的补充文件中另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务，可能以一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行。我们在下面总结了契约的选定部分。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的证据提交，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们包含了对契约的节号的引用，以便您可以轻松找到这些规定。摘要中使用且未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

一般

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据我们的董事会决议确定，并以我们董事会决议、高级职员证书或补充契约规定的方式规定或确定。（第2.2节）各系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中进行描述。

我们可以在契约下发行无限量的债务证券，可能是一个或多个系列的相同或不同期限的，以平价、溢价或折价发行。（第2.1节）我们将在招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中就所提呈的任何系列债务证券、债务证券的本金总额及以下条款（如适用）载列：

•

债务证券的名称和排名（包括任何从属条款的条款）；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格（以本金的百分比表示）；

•

债务证券本金总额的任何限制；

•

支付该系列证券本金的一个或多个日期；

•

一年或多于一年的利率（可能是固定的或可变的）或用以厘定债务证券将计息的利率（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、产生利息的日期、开始计息及应付利息的日期及任何付息日应付利息的任何常规记录日期；

•

债务证券的本金及利息（如有的话）将予支付的地点（及该等支付的方式），该等系列证券可交还以进行转让或交换登记的地点，以及可就债务证券向我们送达通知及要求的地点；

•

我们可以赎回债务证券的期间、价格或价格以及条款和条件；

•

我们根据任何偿债基金或类似规定或由债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的期间、价格或价格以及条款和条件；

•

我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

将发行债务证券的面额，如果不是面额1,000美元及其任何整数倍；

•

债务证券是否将以凭证式债务证券或全球债务证券的形式发行；

•

在宣布加速到期日时应付的债务证券的本金金额部分，如非本金额；

•

债务证券的面额货币，可以是美元或任何外币，如该面额货币为复合货币，则负责监督该复合货币的机构或组织（如有）；

•

指定支付债务证券本金、溢价和利息的货币、币种或货币单位；

•

如债务证券的本金、溢价或利息将以一种或多种货币或债务证券计价货币或货币单位以外的货币或货币单位支付，则将以该等支付的汇率方式确定；

•

债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付金额将以何种方式确定，如果这些金额可以参考基于一种或多种货币的指数或参考一种商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数确定；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何条文；

•

本招股章程或契约中有关债务证券的违约事件的任何新增、删除或变更，以及本招股章程或契约中有关债务证券的加速条款的任何变更；

•

本招股章程或契约所述有关债务证券的契诺的任何新增、删除或变更；

•

债务证券的任何存托人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；

•

有关转换或交换该系列任何债务证券的条文（如有），包括如适用，转换或交换价格及期限、有关转换或交换是否将是强制性的条文、需要调整转换或交换价格的事件及影响转换或交换的条文；

•

债务证券的任何其他条款，可能会补充、修改或删除适用于该系列的契约的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销相关的可取的任何条款；和

•

我们的任何直接或间接子公司是否会为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款（如有）。（第2.2节）

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金以及任何溢价和利息以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和此类外币或多种货币或一种或多种外币单位的限制、选择、一般税务考虑、具体条款和其他信息。

转让及交换

每种债务证券将由登记在存托信托公司（DTC）名下的一种或多种全球证券或DTC的代名人（我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为“记账式债务证券”），或适用的招募说明书补充文件中规定的以最终注册形式发行的证书（我们将证明证券所代表的任何债务证券称为“证明债务证券”）代表。除下文“全球债务证券和记账式系统”标题下规定的情况外，记账式债务证券将不能以凭证式发行。

有担保债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的维护的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。（第2.4节）凭证式债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何应支付的税款或其他政府费用的款项。（第2.7节）

您可以通过交出代表这些凭证式债务证券的凭证并由我们或凭证的受托人向新持有人重新发行或由我们或新凭证的受托人向新持有人发行来实现凭证式债务证券的转让以及收取凭证式债务证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统。每份代表记账式债务证券的全球债务证券将存放于或代表DTC，并以DTC或DTC代名人的名义登记。请看“环球证券”。

盟约

我们将在适用的招股章程中载列补充适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。（第四条）

控制权发生变更时不提供保护

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论该交易是否导致控制权变更）时可能为债务证券持有人提供保护的任何条款。

合并、合并及出售资产

我们不得将我们的全部或基本全部财产和资产合并或并入或转让、转让或出租给任何人（继承者），除非：

•

我们是存续实体或继承者（如果不是Corvus Pharmaceuticals, Inc.）是根据法律组织和有效存在并明确承担我们对债务证券和契约义务的公司、合伙企业、信托或其他实体；和

•

在交易立即生效后，没有发生违约或违约事件，应已发生并正在继续。

尽管有上述规定，我们的任何附属公司可能会与我们合并、合并或将其全部或部分财产转让给我们。（第5.1节）

违约事件

“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言，以下任何一种情况：

•

该系列任何债务证券到期应付时未支付任何利息，并将该违约持续30天（除非我们在30天期限届满前将全部付款金额存入受托人或付款代理人）；

•

该系列任何证券到期未偿付本金；

•

我们在契约中违约或违反任何其他契诺或保证（仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含在契约中的契诺或保证除外），该违约在我们收到受托人的书面通知或Corvus制药，Inc.的书面通知且受托人收到契约中规定的该系列未偿债务证券本金不低于25%的持有人的书面通知后60天内继续未得到纠正；

•

Corvus Pharmaceuticals, Inc.破产、资不抵债或重组的某些自愿或非自愿事件；

•

适用的招股章程补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。（第6.1节）

任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第6.1节）发生某些违约事件或契约项下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务项下的违约事件。

我们将在知悉任何违约或违约事件发生后30天内向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或提议采取的相关行动。（第6.1节）

如任何系列的债务证券在当时未偿还的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可藉向我们发出书面通知（如持有人发出通知，则可向受托人发出通知），宣布该系列债务证券的本金立即到期应付（或，如该系列债务证券为贴现证券，该系列条款中可能指定的本金部分）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如有）。在因某些破产、无力偿债或重组事件导致违约事件的情况下，所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如有）将成为并立即到期应付，而无需受托人或未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿债务证券的本金多数持有人可以撤销加速，如果除未支付该系列债务证券的加速本金和利息（如有的话）以外的所有违约事件已按契约规定得到纠正或放弃，则加速。（第6.2节）有关在违约事件发生时加速支付该等贴现证券本金的一部分的特定条款，我们请您参阅与任何系列债务证券有关的招股章程补充文件，这些债务证券属于贴现证券。

契约规定，受托人可拒绝履行任何职责或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其在履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的任何成本、责任或开支收到令其满意的赔偿。（第7.1（e）条）在受托人的某些权利的规限下，任何系列的未偿债务证券的本金多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或就该系列的债务证券行使授予受托人的任何信托或权力。（第6.12节）

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或就契约下的任何补救提起任何司法或其他程序，除非：

•

该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；及

•

持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已提出书面要求，并向受托人提供信纳的弥偿或担保

受托人作为受托人提起诉讼，且受托人未收到该系列未偿债务证券本金金额不少于多数的持有人发出的与该请求不一致的指示，且未能在60天内提起诉讼。（第6.7节）

尽管契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人将拥有绝对和无条件的权利，在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金、溢价和任何利息的付款，并就强制执行付款提起诉讼。（第6.8节）

契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供关于遵守契约的声明。（第4.3节）如违约或违约事件就任何系列的证券发生并仍在继续，且如受托人的负责人员知悉该违约或违约事件，则受托人须在该违约或违约事件发生后90天内，或如较后，在受托人的负责人员知悉该违约或违约事件后，向该系列证券的每名证券持有人邮寄违约或违约事件通知。契约规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以扣留通知任何系列债务证券持有人的任何违约或违约事件（支付该系列任何债务证券的款项除外）。（第7.5节）

修改及放弃

我们和受托人可以在不征得任何债务证券持有人同意的情况下修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述“资产的合并、合并和出售”标题下的契约中的约定；

•

除证明证券外或代替证明证券的规定；

•

对任何系列的债务证券或任何系列的有担保债务证券追加担保；

•

放弃我们在契约下的任何权利或权力；

•

为任何系列债务证券持有人的利益添加契诺或违约事件；

•

遵守适用的保存人的适用程序；

•

作出不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的任何变更；

•

就契约许可的任何系列债务证券的发行及订立形式及条款及条件作出规定；

•

就任何系列的债务证券委任继任受托人，并增补或更改契约的任何条文，以规定或便利由多于一名受托人管理；或

•

遵守SEC的要求，以实现或维持《信托契约法》下的契约资格。（第9.1节）

我们也可以在受修改或修订影响的每个系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人同意的情况下修改和修订契约。未经当时尚未偿还的每项受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修改将：

•

减少持有人必须同意修改、补充或放弃的债务证券的数量；

•

降低任何债务证券的利率或延长利息（包括违约利息）的支付时间；

•

降低任何债务证券的本金或溢价或更改任何债务证券的固定期限或降低任何偿债基金或与任何系列债务证券有关的类似义务的支付金额或推迟确定的日期；

•

加速到期时减少应付贴现证券的本金；

•

免除任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约（任何系列债务证券当时未偿还债务证券的本金总额至少过半数的持有人解除加速支付该系列债务证券以及放弃因该加速支付而导致的支付违约除外）；

•

使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券所述以外的货币支付；

•

对契约中有关（其中包括）债务证券持有人收取该等债务证券的本金、溢价及利息的权利，以及就强制执行任何该等付款及豁免或修订提起诉讼的权利作出任何更改；或

•

免除任何债务证券的赎回付款。（第9.3节）

除某些特定条款外，任何系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。（第9.2节）任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃契约项下与该系列有关的任何过去违约及其后果，但该系列的任何债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。（第6.13节）

在某些情况下债务证券及某些契诺的撤销

法律失责.契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，我们可能会被解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务（某些例外情况除外）。在以信托方式向受托人不可撤销地存入资金和/或美国政府债务时，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，发行或导致发行此类货币的政府债务，我们将如此解除，即通过按照其条款支付利息和本金，提供资金或美国政府债务，其金额在国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行看来足以支付和清偿每一期本金，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

只有在（其中包括）我们已向受托人送达大律师意见，说明我们已收到或已由美国国税局发布裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化时，才可能发生这种解除，在任何一种情况下，大意是，并应根据该意见确认，该系列债务证券的持有人将不确认收入，因存款、撤销和解除而产生的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款、撤销和解除的情况。（第8.3节）

某些契诺的撤销.契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在符合某些条件时：

•

我们可能会忽略遵守“资产的合并、合并和出售”标题下所述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何附加契约；和

•

任何不遵守这些契约的行为将不构成该系列债务证券的违约或违约事件（契约失效）。

条件包括：

•

向受托人存入款项和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，存入发行或促使发行此类货币的政府的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，将提供金额为国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金的资金，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；和

•

向受托人交付一份大律师意见，大意是该系列债务证券的持有人将不会因存款和相关契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款和相关契约失效的情况。（第8.4节）

没有董事、高级职员、雇员或证券持有人的个人责任

我们过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员或证券持有人本身，均不会对我们在债务证券或契约项下的任何义务或基于、或就此类义务或其创建的任何索赔承担任何责任。通过接受债务证券，每个持有人放弃并解除所有此类责任。本次豁免及解除是发行债务证券的部分代价。

然而，这一豁免和释放可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，SEC认为，这样的豁免违反了公共政策。

管治法

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之有关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃在由契约、债务证券或由此设想的交易引起或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

契约将规定，由契约或由此设想的交易引起或基于该契约或由此设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的每个案件的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从这些法院的非专属管辖权。契约将进一步规定，通过邮寄（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该方的地址，将是在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效程序送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述指定的法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场所的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不抗辩或主张任何该等诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的诉讼地提起。（第10.10条）。

认股权证说明

我们可能会发行认股权证，用于购买我们的普通股或优先股或债务证券的股份。我们可以独立或与其他证券一起发行认股权证，而认股权证可能附于或与任何已发售证券分开。每一系列认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受制于特定系列认股权证适用的认股权证协议和认股权证证书的所有条款，并通过参考对其整体进行限定。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的特定条款将在与该发行有关的招股章程补充文件中描述。这些条款可能包括：

•

在行使认股权证时可购买的普通股或优先股的股份数量，以及在行使认股权证时可购买该数量股份的价格；

•

认股权证行使时可购买的系列优先股的指定、规定价值和条款（包括但不限于清算、股息、转换和投票权）以购买优先股；

•

行使债务认股权证时可购买的债务证券的本金金额及认股权证的行权价格，可以现金、证券或其他财产支付；

•

认股权证及相关债务证券、优先股或普通股可分别转让的日期（如有）及之后；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

认股权证行权开始日、行权到期日；

•

适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与认股权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

股权认股权证持有人将无权：

•

投票、同意或收取股息；

•

就任何股东大会选举我们的董事或任何其他事项以股东身份收到通知；或

•

行使作为Corvus Pharmaceuticals, Inc.股东的任何权利

每份认股权证将赋予其持有人以适用的招股章程补充文件中规定的或可计算的行使价购买债务证券本金或优先股或普通股的股份数量的权利。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日的规定时间内随时行使认股权证。到期日收市后，未行权认股权证将作废。

权证凭证持有人可以将其换成不同面额的新的权证凭证，出示后在权证代理人的公司信托办事处或适用的招募说明书补充文件中指明的任何其他办事处办理过户登记并行使。在任何购买债务证券的认股权证被行使之前，认股权证持有人将不享有可在行使时购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取相关债务证券的本金、溢价或利息的任何权利，或强制执行适用契约中的契约。在任何购买普通股或优先股的认股权证被行使之前，认股权证持有人

基础普通股或优先股持有人将不享有任何权利，包括在普通股或优先股（如有）清算、解散或清盘时收取股息或付款的任何权利。

单位说明

我们可以在一个或多个系列中发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会通过我们将根据单独协议签发的单位证明来证明每一系列的单位。我们可能会与单位代理订立单位协议。每个单位代理都会是我们挑选的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址。

以下描述连同任何适用的招股章程补充文件中包含的附加信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的一般特征。您应该阅读我们可能授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充和任何免费编写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定单位协议将包含额外的重要条款和规定，我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入与本招股说明书下提供的单位相关的每个单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，将在适用的招股章程补充文件中描述该系列单位的某些条款，包括但不限于以下内容（如适用）：

•

系列单元的标题；

•

标识和描述组成单位的单独组成证券；

•

发行单位的价格；

•

组成单位的组成证券可分别转让的日期（如有的话）及之后；

•

讨论适用于各单位的某些美国联邦所得税考虑因素；和

•

单位及其组成证券的任何其他条款。

全球证券

簿记、交付及表格

除非我们在任何适用的招股章程补充或免费编写的招股章程中另有说明，否则证券最初将以簿记形式发行，并由一个或多个全球票据或全球证券，或统称为全球证券代表。全球证券将交存于或代表DTC作为存托人，并以DTC的代名人Cede & Co.的名义登记。除非且直至在下述有限情况下交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非整体上由存托人转让给其代名人或由代名人转让给存托人，或由存托人或其代名人转让给继任存托人或继任存托人的代名人。

DTC告知我们，它是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司；

•

纽约银行法意义上的“银行组织”；

•

联邦储备系统成员；

•

纽约统一商法典意义上的“清算公司”；以及

•

根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。

DTC持有其参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户中的电子计算机化记账变更，便利其参与者之间就所存证券进行证券交易（例如转账和质押）进行结算，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的“直接参与者”包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司等组织。DTC是美国存托凭证清算公司（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接方式通过直接或间接方式通过直接参与者清算或与直接参与者保持保管关系的其他人（我们有时将其称为间接参与者）也可以访问DTC系统。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上证券的贷记。证券的实际购买者的所有权权益，我们有时将其称为受益所有人，依次记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将从其购买证券的直接或间接参与者那里收到提供其交易细节的书面确认，以及其持有的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过代表受益所有人行事的参与者的账簿上的记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为方便后续转账，直接参与者在DTC存放的所有全球证券将登记在DTC的合伙被提名人Cede & Co.的名下，或DTC授权代表可能要求的其他名下。将证券存放于DTC并以Cede & Co.或该等其他代名人的名义登记，将不会改变证券的实益所有权。DTC并不知悉证券的实际实益拥有人。DTC的记录仅反映证券贷记其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表其客户记账其持股。

只要证券是记账式的，您将收到付款，并且只能通过存托人及其直接和间接参与者的便利转让证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中指定的地点维持一个办事处或代理机构，在那里可能会向我们交付有关证券和契约的通知和要求，并且可能会交出凭证式证券以进行付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排约束，并受不时生效的任何法律要求的约束。

赎回通知将发送至DTC。如果正在赎回的特定系列的证券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定该系列证券的每个直接参与者将要赎回的利息金额。

DTC和Cede & Co.（或其他此类DTC代名人）均不会就证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在记录日期将该系列证券记入其账户的那些直接参与者，该记录在综合代理所附的清单中确定。

只要证券是记账式的，我们将通过电汇即时可用资金的方式向作为此类证券的登记所有人的存托人或其代名人支付这些证券的款项。如果证券是在下文所述的有限情况下以最终凭证形式发行的，除非本文中适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们将可以选择通过有权获得付款的人至少在适用的付款日期前15天以邮寄到有权获得付款的人的地址的支票或通过电汇到以书面形式指定给适用的受托人或其他被指定方的美国银行账户的方式进行付款，除非较短的期限令适用的受托人或其他指定当事人满意。

证券的赎回所得款项、分派及股息支付将予Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他代名人。DTC的实务是在DTC在付款日收到我们提供的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的直接参与者各自的持股情况，将其存入直接参与者的账户。参与者向受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券就是这种情况。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。

除下文所述的有限情况外，证券的购买者将无权将证券登记在其名下，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益拥有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券受益权益的能力。

DTC可随时通过向我们发出合理通知而终止就该证券提供其作为证券存托人的服务。

在这种情况下，在未取得继任存托人的情况下，要求印制并交付证券凭证。

如上所述，特定系列证券的受益所有人一般不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。然而，如果：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该等系列证券的全球证券或证券的存托人，或者如果DTC在需要进行注册且未在向我们发出通知后90天内或在我们知悉DTC不再如此注册（视情况而定）后90天内指定继任存托人时不再是根据《交易法》注册的清算机构；

•

我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券代理；或

•

就该系列证券而言，已发生并正在继续发生违约事件，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益将可交换为以存托人指示的名称注册的最终凭证形式的证券。预计这些指示将基于保存人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

Euroclear和Clearstream

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.（Clearstream）或Euroclear Bank S.A./N.V.（作为Euroclear System（Euroclear）的运营商）持有全球证券的权益，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接持有，或者通过作为Clearstream或Euroclear参与者的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将分别通过Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其各自的参与者在其各自美国存托人的账簿上持有权益，而美国存托人又将在该等存托人的账簿上持有客户证券账户中的此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为其各自的参与组织持有证券，并通过其账户中的电子记账式变更促进这些参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。Euroclear或Clearstream的参与者之间的交易，一方面与DTC的其他参与者之间的交易，另一方面也受DTC的规则和程序的约束。

投资者只有在这些系统开放营业的日子，才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账和其他交易，涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子开放营业。

DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账，将由其各自的美国存托人（视情况而定）代表Euroclear或Clearstream根据DTC的规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序并在该系统的既定期限（欧洲时间）内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指示，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以采取行动代表其进行最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国存托人发送指令。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream的参与者从DTC的直接参与者处购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，任何此类记入将在紧接于DTC结算日期之后的证券结算处理日（这必须是Euroclear或Clearstream的工作日）内向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。由于Euroclear或Clearstream的参与者或通过Euroclear或Clearstream的参与者向DTC的直接参与者出售全球证券的权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC的结算日按价值收到，但将仅在Euroclear或Clearstream的相关现金账户中可用，该现金账户的可用日期为DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream的营业日。

其他

本招股说明书这一节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自记账系统的信息均从我们认为可靠的来源获得，但我们不对这些信息承担责任。提供这些信息仅是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，并且可能随时发生变化。我们和受托人或我们或受托人的任何代理人对这些实体都没有任何控制权，我们都不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者以讨论这些事项。此外，虽然我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将履行上述程序，但它们均不承担任何履行或继续履行该等程序的义务，且该等程序可能随时终止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者履行或不履行这些或任何其他指导其各自运营的规则或程序，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

分配计划

我们可能会根据承销的公开发售、“在市场发售”、协商交易、大宗交易或这些方法的组合或通过承销商或交易商、通过代理人和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可在一项或多项交易中不时派发：

•

按一个或多个固定价格，可予更改；

•

按销售时的市场价格；

•

按与该等现行市场价格有关的价格；或

•

按议定价格。

每次我们出售本招股章程所涵盖的证券时，我们将提供一份或多份招股章程补充文件，其中将描述分销方法，并阐明发行此类证券的条款和条件，包括证券的发行价格和向我们提供的收益（如适用）。

购买本招股说明书所要约证券的要约可以直接征集。还可不时指定代理机构征求购买证券的要约。任何参与我们证券的发售或销售的代理人将在招股说明书补充文件中被识别。

如果在本招股说明书所提供的证券的销售中使用了交易商，则该证券将作为委托人出售给该交易商。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。

如在出售本招募说明书所发售的证券时使用了承销商，则将在出售时与承销商签订承销协议，并在承销商将用于向公众进行证券转售的招股说明书补充文件中提供任何承销商的名称。与证券销售有关的，我们或承销商可能代理的证券购买者，可以以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将在尽最大努力的基础上行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可能以交易商确定的不同价格转售证券。

就该证券的发行向承销商、交易商或代理商支付的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中提供。承销商、交易商和参与证券分销的代理人可被视为《证券法》所指的承销商，其获得的任何折扣和佣金以及其在转售证券时实现的任何利润可被视为承销折扣和佣金。我们可能会订立协议，以赔偿承销商、交易商和代理商的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或对他们可能被要求就此支付的款项作出贡献，并补偿这些人的某些费用。

任何普通股将在纳斯达克全球市场上市，但任何其他证券可能会或可能不会在国家证券交易所上市。为便利证券的发行，参与发行的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券多于向他们出售的证券。在这些情况下，这些人将通过在公开市场进行购买或行使他们的超额配股权（如果有的话）来弥补这些超额配售或空头头寸。此外，这些人可能会通过在公开市场上投标或购买证券或施加惩罚出价来稳定或维持证券价格，据此，如果他们出售的证券因稳定价格交易而被回购，则可能会收回允许参与发行的交易商的出售优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能随时停止。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以在市场上向现有交易市场进行发行。此外，我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件如此注明，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借入，并可能使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中指明，则将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中列出。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股章程补充文件中描述。

承销商、交易商和代理商在正常经营过程中可能会与我们进行交易，或为我们提供服务，并因此获得赔偿。

法律事项

Latham & Watkins LLP将代表Corvus Pharmaceuticals, Inc.传递与发行和销售特此提供的证券有关的某些法律事务。额外的法律事务可能会由我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律顾问为我们或任何承销商、交易商或代理人传递。

专家

以参考方式纳入本招股章程的财务报表截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告已依据独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为审计和会计专家授权授予的报告（其中包含与财务报表附注1所述的公司持续经营能力有关的解释性段落）如此纳入。

7,900，677股普通股

前景补充

联合账簿管理人

杰富瑞

高盛 Sachs & Co. LLC

账簿管理人

瑞穗

联席经理

拉登堡·塔尔曼

2026年1月21日