根据第424（b） （5）条提交）
第333-219186号登记

 

本次初步招股说明书补充披露的信息不完整,可能发生变更。本初步招股说明书及随附的基础招股说明书并不是出售这些证券的要约,也不是在任何不允许要约或出售的管辖区内征求购买这些证券的要约。

 

待完成日期为2019年8月12日

初步招股说明书补充

（至2017年7月6日招股说明书）

$            

 

欧尼克公司

2024年到期的美元票据

2029年到期的美元票据

2049年到期的美元票据

 

 

我们提供2024年到期的%票据（ "2024年票据" ）的本金总额、2029年到期的%票据（ "2029年票据" ）的本金总额及2049年到期的%票据（ "2049年票据" ）的本金总额。在本次招股书补充中, "票据"一词统称为2024年票据、2029年票据和2049年票据。

2024年票据将按年利率计息,并于2024年到期。2029年票据将按年利率计息,并于2029年到期。2049年票据将按年利率计息,并于2049年到期。票据的利息自2020年起每年支付。票据的利息将从2019年开始计提。我们可随时按"票据的描述-可选赎回"所描述的赎回价格赎回2024年票据、2029年票据及2049年票据的全部或部分。

票据将是我们的高级无担保债务,并将与我们所有现有和未来的无担保高级债务同等地位。

票据将由我们若干附属公司以高级无抵押方式,无条件及无条件地共同及个别担保。每项担保将与所有这些担保人现有和未来的无担保高级债务和其他无担保高级债务担保同等享有支付权。票据及担保将在保证该等债项的资产价值的范围内,在不担保票据的附属公司的所有债务及其他债务的结构上,对我们的任何有担保债务或任何担保人而言,实际上是较低的。

 

 

投资票据涉及风险。请参阅本招股说明书补编第S-7页和随附的基础招股说明书第7页的"风险因素" 。

 

 

 

向 公众人士(1)

承保 折扣

带到我们这里。 支出前

每2024年注

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共计

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每2029年注

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每2049年注

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共计

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(1)	加上应计利息（如有的话） ,自2019年起,如果结算发生在该日期之后。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定这份招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是犯罪。

票据将不会在任何国家证券交易所上市。目前,票据没有公开市场。我们预期票据只可透过存款信托公司的设施,以注册记帐簿记入其参与人的帐户,包括Clearstream Banking S.A.及Euroclear Bank S.A. /N.V.作为Euroclear系统的营运者,以纽约为付款人,准备以注册记帐簿记入形式交付。2019年前后。

 

 

联合账簿管理人

 

J.P.Morgan		美银美林		花旗集团		Goldman Sachs&Co.LLC

本次招股说明书补充披露日期为2019年。

目录

 

		页面
招股说明书补充说明
招股说明书补充摘要			S-1
风险因素			S-7
收益的使用			S-10
资本化			S-11
附注的说明			S-12
美国联邦税收考虑			S-22
承保（利益冲突）			S-28
法律事项			S-35
专家			S-35
关于前瞻性陈述的警告性陈述			S-35
在那里你可以找到更多的信息。			S-39
以提述方式并入			S-39

 

		页面
招股说明书
关于这份招股书			1
在那里你可以找到更多的信息。			1
以提述方式并入			2
关于前瞻性陈述的警告性陈述			3
关于Oneok			6
风险因素			7
收益的使用			8
收入与固定费用之比			9
债务证券的描述			10
债务证券担保说明			22
股本说明			23
股票购买合同和股票购买合同单位的说明			29
存托股份的说明			30
认股权证的描述			32
分配计划			33
法律事项			35
专家			35

 

S-I

这份文件分两部分。第一部分是本招股说明书的补充,描述了本次发行的具体条款。第二部分是所附的基础招股说明书,它给出了更一般的信息,其中一些可能不适用于本次发行的票据。通常,当我们只提到"招股说明书"时,我们指的是这两个部分的合并。如果本招股说明书补充说明书和随附的基础招股说明书之间的信息有差异,则应依赖本招股说明书补充说明书中的信息。

在本说明书补充说明书中所作的任何陈述，为本招股说明书的目的,在本招股说明书补编所载的陈述的范围内,为本招股说明书补编而并入或当作并入作为参考的文件或所附的基础招股说明书将被视为修改或取代，所附的基本招股说明书或随后提交的任何其他文件中也作为参考纳入了本招股说明书的补充,修改或取代了该说明。任何经如此修改或取代的陈述,除经如此修改或取代外,均不视为构成本招股说明书补编或随附的基本招股说明书的一部分。请阅读"在哪里可以找到更多的信息"和"通过引用并入"在本招股说明书的补充和所附的基础招股说明书。

 

S-II

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

风险因素

投资票据涉及风险。您应仔细考虑本招股说明书补编所载的所有信息，随附的基础招股说明书和作为参考纳入本招股说明书的补充文件,以及在"你可以在哪里找到更多信息"下提供的基础招股说明书,包括我们截至12月31日的10-K表格年度报告，2018年及其中"风险因素"项下描述的风险因素。本招股说明书补充、所附的基础招股说明书以及作为参考纳入本招股说明书补充和所附的基础招股说明书中的文件,也包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请在本说明书的补充部分和所附的基本说明书中阅读"关于前瞻性陈述的警示说明" 。由于某些因素的影响,我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期结果有很大的不同,这些因素包括在本招股说明书补编、所附的基本招股说明书以及作为参考纳入本招股说明书补编和所附的基本招股说明书中的文件中描述的风险。如果出现这些风险,我们的业务、财务状况或经营成果可能会受到不利影响。

与票据有关的风险

我们的负债和担保债务可能会损害我们的财务状况和履行我们义务的能力,包括我们在票据下的义务。

截至2019年6月30日,在本次发行生效之前,我们的综合负债总额约为111亿美元（不包括未摊销的债务发行成本和折扣） 。见"资本化" 。

我们的债务和担保债务可能会对你产生重大影响,例如:

 

•

使我们更难以履行与票据有关的义务和由于偿债义务的增加而产生的其他债务,而这反过来又可能导致此类其他债务或票据违约；

 

•

损害我们将来为营运资金、资本开支、收购或一般业务目的获得额外融资的能力；

 

•

削弱我们抵御业务或经济下滑的能力；

 

•

要求我们将业务现金流量的很大一部分用于偿还债务,减少用于营运资金、资本支出、收购、股息或一般公司用途的现金供应；

 

•

限制我们在规划或应对我们的业务和经营的行业的变化方面的灵活性；以及

 

•

与债务和担保义务相应减少的竞争对手相比,我们处于竞争劣势。

如果我们不能履行偿债义务,我们可能被迫重组或再融资债务,寻求额外的股本或出售资产。我们可能无法以令人满意的条件获得融资或出售资产。

根据管理票据的契约,我们不被禁止承担额外的债务。我们的重大额外负债的发生可能会加剧上述负面后果,并可能对我们偿还票据的能力造成重大不利影响。

 

S-7

我们有一个控股公司结构,我们的附属公司和附属公司在其中进行我们的业务和拥有我们的相当大一部分营运资产,使我们依赖于他们的分布来支付票据。

由于我们是一家控股公司,我们的子公司和关联公司进行我们的运营,并拥有我们运营资产的很大一部分。因此,我们在票据上支付所需款项的能力,取决于我们的附属公司的表现,以及他们向我们作出分配、股息、贷款或垫款的能力。我们的子公司向我们分配、分红、贷款或垫款的能力,除其他外,可能受到未来信贷便利、适用的国家合伙法律和其他法律法规的限制。如果我们无法获得在到期时支付票据本金所需的资金,我们可能需要采取一种或多种替代办法,例如票据再融资。我们不能向你保证,我们将能够以可接受的条件或任何方式为票据再融资。

由于我们的控股公司结构,票据将在结构上从属于除Oneok Partners和中间合伙企业以外的附属公司的负债和债务,后者为票据提供担保，并在保证这种负债的资产范围内,有效地从属于我们和担保人的任何有担保债务。

我们运营资产的很大一部分是由子公司或关联公司拥有的。票据并非由我们的附属公司或其他联属公司担保，除Oneok Partners及中间合伙企业外，而我们的附属公司及该等联属公司并无根据契约被禁止招致额外债务。因此,票据持有人将在结构上从属于第三方债权人的债权,包括这些非担保人附属公司和此类附属公司的债务持有人。其他债权人的债权,包括贸易债权人、有担保债权人、政府当局,以及我们的非担保人附属公司所发行的负债或担保的持有人,一般会优先考虑我们的非担保人附属公司的资产而不是票据持有人的债权。因此,我们的债务持有人,包括票据持有人的付款权利,将在结构上从属于我们的非担保人附属公司的所有债权人的债权。假设我们已于2019年6月30日完成本次发行,并于本招股说明书补编"收益的使用"中所述的所得款项净额的应用生效后生效，票据及担保本应在结构上从属于我们的非担保人附属公司的约2510万元未偿还债务。此外,如果Oneok合伙人或中间合伙不再是我们的附属公司或不再有任何资本市场债务证券未偿还或担保任何资本市场债务证券由我们或其他担保人发行,在每种情况下,除了票据，只要契约项下没有发生或继续发生违约或违约事件,契约项下的义务将被解除,契约项下的担保将不再有效。

此外,我们及担保人有担保债务的持有人,会就构成该等债务抵押品的资产提出申索,而该等资产是在你根据票据或担保提出申索之前提出的。我们目前没有任何有担保的债务,但将来可能有担保的债务。如该等有担保债务或我们的破产、清盘或重组出现违约,我们的资产将可用于履行与该等有担保债务有关的义务,然后才可在票据或担保上作出任何付款。虽然监管票据的契约对我们创造留置权的能力有一些限制,但这些限制有很大的例外,包括在售后和回租交易方面,这将使我们能够确保一些种类的债务,而不是平等和合理地担保票据。在抵押品的价值不足以偿付有担保债务的情况下,该债务的持有人将有权与票据持有人及就其他资产向我们提出的其他申索的持有人分享。

 

S-8

你在你想要的时间或价格转让票据的能力可能受到缺乏活跃的交易市场的限制,而这种市场可能不会发展。

每一系列票据都是新发行的证券,没有固定的公开市场。虽然我们已根据经修订的1933年美国证券法（ "1933年法案" ）登记了票据的要约和出售，我们不打算申请票据在任何证券交易所上市,或申请票据在任何自动交易商报价系统的报价。此外,虽然包销商已告知我们,他们有意在每一系列票据中按适用的法律及规例所允许的规定作市场买卖,但他们并无义务这样做,而且他们可随时在没有通知的情况下停止其做市活动。票据的活跃市场可能不会发展,或如果发展,可能不会继续。在没有活跃的交易市场的情况下,你可能无法在一段时间内或以你想要的价格转让票据。

违约事件可能要求我们提出回购我们和Oneok合作伙伴的某些优先票据,包括本招股说明书补充提供的票据,或可能损害我们获取资本的能力。

管理我们和Oneok合伙人的某些优先票据的契约包括,当我们的某些优先票据或Oneok合伙人的某些优先票据的1500万美元或更多的其他债务加速时,违约事件。这种违约事件将使我们或Oneok合伙人的未偿还优先票据本金总额的25%的受托人或持有人有权宣布这些优先票据立即到期并全额偿付。我们手头可能没有足够的现金来回购和偿还任何加速优先票据（包括在此提供的任何票据） ,这可能导致我们在信贷安排下借入资金,或寻求其他融资来源为回购和偿还提供资金。我们还可能面临获取资本的困难,或借贷成本可能增加,影响我们为收购或资本支出获得融资、债务再融资和履行债务义务的能力。

 

S-9

收益的使用

我们估计本次发行的所得款项净额,扣除包销折扣和我们应付的本次发行的估计费用后,将约为美元。我们预期将利用本次发行的所得款项净额（i）悉数赎回Oneok Partners的本金总额3亿美元,即2020年到期的3.80%优先票据,以及（ii）用作一般公司用途,其中可能包括偿还其他现有债务和为资本支出提供资金。

Oneok Partners预计将在本次发行完成后根据其条款调用2020年票据进行赎回。然而,Oneok Partners尚未就2020年票据发出赎回通知。本招股说明书补编中的任何内容均不构成赎回通知或为2020年票据发出赎回通知的义务,而完成本发售将不会使Oneok合伙人有义务为2020年票据发出赎回通知。

 

S-10

资本化

下表列出截至2019年6月30日的现金及现金等价物及资本化情况,内容如下:

 

•

历史基础；以及

 

•

经调整后的基准,以使本处所提供的票据的发售及所得款项净额按"所得款项用途"项下所述的方式的应用生效。

本表应连同我们的历史综合财务报表和财务报表附注一并阅读,并将其作为参考纳入本招股说明书补编和所附的基本招股说明书。您还应在我们截至2018年12月31日止年度的表格10-K年报及截至2019年6月30日止季度的表格10-Q季报中一并阅读本表及管理层对财务状况及营运结果的讨论及分析，其中的每一个在此引入作为参考。

 

		2019年6月30日
		历史上的				经调整的
		（千美元）
现金及现金等价物		$	273,397			$
债务,包括当前期限:
2024年到期的票据百分比		$	—			$
2029年到期的票据百分比			—
2049年到期的票据百分比			—
25亿美元循环信贷协议（1）			—
25亿美元商业票据计划（2）			—
长期债务的当前期限（3）			307,650
15亿美元定期贷款机制			1,500,000
其他长期债务			9,339,879
债务总额			11,147,529
股东全部权益			6,348,136
资本化总额		$	17,495,665			$

 

(1)	截至2019年6月30日,Oneok没有根据其循环信贷协议未偿还的借款。

(2)	截至2019年6月30日,Oneok没有尚未发行的商业票据。

(3)	"经调整"的金额反映了Oneok Partners2020年票据本金总额3亿美元的赎回,该票据使用了本次发行票据所得款项净额的一部分。参见"收益的使用" 。

 

S-11

附注的说明

下面的描述是对我们的注释的实质性术语的概述。本招股说明书补编及所附的基本招股说明书中的描述包含了票据的某些条款和契约的描述,根据这些条款,票据将发行,但并不意味着完成，兹提及契约,该契约是对本招募说明书的补充和所附的基础招募说明书所作的登记声明的一部分,并提及经修正的1939年《美国信托契约法》 。本概述补充了所附基础招股说明书中对债务证券的描述,并在不一致的情况下,取代了所附基础招股说明书中的描述。我们敦促您阅读契约,因为它,而不是这个描述,定义了您作为票据持有人的权利。以下对附注的描述和所附基础招股说明书中所载债务证券的描述并不完整,并须受契约所有条文的约束,并以引用的方式对其进行完整的限定。您可以要求我们提供下面"在哪里可以找到更多信息"下的契约副本。每当引用契约中的特定定义术语时,这些定义的术语在此引入作为参考。在本说明的描述中, "我们" 、 "我们"和"我们"指的是Oneok,Inc.而不是其任何子公司。

一般情况

每一系列票据将根据美国、Oneok Partners、Intermediate Partnership和美国银行全国协会之间的高级契约（经不时修订和补充,包括阐明票据条款的补充）发行,作为受托人（经补充的契约，被称为"契约" 。

票据将是高级债务证券,这将是我们的直接和无担保债务,并将与我们所有现有和未来的无担保高级债务同等排名。票据将由我们的两个附属公司Oneok Partners和Intermediate Partnership担保,然而,否则,这些担保人将不会仅以担保人的身份受契约中规定的契约、义务和义务的约束。每项担保将与所有这些担保人现有和未来的无担保高级债务和其他无担保高级债务担保同等享有支付权。票据将在结构上从属于我们的非担保人附属公司的所有现有及未来债务及其他债务,并将在担保该等债务的抵押品的价值范围内,有效地从属于我们及担保人的所有未来有担保债务。假设我们已于2019年6月30日完成本次发行,并于本招股说明书补编"收益的使用"中所述的所得款项净额的应用生效后生效，票据及担保本应在结构上从属于我们的非担保人附属公司的约2510万元未偿还债务。

我们将发行2024年票据,初始本金总额为美元。我们将发行2029年票据,初始本金总额为美元。我们将发行2049年票据,初始本金总额为美元。

我们会发行最少面额为二千元的票据,以及超过一千元的整数倍。

由于我们透过附属公司进行营运,我们偿还债务的能力,包括票据项下的债务及其他债务,取决于附属公司的收益及以分派、股息的形式向我们支付该等收益，从我们的子公司贷款或垫款,或由我们的子公司偿还我们的贷款或垫款。我们的子公司支付的任何分配、股息、贷款或预付款都可能受到法定或合同的限制。我们的非担保人附属公司及附属公司并无义务支付票据上的任何到期款项。

这些票据将不会受到基金拨款减少的影响。

 

S-12

如契约中所规定的那样,这些票据在我们的选择上有失败感。除非我们在2024年票据到期前赎回，否则2024年票据的全部本金将于2024年到期并到期应付，连同任何应计及未付利息。除非我们于到期前赎回2029年票据,否则2029年票据的全部本金将于2029年到期并到期应付,连同任何应计及未付利息。除非我们在2049年票据到期前赎回,否则2049年票据的全部本金将于2049年到期并到期应付,连同任何应计及未付利息。

契约中并没有条款规定,在我们参与高杠杆交易或其他可能对票据持有人产生不利影响的类似交易的情况下,票据持有人可以得到保护。契约并不限制我们发行或承担其他无担保债务或发行优先股的能力。

利息

2024年票据的利息自2019年起按年利率计提,2029年票据的利息自2019年起按年利率计提,及2049年票据的利息自2019年起按年利率计提。票据的利息将于每年及每年的每半年以美元支付（每个"付息日" ） ,自2020年及到期日起,或如适用,提早赎回。在付息日应付的利息将支付给在营业结束时或（视情况而定） （不论是否在纽约市营业日）以其名义登记的人，在付息日之前。

到期或提前赎回时应支付的利息将根据有关票据的出示及缴回而支付。票据的利息将按360天计算,包括12个30天的月。

如任何付息日、到期日或赎回日期并非纽约、纽约的营业日，所需付款须在下一个营业日即该日支付,犹如在该付款到期之日支付一样,而在该付息日起及之后的期间内,该应付款项不得计利息，到期日或赎回日（视属何情况而定）至下一个营业日。

可选赎回

于2024年或之后（在其到期日之前一个月） ,我们可在任何时间及不时在至少15日但不超过60日赎回2024年票据的全部或部分，按相等于2024年票据本金额100%的赎回价,连同截至赎回日期的应计及未付利息,邮寄予拟赎回的2024年票据的每名持有人的事先通知。于2029年或之后（于其到期日期前三个月） ,我们可在任何时间及不时在至少15日但不超过60日赎回2029年票据的全部或部分，以相当于2029年票据本金额100%的赎回价,连同截至赎回日期的应计及未付利息,邮寄予拟赎回的2029年票据的每名持有人的事先通知。于2049年或之后（在其到期日前6个月） ,我们可在任何时间及不时在至少15日但不超过60日赎回2049年票据的全部或部分，按相等于2049年票据本金额100%的赎回价,连同截至赎回日期的应计及未付利息,邮寄予拟赎回的2049年票据的每名持有人的事先通知。

就2024年票据而言,在2024年之前（其到期日之前一个月） ,就2029年票据而言,在2029年之前（其到期日之前三个月）及之前，就2049年票据而言（在其到期日之前6个月） ,每份票据

 

S-13

按我们的选择,系列将可在任何时间和不时地全部或部分赎回,赎回价格相当于以下各项中的较大者:

 

•

票据本金额的100% ；或

 

•

由报价代理决定，如待赎回票据于票面赎回日期到期（不包括截至赎回日期应计利息付款的任何部分） ,则将到期赎回的票据的剩余预定本金及利息的现值的总和将被贴现。假设按调整后的国债利率加上2024年票据的基点计算,360天包括12个30个月的360天期,按半年期计算至赎回日期，2029年票据的基点及2049年票据的基点

此外,在每种情况下,应计利息和未付利息在票据到赎回日期。

报价代理是指我们指定以该身份服务的参考资金交易商。术语参考资金交易商是指J.P.Morgan Securities LLC,BofA Securities,Inc. ,Citigroup Global Markets Inc.和Goldman Sachs&Co。LLC及其各自的继任者。但是,如果摩根大通证券公司、美国银行证券公司、花旗集团全球市场公司或高盛公司中的任何一家。LLC不再是美国主要的美国政府证券交易商,我们将替代另一个主要的美国国债交易商,视情况而定。

调整后的国债利率是指,在任何赎回日期,每年的利率等于可比国债发行的半年到期收益率，假设可比较的国债发行价格（以其本金金额的百分比表示）等于该赎回日期的可比较国债价格。可比较的美国国债发行是指由报价代理选择的美国国债证券,其到期期限与将赎回的这类票据的剩余期限相当,前提是这些票据在票面到期日到期,将被使用，在进行选择时,并按照惯例的金融惯例,在对新发行的公司债务证券定价时,可将其与该等票据的剩余期限相比较,假定该等票据在票面到期日到期。就2024年票据而言,指2024年、2029年票据而言、以及就2049年票据而言,指2024年票据到期日前一个月、三个月及六个月分别为2029年票据及2049年票据。

可比较的国债价格是指,对于任何赎回日期,参考国债交易商报价的赎回日期。

参考国债交易商报价是指,就任何赎回日期而言,由我们决定的投标和可比国债发行价格的平均值（在每种情况下都表示，在赎回日期前的第三个营业日,以书面向受托人报价（其本金金额的百分比） 。

如属部分赎回,赎回票据的选择将采用受托人酌情认为适当及公平的方法作出,并可就赎回票据本金的部分选择作出规定。虽然票据是按照簿记制度持有的,但保存人将根据其惯例和程序选择部分赎回的票据。任何赎回通知将以第一类邮件寄出或以电子方式寄出,最少15天但不超过赎回日期前60天,以电子方式寄往每名将于赎回日期前在其注册地址赎回的票据持有人。如任何票据仅部分赎回,与该票据有关的赎回通知将述明将赎回的票据本金额的部分。新票据的本金总额相当于票据的未赎回部分,将于缴回时以票据持有人的名义发行,以注销原票据。除非我们拖欠赎回价格,否则于赎回日期及之后,票据或赎回所需的票据部分的利息将停止计提。

 

S-14

强制赎回

我们无须就票据缴付任何强制性的基金款项,亦无须在到期前赎回任何票据。

盟约

票据将会受益于随附的基础招股说明书中在"债务证券的描述-我们的高级契约下的某些限制性契约"和"债务证券的描述-合并、合并和出售资产"下所列的契约。

担保

然而,Oneok合伙人和中间合伙企业将无条件地保证在高级无担保基础上支付票据,否则将不会仅以担保人的身份受契约、义务和义务的约束。尽管有前一句话,Oneok合伙人和（或）中间合伙企业将被解除契约义务,如果担保人不再是我们的子公司,或不再是债务人或发行人,则其担保将不再有效，任何资本市场债务证券或（y）由美国或其他担保人发行的任何资本市场债务证券的担保人,在每种情况下,除票据外,只要契约项下没有发生或继续发生违约或违约事件。在此情况下,担保人将向受托人发出通知,而我们和受托人将执行并交付一份反映担保解除的补充契约。这类保证人也将被解除契约规定的义务,如果出现失败感或满足和解除契约的情况,其保证将不再有效。

Oneok Partners和Intermediate Partnership的担保将是Oneok Partners和Intermediate Partnership的高级无担保债务,它们将与我们的25亿美元循环信贷协议、我们的15亿美元定期贷款机制的担保一样享有同等的支付权，我们约有52亿元的未偿还票据（不包括本拟发行的票据） 、25亿元的商业票据计划,以及我们现有及未来若干无抵押及无抵押债务。Oneok Partners对票据的担保也将与其现有的44亿美元未偿票据以及其现有和未来的某些无担保和未受约束的债务并列。此外,中间伙伴关系对票据的担保将与其现有对Oneok Partners未偿还优先票据的担保以及中间伙伴关系今后可能担保的任何无担保和未担保债务同等。Oneok Partners和中间伙伴关系的担保将在结构上从属于我们其他子公司的所有债务。

违约事件

票据将在随附的基础招股说明书中在"债务证券的描述-违约事件"下陈述违约事件。

进一步的问题

除结算日、发行价及适用情况外,我们可不时在未经现有持有人同意的情况下,在各方面订立及发行与任何一系列或两系列票据相同的条款及条件的额外票据，额外票据的利息的第一次支付。以这种方式发行的额外票据将与适用的一系列未偿还票据合并,并形成一个单一系列。如果任何此类额外票据与适用于美国联邦所得税用途的一系列未缴票据不能互换,将以不同的CUSIP号码（或其他适用的识别号码）发行。

管理法律

契约和附注的所有目的均应受纽约州法律的管辖和解释。

 

S-15

受托人及付款代理人

美国银行全国协会是受托人,根据契约和票据支付代理人和注册人。我们与美国银行全国协会保持习惯的银行关系。

图书录入系统

我们从我们认为可靠的来源获得了本节中关于存款信托公司（ "DTC" ） 、Clearstream Banking S.A. 、卢森堡（ "Clearstream,Luxembourg" ）和Euroclear Bank S.A. /N.V. （ "Euroclear" ）及其簿记系统和程序的信息。我们对准确描述这些信息不负任何责任。此外,本节对清算系统的描述反映了我们对DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear的规则和程序的理解,因为这些规则和程序目前已经生效。这些制度可以随时改变其规则和程序。

这些注释最初将由一个或多个完全注册的全局注释表示。每一此种全球票据将交存于或代表DTC或其任何继承者,并以Cede&Co. （DTC的代名人）的名义注册。你可以在美国通过DTC,或者在欧洲通过Clearstream,卢森堡或者Euroclear,作为这些系统的参与者,或者通过作为这些系统参与者的组织间接地持有你的兴趣。Clearstream,Luxembourg and Euroclear will hold interests interests interesting organizations or customers through customers"s securities account in Clearstream,Luxembourg"s or Euroclear"s names on the books of their depositories,这又将在DTC的账簿上的客户的证券账户中持有这些头寸。花旗银行（Citibank,N.A. ）将担任Clearstream的保存人,卢森堡和摩根大通银行将担任Euroclear的保存人。

只要DTC或其代名人是代表票据的全球证券的注册拥有人,DTC或其代名人将被视为票据的唯一拥有人和持有人,为票据和契约的所有目的。除下文另有规定外,票据实益权益的拥有人将无权将票据以其名称注册，将不会收取或无权收取以最终形式交付的票据,亦不会被视为契约项下票据的拥有人或持有人,包括为收取我们或受托人根据契约交付的任何报告的目的。因此,每名在票据上拥有实益权益的人,必须依赖DTC或其代名人的程序,如该人不是参与人,则须依赖该参与人拥有其权益的程序，以行使票据持有人的任何权利。

除非及直至在以下标题下所述的有限情况下,我们以完全有证书的注册表格发出该等票据" -Certified Notes" :

 

•

你将无权获得代表你对票据的兴趣的证书；

 

•

所有在本招股说明书的补充或在随附的基础招股说明书中提及持有人的行动,将指DTC根据其直接参与者的指示而采取的行动；及

 

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所有在本招股说明书补充或随附的基础招股说明书中提到的对持有人的付款和通知,将指对DTC或CEDE&CO作为票据的注册持有人的付款和通知,以便按照DTC程序分发给您。

存款信托公司

DTC将担任票据的证券保管人。票据将作为以Cede&Co.名义注册的全注册票据发行。戴德梁行已通知我们:

 

•

根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司；

 

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纽约银行法下的银行组织；

 

S-16

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联邦储备系统的成员；

 

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根据《纽约统一商业法典》设立的"清算公司" ；以及

 

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根据经修订的1934年《美国证券交易法》 （ 《交易法》 ）第17A条的规定注册的"清算机构" 。

DTC持有直接参与者向DTC存入的证券。DTC通过直接参与者账户中的电子电脑化记账式变更,促进直接参与者之间的证券交易结算,例如转账和质押,从而消除了证券证书的实物移动的需要。

DTC的直接参与者包括证券经纪和交易商（包括承销商） 、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC由许多直接参与者拥有。DTC的间接参与者,如证券经纪和交易商、银行和信托公司,如果与直接参与者保持托管关系,也可以访问DTC系统。

如果你不是直接参与者或间接参与者,你希望购买、出售或以其他方式转让票据的所有权或其他权益,你必须通过直接参与者或间接参与者这样做。DTC同意并向DTC参与者表示,它将根据其规则和细则以及法律的要求管理其簿记制度。美国证券交易委员会（SEC）已将一套适用于DTC及其直接参与者的规则归档。

DTC系统下的票据购买必须由或通过直接参与者进行,参与者将获得DTC记录上的票据的信用。每一实益拥有人的拥有权益继而记录在直接参与者和间接参与者的记录上。实益拥有人将不会收到DTC对其购买的书面确认,但预期实益拥有人将从直接参与者或间接参与者那里收到书面确认,提供交易的细节,以及他们所持股份的定期声明,而该等实益拥有人通过该等直接参与者进入交易。票据中的所有权权益转让将通过代表实益拥有人行事的参与者的账簿上的条目来完成。受益所有人将不会收到代表其在票据中的所有权权益的证书,除非在下面提供" -Certified Notes" 。

为了便于以后的转让,所有存入DTC的票据都是以DTC的提名人Cede&Co的名义注册的。将票据存入DTC并以CEDE&CO的名义登记,不会改变实益拥有权。DTC不知道票据的实际实益拥有人。DTC的记录只反映了直接参与者的身份,这些参与者的账户被贷记这些票据,这些账户可能是或可能不是受益所有者。与会者将继续负责代表其客户对其持股情况进行说明。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传送通知和其他通讯,将受它们之间的安排的规管,但须遵守不时生效的任何法定或规管规定。

卢森堡Clearstream

卢森堡已通知我们,它是根据卢森堡法律注册成立的专业保管机构。卢森堡为其客户持有证券,并通过其客户账户的电子记账式变更,便利其客户之间的证券交易的清算和结算,从而消除了证书的实物移动的需要。除其他外,卢森堡向其客户提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清理和结算服务。卢森堡与许多国家的国内市场建立了联系。卢森堡是DTC的间接参与者。

 

S-17

卢森堡的客户是世界上公认的金融机构,包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。卢森堡也可直接或间接地与卢森堡的Clearstream客户建立或保持托管关系的银行、经纪人、经销商和信托公司等其他机构间接接触Clearstream。

欧洲清算系统

Euroclear已告知我们,Euroclear系统于1968年创建,目的是为Euroclear系统的参与者持有证券,并通过以付款方式同时提供电子帐簿入户,清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了由于缺乏证券和现金的同时转让而对证书和风险的实际流动的需要。欧洲清算系统的交易现在可能以许多货币结算,包括美元。欧洲清算系统提供各种其他服务,包括证券借贷和与几个国家的国内市场的接口,通常类似于下文所述的与DTC进行跨市场转让的安排。

欧洲清算系统由欧洲清算公司（Euroclear Operator）根据与比利时合作公司欧洲清算清算系统（Euroclear Clear Clear System,S.C. ）的合同运营。Euroclear Operator进行所有操作,所有Euroclear Securities Clear Clear Account和Euroclear Cash Account都是与Euroclear Operator合作的帐户,而不是合作社。合作社代表欧洲清算组织的参与者为欧洲清算系统制定政策。欧洲清算银行的参与者包括银行（包括央行） 、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构,并可能包括承销商。通过或直接或间接与欧洲清算组织参与者保持托管关系的其他公司也可间接进入欧洲清算系统。Euroclear是DTC的间接参与者。

欧洲清算银行的使用条款和条件以及欧洲清算银行系统的相关操作程序和适用的比利时法律规定了欧洲清算银行的证券清算账户和现金账户。具体而言,这些条款和条件适用于:

 

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在欧洲清算系统内转让证券和现金；

 

•

从欧洲清算系统中提取证券和现金；以及

 

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与欧洲清算系统中的证券有关的付款收据。

欧洲清算系统中的所有证券都是以可替换的方式持有,而没有将特定的证书归属于特定的证券清算账户。欧洲清算银行经营者仅代表欧洲清算银行参与者在条款和条件下行事,没有通过欧洲清算银行参与者持有证券的记录或与其关系。

Euroclear进一步告知我们,投资者通过与Euroclear营运者或任何其他证券中介机构的账户以账面入帐方式取得、持有及转让票据中的权益,须遵守有关其与其中介机构关系的法律及合约规定，以及关于此种中间人与彼此之间的关系（如有的话）的法律和合同规定,在他们与票据之间站着。

欧洲清算银行告诉我们,根据比利时法律，在欧洲清算银行的记录上记入证券的投资者在与欧洲清算银行的存款证券的可替换权益池中拥有一项共同产权,金额等于记入其账户的证券的权益金额。如果欧洲清算人破产,根据比利时法律,欧洲清算人参与人有权将其账户贷记欧洲清算人账户的证券利息的数额和类型返还。如果欧洲清算银行在某一特定类型的存款证券上没有足够的利息来支付所有欧洲清算银行参与者的债权

 

S-18

欧洲清算银行记录上的证券，根据比利时法律,所有在欧洲清算银行账户上贷记此类证券权益的欧洲清算银行参与者都有权按比例返还其在实际存款证券权益中所占的份额。

根据比利时法律,欧洲清算银行的经营者必须将其拥有的任何证券权益,如股息、投票权和其他应享权利,转让给在其记录上记录有该等证券权益的任何人。

图书输入格式

根据记帐簿记入格式,受托人将支付利息或本金,作为DTC的代名人,将其割让&Co. &Co. &Co. &Co. &Co. &Co. &Co. &Co. &Co. &Co. &Co. &Co. &Co. &Co. &Co. &Co. &Co. &Co. &Co. &Co. &Co. &Co. &Co. &Co. &Co. &Co. &Co. &Co. &Co. &Co. &Co. &Co. &Co. &Co. &Co. &Co. &Co. &Co. &Co. &Co. &Co. &Co。DTC将把付款转发给直接参与者,然后他们将把付款转发给间接参与者（包括Clearstream,Luxembourg或Euroclear）或作为受益所有者。在这个系统下,您可能会在收到您的付款时遇到一些延迟。无论是我们,契约项下的受托人,还是任何付款代理人,对于向票据实益权益的拥有人支付票据的本金或利息,均无直接责任或法律责任。

DTC必须代表其直接参与者进行记账式转账,并必须接收和传送本金、保费（如有的话）和票据利息。与你有帐户的任何直接参与者或间接参与者同样需要进行记账式转账,并代表你接收和传送有关票据的付款。我们和契约项下的受托人对DTC、Clearstream、卢森堡或Euroclear或其任何直接或间接参与者的任何方面的行为不负任何责任。此外,我们和契约项下的受托人对DTC、Clearstream、Luxembourg保存的任何方面的记录没有责任或责任，欧洲清算银行或其直接或间接参与者中的任何一方,就票据中的实益拥有权益或为维护、监督或审阅与该等实益拥有权益有关的任何纪录而作出的付款,或就票据中的实益拥有权益而作出的付款。我们也不以任何方式监管这些制度。

受托人不会承认你是契约下的持有人,你只能通过DTC及其直接参与者间接行使持有人的权利。DTC已通知我们,它只会就票据采取行动,如果一个或多个直接参与者被贷记票据指示DTC采取这种行动,以及仅就票据本金总额的一部分采取行动。该参与者或参与者已经或已经给出了该方向。DTC只能代表其直接参与者行事。您将票据质押给非直接参与者和采取其他行动的能力可能受到限制,因为您不会拥有代表您的票据的物理证书。

除非直接参与者根据DTC的程序授权,DTC或Cede&Co. （或任何其他DTC被提名者）都不会同意或投票表决票据。根据通常的程序,DTC将在记录日期之后尽快向我们发送一个总括代理。总括代理将Cede&Co的同意或投票权分配给那些在记录日期将票据贷记其账户的直接参与者（在附属于总括代理的列表中标识） 。

Clearstream、卢森堡或Euroclear将根据相关系统的规则和程序,在其保存人收到的范围内,根据相关系统的规则和程序,贷记Clearstream、卢森堡客户或Euroclear参与者的现金账户。这些款项将根据美国相关的税收法律和法规进行纳税申报。Clearstream、Luxembourg或Euroclear Operator（视属何情况而定）将代表Clearstream采取任何其他允许持有人根据契约采取的行动，卢森堡的客户或欧洲清算组织的参与者只有根据其相关规则和程序,并在其保存人有能力通过DTC代表其实施这些行动的情况下才能实施。

DTC、Clearstream、Luxembourg和Euroclear已同意上述程序,以便利DTC、Clearstream、Luxembourg和Euroclear的与会者转让票据。

 

S-19

在没有义务履行或继续履行这些程序的情况下,它们可以随时停止这些程序。

登记系统内部和之间的转移

DTC的直接参与者之间的转移将根据DTC规则发生。Clearstream、卢森堡客户和Euroclear参与者之间的转移将根据其适用的规则和操作程序发生。

DTC一方面通过DTC直接或间接持有,另一方面通过Clearstream、卢森堡客户或Euroclear参与者直接或间接持有,从而根据DTC规则,由其保存人代表相关的欧洲国际清算系统进行跨市场转让。然而,跨市场交易将需要交易对方按照其规则和程序并在其规定的最后期限（欧洲时间）内向相关的欧洲国际清算系统发出指令。相关的欧洲国际清算系统将在交易符合其结算要求的情况下,指示其保存人代表其进行最终结算,交付或接收DTC中的证券,并按照适用于DTC的日常资金结算的正常程序支付或接收款项。Clearstream、卢森堡客户和Euroclear参与者可能不会直接向储户发出指令。

由于时区差异,在随后的证券结算处理过程中,将在DTC结算日之后的营业日,在Clearstream、Luxembourg或Euroclear收到与DTC直接参与者的交易所产生的证券信用。在处理过程中结算的信贷或证券交易将在当天向相关的Clearstream、卢森堡客户或Euroclear参与者报告。在Clearstream、Luxembourg或Euroclear收到的现金,由于Clearstream、Luxembourg客户或Euroclear参与者向DTC直接参与者销售证券,将在DTC结算日收到有价值的现金,但将在相关Clearstream提供，只有在DTC结算后的营业日,卢森堡或欧洲清算银行才有现金账户。

尽管DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear已同意上述程序,以便利其各自参与者之间的票据转移,但它们没有义务履行或继续履行这些程序,而且这些程序随时可能停止。

同日结算及付款

承销商将以立即可用的资金结算票据。我们将以立即可用的资金或同等资金支付票据的本金和利息。DTC直接参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则进行,并将使用DTC的当日资金结算系统在即时可用的资金中进行结算。Clearstream、卢森堡客户和Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照各自适用的规则和操作程序进行,并将使用立即可用的基金中适用于常规欧元债券的程序进行结算。如有,不能保证立即可用资金结算对票据交易活动（如有）的影响。

证明票据

除非及直至根据票据的条款以最终形式交换票据的全部或部分，除（1）由DTC整体转让予DTC的代名人或（2）由DTC的代名人转让予DTC或DTC的另一代名人或（3）由DTC或任何该等代名人转让予DTC的继任人或该等代名人外,该等票据不得转让。继任者，

 

S-20

只有在下列情况下,我们才会以完全有证书的注册表格,而不是DTC或其被提名者,向你或你的被提名者发出注释:

 

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保存人通知我们,它不愿意或不能继续担任全球安全证书的保存人,而且在本通知发出后90天内没有任命任何后续保存人；

 

•

就票据而言,违约事件发生并持续；或

 

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我们决定不再有以全球证券为代表的票据。

如果上述三个事件中的任何一个发生,DTC必须通知所有直接参与者,通过DTC可以获得完全有证书的注册形式的注释。然后,DTC将交出代表注释的全局注释以及重新注册的指令。受托人将以完全有证书的注册表格重新发出该等票据,并将认可该等有证书票据的注册持有人为契约项下的持有人。

除非及直至我们以完全有证书的注册表格发出该等注释，（1）你将无权收取代表你在票据中的权益的证明书； （2）本招股说明书补充或随附的基础招股说明书中,凡提述持有人的行动,均指保存人根据其直接参与者的指示而采取的行动；及（3）所有在本招股说明书的补充或随附的基础招股说明书中,对持有人的付款和通知的提及将指对保存人的付款和通知，作为票据的注册持有人,根据其政策和程序将票据分发给您。

 

S-21

美国联邦税收考虑

下面的概述描述了美国联邦所得税的重大后果,以及在非美国持有人的情况下（定义如下） ,美国联邦遗产税的重大后果,购买、拥有和处置票据。只有当你是票据的实益拥有人,并且你以与该系列票据的发行价格相等的价格以现金收购本次发行的票据时,本摘要才适用于你。一系列票据的发行价格是该系列票据向投资者（不包括债券持有人、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似人士或组织）出售大量票据的第一个价格。

本概要只涉及作为资本资产（一般是投资物业）持有的票据,并不涉及特殊的税务情况,例如:

 

•

证券或货币交易商；

 

•

证券交易商；

 

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功能货币不是美元的美国持有人（定义如下） ；

 

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持有票据作为转换、建设性出售、洗涤出售或其他综合交易的一部分的人,或持有套期保值、跨期或合成证券的人；

 

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（b）须缴交替代最低税款的人；

 

•

某些美国侨民；

 

•

金融机构；

 

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保险公司；

 

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控制外国公司、被动外国投资公司和受管制的投资公司以及这些公司的股东；

 

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为美国联邦所得税目的和退休计划、个人退休账户和税收递延账户免税的实体；以及

 

•

通过实体,包括被归类为美国联邦所得税目的的伙伴关系和伙伴关系的实体和安排,以及通过实体的受益所有者。

如果你是持有票据的合伙企业（或为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排）或在这种合伙企业中的合伙人,美国联邦所得税对合伙企业中的合伙人的待遇一般将取决于合伙人的地位。合作伙伴的活动和在合作伙伴一级作出的某些决定,你应该咨询自己的税务顾问关于美国联邦收入和遗产税的后果,购买,拥有和处置票据。

美国持有人使用权责发生制会计方法进行美国联邦所得税的目的一般要求在不迟于某些适用的财务报表上反映这些金额时将某些金额包括在收入中。这一规则的适用可能要求收入的权责发生比下面描述的美国联邦所得税一般规则更早,尽管不清楚这一规则适用于哪种类型的收入。为美国联邦所得税目的使用权责发生制会计方法的美国持有者应与其税务顾问协商,了解这一规则对其特殊情况的潜在适用性。

本概要并没有讨论美国联邦收入和遗产税的所有方面,可能与你的特定投资或其他情况有关。此外,本概述没有讨论任何美国州或地方,或非美国,所得税后果,根据医疗保险税对某些投资收益的任何税收后果或其他税收后果。该概述是基于美国联邦收入和

 

S-22

《遗产税法》 ,包括经修订的1986年《内部收入法》 （简称《内部收入法》 ）的规定、财政部条例、行政裁定和司法当局,均与本募集说明书补充之日的生效或存在的相同。随后的美国联邦收入和遗产税法律的发展,包括法律的变化或可追溯适用的不同解释,可能会对美国联邦收入和遗产税的后果产生重大影响,如本摘要所述,购买、拥有和处置票据。我们不能向你保证,国税局（ "国税局" ）不会对本概要所述的一项或多项税务后果提出质疑,我们也没有得到,也不打算从国税局获得任何有关购买的税务后果的裁决。票据的所有权或处置。在你购买票据之前,你应该咨询你自己的税务顾问,了解特定的美国联邦,州和地方以及非美国的收入和其他税务后果,获取,拥有和处置可能适用于你的票据。

美国持有人

以下摘要只适用于您是美国持有人。

美国持有人的定义

"美国持有人"是美国联邦所得税的票据或票据的实益拥有人:

 

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美国公民或居民个人；

 

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在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律下设立或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被归类为公司的其他实体） ；

 

•

财产,其收入受美国联邦所得税的约束,而不论该收入的来源为何；或

 

•

信托,如果（1）美国法院能够对信托的行政管理行使主要监督,且一个或多个"美国人" （在《国内税收法》的含义内）有权控制信托的所有重大决定，或（2）根据适用的美国财政部条例,该信托基金的有效选举将被视为"美国人" 。

利息的支付

你的票据上的利息一般会包括在你的毛收入中,并作为一般利息收入征税。此外:

 

•

如果你使用美国联邦所得税的现金会计方法,你将不得不在收到利息时将你的票据上的利息包括在你的总收入中；以及

 

•

如果你使用美国联邦所得税的权责发生制会计方法,你将不得不把你的票据上的利息在你的毛收入时计提。

票据的出售或其他处置

在票据的出售、赎回、退休、兑换或其他应纳税的处置（每一种处置）时,你通常会认识到应纳税的收益或损失等于（如果有的话）两者之间的差额:

 

•

处置时实现的金额（减去应计但未支付的利息的应计金额,该应计利息将作为普通利息收入征税,但尚未按照"美国联邦税收考虑-美国持有者-支付利息"的方式计入你的总收入） ；以及

 

•

你的税基在钞票上。

 

S-23

你的税基在你的笔记一般会是他们的成本。你的收益或亏损通常是资本收益或亏损。如果在处置时你持有票据超过一年,这种资本损益将是长期资本损益。除了有限的例外,你的资本损失不能用来抵消你的普通收入。如果你是一家非公司的美国持有人（包括个人） ,根据现行法律,你的长期资本收益通常会受到美国联邦所得税的优惠税率。

信息报告和备份扣缴

一般而言,信息报告要求可适用于向美国票据利息持有人支付的款项和票据处置收益。

一般情况下, "备份扣留率" （目前为24% ）可适用:

 

•

向你支付你的票据上的本金和利息,以及

 

•

支付你的票据的出售或其他处置（包括赎回）的收益，

如果你是美国持有人,而你没有提供正确的纳税人身份号码或以其他方式遵守备份扣缴规则的适用要求,你没有以其他方式建立豁免。

备份扣缴不是额外的税款,任何根据备份扣缴规则扣缴的款项可记入你的美国联邦所得税负债（这可能导致你有权退还美国联邦所得税） ，但必须及时向国税局提供所需资料。

非美国持有者

以下摘要适用于您,如果您是票据的实益拥有人,且您既不是美国持有人（如上定义的）也不是合伙企业（或为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排） （ "非美国持有人" ） 。

美国联邦预扣税

在下文讨论备份扣缴和FATCA（定义如下）的前提下,美国联邦扣缴税款一般不适用于票据本金的支付,并且,在"投资组合利息"的情况下,除《内部收入法》外,你的票据上的利息,但在利息的情况下:

 

•

你不直接或间接、实际或建设性地拥有我们所有类别的股票的10%或以上的合并投票权,这些股票有权在《内部收益法》第871（h） （3）条和《财政部条例》的含义内投票；

 

•

你不是一家为美国联邦所得税目的而控制的外国公司,它直接或间接地通过充足的股票所有权与我们相关（如《国内税收法》规定的） ；

 

•

你不是一家银行,收取的利息在第881（c） （3） （a）节描述的内部收入代码；

 

•

这种兴趣与你从事美国贸易或生意没有有效的联系；以及

 

•

你提供一份经签署的书面声明,在适当填写的美国国税局表格W-8Ben或W-8Ben-E（或其他适用的表格）上,你可以可靠地与你联系,在伪证的惩罚下证明你不是美国人,在《国内税收法》的意义上:

 

（a）

适用的扣缴义务人；或者

 

（b）

证券清算机构、银行或其他金融机构,在其正常的交易或业务过程中持有客户的证券,并代表您和

 

S-24

证明其本人或与您之间的银行或金融机构已收到您的上述签字书面声明,并向适用的扣缴义务人提供了该声明的副本。

适用的财务条例为满足本节所述的认证要求提供了替代方法。此外,根据这些财务条例,特别规则适用于通过实体,这一认证要求也可适用于通过实体的受益所有人。

如果不能满足上述"投资组合权益"例外的要求，除非你向适用的扣缴义务人提供适当填写的（1）IRS表格W-8ECI,说明你的票据所支付的利息不受美国联邦扣缴税款的约束,否则你将被征收30%的美国联邦扣缴税款。你在美国从事贸易或生意，（二）W-8Ben或W-8Ben-E表格（或其他适用表格）要求根据适用的所得税条约免除或减少预扣税款。

在处置你的票据时所确认的任何收益（除应计但尚未计入的未付利息以外的任何未计入的应计但未付的利息除外,该利息须遵守上述利息规则） ,一般不受美国联邦预扣税的约束，在下文讨论备份扣减和FATCA的情况下。

美国联邦所得税

除可能适用美国联邦预扣税（以上讨论）和备用预扣税和法特卡（以下讨论）外,你一般不会因在你的票据上支付本金和利息而受美国联邦所得税的约束，或在任何从（或与所收到的应计利息有关的应计利息）中取得的收益下,处置你的票据,除非:

 

•

在利息支付或处置收益代表应计利息的情况下,你不能满足上述"投资组合利息"例外的要求（而你的美国联邦所得税负债并未通过上述美国联邦预扣税得到完全满足） ；

 

•

如有收益,你是个人,在应纳税年度内在美国逗留183天或以上,你的票据的销售或其他处置和特定的其他条件得到满足（在这种情况下，除适用的所得税条约另有规定外,收益（可能被美国来源资本损失所抵消）一般将受到30%的美国联邦所得税的限制,即使你不是《国内税收法》规定的外籍居民） ；或

 

•

利息或收益与你的美国贸易或商业行为有效相关,如果适用的所得税条约要求,则可归因于美国维持的"常设机构" （或者,如果你是个人,则是固定的基础） 。

如果你在美国从事一项贸易或业务,而你的票据的利息或收益与你的贸易或业务的进行有效相关，利息或收益一般将免于上述美国联邦预扣税（前提是你提供了一个适当完成的美国国税局表格W-8ECI） ,相反,将按正常税率和适用的方式,在净基础上受美国联邦所得税的约束。对一个美国人来说，除非适用的所得税条约另有规定。此外,如果你是一家公司的非美国持有人,你可能会被征收相当于你在应纳税年度实际收入和利润的30%的分支利得税,并根据某些项目进行调整，除非较低的税率适用于你根据适用的所得税条约。

美国联邦遗产税

除非在适用的遗产税或其他条约中另有规定,否则,如果你是个人,而不是美国公民或美国居民（为美国联邦遗产税的目的而特别定义） ,在

 

S-25

在你死的时候,你的笔记一般不受美国联邦遗产税的约束,除非在你死的时候:

 

•

你直接或间接、实际或建设性地拥有我们所有类别的股票的10%或以上的合并投票权,这些股票有权在《内部收入守则》第871（h） （3）条及《库务署规例》的涵义内投票；或

 

•

在你的票据上所声明的兴趣实际上与你在美国的交易或业务的行为有关。

备份扣留和信息报告

如果你已向适用的扣缴义务人提供了所需的证明,证明你不是《美国联邦税收考虑-非美国持有者-美国联邦》中所描述的《美国国内税收法》意义上的"美国人" ,则备份扣缴将不适用于向你支付票据利息。上述预扣税款，并规定适用的扣缴义务人没有实际的知识或理由知道你是美国人。然而,可要求适用的扣缴义务人向美国国税局报告你在票据上的利息支付情况和美国联邦所得税（如果有的话）的扣缴情况。还可根据条约或协定的规定,向你居住的国家的税务机关提供报告此种利息支付和扣缴情况的资料的副本。

在下文讨论的某些情况下,处置你的票据的总收益可能会受到信息报告和备份扣缴（目前的比率为24% ）的制约。如果你通过非美国经纪公司的非美国办事处在美国境外销售你的票据,并且销售所得款项在美国境外支付给你,那么备份扣缴和信息报告要求一般不适用于该支付。但是,信息报告,而不是备份扣缴,将适用于销售收入的支付,即使该支付是在美国境外进行的，如果你通过一个非美国办事处出售你的票据是一个美国人（如内部收入代码中定义的）或与美国有某些列举的联系，除非经纪人档案中有证明你不是美国人的书面证据,并且满足了某些其他条件,否则你可以证明你是一名豁免。如果你收到了你的票据销售的收益支付给或通过美国的经纪人办公室，除非你提供一份填写妥当的美国国税局表格W-8Ben或W-8Ben-E（或其他适用的表格） ,证明你不是美国人,或以其他方式证明你有豁免权,否则付款须同时进行备份扣缴和资料申报，但经纪人没有实际知识或理由知道你是美国人,或任何其他豁免的条件实际上并不满足。

你应该咨询你自己的税务顾问,了解备份扣缴在你的特殊情况下的应用,以及获得备份扣缴豁免的可用性和程序。备份扣缴不是额外的税款,根据备份扣缴规则从支付给你的款项中扣缴的任何款项将被允许作为对你的美国联邦所得税责任的抵免（这可能导致你有权获得美国联邦所得税的退款） ，只要所需资料及时提供给国税局。

外国帐户税收遵守法

《外国账户税收遵守法》和相关的财政部指导（统称"FATCA" ）规定,美国对某些外国实体的（一）美国来源利息（包括在票据上支付的利息）和（二）出售收益总额按30%的税率征收联邦预扣税。对产生美国来源利益的义务的其他处置（包括对票据的处置） 。根据最近提出的《财政部条例》 ,在最后确定之前可能要依赖这些条例,将取消对总收入的预扣税,因此,预计不会适用FATCA对总收入的预扣税。扣缴税款一般适用于外国实体,无论是作为实益拥有人还是作为实益拥有人

 

S-26

中介机构,除非该外国实体遵守（a）关于其美国账户持有人和美国所有者的某些信息报告要求和（b）关于其账户持有人和某些其他人的某些付款的某些扣缴义务。因此,美国持有人或非美国持有人持有其票据的实体将影响对是否需要这种扣留的确定。我们不会就根据法特卡扣留的任何款项向美国持有人或非美国持有人支付任何额外款项。通过外国实体或中介在票据中拥有权益的美国持有人和非美国持有人,被鼓励就FATCA咨询他们的税务顾问。

 

S-27

承保（利益冲突）

我们将通过下面的承销商提供招股说明书中所描述的票据补充。摩根大通证券（J.P.Morgan Securities LLC） 、美国银行（BofA Securities,Inc. ） 、花旗集团（Citigroup Global Markets Inc. ）和高盛（Goldman Sachs&Co. ） 。LLC是本次发行的联席账簿管理人,并担任承销商的代表。我们已代表包销商与代表订立包销协议。除包销协议的条款及条件另有规定外,各包销商已各自同意购买其名称旁列于下表的票据本金额:

 

承销商

总计数 校长 2024年数额 附注

总计数 校长 2029年数额 附注

总计数 校长 2049年数额 附注

J.P.Morgan Securities LLC

$

$

$

美国证券公司.

花旗全球市场公司.

Goldman Sachs&Co.LLC

共计

$

$

$

包销协议规定，若干包销商有义务支付及接受交付票据，除其他外，须待其律师批准若干法律事项及若干其他条件后，方可作实。如果有票据被取走,承销商将承担并支付所提供的所有票据。

每一系列票据都是新发行的证券,没有固定的交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市,或申请票据在任何自动交易商报价系统的报价。我们已获包销商告知,包销商有意为每一系列票据作市场安排,但并无义务作市场安排,并可随时在未获通知的情况下停止作市场安排。对于票据交易市场的流动性,无法给出任何保证。

承保折扣

包销商已告知我们,他们初步建议按招股章程补编封面页的公开发售价格向公众发售票据,并按该价格向交易商提供不超过2024年票据本金额的特许权，2029年票据本金额的百分比及2049年票据本金额的百分比。包销商可向其他交易商提供不超过2024年票据本金额%及2029年票据本金额%及2049年票据本金额%的折扣予若干交易商。首次公开发行后,可以变更公开发行价格和其他出售条款。

本次发行的费用,不包括承销折扣,估计为美元,由我们支付。

价格企稳,空头仓位

为了便利票据的发行,承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体而言,承销商在发行时可能会超额完成,为自己的账户在票据中建立了一个空头头寸。此外,为支付超额保证金或稳定票据价格,承销商可在公开市场买卖票据。这些交易可以包括卖空、稳定交易和购买以覆盖卖空所产生的头寸。卖空涉及承销商出售数量超过其在发行中购买数量的票据。稳定交易包括为防止或延缓票据市场价格下跌而进行的某些投标或购买。

 

S-28

承销商也可以进行处罚投标。当特定的承销商向另一家承销商偿还其收到的部分承销折扣时,就会发生这种情况,因为代表们已经回购了由该承销商出售的票据,或者为该承销商的账户回购了稳定或空头回补交易的票据。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此,票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商没有义务开展这种活动。如果这些活动已经开始,承销商可以随时停止。这些交易可以在场外市场进行,也可以在场外市场进行。

补偿

我们已经同意向几家承销商赔偿某些债务,包括1933年法令规定的债务。

利益冲突

包销商的附属公司为2020年票据的持有人、根据我们的15亿美元定期贷款安排的贷款人、根据我们的25亿美元循环信贷协议的贷款人及根据我们的25亿美元商业票据计划的持有人。如"所得款项用途"所述,本次发行的部分所得款项净额将用于赎回2020年票据,并可用于偿还其他现有负债,包括根据我们的15亿美元定期贷款融资项下的借款，我们的25亿美元循环信贷协议或偿还我们的25亿美元商业票据计划下的未偿还金额。由于本次发行的5%以上的收益（不包括承销折扣和佣金）可能由承销商的关联公司获得,因此本次发行正在按照FINRA管理的FINRA规则5121的要求进行。因此,未经账户持有人具体书面批准,承销商将不会确认对其行使酌情决定权的账户的任何销售。根据FINRA规则第5121条,在本次发行中无需任命一名合格的独立承销商。

沉降周期

票据将于本招股说明书补编封面页最后一段所指明的日期（即定价日期后的营业日）或前后交付。根据《交易法》第15C6-1条,二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算,除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此,凡有意在定价当日买卖票据的买家,均须在该等票据初步以T+结算时,指定另一种结算安排,以防止结算失败。

向欧洲经济区的潜在投资者发出通知

本招股说明书补充及随附的招股说明书是在欧洲经济区（EEA）的任何成员国的任何票据要约将根据招股章程的规定豁免发布招股说明书的规定而作出的基础上编制的。注意事项。因此,凡在该会员国提出或打算提出作为本招股说明书补编和所附招股说明书所设想的发售主题的票据的人,只能向招股说明书条例所界定的合格投资者的法律实体提出，但任何该等票据要约均不得要求发行人或任何包销商根据招股章程第3条就该等要约发布招股章程或根据招股章程第23条补充招股章程。

发行人和承销商均未授权,也未授权向招股章程规定不属于合格投资者的任何法人单位发出任何票据要约，但任何该等票据要约均不得要求发行人或任何包销商根据招股章程规例就该等要约刊发招股章程或补充招股章程。发行人和承销商都没有。

 

S-29

除由包销商作出的要约外,他们并无授权透过任何金融中介作出任何票据要约,而该等要约构成本招股章程补编及随附招股章程所拟票据的最终配售。

"招股章程规例"一词指2017/1129号规例（经修订或取代） 。

票据无意向EEA的任何零售投资者发售、出售或以其他方式提供,亦不应向EEA的任何零售投资者发售、出售或以其他方式提供。为此目的,散户投资者指以下人士中的一位或多位: （i）第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点所界定的散户客户（经修订的"MiFID II" ） ； （ii）第2016/97号指令（经修订的"IDD" ） ，如该客户不符合MIFID II第4（1）条第（10）款所界定的专业客户资格；或不符合招股章程条例所界定的合格投资者资格。因此,第1286/2014号（欧盟）条例（经修正）没有要求提供关键信息文件，根据《私人股本规例》 ,为在EEA发售或销售票据或以其他方式向散户投资者发售票据而拟备的《私人股本规例》可能是非法的,因此,根据私人股本规例,在EEA发售或销售票据或以其他方式向任何散户投资者发售票据。

在EEA成员国中,每一位收到与本招募说明书补编和所附招募说明书中所设想的向公众提供的任何信息或根据这些信息获取任何票据的人，或以其他方式向其提供的注释将被视为代表、证明，（一）该成员国实施《招股章程》第2（e）条所指的"合格投资者" ； （二）不是"散户投资者"如上文所述，

任何分销商在MiFID II之后提供，出售或建议票据负责就票据进行本身的目标市场评估,并根据欧盟委员会2017/593号授权指令（ "授权指令" ）为MIFID II产品治理规则的目的确定适当的分销渠道。发行人和任何承销商都没有对分销商遵守授权指令的情况作出任何表示或保证。

EEA的销售限制是除了下面列出的任何其他销售限制。

向英国的潜在投资者发出通知

本文件仅供分发给（i）在联合王国境外的人, （ii）在《2000年金融服务和市场法（2005年金融促进）令》 （经修订的"令" ）第19条第（5）款所述与投资有关的事项上具有专业经验的人，（iii）该命令第49（2） （a）至（d）条（ "高净值公司、非法人协会等" ）所指的人,或（iv）获邀请或诱使从事投资活动的人（在《2000年金融服务及市场法》 （经修订）第21条所指的人。与证券的发行或出售有关的"FSMA" ） ）以其他方式可合法地进行沟通或安排进行沟通（所有该等人士合称为"有关人士" ） 。本文件只针对有关人士,不能由非有关人士采取行动或依靠他们行事。本文件所涉及的任何投资或投资活动只向有关人士提供,只与有关人士进行。

每个承销商都代表并同意:

 

（a）

该公司只就发行或出售票据而接获的邀请或诱使从事投资活动（在FSMA第21条的涵义内） ,而该邀请或诱使只会传达或安排传达该邀请或诱使（在FSMA第21条的涵义内）该邀请或诱使在FSMA第21（1）条不适用于发行人的情况下,是本招股说明书补编及所附招股说明书所设想的发行对象；及

 

（b）

它已经并将遵守《金融情报法》关于它在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的票据所做的任何事情的所有适用规定。

 

S-30

向加拿大的潜在投资者发出通知

票据可仅售予购买或当作购买的购买人,该购买人是经认可的投资者,如国家票据45-106招股章程豁免或《证券法》 （安大略省）第73.3（1）款所界定的,并如国家票据31-103注册规定所界定的,是获允许的客户，豁免和正在履行的登记人义务。票据的任何转售必须按照豁免或不受适用证券法的招股说明书要求的交易进行。

加拿大某些省份或地区的证券立法,如本招股说明书及所附招股说明书（包括其任何修订）载有虚假陈述,可向买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，但撤销或者损害赔偿的救济,由购买人在购买省、地区证券立法规定的期限内行使。

买方应参考买方的省或地区证券立法的任何适用条款,了解这些权利的详情,或与法律顾问协商。

根据第33-105号国家证券承销冲突（NI33-105）第3A.3节的规定,承销商无须遵守NI33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

向在法国的潜在投资者发出通知

本招股说明书补编或与本招股说明书补编所述票据有关的任何其他招股材料均未提交欧洲经济区其他成员国的金融机构或主管当局的审批程序,并通知三月的金融家。票据尚未发售或出售,亦不会直接或间接向法国公众发售或出售。本招股说明书及与票据有关的任何其他发售材料均未曾或将会:

 

•

向法国公众发布、发布、分发或安排发布、发布或分发；或

 

•

与法国公众认购或出售票据有关的。

 

•

此类报价、销售和分销将仅在法国进行:

 

•

对合格投资者（投资者资格预审）和（或）有限的投资者圈子（投资者资格审查） ,在每种情况下都为自己的账户进行投资,所有这些都是根据《法国金融法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的规定和规定进行的；

 

•

授权投资服务提供者代表第三方参与投资组合管理；或

 

•

根据《法国金融法典》第L.411-2-II-1-或-2-或3条和《3月金融机构通则》第211-2条（r glement g n ral）的规定,交易不构成公开要约（appel public l"pargne） 。

票据可直接或间接转售,但须符合《法国金融法典》L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-3的规定。

向澳大利亚的潜在投资者发出通知

尚未就票据向澳大利亚证券投资委员会（ASIC）提交招股说明书或其他披露文件（如澳大利亚《2001年公司法》 （CTH） （ 《公司法》 ）所界定） 。本文件尚未提交ASIC,仅针对某些类别的豁免人员。因此,如果你在澳大利亚收到这份文件:

 

（a）

你确认并保证你是:

 

（i）

《公司法》第708（8） （a）或（b）条规定的"成熟投资者" ；

 

S-31

（二）

根据《公司法》第708（8） （c）或（d）条,你已向我们提供符合《公司法》第708（8） （c） （i）或（ii）条及有关规例的规定的会计师证明书,并已根据《公司法》第708（8） （c） （i）或（ii）条的规定提出要约；

 

（三）

根据《公司法》第708（12）条与公司有关联的人；或

 

（四）

《公司法》第708（11） （a）或（b）条所指的"专业投资者" ,如果你不能确认或保证你是一名豁免的复杂投资者，根据《公司法》向你提供的任何要约都是无效的,不能接受；以及

 

（b）

你保证并同意在票据发行后12个月内,你将不会提供任何票据在澳大利亚转售,除非根据《公司法》第708条,任何此种转售要约均不受发布披露文件的规定的豁免。

向智利的潜在投资者发出通知

票据未在证券登记处（注册商标）登记,或受智利证券交易委员会（智利证券交易委员会）的控制。本招股说明书补充及其他与票据发售有关的发售资料并不构成在智利共和国公开发售或邀请认购或购买票据，除根据《智利证券市场法》第4条意义上的私人发行（利·德·麦卡多·德·瓦尔莱斯）单独确定的购买者以外（不是"向广大公众或某一部门或某一特定群体的公众"发出的要约） ，

向香港潜在投资者发出的通知

除（i）在不构成《公司条例》 （第15章）所指的向公众发售的情况下,不得以任何文件在香港发售或售卖该等票据。《证券及期货条例》 （第32章,香港法例）或《证券及期货条例》 （第32章）所指的公众邀请。（ii） 《证券及期货条例》 （第571章）所指的"专业投资者" 。（iii）在不导致该文件成为《公司条例》 （第571章）所指的"招股章程"的其他情况下。（香港法例第32条）及任何人不得为发行而发出或管有任何与票据有关的广告、邀请或文件（不论在香港或其他地方） ,而该等广告、邀请或文件是针对，或者其中的内容可能被访问或读取，香港公众人士（除非根据香港法例获准许）只向香港以外的人或只向证券所指的"专业投资者"处置或拟处置的票据除外期货条例（第4章） ，（香港法例第571条）及根据该等条文订立的任何规则。

向瑞士的潜在投资者发出通知

票据不得在瑞士公开发售,亦不得在瑞士的六间交易所或任何其他证券交易所或受规管的交易设施上市。本文件是在不考虑《瑞士债务法典》第652A条或第1156条规定的发行招股说明书披露标准或第27条及以下各条规定的上市招股说明书披露标准的情况下编写的。在瑞士的六个上市规则或任何其他证券交易所或受规管交易设施的上市规则中。本文件及与票据或发售有关的任何其他发售或营销资料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发售。

本文件及任何与发售、公司、票据有关的其他发售或营销资料均未获或将获任何瑞士监管机构存档或批准。特别是,这

 

S-32

瑞士金融市场监管局FINMA（ "FINMA" ）不会提交文件,票据的要约也不会受到监管,而根据瑞士联邦集体投资计划法（ "CISA" ）的规定,票据的要约尚未并且不会得到授权。在CISA下的集体投资计划中,向收购者提供的投资者权益保护不适用于票据收购者。

向日本潜在投资者发出通知

本招股说明书补编所提供的票据尚未并将不会根据日本的金融工具和交易法进行登记。票据并无在日本或直接或间接向日本居民（包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）提供或出售,亦不会直接或间接提供或出售，除（i）根据金融工具及外汇法例的注册规定获豁免及（ii）根据日本法律的任何其他适用规定获豁免外。

向新加坡的潜在投资者发出通知

各包销商均已代表及同意招股章程补充资料并未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此,与票据的要约、出售或认购或购买邀请有关的招股章程补充文件及任何其他文件或资料不得流通或分发,亦不得要约或出售票据，或者直接或间接地向新加坡境内除（i）机构投资者以外的其他人发出认购或购买邀请（如新加坡《证券及期货条例》 （第289章）第4A条所界定的那样） ，（ii）根据《证券及期货条例》第275（1）条向有关人士（如《证券及期货条例》第275（2）条所界定）或根据《证券及期货条例》第275（1A）条向任何人士（如《证券及期货条例》第275（2）条所界定）作出不时修订或修订，并按照《证券及期货条例》第275条所指明的条件或（iii）以其他方式根据及按照《证券及期货条例》的任何其他适用条文而订定的条件。

凡有关人士根据证券及期货事务监察委员会第275条认购或购买该等票据,而该等票据是: （a）公司（并非认可投资者（如证券及期货事务监察委员会第4A条所界定）的唯一业务是持有投资及全部股本。其中一个或多个人拥有，（b）信托（如受托人并非认可投资者） ,其唯一目的是持有投资,而信托的每名受益人均为认可投资者的个人，该公司的证券或证券衍生产品合约（证券及衍生产品合约第2（1）条所界定的每项条款）或受益人在该信托中的权益（不论其描述如何） ,不得在该公司或该信托根据要约收购票据后6个月内转让根据证券及期货事务监察委员会第275条作出的规定,但（1）向机构投资者或有关人士作出，如证监会第275（2）条所界定，或因证券及期货事务监察委员会第275（1A）条或第276（4） （i） （b）条所提述的要约而产生的任何人； （2）如没有考虑或将不会考虑该项转让； （3）当该项转让是根据法律实施的； （4）证券及期货事务监察委员会第276（7）条所指明的；或（5） 《2018年证券及期货（投资要约） （股份及债权证）规例》第32条指明，

新加坡证券及期货法产品分类-仅为根据《证券及期货条例》第309B（1） （a）及309B（1） （c）条所负的责任,发行人已决定，兹通知所有相关人士（定义见SFA第309A条） ,票据为"订明资本市场产品" （定义见《2018年证券及期货（资本市场产品）规例》 ）及排除投资产品（定义见MAS通告SFA04-N12:关于出售的通告投资产品和MAS通知FAA-N16:关于投资产品建议的通知，

向韩国潜在投资者发出通知

票据尚未及将不会根据《韩国金融投资服务和资本市场法》及其法令和条例（FSCMA）注册,票据已及将不会根据《韩国金融投资服务和资本市场法》注册。

 

S-33

将在韩国作为FSCMA的私人配售。除根据韩国适用的法律和法规外,任何票据不得直接或间接提供、出售或交付,也不得直接或间接提供或出售给任何人,以供在韩国或任何韩国居民重新发售或转售，包括《韩国外汇管理法》和《韩国外汇交易法》及其法令和条例（ "FETL" ） 。票据尚未在世界上任何证券交易所上市,包括但不限于韩国的韩国交易所。此外,票据的购买人须遵守与购买票据有关的所有适用的规管规定（包括但不限于根据FETL的规定） 。购买票据时,有关持有人将被视为代表和保证,如在韩国或在韩国居住,将根据韩国适用的法律和法规购买票据。

对台湾潜在投资者的通知

票据尚未并将不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督委员会注册,不得出售，在台湾境内通过公开发行发行或要约的,或者在构成《台湾证券交易法》意义上的要约的情况下,需要台湾金融监督委员会的登记或批准。在台湾,任何个人或实体都无权就票据在台湾的发售和销售提出建议或以其他方式进行中间交易。

其他关系

承销商及其各自的关联公司是从事各种活动的全服务金融机构,可以包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、本金投资、对冲、融资和经纪活动。包销商及其各自的附属公司过去曾为我们或我们的附属公司提供某些商业银行、财务顾问、投资银行及其他服务,而他们会不时为我们或我们的附属公司收取惯常费用。某些承销商的附属公司也是我们信贷机构下的代理商和/或贷款人,以及我们25亿美元商业票据计划下的经销商。

另外,在他们正常的商业活动过程中，承销商及其关联公司可以对自己的账户和客户的账户进行或持有广泛的投资,并积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款） 。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。如果任何一家承销商或其关联公司与我们有借贷关系,某些承销商或其关联公司通常会对冲,而某些其他承销商或关联公司可能会对冲,他们对我们的信用敞口符合他们的习惯风险管理政策。通常情况下,这些承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲这种风险,交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸,包括可能提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对本协议所提供票据的未来交易价格产生不利影响。

承销商及其附属公司还可就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点,并可持有或建议客户在该等证券及金融工具中取得长期和/或短期的头寸。

 

S-34

法律事项

各种法律事项,包括本招股说明书补编所提供的说明的有效性,将由美国俄克拉荷马州塔尔萨的加布列戈特瓦尔斯和纽约的弗里德、弗兰克、哈里斯、施莱弗和雅各布森公司通过。承销商将由纽约Shearman&Sterling LLP代表。

专家

通过参考截至12月31日的表格10-K年度报告,在本招股说明书补编中纳入的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包括在管理层关于财务报告内部控制的报告中） ，2018年,普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopersLLP）是一家独立注册的公共会计师事务所,其报告以该事务所作为审计和会计专家的权威为依据。

关于前瞻性陈述的警告性陈述

本招股说明书补编和所附的基本招股说明书中所载或作为参考纳入的一些报表是联邦证券法所界定的前瞻性报表。前瞻性报表涉及我们的预期财务业绩（包括预计营业收入、净收入、资本支出、现金流量和预计股息水平） 、流动性，管理层对我们未来的资本增长项目和其他未来业务（包括建设额外天然气和天然气液体管道和加工设施的计划和目标以及相关的成本估算） 、我们的业务前景、监管和法律程序的结果、市场状况和其他事项。我们根据联邦证券立法和其他适用法律提供的安全港保护作出这些前瞻性陈述。以下讨论旨在确定可能导致未来结果与前瞻性声明中所述结果有重大差异的重要因素。

前瞻性陈述包括前款所列项目，有关可能或假定我们的业务和其他报表的可能或假定未来结果的信息,包括或作为参考纳入本招股说明书的补充或以"预期" 、 "相信" 、 "继续" 、 "可以" 、 "估计" 、 "预期" 、 "预测" 、 "目标" 、 "指导" 、 "打算" 、 "可能" 、 "可能" 、 "计划" 、 "潜在" 、 "项目" 、 "计划" 、 "应该"等词语确定的基本招股说明书。"意愿" 、 "意愿"和其他类似含义的词和术语，

你不应该过分依赖前瞻性陈述。已知和未知的风险、不确定因素和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就有重大不同。这些因素可能影响我们的业务、市场、产品、服务和价格。除了与前瞻性陈述具体提到的任何假设和其他因素外,可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中设想的结果大不相同的因素包括:

 

•

市场状况的潜在变化；

 

•

来自其他美国和外国能源供应商和运输商的竞争,以及替代形式的能源,包括但不限于太阳能、风能、地热能和生物燃料,如乙醇和生物柴油；

 

•

我们企业的资本密集型；

 

•

我们收购或建设的资产或业务的盈利能力；

 

S-35

•

市场、交易和对冲活动的风险,包括能源价格变化的风险或交易对手的财务状况；

 

•

估计数的不确定性,包括环境补救的权责发生和成本；

 

•

政府政策和监管行动的变化的影响,包括收入和其他税收、管道安全、环境遵守、气候变化倡议和天然气和天然气运输费用的核定回收率方面的变化；

 

•

超出我们控制范围的因素对钻井和生产的影响,包括对天然气和原油的需求；生产商的钻探和获得必要许可证的愿望和能力；储备性能；以及对输送原油的管道的能力限制，生产区域和设施中的天然气和天然气；

 

•

卡车、铁路或管道在向或从我们的终端或管道运送产品时遇到的困难或延误；

 

•

天气和其他自然现象,包括气候变化,对我们的业务、对我们服务的需求和能源价格的影响；

 

•

由于对气候变化的担忧而引起的市场状况对天然气、NGLS和原油的使用需求的变化；

 

•

未预见的利率、债务和股本市场的变化、通货膨胀率、经济衰退和我们无法控制的其他外部因素的影响,包括由于股本和债券市场回报的变化而对养老金和退休后费用和资金的影响；

 

•

我们的债务和担保义务可能使我们容易受到普遍不利的经济和工业条件的影响,限制我们借入额外资金的能力,和/或使我们与债务较少或有其他不利后果的竞争者相比处于不利的竞争地位；

 

•

评级机构就我们的信用采取的行动；

 

•

涉及任何地方、州或联邦监管机构,包括联邦能源管理委员会（FERC） 、国家运输安全委员会、管道和危险材料安全管理局的行政诉讼和诉讼、监管行动、规则变更和预期批准的结果，美国环境保护局和美国商品期货交易委员会；

 

•

我们有能力以我们可以接受的竞争利率或条件获得资本；

 

•

为我们的收集、加工、分馏和管道设施提供足够的供应所带来的风险,包括产量下降,超过新钻井或延长的乙烷排除期；

 

•

我们对财务报告的内部控制可能出现重大弱点或重大缺陷,或可能出现小问题；

 

•

未决诉讼和未来诉讼的影响和结果；

 

•

能源商品价格变动的时机和幅度；

 

•

在有利条件下市场管道容量的能力,包括:

 

•

天然气、天然气和原油的未来需求和价格；

 

•

整体能源市场的竞争条件；

 

•

美国天然气和原油供应情况；以及

 

•

增加存储容量；

 

•

客户、服务供应商、承包商和托运人履行合同义务；

 

S-36

•

及时收到有关政府机构的批准,以建设和运营我们的管道和其他项目,并要求监管许可；

 

•

我们有能力及时取得所有必要的许可证、同意书或其他批准,及时获得建筑所需的一切必要材料和用品,并能在没有劳工或承包商问题的情况下建造收集、加工、储存、分馏和运输设施；

 

•

操作的设施的机械完整性；

 

•

在设施附近需要我们的服务；

 

•

我们有能力控制营运成本,并作出节省成本的改变；

 

•

对我们的设施或供应商、客户或托运人的设施造成损害的自然行为、破坏、恐怖主义或其他类似行为；

 

•

我们经营的地理区域的经济气候和增长；

 

•

美国或国际经济长期增长放缓或下降的风险,包括美国或外国信贷市场的流动性风险；

 

•

最近发布的和未来的会计更新和其他会计政策变化的影响；

 

•

未来发生恐怖袭击的可能性,或世界各地爆发或发生敌对行动或政治状况变化的可能性；

 

•

恐怖袭击造成保险费、保险费或其他物品费用增加的风险；

 

•

与未决或可能进行的收购和处置有关的风险,包括我们为任何此类收购提供融资或整合的能力,以及监管机构就任何此类收购和处置而施加的任何监管延迟或条件；

 

•

未整合能力对资产的影响大于或小于预期；

 

•

能够收回营业成本和相当于所得税、不动产、厂场和设备的成本以及我国的监管资产和FERC监管的利率；

 

•

天然气和天然气的组成和质量,我们收集和处理在我们的工厂和运输在我们的管道；

 

•

我厂天然气加工及NGLS提取、分馏的效率；

 

•

潜在减值费用的影响；

 

•

在我们各自的业务中使用信息系统所固有的风险,新的软件和硬件的实现,以及对财务报告信息的及时性的影响；

 

•

我们有能力控制管道及其他工程的建造成本及完工进度；及

 

•

我们已经提交并可能提交给美国证交会的报告中列出的风险因素,这些风险因素作为参考纳入了本招股说明书的补充和相应的基础招股说明书。

这些因素并不一定是所有可能导致实际结果与我们任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同的重要因素。其他因素也可能对我们今后的结果产生重大不利影响。这些及其他风险在本招股书补充、所附的基础招股书、截至2018年12月31日止年度表格10-K的年报及我们与SEC提交的其他文件中的标题"风险因素"下有更详细的描述，它们可通过证券交易委员会网站www.sec.gov和我们网站www.oneok.com获得。本网站所载信息不构成本招募说明书的补充部分或所附的基础招募说明书。所有的前瞻性

 

S-37

这些因素明确规定了我们或代表我们行事的人所作的陈述的全部资格。任何该等前瞻性陈述仅于作出该等陈述之日起生效,而除证券法规定外,我们并无义务公开更新任何前瞻性陈述,不论是否由于新的资料、随后的事件或情况、预期或其他方面的改变。

 

S-38

在那里你可以找到更多的信息。

我们根据《交易法》向证券交易委员会提交年度、季度和其他报告和其他信息。证券交易委员会维护一个网站（http://www.sec.gov） ,其中包含有关以电子方式向证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。我们的SEC文件可在SEC的网站上查阅。您还可以在纽约证券交易所的办公室获得有关我们的信息,纽约华尔街11号,纽约10005。

以提述方式并入

SEC允许我们将"参考"信息纳入这份招股说明书的补充。这意味着,我们可以向您披露重要的信息,您可以参考另一个单独提交给SEC的文件。作为参考纳入的信息被认为是本说明书补充的一部分,我们稍后提交给SEC的信息将自动更新和取代先前提交的信息。我们参考下列文件和我们根据《交易法》第13（a） 、13（c） 、14或15（d）条向证券交易委员会提交的任何未来文件,但提交的文件中的任何部分除外，根据目前关于表格8-K（包括与其有关的展品）或SEC其他适用规则的报告第2.02项或第7.01项,而不是在根据本招股说明书补充完成招股之前提交的文件:

 

•

截至2018年12月31日止年度的表格10-K（第001-13643号文件）的年报,已于2019年2月26日提交；

 

•

于2019年5月1日及2019年6月30日提交的截至2019年3月31日止季度的表格10-Q（第001-13643号文件）季度报告,于2019年7月31日提交；

 

•

现时于2019年1月17日、2019年2月21日、2019年2月25日、2019年2月28日、2019年3月13日、2019年4月19日、2019年5月23日、2019年5月29日及2019年7月25日提交的关于表格8-K（第001-13643号文件）的报告；及

 

•

我们于2019年4月4日提交的关于附表14A（第001-13643号文件）的最终代理声明（仅限于作为参考纳入我们截至2018年12月31日止年度的表格10-K的年度报告） 。

如果合并文档中的信息与本说明书补充中的信息相冲突,您应该依赖最近的信息。如果合并文档中的信息与另一个合并文档中的信息冲突,则应该依赖最近的合并文档。

作为参考的文件可从我们处免费获得,但不包括任何展览到这些文件,除非展览是作为参考特别作为展览在本文件。您可以通过书面请求或通过以下地址和电话号码获得作为参考并入本文件的文档:

欧尼克公司

西五街100号

俄克拉荷马州塔尔萨74103

关注:公司秘书

电话: （918）588-7000

 

S-39

我们和承销商没有授权任何人为您提供除了在本招股说明书中所包含或作为参考的信息之外的其他信息或作为参考的基础招股说明书。在任何不允许买卖的司法管辖区内,我们不会提出出售或要约收购证券。你应该假定,在本招股说明书补编、所附的基本招股说明书或任何适用的定价补编中出现或作为参考的信息,只有在包含该信息的文件的日期才是准确的，无论何时交割或出售我们的证券。自那以后,我们的业务、财务状况、经营成果和前景都可能发生了变化。

 

S-40

 

 

 

债务证券,普通股,股票购买合同，

股票购买合同单位、优先股、存托股票和认股权证

Oneok Partners,L.P.和Oneok Partners Intermediate Limited Partnership对Oneok,Inc.债务证券的担保

 

 

我们可以在一次或多次发行中提供和出售一系列或多种债务证券,这些证券可以是高级或次级票据或债权证,也可以是其他高级或次级债务证据,这些证券可以由Oneok合伙人完全和无条件地担保，L.P.和Oneok Partners Intermediate Limited Partnership,其中可能包括允许或要求持有人将其债务证券转换或交换为普通股、优先股或其他证券的条款, （2）我们的普通股, （3）股票购买合同，（四）股票购买合同单位,包括（a）股票购买合同和（b）高级或次级债务证券、优先股、美国国债或第三方其他债务义务,可以用于保证持有人在购买合同下的义务，（5）我们的优先股,其中可能包括允许或要求持有人将其优先股转换或兑换为普通股或其他证券的条款, （6）存托股票,或（7）认股权证。

我们将为您提供本招股说明书补编中所提供的特定证券的具体条款。任何招股说明书的补充也可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息。在作出投资决定之前,你应该仔细阅读这份招股说明书和每一份相关的招股说明书。除非附有招股说明书补充,否则本招股说明书不得用于出售证券。

我们的普通股,每股面值0.01美元,在纽约证券交易所上市,代码为"OKE" 。

 

 

投资这些证券涉及一定的风险。请阅读本招股说明书第7页的"风险因素" 。

 

 

证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有通过本募集说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是犯罪。

 

 

本招股说明书日期为2017年7月6日。

目录

 

		页面
关于这份招股书			1
在那里你可以找到更多的信息。			1
以提述方式并入			2
关于前瞻性陈述的警告性陈述			3
关于Oneok			6
风险因素			7
收益的使用			8
收入与固定费用之比			9
债务证券的描述			10
债务证券担保说明			22
股本说明			23
股票购买合同和股票购买合同单位的说明			29
存托股份的说明			30
认股权证的描述			32
分配计划			33
法律事项			35
专家			35

 

我。

关于这份招股书

本招股说明书所载信息不完整,可以变更。除在本招股说明书中提供或以参考方式纳入的资料、任何招股说明书的补充资料或其他文件外,我们并没有授权任何人向你提供其他资料。在不允许要约的任何管辖区内,我们不会提出任何证券要约。你不应假设本招股说明书、任何招股说明书补编或任何作为参考而纳入的文件中的资料,在所载资料的文件日期或该文件所指的其他日期以外的任何日期都是准确的，无论何时出售或发行证券。

这份招股说明书是我们向证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分,该声明利用了"货架"注册过程。在这个货架注册过程中,我们可以在一个或多个发行中出售本说明书中描述的不同类型的证券。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时,我们都会提供一份招股说明书的补充,其中会包含有关该次发行的条款和我们在该次发行中提供的证券的具体信息。招股说明书补充部分还可以在本招股说明书中添加、更新或变更信息。你应该阅读这份招股说明书和任何招股说明书的补充,以及在"你可以找到更多信息的地方"和"通过引用并入"标题下描述的补充信息。

本招股说明书包含了本文所描述的一些文件中所包含的某些条款的摘要,但是参考了实际的文件以获得完整的信息。所有的摘要都是通过参考实际文件完整地限定的。本文所指的一些文件的副本已提交或将提交或作为参考,作为对本招股说明书所包含的注册声明的证明，您可以获得下面标题为"在哪里可以找到更多信息"的部分中描述的那些文档的副本。

除非我们另有说明,或除非上下文另有要求,本招股说明书中所有提及:

 

•

"Oneok" 、 "我们" 、 "我们的" 、 "我们的"或类似的引用意味着Oneok,Inc.及其子公司、前身和收购的企业；

 

•

"普通股"是指我们的普通股,每股面值0.01美元；

 

•

"优先股"指我们的优先股,每股面值$0.01；及

 

•

证券是指本招股说明书所述的债务证券、普通股、股票购买合同、股票购买合同单位、优先股、存托股票和认股权证。

在那里你可以找到更多的信息。

我们已根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》向美国证交会提交了一份关于S-3的注册声明,该声明登记了本招股说明书提供的证券。注册声明,包括所附的证物,包含了有关我们的其他相关信息。证券交易委员会的规则和规定允许我们从本招股说明书中省略注册声明中包含的一些信息。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前的报告、代理声明和其他信息。您可以阅读和复制我们向美国证交会提交的任何材料,它的公共参考房间,街道100,NE,1580室,华盛顿特区20549。您可以通过在1-800-sec-0330调用sec获得有关sec公开参考室操作的信息。证券交易委员会还维护一个网站,其中包含我们以电子方式向证券交易委员会提交的信息,您可以通过互联网在http://www.sec.gov上访问该网站。我们的普通股在纽约证券交易所（NYSE:OKE）上市,你可以在纽约证券交易所的办公室获得有关我们的信息,11Wall Street,New York,New York10005。关于我们的一般信息,包括我们关于表格10-K的年度报告,关于表格10-Q的季度报告,关于表格8-K的当前报告，

在我们以电子方式向证券交易委员会提交或提供这些报告后,这些报告的修订可在合理可行的情况下尽快通过我们的网站http://www.oneok.com免费获得。我们网站上的信息或可通过网站获取的信息并未纳入本招股说明书或其他证券文件,也不是这些文件的一部分。

以提述方式并入

证券交易委员会允许我们"参考"提交给证券交易委员会的信息。这意味着,我们可以向您披露重要的信息,您可以参考另一个单独提交给SEC的文件。作为参考纳入的信息被认为是本招股说明书的一部分,我们稍后提交给SEC的信息将自动更新并取代先前提交的信息。

下列文件和我们根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a） 、13（c） 、14或15（d）条向证券交易委员会提交的任何未来文件,但提交的文件的任何部分除外，根据目前关于Form8-K（包括与其有关的展品）或SEC其他适用规则的报告第2.02项或第7.01项,而不是在根据本招股说明书终止发售之前提交的,在本招股说明书中作为参考:

 

•

2017年2月28日提交的截至2016年12月31日止年度表格10-K（第1-13643号文件）的年报；

 

•

2017年5月3日提交的截至2017年3月31日的10-Q表格（第1-13643号文件）季度报告；

 

•

于2017年1月19日（项目8.01） 、2017年2月1日（仅为于该日提交的第一份报告）提交的关于表格8-K（第1-13643号文件）的现有报告（项目1.01/9.01（证物99.1及99.2除外） ） 、2017年2月22日（项目5.03/9.01） 、2017年2月24日（项目8.01/9.01） 、2017年4月19日（项目1.01/9.01,除图表99.1外） ,2017年4月20日（项目3.02/3.03/5.03/9.01） ,2017年4月21日（项目8.01） ,2017年5月2日（仅项目5.02为本日期提交的第一次报告） ,5月26日，2017年（仅为本日期提交的第一次报告的项目5.07和本日期提交的第二次报告的项目5.02） 、2017年6月23日（项目8.01/9.01） 、2017年6月28日（项目1.02） 、2017年7月3日（项目1.01/2.01/2.03/5.03/5.07/9.01（不包括图表99.1） ）和7月6日，2017年（项目8.01和9.01） ；和

 

•

1997年11月21日向证券交易委员会提交的注册声明,包括为更新该说明书而提交的任何修正或报告。

你可以要求这些文件的副本（除非我们有具体的证据,否则提交文件的展览除外） 。

将该展览作为参考文件（不计成本） ,以书面或电话通知我们以下地址:

欧尼克公司

西五街100号

俄克拉荷马州塔尔萨74103

关注:公司秘书

电话: （918）588-7000

除在本招股说明书或任何招股说明书的补编中所载或作为参考而纳入的资料外,我们没有授权任何人向你提供其他资料。如果有人向你提供不同或不一致的信息,你不应该依赖它。在任何不允许买卖的司法管辖区内,我们不会提出出售或要约收购证券。您应该假定,在本招股说明书中出现或作为参考纳入的信息,适用的招股说明书补充或任何适用的定价补充,只有在包含该信息的文件的日期,无论何时交付或出售我们的证券,才是准确的。自那以后,我们的业务、财务状况、经营成果和前景都可能发生了变化。

 

2

关于前瞻性陈述的警告性陈述

本招股说明书中所包含和包含的一些陈述是根据联邦证券法定义的前瞻性陈述。前瞻性报表涉及我们的预期财务业绩（包括预计净收入、资本支出、现金流量和预计股息水平） 、流动性，管理层对我们未来增长项目和其他未来运营的计划和目标（包括建造额外天然气和天然气液体设施的计划和相关成本估算） 、我们的业务前景、监管和法律程序的结果、市场状况和其他事项。我们根据联邦证券立法和其他适用法律提供的安全港保护作出这些前瞻性陈述。以下讨论旨在确定可能导致未来结果与前瞻性声明中所述结果有重大差异的重要因素。

前瞻性陈述包括前款所列项目，本招股说明书或随附的招股说明书补充说明中所载或纳入的关于我们的业务可能或假定的未来结果的信息,以"预期" 、 "估计" 、 "预期" 、 "项目" 、 "打算" 、 "计划" 、 "相信" 、 "应该" 、 "目标" 、 "预测" 、 "指导" 、 "可能" 、 "可能" 、 "继续" 、 "可能" 、 "潜在" 、 "计划"等字标明以及类似意义上的术语，

你不应该过分依赖前瞻性陈述。已知和未知的风险、不确定因素和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就有重大不同。这些因素可能影响我们的业务、市场、产品、服务和价格。除了与前瞻性陈述具体提到的任何假设和其他因素外,可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中设想的结果大不相同的因素包括:

 

•

天气和其他自然现象,包括气候变化,对我们的业务、对我们服务的需求和能源价格的影响；

 

•

来自其他美国和外国能源供应商和运输商的竞争,以及替代形式的能源,包括但不限于太阳能、风能、地热能和生物燃料,如乙醇和生物柴油；

 

•

我们企业的资本密集型；

 

•

我们收购或建设的资产或业务的盈利能力；

 

•

我们在经营中进行成本节约的能力；

 

•

市场、交易和对冲活动的风险,包括能源价格变化的风险或交易对手的财务状况；

 

•

估计数的不确定性,包括环境补救的权责发生和成本；

 

•

能源商品价格变动的时机和幅度；

 

•

政府政策和监管行动的变化的影响,包括收入和其他税收、管道安全、环境遵守、气候变化倡议和天然气和天然气运输费用的核定回收率方面的变化；

 

•

超出我们控制范围的因素对钻井和生产的影响,包括天然气和原油的需求；生产商获得必要许可证的愿望和能力；储备性能；以及运输原油的管道的能力限制，来自产地和我们的设施的天然气和天然气液体；

 

•

卡车、铁路或管道在向或从我们的终端或管道运送产品时遇到的困难或延误；

 

3

•

由于对气候变化的担忧而引起的市场状况对天然气、NGLS和原油的使用需求的变化；

 

•

未预见的利率、债务和股本市场的变化、通货膨胀率、经济衰退和我们无法控制的其他外部因素的影响,包括由于股本和债券市场回报的变化而对养老金和退休后费用和资金的影响；

 

•

我们的债务可能使我们容易受到普遍不利的经济和工业条件的影响,限制我们借入额外资金的能力,和/或使我们与债务较少或有其他不利后果的竞争对手相比处于不利地位；

 

•

评级机构对我国债务信用评级的行为；

 

•

涉及任何地方、州或联邦监管机构,包括联邦能源管理委员会（FERC） 、国家运输安全委员会、管道和危险材料安全管理局的行政诉讼和诉讼、监管行动、规则变更和预期批准的结果，美国环境保护局和美国商品期货交易委员会；

 

•

我们有能力以我们可以接受的竞争利率或条件获得资本；

 

•

为我们的收集、加工、分馏和管道设施提供足够的供应所带来的风险,包括产量下降,超过新钻井或延长的乙烷排除期；

 

•

我们对财务报告的内部控制可能出现重大弱点或重大缺陷,或可能出现小问题；

 

•

未决诉讼和未来诉讼的影响和结果；

 

•

在有利条件下市场管道容量的能力,包括:

 

•

天然气、天然气和原油的未来需求和价格；

 

•

整体能源市场的竞争条件；

 

•

加拿大和美国天然气和原油供应情况；以及

 

•

增加存储容量；

 

•

客户、服务供应商、承包商和托运人履行合同义务；

 

•

及时收到有关政府机构的批准,以建设和运营我们的管道和其他项目,并要求监管许可；

 

•

我们有能力及时取得所有必要的许可证、同意书或其他批准,及时获得建筑所需的一切必要材料和用品,并能在没有劳工或承包商问题的情况下建造收集、加工、储存、分馏和运输设施；

 

•

操作的设施的机械完整性；

 

•

在设施附近需要我们的服务；

 

•

我们控制运营成本的能力；

 

•

对我们的设施或供应商或托运人的设施造成损害的性质、破坏、恐怖主义或其他类似行为；

 

•

我们经营的地理区域的经济气候和增长；

 

•

美国或国际经济长期增长放缓或下降的风险,包括美国或外国信贷市场的流动性风险；

 

•

最近发布的和未来的会计更新和其他会计政策变化的影响；

 

4

•

未来发生恐怖袭击的可能性,或中东和其他地区爆发或发生敌对行动或政治条件变化的可能性；

 

•

恐怖袭击造成保险费、保险费或其他物品费用增加的风险；

 

•

与未决或可能进行的收购和处置有关的风险,包括我们为任何此类收购提供融资或整合的能力,以及监管机构就任何此类收购和处置而施加的任何监管延迟或条件；

 

•

未整合能力对资产的影响大于或小于预期；

 

•

能够收回营业成本和相当于所得税、不动产、厂场和设备的成本以及我国的监管资产和FERC监管的利率；

 

•

天然气和天然气的组成和质量,我们收集和处理在我们的工厂和运输在我们的管道；

 

•

我厂天然气加工及NGLS提取、分馏的效率；

 

•

潜在减值费用的影响；

 

•

在我们各自的业务中使用信息系统所固有的风险,新的软件和硬件的实现,以及对财务报告信息的及时性的影响；

 

•

我们有能力控制管道及其他工程的建造成本及完工进度；及

 

•

我们已经提交并可能提交给证券交易委员会的报告中列出的风险因素作为参考。

这些因素并不一定是所有可能导致实际结果与我们前瞻性陈述中所表达的结果有重大差异的重要因素。其他因素也可能对我们今后的结果产生重大不利影响。截至2016年12月31日止年度的第10-K号表格年度报告及截至3月31日止年度的第II号表格第10-Q号季度报告更详细地描述了这些及其他风险2017年,在我们提交给SEC的其他文件中,这些文件可通过SEC的网站www.sec.gov和我们的网站www.oneok.com获得。我们或代表我们行事的人所作的所有前瞻性陈述都有这些因素的明确规定。任何该等前瞻性陈述仅于作出该等陈述之日起生效,而除证券法规定外,我们并无义务公开更新任何前瞻性陈述,不论是否由于新的资料、随后的事件或情况、预期或其他方面的改变。

 

5

关于Oneok

我们是一家根据俄克拉荷马州法律注册成立的公司,我们的普通股在纽约证券交易所上市,交易代码为"OKE" 。我们运用我们的核心能力,收集、加工、分馏、运输、储存和营销天然气和NGL,通过垂直整合在价值链上重新划分服务,努力以较低的成本为客户提供优质服务。我们是美国天然气收集、加工、储存和运输的领导者。此外,我们拥有全国最主要的天然气液体系统之一,将中部大陆和落基山脉地区以及二叠纪盆地的NGL供应与关键的市场中心连接起来。

 

6

风险因素

在您投资我们的证券之前,您应该仔细考虑以下风险因素,包括在我们最近的10-K表格年度报告中的风险因素，我们在表格10-Q的季度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件,这些文件在这里作为参考,以及与我们的证券发行有关的任何招股说明书补充或免费的书面招股说明书，以及上面在"关于前瞻性陈述的警告性陈述"中提到的与我们有关的信息。

如果以下或上述文件中所讨论的任何风险实际发生,我们的业务、财务状况、经营成果或现金流可能会受到重大不利影响。在这种情况下,我们向股东分红或支付任何债务证券的利息或本金的能力可能会降低,我们的证券交易价格可能会下降,你可能会失去全部或部分投资。

我们的合并债务和担保义务可能使我们更容易受到普遍不利的经济和工业条件的影响,限制我们借入额外资金的能力,使我们处于竞争劣势。

就我们收购Oneok Partners,L.P.的共同单位,我们以前没有拥有的Oneok Partners,L.P.和Oneok Partners Intermediate Limited Partnership订立协议,保证我们根据25亿美元循环信贷协议和我们尚未偿还的优先票据和商业票据所承担的义务，我们还达成了协议,保证Oneok合伙人根据其10亿美元的定期贷款协议和未偿还的优先票据所承担的义务。因此,在违约情况下,我们对Oneok Partners,L.P.的债务承担责任。我们的负债,连同担保义务,可能会使我们更容易受到普遍不利的经济和工业条件的影响,限制我们借入额外资金的能力,使我们与债务较少、担保义务较少和（或）有其他不利后果的竞争者相比处于不利地位。

 

7

收益的使用

除非我们在适用的招股说明书补充中另有说明,否则Oneok将把发售证券所得款项净额用于一般公司用途。这些目的可包括偿还和再融资债务、收购、营运资金、资本支出和回购及赎回证券。在提出具体申请之前,我们可以先将资金投资于有价证券,或将资金用于减少短期债务。

 

8

收入与固定费用之比

我们每一期的收入与固定收费比率如下:

 

截至3月31日的三个月，		截至12月31日，
2017		2016				2015				2014				2013				2012
3.07x			2.99x				2.48x				3.18x				2.80x				3.39x

为了计算收益与固定费用之比, "收益"包括权益受让人的收益或损失调整前的持续经营的税前收益加上权益受让人的固定费用和分配收益,减去资本化利息。"固定费用"包括利息费用、债务折扣和发行费用的摊销以及经营租赁中具有代表性的利息部分。

 

9

债务证券的描述

下面的描述说明了我们的债务证券的一般条款和规定。本招股说明书所提供的债务证券将根据我们之间的两个独立契约之一发行,即Oneok Partners,L.P.和Oneok Partners Intermediate Limited Partnership（与Oneok Partners,L.P. , "担保人" ）和美国银行全国协会作为受托人。我们已将契约的形式作为证物提交给了注册声明,本说明书是其中的一部分。债务证券将是Oneok的无担保债务,将是高级债务或次级债务。高级债务将根据高级契约发行,次级债务将根据次级契约发行。高级契约和次级契约有时在本说明书中被单独称为"契约" ,并被统称为"契约" 。当我们提供债务证券时,我们提供的每一份招股说明书补充将描述通过该招股说明书补充提供的债务证券的具体条款和本节概述的不适用于这些债务证券的任何一般条款。除非在本招股说明书中另有说明, "债务证券"一词包括高级债务证券和次级债务证券,债务证券的描述描述了高级债务证券和次级债务证券,除非在本招股说明书或任何招股说明书补充中另有说明。

我们在本节中总结了契约的实质条款和规定。摘要不完整。我们已经将每一份契约的形式作为证物提交给了注册声明,本说明书是其中的一部分。在购买任何债务证券之前,您应该阅读适用的契约形式以获取更多信息。根据《信托契约法》 ,每个契约都是合格的。对于适用于债务证券的条款,您应该参考《信托契约法》 。本摘要亦受适用招股章程补充或补充及定价补充或补充所述债务证券的特定条款的描述所规限,并藉此而符合资格。本概要中使用但未定义的资本化术语具有适用契约中指定的含义。在本节中, "我们" 、 "我们"和"我们"仅指Oneok,Inc. ,而不指我们的任何子公司。

根据任何一项契约发行的债务证券将作为一系列证券的一部分发行,该系列证券将根据补充契约或指定该系列债务证券的具体条款的其他授权公司行动而设立。招股说明书补编将描述这些术语,除其他外,将包括以下内容:

 

•

特定系列的债务证券的名称,债务证券是高级债务证券还是次级债务证券；

 

•

这些债务证券的本金总额和我们将发行这些债务证券的本金总额的百分比；

 

•

该等债务证券的本金应支付的日期或日期；

 

•

利率,利率的确定方法（如果利率是可变的） ,将从哪一天起计利息,支付利息的日期和记录支付利息的日期；

 

•

将就该等债务证券作出付款的地方、持有人可将该等债务证券交出以作转让或交换的地方,以及在何处送达通知或要求；

 

•

可选择赎回或提前还款的任何规定；

 

•

使我们有义务赎回、购买或偿还这些债务证券的任何规定；

 

•

关于转换或交换债务证券的任何规定；

 

•

是否将参照任何指数、公式或其他方法支付特定系列的债务证券；

 

•

对本招股说明书所述违约事件、契约或其他条款的任何删除、更改或补充；

 

10

•

加速到期时应偿付的债务证券本金的一部分,但不包括全部本金；

 

•

所有或任何部分的债务证券的任何额外失保手段,该等债务证券的任何额外失保条件或限制,或该等条件或限制的任何更改；

 

•

在招股说明书补充披露的事件发生时,对特定系列的债务证券持有人授予特别权利的任何规定；

 

•

除受托人外,就该等债务证券指定任何付款代理人或证券登记主任,以及就该等债务证券指定任何转让或其他代理人或存款人；

 

•

我们会否以个别实物证书的形式,或以临时或永久全球证券的形式,向每一名持有人发行该系列的债务证券,而该等证券将由一名保管人代表持有人持有；

 

•

我们将发行该系列的债务证券的面值,或该等证券可拥有的面额,但$1,000或$1,000的任何整数倍除外；

 

•

该等系列的债务证券是否将由担保人根据有关该等系列的契约的担保条文提供担保,该等条文适用于该等系列的债务证券的条款的任何修改及任何其他担保的适用性；及

 

•

与这种契约相一致的任何其他条款或条件,可包括这种契约的从属条款的适用性或改变,或为一系列债务证券提供抵押、担保或保证。

我们可以折价出售债务证券（这可能是实质性的）低于他们声明的本金数额。这些贴现债务证券不得以发行时低于市场利率的利率计息。我们将在招股说明书中描述补充美国联邦所得税的任何重大后果和其他特殊考虑。

在我们的高级契约下的某些限制性契约

根据高级契约,我们同意对我们的活动进行两项主要限制,以利于高级债务证券持有人。以下概述的限制性契约适用于一系列高级债务证券（除非获豁免或修订） ,只要其中任何一种高级债务证券尚未偿付,或除非该系列的招股说明书补充另有说明。在本简要说明中,我们使用了下面在" -glossary"下定义的资本化术语。我们受限制的子公司是拥有或租赁主要财产的子公司。

除下文所述的高级契约对留置权和售后/回租交易的限制外,契约和债务证券不包含任何契约或其他条款,旨在在我们参与高杠杆交易的情况下保护任何债务证券的持有人。契约和债务证券也没有规定,使债务证券持有人有权要求我们在发生控制权变更、资本重组或类似重组或其他情况下,或在我们的信用评级下降时,回购他们的证券。

为这些目的, "债务"是指借来的钱的义务,由票据、债券、债权证或其他类似的债务证据证明。

对留置权的限制

我们同意,我们不会,也不会允许任何受限制的附属公司以任何主要财产或任何受限制的股份或债务的留置权作为担保,产生、产生、发行或承担任何债务。

 

11

子公司，在没有就根据高级契约发出的未偿还证券（根据适用的补充契约另有规定的除外）作出有效规定的情况下,以留置权作为担保的,与（或之前）有担保或为此而须担保的任何及所有债务及义务同等而有法律效力。只要这些债务得到了担保，但上述限制不适用于:

 

•

根据高级契约在第一期证券发行之日存在的任何留置权。

 

•

当任何人与我们或受限制的附属公司合并或合并,或成为受限制的附属公司时,该人的任何主要财产或受限制证券的留置权。

 

•

对我们或受限制附属公司取得该等主要财产时存在的任何主要财产的留置权,不论是否由我们或受限制附属公司承担，但该等留置权不得延伸至本公司或任何受限制附属公司的任何其他主要财产。

 

•

对本公司或任何受限制附属公司的任何主要财产（包括对现有主要财产的任何改善）的留置权,以及对为取得及持有该等主要财产而成立或持有的受限制附属公司的股票的任何留置权，在每种情况下,确保取得、开发、运营、建造、变更的全部或任何部分成本，修理或改善该等主要财产的全部或任何部分（或确保我们或受限制的附属公司为资助该等费用的全部或任何部分而招致的债项） ；但该等留置权须在该等留置权产生之前、当时，或在最迟的12个月内,取得、完成建造或改善或开始商业运作该等主要物业,并进一步规定,该等留置权不得延伸至我们或任何受限制附属公司的任何其他主要物业，（三）主要财产已经建设、开发或者改进的尚未开发的不动产除外。

 

•

对任何主要财产或受限制证券的留置权,以担保欠我们或另一受限制附属公司的债务。

 

•

支持政府机构根据任何合同或法规获得预付款或其他付款的任何留置权,或为支付建造或改善受此种留置权约束的财产的购买价格或费用而产生的债务的留置权。

 

•

与无追索权债务有关的任何留置权。

 

•

承运人、保管人、机械人、房东、材料、修理工或其他类似的留置权,这些留置权在正常经营过程中产生,不是违约的,也不是没有处罚就应支付的,或者是真诚地和通过适当的程序受到质疑的。

 

•

（1974年《雇员退休收入保障法》规定的留置权除外）对我们或任何受限制的子公司的财产的留置权,或与工人赔偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款。

 

•

留置权以确保在没有罚款的情况下仍须缴付的税款,或在暂停征收税款的情况下,正以适当法律程序真诚地就该等税款提出争议；但如我们或任何受限制的附属公司已将有关该等税款的准备金留在其帐簿上（按规定的范围予以隔离）GAAP）被认为是足够的。

 

•

任何市政或政府机构或机构,凭任何专营权、牌照或合约,有权在获得合理补偿后,购买或指定买家,或命令出售我们的任何财产,或终止任何专营权，许可或其他权利或规范我们的财产和业务。

 

•

任何留置权,不是由我们或任何受限制的附属公司承担的,也不是由我们或任何受限制的附属公司通常支付利息的,存在于房地产上或与房地产有关的权利

 

12

由我们或任何受限制的附属公司收购,以作分站、测量站、调节站、气体净化站、压缩站、传输线、分配线或路权用途。

 

•

就道路、管道、输配电线路、电灯及电力输配电线路、水管及其他类似用途及分区条例而言,我们或任何受限制附属公司的任何财产的地役权或保留，在经营我们的业务或任何受限制的附属公司时,不损害使用该等财产的规例及限制。

 

•

上述任何留置权的全部或部分的任何延期、续展、替换或替换（或连续的延期、续展、替换或替换） ,但以此为担保的债务不得超过该等续期或退还时如此担保的债务的本金数额，而该等续期或退还留置权必须限于同一财产的全部或任何部分及其上的改善、保证该留置权得以续期或退还的股票或债务。

 

•

任何不允许的留置权在担保债务之上，连同本应受上述限制的其他有担保债务的未偿还本金总额（不包括上述例外所允许的留置权担保的债务）以及所有售后回租交易的应占债务（不包括任何应占债务这种售后回租交易在"售后回租交易的限制"中的第三和第四个"弹点"中描述,将不会超过合并有形资产净值的15% ,

售后/回租交易的限制

我们同意,除非:

 

•

我们或受限制的附属公司将有权在不担保高级契约项下的未偿还证券的情况下,以留置权为抵押,对作为此种售后回租交易标的的主要财产产生债务；

 

•

与此相关的应占债务将在上文"留置权限制"项下的"篮子"项下允许的数额；

 

•

就在订立售后回租交易时如此出售及租回的主要物业而收取的收益,用作美国或任何附属公司的业务及营运；或

 

•

在出售或转让后12个月内，就在订立售后回租交易时如此出售及租回的主要财产而收取的款项,适用于根据高级契约或有资金欠债而发行的任何未偿还证券的预付款项（强制性预付款项除外） ,而该等款项与根据该等售后回租交易而如此出售及租回的主要财产所收取的收益相等。属于我们或受限制的附属公司（由我们持有的受限制的附属公司或受限制的附属公司或受限制的附属公司或受限制的附属公司或受限制的附属公司或受限制的附属公司或受限制的附属公司或受限制的附属公司或受限制的附属公司或受限制的附属公司或受限制的附属公司或受限制的附属公司或受限制的附属公司或受限制的附属公司或受限制的附属公司或受限制的附属公司或受限制的附属公司或受限制的附属公司或受限制的附属公司或受限制的附属公司或受限制的附属公司或受限制的附属公司或受限制的附属公司或受限制的附属公司或受限制的附属公司

术语表

"可归属债"指在任何日期,就任何人当时须负法律责任的任何售后回租交易而言，该人在剩余租期内根据租约须缴付的租金净额总额（不包括因维修保养、服务、保险、税项、差饷、水费及类似收费及或有租金而须缴付的款额） ，按利率的加权平均（或到期收益率,最初以折扣出售的高级债务证券）从各自到期日起贴现,由当时根据高级契约未偿还的债务证券承担,每年复利。

 

13

"合并有形资产净值"是指根据公认会计原则或公认会计原则,在扣除（a）所有流动负债后,将列入我们和我们的子公司合并资产负债表的资产总额（不太适用的准备金和其他适当的可扣减项目） ,但条件是，如未最终确定退还款项的义务,则不会扣除已记录为在差饷法律程序的结果（较不适用的所得税）之前递延的收入的帐单，（b）对子公司普通股中少数人权益的适当允许,以及（c）所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务折扣和费用以及其他类似无形资产,在每一种情况下,按照GAAP将其列入合并资产负债表。

"资金负债"适用于任何人,指该人在决定日期起计12个月后到期、可续期或可延展的所有债务。

"留置权"指任何留置权、抵押、质押、抵押、押记、押记或担保债务利息；但有条件的，为本定义的目的,下列类型的交易不会被视为导致留置权: （1）我们或我们的任何受限制的附属公司收购任何财产或资产,但根据任何卖方的条款,任何保留或例外，出租人或转让人创造、保留或排除石油、天然气或任何其他现有矿物或其收益的权益，（2）我们或任何受限制的附属公司向任何人传达或转让在石油、天然气或任何其他现有矿物或其收益方面的权益的任何运输或转让，（3）对我们或任何受限制附属公司所拥有或租赁的任何财产或资产,或对我们或任何受限制附属公司所拥有的任何权益的留置,而该等留置权益是为支付为追讨而发展或进行业务的费用的人而担保的，仓库，运输或出售物业或资产的矿产资源（或与其合并的物业或资产） ,向该人或受限制附属公司按比例支付该等发展或营运开支的部分,或（4）在一般的商业过程，包括交付与此相关的任何矿产、商品或资产的义务。

"人"指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

"主要财产"指位于美国的任何财产,但董事会认为对我们及我们的合并附属公司进行的总业务并不重要的任何财产除外。

受限制证券是指任何受限制子公司的股票或债务。

"受限制附属公司"指拥有或租赁主要财产的附属公司。

"售后/回租交易"指与任何人订立的安排,根据该安排,我们或任何受限制的附属公司租赁我们已出售或将转让予该人的任何主要财产,但（1）租期租赁除外，包括按承租人的选择续期,为期不超过三年,或按一般公认会计原则分类为经营租赁； （2）我们与受限制附属公司之间或受限制附属公司之间的租赁； （3）在下列情况下执行的主要财产的租赁，或者在最近的12个月内,完成对主要物业的收购、建设或改善,或者开始商业运营,以及（4）俄克拉荷马州塔尔萨西五街100号Oneok广场的地面租赁。

合并、合并和出售资产

契约一般允许我们和另一个实体合并或合并。它们还允许我们出售我们所有或基本上所有的资产。我们已经同意了,除非我们在

 

14

然而,招股说明书补充说明,只有在下列情况下,我们才会合并或合并到任何实体,或转移或处置我们所有或实质上所有的资产给任何实体:

 

•

在交易生效后,任何一项契约下的违约或违约事件都不会发生,也不会继续发生,也不会因交易而产生；

 

•

我们是持续经营的公司,如果我们不是持续经营的公司，由此产生的实体是根据美国任何管辖区的法律组织和存在的,并承担债务证券的到期和准时付款以及履行契约和债务证券下的契约和义务；以及

 

•

我们向受托人提供一份证书和一份法律意见,每一份意见都指出,适用的契约允许交易。

根据高级契约,如果我们从事任何导致任何受限制附属公司的任何主要财产或股份或债务受任何留置权约束的交易,除非我们能够以其他方式设立该留置权，高级债务证券（只要该等高级债务证券有权获得《留置权限制公约》的保护）的担保程度将至少与因交易而由留置权担保的债务相同。

违约事件

除非我们在招股说明书补充中另有告知,以下是一系列债务证券的违约事件:

 

•

在该系列债务证券到期和到期后30天内,我们未能支付利息；

 

•

当到期时,我们未能偿付该系列债务证券的本金或任何溢价；

 

•

我们在60天内没有遵守我们就该系列债务证券订立的任何契诺或协议,或在适用的契约内（我们只为少于所有系列债务证券的利益而订立的契约或协议除外） 。在所有未偿还债务证券的受托人或本金总额至少25%的持有人因该项失败而向我们发出书面通知后；

 

•

当未偿还债务超过100,000,000美元时,我们或任何受限制附属公司根据任何协议所作的违约,而如果该债务尚未到期，在我们接获受托人或持有一系列未偿还债务证券的本金总额最少25%的持有人的通知后30天内,该项加速并没有取消，在作出有利于受托人的判决以支付该系列的债务证券之前,我们不能治愈违约,或协议项下的违约未获豁免；

 

•

涉及我们的破产、破产或重组的各种事件；或

 

•

任何其他违约事件都规定了这一系列债务证券。

一系列债务证券下的违约不一定是另一系列债务证券下的违约。如受托人认为一系列债务证券的持有人有兴趣将任何违约或违约事件（该系列债务证券的任何付款除外）通知一系列债务证券的持有人,则受托人可扣留该通知。所以。

如果任何一系列债务证券的违约事件发生并仍在继续,则受托人或该系列未偿还债务证券的本金总额中至少25%的持有人（或在某些情况下，在所有受影响的债务证券中,有25%的本金（作为一类表决）可能要求我们加速支付这些债务证券的本金以及所有应计和未付利息。受违约影响的一系列未偿还债务证券（或受影响的所有债务证券,作为一个类别进行表决）的本金金额占多数的持有人,在某些情况下可撤销这一加速偿付要求。

 

15

如果违约事件发生并持续,受托人必须使用谨慎的人的谨慎程度和技巧来处理自己的事务。只有在该等持有人向受托人提供令其满意的合理弥偿后,受托人才有义务应任何债务证券持有人的要求,行使其根据适用契约所拥有的任何权力。

任何系列的债务证券的本金金额占多数的持有人有权根据与该系列有关的适用契约免除过去的违约,但债务证券的付款或只能作出的规定的违约除外，根据适用的契约,如果所有持有人都受到影响同意,应加以修改或修正。

在大多数情况下,一系列未偿债务证券（或受影响的所有债务证券,作为一类表决）的本金金额占多数的持有人,可指示下列时间、方法和地点:

 

•

就受托人可获得的补救而进行任何法律程序；及

 

•

行使赋予受托人的任何信托或权力。

契约要求我们每年向受托人提交一份书面声明,说明我们遵守契约所载的契约。

修改和放弃

如果修订或补充影响（作为一个类别）的所有系列未偿还债务证券的本金金额占多数的持有人同意,我们及每名担保人（如有）可修订或补充其中一项契约。但是,未经受影响的每项债务担保的持有人同意,不得修改:

 

•

减少债务担保的本金或改变其规定的到期期限；

 

•

降低或改变债务担保利息的支付时间；

 

•

减少债务担保赎回时应支付的任何溢价,或改变债务担保可能或必须赎回的时间；

 

•

改变支付额外债务担保金额的义务；

 

•

损害持有人提起诉讼以强制执行债务担保的权利；

 

•

损害持有人转换或交换任何债务担保的权利；

 

•

减少持有人必须同意修改或补充适用契约的债务证券的本金百分比；

 

•

减少免除遵守适用契约的某些规定所需的债务证券的本金百分比；或

 

•

修改与修改或放弃有关的条款,但增加百分比或规定在没有每个受影响的持有人同意的情况下不能修改或放弃适用契约的其他条款除外。

在不同情况下,我们及每名担保人（如有）可在未获任何债务证券持有人同意的情况下,修订或补充任何该等契约,或免除任何该等契约的条文,包括:

 

•

规定继承人根据适用的契约和债务证券承担我们的义务；

 

•

加入对任何债务证券持有人有利的契约,或交出我们的任何权利或权力；

 

16

•

根据适用的契约,规定发行额外证券,包括特定系列的债务证券；

 

•

添加默认事件；

 

•

为任何一系列债务证券提供担保或担保；

 

•

规定任何一系列债务证券的形式或条款；

 

•

委任一名继任人受托人,或由多于一名受托人根据适用的契约规定管理该等信托；

 

•

纠正不会对任何一系列未偿还债务证券持有人的利益造成不利影响的歧义、遗漏、缺陷或不一致；

 

•

在必要的范围内作出任何更改,以容许或方便撤销或解除不会对任何系列未偿还债务证券持有人的权益造成不利影响的任何系列债务证券；

 

•

转让、转让、抵押或质押任何财产给或与受托人；

 

•

允许根据《信托契约法》对适用的契约进行限定；

 

•

更改或取消对任何债务证券的本金或溢价（如有的话）的支付的任何限制；

 

•

对一系列或多系列债务证券增加、更改或取消适用契约中的任何条款；但如有任何此种补充，不允许的变更或消除,既不适用于在执行该补充契约之前订立并有权受益于该条文的任何系列的债务担保,也不适用于更改该等债务担保持有人就该等条文所享有的权利。或者只有在没有未偿还的债务担保的情况下才能生效，

 

•

以契约规定的方式,反映保证人解除其在保证下的义务；或

 

•

作出不影响任何持有人权利的任何更改。

任何合约项下的未偿还债务证券的本金金额占多数的持有人,可免除我们遵守各项契诺的义务,包括与以下事项有关的义务:

 

•

在合并、合并和出售资产的情况下,我们有义务担保债务证券；

 

•

公司存在；

 

•

就高级债务证券而言,有关留置权及售后回租交易的限制；及

 

•

失败。

当我们使用"退出"一词时,我们指的是解除契约中的一些或所有义务。如果我们将到期的本金和利息存入受托基金或政府证券,足以在到期和应付的日期偿付一系列的债务证券,那么,在我们的选择下,将会出现以下任何一种情况:

 

•

"法律失当"指我们及每名担保人（如有的话）将被解除就该系列的债务证券所负的责任；或

 

•

这意味着我们将不再有任何义务遵守适用契约下的限制性契约和适用于该系列债务证券的任何其他限制性契约,而相关违约事件将不再适用于我们。

 

17

如果我们撤销一系列债务证券,受影响的一系列债务证券的持有人将无权获得适用契约的好处,提供临时债务证券,登记转让或交换债务证券,以取代被盗的，丢失的或残缺不全的债务证券,或维持支付机构和持有金钱的信托支付。在契约失范的情况下,我们支付债务证券本金、溢价和利息的义务也将继续存在。

除非我们在招股说明书的补编中另有通知,否则我们将被要求向受托人提交一份法律顾问的意见,即存款和相关的失保不会使债务证券的持有人为联邦所得税目的确认收入、收益或损失。如果我们选择法律上的抗辩,律师的意见必须以国税局的裁决为基础,或以此为基础修改法律。

次级债证券的排序居次条款

根据附属契约发行的任何次级债证券,均属次级债项下的次级债项下的次级债项下的次级债项下的次级债项下的次级债项下的次级债项下的次级债项下的次级债项下的次级债项下的次级债项下的次级债项下的次级债项下的次级债项下的次级债项下的次级债项下的次级债项下的次级债项下的次级债项下的次级债项下的次级债项下的次级债项下的次级债项下的次级债项下的次级债项下的次级债项下的次级债项下的次级债项下的次级债项下除招股说明书补充说明另有规定外,下列规定适用于次级债证券:

除为任何一系列次级债证券（如有的话）的利益而提供的抵押品、担保、保证或保证外,还须缴付本金，次级债证券的任何溢价和利息将在我们所有的高级债项全部到期之前作为优先受付权。这意味着,在某些情况下,我们可能不会在所有债务到期时偿还债务，所有高级债项持有人均有权在次级债证券持有人有权获得任何付款或分派（但在次级证券的形式）在次级债证券上，这些情况包括以下情况:

 

•

我们在公司的任何清算、解散、清盘或重组时,或作为为债权人的利益而转让或汇集我们的资产的一部分,向债权人支付或分配资产；

 

•

我们申请破产或在破产、破产或类似程序中发生的某些其他事件；以及

 

•

次级债证券的到期速度加快。例如,一系列次级债务证券的本金总额可以被宣布为到期和立即支付,或者可以被自动加速,因为违约事件,如下面描述的" -Default事件" 。

此外,如果我们不履行就高级债项付款的义务,而不能纠正这种违约,一般不允许我们就次级债证券支付本金、任何溢价或利息。如发生违约事件（付款违约除外） ,而该事件令高级债项持有人得以加快高级债项的到期时间,而我们及受托人已接获有关该事件的通知,则我们亦被禁止就次级债项证券付款。默认情况。然而,除非由于违约事件而加速了高级债务,否则通知后的付款阻塞不能持续超过179天。

这些从属条款意味着,如果我们无力偿债,一位高级债务持有人最终可能从我们的资产中获得比一位持有同样数量次级债务证券的人更多的收益，而我们的债权人,如欠某一特定款额,但他既不拥有我们的高级债项,亦不拥有我们的次级债项证券,最终所获的债项,可能少于一名高级债项相同的持有人,而多于一名次级债项证券的持有人。

附属契约并不限制我们所容许的高级债项,我们日后可能会招致额外的高级债项。

 

18

"高级债务"在次级契约中是指,就我们而言，

 

（i）

（a）就（a）我们的负债及与其有关的债务及（b）以证券、债权证、票据为证的负债而收取的本金、保费（如有的话）及利息（包括在根据任何州、联邦或外国破产法提起任何法律程序的呈请提出后所产生的利息（不论是否容许）利息，我们发行的债券或其他类似工具；

 

（二）

我们所有的资本租赁,购买资金和类似的义务；

 

（三）

所有已发行或承担的作为延期购买价的财产义务、所有有条件出售义务和任何产权保留协议下的所有义务；

 

（四）

我们对任何信用证、任何银行承兑、任何证券购买设施、任何回购协议或类似安排、任何商业票据、任何利率互换、任何其他对冲安排、或期权或任何类似信贷或其他交易项下的任何义务的所有偿还义务；

 

（v）

所有赔偿、缴款、偿还、调整购买价格的义务或类似义务；

 

（六）

所有与工人赔偿要求、自我保险、赔偿、投标履行、保证释放、上诉、保证和类似债券有关的义务；

 

（七）

以上第（一）至第（六）条所指的其他人就我们作为债务人、担保人或其他方面负有责任或责任的付款所承担的所有义务；

 

（八）

以上第（i）至（vii）条所提述的由对我们的任何财产或资产的任何留置权所担保的其他人的所有种类的义务（不论该等义务是否由我们承担） ；及

 

（九）

以上第（i）至（viii）条所指类型的债务的所有续期、延期、修改及退还；不论是在附属契约的日期或之前发生的,或此后发生的。尽管有上述情况, "高级债项"不包括（1）任何额外的初级债项, （2）根据次级契约发行的债务证券和就该等债务证券提供的担保，（3）我们在一般业务过程中所产生的应付贸易账款（该等应付贸易账款在根据附属契约发出的债务证券的付款权上属公平的权利） ，或（4）在订立或证明同一项或根据该项文书仍未履行的义务,但该等义务在根据附属契约发出的债务证券的付款权上属最低或最低。高级债项继续为高级债项,并有权享有附属条款,而不论该高级债项的任何修订、修改或豁免。

"额外的初级债务"在次级契约中的定义是指在不重复和次级债务证券以外的情况下,我们或我们的任何附属公司的任何债务、负债、担保或义务，根据债务证券（或与债务证券或优先证券有关的担保）在附属契约签署之日后最初发行予任何信托或任何信托、合伙或与我们有关联的其他实体的受托人,即直接或间接，金融子公司（根据1940年《投资公司法》第3A-5条对此定义）或与该实体发行优先证券或以同等条件发行的其他证券有关的我们或任何子公司的其他融资工具。以次级债证券为基础，

如本招股说明书与一系列次级证券有关,则本招股说明书的补充或参考资料将列出截至最近一日尚未偿还的高级债项的大致数额。

 

19

担保

在招股章程的补充及补充契约或董事会的决议中,就每宗个案而言,就某一系列债务证券（即成为该等系列债务证券担保人的各附属公司）所提供的范围而言，而我们的任何附属公司,作为其继承者,将完全、不可撤销、无条件及绝对保证该等债务证券的本金及溢价（如有的话）的到期及准时支付及利息，以及我们根据适用契约及该等债务证券应付及应付予该等债务证券的受托人或持有人的所有其他款项,然而,该等担保人不会因其他原因而受该等契诺规限，契约中仅以担保人身份规定的义务和义务。

满意和排放

当下列条件得到满足时,契约将不再具有进一步的效力,并将被视为已就某一系列债务证券得到满足和解除:

 

•

该系列的所有债务证券已交付受托人注销，或先前未交付予受托人注销的该系列的所有债务证券,均已到期应付,或将于一年内到期应付,或将于其规定到期日或赎回日期到期应付,而我们:

 

•

不可撤销地以信托形式将足以支付及清偿该系列的高级债务证券的全部债务的资金,存入受托人,而该等债务证券先前并未交付作注销,并用作本金（及保费（如有的话）及利息（如有的话） ，（就已到期及应付的债务证券）按情况而定,或按规定的到期日或赎回日期；

 

•

我们已缴付或安排缴付根据适用契约须缴付的所有其他款项,或已安排缴付令受款人满意的款项；及

 

•

我们已向受托人交付一份高级人员的证明书及律师的意见,每一份证明书及意见均表明,所有为满足及解除契约而订定的先决条件均已获遵守。

管理法律

纽约法律管辖契约和债务证券。

受托人

美国银行全国协会是契约下的受托人。契约载有对受托人（如成为我们的债权人之一）取得债权付款或就为该等债权而收取的财产变现作为担保或以其他方式付款的权利的限制。受托人获准在一般业务过程中与我们进行其他交易。然而,如果它获得了任何冲突的利益,它必须消除冲突或辞职。

形式、交换、登记和转让

我们将以记名形式发行债务证券,不设息票。我们不会就任何转让或交换债务证券的登记收取服务费。然而,我们可要求缴付就该注册而须缴付的税款或其他政府收费。

持有人可根据适用的契约,将任何系列的债务证券交换为同一系列的其他债务证券、相同的本金总额和相同的条款,但以不同的授权面值交换。持有人可向证券登记处或我们指定的任何转让代理提交转让登记的债务证券。当安全登记员或转让代理人对提出请求的人的所有权和身份文件感到满意时,它将影响转让或交换。

 

20

我们已委任受托人为债务证券的证券登记主任。如果招股说明书的补编是指我们最初指定的任何转让代理人,我们可以随时撤销该指定,或批准改变任何转让代理人的行为地点。我们必须在每个付款地点设立一个办事处或机构进行转账和交换。我们可以随时为任何一系列债务证券指定额外的转让代理。

如有任何赎回,证券登记主任或转让代理人均无须登记任何债务担保的转让或交换:

 

•

在有关赎回通知寄出前15个营业日开始的期间内,并在该通知寄出当日营业结束时结束；或

 

•

如果我们已要求全部或部分赎回债务担保,但部分赎回的债务担保的未赎回部分除外。

支付和支付代理人

除非我们在招股说明书中另有说明,否则债务证券将在受托人办公室以美元支付。然而,根据我们的选择,我们可以通过邮寄到持有人注册地址的支票或通过电汇支付全球债务证券。除非我们在招股说明书的补充说明中另有说明,否则我们将在付息记录日期营业结束时以其名义登记债务担保的人支付利息。

除非我们在招股说明书的补充中另有说明,否则我们已指定受托人作为我们的付款代理,以支付根据契约发行的债务证券。我们可随时指定额外的付款代理人,或撤销对任何付款代理人的指定,或批准更改任何付款代理人的办事处。

在符合任何适用的废弃财产法的规定下,受托人及付款代理人将根据书面要求,向我们支付他们所持有的款项,以偿付在到期后两年内仍无人认领的债务证券。在向我们付款后,有权获得款项的持有人必须向我们寻求付款。在该情况下,受托人或支付代理人就该款项所负的所有法律责任将停止。

账面债务证券

我们可能以一种或多种全球债务证券的形式发行一系列的债务证券,这些证券将存放在招股说明书补编中确定的保存人或其指定人。我们可以发行临时或永久性的全球债务证券。我们将在招股说明书中描述补充任何保存安排的条款以及任何全球债务担保中实益权益所有人的权利和限制。

 

21

债务证券担保说明

在招股章程增补及契约增补或董事会决议中所规定的范围内,就每宗个案而言,就某一系列债务证券而言,即成为该等系列债务证券担保人的每一间附属公司而言，而我们的任何附属公司,作为其继承者,将完全、不可撤销、无条件及绝对保证该等债务证券的本金及溢价（如有的话）的到期及准时支付及利息，但根据适用契约及该等债务证券,我们须向该等债务证券的受托人或持有人支付的所有其他款项,以及任何允许解除该等担保的条文,均会包括在该等招股章程增补及契约增补或决议内，否则,这些保证人将不会仅以保证人的身份受契约中规定的契约、义务和义务的约束。

 

22

股本说明

一般情况

我们获准发行各类股本股票共计1,300,000,000股。于该等授权股份中,1,200,000,000股为普通股,379,927,619股于2017年7月3日尚未发行,100,000,000股为优先股。授权优先股中，有20,000,000股指定为可转换优先股，A系列（2017年7月3日无一流通股） 、30,000,000股指定为可转换优先股，B系列（2017年7月3日无一流通股） ，1,000,000股指定为C系列参与优先股（2017年7月3日无一流通股） ,20,000股指定为E系列无表决权永久优先股（2017年7月3日无一流通股） 。

我们可供发行的授权股票的额外股份,可在不时及情况下发行,以便对每股收益及普通股持有人的股权产生摊薄影响。我们董事会增发股票的能力可以增强董事会代表股东在收购情况下进行谈判的能力,但董事会也可以利用这种能力来使控制权的变更变得更加困难，从而剥夺了股东溢价出售所持股份的可能性,并巩固了现有管理层。

下面的描述是对我们的股本的重要条款和我们的注册证书和附例的各种条款的概述。本概要并不是要完整,而是要参照适用法律的规定,以及作为本招股说明书的一部分的注册声明的证明物所包括的我们的注册证书和附例进行限定。

普通股

截至2017年7月3日,共有13,514名记录持有人。已发行和流通在外的普通股是有效发行、全额支付和不可评估的。除优先股等任何优先级类别或一系列股本股票的优先权利另有规定外,普通股的持有人有权获得该股票的股息,股息可在合法可供分配的资产中以现金、财产或股票支付，如获董事会授权及宣布,并在清盘、解散或清盘的情况下,将合法可供分配予股东的资产可予合理分享。除不同的例外情况外,我们将不能支付任何股息或分配任何资产在我们的普通股的股票,直到我们支付任何优先股的股息,然后未兑现的股息或分配权优先于我们的普通股。

我们普通股的持有者有权就股东投票表决的所有事项,包括选举董事,获得每股一票。我们的注册证书没有规定选举董事的累积投票，这意味着,我们有投票权证券超过一半的流通股的持有者将能够选举所有当时参加选举的董事,而剩余股票的持有者将不能选举任何董事。

我们的董事会可以根据我们的章程,不时地制定有关我们普通股股份转让的规章制度。

我们的普通股持有者将没有转换,下沉基金或赎回权。

俄克拉荷马州《公司法》 、公司注册证书和附例中的一些条款可能会歧视持有大量普通股的人。见"俄克拉荷马州法律"和"注册证书和附例" 。同样,我们的注册证书和附例中的一些条款可能会延迟、推迟或防止对特殊公司交易的控制权变更,例如合并、重组、要约收购、出售或转让我们的大部分资产。

 

23

优先股

董事会有权以一个或多个系列或类别发行优先股,并为每个系列或类别确定优先股、转换或其他权利、投票权、限制、股息限制、资格或条款或赎回，在俄克拉荷马州法律允许的情况下,以及在董事会通过的决议或决议中规定发行该系列或类别的股票。

我们的董事会授权系列指定为可转换优先股,系列A和可转换优先股,系列B。我们的董事会还授权了一系列指定为C系列参与优先股,这与我们的第二次修订和重述权利协议有关。C系列参与优先股未发行，第二份经修订及重列权利协议已于2013年2月4日到期，且未获续期。我们的董事会进一步授权一系列优先股指定为E系列无投票权永久优先股,当我们的董事会以每年5.5%的比率申报时,该优先股预计将每股派发季度股息。2017年4月,我们通过全资子公司向Oneok Foundation,Inc.发行并捐赠了20,000股E系列优先股,用于未来的慈善和非营利事业。没有发行其他E系列无投票权永久优先股。

当我们提出出售一系列特定的优先股时,我们将在本招股说明书的补充中描述证券的具体条款。招股说明书补充说明还将说明本招股说明书所述条款和规定是否适用于特定系列优先股。优先股将根据与每一系列优先股有关的指定证书发行。我们的优先股的发行也受我们的注册证书的约束。

优先购买权

本公司任何类别股票的持有人均无权优先取得或认购任何类别股票的未发行股票或任何未经授权的证券,可转换为或携带任何权利，认购或收购任何种类股票的期权或认股权证。

俄克拉荷马州法律

俄克拉荷马州接管法规

我们受《俄克拉荷马州公司法》第1090.3条的约束。一般而言,第1090.3节禁止"有兴趣的股东"在该人成为有兴趣的股东之后三年内与俄克拉荷马州的一家公司进行"业务合并" ,除非:

 

•

在该人成为有兴趣股东的日期之前,我们的董事会批准了该有兴趣股东成为有兴趣股东的业务组合或交易；

 

•

交易完成后,有兴趣的股东成为有兴趣的股东,有兴趣的股东拥有至少85%在交易开始时我们的有投票权的流通股，不包括兼任公司职员的董事所持有的股票及某些雇员股票计划所持有的股票；或

 

•

在该人成为有兴趣的股东的交易日期或之后，我们的董事会批准了这一业务合并,并在股东大会上通过了至少三分之二的公司未持有的有表决权的股东的赞成票。

第1090.3节定义了"业务组合" ,以包括:

 

•

任何涉及公司及有兴趣的股东的合并或合并；

 

24

•

对公司10%或以上涉及有利害关系的股东的资产的任何出售、转让、质押或其他处置；

 

•

除有限的例外情况外,导致公司向有兴趣的股东发行或转让公司股票的任何交易；

 

•

任何涉及该公司的交易,其效果是增加该公司任何类别或系列的实益拥有的该公司的股份的比例；或

 

•

由有兴趣的股东收取公司提供或通过公司提供的任何贷款、担保、质押或其他财务利益。

就上文的描述和第1090.3节而言, "公司"一词还包括我们大多数拥有的子公司。此外,第1090.3条将"有兴趣的股东"界定为实益拥有15%或以上我们的未行使表决权的股票的实体或人士,以及与该实体或人士有关联或控制或控制的任何实体或人士。

俄克拉荷马州控制股份条款

我们的注册证书规定,我们不受《俄克拉荷马州总公司法》的控制股份条款的约束。除其他外,这些规定阻止持有俄克拉荷马州公司股票20%以上投票权的人投票。如果我们将来要受《俄克拉荷马州总公司法》的控制股份条款的约束,这一条款可能会推迟任何人获得我们控制权所需的时间。

注册成立证明书及附例

免责辩护

我们的注册证书规定,除非:

 

•

董事或高级人员违反了他或她对Oneok或其股东的忠诚义务；

 

•

违反或不履行行为构成不诚信的行为或不作为,或涉及故意的不当行为或明知的违法行为；

 

•

董事在支付非法股息或非法股票购买或赎回时任职,除非董事在采取该行动时缺席或反对该行动；或

 

•

董事或官员从交易中获得了不当的个人利益。

补偿

由于下列事实,我们一般会对任何曾经、现在或可能成为诉讼当事方的人作出赔偿:

 

•

是或曾经是我们的董事、职员、雇员或代理人；或

 

•

是或正应我们的要求担任另一公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托或其他企业的董事、职员、雇员或代理人,或作为任何委员会或类似机构的成员。

证券交易委员会认为,根据上述规定,就《证券法》所产生的责任向我们的董事、官员或其他人提供的任何赔偿,均违反《证券法》所表达的公共政策,是不可执行的。

 

25

股东行动；股东特别会议

我们的注册证书消除了我们的股东通过书面同意采取行动的能力。我们的章程规定,我们的股东特别会议只能由董事会的多数成员召集。

股东建议的预先通知规定

在我们股东的任何年度会议上,唯一应提交会议的事项是:

 

•

根据我们的会议通知；

 

•

由董事会决定或酌情决定；或

 

•

在发出通知时,我们的任何股东均有权在会议上投票,并遵守我们的附例所载的通知程序,详情如下。

要让股东根据上述条款在周年大会上妥善处理事务,股东必须及时以书面通知本会秘书。如要及时召开股东周年大会,我们的主要执行办公室必须在不少于120个日历日之前收到股东通知,我们的代理声明将与上一年度的股东周年大会有关向股东发布；但前提是，会议日期自上一年度会议之日起三十日以上的，通知必须在会议日期通知邮寄给股东或公开披露会议日期的第二天10日营业结束前收到。股东通知应当就股东提议提请会议审议的每一事项作出规定:

 

•

（二）会议上提出事项的简要说明和理由；

 

•

就发出通知的股东及代表其提出建议的实益拥有人（如有的话）而言:

 

•

该人的姓名及地址；

 

•

由该人及该人的任何联属或联属实益拥有及记录的Oneok股份的类别或系列及数目；

 

•

由该人或该人的任何联属或联属实益拥有但并无记录的所有Oneok股份的每名代名人持有人的姓名,以及由该等代名人持有人持有的该等Oneok股份的数目；

 

•

是否由该人或代表该人的任何联属或联属就Oneok的股票订立衍生工具、掉期、期权、认股权证、短期利息、对冲或利润利息或其他交易的范围；及

 

•

不论该人或该人的任何联属或联属人作出或代表该人作出任何其他交易、协议、安排或理解（包括任何淡仓或借入或借出Oneok的股份）的程度如何，上述任何一项的效力或意图是为该等人或该等人的任何联属或联属人士减轻损失或管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该等人或该等人的任何联属或联属人士就某只股票的投票权或金钱或经济权益；

 

•

发出通知的股东拟亲自或代表出席股东周年大会,将该等业务提交股东周年大会的代表；

 

26

•

记录股东、实益拥有人（如有）代表其提出建议,或上述任何附属公司或联营公司在建议中的任何重大权益；

 

•

说明股东、实益拥有人（如有）代表其提出建议,或上述任何附属公司或联营公司之间的所有协议、安排及谅解，及与股东就该业务的建议有关的任何其他人或人士（包括其姓名） ；及

 

•

在有争议的选举中,任何其他资料,如该等资料须由一名参与人披露,而该参与人是在有争议的选举中为选举董事而征集代理人,或在其他情况下须就该等征集而披露，根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条,在每一种情况下都是如此。

这些规定可能会妨碍股东将事项提交年度股东大会的能力。

对一些业务组合和其他动作投更高的票。

除不同的例外情况外,包括收购85%的已发行股份,减去相关人士在单一交易中拥有的股份,进行业务合并（包括但不限于合并或合并、出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置我们超过5,000,000美元的资产（证券的各种发行和重新分类,以及通过清算或解散的计划或建议）由有关人士提出或经有关人士提出，除法律规定的批准外,任何人如是我们的股票超过10%的未行使表决权股份的直接或间接实益拥有人（但有各种例外的情况除外） ,以及该人的任何附属公司,均须另有规定，通过以下两种方式批准业务组合:

 

•

所有独立董事的多数票；或

 

•

持有至少66-2/3%的已发行股份的人,有权以单一类别与普通股投票,以批准业务合并,但不包括相关人士拥有的任何股份。

此外,我们的公司注册证书规定,我们的附例只可由董事会的多数成员或80%的股东通过、修订或废除,作为一个类别进行表决。我们的公司注册证书还要求80%的股东投赞成票,以修订、废除或采纳公司注册证书中有关（其中包括）的条款，

 

•

董事人数和选举董事的方式,包括选举董事到新设立的董事职位；

 

•

有关更改附例的条文；

 

•

董事对我们或股东的个人责任；

 

•

股东批准各种合同、交易和行为；以及

 

•

批准业务组合的投票要求。

与有关各方的交易

我们的注册证书规定,在没有欺诈的情况下，任何合约或其他交易都不会因以下事实而受到影响或无效:任何董事以任何方式对合约或交易的任何其他方有兴趣或与其有联系,或本身是合约或交易的一方，但在获授权或确认合约或交易的董事会会议上,我们的董事会已充分披露或以其他方式知悉该等权益,并进一步规定有一批无利害关系的董事

 

27

出席董事会会议的授权或确认合同或交易和合同或交易是以法定人数的多数批准的,没有感兴趣的董事对合同或交易投票。在任何周年大会或为此目的而召开的任何特别会议上,由我们或董事会或其任何委员会订立或采取的任何合约、交易或行动,而该等合约、交易或行动是由有表决权的股东的法定人数的多数批准的，将是有效和有约束力的,好像我们的所有股东批准。任何董事均可就我们与任何附属公司之间的任何合约或其他交易进行表决,而无须顾及他亦是该附属公司的董事。我们与拥有我们大部分股本的任何其他公司或一方或该其他公司的任何附属公司之间的任何合同或协议,均不得在未经全体董事会多数赞成票的情况下,在常会上订立或订立。董事会的。

转让代理人及注册主任

目前,我们的普通股的转让代理和注册商是富国银行（Wells Fargo Bank,N.A. ）的一个部门富国银行股东服务公司（Wells Fargo Shareholder Services） 。

 

28

股票购买合同说明

和股票购买合同单位

我们可以发行股票购买合同,购买我们的证券或与我们无关或附属于我们的实体的证券,一篮子这样的证券或任何以上的组合,如适用的招股说明书补充。每一份股票购买合同将使其持有人有权购买,并使我们有义务在规定的日期以规定的购买价格出售这些证券,所有这些都在适用的招股说明书补充说明中规定。适用的招股说明书补充书还将具体说明持有人购买该证券的方法、任何加速、取消或终止规定或与股票购买合同的结算有关的其他规定,如果适用的话，本公司任何附属公司的身份,以保证我们就该等股票购买合约所负的责任。股票购买合同可以要求持有人在股票购买合同发出时履行其义务。我们在有关结算日期结清该等预付购股合约的责任,可能构成负债。因此,预付的股票购买合同将根据其中一项合同签发。股票购买合同可以单独签发,也可以作为股票购买合同单位的一部分,该单位包括（a）股票购买合同和（b）高级或次级债务证券,或优先股、美国国债或第三方的其他债务义务，这可以用来确保持有人在股票购买合同下的义务。股票购买合同可能要求我们定期向股票购买合同单位的持有人付款,并且这种付款可能是无担保的或在某些基础上预先供资的。股票购买合同可能要求持有人以特定方式担保他们的义务,在某些情况下,我们可以在释放时向持有人交付新发行的预付股票购买合同,以担保这些持有人在原始股票购买合同下的义务。

适用的招股说明书补编将描述任何股票购买合同或股票购买合同单位的一般条款,如果适用,预付股票购买合同。招股说明书补编中的描述并不意味着完整,并将通过提及（a）股票购买合同, （b）抵押品安排和存款安排（如果适用的话）获得全部资格。与该等购股合约或购股合约单位有关,及（c）如适用,则预付购股合约及将根据该等预付购股合约发出的文件。适用于股票购买合同和股票购买合同单位的美国联邦所得税的一些重要考虑因素也将在适用的招股说明书补充中讨论。

 

29

存托股份的说明

一般情况

我们可以选择提供部分优先股,而不是全部优先股。如果我们行使这一选择权,我们将向公众发行存托股票的收据,这些存托股票中的每一种将代表特定系列优先股的一部分（将在适用的招股说明书补充中阐述） 。

根据美国与美国选定的银行或信托公司之间的存款协议,存托股份的任何系列优先股的股份将被存入。保存人将在美国拥有其主要办事处,总资本至少为50,000,000美元。除存款协议的条款另有规定外,每一存托股份的所有人将有权按比例享有该存托股份基础上的优先股的适用部分,享有该存托股份基础上的优先股的所有权利和优先选择。这些权利（将在适用的招股说明书补充中列出）包括股息、投票权、赎回权和清算权。

根据存款协议发行的存托凭证将证明存托股份。根据发行条件,存托凭证将分配给购买优先股的部分股份的人。存款协议和存托凭证的副本将作为证物提交登记声明。以下对存款协议、存托股份和存托凭证的概述不完整。你应该参考存款协议和存托凭证的形式,这些将提交给美国证券交易委员会与具体存托股票的发行。

在准备确定的刻印存托凭证之前,根据我们的书面命令,存托凭证可以发行与确定的存托凭证基本相同的临时存托凭证,但不是以确定的形式发行。这些临时存托凭证使其持有人有权获得所有最终存托凭证的权利,这些权利将不会无故拖延地准备。然后,临时存托凭证将是可交换的最终存托凭证,我们的费用。

红利和其他分配

预托人将按其持有的预托股份数目的比例,向与优先股有关的有记录的预托股份持有人派发与优先股有关的所有现金股利或其他现金分配。

如果存在以现金以外的方式进行的分配,除非保存人确定进行分配不可行,否则保存人将向有权获得分配的保存股份的记录持有人分配其收到的财产。如果发生这种情况,经我们批准,保存人可以出售该财产,并将出售所得款项净额分配给适用的持有人。

赎回预托股份

如果以存托股票为代表的一系列优先股需要赎回,存托股票将从存托股票收到的收益中赎回,赎回收益是由存托股票所持有的该系列优先股的全部或部分赎回所产生的。每股存托股票的赎回价格将等于该系列优先股的每股赎回价格的适用赎回部分。每当我们赎回由预托人持有的优先股时,预托人将在同一赎回日期赎回代表优先股的预托股份数目。如果要赎回的存托股份少于所有,要赎回的存托股份将按存托股份决定的数量或比例进行选择。

 

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表决优先股

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后,存托人将把该通知中所载的信息发送给优先股基础存托股份的记录持有人。每一记录持有人的存托股份在记录日期,这将是与记录日期相同的优先股，将有权指示存托人行使与持有人的存托股份所代表的优先股数量有关的表决权。然后,保存人将根据这些指示,在实际可行的情况下,尽力表决这些存托股份的优先股数量。我们将同意采取保存人认为必要的一切行动,使保存人能够这样做。在没有收到优先股基础的存托股份持有人的具体指示的情况下,存托股份不会对优先股的股份进行表决。

保存协议的修正和终止

存托凭证的形式证明了存托股份和存款协议的任何规定,可以在任何时候通过我们与存托人之间的协议进行修改。然而,任何重大和不利地改变预托证券持有人权利的修正案,除非该修正案已获得当时已发行的至少多数预托证券持有人的批准,否则将不会有效。只有（a）所有尚未赎回的预托股份或（b）与我们的清算有关的基础优先股的最终分配,我们或预托人方可终止该存款协议，解散或清盘,优先股已派发予预托证券持有人。

保管人的费用

我们将支付所有转让和其他税收以及政府收费,这些都是纯粹由于保存安排的存在而产生的。我们还将就优先股的初始存款和优先股的任何赎回向保存人支付费用。存托凭证持有人将支付其他转让和其他税费以及政府费用和其他费用,包括在存托凭证缴回时提取优先股的费用,正如存款协议中明确规定的那样。

杂项

存托凭证将向存托凭证持有人转发我们提交给存托凭证并要求我们向优先股持有人提供的所有报告和通信。

如果我们中任何一方因法律或任何超出我们控制的情况而被阻止或延迟履行我们根据存款协议承担的义务,我们和保存人都不承担责任。我们的义务和保存人的义务将限于真诚地履行我们根据保存协议所承担的义务。除非提供令人满意的赔偿,否则我们和保存人都没有义务就任何保存股份或优先股起诉或捍卫任何法律程序。我们和保存人可依靠律师或会计师的书面意见,或依靠提交优先股以供存放的人、保存收据持有人或据信有能力的其他人以及据信是真实的文件提供的资料。

提交人的辞职和免职

保存人可随时向我们发出辞职通知,通知我们其当选。我们可以随时删除保存人。任何辞职或免职均将于后续保存人的任命及其接受任命时生效。继任保存人必须在辞职或免职通知发出后60天内任命,并且必须是在美国设有主要办事处并拥有至少50,000,000美元资本和盈余的银行或信托公司。

 

31

认股权证的描述

我们可以发行债券证券、优先股、普通股或两种以上这类证券的单位的购买权证。每一系列认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅就认股权证作为我们的代理人行事,并不会为认股权证的任何注册持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。

我们将就每一份认股权证的发行,派发一份招股说明书补充资料。每份招股说明书补充资料将描述:

 

•

就购买债务证券的认股权证而言,该系列债务证券的指定、本金总额、货币、面额及条款在行使认股权证时可予扣除,以及在行使时可购买债务证券的价格；

 

•

购买优先股的认股权证,其指定、股数、规定的价值和条款,如清算、股息、转换和投票权，在行使认股权证时可发行的一系列优先股,以及在行使认股权证时可购买该系列优先股的数量；

 

•

在购买普通股的认股权证的情况下,普通股的数量可在认股权证的行使时计算,以及在行使时购买普通股的价格；

 

•

你可行使认股权证的期间；

 

•

调整认股权证行使时可购买的证券的任何条文,以及认股权证的行使价,以防止稀释或以其他方式；

 

•

可出示认股权证以供行使或登记转让或交换的地方；及

 

•

认股权证的任何其他重要条款。

购买优先股和普通股的认股权证将只以美元提供和可行使。认股权证只会以注册表格发出。认股权证的行使价格将根据适用的招股说明书补充说明进行调整。

在行使任何购买债务证券、优先股或普通股的认股权证之前,认股权证的持有人将不会拥有任何可于行使时购买债务证券、优先股或普通股的权利,包括:

 

•

就购买债务证券的认股权证而言,有权收取债务证券的本金、任何溢价或利息,在行使时可予支付,或在适用的契约中强制执行契诺；或

 

•

在购买优先股或普通股的认股权证的情况下,行使对优先股或普通股行使投票权或获得股息的权利。

 

32

分配计划

我们可以通过代理人、承销商或交易商,或者直接向买方出售我们的证券。

我们可以指定代理人来征求购买我们证券的报价。

 

•

我们将在招股说明书的补充中列出任何参与发行或销售我们的证券的代理商,以及我们将支付给代理商的佣金。

 

•

除非我们在招股说明书补充说明中另有说明,否则我们的代理人将在其任职期间尽最大努力。

 

•

我们的代理人可以被认为是根据证券法案,我们的证券的任何证券,他们提供或出售。

我们可以在证券的要约或出售中使用一个或多个承销商。

 

•

如果我们使用承销商,我们将在达成出售证券的协议时与承销商执行包销协议。

 

•

我们将在招股书补充中包括董事承销商的名称以及其他任何承销商,以及交易条款,包括承销商和经销商将获得的补偿。

 

•

承销商将使用我们的招股说明书补充出售我们的证券。

我们可以用交易商卖出我们的证券。

 

•

如果我们使用交易商,作为委托人,我们将把证券卖给交易商。

 

•

然后,交易商将以不同的价格向公众出售我们的证券,交易商将在出售我们的证券时决定。

 

•

我们将在招股说明书的补充中包括经销商的名称和我们与经销商的交易条款。

我们可以直接征求购买证券的要约,也可以直接向机构或其他投资者出售证券。我们将在招股书补充中描述我们的直销条款。

我们可以向代理人、承销商和交易商保证某些负债,包括《证券法》规定的负债。

我们可以授权我们的代理人和承销商征求某些机构的报价,根据延迟交货合同以公开发售价格购买我们的证券。

 

•

如果我们使用延迟交割合约,我们将在招股书补充中披露我们正在使用这些合约,并将告诉您何时我们将要求支付和交割延迟交割合约下的证券。

 

•

这些延迟交货合同将只受我们在招股说明书补充说明中提出的条件的约束。

 

•

我们将在我们的招股说明书中补充委员会的说明,根据延迟交付合同购买我们的证券的承销商和代理人将有权获得。

承销商、经销商和代理商及其关联公司可以在正常的业务过程中与Oneok及其关联公司进行交易,或为其提供服务,或成为其客户。

 

33

除我们的普通股外,本招股说明书提供的所有证券都将是新发行的证券,没有固定的交易市场。任何证券由我们出售作公开发售及销售的包销商,均可在该等证券上作买卖,但该等包销商并无义务这样做,并可在没有通知的情况下随时停止任何作买卖。证券可以或不可以在国家证券交易所或外国证券交易所上市,但目前在纽约证券交易所上市和交易的普通股除外。本招股说明书所出售的任何普通股将在纽约证券交易所上市交易,但须有正式的发行通知。对于任何证券交易市场的流动性,我们不能给你任何保证。

 

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法律事项

在此提供的证券的有效性将由俄克拉荷马州塔尔萨的加布勒戈特瓦尔斯为我们传递,但弗里德,弗兰克,哈里斯,施莱弗&雅各布森公司,纽约,纽约,将传递到纽约法律规定的程度。

专家

通过参考Oneok,Inc.于7月6日提交的关于Form8-K的当前报告,纳入本招股说明书的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（该报告包括在管理层关于财务报告内部控制的报告中） ，2017年,普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopersLLP）是一家独立注册的公共会计师事务所,其报告依据的是普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的权威。

 

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