离职协议和一般释放

这个分居协议 和一般释放(“协议”）是由弗吉尼亚州的公司Dynex Capital, Inc.（“Dynex”），以及Robert S. Colligan（the“行政人员”），并规定了高管与Dynex的离职条款，以及Dynex的任何和所有子公司和关联公司（统称“公司”).本协议自《公约》之日起生效。生效日期”如下文第13节所述。一旦生效，本协议将成为具有法律约束力的文件，代表高管与公司就其涵盖的主题达成的全部协议。在整个本协议中，术语“公司”包括公司的所有关联机构和相关实体，及其现任和前任受托人、高级职员、代理人、雇员、保险人和律师，以及所有员工福利计划和安排及其管理人、受托人和其他受托人，以及上述所有事项的所有继任者和受让人。

Whereas，该执行人员现正根据公司与该执行人员于2024年7月19日订立的若干雇佣协议的条款及条件（该“首席财务官”就业协议”）；以及

然而，预期行政人员与公司的雇佣关系将无故终止（如雇佣协议中所述），行政人员将有资格获得本协议中所述的福利；和

Whereas，为了允许有序的离职并将职责移交给其继任者，公司和执行人员希望确定此处规定的执行人员离职的条款和条件。

现在,因此，，考虑到双方在此作出的相互承诺和约定以及其他良好的、有价值的对价，特此确认其收到和充分性，并拟在此受法律约束，各方约定如下：

1.离职.行政人员受雇于本公司的工作将于2026年4月1日或本文件所述的较早日期终止（以下简称"离职日期”).自2026年2月26日起，该高管将不再担任公司及其子公司和关联公司的首席财务官和任何其他高级职员或董事职务。自2026年2月26日起至离婚日（即“过渡期“），行政长官将担任董事会主席兼联席行政总裁特别顾问及联席行政总裁兼总裁（”联合首席执行官”），并将根据联席首席执行官的合理要求提供过渡服务，其中包括但不限于附件中描述的过渡服务附件 A，确保其职责有序过渡。在过渡期间受雇期间，行政人员应继续领取其基本工资，并在其当前选举中参加雇员福利计划。如果双方相互同意较早的离职日期，或者如果执行人员未能遵守本协议的条款，而公司因该失败而终止对执行人员的雇用，则离职日期可能会早于2026年5月1日。

2.终止雇用.行政人员的雇用应自离职之日起终止。第4（c）节（回拨）、第8节（代码第409A节合规）、第9节（限制性契约）、第10节（工作产品）、第11节（公司财产返还）、第12节（遵守公司政策）、第13节（与契约有关的强制救济；法院、地点和管辖权）、第15节（赔偿和保险）、第17节（终止本

协议和某些条款的存续），以及《雇佣协议》第18条（杂项）应根据其条款继续有效，无论执行人员是否执行本协议。

3.考虑和过渡后福利和付款.

(a)资格.但行政长官：（i）以良好的方式提供适当的过渡服务站立在过渡期内并于离职日期离职，（ii）在收到本协议的21天内签署且不撤销本协议，包括放弃和解除对公司有利的索赔以及其中所载的限制性契约；（iii）在离职日期后的五个工作日内再次签署且不撤销本协议；（iv）在遵守本协议条款的情况下，公司同意向执行人员提供下文第3（b）节中规定的付款和福利。如公司辩称行政人员在过渡期内未提供信誉良好的过渡服务，应向行政人员提供所涉具体问题的通知和15天的补救期限。如公司终止行政人员的过渡服务，而非由于重大违反上述（i）-（iv）或根据其雇佣协议因故终止服务，则该终止不应免除公司提供下文第3（b）节所述付款和福利的义务。

(b)考虑. 在符合上文第3（a）节的资格标准的情况下，公司同意向行政人员支付下述金额（该等付款和福利，统称为“离职福利”):

（i）金额等于（1）560,000美元，这是离职日期前一天的行政人员基本工资，加上（2）1,738，128美元，这是为2025年度支付的行政人员年度奖励（定义见《雇佣协议》），应在离职日期后30天内支付。为免生疑问，将不会就任何2026年年度奖励奖励向执行人员支付任何款项。

（二）限制性股票单位奖励（“RSU”）和绩效股票单位（“PSU"）于离职日期仍未归属及未归属的，须按规定归属及支付附件 b.

（iii）31,709.76美元，等于公司医疗和牙科计划下COBRA（定义见下文）承保的每月费用，以及离职日期后12个月期间高管和高管受养人在离职日期前一天承保的人寿保险和残疾保单的每月费用，应在离职日期后30天内支付。

（iv）尽管有本协议的任何其他规定，除应计债务（定义见下文）外，不得向执行人员支付任何金额或利益，除非执行人员在收到本协议时签署一次，并在离职日期后五个工作日内再次签署，且不根据下文第12节撤销有利于公司的索赔解除，否则执行人员应丧失本协议项下的所有权利。此外，尽管本协议有任何其他规定，除应计债务外，不得向行政人员支付任何金额或利益，如果公司发现行政人员的行为构成《雇佣协议》项下的原因，则行政人员应丧失本协议项下的所有权利。如果离职福利（应计债务除外）已支付且未满足释放要求或发现原因，则任何此类金额或

先前支付的福利将被没收，执行人员应在公司提出要求后30天内向公司偿还这些被没收的金额或福利。

（v）《雇佣协议》第9（b）（ii）条须修订及重述如下：“（ii）行政长官进一步同意，在受雇期间及因任何理由停止雇用后的六（6）个月期间，行政长官不得直接或间接在“受限制地区”内以雇员、拥有人、顾问或任何身份提供与行政长官停止雇用前12个月内为公司提供的服务相同或实质上相似的服务，代表任何个人或实体从事的业务与Dynex的业务相同或实质上相似，并在高管终止雇佣时与其竞争。高管应被允许在任何上市公司的股权或债务证券中持有百分之十（10%）或以下的权益。“受限区域”应是指美国大陆。”

（vi）执行人员同意，根据本协议须支付的任何额外补偿仅应由公司支付，而Insperity PEO Services，L.P.（“Insperity”）没有义务支付额外的补偿，即使其支付可能会通过Insperity进行处理。

（c）应计债务.无论行政长官是否签署本协议，或行政长官与公司的雇佣关系何时或为何终止，公司将向行政长官提供截至离职日期的任何已赚取但未支付的基本工资、任何已赚取但未支付的2025年年度奖励奖励、对行政长官未得到补偿且已及时提交和授权的任何未偿还费用的补偿，以及任何应计但未使用的假期（“应计债务”).

（d）福利终止.就根据任何公司福利计划提供的任何福利而言，行政人员的雇用将在离职日期终止。如本协议与适用的福利计划文件有任何差异，则以适用的计划文件为准。公司保留自行决定随时更改或终止其福利计划的权利，无论是否事先通知，除非与该等计划的条款或适用法律不一致。

4.发布.对于良好且有价值的对价，特此确认其收到并获得充分履行，执行人员特此不可撤销地无条件释放、无罪释放并永久解除公司、Insperity及其每一位代理人、董事、成员、关联实体、高级职员、雇员、前雇员、律师，以及由他们中的任何一人、通过他们、在他们之下或与他们一致行动的所有人（统称“发布”），从任何和所有指控、投诉、索赔、责任、冤情、义务、承诺、协议、争议、损害赔偿、政策、行动、诉讼因由、诉讼、权利、要求、成本、损失、债务和任何性质的、已知或未知、怀疑或未怀疑的费用，包括但不限于因涉嫌违反或违反任何明示或暗示的合同或任何侵权行为而产生的任何权利，或对公司解雇雇员的权利的任何法律限制，或任何联邦、州或其他政府法规、法规、法律或条例，包括但不限于1964年《民权法案》第七章，经1991年《民权法案》修正；《美国残疾人法案》；42 U.S.C. § 1981；联邦《就业年龄歧视法案》（年龄歧视）；《老年工人福利保护法》；《同工同酬法案》；《家庭和病假法案》；《雇员退休收入保障法》；《弗吉尼亚州人权法案》，包括年龄和性骚扰索赔；《弗吉尼亚州残疾人法案》；《弗吉尼亚州同工同酬法》；《弗吉尼亚州基因检测法》；《弗吉尼亚州工作权利法》；《弗吉尼亚州同工同酬法》；《弗吉尼亚州职业安全和健康法》；《弗吉尼亚州欺诈纳税人法案》；《康涅狄格公平

就业实践法案，包括年龄和性骚扰索赔；康涅狄格州人权和机会法案，包括年龄和性骚扰索赔，康涅狄格州家庭和病假法；康涅狄格州一般法规带薪病假；康涅狄格州举报人法；康涅狄格州言论自由法；康涅狄格州警告法；康涅狄格州人权和机会法；康涅狄格州最低工资和加班法；康涅狄格州同工同酬法；康涅狄格州工人赔偿法的反报复条款；以及经修订的康涅狄格州最高工时和加班法（“索赔”或“索赔"），行政长官现在拥有、拥有或持有，或声称拥有、拥有或持有，或行政长官在此之前的任何时间拥有或持有，或声称拥有或持有，针对每个或任何发布，直至并包括本发布执行之日的任何时间。

行政长官在此承认并同意，本释放的执行和停止行政长官的雇用以及与此相关的所有行动均符合《联邦就业年龄歧视法案》和《老年工人福利保护法》，上述释放应适用于但不限于根据这些法案提出的任何索赔。

尽管有上述规定，执行人员不释放、无罪释放、解除或放弃，索赔不应包括：

(a)行政长官根据本协议可能拥有的任何权利、要求或保护；

(b)基于行政长官签署本协议后任何时间产生或发生的任何因、事、事、事或事件而产生的任何权利、要求和保护；但为免生疑问，如本协议第12节所设想的，如果行政长官在分居日期后五个工作日内第二次签署协议（且不撤销），则根据本协议的条款和条件产生的任何权利、要求和保护应被解除、无罪释放、解除和/或放弃；

（c）高管对公司合格和非合格福利计划下的既得或保证福利（包括但不限于股票奖励和所有其他既得退休、健康和福利、高管薪酬、递延薪酬以及股票授予或期权计划）的权利、索赔和保护（如有）；

（d）执行人员根据此类保单或计划的适用条款可能拥有的任何权利、索赔或保护，以转换执行人员在公司提供的任何团体生命、残疾和/或意外死亡和肢解计划下的现有承保范围；

（e）根据1985年《综合综合预算和解法案》的规定，任何权利、索赔或保护执行人员可能必须延续团体健康、牙科或视力保险，（“眼镜蛇”），经1996年《健康保险流通与责任法案》和2009年《美国复苏与再投资法案》修订；

（f）根据适用的医疗计划或公司保险责任计划应支付的任何失业或工人赔偿福利索赔，或行政人员受雇期间发生的任何医疗索赔；

（g）行政长官根据第五条赔偿拥有、拥有或可能拥有的任何权利、要求或保护Dynex Capital, Inc.重述的公司章程（经修订及现行

截至离职日，《公司章程”），包括其中所载的赔偿和垫款条款，自本协议生效之日起生效；

（h）行政人员根据任何赔偿、责任或其他类型保险的保单或合同所拥有、曾经拥有或可能拥有的任何权利、索赔或保护，来自和/或针对因行政人员作为公司雇员或高级管理人员的身份或其以该身份被指控的作为、不作为或不作为而对行政人员提出的任何索赔、招致的赔偿责任或发起或维持的程序，或作为其基础或其基础，上述情况不考虑公司是否拥有、曾经拥有、或可能有权或有义务根据《公司章程》第五条就该等法律责任向执行人员作出赔偿或提供垫款；及

（一）法律禁止行政机关根据本协议解除的任何权利、要求或保护。

5.确认赔偿义务.

（a）尽管本协议有任何相反的规定，公司重申（i）其根据公司章程第五条对行政人员的义务，包括其中所载的赔偿和晋升条款，以及（ii）行政人员根据经修订的公司章程和章程以及根据公司董事和高级职员保险就（a）行政人员作为公司雇员或高级职员的服务，或（b）行政人员应公司作为雇员、高级职员、董事、经理、股东、合伙人、成员的要求提供的服务，与公司或其任何附属公司有关联或以前有关联的另一实体或企业的其他代表身份（统称，“附属实体”).

（b）截至本协议日期，公司声明，据其所知，公司联席首席执行官均不知悉执行人员的任何作为、不作为或不作为，即（i）合理预期会否定执行人员在（1）根据公司章程规定的赔偿和垫款，或（2）公司董事和高级职员保险的赔偿、抗辩或承保范围方面的权利，以及（ii）可能引起公司或其他解除对象对执行人员的任何索赔。

（c）截至本协议及其第二次执行之日，执行人员声明，据其所知，没有任何诉讼、诉讼、程序（包括但不限于仲裁和行政诉讼）、索赔或政府调查或审计未决或威胁针对公司、任何子公司或任何关联实体或其各自的财产、资产或业务（或据执行人员所知，未决或威胁针对公司、任何子公司或任何关联实体的任何高级职员、董事、雇员或代理人，或涉及或涉及公司、任何子公司的业务，或任何附属实体）。

6.持续义务.执行人员承认，他仍然受公司与执行人员之间的任何限制性契诺协议的约束，并将遵守这些协议，包括《雇佣协议》第9节（限制性契诺）中的规定。此外，执行人员承认并重新承诺遵守下文第6（a）、（b）（i）和（c）小节中的承诺，公司同意下文第6（b）（ii）小节中的承诺：

(a)合作义务.行政长官同意，他将在离职日期后应公司及其代表的合理要求，就与行政长官受雇于公司有关的任何事项（包括任何诉讼、调查或政府程序）提供合作和协助。（有关该等诉讼、调查或政府程序的合作及协助称为“进行中的支持.”）这种合作可能包括在双方同意的时间不时出现在会议和采访中，并向公司高级管理人员及其代表提供有关执行人员对任何此类事项的知识的充分好处；然而，前提是，任何此类合作请求不得无理干涉行政人员作为另一雇主的雇员或作为另一实体的董事或高级管理人员的个人生活或职业责任。公司同意向执行人员偿还执行人员因此类合作而产生的任何记录在案的、合理的自付费用，并由执行人员和公司事先共同商定。如果公司向执行人员寻求除持续支持之外的服务，公司应按事先就执行人员提供任何此类服务共同商定的费率向执行人员支付费用。

(b)不丢脸.

（i）行政长官同意，在过渡期内和离职日期后，在法律和下文第8条允许的范围内，行政长官将不会公开或私下，无论是口头、书面、在线（包括但不限于在任何社交媒体、网络或雇主审查网站）或其他方式，就公司或任何其他被释放者向任何个人或实体发表任何虚假、贬低、贬损或诽谤公司或被释放者的言论或评论。这一非贬低义务不应禁止执行人员在任何法律程序中如实作证或从事第8条明确允许的任何行为。

（二）公司董事会主席（以下简称“董事会主席”）板"）应指示董事会成员和公司执行官在法律允许的范围内，不得在公开或私下以口头、书面、在线（包括但不限于在任何社交媒体、网络或雇主审查网站）或其他方式，就高管向任何个人或实体发表任何虚假、贬低、贬损或诽谤高管的言论或评论。

（c）补救措施.如果执行人员违反或威胁违反本协议或《雇佣协议》中规定的现行盟约和规定，执行人员特此同意并同意，金钱损害将无法提供充分的补救，公司有权就此种违反或威胁违反向任何有管辖权的法院寻求临时或永久禁令或其他衡平法救济，而无需出示任何实际损害。任何衡平法救济应是法律救济、金钱损害赔偿或其他可用救济的补充，而不是代替。

7.归还记录和设备.在离职日期或之前，行政人员将根据雇佣协议第11条（返还公司财产）返还公司财产。

8.向政府实体提交报告.本协议的任何规定，包括Release条款，均不限制或禁止执行人员直接与自律管理机构或政府机构或实体发起通信、回应来自的任何询问、之前提供证词、向其提供机密信息、向其报告可能的违法或监管行为，或直接向其提出索赔或协助调查，包括但不限于证券和

交易委员会、司法部、平等就业机会委员会、任何其他自律组织或任何其他政府、执法或监管机构，或不得进行受州或联邦法律或法规的举报人条款保护的其他披露。在从事任何此类活动之前，高管无需向公司提供建议或寻求许可。此外，本协议中的任何规定均不得禁止任何人在法院或其他有管辖权的机构的法律或命令要求或与法律程序相结合时作出如实陈述。请注意，联邦法律规定，在18 U.S.C. § 1833（b）（1）和1833（b）（2）规定的某些机密情况下，与举报或调查涉嫌违法行为有关的，或与举报涉嫌违法行为的报复诉讼有关的个人，向其律师、法院或政府官员披露商业秘密盗用的联邦和州索赔享有刑事和民事豁免。尽管有上述规定，行政长官不得向任何第三方，包括任何政府、执法或监管机构透露行政长官在受雇于公司期间了解到的、受任何适用特权保护不被披露的信息，包括但不限于律师-委托人特权、律师工作产品原则和/或其他适用的法律特权。公司不放弃任何适用的特权或继续保护其特权律师-委托人信息、律师工作产品和其他特权信息的权利。执行人员放弃其从公司或第4节所述的因此类索赔而导致的《解除》所涵盖的任何其他人获得任何个人金钱救济的权利，无论执行人员或另一方是否已提交这些权利，如果执行人员获得此类金钱救济，公司将有权获得根据本协议支付的款项的抵消权，除非此类限制在法律上被禁止。本协议不影响行政部门因直接向政府机构提供信息而获得和保留政府管理的举报人奖励计划的奖励的能力。

9.无其他应付款项.执行人员承认，截至生效日期，公司已向执行人员支付了所有工资、薪金、奖金、福利和其他已赚取和应计的金额，减去截至生效日期的适用扣除额，并且公司没有义务支付任何额外金额，但本文所述的付款和福利除外。行政人员进一步承认，根据本协议提供的付款和福利完全满足公司根据公司维持的任何遣散计划或安排或任何其他可提供遣散或其他类似福利的公司福利计划提供福利的义务。

10.通告.本协议规定的通知和所有其他通信应根据《就业协议》第18（f）节（通知）交付。

11.医疗保险免责声明.行政长官表示，自生效日期起，他不是医疗保险受益人。在行政长官是医疗保险受益人的范围内，行政长官同意根据上文第10条所载的通知条款通知公司。

12.确认自愿性和审查时间.行政部门承认：

（a）执行人员已阅读本协议并理解本协议；

（b）行政人员自愿签署本协议，以解除其对公司的索赔，以换取离职福利，这些福利加起来比行政人员本来会收到的更多；

（c）执行人员正在两次签署本协议：第一次，在收到协议后21天内；第二次，在离职日期当日或之后五个工作日内；

（d）向执行人员提供了至少21天的时间，以考虑他选择在初始签署时签署本协议；

（e）公司已建议执行人员咨询律师；

（f）执行人员知道他可以在签署本协议后七天内撤销本协议，并且该协议在该七天期限过后才生效；

（g）如果执行人员在收到本协议后21天内签署且未撤销本协议，然后执行人员在离职日期后五个工作日内未再次签署本协议（或执行人员撤销本协议），公司将无义务支付本协议规定的离职福利；

（h）为撤销本协议，行政人员同意根据上文第10条所载的通知条文通知公司；

（i）执行人员同意，在本协议执行前对其进行的更改，无论是实质性的还是非实质性的，都不会重新开始他审查该协议的时间；和

（j）执行人员承认本协议中的任何内容均不是承认执行人员或公司的任何不当行为、责任或非法活动。

13.生效日期.

(a)生效日期.本协议将在上文第12（f）节就行政部门首次签署本协议规定的7天撤销期限届满时生效并可强制执行生效日期”).如果执行人员在收到本协议后21天内未能按照上述第10条规定的通知条款将已执行的原件退还公司，则本协议，包括但不限于公司提供离职福利的义务，应被视为自动无效。

(b)撤销期限.当执行人员第一次签署本协议时，如果执行人员没有撤销本协议，则本协议在签署后的七天撤销期后立即生效。当执行人员第二次签署本协议时，执行人员的第二次签署在第二次签署后的七天撤销期后立即生效，如果他没有撤销该协议。为免生疑问，如行政长官首次签署且未撤销本协议，但在离职日期后五个营业日内未再次签署本协议（或其后撤销本协议），则本协议继续有效，但不得向行政长官提供离职福利。

14.第409a款.公司和高管各自承认并同意，雇佣协议第8条（代码第409A条合规性）的规定应适用于本协议并成为本协议的一部分，并在此通过引用并入。

15.预扣税款.本协议项下的所有付款均需缴纳适用的预扣税。

16.整个协议.本协议包含执行人员与公司之间的完整协议，并完全取代之前的任何书面或口头协议或陈述，有关

其标的，包括但不限于《雇佣协议》（此处具体描述的继续有效的《雇佣协议》的此类条款除外）和第3（b）（iii）节中提及的股票奖励条款。任何有关本协议的口头陈述或修改均不具有任何效力或影响。

17.转让协议.未经公司明确书面同意，本协议不得由执行人员转让。本协议应有利于公司的继承人和受让人，并对其具有约束力，前提是该等当事人承担本协议项下的义务和义务。

18.可分割性.如果法院或其他有管辖权的实体确定本协议的任何部分（一般解除条款除外）无效或不可执行，则协议的其余部分应保持完全有效。

19.管治法.本协议应受弗吉尼亚州联邦法律管辖并按其解释，而无需参考该司法管辖区的法律选择规则。双方同意在弗吉尼亚州亨里科县巡回法院和弗吉尼亚州东区美国地区法院里士满分庭处对双方因本协议或其申请引起或相关的任何诉讼享有属人管辖权，但不包括所有其他法院。

20.签名.如行政长官选择接受本协议，请签署本协议，并在行政长官收到本协议后的21天内，根据上文第10节中规定的通知条款将本协议交还公司。

[页面剩余部分故意留空–

签名页面如下]

在哪里作证，双方自下述日期起执行本协议。

Dynex Capital, Inc.

由：__________________________________________

Byron L. Boston，董事会主席兼联席首席执行官

日期：______________

由：__________________________________________

Smriti L. Popenoe，联席首席执行官兼总裁

日期：______________

                        行政

        

_____________________________________________

罗伯特·科利根

日期：______________

将于离职日期后五个营业日内签署：

我在此重申该协议的条款。本人同意自本签字之日起协议的所有条款。

行政

        

_____________________________________________

罗伯特·科利根

日期：______________

附件 A

过渡责任

关系、责任和公司财产的过渡

根据联席首席执行官的合理要求，执行人员将：

参加与高管曾共事的公司代表就其对公司的责任进行的通话，以促进平稳过渡。

回复公司的问题，并参与电话，关于高管在公司工作时涉及的事项。

提供协议第7节要求的所有公司财产，包括联席CEO特别要求的所有公司相关信息。

附件 b

杰出股票奖

下表显示截至离职之日，行政部门持有的每一个未偿还的RSU和PSU。该等授标将按下述方式归属，并根据适用授标协议的条款支付。

PSU						RSU
授予日期			目标股份数			授予日期			目标股份数*
03/08/24			61,476**			03/08/24			13,934
05/28/25			68,394**			05/28/25			30,549
03/04/26			60,129***			03/04/26			40,086

*如适用的授标协议所述，任何未归属的RSU将在分离日期完全归属。

**如适用的授标协议所述，归属金额将取决于在离职日期之前实现业绩目标。

***金额归属将按比例分配，并取决于截至业绩期结束时绩效目标的实现情况和《雇佣协议》中所述的其他适用条款。