表格20-F


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介绍			5

第一部分			7

	项目1。董事、高级管理层和顾问的身份		7

	项目2。提供统计数据和预期时间表		7

	项目3。关键信息		7

	项目4。有关公司的资料		50

	项目4a。未解决的工作人员评论		89

	项目5。经营和财务审查及前景		89

	项目6。董事、高级管理层和员工		111

	项目7。主要股东及关联方交易		122

	项目8。财务资料		122

	项目9。要约及上市		124

	项目10。补充资料		125

	项目11。关于市场风险的定量和定性披露		138

	项目12。股票证券以外证券的说明		138

第二部分			140

	项目13。违约、拖欠股息和拖欠		140

	项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改		140

	项目15。控制和程序		140

	项目16a。审计委员会财务专家		141

	项目16b。Code of Ethics		141

	项目16c。首席会计师费用和服务		141

	项目16d。审计委员会的上市标准豁免		142

	项目16e。发行人和关联购买者购买股票证券		142

	项目16F。注册人核证会计师的变动		142

	项目16g。企业管治		142

	项目16h。矿山安全披露		142

	项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露		142

	项目16J。内幕交易政策		143

	项目16K。网络安全		143

第三部分			144

	项目17。财务报表		144

	项目18。财务报表		144

	项目19。展览		144

我们的报告和功能货币是美元。为方便读者阅读，本年度报告载有将若干外币金额换算成美元的内容。除另有说明外，所有印尼盾换算成美元的汇率均按16,157.00印尼盾兑1.00美元的汇率进行，这是印尼央行公布的截至2024年12月31日生效的外汇参考汇率和雅加达银行间即期美元汇率，所有新台币、泰铢、新加坡元和马来西亚林吉特换算成美元的汇率分别按新台币32.7900元兑1.00美元、34.3200泰铢兑1.00美元、1.3662新元兑1.00美元和4.4695令吉兑1.00美元的汇率进行，是美国联邦储备委员会H.10统计发布中规定的截至2024年12月31日生效的新台币、泰铢、新加坡元和经纽约联邦储备银行海关认证的马来西亚林吉特的纽约市电汇中午买入利率，以及所有由越南盾换算成美元的汇率为24,335越南盾兑1.00美元，即越南国家银行公布的截至2024年12月31日生效的中间价。我们不对本年度报告中提及的印尼盾、新台币、越南盾、泰铢、新加坡元或马来西亚林吉特金额可能已经或可能以任何特定汇率或根本无法兑换成美元作出任何陈述。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——业务和运营相关风险——适用于多个业务的风险——外币汇率波动可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响，我们以美元报告。”2025年3月27日雅加达银行间即期美元汇率印尼盾16,566.00印尼盾兑1.00美元。2025年3月31日新台币中午买入价为33.1900元新台币兑1.00美元，越南盾中间价为24,837越南盾兑1.00美元，泰铢中午买入价为33.9500泰铢兑1.00美元，新加坡元中午买入价为1.3445新元兑1.00美元，马来西亚林吉特中午买入价为4.4365令吉兑1.00美元。

这份年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除当前或历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据经修订的1934年《证券交易法》第21E条的“安全港”条款作出的，并根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的定义。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括在“项目3”下列出的因素。关键信息—— D.风险因素”，这可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“潜在”或其他类似表达等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

•

我们的目标和战略；

•

我们未来的业务发展、财务状况、财务业绩、经营成果；

•

电子商务、数字金融服务和数字娱乐行业在我们经营所在市场的变化和市场规模，包括这些行业内的细分领域；

•

我们的收入、成本或支出的预期变化或指导；

•

我们继续采购、开发和提供新的、有吸引力的在线游戏以及提供其他引人入胜的数字娱乐内容的能力；

•

我们的电子商务、数字金融服务、数字娱乐业务的预期货币化；

•

我们对用户群增长、参与度和货币化水平的预期；

•

我们继续开发新技术和/或升级现有技术的能力；

•

我们市场的增长和趋势以及我们行业的竞争；

•

与我们行业相关的政府政策和法规，包括任何政府命令或行动对我们业务的影响；

•

我们市场的一般经济、政治、社会和商业状况；以及

•

广泛的健康发展的影响。

您应该在阅读这份年度报告时了解到，我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，甚至更糟。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

这份年度报告还包含我们从行业出版物和由政府或第三方市场情报提供者生成的报告中获得的统计数据和估计。尽管我们没有独立核实数据，但我们认为出版物和报告是可靠的。见“第3项。关键信息— D.风险因素—业务和运营相关风险—其他运营风险—本年度报告中包含的行业数据、预测和估计具有内在的不确定性，可进行解读。”

第一部分

项目1。	董事、高级管理层和顾问的身份

不适用。

项目2。	提供统计数据和预期时间表

不适用。

项目3。

关键信息

[保留]

资本化和负债

不适用。

c.	要约的原因及所得款项用途

不适用。

风险因素

风险因素汇总

我们认为，可能对我们产生重大不利影响的一些主要风险和不确定性包括以下方面：

业务和运营相关风险

适用于多个业务的风险

•

我们可能无法维持或扩大我们的用户群规模或用户的参与程度。

•

全球和我们市场的宏观经济、地缘政治或社会条件或政府政策或政府行动或限制的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

•

我们的经营业绩受波动影响。

•

我们在整个业务中受到广泛且不断变化的法律和政府法规的约束。

•

我们的业务面临竞争。

•

我们可能会受到知识产权相关风险的影响。

我们可能会对针对我们或我们的第三方合作伙伴的平台和网络的安全漏洞和攻击承担责任，特别是涉及机密用户信息和个人或其他数据或任何其他隐私或数据保护合规问题，我们的平台和游戏可能包含不可预见的“错误”、漏洞或错误。

•

我们收集、处理、传输和存储与业务运营相关的个人信息，并受制于有关隐私和数据保护的复杂且不断变化的国际法律法规。

•

我们可能无法在我们经营所在的广阔多样的市场上成功地管理或扩展我们的业务。

•

我们有净亏损的历史，未来可能无法保持盈利。

•

任何未来发生的自然灾害、流行病、流行病或其他爆发，或其他灾难性事件也可能对我们的业务产生不利影响。

与我们的电子商务业务相关的风险

•

我们面临与我们市场的电子商务行业的增长和盈利有关的不确定性，我们在实施我们的电子商务战略方面可能面临挑战和不确定性。

•

我们面临与物流和履行相关的风险。

•

我们可能会对我们的市场参与者的行为承担责任。

•

我们可能会遭受与我们在Shopee上销售的产品有关的损失。

与我们的数字金融服务业务相关的风险

•

我们面临与数字金融服务业务相关的监管风险。

•

我们面临与数字金融服务业务相关的不确定性和风险。

•

我们面临信用风险。

•

利率变化可能会对我们产生不利影响。

•

确定我们的信用损失准备金需要许多假设和复杂的分析。如果我们的估计不正确，我们的业务可能会受到不利影响。

•

如果我们对拖欠贷款的催收工作无效或不成功，我们的贷款表现将受到不利影响。

我们用户群的规模和参与程度对我们的成功至关重要。我们在增加、保留和吸引活跃用户方面的成功一直并将继续显着决定我们的业务和财务业绩。我们投入大量资源来扩大和维持我们的用户基础，并提高用户参与度，无论是通过创新、提供新的或改进的内容或服务、营销努力或其他方式。

我们为避免或解决任何这些事件所做的努力可能需要我们为修改或调整我们的内容、服务或平台而承担大量支出。我们可能无法及时或令人满意地避免或处理此类事件，或者根本无法避免或处理此类事件。如果我们未能保留或扩大我们的用户群，或者如果我们的用户减少了他们与我们平台的互动，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

全球和我们市场的宏观经济、地缘政治或社会条件或政府政策或政府行动或限制的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

我们在不同的全球市场开展业务，并面临与在国际上开展业务以及在不同的经济、政治和监管环境中开展业务相关的风险。我们的业务、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到全球和我们市场的地缘政治、宏观经济和社会状况的影响。全球经济普遍放缓或波动，包括贸易摩擦和限制、经济衰退、通货膨胀或信贷市场收紧，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。通胀上升、包括美国联邦储备系统在内的利率上升、银行倒闭或在全球范围内获得银行存款的流动性有限，和/或我们市场或邻近地区的经济增长放缓可能对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。由于不利的经济条件导致的消费者行为变化也可能对我们产生负面影响，因为此类发展可能导致消费者支出减少以及对我们的产品和服务的需求减少，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或竞争地位产生不利影响。

我们各个市场的经济增长一直不平衡，无论是在地理上还是在经济的各个部门之间。我国市场或邻近地区经济状况的任何不利变化，或各国政府的政策或各自市场的法律法规的任何不利变化，都可能对我国市场的整体经济增长产生重大不利影响。新兴市场经济一般在许多方面与发达市场不同，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制、政府公共秩序政策和资源配置等。在我们的一些市场中，政府通过实施产业政策和贸易相关措施，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。一些地方政府还通过配置资源、控制外币计价债务支付、制定货币政策、对特定行业或公司提供优惠等方式，对各自辖区内的经济增长、外资投资、税收、进出口关税、配额、关税、关税及相关法规和公共秩序实施重大管控。政府控制通货膨胀、调整利率和其他政策法规的行动，除其他措施外，往往涉及价格管制、货币贬值、资本管制和限制进口。这些措施，或认为其中任何一种措施都可能发生，可能会导致我们市场上的经济活动和消费者支出减少，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到政府政策或法规的变化的不利影响，例如汇率和外汇管制政策、通货膨胀率、利率、关税和通胀管制政策、价格管制政策、进口关税和限制、国内资本和借贷市场的流动性、限电税收政策，包括特许权使用费、增税和追溯性税收索赔，以及我们经营所在市场的其他政治、外交、社会和经济发展或对其产生影响。

我们的一些市场已经经历并可能在未来经历地缘政治和社会不稳定，包括罢工、示威、抗议、游行、其他类型的内乱、战争或武装冲突、难民移民或其他类型的骚乱。例如，持续的地缘政治紧张局势、新的或改变的关税和贸易限制措施的出台或威胁，以及其他地缘政治事态发展，已导致全球供应链、物流和商业活动严重中断。此外，围绕台湾海峡的紧张局势一直存在，并将持续存在。如果这种紧张加剧，我们在台湾的业务可能无法正常运作或根本无法运作。美国、台湾和中国大陆之间的这种紧张关系或任何关系恶化都可能对我们继续在台湾开展业务的能力产生负面影响。全球和我们市场的地缘政治、宏观经济和社会不稳定可能会对经济增长和世界贸易产生负面影响，减少消费者支出，导致金融市场的不确定性和波动，扰乱全球和我们市场的供应链，并可能因此对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们无法预测这些事件和行动的持续时间或结果，也无法预测未来的发展是否会对我们的业务产生任何重大不利影响。这些和其他不稳定性以及任何不利变化可能会增加我们的成本，增加我们面临的法律和业务风险，扰乱我们的办公室运营或生态系统参与者的业务活动，或影响我们扩大或保留用户群的能力。

关税、拟议关税或其他贸易法规和政策的影响可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。我们经营所在的各个司法管辖区可能会受到、可能会提出或征收新的或额外的关税，或者可能会受到关税、税收、贸易限制、外汇或资本管制、禁运、制裁或其他监管要求的影响，而很少或根本不会提前通知。这些变化，或认为可能发生的变化，可能会严重影响全球经济和全球金融市场的稳定，从而减少经济活动以及对商品和服务的需求，并可能影响消费者行为、供应链、利率、用户活动、交易量以及我们业务中受宏观经济事件影响的其他方面，从而可能对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响。这些担忧可能会在我们经营的一些市场中加剧，其中许多市场主要是出口管辖区。例如，这些变化可能导致经济衰退、失业以及消费者收入或消费支出的其他减少，降低消费者购买情绪，扰乱信贷市场，恶化我们的贷款组合质量，降低用户从我们那里偿还贷款的意愿或能力，扰乱供应链，增加商品和服务的成本，并要求我们调整跨不同业务的定价模型和运营策略。鉴于这些政策措施的持续时间和范围都存在固有的不确定性，缓解战略可能不会有效。如果我们未能适应这些政策或监管变化、报复性行动和不断变化的贸易政策，或者未能适应这些事态发展可能对全球或我们市场的经济产生的影响，我们的整体财务业绩可能会受到重大不利影响。

此外，我们任何市场的政府或政府机构都可能出于各种原因审查、禁止或阻止访问我们的服务、移动应用程序、平台和/或互联网，包括政治紧张局势和国家之间的战争、内容限制、国家安全、数据保护或监管问题，或由于某些误解。例如，由于政府的意外行动，2022年初，印度的Google Play和iOS应用商店中无法使用Free Fire，目前仍然无法使用。用户通常需要访问互联网和/或应用商店，以访问、下载或使用我们的服务和移动应用程序。如果政府直接或间接阻止、限制或以其他方式限制我们向用户发布或提供我们的产品和服务，阻止、限制或限制我们的用户访问我们的产品、服务或移动应用程序，阻止我们加入新用户，阻止与某些市场或服务的数据传输，或对我们采取类似行动，我们的业务可能会受到负面影响，我们可能会遇到用户群流失或增长放缓、财务损失，我们的声誉可能会受到不利影响。此外，政府对我们的服务提供商、合作伙伴或我们的业务所依赖的其他第三方中介采取的任何行动都可能导致我们的产品和服务在很长一段时间内甚至无限期地无法使用。

政府或政府机构可采取立法、行政、行政或其他措施或实施政策来规范外国投资，包括对公司的投资实施更严格的审查、根据此类公司或其股东和/或受益所有人的注册地或原籍国或公司有雇员或服务提供者、存储数据或开发或提供其产品和服务的情况对公司的投资施加额外要求、禁止和限制。外国投资限制的任何不利实施或变化或对我们在我们的市场上的此类限制的解释可能会影响我们在这些市场经营和维持我们的业务的能力。如果出现此类限制，我们可能会面临额外的法律和监管合规成本和风险，失去我们已进行的投资和/或退出此类市场，我们的用户可能会对我们产生负面看法，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。

我们的经营业绩受波动影响。

我们的业务受制于季节性和其他波动。我们的收入受到我们的促销和营销活动的影响，包括促销的时间安排，并可能因用户基础、用户参与度、用户行为和偏好以及季节性等因素的变化而波动。由于资本支出和运营费用增加，包括销售和营销费用、员工招聘和基础设施采购，维持我们的规模也可能对我们现有的资源造成压力。见“——我们可能无法在我们经营所在的广阔多样的市场上成功地管理或扩展我们的业务。”

我们的历史业绩可能并不代表我们未来的表现，您应该根据我们在许多新兴市场不断发展的行业中所面临的风险和不确定性来考虑我们的未来前景。由于多种因素，我们的收入、利润和其他经营业绩在每个季度可能会有很大差异，其中许多因素超出了我们的控制范围。可能导致我们业绩波动的因素包括（其中包括）（i）某些市场或整体或某些月份和节假日（包括日历年终假日季节）对我们的产品和服务的整体消费者需求的波动和变化，或由于某些短暂的消费趋势、炒作或其他因素；（ii）新产品和服务发布的时间以及我们的产品和服务的货币化率或不同市场的内容增强；（iii）销售和营销及其他运营费用的增加；（iv）促销和营销活动的时间安排；（v）宏观经济状况，包括对经济衰退的担忧，通胀或利率上升，及其对消费者支出的影响；（vi）地缘政治状况；及（vii）本年度报告所述的其他风险因素。因此，我们的业务可能不会继续像过去几年那样快速增长或根本没有增长。如果我们的业务出现增长放缓、规模或利润趋于平缓或下降，我们的财务业绩可能会出现重大波动，这可能会对我们的股票表现产生负面影响。

此外，由于美国公认会计原则下的收入确认政策，我们的游戏产生的现金流变化可能与我们的收入趋势不匹配，这要求我们销售游戏内虚拟物品的收益记录为递延收入，并根据估计的服务期在一段时间内确认。由于递延收入可能在我们每个季度报告的收入中贡献很大一部分，任何一个季度的预订量减少可能不会显着减少我们该季度的收入，但可能会对我们未来几个季度或期间的收入产生负面影响。反之亦然。因此，我们的预订量下降或增加的影响在未来期间之前不会完全反映在我们的经营业绩中。

我们的业务受到影响我们经营所在行业的跨多个司法管辖区的法律法规的影响，其范围和严格性近年来显着增加。我们受制于各种法规，包括与游戏运营、游戏评级、电子商务、社交网络、互联网应用或内容服务、数字平台、营销、广告、人工智能技术和服务、隐私、个人信息、数据使用、数据传输、数据处理、数据本地化、数据存储、数据保留和数据保护、直播服务、反垄断或竞争法、就业和劳动法、国家语言要求、知识产权、虚拟物品、用户生成的内容、战利品盒子、国家安全、国有化、内容限制、平台法规、销售受管制或禁止的物品、未成年人保护、未成年人数据、消费者保护、定价、产品安全和产品责任、防止洗钱和融资犯罪活动和恐怖主义、反贿赂和反腐败监管、经济或其他贸易禁止或制裁、电子合同和其他通信、数字金融服务监管、电子支付服务监管、借贷监管、外国投资和货币管制监管以及与物流、保险和银行有关的监管。因为我们经营的行业在我们的市场中是比较新的，相关的法律法规，以及对它们的解读，往往是不明确的，也是不断演变的。

其中一些法规还涉及许可和批准要求，潜在适用的法律法规多种多样，可能导致难以了解或确定哪些许可和批准是必要的，或获得这些许可和批准的过程。基于这些相同的原因，我们也无法确定我们将能够保持我们之前获得的许可和批准，或者一旦它们到期，我们将能够更新它们。我们也不确定我们是否能够及时或完全获得我们申请的许可证或批准。如果我们未能获得、维持或更新任何所需的许可或批准、遵守许可条件或进行任何必要的备案，或被发现需要我们认为不必要的许可或批准或我们之前被豁免获得，我们可能会受到各种处罚，例如损失通过无许可经营活动产生的收入或资产、处以罚款、暂停或取消适用的许可、书面谴责、终止相关业务或发行、刑事起诉和终止或限制我们的经营或其他纠纷。任何此类处罚或纠纷可能会扰乱我们的业务运营，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

法律法规及其执行情况因法域而异，往往在演变、不明确或与其他适用法律不一致。与此同时，当局可能会引入保护主义措施，或者可能会观察其他司法管辖区的监管发展并寻求实施类似措施，包括采取措施使各自的司法管辖区与可能更严格或限制性更强的国际标准保持一致，从而可能使我们在每个市场受到更广泛的监管。未来在我们的服务和地理覆盖范围方面的扩展，包括我们的电子商务平台、授权或自主开发的游戏以及数字金融服务和产品的扩展，可能会使我们面临额外的监管要求和其他可能成本高昂或难以遵守的风险。随着我们市场的数字经济发展和新的法规和合规要求的引入，新的和现有的法规和合规要求的适用性和范围可能存在模糊性，这可能反过来对我们的业务运营、用户参与和投资者信心造成不确定性。我们可能需要比预期更多的时间来适应这些新要求，并且在实施或过渡期间可能面临延迟。任何未能及时遵守此类新要求的行为都可能扰乱我们的业务运营、损害我们的声誉、导致我们失去用户或降低用户参与度。有关可能引入新法规、限制或合规要求的消息或传闻也可能对我们的业务运营造成重大不确定性，并可能对我们ADS的市场价格产生负面影响。

此外，数据保护、隐私、内容、竞争和其他法律法规可能会规定不同的义务，预计在我们的某些市场上会变得更加严格。在我们经营所在的各个司法管辖区，有一些最近颁布和修订的数据保护法律法规以及立法和监管提案可能会在影响我们业务的领域施加新的义务或限制。还有一些司法管辖区正在考虑或已经通过立法或法规，实施数据传输限制或要求在当地存储和处理数据或类似要求，这可能会影响我们的业务运营。如果我们被要求对我们在国家和地区之间以及在国家和地区之间传输数据或在我们的业务之间共享数据的方式进行更改或以其他方式受到限制，这可能会影响我们提供内容、产品和服务的能力和方式，从而可能对我们的财务业绩产生不利影响。我们可能需要根据每个当地市场的要求实施不同的运营实践和协议，这可能会造成高昂的成本，并增加我们的内容、产品和服务交付的复杂性。

对大型科技公司和平台业务在全球的影响力和影响力的审查越来越严格。竞争主管机构围绕排他性、搭售或捆绑销售、滥用市场支配力以及平台业务与其用户之间的关系等问题，对科技公司和平台业务进行审查。此外，除其他外，立法者、政府机构和监管机构可能会禁止未来的收购、资产剥离或合并，处以巨额罚款或处罚，或对数字平台和服务施加其他义务、披露要求或限制，或采取其他行动限制或要求我们修改与平台用户的运营，或出于监管或反垄断方面的担忧以其他方式对我们的业务模式施加限制。我们还可能被政府监管机构要求重组我们的公司结构或产品供应，以满足现有或新的监管要求。此类限制和变化可能会改变我们开展业务的方式，增加我们的成本或负债，减少对我们平台的需求或使我们面临不确定性，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们不时收到竞争主管机构的查询或接受竞争主管机构的查询及调查。例如，Shopee因使用关联企业提供的物流服务而受到竞争管理机构的调查。不利的法律、法规、决定、行政裁决、竞争规则的解释，或适用这些法律法规的政府或监管机构的其他行为，包括调查、调查或由其威胁或发起的执法行动，可能导致我们产生大量成本，使我们面临意想不到的民事和刑事责任或处罚（包括巨额罚款），减少对我们的产品和服务的需求或可用性，增加我们开展业务的成本，要求我们以对我们的业务产生重大不利影响的方式改变我们的商业行为，损害我们的声誉或以其他方式对我们的运营产生重大影响。

监管机构可能会定期重新审查和增加合规义务的立法、监管和执行，这可能要求我们或我们的业务合作伙伴修改或扩展合规计划，包括我们用来验证用户身份和监控平台上交易的程序。这类新的立法、政府政策或合规要求也可能使我们在经营业务、扩大产品范围以及用户使用我们的服务和产品方面更加繁重，这可能会阻止用户使用我们的服务和产品。我们还可能以使我们的业务受到额外立法、法规或其他合规义务的方式对我们的产品或服务进行更改或扩展，这可能会给我们的业务带来类似的负担和风险。

我们的业务面临竞争。

我们在每个业务领域都面临竞争，未能在其中任何业务领域有效竞争都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的电子商务业务面临来自跨多个市场运营的全球和区域参与者和零售商的竞争，以及来自单一市场参与者和零售商的竞争。全球电子商务或互联网公司也在努力进入我们的市场或电子商务，以进一步扩大他们在这些市场的足迹。这类竞争对手可能比我们有更长的经营历史、不同的商业模式和增长战略，以及更多地获得财务、技术和营销资源。我们与线上和线下参与者进行竞争，以根据我们市场上列出的产品和服务的种类和价值、整体用户体验和便利性、在线通信工具、社交功能、与移动和网络应用程序和工具的集成、移动应用程序和可用性、支付的质量和成本、客户支持和物流服务来吸引、吸引和留住买家。我们还根据买家的数量和参与度、我们为卖家提供的服务的有效性、成本和质量、佣金率、支持和其他平台服务的可用性来竞争吸引和留住卖家。我们还竞相为电子商务吸引和留住内容创作者。随着电子商务在我们的市场中不断发展，对市场份额的竞争尤为激烈。我们的竞争对手也可能会合并或被其他竞争对手收购，从而让他们获得更大的市场份额，获得更多的资源，并获得相对于我们的真正优势。此外，我们可能会面临来自社交媒体和社交商务平台、可能通过其研究和销售产品和服务的在线和基于应用程序的搜索引擎以及其他提供内容的市场参与者的日益激烈的竞争。用户参与度高的社交媒体平台可能能够利用其平台上的内容和用户连接和流量，以提高种类繁多的品牌和产品的知名度和吸引力。

我们的数字金融服务业务面临来自现有线上和线下消费者和中小企业金融产品和服务的竞争。我们预计，随着现有和新的竞争对手推出新服务或增强现有服务，竞争将加剧。我们的一些竞争对手可能比我们有更多的经验、更多的财力资源、更低的资金成本、更大的品牌认知度或更大的客户基础。与知名品牌绑定的新进入者可能会让用户对其服务的安全性和有效性产生更大的信心，同时带来更大的流动性。我们还可能面临定价压力和其他形式的竞争，例如竞争对手增加激励措施。一些潜在的竞争对手可能会向商家收取较低的佣金，或者通过他们提供的其他服务补贴用户。此类竞争可能导致我们需要改变我们提供的定价以给予折扣或增加我们的激励措施，这可能会减少我们的利润并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。银行领域的竞争对手，如传统银行和较大的金融机构，可能能够提供更广泛或增强的产品和服务，或以更具吸引力的利率、信贷或其他更好的条件提供此类产品和服务，包括更具吸引力的存款利率和贷款利率。因此，我们可能被迫提高存款利率，或降低我们对贷款收取的利率或我们对其他服务收取的费用，或将大量财务资源用于我们的营销工作或开发定制产品和服务。对于我们的消费者和中小企业信贷业务，我们与其他非银行金融科技公司、新银行、信用合作社、多元金融公司、脱卡融资、私人信用卡和销售点服务提供商竞争。银行和更大的金融机构也可能构建解决方案，在消费者和中小企业贷款领域展开竞争。如果这类竞争对手对高质量客户或信贷用户似乎更具吸引力，这类客户或用户可能不太可能使用我们的产品和服务，我们的高质量客户或信贷用户池可能会减少。就我们的支付处理业务而言，某些竞争对手可能与某些商家有长期合作关系以接受他们提供的支付服务，这可能会使我们与这些商家建立合作伙伴关系变得困难或成本高昂。我们的竞争对手也可能能够获得我们无法获得的某些许可，这可能会阻碍我们提供某些产品或获得此类许可标的的某些流动性池的能力。此外，我们在某些产品领域和市场的某些竞争对手可能不会受到与我们相同的监管要求。

我们的数字娱乐业务基于多项因素在全球展开竞争，包括用户基础、游戏组合、用户体验质量、品牌知名度和声誉、与游戏开发商的关系、获得开发者人才、货币化策略以及获得发行和支付渠道。我们在游戏发行方面的竞争对手包括仅在一个或几个市场有业务的公司，以及提供全球发行平台的公司。我们在游戏开发方面的竞争对手包括全球开发者，他们可能有更多的经验、更好的声誉以及从开发针对相同用户池的游戏中获得的更多数据。我们的竞争对手可能会利用其重要的财务、技术或专有技术资源来开发、发行和运营移动、主机和PC在线游戏，或收购其他游戏或开发者工作室。一些开发者可能会选择通过iOS App Store、Google Play Store、Steam等其他渠道，或者通过可能与我们发行和开发的游戏竞争的游戏机，自行发行游戏。此外，我们还面临来自其他游戏、平台和娱乐形式的在线游戏玩家的时间、注意力和娱乐支出的竞争。如果我们的玩家认为其他休闲时间活动提供了更多的多样性、可负担性、互动性和整体享受，我们的数字娱乐业务可能会受到重大不利影响。

我们可能会提供新的产品和服务，开发新的或增强我们平台的特性和功能，这可能会导致增加或增加竞争。我们还可能会定期更改或删除新的特性和功能，并优化我们的运营效率和加大变现力度，这可能不会受到好评，并减少用户在我们平台上花费的时间。我们可能需要与比我们拥有更多经验和基础设施的现有服务提供商竞争。我们还可能面临潜在的保护主义政策、政治措施或监管挑战，这些政策更支持此类市场的本地参与者，除其他外，这可能会阻碍我们在此类市场有效竞争的能力。

我们可能会受到知识产权相关风险的影响。

我们依靠广泛的知识产权组合来经营我们的业务。我们可能无法有效保护这些知识产权不受侵犯，或者保护我们的知识产权的努力可能代价高昂。

我们依靠商标、专利、公平贸易惯例、版权和商业秘密保护法律以及保密程序和合同条款的组合，来保护我们的知识产权。我们还与我们的员工和任何可能访问我们专有信息的第三方签订保密协议，我们严格控制对我们专有技术和信息的访问。我们的知识产权保护措施可能不够充分，保密协议可能被交易对手违反。对于任何此类侵权或违约行为，我们可能没有足够的补救措施。例如，如果任何第三方游戏开发商、发行商或黑客组织侵犯我们自研游戏的版权，我们的用户可能会对我们的游戏失去兴趣。此外，监管任何未经授权使用我们的知识产权都是困难、耗时和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被盗用。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致大量成本，并分流我们的管理和财务资源。我们可能不会在这种诉讼中胜诉。此外，我们的商业秘密可能被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。

此外，我们可能无法为我们的技术和品牌获得商标保护，而我们现有的商标注册和申请，以及未来可能使用的任何商标，可能无法为我们提供竞争优势或将我们的产品和服务与竞争对手的产品和服务区分开来。此外，我们的商标可能会受到争议、规避或被发现无法执行、薄弱或无效，我们可能无法阻止第三方侵犯或以其他方式侵犯它们。在保护或执行我们的知识产权方面的任何失败都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们不时收到来自第三方的通知，或被第三方在诉讼中点名，指控其专有知识产权受到侵犯，或与我们的内容、产品或营销活动相关的索赔有关。例如，就我们的电子商务业务而言，我们收到投诉，指称在我们的Shopee平台上提供或通过我们的Shopee平台销售的商品侵犯了第三方版权、商标和专利或其他知识产权，或包含淫秽、诽谤或诽谤内容。尽管我们已采取措施，在Shopee平台上的产品清单出现在市场上之前减少侵权或冒犯行为，但这些努力可能并不总是成功的。2025年1月，美国贸易代表办公室（USTR）发布了最新的年度仿冒和盗版恶名市场审查报告，其中将我们几个市场的Shopee平台确定为“恶名市场”。美国贸易代表办公室可能会继续将那些Shopee市场认定为恶名市场，美国贸易代表办公室可能会在未来将其他Shopee市场认定为恶名市场。自2020年12月起，欧盟委员会将Shopee列入其假冒和盗版观察名单。任何公众认为假冒、盗版或其他不适当或非法物品在Shopee上司空见惯的看法，即使事实上不正确，或认为我们延迟移除这些物品可能会损害我们的声誉，并导致对我们采取监管行动，并降低我们品牌名称的价值。

我们可能会因涉嫌侵犯知识产权而受到民事或刑事责任指控，包括基于第三方通过我们的平台开展的涉嫌非法活动。我们还可能因在我们的市场上提供的侵权产品或不当内容而受到地方当局的罚款或制裁，包括要求移除侵权产品或对我们的平台进行临时或永久封锁。任何当前或未来在我们的平台、产品、服务和功能中使用人工智能也可能导致责任或负面的公众看法。如果AI应用程序所使用的内容、分析或建议存在缺陷、不准确、不适当或有偏见，或者如果使用AI导致或被指控已导致侵犯第三方的知识产权，我们可能会受到法律索赔或责任，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能会实施进一步的措施，以保护用户和我们自己免受潜在的知识产权责任的影响，这些措施可能会花费我们大量的额外资源或要求我们停止某些服务产品。此外，这些措施可能会降低我们的平台对用户的吸引力。例如，被我们移除或暂停上市的卖方，无论我们遵守适用的法律、规则和条例，都可能对我们的行为提出异议，并基于违约或其他诉讼因由对我们提起损害诉讼或公开投诉或指控。由于此类责任或声称的责任而产生的任何费用也可能损害我们的业务。

随着互动游戏数量的增加，以及这些游戏的功能和内容不断重迭，软件开发商和分销商越来越多地成为侵权索赔的对象。我们的一些游戏内容是高度现实的，并以基于真实世界的物体或人的素材为特色，这也可能是侵权索赔的主体，包括公示权、版权、商标和不正当竞争索赔。尽管我们采取了任何措施来避免故意侵犯他人的知识产权，但第三方仍可能声称我们开发的内容或从第三方获得的许可侵犯了他们的知识产权。我们过去曾收到知识产权相关索赔。此外，随着我们开始允许用户在我们的平台上生成内容，我们也可能会受到与此类内容相关的第三方索赔的约束。

我们为执行我们的知识产权而需要进行辩护或采取诉讼的任何此类索赔，无论是否有功，都可能是耗时、分散管理注意力和代价高昂的，我们可能不会在任何此类诉讼中胜诉。我们还可能被迫停止分发、停止使用或重新设计相关内容或产品，从索赔人那里获得许可，如果可以获得许可，则可能无法以商业上有利的条款获得许可。

现有或未来的投资或收购可能不会成功。

我们不时投资或收购，并可能在未来投资或收购团队、业务、服务、资产或技术。我们可能未能选择适当的投资或收购目标，或者我们可能无法协商最佳安排，包括为此类投资或收购提供资金的安排。投资和收购带来不确定性和风险，例如：

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我们可能无法成功实现预期目标；

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我们的投资或收购可能会受到客户、金融市场或投资者的负面评价；

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识别和完成这些交易的成本可能很高；

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收购和随后将新的资产和业务整合到我们自己的业务中可能需要管理层的大量关注，并可能从我们现有的业务中转移资源；

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我们可能难以过渡和整合所收购业务的业务、技术、产品、人员或运营；

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我们可能会面临无法预见的经营挑战；

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我们与集团现有雇员、客户及业务伙伴或目标公司的关系可能受损；

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我们可能会承担我们原本不会订立的被收购公司的先前存在的合同关系，其终止或修改可能会造成代价高昂或对我们的业务造成破坏；

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由于客户对任何一家公司的服务的连续性和有效性存在不确定性，收购可能会导致美国和被收购公司的客户采购延迟或减少；

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我们可能会面临与管理额外和/或地理位置偏远的业务相关的挑战；

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投资和收购可能会导致使用大量现金或大量出资，这可能会限制我们现金的其他潜在用途；

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投资和收购可能导致杠杆率增加、稀释性发行股本证券、不利的税务后果、商誉减值费用、投资减值费用或注销，以及其他无形资产的摊销费用；

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如果我们为资助任何投资或收购而产生债务，此类债务可能会使我们对开展业务的能力受到重大限制，包括财务维护契约；

这些因素可能会对我们的财务业绩产生不利影响。此外，我们可能无法从相关政府部门获得任何必要的批准和许可。我们可能会在我们的投资和收购方面受到新的政府法规的约束，这可能会导致成本增加和新的战略风险。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务涉及第三方，我们无法控制他们的行为。

我们的每项电子商务、数字金融服务和数字娱乐业务都涉及第三方的参与，例如第三方游戏开发商、其他第三方知识产权所有者、在我们的平台上生成内容的用户，包括直播或其他实时内容传播、拥有通过我们的平台提供的内容和服务的卖家和商家，以及中介机构和其他第三方服务提供商，包括提供金融服务的其他金融机构。我们依靠多个第三方渠道向我们的用户提供内容和服务，以及履行我们平台的其他功能。例如，我们主要依靠第三方应用分发渠道，例如iOS应用商店和Google Play商店，允许用户下载和访问我们的应用和游戏。如果我们的第三方分销渠道自愿或非自愿地暂停向我们提供服务，包括因应政府行动或其他法律行动或根据他们自己的政策而取消或删除我们的应用程序，而我们无法及时或根本无法安排替代措施，我们的用户将难以访问我们的应用程序和游戏或为我们的产品和服务付款。因此，我们将暂时或永久失去用户，我们的财务业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能无法控制这些或其他第三方的行为，因此在我们的业务中面临与第三方合作或依赖第三方相关的各种风险，包括：

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与我们平台上的第三方卖家和商家合作伙伴有关的风险，包括产品质量缺陷、对产品或关于产品的虚假陈述、列出或销售受限制或禁止的产品、未能遵守适用的法律法规以及潜在的知识产权问题（见“—我们可能会受到知识产权相关风险”）；

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与我们用来使我们的应用程序可供下载的第三方发布或分发渠道有关的风险，例如iOS应用商店和Google Play商店；

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与第三方产生的内容及我们游戏中任何用户产生的内容（见“—我们的部分数字娱乐内容依赖第三方游戏开发商，也允许我们的用户贡献并与用户产生的内容互动”）、电子商务平台或其他平台有关的风险，包括实时发布的内容，这些内容可能是非法、淫秽、诽谤、侵权或其他不适当或非法的；

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与我们所依赖的第三方支付服务提供商相关的风险，为用户提供各种支付选项或移动钱包充值选项，例如iOS应用商店和Google Play商店、货到付款、银行转账、运营商直接计费、信用卡、借记卡、电信卡和场外充值以及通过其他第三方支付服务支付；

与在我们平台上提供服务的第三方银行、保险、贷款和财富管理服务提供商有关的风险。如果此类第三方服务提供商从事疏忽、欺诈或以其他方式损害通过我们的平台订阅此类服务或产品的用户利益的活动，我们可能会受到法律和财务损害，包括潜在的合同或非合同责任、声誉损害、诉讼风险和/或用户损失，即使是由于与我们无关、归责于我们或由我们引起或在我们控制范围内的行为或活动；

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与我们的服务或平台的用户进行欺诈或违反我们的服务条款、其他政策或法律的其他行为有关的风险；

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与我们的业务和/或银行合作伙伴或交易对手被制裁和/或被发现违反我们的协议、其他政策或法律有关的风险；

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与第三方数据中心提供商和云服务有关的风险，用于存储来自我们用户和运营的数据，包括与此类服务提供商托管的用户个人数据有关的任何风险。此外，我们不控制这些设施的运营，依靠合同来使用它们。数据中心设施的所有者没有义务以商业上合理的条款与我们续签协议，或者根本没有义务。如果我们无法以商业上合理的条款续签这些协议，我们可能会被要求将我们的服务器和其他基础设施转移到新的数据中心设施，或更换为其他服务提供商，我们可能会因此而产生大量成本和可能的长时间服务中断；和

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如果我们平台上的第三方或我们的其他业务合作伙伴没有适当履行其职能，并对我们的用户使用我们平台的体验产生负面影响，则会损害我们的声誉。

尽管我们努力防止第三方通过我们平台上可用的内容从事被禁止的行为，但我们可能无法发现每一个非法、不正当或欺诈性的第三方行为。在我们的一些市场中，我们可能会根据当地法律对某些第三方行为承担责任，包括如果用户实施欺诈或导致我们服务的其他用户蒙受损失。虽然我们与其中一些方有协议，规定他们有义务以合法和专业的方式进行各自的交易，并根据适用法律赔偿我们的损失，但我们可能拥有的任何法律保护可能不足以赔偿我们的损失，或者可能无法修复对我们声誉的损害。

如果我们的任何第三方服务提供商和渠道提供商提供的服务不令人满意，从事欺诈或被禁止的行为，或由于任何原因无法或拒绝继续向我们和我们的用户提供其服务，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

外币汇率波动可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响，我们以美元报告。

我们在多个市场开展业务，并以美元以外的货币获得收入，这使我们在以美元报告财务状况和关键运营指标时面临货币汇率波动的影响。我们赚取以东南亚、台湾和巴西市场的当地货币以及其他货币计价的收入，而我们的部分成本和费用则以其他外币支付。我们一般以美元向游戏开发商支付许可费，并在我们经营的市场中以当地货币产生运营费用。我们可能会不时以美元支付收购对价。我们不依赖任何单一货币，因为我们在我们的市场上以不同的当地货币赚取收入，并保持大量美元现金头寸。我们使用的各种货币之间的汇率波动可能会导致我们的运营和财务业绩出现波动。我们的开支可能会变得更高，我们的收入和运营指标可能会变得低于汇率稳定或我们以一种货币运营和报告的情况。外币汇率的变动，包括由上述所披露的宏观经济或地缘政治事件变化引起的变动或波动，包括通货膨胀、通货紧缩、衰退以及关税、贸易政策、财政政策和货币政策等政府行为，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们以美元报告的财务和运营指标受到重大不利影响或无法完全代表我们的基本业务业绩。

此外，我们在多个司法管辖区开展业务，这些司法管辖区历来经历了严重的通货膨胀和货币价值波动，如果未来继续经历这种情况，可能会导致政府对经济的干预，包括货币、财政或贸易政策、外汇管制或其他货币限制，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们经营所在市场当地货币相对价值的变化，包括相对于美元的变化，也可能对这些市场的经济活动和就业水平产生负面影响，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们可能无法充分调整我们的产品和服务的价格，以抵消此类事件对我们运营的影响，我们价格的任何变化都可能减少对我们产品和服务的需求。此外，我们的大量收入和我们的一些运营指标是以某些当地货币计价的，这些货币过去一直受到重大波动的影响。由于这些当地货币的价值波动不一定相关，我们在任何时期的经营业绩都可能受到这种波动的不利影响。见“第3项。风险因素——适用于多个业务的风险——全球和我们市场的宏观经济、地缘政治或社会条件或政府政策或政府行动或限制的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响，”“项目5。经营和财务回顾与前景— A.经营业绩——影响我们经营业绩的主要因素”和“第11项。关于市场风险的定量和定性披露。”

我们可能会进行外汇衍生品交易，并不时产生相关成本，以管理我们的汇率风险敞口。这类衍生品交易虽然意在非投机性，但旨在保护我们免受汇率上涨或下跌的影响，但不是两者兼而有之。例如，如果我们进行衍生品交易是为了防止本币贬值，而这种本币反而升值，我们可能会蒙受财务损失。货币波动性的增加或我们使用的当地货币相对价值的其他变化也可能增加此类外汇衍生品交易的成本，并使我们面临额外的成本或损失。任何此类损失都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能面临比预期更大的税务负债，我们的财务状况和经营业绩可能会受到立法或国际公认原则实施的不利影响。

与数字经济相关的税收立法仍在发展中。我们市场上的政府可能会颁布或加强税收法规的实施，并对我们的服务和产品提供施加更多的税收义务，这可能会增加我们的用户和商家的成本，并降低我们的服务和产品提供的竞争力。

例如，作为市场运营商的Shopee可能会被要求在未来向税务当局报告卖家和其他服务提供商通过平台进行的交易，并且还可能需要承担额外的税收或预扣义务。我们一些市场的政府已讨论颁布或颁布法律，要求电子商务市场运营商和支付服务提供商协助执行对卖家的税收要求，并就卖家产生的收入或利润征收税款。如果我们对这些税收负有责任，无论是在财务上还是在运营上，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们还可能被政府当局要求提供有关我们卖家的信息，例如交易记录和卖家信息，并协助执行其他税收法规，这可能会影响我们与卖家的关系。

此外，一些市场一直在寻求对适用于像我们这样的跨国公司的税法进行根本性修改，包括采用全球经合组织准则，引入税基侵蚀和利润转移支柱2规则，以及颁布与提供数字服务相关的税收，包括与数字服务税、销售税、增值税、预扣税、关税、基于收入的税收、消费税或其他类似税收有关的税收。可能的影响可能包括多个层面的税收、额外的义务、前瞻性或追溯性的，以及如果确定不遵守规定，将征收利息和罚款。

各司法管辖区的税法对我们的业务活动的适用受解释的约束，也取决于我们以符合我们的税务状况、公司结构和公司间安排的方式经营业务的能力。在评估我们的税务状况和确定我们的所得税拨备时，需要有一定程度的判断。我们经营所在司法管辖区的税务机关可能会质疑我们的公司间和关联方安排方法，包括转让定价。如果当地税务机关声称我们集团实体之间的任何交易安排不是在公平基础上达成的，从而导致根据适用的法律、规则和条例不允许的税收减少，并以转让定价调整的形式调整这些集团实体的收入，我们可能会面临不利的税务后果。除其他外，转让定价调整可能导致我们集团实体为税收目的记录的费用扣除减少，进而可能增加其税收负债。此外，地方税务机关可以根据适用规定，对我单位调整后未缴纳的税款实施滞纳金等处罚。如果我们的经营方式没有达到预期的税务后果，或者如果税务机关对这些因素或我们的税务义务采取不同的解释，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

此外，在我们经营所在的某些司法管辖区，税收法律法规或其对我们业务的适用可能涉及不确定性，或对新的业务安排具有不确定性的适用，相关税收或执法当局对此类法律法规的解释可能与我们自己的不同或不可预测或争议或争议的主题。我们可能会不时受到相关司法管辖区税务机关的询问、调查或审计或与其就各种税务事项产生争议，包括对收入、预扣税或其他纳税申报表上所主张的头寸提出质疑，在某些情况下，我们可能会受到这些询问、调查或审计或与这些税务机关产生争议。审计、调查或其他税务争议的事态发展可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。由于这些事项固有的复杂性和不确定性、当局对某些税法的解释以及某些司法管辖区的司法、行政和监管程序，任何此类争议的结果可能与我们的预期存在重大差异。

我们可能会在我们的业务中使用人工智能，而在妥善管理其使用或竞争对手更成功地使用人工智能方面遇到的挑战可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们可能会将AI解决方案纳入我们的平台、产品、服务和功能，或支持内部业务运营。如果AI应用程序所使用的内容、分析或建议有缺陷、不准确、不适当或有偏见，或如果使用AI导致或被指控已导致侵犯第三方的知识产权，我们可能会受到法律索赔或责任，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。人工智能技术，包括生成人工智能和机器学习模型，为第三方生成能够以低成本大规模模仿或复制我们的专有知识产权的系统带来了越来越大的风险和能力。人工智能系统可能被用来生成大量模仿或复制我们知识产权的衍生作品，导致未经授权的内容与我们的产品竞争，稀释我们的品牌价值，并削弱我们有效地将知识产权货币化的能力。此类未经授权使用人工智能生成与我们的知识产权类似的内容可能会减少消费者对我们产品的需求，因为第三方可能会访问或创建人工智能生成的替代方案，提供类似的体验，而无需支付许可费或其他收入分享安排。

使用AI应用程序可能会导致数据泄露或未经授权使用或暴露个人数据或其他信息。此类泄露或未经授权使用或暴露与我们使用AI应用程序相关或产生的个人数据或其他信息可能会导致法律索赔或责任。人工智能系统也可能容易受到不断演变的网络安全威胁，包括通过恶意行为者的操纵或利用，这可能会损害我们使用人工智能的安全性和完整性。

人工智能还提出了新出现的道德问题，并受制于我们市场中迅速发展的法律和监管框架。如果我们对人工智能的使用引起争议或在我们的任何市场中受到新的法律或法规的约束，我们可能会遭受声誉损害或法律责任，或者需要以其他方式对我们的做法和产品做出改变。围绕新的和不断发展的人工智能用途的不确定性可能需要大量额外投资来开发模型和专有数据集、负责使用的框架以及赋予内容创作者或补偿内容创作者的新方法和流程。

开发、测试和部署AI系统也可能会增加我们的平台、产品、服务和功能的成本。此外，与任何基于新技术的新产品一样，消费者接受和货币化途径是不确定的，我们的战略可能不会成功，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。我们的竞争对手或其他第三方可能比我们更快或更成功地将人工智能融入他们的产品中，这可能会损害我们有效竞争的能力，并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的业务存储、生成和处理大量数据，包括来自用户的个人数据和支付信息，任何未能防止或减轻安全漏洞以及此类数据的不当访问、使用或披露都可能对我们的运营产生负面影响并损害我们的声誉。我们还维护与我们的业务相关的某些其他专有和机密数据以及我们的消费者和人员的个人数据。尽管我们已使用大量资源来制定和实施旨在防止违规的安全措施，但我们的网络安全和数据保护措施没有也可能不会检测或阻止所有破坏我们系统的企图，包括分布式拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、物理或电子入侵、网络钓鱼攻击、数据泄露、社会工程、安全漏洞或其他攻击以及我们的员工或第三方合作伙伴的类似破坏和欺诈行为或不当使用，这些行为可能会危及我们系统中存储和传输的信息的安全或我们以其他方式维护的信息。此外，随着人工智能能力的发展，黑客和复杂的组织可能会利用这些技术创造新的复杂欺诈或攻击方法，这些方法越来越自动化、有的放矢、协调一致且更难防御。任何安全漏洞，包括个人数据泄露或事件，包括网络安全事件，都可能导致未经授权访问我们的系统或用户的系统、盗用我们或用户的信息或数据、丢失、损坏或更改此类数据、财务损失、删除或修改用户信息、损坏我们的系统或用户的系统、或拒绝服务或以其他方式中断我们的业务运营。任何此类事件都可能影响我们的运营，并可能使我们面临索赔、诉讼、监管或其他政府调查、行政罚款和潜在责任，以及补救成本和增加的网络安全和/或数据保护成本。我们过去曾经并且将来很可能再次受到这些类型的攻击和安全漏洞的影响。由于用于获得未经授权访问或以其他方式破坏或破坏系统的技术经常变化，我们可能不知道我们受到了攻击，并且我们可能无法预测或实施足够的措施来防范这些安全漏洞，直到它们针对我们、我们的平台或服务、我们的用户或我们的第三方服务提供商发起。我们可能没有资源、技术复杂程度或能力来预测或防止快速演变或复杂类型的网络攻击或其他类型的安全漏洞。

此外，在某些情况下，我们的机密或专有信息或我们用户的个人数据或支付信息可能会被某些第三方合作伙伴存储或处理，这带来了类似的风险。如果发生对我们或我们的第三方合作伙伴的安全的实际或感知破坏，公众对我们的安全措施和品牌的有效性的看法可能会受到损害，对我们的平台或服务的需求可能会减少，我们的运营可能会受到干扰，我们可能会承担重大的法律责任、财务损失和补救成本，我们的业务可能会受到重大不利影响。虽然我们采取措施要求第三方服务提供商采取必要的安全措施，并根据适用的法律法规防止数据泄露，但我们也面临与第三方服务提供商共享个人数据的类似风险。如果我们的第三方合作伙伴从事疏忽、欺诈、非法或以其他方式损害我们平台的可信性和安全性的活动，包括不当披露或使用用户数据，或者如果我们的第三方合作伙伴以其他方式未能履行其数据安全和隐私义务，或者用户对其在我们平台内外的服务质量不满意，我们可能会受到用户投诉并遭受声誉损害，即使是由于与我们无关、归责于我们或由我们引起或在我们控制范围内的行为或活动。对我们或我们的第三方合作伙伴的安全或数据的任何妥协都可能产生一系列重大后果，包括违反适用的安全、隐私或数据保护、消费者和其他法律、监管或其他政府调查、执法行动，以及其他法律和财务风险，包括潜在的合同责任、声誉损害、诉讼风险和/或用户损失。

我们的平台服务、应用程序、网站和游戏过去包含并可能在未来包含直到应用程序、产品或服务发布或发布后才被检测到的错误、“错误”或其他漏洞。此外，我们的许多产品和服务可在不同制造商提供的多个操作系统和/或多个设备上使用，对此类操作系统或设备的更改或更新可能会导致我们产品中的错误、漏洞或功能问题，包括使我们的产品或服务无法被某些用户操作。任何此类错误或我们的平台、服务或游戏严重不可用或由于这些错误或“错误”而违反用户的数据保护权利可能会影响整体用户体验，这可能会导致用户减少对我们的平台、服务或游戏的时间或兴趣，或不向他人推荐我们的内容和服务。此类错误还可能导致不遵守适用的法律法规，造成财务损失，或给我们造成法律责任。解决这些错误还可能扰乱我们的运营，导致我们从其他事项中转移资源，或对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。此外，允许玩家在游戏中作弊的“作弊”程序或其他未经授权的软件工具和修改会损害公平游戏玩家的体验，并可能对游戏内物品的购买量产生负面影响。此外，我们的产品、服务和它们运行的平台的设计中的漏洞可能会在发布后被发现，并在补救之前被恶意行为者利用。这可能会导致收入损失或开发应对这些技术措施的成本增加，这两种情况都可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们收集、处理、传输和存储与业务运营相关的个人信息，并受制于有关隐私和数据保护的复杂且不断变化的国际法律法规。

我们的业务在我们经营所在的市场以及我们的用户、商家合作伙伴、客户和其他参与者所在的市场中受到日益复杂且有时存在差异的数据隐私、数据保护、数据使用、数据治理、人工智能和信息安全法律和要求的约束。此外，我们的某些数字金融服务业务可能会受到更严格和限制性的银行保密法或其他有关客户数据的更高要求的约束。我们还受制于与苹果、Alphabet、Meta等第三方达成的协议，这些协议对数据的处理以及通过其服务收集的数据提出了条件和要求。随着我们继续在国际上运作，随着法律不断发展和变化，我们将受到额外的数据保护法律和要求的约束。与我们目前受制于的法律、规则和条例相比，我们所经营的司法管辖区的隐私和数据保护相关法律、规则和条例可能会发生变化或演变，变得更加全面或更具限制性。此外，这类法律、规则和条例，包括任何处罚，可能因法域不同而不同或不一致。为越来越多的司法管辖区遵守隐私和数据保护相关法律、规则和条例可能需要大量资源和成本。此类法律、规则和法规还可能限制跨司法管辖区的数据传输，要求数据本地化，要求我们就使用和收集其数据获得用户同意，删除或限制对其数据的处理，并要求我们不得出售或从事与某些用户相关的营销数据，除其他外，这可能会给我们带来额外的、实质性的运营、行政和合规负担，还可能限制我们在新市场的运营和扩张。遵守有关隐私和数据保护的新的或不断变化的法律、规则和法规、新市场中的隐私和数据保护法律、规则和法规以及/或与隐私和数据保护相关的合同义务的成本，或我们实际或认为未能遵守这些成本，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，随着我们开发集成和个性化的产品和服务以增强我们的用户体验，我们通过额外的数据类型和来源、跨多个渠道并让新的合作伙伴参与进来，扩展了我们的数据概况。这种扩张放大了这些各种法律法规对我们业务的影响。因此，我们被要求不断监测我们的数据实践，并在必要或适当时可能对其进行更改。

如果我们未能遵守任何这些法律，我们可能会面临潜在的巨额罚款、声誉损失和客户损失，并可能受到政府实体、消费者或其他与隐私和数据保护有关的人对我们提起的诉讼或诉讼。

鉴于我们的运营规模、产品供应以及我们经营所在的多元化市场，我们的业务变得越来越复杂。建立、发展和维持国际业务、使我们的业务模式适应新的或多样化的监管环境以及在国际上推广我们的品牌是代价高昂的。我们的国际业务可能无法在可持续的基础上实现盈利。随着我们的业务不断扩大，我们的技术基础设施系统以及公司、法律和合规职能将需要扩大规模以支持我们的运营，如果他们不这样做，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。

我们经营或扩展到的市场是多种多样和独特的，具有不同程度的经济和基础设施发展和独特的法律和监管制度，并且不作为单一或共同市场跨境无缝运作。管理我们在这些市场的业务需要相当多的管理层关注和资源。跨多个不同市场开展业务还需要一定的额外成本，包括与人员配置、物流、知识产权保护、监管和法律合规、关税和其他贸易壁垒相关的成本，以及在适用的情况下在某些市场提高税率。我们可能知名度较低或本地资源较少，我们可能无法成功调整我们的业务做法、文化和运营。我们可能会不时在新市场试水某些业务，我们认为这些市场可能有机会利用我们在高度多样化环境中的经验来接触服务不足的买家和卖家。我们也可能由于多种因素而退出某些市场或停止某些市场的某些业务。

我们在新市场的运营和扩张可能会面临与以下相关的风险：

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用户对数字经济的接受度，尤其是在我们未来可能拓展的新市场；

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缺乏在这些新市场运营的经验，包括我们了解新市场中不同用户行为和/或文化以及根据每个市场的需求或偏好推出本地化的相关产品和服务的能力；

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使我们在现有市场的方法和战略适应新市场的挑战；

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在各个市场招聘和留住有才能、有能力的管理层和员工；

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我们适当调配资源和管理注意力的能力，否则这些资源和注意力将集中在我们现有市场和业务的发展上；

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技术基础设施有限，互联网使用水平低；

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距离、语言和文化差异以及地方和区域竞争格局带来的挑战；

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在更多的市场中提供符合用户口味和偏好的内容和服务；

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以符合当地法律和惯例的方式实施我们的业务，这可能因市场而有很大差异，包括有关数据保护、隐私、网络安全、网络安全、加密和支付的法律；

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在各个市场保持充分的内部和会计控制，每个市场都有自己的会计原则，合并后必须与美国公认会计原则保持一致；

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遵守隐私法和数据安全法以及跨不同法律体系的合规成本；

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货币汇率波动；

由于消费互联网业务在某些市场可能相对较新，相关法规正在演变和扩展。我们不时受到政府和监管机构的正式和非正式审查、询问和调查。不利的法规、法律、决定或执法行动可能导致我们产生大量成本，使我们面临意想不到的民事和刑事责任或处罚（包括巨额罚款），减少对我们的产品和服务的需求或可用性，增加我们开展业务的成本，要求我们以对我们的业务产生重大不利影响的方式改变我们的业务做法，损害我们的声誉，阻碍我们的增长或货币化战略，或以其他方式对我们的运营产生重大不利影响。

我们有净亏损的历史，未来可能无法保持盈利。

我们在2022年、2023年和2024年分别产生了17亿美元的净亏损，以及1.627亿美元和4.478亿美元的净收入。我们在2022年的净亏损主要是由于我们在扩大业务方面的投资，特别是我们的电子商务和数字金融服务业务。虽然我们专注于效率和盈利能力的支点在2023年和2024年实现了正的总净收入，但鉴于全球市场的不确定性和我们业绩的未来波动，我们可能无法维持这种盈利能力。

随着我们继续投资于我们的业务，我们的运营费用或资本支出可能会增加。此类投资可能不会立即产生积极的财务回报，并可能在短期内导致成本增加或高于预期、经营亏损或其他损失，无法保证我们最终将实现预期的长期利益或保持盈利能力。这些因素，除其他外，载于本“项目3。关键信息— D.风险因素”部分，可能会对我们近期持续盈利的能力产生负面影响。

任何未来发生的自然灾害、流行病、流行病或其他爆发，或其他灾难性事件也可能对我们的业务产生不利影响。

我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到恶劣天气条件、自然灾害、地缘政治事件、恐怖袭击、战争、制裁、其他爆发、流行病或大流行病（包括新冠疫情、禽流感、严重急性呼吸系统综合症、甲型H1N1或H7N9流感）的发生或再次发生以及其他灾难性事件的重大不利影响，这些事件扰乱了我们的运营，对我们的市场或经济产生了总体不利影响，或对我们的员工、第三方服务提供商、业务合作伙伴或我们的大部分用户产生了不利影响。

我们的电子商务收入目前集中，我们的前三大市场占我们电子商务总收入的一半以上。如果我们在Shopee的主要市场出现实质性下滑，尤其是那些盈利或接近盈利的市场，或者我们被禁止经营或受到限制，限制我们在这些市场的经营，这可能会对我们的财务业绩以及我们电子商务业务的前景和盈利能力产生重大不利影响。我们在新市场的投资和未来投资可能无法产生足够的用户参与或收入来证明继续投资是合理的。我们可能不会在这类新市场获得市场份额，也不会实现盈利。

我们面临与物流和履行相关的风险。

我们依靠自己的物流运营以及第三方物流服务商来交付Shopee的订单。此类物流服务的中断或故障可能会阻碍Shopee订单的及时或成功交付。这些中断或故障可能是由于我们无法控制或我们的第三方物流服务提供商无法控制的意外事件，例如恶劣天气、自然灾害、病毒爆发、运输中断或劳工骚乱、政府检查或强制暂停服务或临时或永久关闭的监管命令，或由于欺诈、盗窃或其他个人不法行为。我们的物流运营以及第三方物流服务提供商都面临与运输安全、欺诈、盗窃、抢劫或其他自然事件或人为错误相关的风险，这些风险可能导致人身伤害、包裹丢失或损坏或其他后果。如果Shopee的订单没有按时交付或在损坏状态下交付，我们的用户可能会对我们的服务缺乏信心。我们过去不时收到客户对我们的送货服务的投诉。此外，我们可能会产生额外的成本，并且可能无法将这些成本转嫁给我们的用户。

随着我们继续发展最后一公里的交付和仓储能力，以及扩大我们通过Shopee提供的服务类别，我们预计这些发展可能需要额外的资本支出或增加我们的运营费用。此外，我们可能会获得土地或土地使用权以建造仓库并支持此类能力，这可能会使我们面临与房地产价值下降、建设风险和额外监管要求相关的风险。如果我们未能准确预测对此类服务的需求，或根据不断变化的业务需求以及经济和监管条件准确调整我们的运营，我们可能会遭受成本增加或减值费用。任何此类调整也可能无法实现其预期或预期的结果。随着物流和履约能力的扩大，我们的物流和履约能力的发展也可能变得越来越复杂和难以操作，我们可能无法以商业上可接受的条款或根本无法获得土地、土地使用权、建立仓库或租赁合适的设施来直接处理向客户交付产品。

此外，某些类型的特遣队工人的分类，例如代理工人、承包商、外包工人、派遣工人，以及其他为我们的物流、客户服务和其他业务提供服务的人，目前在我们的一些市场受到挑战。如果由于法律或法规的变化或任何其他原因，我们被要求将我们的临时劳动力成员重新归类为雇员，我们可能会为人力成本产生大量额外费用，包括与适用工资和工时法、福利、社会保障缴款、税收和潜在处罚相关的费用。任何此类重新分类可能要求我们从根本上改变与此类劳动力相关的电子商务业务模式，降低我们的运营效率，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们可能会对我们的市场参与者的行为承担责任。

随着电子商务市场的使用越来越多，以及不同市场对电子商务市场的立法发展，某些市场的拟议和新颁布的法律以及最近的法院判决可能会增加我们作为市场平台对我们的Shopee平台用户的行为、创建的内容和/或销售的产品的责任。我们还可能因知识产权侵权、产品相关索赔或消费者保护缺陷、隐私和数据保护事件、卖家违反监管规定或我们影响有限或无法控制的卖家的其他类似行为而承担直接或次要责任。由于Shopee很容易被识别，买家可能会向我们而不是卖方寻求索赔，总的来说，这可能会造成高昂的抗辩成本。我们还收到来自监管机构和执法部门的询问或要求，内容涉及卖家通过我们的Shopee平台销售的有缺陷、未经注册、未经许可或欺诈或受限制的产品。我们制定了强有力的消费者保护政策和程序，重点是要求卖家遵守适用的法律，并为我们的买家创造一个安全可靠的购物环境。当这些政策和程序被规避或未能充分运作时，我们的业务可能会受到不利影响，我们的声誉可能会受到损害。此外，我们可能会因卖家的非法活动而面临民事或刑事责任。

我们可能会遭受与我们在Shopee上销售的产品有关的损失。

关于我们在Shopee平台上的直接销售和某些增值服务，我们从制造商和第三方购买某些产品，随后在我们的Shopee平台上销售此类产品。这使我们面临与此类产品相关的风险以及管理我们的库存周转率。我们依赖于我们对各种产品的需求和受欢迎程度的预测来做出有关产品购买的决策。由于我们未能准确预测、不利的市场条件或消费趋势的变化，我们的客户可能无法按我们预期的水平订购产品。此外，如果制造商和第三方的产品供应恶化，我们可能无法获得买家想要购买的产品。制造商和第三方可能会因可能在我们控制范围内或可能不在我们控制范围内的因素而停止销售产品。我们无法确保及时和充足的产品供应将对库存水平和我们的平台受欢迎程度产生负面影响。我们并不总是有权将未售出的物品退回给卖家或供应商。如果我们不能有效地管理我们的库存，我们可能会蒙受损失。我们还可能不时受到与此类产品或我们的卖家行为有关的法律索赔。我们不能保证我们直接购买的所有产品都是我们的买家所期望的质量。如果买家就我们销售的产品与我们有任何争议，包括与产品质量或真实性有关的争议，我们可能会遭受声誉损失或责任，并可能需要产生额外费用来解决此类争议，这反过来可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

移动钱包服务、支付处理、消费者和中小企业信贷产品、银行和保险科技服务等金融服务的提供通常受到更多监管，并受到一系列迅速变化的复杂法律法规的约束。我们经营所在市场的货币、商业或同等机构可能会施加新的或额外的许可要求、资本承诺、治理标准、报告义务或其他监管要求，要求我们投入大量运营和财务资源来遵守这些要求。

我们某些市场的监管机构一直在审查向消费者提供的信贷，以期限制过度负债，并采取公平交易做法来防范掠夺性贷款。例如，在泰国，根据我们的“个人贷款”许可证提供的贷款的信用额度不能超过（i）借款人平均月收入或借款人存款账户平均月余额的一个半，其中借款人的平均收入低于每月30,000泰铢（874美元），或（ii）借款人平均月收入或借款人存款账户平均月余额的五倍，其中借款人的平均收入超过每月30,000泰铢（874美元），按每个金融机构计算，基于过去六个月或监管机构可能要求的较长期间的收入来源或存款账户现金流量的计算。在印度尼西亚，金融服务管理局（Otoritas Jasa Keuangan）已将2025年点对点贷款公司每天收取的最高利率和费用上限设定为，对于消费性贷款（主要是个人贷款）：（i）任期小于或等于6个月的为0.3%，（ii）任期超过6个月的为0.2%；对于生产性贷款（主要是企业获得的贷款）：（i）任期小于或等于6个月的为0.1%-0.275 %（取决于贷款额度），以及（ii）任期超过6个月的为0.1%。自2026年起，最高利率和费用可能会有进一步的变化。

此外，随着我们的数字金融服务业务的发展，我们一个或多个市场的金融服务监管机构可能会要求我们组建一个本地金融集团，包括通过一家本地金融控股公司。此类要求可能导致（i）增加信息报告要求；（ii）对金融集团或关联公司的额外资本要求；以及（iii）增加对金融集团负债的限制等。尽管我们将与监管机构密切合作，以减轻和管理此类要求的任何潜在影响，但我们无法确定我们将成功地减少或管理任何此类负面影响。

我们面临与数字金融服务业务相关的不确定性和风险。

尽管全球各地的数字金融服务和产品有上升的趋势，但无法保证这种情况会持续下去或将导致我们的数字金融服务和产品在我们经营所在的所有或任何市场获得广泛的市场认可。我们可能无法达到所需的市场接受程度，以便我们收回投资成本或承担提供此类服务和产品所涉及的相关风险。我们的数字金融服务和产品获得或保持市场认可的能力受到许多因素的影响，例如社区对由非传统金融机构的公司提供的数字金融服务和产品缺乏信任、对传统支付或融资方式的根深蒂固的偏好、我们的数字支付服务的用例不足以及当地缺乏基础设施支持。即使对我们的数字金融服务和产品有足够的接受度，我们仍继续受制于用户不断变化的需求和要求，这些需求和要求可能会因多种原因而发生变化，例如是否有更受欢迎或被广泛接受的替代支付方式。

虽然我们努力通过拓宽和改进我们的用例和产品供应来持续增加对我们的数字金融服务和产品的需求，但我们无法确定地预测用户需求变化的原因，以及这些变化对我们业务的相应影响。在我们的数字金融服务业务中，用户数量越多，产生收入的潜力就越大。特别是，Shopee生态系统在用户获取方面为SeaMoney提供了独特的优势。SeaMoney投资于在Shopee内外获取用户。如果我们的Shopee用户数量增长下降或Shopee用户群或用户参与水平下降，或者如果我们无法有效发展相当大的非Shopee用户群，我们的数字金融服务业务可能会受到负面影响。

此外，关税、贸易政策或其他与国际贸易有关的法规的变化也可能损害我们的数字金融服务业务的增长和财务业绩，该业务主要专注于东南亚的出口密集型市场，对不确定的经济环境相对更加敏感。这些变化，甚至是对它们的恐惧，可能会伤害区域和地方经济。如果经济放缓，我们可能会面临发展数字金融业务和管理贷款账簿质量的挑战。我们可能还要调整定价和经营策略。如果出现这些不利情况，它们可能会损害财务业绩，并降低我们数字金融服务业务投资的回报。见“第3项。风险因素——适用于多个业务的风险——全球和我们市场的宏观经济、地缘政治或社会条件或政府政策或政府行动或限制的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。”

我们的数字金融服务收入目前较为集中，我们的前三大市场在2024年占我们数字金融服务总收入的一半以上。如果SeaMoney的主要市场由于任何原因（包括本节所述的原因）出现实质性下滑，或者我们被禁止在这些市场开展业务或受到限制我们在这些市场开展业务的限制，这将对我们的财务业绩以及我们的数字金融服务业务的前景和盈利能力产生重大不利影响。

我们面临信用风险。

我们的信贷和银行业务的成功，有赖于对信贷风险的有效管理。信用风险可能受到政治、经济或社会环境变化、银行倒闭和银行体系中断导致的金融市场波动、市场对银行或其他金融机构的流动性、偿付能力或资本化的担忧，例如政府在资金压力和获得银行存款的流动性有限的情况下向金融机构提供援助的可得性和条款，或信贷周期、利率上升、用户基础或消费者行为的变化、法律或监管变化等因素的影响。

如果我们用来管理信用风险的策略或政策没有达到预期的效果，我们评估信用的能力可能会受到损害。如果我们对上述因素的评估、所使用的假设或预期与实际发展不同，如果我们的总贷款组合的质量因任何原因恶化，或者如果未来的实际损失超过我们对预期损失的估计，我们可能需要增加我们的信贷损失拨备和/或受到流动性风险增加的影响，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。随着我们贷款组合的增长，报告的不良贷款额也可能由于我们无法控制的因素而增加。因此，我们不良贷款水平的任何意外增长都可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

利率变化可能会对我们产生不利影响。

我们的数字金融服务业务所提供的信贷产品的整体盈利能力受到每个市场的利率环境和不同产品的风险敞口以及整体市场和产品组合等因素的影响。我们在不同的市场提供不同的信贷产品，我们能够对我们的产品收取的利率因市场情况和产品设计而有所不同。随着我们在不同市场跨不同产品增加我们的贷款账簿，我们的信贷产品的混合利率可能会因国家和产品组合以及我们市场的整体利率和监管环境而波动。另见“—我们面临与数字金融服务业务相关的监管风险”，涉及可能影响利率的监管变化。

如果我们能够对我们的信贷产品收取的利率由于各种原因而下降，包括市场或产品组合的变化、目标用户群的增长或监管要求的变化等，我们的净息差可能会下降，这反过来可能会导致我们的数字金融服务业务的盈利能力下降。

确定我们的信用损失准备金需要许多假设和复杂的分析。如果我们的估计不正确，我们的业务可能会受到不利影响。

我们根据我们对贷款组合中预期信用损失的评估，考虑到并为信用风险预留了准备金。我们的信用损失准备金是基于我们的历史信用损失经验，并根据特定于应收账款和经济环境的前瞻性因素进行了调整，我们为信用损失计提的准备金是针对被认为具有相似信用特征和损失风险的各个客户细分以汇总的方式计算的。有多种因素被用来帮助我们评估我们的银行和消费者及中小企业信贷业务的信用风险。这些因素可能基于有限的历史或超出我们的控制范围，并且由于不准确的假设，我们可能无法准确预测借款人、商家或消费者的信誉。

信用损失准备金的确定过程是判断性的，并受到不确定因素的影响。未来经济状况、消费者行为或监管环境的变化可能需要调整我们的信贷损失准备金。如果我们的总贷款组合的质量因任何原因恶化超出预期，或者如果未来的实际损失超过我们对预期损失的估计，我们可能需要增加我们的信贷损失拨备，这可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们对拖欠贷款的催收工作无效或不成功，我们的贷款表现将受到不利影响。

我们对贷款进行有效管理和催收的能力可能会影响我们信贷业务的财务和运营业绩。我们可能无法迅速识别并减少我们对可能拖欠付款义务的借款人的风险敞口。我们的贷款催收能力取决于消费者持续的财务稳定性，因此，催收可能受到许多因素的不利影响，包括宏观经济、失业、离婚、死亡、疾病或个人破产。由于经济衰退和市场波动的可能性，可能会有更高比例的消费者根据破产法或债务人救济法寻求保护。此外，在借款人违约时，我们可能需要投入内部资源或聘请第三方或内部催收机构来催收应收账款，这可能根本无法成功。如果任何催收人员涉及任何不当行为或认为这些催收做法被认为具有侵略性或不符合相关法律法规，我们的声誉和业务可能会受到损害或可能受到罚款或其他处罚。

我们面临资金风险。

随着我们进一步使我们的信贷产品和服务多样化，包括面向新市场，并且我们的业务规模仍然很大或进一步增加，我们可能会越来越依赖替代融资方式，例如与外部资金提供者合作或考虑将我们的信贷组合证券化。如果我们无法以理想的融资成本为我们的信贷业务提供资金，可能会影响我们的信贷产品或贷款提供能力，导致用户、借款人流失或增长放缓，并限制我们的营运资金。

我们还从事某些资产支持融资，这些融资通常是对公司的有限追索义务，因为我们可能会向特殊目的载体提供担保或其他信贷支持，或者我们可能会被要求回购我们根据此类资产支持融资出售的应收款项。任何进行未来回购的义务都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们的银行业务可能会使我们面临额外的重大业务、运营、财务、法律和合规要求和风险。

我们在新加坡、印度尼西亚和菲律宾提供银行服务。银行业务受到严格监管，受相关监管机构施加的各种法律、监管要求和指导方针的约束。此类法律、法规和指南可能会对我们提供的银行产品和服务类型、我们客户的资格标准、关联方交易、市场进入、风险管理、公司治理、监管资本要求、监管比率以及税收和会计政策等施加规则和/或限制。我们的银行业务还受制于各种资本充足率、流动性和准备金要求，需要持有资本缓冲。例如，我们的新加坡银行，虽然目前在受限制阶段运营，但在成为一家完全运作的数字完整银行后，最低实收资本要求为15亿新元（约合11亿美元）。我们的印尼银行还被要求履行至少3万亿印尼盾（1.86亿美元）的最低核心资本金额。为满足这些监管要求，我们的银行业务被要求持有的资本额可能会因我们的银行业务增长和银行监管机构的行动（包括法律、规则和法规的任何变化）而增加。监管准备金、强制存款和/或最低资本要求的任何实质性增加都可能对我们银行业务的财务业绩产生重大不利影响。

适用于银行业的法律、法规和准则可能会发生变化或增加，我们可能无法及时或根本无法适应新的或修订的法律、法规和准则。我们经营所在市场的法规变化可能会使我们面临更高的合规成本，并限制我们寻求某些商业机会或提供某些产品和服务的能力。当地监管机构可能有权检查我们的运营，并对我们的运营进行定期和/或临时审计，以评估我们遵守相关监管要求和准则的情况。他们还可能有权实施罚款、制裁或命令补救。

而且，我们是银行业的新玩家，运营银行的经验有限。作为数字银行，我们可能会提供不同于市场上传统银行提供的现有产品的产品。无法保证此类产品将被用户接受或产生预期结果。作为提供新产品的新玩家，我们还面临与运营和合规相关的风险和成本。由于我们寻求继续增长我们的银行业务，我们的运营费用可能会增加，我们可能无法成功地增加足够的收入以抵消我们的费用。因此，我们的银行业务一直亏损，可能在近期或根本无法盈利。

此外，最近对银行系统的干扰以及其他行业参与者在流动性、偿付能力和资本化方面的相关投机和不确定性可能会对行业声誉产生负面影响，并导致对银行的某种程度的不信任，尤其是对像我们这样的新进入者或规模较小的参与者而言，这可能会对我们的银行业务获得额外资金和吸引更多客户存款的能力产生不利影响。

如果我们未能遵守法律、法规或准则，或我们发展和发展银行业务（包括产品和服务）的战略未能达到预期效果，我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们的声誉可能会受到重大不利影响。

我们面临与我们的保险业务有关的风险。

我们在我们的某些市场中担任特定类型保险产品的承销商。我们还在我们的大部分市场开展保险经纪和代理业务，以便在我们的电子商务平台上分销嵌入式或独立产品。对保险的需求取决于多种因素，包括一般宏观经济状况、监管约束和竞争。

就我们的保险承保业务而言，负面的市场条件可能会损害我们以我们认为适当且相对于所承担风险相称的费率承保保险的能力。不利的市场条件可能导致售出的保单数量下降，索赔和保费违约的频率增加，索赔造假的频率上升。因此，我们可能会经历承保能力过剩和保费率不利的时期，如果我们不能以适当的费率承保保险，我们处理业务的能力将受到重大不利影响。

对在我们承保的保单下发生的理赔，要准确及时地进行评估和赔付。许多因素影响我们准确及时支付索赔的能力，包括索赔处理的效率，以及我们开发或选择和实施适当程序和系统以支持我们的索赔功能的能力。任何未能准确或及时支付索赔也可能导致监管和行政行动或诉讼，或导致我们的声誉受损，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。如果我们遇到高于预期的索赔，我们的流动性可能会受到限制，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

对于我们的保险经纪和保险代理业务，我们的收入主要来自保险公司合作伙伴支付的费用。费率可能会根据当前的经济、监管、税收和竞争因素以及消费者需求和客户满足其风险保护需求的替代方法越来越多而发生变化。销售嵌入Shopee清单的保险产品，例如电子产品保险或产品责任险，也受到Shopee上相关底层产品交易量的影响。我们对这些因素和费率或溢价率波动的控制很少或没有控制，我们的收入和盈利能力可能会随着费率波动或向特定方向发展而发生变化。

我们自己的移动钱包业务面临其他风险，包括：（i）适用于链接到我们移动钱包的支付系统的规则或做法发生变化，（ii）运营成本增加，包括银行通过我们的移动钱包处理交易所收取的费用和支付卡计划为链接到我们的移动钱包而收取的费用，以及实施强化认证流程、安全或反欺诈的义务带来的更高成本，以及（iii）未能准确管理用户资金或用户资金损失，无论是由于员工欺诈、安全漏洞、技术错误或其他原因。此外，任何违反、妥协或未能以其他方式检测或防止涉及我们的数据安全系统的欺诈活动，都可能导致我们被处以巨额罚款和更高的交易费用，并丧失我们接受客户的信用卡、借记卡或预付卡付款、处理电子资金转账或促进其他类型在线支付的能力。

如果我们的数字金融服务和产品被用于欺诈、非法或不正当目的，我们可能会被追究责任。

尽管我们已经采取并将继续采取措施，但我们的数字金融服务和产品仍然容易受到潜在非法或不当使用的影响，这可能会损害我们的声誉并使我们承担责任。这些可能包括在欺诈销售商品或服务、未经授权的购买或转让、软件和其他知识产权盗版、洗钱、银行欺诈和禁止销售受限制产品方面使用我们的支付服务。不法分子正在使用越来越复杂的方法来获取消费者个人信息，并从事仿冒等非法活动，并获得其他用户账户的未经授权的访问权限。如果从我们的用户获得的机密信息被用于未经授权的目的，我们可能会受到与欺诈相关的索赔。我们的风险管理政策和程序可能无法充分有效地识别、监测和管理这些风险。我们无法在每种情况下监控我们的数字金融服务和产品的用户的资金来源，或者他们的使用方式。有关支付纠纷的欺诈或非法交易或宣传的增加可能会损害我们的声誉并降低消费者对我们服务的信心。使用我们的产品和服务进行非法、欺诈、非法或类似交易也可能使我们面临政府和监管制裁，包括美国的反洗钱和经济制裁违规行为。

我们可能会因因买家欺诈而未授权购买的用户的索赔以及错误的传输而蒙受损失。第三方可能试图滥用对我们平台的访问权限和滥用以进行欺诈，其中包括使用被盗或合成的身份或个人信息创建虚构账户、使用被盗金融工具进行交易、滥用或滥用我们的服务以获取经济利益或以欺诈方式诱使我们平台的用户从事欺诈交易。由于我们的服务和产品的数字化性质，第三方可能会实施滥用计划或网络或欺诈攻击，而这些攻击通常很难被发现，并且可能达到在实体交易中无法实现的规模。

与我们的数字娱乐业务相关的风险

我们的数字娱乐收入和毛利润的很大一部分来自数量有限的在线游戏。

我们的数字娱乐业务在很大程度上依赖于少数热门游戏，包括我们的自研游戏Free Fire，以获得收入和利润。2024年，Free Fire贡献了我们数字娱乐收入和利润的绝大部分。如果我们无法识别、采购、开发和推出广受欢迎并产生可观收入的新游戏，我们的收入和收入增长可能会继续依赖于仅有的几款游戏的成功。我们的数字娱乐收入从2023年的22亿美元下降到2024年的19亿美元，下降了12.0%。我们报告的数字娱乐收入中的很大一部分可能包括递延收入，这可能与同期的预订量不对应。见“—业务及经营相关风险—跨多个业务适用的风险—我们的经营业绩受波动影响。”我们的任何主要创收游戏（包括Free Fire）出现的任何负面发展或事件，例如受欢迎程度下降、内容质量问题、竞争产品、内容限制、政府行为、影响我们将游戏货币化能力的监管或法律变化、消费者支出和参与度的降低、制作新的引人入胜的内容的延迟或失败，或真实或感知到的安全风险或数据泄露，都可能导致实质性下降或增长放缓。我们也可能会在后来证明不成功的游戏中选择并投入大量的财务和人力资源。新游戏的推出也可能出现无法预料的延迟。如果我们无法及时采购或推出新的热门游戏，我们的游戏玩家可能会在其他地方寻求娱乐。由于自研游戏内容的毛利率往往高于第三方授权内容的毛利率，我们从自研游戏内容和授权游戏内容产生的收入组合的任何波动也可能影响我们的盈利能力。

虽然我们开发了Free Fire，但我们对Free Fire之外的游戏开发还比较陌生。我们可能无法继续发现市场机会和开发新游戏，后续的自研游戏可能并不总是具有相同或可比的成功水平。开发新游戏需要相当大的成本和资源，包括研究、测试、营销、基础设施和员工费用。

Free Fire目前在160多个市场有售。我们未来可能开发的任何自研游戏也可能在多个司法管辖区提供。我们数字娱乐业务的未来增长，包括通过我们自主开发的游戏，可能会使我们面临额外的监管和合规要求以及其他新风险。我们可能不得不采取不同的方法和流程来遵守每个司法管辖区的法律法规，这可能会导致推出此类自研游戏的不当延误或增加成本。

我们的一些数字娱乐内容依赖第三方游戏开发商，还允许我们的用户贡献并与用户生成的内容互动。

我们从第三方游戏开发商那里获得了许多在线游戏的授权。我们与游戏开发商的游戏许可协议的期限通常为三至九年，除非任何一方选择不续签，否则可续签。然而，我们可能无法以我们可接受的条款开发或采购新游戏或更新现有授权。如果我们不遵守相关条款或条件并且我们未能及时补救此类不遵守情况，我们的游戏开发商合作伙伴可能会在协议到期前终止我们的协议，或者他们可能会拒绝续签协议。我们未能有效地将他们的游戏本地化、运营、营销或货币化，保护他们的知识产权，或以其他方式履行我们在许可协议下的义务，可能会对我们与游戏开发商的关系造成重大损害，而游戏开发商随后可能会选择其他游戏运营商来发行他们的游戏。

我们的一些最受欢迎的游戏由腾讯控股有限公司及其附属公司或我们的股东之一腾讯拥有或开发。2018年11月，我们从腾讯获得优先购买权，在印度尼西亚、台湾、泰国、菲律宾、马来西亚和新加坡发布其移动和PC游戏，但须遵守某些条款和条件。该优先购买权的期限为初始期限五年，具有连续2年期限的自动展期选择权，除非任何一方选择提前3个月通知不展期。这一优先购买权的期限于2023年自动续延。虽然我们已根据该优先购买权安排推出若干游戏，但无法保证我们会继续根据该优先购买权安排发行现有游戏或发行更多游戏，或按我们满意的条款或根本不会续签该合约，或根据该安排发行的任何游戏将产生正面结果。

作为我们持续努力鼓励用户参与和用户内容创作的一部分，我们推出并继续探索游戏功能，使用户能够贡献并与用户生成的内容互动。虽然我们认为，向拥有更多用户生成内容的转变符合主要的新兴行业趋势，但我们无法预测也无法保证我们现有或新游戏中的此类功能将有助于我们游戏的渗透或盈利，或实现其预期或预期的结果。

在某些情况下，我们的第三方游戏开发商和内容创作者或贡献者超出我们控制范围的行为可能会对我们游戏的成功产生重大不利影响，导致我们的游戏收入波动甚至低于预期。游戏开发商的这些行动可能包括软件更新导致游戏玩法的不利变化，我们的用户对此的接受度不高，游戏或更新发布的内容不足以吸引用户或保持他们的参与程度，或者我们管道中的任何预期游戏发布或游戏更新的延迟。用户生成的内容功能使开发者、内容创作者或贡献者以及其他用户相对容易上传和贡献内容，这可能会导致内容审核挑战，包括可能在我们的游戏或平台中添加侵权或不适当的内容。无法保证我们将能够成功实施政策或程序，在用户生成的内容或身份被上传之前和/或在其他用户查看之前对侵权或不适当的内容进行审核，这可能导致对我们的游戏或平台采取法律或监管行动和/或用户投诉和诉讼。

我们的游戏受到审查、评级、年龄限制或其他限制，例如处理未成年人的数据或我们某些市场的法律规定的内容、广告或分发或第三方应用程序分发渠道的评级。例如，在越南，网络游戏发行商必须获得主管当局的某些许可、许可、证书和/或公告确认，这取决于向市场提供的每款游戏的分类。在泰国，发布网络游戏的申请需要经过泰国电影和视频审查委员会的审查和批准。苹果使用自己的专有应用评级系统，Google Play使用国际年龄评级联盟（International Age Rating Coalition，简称IARC）评级系统。如果我们无法获得我们的游戏目标评级，可能会推迟我们游戏的推出或升级。

我们的市场可能会出台立法或法规，以施加年龄、消费或游戏时间限制或允许政府审查或建立保护用户免受各种类型游戏中包含的图形暴力、游戏成瘾或其他令人反感元素的潜在影响的制度。我们的一些游戏可能会受到政府行为或法律诉讼导致的更严格的监管，包括针对与我们同类型的其他开发商的游戏实施的监管，这些限制可能会因司法管辖区而异。我们可能被要求修改我们的游戏内容或功能或改变我们的营销或货币化策略，以遵守分配给我们当前或未来游戏的新的政府法规或评级，这可能会延迟或禁止发布新游戏或升级，并减少我们现有和潜在的用户群范围。我们还可能被要求修改或删除某些游戏功能，以对政府行为、法院判决，如禁令或激进组织或组织的投诉做出反应。如果我们被要求或选择这样做，可能会对我们的货币化、用户基础和财务业绩产生不利影响。如果我们的任何关键游戏，包括Free Fire，被任何政府、法院或发行渠道禁止或暂时停止，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

世卫组织《国际疾病分类》（ICD-11）第十一次修订版将游戏成瘾列为一种疾病。在卫生官员和其他人士继续讨论和研究游戏的影响以及游戏成瘾是否是一种疾病的同时，世卫组织和其他政府可能会继续采取措施打击游戏成瘾，例如对未成年人实施游戏宵禁或消费限制，并建立旨在解决游戏成瘾问题的治疗方案。

全球许多司法管辖区越来越多地讨论某些游戏机制，例如战利品盒，是否应该受到更高级别或不同类型的监管以保护消费者。一些司法管辖区已经看到维权团体或组织为保护消费者，特别是未成年人和其他易受影响的人而实施的执法或发起的行动。例如，2021年2月，巴西全国捍卫儿童和青少年权利中心协会，或巴西青年权利组织ANCED Brazil，在一个专门解决儿童和青少年有关游戏中涉嫌的战利品盒机制问题的法庭上对包括我们在巴西的游戏实体在内的多家电子游戏公司和发行平台提起诉讼。此外，如果苹果、Alphabet或我们的任何其他平台提供商或游戏分发渠道限制在游戏中使用战利品盒或类似机制，我们可能需要调整我们的游戏内容或货币化策略，以便继续在这些平台或渠道上分发，这可能会导致这些游戏产生的收入下降，并要求我们承担额外成本。如果新的或修订的立法或法规（可能在不同司法管辖区有很大差异，我们可能需要遵守）要求修改或删除我们游戏的某些游戏机制，这些要求将增加运营我们游戏的成本，影响玩家参与和货币化，或可能以其他方式损害我们的业务业绩。此外，由于任何诉讼和立法提案，越来越多的注意力集中在潜在的责任问题或所谓的损害上，这可能会损害我们的声誉或以其他方式影响我们的业务。

由于业界的争论仍在继续，我们无法预测我们市场上与游戏相关的法律或法规的可能性、时间、范围或条款，或此类法律或法规的实施或公众反应（包括被指控的游戏成瘾受害者对游戏公司提起的诉讼或与游戏内容有关的其他问题）可能对我们的声誉和业务产生不利影响的程度。我们可能需要调整我们的游戏内容或货币化策略，以响应当地法律或监管要求。此外，有关网络游戏的公开对话可能会对我们的声誉和用户玩我们游戏的意愿产生不利影响。由于这一潜在责任或声誉问题而产生的任何费用都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的许多游戏，包括那些采用免费增值或免费游戏模式的游戏，都使用虚拟经济，包括用户可能会随着时间的推移获得的虚拟资产。这些虚拟经济允许通过技能或运气获得游戏中的物品。游戏内物品的可用性和占有性可能导致恶意行为者试图通过滥用、欺诈或利用游戏内系统获利。其他参与者可能会创建软件工具，允许用户绕过游戏中对游戏玩法的控制，目的是获得游戏内资产或在具有感知价值奖励的比赛中提高用户表现。软件漏洞利用、黑客攻击、自动化工具包和其他做法可能会损害用户对我们游戏的享受。为防止和补救滥用行为以及防范恶意行为者而采取的措施成本高昂、耗时长，并且可能涉及与客户就行为是否违反我们的服务条款产生争议。可能会因剥夺游戏内物品和虚拟资产，或限制或禁止已被确定因从事涉及黑客、禁止的平台外交易、软件漏洞利用或账户经纪或销售的恶意行为而违反使用条款的用户访问我们的游戏而产生法律纠纷。同样，为防止和补救滥用而采取的措施可能会被我们的用户社区视为不够，并导致我们的用户基础恶化。

为阻止恶意行为者采取这些措施而采取的措施也可能损害我们的用户群对我们的声誉或看法。我们在服务条款中声明，为获得游戏内物品的使用而进行的未经授权的购买可能会导致用户删除此类物品、用户帐户被禁止以及潜在的其他法律诉讼。然而，我们无法保证我们控制欺诈交易的努力一定会成功，或者我们的用户社区会认为这些行动对于培养健康的游戏环境是必要和有帮助的。

我们的直播活动可能会围绕公共安全引入风险，损害我们的声誉。

例如，我们安排、举办和主办公共活动，作为我们电子竞技比赛的一部分。在这些活动有大量人员参加的地方，存在着对公共安全和我们声誉的内在风险。这些风险可能包括火灾、自然灾害、设施缺陷、食品、水或卫生问题引起的病理或传染、骚乱或抗议引起的公众骚乱、我们无法控制的第三方的行为以及其他可能导致负面宣传、财产损失、人身伤害或与会者和参与者死亡的安全问题，这可能会对我们的业务产生不利影响并损害我们的声誉。

其他经营风险

我们依赖技术和互联网基础设施、数据中心和云服务提供商以及我们经营所在市场的电信网络。

我们正在不断升级我们的技术，以便在我们的三个业务之间提供更好的性能、更大的规模、安全性和更好的集成。如果我们在软件或平台的功能和有效性方面遇到问题，或无法维护和不断改进我们的技术基础设施，以处理我们的业务需求并确保为我们的用户提供一致和可接受的服务水平，我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们的声誉可能会受到重大不利影响。此外，我们的业务取决于我们的互联网生态系统和基础设施的性能和可靠性，以及我们经营所在市场的签约数据中心和云服务提供商。采用新技术和升级我们的互联网生态系统和基础设施需要大量的时间和资源投入，包括增加新的硬件、更新软件以及招聘和培训新的工程师。未能这样做的不利后果可能包括意外的系统中断、安全漏洞、计算机病毒攻击、响应时间变慢、我们用户的体验质量受损以及延迟报告准确的运营和财务信息。

我们运营的一些市场的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用持续增长相关的需求。如果相关互联网基础设施出现中断或故障或其他问题，我们可能无法访问替代网络或数据服务器。我们的服务中断可能会减少我们的收入和/或使我们承担潜在的责任。

我们还依赖于我们经营所在市场的主要电信运营商和互联网服务提供商，主要通过当地电信线路和数据中心为我们提供数据通信能力，以托管我们的服务器。我们和我们的用户可能无法在这些电信运营商的固定电信网络出现中断或故障或其他问题时获得替代服务，或者如果这些运营商以其他方式未能提供此类服务。其中一些运营商和供应商可能会采取可能降级或破坏的措施，以及限制或禁止将其线路用于我们的业务。任何计划外的服务中断都可能扰乱我们的运营，损害我们的声誉，并导致我们的收入减少。我们无法控制电信运营商向我们和我们的用户提供服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的毛利率可能会大幅降低。此外，如果互联网接入费或对互联网用户的其他收费增加，我们的用户流量可能会减少，进而可能导致我们的收入下降。

我们可能无法吸引、激励和留住我们管理团队的关键成员或其他有经验和有能力的员工。

我们未来的成功很大程度上取决于我们的高管和其他关键员工的持续服务。如果我们失去任何管理层成员或任何关键人员的服务，我们可能无法找到合适或合格的替代者，我们可能会产生额外费用来招聘和培训替代者，这可能会严重扰乱我们的业务和增长。此外，我们的管理团队可能不时发生变动，这可能会对我们的业务造成干扰。

我们将需要识别、雇用、发展、激励和留住高技能员工。识别、招聘、培训、整合和留住合格的个人需要大量的时间、费用和关注。我们还可能在某些市场受到当地招聘限制，特别是在雇用外籍员工方面，这可能会影响我们管理团队和员工队伍的灵活性。如果我们的管理团队，包括我们聘用的任何新员工，未能有效地合作并执行我们的计划和战略，或者如果我们无法有效地招聘和留住员工，我们实现战略目标的能力将受到不利影响，我们的业务和增长前景将受到损害。

高技能人才竞争激烈。我们可能需要投入大量现金和股权来吸引和留住新员工，我们可能无法实现这些投资的回报。

我们面临人力相关风险。

我们在各个市场拥有庞大的员工基础。此外，我们依赖第三方和特遣队工人，例如代理工人、承包商、派遣工人、外包工人和其他人，为我们的物流、客户服务和某些其他业务运营和/或提供服务。在促销活动和节日期间，我们可能需要额外的人力。我们无法有效满足我们的人力需求可能会阻碍我们执行业务战略的能力，对成本和服务水平产生负面影响，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

此外，我们的员工可能会试图（成功或失败）对适用的劳工分类提出异议或组建一个或多个工会或与我们或其各自的雇主订立集体谈判协议。工会组织的员工队伍中可能会发生停工或罢工。我们可能被要求参与或促进某些管辖范围内的这种工会或集体谈判努力。这些纠纷或与工会相关的努力可能会增加我们的成本，降低我们的运营灵活性，并影响我们为运营配备人员和补充员工队伍的能力。见“—我们面临与物流和履约相关的风险。”

此外，为了优化我们的运营效率，我们对跨越各个市场的多个团队进行了调整，未来可能会实施其他此类调整。任何调整都可能产生意想不到的后果和成本，例如超出预期调整的自然减员，并可能使我们在未来雇用新人员变得更加困难。未能妥善管理我们的经营效率可能会对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能需要额外的现金资本资源，以便为未来增长和业务发展提供资金，包括扩展我们的电子商务和数字金融服务业务以及我们可能决定进行的任何投资或收购。如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求发行额外的股权或债务证券、获得新的或扩大的信贷便利或进行证券化或通道安排。我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定性的影响，包括市场状况、我们未来的财务状况、经营业绩、现金流、股价表现、国际资本和借贷市场的流动性、政府对外国投资以及我们各个市场的电子商务、数字金融服务和数字娱乐行业的监管。此外，产生债务将使我们承担更多的偿债义务，并可能导致限制我们运营的运营和融资契约。无法保证将以及时的方式或以我们可接受的金额或条款提供融资，或根本不提供融资。任何未能以对我们有利的条款筹集所需资金，或根本未能筹集所需资金，都可能严重限制我们的流动性，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，任何股票或股票挂钩证券的发行都可能导致我们现有股东的显着稀释。

我们的保险范围有限。

我们没有广泛的保险范围。虽然我们为经营的某些业务获得了承保某些潜在风险和责任的保险，但我们没有为许多其他风险和责任（包括业务中断风险）投保，我们拥有的任何保险的承保范围可能不足以赔偿可能发生的损失。任何未投保的责任、损害或损失都可能要求我们承担大量成本并转移我们的资源，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

本年度报告中包含的行业数据、预测和估计具有内在的不确定性，可能会被解读。

本年度报告所载与我们竞争的行业有关的某些事实、预测和其他统计数据来自各种来源，这些来源可能使用了不同的假设和估计来得出其公布的数据。虽然我们一般认为这些消息来源是可靠的，但我们没有独立核实这些信息的准确性或完整性。此类来源可能不是在可比较的基础上编制的，或者可能与其他来源不一致。

行业数据、预测和估计本质上是不确定的，因为它们需要一定的假设和判断。而且，地域市场和我们所经营的行业并不是硬性定义或受制于标准定义，是主观解读的结果。因此，我们使用提及我们的地理市场和行业的术语，例如电子商务、数字金融服务和数字娱乐市场，可能会受到解释，由此产生的行业数据、预测和估计可能不可靠。我们的行业和市场数据应该根据我们所经营的定义的地理市场和定义的行业来解释。解释中的任何差异都可能导致不同的行业数据、测量、预测和估计，并导致错误和不准确。基于这些原因，你不应该过分依赖这些信息。

我们的用户指标和其他估计在衡量我们的经营业绩方面受到固有挑战的影响。

我们不时披露某些指标，包括但不限于我们的游戏QAU、游戏QPU、订单、GMV、未偿贷款和不良贷款，以评估趋势、衡量我们的业绩并做出战略决策。这些指标是使用公司内部数据计算得出的，未经独立第三方验证。虽然这些数字是基于我们认为对适用的衡量期间的合理估计，但在衡量我们的服务如何在我们整个市场的大量人口中使用方面存在固有的挑战。例如，我们认为，除非向我们提供某些官方个人身份信息，否则我们无法区分拥有多个账户的个人用户。我们的用户指标还受到某些移动设备上的技术的影响，当使用其他电话功能时，这些移动设备会自动在我们的应用程序后台运行，这种活动可能会导致我们的系统错误计算与此类账户相关的用户指标。由于所使用的假设、方法或数据的差异，我们的用户指标也可能与第三方发布的估计或我们竞争对手的类似标题的指标不同。

我们的指标或数据中的错误或不准确可能会导致错误的业务决策和低效率。例如，如果发生了对活跃用户的重大低估或多报，我们可能会花费资源来实施不必要的业务措施，或者没有采取必要的行动来补救不利的趋势。如果合作伙伴或投资者没有感知到我们的用户、地理或其他运营指标以准确代表我们的用户群，或者如果我们发现我们的用户、地理或其他运营指标存在重大不准确之处，我们的声誉可能会受到严重损害。

作为一家上市公司，我们受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们评估和确定我们对财务报告的内部控制的有效性，报告此类内部控制的任何重大缺陷，并要求我们的独立注册公共会计师事务所就管理层对财务报告内部控制有效性的评估出具鉴证报告。

我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2024年12月31日起生效。见“项目15。控制和程序——管理层关于财务报告内部控制的年度报告。”我司独立注册会计师事务所就管理层对财务报告内部控制有效性的评估出具鉴证报告。然而，如果我们未能维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这可能反过来限制我们进入资本市场，投资者对我们的信心和我们ADS的市场价格可能会下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从纽约证券交易所退市、受到监管调查以及民事或刑事制裁。

我们可能会面临与诉讼和监管程序相关的风险。

我们的业务以及我们的董事和高级管理人员可能，在某些情况下，正在或已经受到索赔、诉讼（包括集体诉讼和个人诉讼）、监管和政府调查，以及与涉嫌侵权或侵犯第三方知识产权、消费者保护、隐私和数据保护、内容限制、劳动和就业（包括劳动力分类）、进出口做法、反垄断或竞争、证券、税务、营销和通信做法、合同、商业纠纷、消费者投诉、美国和第三方提供的产品和服务（包括人工智能相关产品和服务）以及各种其他事项有关的其他诉讼。随着我们的规模越来越大，随着我们的业务范围和地理覆盖范围的扩大，以及随着我们的服务的复杂性增加，我们的法律纠纷和查询的数量和重要性都有所增加。

作为一家上市公司，我们的公众形象有所增长，这可能会导致诉讼增加以及公众对任何此类诉讼的认识提高。此外，我们可能是，在某些情况下是或已经是，证券集体诉讼或衍生诉讼的目标，以及其他类型的索赔。我们将需要针对这类诉讼进行辩护，包括任何上诉，我们也可能会启动法律程序来保护我们的权益。我们还可能，在某些情况下，正在或已经受到不同司法管辖区的监管和政府调查或行动的影响。我们所受的许多法律法规的范围和适用范围存在很大的不确定性，这增加了我们将受到指控违反这些法律法规的诉讼或索赔的风险。任何不利结果都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

无论其结果如何，任何法律程序都可能因成本、转移我们的资源、负面宣传和其他因素而对我们产生重大不利影响。我们可能会决定解决法律纠纷，包括以对我们不利的条款解决。如果我们作为一方的任何诉讼被不利地解决，我们可能会受到不利的判决，我们可能不会选择上诉或上诉后可能不会被推翻。我们可能不得不寻求许可或和解条款，以继续涉嫌或被发现侵犯第三方权利的做法。如果我们被要求或选择订立特许权使用费或许可安排或其他结算条款，这些安排可能无法以合理的条款提供，或根本无法提供，并可能显着增加我们的运营成本和开支。因此，我们还可能被要求开发或采购替代技术或产品，或停止使用某些涉嫌侵权的技术或产品，这样做可能需要大量努力和费用，或者可能不可行。此外，与任何法律索赔、诉讼或诉讼有关的任何和解或判决的条款可能要求我们停止部分或全部业务，改变我们的业务运营或其他做法，终止被发现违反适用法律或法规的协议、安排或交易，或向这些诉讼的另一方支付罚款或大量金额，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们经营所在的一些市场的法律法规对从事多项经营活动的实体的外商投资和所有权进行了限制。为遵守相关法律法规，我们和我们在开曼群岛和新加坡的某些全资子公司与某些当地实体或VIE及其作为当地公民的股东订立了一系列合同安排，这使我们能够（i）对此类VIE行使有效控制权，（ii）获得几乎所有的经济利益并吸收此类VIE的损失，（iii）在相关法律允许的情况下并在相关法律允许的范围内拥有购买此类VIE的全部或部分股权和/或资产的独家看涨期权。由于这些合同安排，我们拥有对此类VIE的控制权，并且是此类VIE的主要受益者，因此根据美国公认会计原则合并了它们的财务业绩。截至2024年12月31日止年度，我们所有VIE（不包括我们拥有多数直接股权的实体）的收入占我们总收入的比例不到3%。我们的任何VIE都不是S-X条例第1-02（w）条所定义的单独重要附属公司。见“项目4。公司信息— C.组织Structure —我们的VIE、其股东和我们之间的合同安排。”

在泰国，我们使用分层股权结构开展业务活动，其中每个泰国实体的直接外国所有权低于50%。见“第4项。公司信息— C.组织Structure —泰国股权Structure。”由于泰国法律只考虑直接的持股水平，当一家公司有几个级别的外资持股时，不应用累积或透视计算来确定该公司的外资所有权地位。这样的股权结构使我们得以将我们的泰国经营实体合并为我们的子公司。

虽然我们认为我们使用的结构或合同安排符合适用的当地法律，但这些司法管辖区的地方或国家当局或监管机构可能会得出不同的结论，这可能导致通过行政命令或在当地法院对我们、VIE及其股东提起诉讼。如果当地当局发现我们的安排不符合其对我们业务线的外国投资的禁止或限制，或者如果相关政府以其他方式发现我们或我们的任何子公司、VIE或其子公司违反相关法律或法规或缺乏在这些司法管辖区经营我们的业务所需的注册、许可或执照，他们将拥有处理此类违规或失败的广泛酌处权，包括：

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吊销这类实体的营业执照和/或经营许可证；

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通过我们公司或我们的开曼群岛或新加坡子公司与我们的VIE、此类VIE的子公司或我们的泰国子公司之间的任何交易，终止或对我们的VIE或泰国子公司的运营设置限制或繁重的条件；

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施加罚款，禁止我们的VIE或其股东按照与我们的VIE的合同安排中的设想向我们付款，没收我们、我们的开曼群岛或新加坡子公司、VIE或泰国子公司的收入，或施加此类实体可能无法遵守的其他要求；

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对我们的VIE或泰国子公司、其股东或董事施加刑事处罚，包括罚款和监禁；

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要求我们重组我们的所有权结构或运营，包括终止与我们的VIE及其股东的合同安排，这反过来会影响我们对我们的VIE或泰国子公司进行合并、从中获得经济利益或施加有效控制的能力；或者

任何这些行为都可能扰乱该实体的业务运营，并可能损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果这些事件中的任何一个导致我们无法指导我们的VIE或泰国子公司的活动，从而对该实体的经济表现产生最大影响，或阻止我们从该实体获得经济利益或吸收损失，我们可能无法根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并该实体。

我们VIE的股东是我们的当地雇员或其他当地公民。这些股东均未在我公司拥有重大股权，因此他们的利益可能与我们不一致，或者他们可能与我们存在其他潜在的利益冲突。我们VIE的这些股东可能违反，或导致我们的VIE违反我们与他们和我们的VIE的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从中获得经济利益和吸收损失的能力产生不利影响。目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们的VIE或其股东未能履行其在任何此类合同安排下的各自义务，未能以可接受的方式开展其业务或采取其他有损我们利益的行动，我们可能会产生大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及索赔损失。这类法律补救措施在不同司法管辖区之间可能有所不同，并且可能比美国现有的法律补救措施更难实施。此外，如果任何第三方对我们VIE的股权提出任何权益主张，我们根据合同安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过我们的VIE所在法律的运作以及通过仲裁、诉讼或其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到相关司法管辖区法律制度的不确定性的影响。我们与VIE的合同安排在确保我们对业务运营相关部分的控制方面可能不如直接所有权有效。

作为我们与VIE的结构安排的一部分，我们的某些VIE持有某些许可证和资产，这些许可证和资产用于其在相关司法管辖区的业务运营。如果我们的任何VIE破产，其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续此类VIE进行的部分或全部业务活动。根据架构安排，未经我们事先同意，我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或业务中的合法或实益权益。如果我们的VIE进行自愿或非自愿清算程序，其独立的第三方债权人可能会对部分或全部这些资产主张权利，从而阻碍我们经营VIE目前开展的业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

存在与合资或合伙安排有关的风险。

我们可能通过合资企业、非我们全资拥有的子公司或在某些市场与第三方的其他合作伙伴关系开展业务。与通过全资子公司运营相比，此类安排可能具有更高的风险。如果我们与根据此类安排运营的实体的其他股东之间存在分歧，我们无法向您保证，我们将能够以符合我们最佳利益的方式解决这些问题。与全资运营相比，我们也可能无法快速做出决策。这些其他股东可能存在与我们利益不一致的情况。所有或任何此类因素都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。政府可能还会加强对有外资所有权限制的行业或部门的持股安排的审查。如果地方或国家当局得出不同的结论，他们将拥有广泛的自由裁量权，包括施加处罚，这类实体的业务运营可能会受到干扰，我们的声誉可能会受到损害。

围绕台湾海峡的紧张局势一直存在，并且仍然存在。这种紧张关系可能影响台湾的经济和社会活动，进而可能影响我们在台湾的业务和经营。中国投资者在台湾的直接和间接投资历来受到禁止和限制。“中国投资者”是指中国的个人、法人、组织和其他机构，以及来自其他司法管辖区的中国投资公司。“其他司法管辖区的中国被投资公司”是指在中国境外注册成立并由中国个人、法人、组织和其他机构投资的实体：（i）直接或间接持有该等实体30%以上的股份或资本（各中间控股公司应根据这一30%的测试分别进行评估，以确定其是否被视为来自其他司法管辖区的中国被投资公司），或（ii）有能力控制该等实体。根据现行中国对台投资政策，中国投资者经事先批准，可投资于经营台湾当局颁布的正面清单所列法定业务类别的业务的台湾公司，并被禁止或限制投资于所有其他业务。此外，如果中国投资者是由（a）中国“政党”、军事、行政或政治机构投资的法人、组织或其他机构，或（b）中国投资的公司来自其他司法管辖区（定义见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管—台湾——外商投资监管条例”）由上述（a）项所列机构投资，台湾当局可限制或禁止该中国投资者在台湾投资业务。

根据台湾公司法，台湾公司须根据其业务经营的各个方面，从法定经营类别清单中选择纳入其企业登记。目前列入我台经营实体企业登记的部分法定类别包括电脑康乐活动、软件出版、第三方支付、一般广告服务和销售不在阳性清单内的某些医疗或化妆品相关商品。目前列入我台经营实体企业登记经营范围的其他法定经营类别均在阳性清单内，包括我国电子商务和数字娱乐经营实体企业登记中所列的数据处理服务、我国数字娱乐经营实体企业登记中所列的软件设计服务等。

根据我们的台湾法律顾问LCS & Partners的建议，我们不认为根据现有的台湾法律和法院判决，我们是中国投资者。因此，我们不认为我们被禁止经营具有未在正面清单中列为许可的法定业务类别的业务，或我们需要就经营具有在正面清单中列为许可的法定业务类别的业务寻求事先中国投资批准。我们目前通过在台湾的全资分支机构在台湾经营我们的电子商务和数字娱乐业务。这两个实体都是在台湾相关政府主管部门批准后获得或成立的。不过，如果台湾当局认为我们是中国投资者，台湾当局可能会采取一系列行动，包括：

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处以新台币120,000元（约合3,660美元）至25,000，000元（约合762,428美元）的罚款，如不按命令进行整改，则进一步罚款；

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命令我们减少中国投资者对我公司的任何直接或间接所有权或控制权；

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要求我们剥离我们在台湾运营实体的部分或全部所有权或控制权；

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中止我台经营实体股东的权利；以及

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停止经营，吊销我台经营主体营业执照。

如果采取任何此类行动，我们在台湾的业务以及我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们经营的许多市场没有发展出完全一体化的法律体系，法律法规可能无法以高度的确定性或可预见性覆盖这类市场经济活动的所有方面。特别是，这些法律法规的解释和执行由于各种原因涉及不确定性，其中一些法律法规适用于我们的业务不解决。由于地方行政和法院当局在解释和实施法定条款、法律原则和合同条款方面可能拥有很大的自由裁量权，因此可能难以评估或预测行政和法院诉讼的结果或我们在我们经营的许多市场中所拥有的法律保护水平。例如，我们大多数面向消费者的合同都是通过电子或在线方式签署的，当地法院可能由于各种原因不支持其中一些合同的可执行性，包括此类合同的签署方式，或完善我们消费信贷业务中对贷款施加的证券。此外，当地法院可能拥有拒绝执行外国法院裁决或仲裁裁决的广泛自由裁量权。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断以及我们执行合同权利或索赔的能力。此外，此类市场中的法律和监管不确定性可能会被其他方利用，通过不值得或轻率的法律行动、有关第三方行为的索赔或威胁，试图从我们这里获得付款或利益。

我国市场上的许多司法管辖区已颁布、并可能不时颁布或修订有关内容和通信分发的法律法规，包括游戏、服务、广告、营销、消息、应用程序、电子文件、个人数据和其他信息通过互联网或数字平台分发。政府有关部门可禁止以公共利益或公共安全、未成年人保护、数据保护相关、淫秽、冒犯性或诽谤性内容等各种理由，或以其他方式违反当地法律法规，通过互联网传播其认为具有异议的信息。如果通过我们的平台传播的任何信息被任何相关政府当局视为违反内容限制，我们可能无法继续展示此类内容，并可能受到处罚，包括没收用于不合规行为的财产、删除侵权内容、临时或永久阻止、行政罚款、暂停业务、撤销作为电子系统提供商的注册以及撤销所需许可证，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们经营所在市场的许多法律和监管要求部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时发布或根本没有发布，可能具有追溯效力。在其他情况下，关键监管定义不明确、不精确或缺失，或监管机构或政府当局采用的解释与先前的解释或法院在类似案件中采用的解释不一致。因此，我们可能直到违规之后的某个时间才知道我们违反或涉嫌违反某些政策和规则。此外，我们市场上的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。

可能会通过或被解释为适用于我们的法律法规，这些法律法规可能会限制或以其他方式影响我们的行业。对我们经营所在行业的审查和监管可能会进一步增加，我们可能会被要求投入额外的法律和其他资源来解决此类监管问题。例如，有关货币、洗钱、银行机构、无人认领的财产、电子商务、消费者和数据保护以及中介支付的监管的现有法律或新法律可能会被解释为涵盖我们业务中提供的商品、服务和产品。现行法律或法规的变化或有关我们行业的新法律法规的实施可能会减缓我们行业的增长，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们无法遵守不断变化的法律、法规或准则，或我们发展和发展业务的战略未能达到预期效果，我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们的声誉可能会受到重大不利影响。

根据新加坡《1947年所得税法》或《新加坡所得税法》，在新加坡境外成立但其理事机构即董事会通常对其在新加坡的业务行使事实上的控制和管理的公司可被视为新加坡的税务居民。然而，如果实体董事会会议主要在新加坡境外举行，则对业务的此类控制和管理不应被视为在新加坡。凡董事会决议以各自在各自管辖范围内行事的董事签署的书面同意的形式通过，或董事会会议以电话会议或视频会议方式召开，则可能会认为实际控制和管理的地点将被视为董事会大多数成员在签署此类同意或出席此类会议时的所在地。

我们认为，就新加坡所得税而言，Sea Limited不是新加坡税务居民。然而，Sea Limited的税务居留身份取决于新加坡税务局（IRAS）的确定，就新加坡所得税法而言，“控制和管理”一词的解释仍存在不确定性。如果IRAS确定Sea Limited为新加坡所得税目的的新加坡税务居民，则对于在新加坡收到或被新加坡所得税法视为在新加坡收到的或被新加坡所得税法视为在新加坡收到的独立基础上的Sea Limited的收入（如适用）可能需要缴纳新加坡所得税。若Sea Limited被视为新加坡税务居民，Sea Limited在新加坡从位于外国司法管辖区的子公司收到或视为收到的任何股息，其所得税税率或类似性质的税款低于15%，则可能需缴纳额外的新加坡所得税。在以下情况下，收入被视为已在新加坡收到：（i）汇入、传送或带入新加坡；（ii）申请用于或用于清偿在新加坡开展的贸易或业务所产生的任何债务；或（iii）申请购买带入新加坡的任何动产。此外，由于新加坡不对新加坡居民公司宣布的股息征收预扣税，如果Sea Limited被视为新加坡税务居民，则支付给我们普通股和ADS持有人的股息将不需要在新加坡缴纳预扣税。无论是否将Sea Limited视为新加坡税务居民，非新加坡税务居民的我们的普通股或ADS持有人，如果此类股东不在新加坡维持一个可能与处置收益有效关联的常设机构，则通常无需就处置我们的普通股或ADS所获得的收益缴纳新加坡所得税，以及整个过程（包括谈判、审议、执行收购和出售，等）导致实际收购和出售ADS或我们的普通股在新加坡境外进行。对于新加坡居民股东而言，如果IRAS将处置我们的普通股或ADS的收益视为收入性质，则此类收益一般将被征收新加坡所得税，如果该收益被IRAS视为资本收益性质，但不属于新加坡所得税法第10L条的范围，则在新加坡不征税。见“第10项。附加信息— E.税收—新加坡税收—所得税—与处置我们的ADS或我们的普通股有关的收益。”

在我们的一些市场上，很难对我们的资产获得管辖权并强制执行债务。

基本上我们所有的资产都位于美国境外。此外，我们几乎所有的董事和执行官都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们几乎所有的资产都位于美国境外。因此，我们的股东可能难以或不可能在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或执行在美国法院对我们或他们获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。您也可能难以执行基于美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们的董事和执行官在美国获得的判决。即使我们的股东成功地提起了这种诉讼，但由于开曼群岛和组成我们市场的司法管辖区的法律，他们可能无法或可能发现难以对我们的资产或我们的董事和执行官的资产执行判决。管理层被告知，东南亚的许多司法管辖区并没有与美国签订条约，规定相互承认和执行法院的判决。目前尚不清楚美国和我们的一些市场之间现在生效的引渡条约是否允许有效执行刑事或其他处罚，包括美国联邦证券法规定的处罚。

我们是一家控股公司，在全球设有子公司。我们满足现金需求的主要内部资金来源的一部分是我们在子公司支付的股息（如果有的话）中的份额。从我们经营所在市场的子公司向我们分配股息可能会受到适用法律法规的限制。见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管。”此外，虽然目前没有外汇管制规定限制我们在大部分市场的子公司向我们分配股息的能力，但相关规定可能会发生变化，未来这些子公司向我们分配股息的能力可能会受到限制。

对货币兑换的限制可能会限制我们有效接收和使用现金的能力。

我们的收入和支出的很大一部分是以受外汇管制的货币计价的。如果未来以此类货币计值的收入增加或以此类货币计值的支出减少，我们可能需要将部分收入转换为其他货币以履行我们的外币义务。目前，在台湾地区，企业单笔汇款金额超过100万美元或等值外币的，应当报备，并在进行汇款前向办理该汇款的银行提供证明该报告准确性的文件。此外，公司每年总额超过5000万美元或等值外币的汇款，未经中华民国（台湾）中央银行批准，不得办理。在越南，将越南盾兑换成外币必须在持牌商业银行等持牌信贷机构进行。将泰铢兑换成另一种货币须遵守财政部和泰国银行颁布的规定。将印尼盾兑换成任何超过特定阈值的外币，都需要有基础交易并有基础交易文件支持。在马来西亚，外汇政策要求马来西亚中央银行（BNM）批准跨境汇款，这些汇款要么在外汇政策通知（“FEP通知”）中列出，要么在临时基础上申请。国行拥有是否批准的酌处权，并对此类批准施加任何条件，因此无法保证其批准将获得批准。我们可能无法及时或根本无法将这些当地货币兑换成美元或其他外币来支付股息或用于其他目的。

与ADS相关的风险

ADS的交易价格很可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

ADS的交易价格很可能会波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现宽幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括业务运营主要位于与我们相同市场的其他公司的表现和市场价格波动，这些公司已在美国上市其证券。股票市场经历了价格和数量的极端波动，已经影响并将继续影响许多科技公司的股本证券的市场价格。除了市场和行业因素外，ADS的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

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我们的季度或年度收入、收益和现金流的变化；

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我们可能向公众提供的指导或其他预测，包括任何变化或未能达到任何指导或其他预测；

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关于我们或我们的竞争对手的新投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业的公告；

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我们或我们的竞争对手宣布新内容和服务或扩张或退出计划；

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证券分析师和数据提供商对财务估计的变化，或我们未能达到这些估计或投资者的期望；

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发布关于我们的研究或报告的行业或证券分析师下调评级；

上市公司的股东经常在其证券的市场价格波动或下跌期间对这些公司提起证券集体诉讼。Sea Limited在多起推定证券集体诉讼中一直是被告。见“项目8。财务信息— A.合并报表和其他财务信息—法律和行政程序。”参与证券集体诉讼可能会转移我们管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而产生大量费用，这可能会损害我们的经营业绩。任何这样的集体诉讼，无论是否有功，都可能损害我们的声誉，限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功成立，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

随着我们在全球开展业务，我们可能会得到越来越多的媒体报道。我们一直是媒体报道的主题，涉及对我们的市场、我们的产品或服务、业务发展以及我们的效率举措的担忧，我们继续收到与这些担忧等相关的宣传。任何不利或被视为不利的宣传可能会影响我们的业务、品牌和声誉。例如，此类宣传可能会对我们用户群的规模、参与度和忠诚度产生不利影响，并导致对我们业务的审查增加，包括我们的业务实践和政策。

我们的ADS、A类普通股或其他股本证券未来的大幅销售或预期的潜在销售或发行可能会导致我们的ADS价格大幅下降。截至2025年3月31日，我们2025年和2026年可转换票据的未偿还本金总额分别约为11.5亿美元和13.3亿美元。我们的2025年和2026年可转换票据的持有人可以根据管辖此类可转换票据的工具，分别按每1,000美元本金11.05 49 ADS和2.0964 ADS的初始转换率转换其可转换票据。如果我们的可转换票据在特定时期可转换并被转换，并且我们发行ADS来清偿我们的义务，我们的ADS持有人的所有权权益将被进一步稀释。

由于我们的创始人控制了我们流通股本的多数投票权，我们的创始人对关键决策具有控制权，并对我们的公司具有实质性影响。

我们采用了双重类别的投票结构，自首次公开募股以来，我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。2022年2月14日，我们的股东在我们的年度股东大会上批准了我们的组织章程大纲和章程细则的修订和重述。该修订生效后，我们B类普通股的投票权由每股3票增加至每股15票，以应对所有须在我公司股东大会上投票的事项，而我们的创始人、董事长兼首席执行官李小冬是我们所有B类普通股的唯一实益拥有人。我们的A类普通股每股一票的投票权保持不变。由于与我们的两类普通股相关的投票权不同，截至2025年3月31日，我们的创始人实益拥有我们已发行普通股总投票权的合计约59.1%。因此，我们的创始人对我们的业务具有实质性影响，包括合并、合并和选举董事等重大公司行动。作为董事会成员和高级管理人员，李先生对我们公司负有受托责任，并且必须以他合理地认为符合我们公司最佳利益的方式诚信行事。作为股东，即使是控股股东，李先生有权为自己的利益投票，这可能并不总是符合我们广大股东的利益。即使受到我们其他股东的反对，也可能会采取某些行动。这种集中控制可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低我们ADS的价格。它还可能阻止潜在投资者收购我们的A类普通股所代表的ADS，与我们的B类普通股相比，我们的A类普通股的投票权较小，并可能损害我们ADS的交易价格。在其去世的情况下，李先生实益拥有的B类普通股将自动转换为同等数量的A类普通股。

我们采纳了我们的2009年股份激励计划，最后一次修订和重述是在2022年4月，或2009年计划，目的是向高级职员、雇员、董事和其他符合条件的人授予基于股份的薪酬奖励，以激励他们的表现并使他们的利益与我们的一致。2022年4月，我们的董事会批准了2009年计划的修订和重述，以增加2009年计划下可用的最大股份总数，据此，在2023年、2024年、2025年和2026年各一年的1月1日，根据2009年计划可能发行的普通股的最大总数将增加紧接增加前一日公司所有类别已发行普通股总数的3%。根据2009年计划的所有奖励，目前可能发行的普通股的最大总数为228,561，966股。我们被授权授予期权、股份增值权、限制性股票和非限制性股票的股份奖励、限制性股票单位以及由2009年计划管理人决定的其他类型的奖励。

我们使用基于公允价值的方法核算所有股票期权的补偿成本，并根据美国公认会计原则在我们的综合经营报表中确认费用。截至2025年3月31日，根据2009年计划授予的未偿奖励包括（i）购买41,783，266股A类普通股的期权，（ii）12,737，386股限制性A类普通股单位，以及（iii）191,484股股票增值权。由于我们根据2009年计划授予奖励，我们在2022年、2023年和2024年分别产生了7.059亿美元、6.850亿美元和7.158亿美元的股份补偿费用。更多关于我们股权激励计划的信息，请参见“第6项。董事、高级管理人员和员工— B.薪酬—股份激励计划。”随着我们继续授予股权激励，我们将在未来产生额外的股权激励费用。我们认为，授予股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工授予股份薪酬。因此，我们与股份补偿相关的费用可能仍然很大或增加，这可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，ADS持有者不应依赖对ADS的投资作为未来任何股息收入的来源。

我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，对我们ADS的投资回报将可能完全取决于我们ADS未来的任何价格升值。无法保证我们的ADS会升值，甚至无法维持持有者购买我们ADS的价格。ADS的持有者可能无法实现对我们ADS的投资回报，甚至可能失去对我们ADS的全部投资。

我们的组织备忘录和章程细则包含反收购条款和双重类别的投票结构，这可能对我们的A类普通股和ADS持有人的权利产生重大不利影响。

我们的组织章程大纲和章程细则载有限制他人取得我们公司控制权或导致我们进行控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能通过阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。我们的组织章程大纲和章程细则包含双重类别的投票结构，赋予B类普通股不成比例的投票权，所有这些股份均由我们的创始人、董事长兼首席执行官李小冬持有。截至2025年3月31日，我们的创始人实益拥有我们已发行普通股总投票权的合计约59.1%。此外，在2022年9月，腾讯就其所有A类普通股授予我们的董事会不可撤销的投票代理，以就须由Sea股东投票的事项进行投票。这样的代理给予我们的董事会（不时正式组成）大约8.5%的投票权。见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权、相关参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能高于与我们的普通股相关的权利，以ADS或其他形式。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变化，或使解除管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的ADS价格可能会下跌，我们的A类普通股和ADS持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

ADS持有者可能会面临保护其利益的困难，他们通过美国法院保护其权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛的《公司法》（经修订）和开曼群岛的普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决在开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，像美国这样的开曼群岛获豁免公司的股东没有查阅公司记录（除了组织章程大纲和章程细则、抵押和押记登记册以及股东特别决议）或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的组织章程，我们的董事有酌处权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东进行检查，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使ADS持有人更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或在与代理权竞争有关的情况下向其他股东征集代理权。

开曼群岛是我国的母国，其某些公司治理实践与对在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。如果我们在公司治理事项方面选择遵循母国惯例，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的规则和条例中的其他情况下得到更少的保护。

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制，ADS持有人可能无法行使其A类普通股的投票权。

ADS持有人只能根据存款协议的规定行使有关基础A类普通股的投票权。ADS持有人可能与我们的A类普通股持有人没有相同的投票权，可能无法及时收到投票材料以行使投票权。根据存款协议，ADS持有人必须通过向存托人发出投票指示进行投票。如果我们要求ADS持有人作出指示，在收到ADS持有人的投票指示后，存托人将尝试按照这些指示对基础A类普通股进行投票。如果我们不指示存托人向ADS持有人征求指示，存托人仍然可以按照ADS持有人的指示进行投票，但不是必须这样做。ADS持有人不能直接对基础A类普通股行使投票权，除非ADS持有人从存托人手中撤回其A类普通股并成为此类股份的登记持有人。当召开股东大会时，ADS持有人可能不会收到足够的提前通知来撤回其A类普通股，以允许他们就任何特定事项进行投票。如果我们要求ADS持有人作出指示，存托人将通知ADS持有人即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料交付给ADS持有人。我们已同意在可行的情况下尽可能提前于会议日期向保存人发出股东大会的事先通知。尽管如此，我们无法向您保证ADS持有人将及时收到投票材料，以确保ADS持有人可以指示存托人对其ADS基础的A类普通股进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行投票指示或其执行投票指示的方式负责。这意味着，如果我们的ADS基础的A类普通股没有按照他们的要求进行投票，ADS持有人可能无法行使投票权，并且可能没有法律补救措施。

ADS的持有者可能会受到其ADS转让的限制。

我们的ADS可以在存托人的账簿上转让。存托人一般可在我们的股份登记册或存托人的簿册关闭时拒绝交付、转让或登记转让ADS，或在任何时候，如果我们或存托人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因，这样做是可取的。

作为《交易法》规定的外国私人发行人，我们可豁免适用于美国国内发行人的某些披露和其他要求和义务，包括：（i）《交易法》规定的要求向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；（ii）《交易法》规定就根据《交易法》注册的证券征集代理的条款；（iii）《交易法》规定内幕人士就其股票所有权和交易活动以及从某些交易中获利的内幕人士的“做空”责任提交公开报告的条款；（iv）《FD条例》规定的重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们每季度通过新闻稿发布我们的业绩。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿以表格6-K的形式提供给SEC。但是，与美国国内发行人要求向SEC提交或提供的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，并且可能不那么及时。因此，ADS持有人可能无法获得同样的保护或信息，如果他们投资于美国国内发行人，这些保护或信息将提供给他们。

我们受制于纽约证券交易所的公司治理要求。然而，纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循我们母国的公司治理实践，而不是某些纽约证券交易所的规则。作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纽约证券交易所的公司治理要求存在显着差异。就我们选择遵循母国惯例的程度而言，我们的股东可能会获得比适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准下他们原本享有的保护更少的保护。

如果我们是美国联邦所得税目的的任何纳税年度的被动外国投资公司，美国ADS或我们的普通股持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

根据我们资产的价值和性质以及随着时间推移我们收入的数量和性质，我们可以被归类为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司（“PFIC”）。我们将在任何纳税年度被归类为PFIC，如果出现以下任一情况：（i）我们该年度总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）我们资产价值的50%或以上（通常根据季度平均水平确定）在该年度生产或持有用于生产被动收入。被动收入一般包括股息、利息（包括我们非银行信贷业务的利息）、特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生此类收入的财产的净收益以及外汇净收益。为此，现金通常被归类为被动资产，而公司与活跃业务活动相关的未入账无形资产被视为非被动资产。我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有（或被视为拥有）25%或更多（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。此外，虽然这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的VIE视为我们拥有。作为一家上市的外国公司，我们打算为此目的将我们总资产的总公允市场价值视为等于我们已发行股票的总价值（“市值”）加上我们的负债总额，并将我们资产的公允市场价值超过其账面价值的部分视为非被动资产，其范围可归属于我们的非被动收入。因为我们目前持有并预计将继续持有大量现金和现金等价物以及我们业务中使用的其他被动资产，并且因为我们的总资产价值很可能在很大程度上是通过参考我们的市值来确定的，如果ADS或A类普通股的市场价格大幅下降，我们很可能会成为特定纳税年度的PFIC。PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，我们必须在每个纳税年度结束后单独确定我们是否是该年度的PFIC。如果我们是美国投资者持有ADS或A类普通股的任何纳税年度的PFIC，则该美国投资者可能会受到增加的美国联邦所得税和额外的报告义务。我们不打算提供美国投资者就ADS或A类普通股进行合格选择基金选举所需的信息。见“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税注意事项—被动外国投资公司规则。”

根据我们的收入和资产，以及ADS的价值，我们不认为我们在截至2024年12月31日的纳税年度是PFIC，出于美国联邦所得税的目的，并且预计在当前纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。尽管如此，由于PFIC地位是根据我们的收入和资产构成，在每个课税年度结束后每年作出的事实决定，因此无法保证我们在当前课税年度或任何未来课税年度不会成为PFIC。

项目4。

有关公司的资料

公司历史与发展

2009年5月8日，我们在开曼群岛注册成立了我们的控股公司Garena Interactive Holding Limited，成为一家有限责任公司。2017年4月8日，我们将公司名称由Garena Interactive Holding Limited变更为Sea Limited。2017年10月20日，我们完成了首次公开发行，并在纽约证券交易所上市了我们的ADS，代码为“SE”。

Sea Limited是一家控股公司，没有实质性经营。我们通过子公司和合并的关联实体开展三大核心业务，即电子商务、数字金融服务和数字娱乐。

我们在2009年成立之初就开始了数字娱乐业务Garena，此后通过推出自主研发的游戏Free Fire在全球范围内扩展了我们的游戏业务。

我们从2014年开始在东南亚提供数字支付服务。从那时起，我们进一步扩展了我们在东南亚的信贷、银行和保险科技服务领域的数字金融服务产品，并开始扩大我们在巴西的业务。

我们于2015年在东南亚和台湾推出电商业务Shopee，并于2019年在拉丁美洲推出。

我们的主要行政办公室位于1 Fusionopolis Place，# 17-10，Galaxis，Singapore 138522。这个地址我们的电话号码是+ 65 6270-8100。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办事处，地址为PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。我们在美国就我们首次公开募股的F-1表格登记声明提供服务的代理是Cogency Global Inc.，地址为122 East 42nd Street，18th Floor New York，N.Y. 10168。我们在美国就F-3表格上的注册声明提供过程服务的代理是Puglisi & Associates，地址为850 Library Avenue，Suite 204，Newark，Delaware 19711。我们的网站是www.sea.com。

业务概况

我们的使命

我们的使命是用技术改善消费者和小企业的生活。

我们的信仰和价值观

我们有三个核心信念：

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我们的人民定义了我们。海，应该是人才规模茁壮成长，享受思想自由，实现不可想象的地方。它将成为最聪明、最有创造力、最有动力的磁石。

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我们的产品和服务使我们与众不同。我们渴望通过创新的产品和服务，让我们接触到的每一个生活变得更美好，让世界成为一个更加互联的社区。

我们的三个核心信念和五个核心价值观一起形成了一种一致的心态，我们认为这既是实现长期组织可持续性的实用秘方，也是我们想要如何生活的更深层次的哲学。它们是我们雇用和发展的人员类型的指南，也是我们如何与客户、业务合作伙伴和更广泛的利益相关者互动的路线图。归根结底，它们是我们的指南针：每当我们面临一个决定时，我们总是问自己，哪种选择最符合这些信念和价值观。

概述

Sea是一家消费互联网公司，经营电子商务、数字金融服务、数字娱乐三大核心业务，被称为Shopee、SeaMoney和Garena。每一项业务都是本地化的，以满足我们市场的独特特点。我们的许多市场正在经历向新的数字经济的代际转变，数字包容通过领先的互联网商业模式（例如我们自己的模式），使消费者彼此之间更加紧密地联系在一起，并提供在线服务。我们文化丰富和多样化的市场观察到，传统上服务不足的数字消费者有所增加，他们需要专注、资源和各自的当地市场知识。

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Shopee是东南亚和台湾地区最大的电子商务平台。它在拉丁美洲也有重要的存在。自成立以来，Shopee一直采用移动优先的方法，是一个高度可扩展的连接买家和卖家的市场平台。Shopee以支付、物流、履约等一体化增值服务为支撑，为用户提供便捷、安全、值得信赖的购物环境。我们的用户享受Shopee平台的社交性质，用户可以在其中关注、评价和轻松浏览以获得发现，以增强他们的零售体验。我们还为卖家赋能各种工具和支持以及其他增值服务，让他们更好地与买家互动。我们主要通过向卖家提供付费广告服务、收取基于交易的费用以及对包括物流在内的某些增值服务收费来实现Shopee的货币化。我们还从制造商和第三方采购产品，并在我们的Shopee平台上直接销售给买家。

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SeaMoney是东南亚领先的数字金融服务提供商，在巴西的业务不断增长。SeaMoney目前提供消费者和中小企业信贷、移动钱包、支付处理、银行和保险科技服务。

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Garena是一家全球性的游戏开发商和发行商。Garena为用户提供了访问我们为每个市场开发、策划、许可和本地化的流行且引人入胜的移动和PC在线游戏的途径。我们还在我们的市场推广电子竞技，以加强我们的游戏生态系统并提高用户参与度。

我们在过去几年取得了显著的规模和增长。我们的总收入从2022年的124亿美元增长到2024年的168亿美元，复合年增长率为16.2%。我们在2022年、2023年和2024年的毛利润分别为52亿美元、58亿美元和72亿美元。我们在2022年、2023年和2024年分别产生了17亿美元的净亏损，以及1.627亿美元和4.478亿美元的净收入。见“项目5。经营和财务回顾与前景—— A.经营成果——分部报告”和“项目5。经营和财务审查与前景—— A.经营业绩——某些经营项目报表的描述——收入”，用于对过去三个财政年度每年按活动类别和地域市场划分的总收入进行细分。

我们的业务

Shopee电商业务

我们的Shopee电子商务平台是一个以移动为中心、以社交为重点的市场，拥有综合支付和物流基础设施，以及我们为卖家提供的综合服务。它是一个高度可扩展的marketplace平台，以支付、物流、履约等增值服务为支撑，为用户提供便捷、安全、可信的购物环境。Shopee是东南亚和台湾地区最大的电子商务平台。我们在拉丁美洲也有重要的存在。

Shopee的市场模式使其能够迅速扩大规模。此外，我们在Shopee中引入了许多社交和游戏化元素，我们认为这使我们能够增加有机用户获取、用户留存和在我们平台上花费的用户时间。我们截至2024年12月31日的年度GMV为1005亿美元，总订单总额为109亿。

虽然我们主要作为市场运营，但我们也直接从制造商或第三方采购一些产品，并在我们官方商店下的Shopee平台上进行销售，以满足买家的需求。针对特定产品类别的批量采购和直接产品销售也使我们能够为我们的买家提供更加多样化的产品分类。

我们的买家和卖家

我们的买家是个人和家庭，主要从同市场内的卖家那里采购。

Shopee卖家主要是中小型企业、品牌、大型零售商以及个人，他们将Shopee视为一种高效、可靠的销售流程管理方式，同时最大限度地满足客户需求。在Shopee上，每个卖家都有一个在线店面，他们在上面列出他们的产品，与买家沟通，并完成交易。我们的Shopee购物中心拥有品牌和大型零售商，这些品牌和零售商突出展示了其独特的标识，并为广大买家提供优质的购物体验。

电商平台运营

产品品类聚焦

我们使用有针对性的卖家参与和产品植入来吸引卖家并将产品带到我们的平台。我们利用对当地市场状况和用户偏好的深刻理解，优先考虑我们认为对我们的卖家具有更高变现率和盈利能力的产品类别。我们目前提供综合百货平台，在时尚、健康美妆、家居生活等长尾高毛利品类有实力。同时，我们不断扩展品类，包括越来越多样化的产品。

Shopee的卖家支持和服务

我们通过对我们当地市场有深入了解的大型实地团队，为Shopee平台上的卖家提供强有力的支持。我们的本地团队还在使用业务管理工具方面提供快速和本地化的运营和技术援助。此外，将广泛的物流和支付解决方案提供商网络整合到平台中，为用户提供一站式解决方案。除了这样的一体化支付和物流，我们还提供卖家履约等增值服务。

在“Service by Shopee”下，我们为卖家提供一系列增值服务，包括库存管理、网店运营和履约服务。根据卖家的需求和偏好，我们可能会帮助卖家从我们租用和运营的仓库管理库存和履行订单，在我们的平台上经营店铺，或者从卖家那里购买产品在我们的平台上进行转售。“Service by Shopee”目前已在我们的东南亚和台湾市场上向卖家开放。

我们将用户体验超越了传统的线上市场环境，让线上购物真正做到了天衣无缝。我们相信，这些努力有助于为我们的卖家简化从店铺设置到销售、库存和收入管理、交付和收款的整个在线业务运营，使他们能够在商业活动中取得更大的成功。

买方保护

我们专注于为我们的买家创造一个安全可靠的购物环境，并制定了强有力的消费者保护政策和程序，包括以下措施：

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卖方验证。Shopee平台上的卖家需经过验证流程，在开立卖家账户前必须同意我们的标准服务条款。

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清单筛选。Shopee采取了一套政策和程序，以防止和移除不适当或非法商品的清单，并筛选出累犯。Shopee平台上的所有商品首先根据一份非法商品名称、类别和描述清单进行自动筛选。我们根据当地法规制定了这份清单，并由我们的当地团队经常更新，以反映最新的监管要求。根据我们的筛选被视为高风险的卖家发布的房源，在我们的运营和合规团队手动清除之前，不会在我们的平台上出现。因违反监管规定或其他违反我们的使用条款而未被清除的列表将被永久删除，卖家将无法编辑或重新提交相同的产品列表。对多次提交违规或不适当房源的账户，我们可能会暂停或下架。此外，用户和其他第三方可能会报告他们认为非法、不适当或令人反感的列表，以供我们进一步审查。

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Shopee保证。我们提供“Shopee Guarantee”，这是一项免费服务，旨在促进Shopee平台上的交易。根据Shopee Guarantee，我们在我们持有的某些指定Shopee Guarantee账户中持有买家支付的款项，直到所订购的产品收到或被视为买家已收到。在此之后，我们将付款发放给卖家。如果购买的产品从未交付给买方或由买方接收，我们将把资金退还给他们。通过Shopee平台执行的所有交易均提供Shopee担保。我们认为，Shopee Guarantee降低了结算风险，提高了交易效率和安全性。

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争议解决。我们有实地团队帮助解决买卖双方的纠纷。在发生纠纷的情况下，买方可以通过我们的纠纷解决系统提交佐证，向卖方索赔。

Shopee通讯工具

Shopee平台提供实时聊天功能，可实现买家和卖家之间的实时交流。买家通常使用聊天功能来澄清产品相关细节，而卖家通常使用该功能来确认付款和发货信息。我们认为，这一沟通工具显著提高了交易的效率和安全性以及整体购物体验。

综合物流服务

物流对于我们市场的电子商务发展至关重要，因为其中许多市场的地形难以驾驭，基础设施也不发达。我们依靠自身物流能力和第三方物流服务商相结合的方式为Shopee订单提供服务。我们合作的物流服务供应商包括我们市场上一些最大和最可靠的服务供应商。我们还建立自己的本地物流能力，更有效地服务于我们的买家和卖家。

由于Shopee上的交易受到Shopee Guarantee的保护，买方向Shopee指定的Shopee Guarantee账户付款，然后在买方收到或视为收到货物时，Shopee将其发放给卖方。根据市场的不同，卖家和买家可以从多种支付方式中进行选择，在Shopee上完成交易，包括我们自己的移动钱包和消费贷款服务、信用卡、通过ATM或互联网进行的银行转账，以及货到付款或在指定的便利店进行现金支付。Shopee已经将其支付处理系统与SeaMoney的支付基础设施进行了集成。

营销和促销

我们承担线上和线下的营销努力，以促进我们的品牌知名度和吸引新用户。我们的在线努力主要包括通过主要门户网站、搜索引擎、社交媒体和我们的Shopee联盟计划发布在线广告。我们的线上广告重点推广Shopee 3.3 Mega Shopping Sale、9.9 Super Shopping Day、11.11 Big Sale、12.12 Birthday Sale等活动，并带动订单转化。我们的线下营销工作基于本地化方法，包括在主要电视频道投放电视广告，并在选定的高流量位置展示广告，以迎合每个市场的消费格局。

社交和游戏化功能

作为我们提升Shopee平台用户流量和参与度战略的一部分，我们推出了多项创新社交和游戏化功能，例如“Shopee Coins”、“Shopee Prizes”和“Shopee Live”。我们还增强了增强现实工具，即“BeautyCam”和“SkinCam”，它们可以为个性化的在线购物体验进行虚拟试穿。

用户可以通过购物、分享评论、玩小游戏和参加活动活动赢得“Shopee币”，然后使用这些Shopee币从符合条件的卖家那里抵消购买成本。“Shopee Prizes”是一种通过实现个人或团体奖励来促进其他用户之间应用内互动的各种小游戏。“Shopee Live”使买家能够直接从卖家和内容创作者主持的直播中观看和购买。这些直播促进了卖家、内容创作者和他们的观众之间的实时产品演示和互动，推动了一条购买之路。

货币化

我们将Shopee货币化主要是通过向卖家提供付费广告服务、收取基于交易的费用以及对某些增值服务收费，包括物流。

来自Shopee的收入还包括我们销售的产品的收入。我们直接从制造商或第三方采购产品，并在我们官方商店下的Shopee平台上销售，以满足买家对这类产品的需求。

SeaMoney数字金融服务业务

SeaMoney是我们的数字金融服务业务，是东南亚领先的数字金融服务提供商，在巴西的业务不断增长。SeaMoney目前提供消费者和中小企业信贷、移动钱包、支付处理、银行和保险科技服务。

SeaMoney的信贷业务主要包括主要向Shopee买家和卖家提供的消费者和中小企业贷款。在买方方面，我们提供消费贷（SPayLater），让用户能够先完成购买，后付款或分期付款，以及现金贷，让用户满足短期借款需求。这类贷款期限较短，一般在3个月到12个月不等。在卖方方面，我们提供无抵押中小企业贷款，帮助卖方扩大经营和快速托管服务，帮助卖方更快地收到资金并改善现金流管理。截至2024年12月31日，根据我们的未偿贷款余额总额和未偿贷款数量，我们的平均贷款规模约为18美元。

我们已将SeaMoney的移动钱包服务与我们横跨不同市场的Shopee平台整合，以促进SeaMoney的高效增长，并减少Shopee用户的支付摩擦。此外，我们有Sea平台之外的移动钱包服务用例，包括其他线上和线下商家，以及各种第三方用例。第三方商户目前包括电信公司、游戏运营商或应用商店等线上线下娱乐服务提供商、电影院、音乐会/活动场所、公用事业服务提供商、科技公司、送餐服务提供商、信用卡发卡机构、银行、基金管理公司和基金分销商、保险公司以及汽车租赁公司。随着SeaMoney平台上商家数量和类型的增加，我们能够为更广泛的产品和服务提供移动支付解决方案，以满足我们用户的日常需求，并吸引更多用户加入该平台。

此外，SeaMoney通过技术向其用户提供其他数字金融服务，例如东南亚和巴西的支付处理，新加坡、印度尼西亚和菲律宾的银行服务。

我们还通过SeaInsure业务提供保险产品。SeaInsure在我们的某些市场中担任特定类型的寿险和非寿险产品的承销商。我们还作为保险代理人，在我们的某些市场开展保险经纪业务，以便在我们的电子商务平台上分销嵌入式或独立产品。

货币化

我们主要通过从我们的信贷和银行业务赚取利息和费用、从我们的移动钱包、支付处理服务和我们的保险业务赚取费用来将我们的数字金融服务业务货币化。

市场营销

我们的SeaMoney产品和服务的营销已通过线上和线下广告以及通过我们的应用程序和平台的应用程序内广告进行。

监管

金融服务业受到严格监管，我们被要求在我们提供金融服务的司法管辖区获得并维持某些许可证。截至本年度报告日期，我们已直接或通过合作伙伴关系获得在印度尼西亚、越南、泰国、菲律宾、马来西亚、新加坡和巴西提供支付服务以及在印度尼西亚、泰国、菲律宾、马来西亚和巴西提供信贷服务所需的许可证和政府批准。我们还获得了在印度尼西亚和菲律宾提供一般和人寿保险产品所需的许可证和政府批准，并在泰国和菲律宾作为经纪人运营。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—监管。”随着我们将数字金融服务业务扩展到更多市场，我们可能需要获得更多的许可证和许可，以遵守当地法律。见“——条例”，“第3项。关键信息—— D.风险因素——业务和运营相关风险——适用于多个业务的风险——我们在整个业务中受到广泛且不断变化的法律和政府法规的约束”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的数字金融服务业务相关的风险——我们面临与我们的数字金融服务业务相关的监管风险。”

我们在新加坡、印度尼西亚和菲律宾都有银行牌照。更多详情，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——业务和运营相关风险——与我们的数字金融服务业务相关的风险——我们的银行业务可能会使我们面临额外的重大业务、运营、财务、法律和合规要求和风险。”

Garena数字娱乐业务

我们的数字娱乐业务Garena主要专注于提供移动和PC在线游戏，并为全球市场开发移动游戏。

我们在2009年成立之初就开始了数字娱乐业务。我们为我们的用户提供轻松访问我们开发或许可的高度引人入胜和本地化的在线内容，以及在线和离线组织和赞助激动人心的游戏活动。我们专注于游戏开发、策展、本地化、运营、发行、变现、支付，以及用户社区建设和电子竞技活动。

我们的游戏

我们的游戏包括自研游戏和第三方开发商授权的游戏。我们提供的沉浸式游戏涵盖了一些最受欢迎和引人入胜的类型，例如大逃杀游戏；多人在线战斗竞技场，或MOBA；角色扮演游戏，或RPG；大型多人在线角色扮演游戏，或MMORPG；赛车游戏和体育游戏。在大多数此类游戏中，用户在网络游戏服务器上存在的虚拟环境中进行在线游戏，该虚拟环境将大量玩家同时连接起来，在游戏内相互互动。

手机游戏在我们的市场上越来越受欢迎。2017年12月，我们推出了第一款完全由我们内部开发的游戏——大逃杀类型手游Free Fire。Free Fire使我们能够在东南亚和台湾以外的地区实现全球增长，我们最初在那里开展了游戏业务。目前已在160多个市场的Google Play和iOS应用商店中提供。我们计划继续扩大我们的游戏开发能力和发行业务。

游戏玩家

我们的网络游戏业务拥有庞大且活跃的用户群。

下表列出了我们在所示期间的某些运营指标。


	截至三个月
	2024年3月31日		2024年6月30日		2024年9月30日		2024年12月31日
预订（百万美元）⁽¹⁾		512.1		536.8		556.5		543.2
游戏QAU（百万）		594.7		648.0		628.5		618.0
游戏QPU（百万）		48.9		52.5		50.2		50.4

(1)

数字娱乐部门的GAAP收入加上数字娱乐递延收入的变化。这一运营指标被用作我们的用户在适用期间内花费的可归属于我们的数字娱乐部门的现金的近似值。

我们庞大的用户群以及我们游戏的团队和社交方面让我们的游戏玩家保持参与，也创造了强大的网络效应，进一步吸引用户关注我们的游戏，导致我们的竞争对手进入门槛很高。

内部游戏开发

我们开发的移动游戏迎合了全球高度多样化市场的需求。我们在游戏发行方面的全球经验尤其加强了我们的游戏开发能力。我们拥有一支规模庞大的内部游戏开发团队，由专注于增强Free Fire游戏玩法和构建我们自研游戏管道的全球开发者组成。

第三方游戏发行

我们还在全球范围内策划顶级第三方游戏内容，以便在我们的市场上发布。我们的市场领导地位以及为本地游戏玩家运营和定制游戏的成功，帮助我们与世界不同地区的主要国际游戏开发商建立了深厚的关系。游戏开发商选择我们在我们的市场运营他们的游戏，是因为我们的领先市场地位、在网络游戏社区的良好声誉，以及在我们的市场运营和普及游戏的成功记录。因此，我们能够从世界一流的开发商那里采购高质量的游戏，其中许多开发商作为他们在我们市场的独家合作伙伴与我们合作。我们依靠我们在当地的知识和多年的游戏运营经验，挑选出将匹配用户需求和类型偏好的游戏。我们还认为，我们庞大的用户群有助于良性循环。随着我们吸引更多优质游戏开发商与我们合作，我们能够以更大数量的优质内容吸引更多用户。

我们为我们的游戏开发商-合作伙伴提供了在全球高度多样化的市场中接触大量用户群的途径，从而使我们的游戏能够迅速流行起来。我们为第三方游戏开发商提供的服务包括游戏发布和托管、本地化、营销、分发、货币化、综合支付基础设施，包括访问我们的SeaMoney移动钱包服务，以及线上和线下社区建设活动。

特别是，我们将授权游戏本地化，以适应每个市场。我们与游戏开发商合作，将游戏内容翻译成当地语言，修改游戏设计以适应当地偏好，并满足每个司法管辖区的监管要求。我们还为特定市场开发独家本地内容，以增强游戏对本地观众的吸引力。我们的内容本地化工作需要在我们运营的游戏的整个生命周期内与开发人员持续进行反馈循环。

货币化和支付

我们的游戏变现模式是“免费增值”模式，允许我们的用户免费下载和玩功能齐全的游戏。我们主要通过销售我们的游戏玩家游戏内物品来产生收入，这些物品包括游戏内虚拟物品，例如功能性或装饰性物品的数字表示，以及季票。功能性或装饰性物品的数字表示包括游戏中的服装、宠物、武器或装备，玩家可以在游戏环境中购买和使用这些物品，以增强他们的游戏体验。购买季票的玩家在满足特定条件后，可以获得额外的游戏内虚拟物品。选择购买游戏内物品的玩家受益于能够加速进步，增强社交互动，并享受更个性化的游戏体验。

我们为用户提供多种方式购买游戏内物品，包括通过Google Play商店和iOS App Store支付网关、我们的SeaMoney移动钱包服务、其他在线支付网关、银行转账、信用卡、借记卡、手机账单和预付卡，包括我们自己的预付卡，这些都是通过代理商销售的。

电子竞技和社区建设

Garena每年都会举办电子竞技赛事，并运营着亚洲、拉丁美洲和北非最大的移动游戏职业联赛之一。我们组织的电竞赛事规模从规模相对较小的本土赛事到广为宣传和推广的全球电竞赛事，不一而足。

我们的一些用户已经成为全职职业电子竞技运动员，在锦标赛中争夺奖金，并获得通常也赞助职业体育的大公司的赞助。Free Fire的大型电子竞技和流媒体社区是我们用户参与战略的另一个关键支柱。因此，我们相信我们的电子竞技运营为我们的游戏带来了强大的用户参与度，并促进了用户获取和留存。

市场营销

我们为每个市场设计和执行量身定制的营销计划。我们通过在线广告、户外和平面广告、电视广告、网红合作伙伴关系以及社交媒体平台和其他在线论坛来营销我们的游戏。

我们的技术

技术是我们成功的关键，因为它使我们能够更有效地运营我们的业务，改善用户体验并支持创新。

我们的网络基础设施利用我们的私有数据中心和与高速网络链接的云服务。我们在许多关键市场建立了本地服务器和基础设施，以确保更快的连接和无缝的用户体验。我们的运营规模通常会通过我们的平台向数千万用户提供海量内容。我们的技术架构被设计为横向扩展，以容纳我们的网络产生的大量数据。随着我们用户群的增长以及我们平台上的参与度和活动水平的提高，我们将继续扩展我们的技术基础设施，以保持和提高我们的用户体验质量。我们的数据科学技术服务于各种类型的数据密集型计算需求，包括大容量批处理和多变量多维实时分析。

我们有专门的客服团队。我们相信，我们的客服团队训练有素，能够协助我们的用户解决他们在我们平台上遇到的问题，收集有关如何改进我们服务的反馈，并接收用户的投诉和建议。而且，我们采取了系统的内部流程，快速响应和解决客户的投诉。

知识产权

我们的业务主要基于知识产权的获取、创造、使用和保护。Free Fire，我们自主研发的游戏，是我们的关键知识产权之一。这种知识产权的其他形式包括我们开发和用于运营我们的电子商务、支付和其他金融服务产品的技术和专有技术。

我们认为，保护我们的商标、版权、域名、商号、商业秘密、专利和其他所有权对我们的业务至关重要，我们依靠当地法律和合同限制在各个司法管辖区保护我们的知识产权。更具体地说，我们依靠商标、公平贸易惯例、版权、专利和商业秘密保护法律以及保密程序和合同条款的组合，来保护我们的知识产权。此外，我们与员工订立保密、专有权利转让、竞业禁止、非转让协议，并与业务合作伙伴有保密安排。我们还积极参与有关第三方对我们知识产权的侵权使用的监测和执法活动。

虽然我们积极采取措施保护我们的所有权，但这些措施可能不足以防止侵犯或盗用由我们创建或许可给我们的知识产权。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——业务和运营相关风险——跨多个业务适用的风险——我们可能会受到知识产权相关风险的影响。”此外，我们无法确定我们的知识产权和/或我们平台上的产品和内容不会或不会侵犯第三方持有的有效专利、版权或其他知识产权。我们可能会不时受到与我们的知识产权和/或他人的知识产权有关的法律诉讼和索赔，如“项目3”中所述。关键信息—— D.风险因素——业务和运营相关风险——其他运营风险——我们可能会面临与诉讼和监管程序相关的风险。”

竞争

我们市场的电子商务、数字金融服务和网络游戏行业都高度分散。在我们经营的每个市场，我们的每一条业务线都面临着竞争。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资本市场准入、更多的金融和其他资源，以及更长的经营历史。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——业务和运营相关风险——适用于多个业务的风险——我们的业务面临竞争。”

电子商务

我们面临来自跨多个市场运营的区域参与者和通过建立本地平台或使我们市场的用户可以访问其现有平台而扩展到我们市场的全球参与者的竞争，以及来自单一市场参与者和零售商的竞争。我们与线上和线下参与者进行竞争，以根据我们市场上列出的产品和服务的种类和价值、整体用户体验和便利性、在线通信工具、社交功能、与移动和网络应用程序和工具的集成、移动应用程序和可用性、支付和物流服务的质量和成本来吸引、吸引和留住买家。我们还与线上和线下玩家竞争，根据买家的数量和参与度、我们为卖家提供的服务的有效性和价值、佣金率以及支持服务的可用性来吸引和留住卖家。我们还竞相为电子商务吸引和留住内容创作者。此外，我们可能会面临来自社交媒体平台、在线和基于应用程序的搜索引擎的日益激烈的竞争，通过这些搜索引擎可以研究和销售产品和服务，以及其他提供内容的市场参与者。用户参与度高的社交媒体平台可能能够利用其平台上的内容和用户连接和流量，以提高种类繁多的品牌和产品的知名度和吸引力。

SeaMoney与现有的线上和线下消费者和中小企业金融产品和服务，以及银行和其他较大的金融机构展开竞争。SeaMoney与这些公司主要在网络规模、交易处理速度、便利性、可访问性、多样性、可靠性和价格方面展开竞争。我们相信，电子商务和数字娱乐业务的实力使我们能够很好地发展我们的数字金融服务业务，而SeaMoney凭借我们市场对无缝和便捷的移动金融服务形式的强劲需求以及我们市场中数字经济的持续发展，具有显着的竞争优势。

网络游戏

我们的竞争基于多个因素，包括用户基础、游戏组合、用户体验质量、品牌知名度和声誉、与游戏开发商的关系以及获得分销和支付渠道。我们在发行方面的竞争对手主要包括仅在我们的一个或几个市场有业务的公司，以及其他全球平台和自主发行游戏开发商。我们在游戏开发方面的竞争对手包括全球开发商。

季节性

由于多种因素，我们的收入和其他经营业绩在每个季度可能会有很大差异，其中许多因素超出了我们的控制范围。有关可能导致我们季度业绩波动的因素的讨论，请参见“第3项。关键信息—— D.风险因素——业务和运营相关风险——跨多个业务适用的风险——我们的经营业绩会有波动。”

监管

本节概述了我们开展材料业务运营的司法管辖区的重要法规或要求，即印度尼西亚、台湾、越南、泰国、新加坡马来西亚和巴西。我们受制于的主要法律法规涉及外国投资、股息分配、外汇管制、电子商务、移动钱包、支付处理、游戏运营、数据保护、反洗钱和恐怖主义融资以及就业和劳工。

印度尼西亚

外商投资条例

2007年4月26日发布的2007年第25号关于投资的法律，经政府条例代替2022年关于创造就业的第2号法律（“印度尼西亚投资法”）修订，规定所有业务部门或业务类型均对外国投资开放，但印度尼西亚政府明确禁止或限制外国投资的某些业务领域除外。根据《印度尼西亚投资法》，外国投资者在印度尼西亚的电子商务市场和游戏分发业务中最多可拥有100%的股权。取得了印尼投资协调委员会颁发的投资原则性许可和外商投资公司在印尼从事电子商务市场和游戏发行业务所需的营业执照。此外，《印度尼西亚投资法》规定，任何载有印度尼西亚股东为外国受益人的利益而持有一家印度尼西亚公司股份的声明的协议均无效。

关于使用印尼盾的条例

印度尼西亚政府颁布了关于发展和加强金融部门的2023年第4号法律，修订了关于货币的2011年第7号法律（“印度尼西亚货币法”）。尽管如此，印度尼西亚银行关于在印度尼西亚共和国领土内强制使用印尼盾的第17/3/PBI/2015号条例（“印度尼西亚货币法实施条例”）和印度尼西亚银行第17/11/DKSP号通函（《印度尼西亚货币法实施条例》的实施指南）仍然适用。此类规则要求对在印度尼西亚境内进行的所有交易使用印尼盾，包括支付、债务结算和其他金融交易的交易，但《印度尼西亚货币法实施条例》规定的某些豁免除外。不遵守《印度尼西亚货币法实施条例》的任何规定可能会导致行政、刑事或金钱制裁。

印尼对外汇管制有限。印尼盾一般可在印尼境内或从印尼自由兑换。《印度尼西亚投资法》规定，允许外国投资者在未获得政府当局和/或印度尼西亚中央银行印度尼西亚银行事先批准的情况下，以外币出资和汇回股息、利润和其他收入。为出资目的将外币兑换成印尼盾不需要任何政府批准。

根据印度尼西亚银行关于货币市场和外汇市场的2024年第6号条例和印度尼西亚银行理事会关于外汇市场交易的2024年第11号条例（统称“印度尼西亚外汇条例”），希望将印尼盾兑换为外币的一方须向办理外汇兑换的银行提交某些证明文件，并确认基础交易文件有效，该外币仅将在基础交易规定的时间内用于结清相关付款义务，除其他事项外。

股息分配条例

股息分配受2007年关于有限责任公司的第40号法律监管，该法律由政府法规代替2022年关于创造就业的第2号法律（“印度尼西亚公司法”）进行了修订。有限责任公司只有在会计年度终了时留存收益为正的情况下，才可以宣布分红。此外，《印度尼西亚公司法》允许有限责任公司在一个财政年度结束前派发中期股息，只要其公司章程允许，且前提是中期股息不会导致有限责任公司的净资产低于已发行和实缴资本总额以及强制准备金。如在有关财政年度结束后，有限责任公司出现亏损，任何已分派的中期股息必须由股东返还，如未能返还中期股息，则有限责任公司的董事会和董事会将承担连带责任。要求有限责任公司每年从净利润中提取一定数额作为准备金，直至该资金至少达到其已发行实收资本的20%。

电子商务条例

关于电子商务的一般条例

印度尼西亚政府颁布了关于通过电子系统进行商务的2019年第80号政府条例（“电子商务条例”）。该条例规范了对当地电子商务卖家以及外国电子商务卖家如果积极向印度尼西亚消费者提供服务，以及电子商务平台提供商和中介服务提供商的限制和要求。该条例还对电子商务领域的电子合同、网络广告和个人数据保护等进行了规范。

印尼贸易部还公布了关于通过电子系统进行贸易的企业参与者的商业许可、广告、发展和监管规定的2023年第31号条例（“第31条”）。第31条（a）对用于电子商务和未用于电子商务的电子系统之间的互联互通引入了新的限制，（b）要求平台提供商向所有商家提供平等的商业机会，并维持商品和/或服务的价格并确保它们不受价格操纵，并通过建立适当的标准操作程序来监督、防止和减轻任何不公平的商业行为，（c）要求从事跨境市场活动的平台提供商对在其系统内销售进口制成品的商家适用最低价格。

任何不遵守这些禁令的行为都可能导致相关法律法规规定的行政处罚和/或其他形式的处罚，包括书面谴责和吊销经营许可。

政府防止传播违禁内容的一般义务是根据2008年关于电子信息和交易的第11号法律明确规定的，最近一次由2024年第1号法律（“电子信息和交易法”）修订。印度尼西亚通信和数字事务部（“MCD”，以前称为“通信和信息部”或“MCI”）还颁布了经修订的2020年第5号关于私营电子系统的MCI条例（“私营电子系统条例”）。根据《民营电子系统条例》，所有属于民营电子系统提供商类别的数字平台都被要求确保其平台不包含或促进禁止内容的传播，并在24小时内删除MCD书面通知中确定的任何禁止内容，否则可能导致MCD采取行动阻止公众访问平台等。如果内容可能扰乱公共秩序，则该下架请求将被视为紧急，并且必须在收到MCD的通知后的四个小时内完成。此外，《民营电子系统条例》要求民营电子系统经营者应当将其平台注册于MCD。我们已经完成了我们在印尼的相关平台的注册。

平台经营者和电商商家的限制和责任

《电子商务条例》包括对电子商务平台提供者的某些责任限制。电子商务平台提供者和中介服务提供者在知悉其存在后迅速采取行动删除或禁止访问此类内容的，对在其平台上发现的任何非法第三方内容免除责任。中介服务提供者如果仅仅作为管道、缓存、托管或搜索引擎提供者，也将被免除违法内容的责任。私营电子系统条例还涉及用户生成内容平台（“UGC平台”）将采取的步骤，将免除其用户上传的禁止内容所产生的责任，包括建立相关政策和报告功能，以及遵守强制性删除时间表。

如果我们未能采用上述措施或未能及时或有效地回应与禁止内容的列表或销售有关的用户报告，我们的服务可能会受到（其中包括）临时或永久阻止形式的制裁。

个人资料保护和信息安全条例

关于个人数据保护的2022年第27号法律（“PDP法”）为印度尼西亚的个人数据保护提供了框架。在印度尼西亚有关隐私和/或个人数据保护的现有和单独条例中的规定，如关于电子系统中个人数据保护的2016年第20号MCI条例和关于提供电子系统和交易的2019年第71号政府条例（统称“通用数据保护条例”）与PDP法不冲突的情况下，这些通用数据保护条例中的不冲突条款仍然有效。这些《通用数据保护条例》规定了以电子形式存储的个人数据保护的规则，而《PDP法》则规定了以电子和非电子形式存储的个人数据的保护。PDP法要求，与个人数据控制者和个人数据处理者（如条例所定义）处理个人数据有关的任何行动，包括获取和收集、处理和分析、存储、更正和更新、展示、公告、转移、传播、披露以及删除或销毁，均须遵守PDP法的规定，例如要求此类个人数据的所有者事先同意。PDP法还对个人数据控制者和个人数据处理者规定了义务，包括与采取内部数据保护和安全政策、对高风险个人数据处理进行影响评估、保存处理记录、任命数据保护官员、个人数据海外转移以及向数据主体和当局通知数据泄露有关的义务。

不遵守《PDP法》，可能会受到警告或书面训斥的处分，暂时停止个人数据处理活动，强制删除或销毁个人数据，并处以最高不超过年收入2%的行政罚款。如果公司不遵守PDP法，可能会被处以刑事罚款以及吊销执照和清算。

印度尼西亚的消费者保护受到1999年关于消费者保护的第8号法律（“消费者保护法”）等的监管。该法详细规定了披露有关所提供服务的不正确和不明确信息或宣传虚假广告等被禁止的活动和情形。违反《消费者权益保护法》，可能会受到金钱赔偿或者监禁处罚等行政和/或刑事处罚。另有规定，如《电子商务条例》，明确了退货和注销权利电子商务平台经营者有义务给予消费者。

金融服务管理局（Otoritas Jasa Keuangan/“OJK”）还发布了关于金融服务部门消费者和一般公众保护的2023年第22号OJK条例（“OJK条例22”），禁止金融服务实体开展违反监管规定或社会规范的行为，从而对潜在和/或现有消费者造成身体和/或心理干扰。OJK条例22还要求金融服务机构落实消费者保护政策和程序，设有消费者保护单位或职能，并向OJK报告消费者保护实施情况。违反这一规定，可能会受到行政处罚，轻则书面警告，重则吊销执照。

支付服务提供者条例

印度尼西亚银行颁布了关于支付服务提供商的第23/6/PBI/2021号印度尼西亚银行条例（“支付服务提供商条例”），该条例规范了对印度尼西亚所有支付服务提供商（“PSP”）的要求和限制，并将PSP许可证分为三类：第1类、第2类和第3类。PSP许可证是根据PSP提供的具体活动进行分类的。例如，开展以下活动的PSP需要获得第1类许可证：（i）资金来源管理；（ii）提供资金来源信息；（iii）支付发起和/或收单服务；（iv）汇款服务。仅开展第（ii）和（iii）项下活动的PSP需要第2类许可证，提供汇款服务和/或印度尼西亚银行确定的其他活动的PSP需要第3类许可证。我们通过在当地的合作伙伴关系持有第1类PSP许可证，该许可证使我们有权提供开环电子货币/电子钱包服务和某些资金转账服务。

根据《支付服务提供商条例》，电子货币或电子货币被定义为（i）根据预先存入电子货币发行人的以印尼盾计价的资金来源发行的支付工具，（ii）以印尼盾计价的资金来源以电子方式存储在服务器或芯片中以进行资金转移，以及（iii）根据银行业条例，发行人管理的电子货币的价值不被视为储蓄的支付工具。《支付服务提供商条例》还承认两类电子货币系统：（i）闭环系统，其中电子货币只能用作电子货币发行者提供的商品和/或服务的支付工具；（ii）开环系统，其中电子货币可以用作第三方提供商提供的商品和/或服务的支付工具。电子货币提供商可能会提供诸如用户注册、充值、购买的支付交易和账单支付等功能，而资金转账和取现以及任何附加功能（经印度尼西亚银行批准）仅适用于已注册用户和获得许可的电子货币提供商的开环电子货币。该规定对电子货币未注册用户和注册用户可以存入和交易的金额进行了限制。未注册电子货币用户一个月的电子货币交易最高金额为2000万印尼盾（1238美元），注册电子货币用户为4000万印尼盾（2476美元）。

关于报告义务，电子货币和电子钱包提供商都有义务向印度尼西亚银行提交定期和附带报告。任何不遵守有关支付服务提供商的规定的行为都可能导致受到谴责和罚款，并且根据不遵守情况的严重程度，还可能导致暂时停止活动和/或吊销相关许可证。

支付系统条例

更广泛地说，印度尼西亚银行发布了关于支付系统的2020年第22/23/PBI/2020号条例（“支付系统条例”），该条例旨在成为一项“总括”法规，为印度尼西亚支付系统行业提供监管框架，涵盖PSP和支付基础设施提供商（“PIP”）。

PSP包括为终端消费者提供前端服务的大多数机构，例如电子货币发行商、收单机构、支付网关服务提供商以及资金转账/汇款服务提供商。PIP通常是促进清算和结算或后端服务的机构，在PSP之间或其他PIP之间。

《支付系统条例》规定，对于PSP，允许外国投资者持有最多85%的经济利益而印尼银行在确定控制权时不考虑经济利益，允许外国投资者持有最多49%的有投票权的股份。若PSP中的股东在PSP中持有至少51%的投票权、有权在PSP中任命管理层成员或在TERM3股东大会中拥有否决权，则该股东将被视为拥有控制权。这样的控制权只能由国内政党掌握。

《支付系统条例》明确禁止PSP：（i）在支付交易处理中接受加密货币，（ii）以虚拟货币作为资金来源处理支付交易，和/或（iii）将虚拟货币与支付交易处理相关联。

关于网络借贷/融资的规定

印度尼西亚的在线借贷/融资受到两类监管，即表外和表内。虽然线上表内借贷业务受制于适用于线下对应方的融资公司规定，但线上表外借贷，或点对点借贷，是根据2024年关于基于信息技术的共同出资服务的OJK条例第40号具体规定的。我们在印度尼西亚持有多元金融公司贷款牌照。我们通过获得许可的当地商业伙伴参与印度尼西亚的点对点借贷业务。除其他外，这些融资业务受制于利息和费用上限和/或强制加入行业协会。例如，要求一家多方融资公司加入Asosiasi Perusahaan Pembiayaan Indonesia（APPI），要求一家点对点贷款公司加入Asosiasi Fintech Pendanaan Bersama Indonesia（AFPI）。OJK对P2P贷款公司2025年每日可收取的最高利率和费用设定了上限，对于消费性贷款（主要是个人贷款）：（i）任期小于或等于6个月的为0.3%，（ii）任期超过6个月的为0.2%；对于生产性贷款（主要是企业贷款）：（i）任期小于或等于6个月的为0.1%-0.275 %（取决于贷款额度），以及（ii）任期超过6个月的为0.1%。自2026年起，最高利率和费用可能会有进一步的变化。

银行业监管条例

印度尼西亚的银行业受到1992年关于银行业的第7号法律的监管，该法律经2023年关于金融部门发展和加强的第4号法律（“银行法”）修订。《银行法》对银行的类型和业务、许可、法律形式和所有权、管理结构、银行保密等进行了规范。OJK还发布了关于商业银行的第12/POJK.03/2021号条例（“商业银行条例”），其中规定了适用于我们在印度尼西亚的银行业务的监管框架，即所有权和股权结构、许可程序以及我们在印度尼西亚设立和运营银行的基本原则。

印度尼西亚的银行须遵守一系列审慎和监管要求，包括最低资本充足率、流动性和准备金要求，以及与公司治理、风险管理、反洗钱和反恐融资、经济制裁、消费者保护、技术风险管理和开展非金融业务有关的义务。此外，我们印尼银行与OJK就其数字银行服务进行的产品审批流程一般受制于商业银行2023年关于数字服务的OJK第21号法规。

根据OJK关于商业银行合并的第12/POJK.03/2020号条例的要求，所有银行都必须履行至少3万亿印尼盾（1.86亿美元）的最低核心资本金额。商业银行条例还根据银行的核心资本（Kelompok Bank berdasarkan Modal Inti或“KBMI”）将银行分为4类，即：（i）KBMI 1，核心资本等于或低于6万亿印尼盾（3.71亿美元），（ii）KBMI 2，核心资本介于6万亿印尼盾（3.71亿美元）和14万亿印尼盾（8.66亿美元）之间，（iii）KBMI 3，核心资本介于14万亿印尼盾（8.66亿美元）和70万亿印尼盾（43亿美元）之间，以及（iv）KBMI 4，核心资本超过70万亿印尼盾（43亿美元）。这种分类决定了我们印尼银行的监管报告义务、监管强度以及银行活动范围。随着该行规模的变化，OJK可能会重新评估其KBMI类别，这可能会导致审慎义务增加。

2024年12月23日，OJK发布了关于金融集团和金融控股公司的2024年第30号条例（“金融集团条例”），其中规定了金融集团和设立或任命承担一定职责和责任的金融控股公司的标准。该规定旨在提高印尼金融服务法规的效率和有效性，以及对具有共同控制权的金融服务机构的监管。

如果控股股东或最终股东满足以下标准之一，则要求印度尼西亚的金融控股公司：（i）在印度尼西亚拥有至少三家来自不同部门的金融服务机构，总资产在20万亿印尼盾（约合12亿美元）至100万亿印尼盾（约合62亿美元）之间，或（ii）在印度尼西亚拥有至少两家来自不同部门的金融服务机构，总资产至少为100万亿印尼盾（约合62亿美元）。OJK可酌情将业务集团指定为金融集团，即使其未达到上述门槛——尤其是在该集团的运营复杂（例如，基于产品或服务种类、交易量、产品敏感性或业绩结果）或对金融部门具有重大影响的情况下。相反，OJK还可能根据其金融服务机构内的资产构成或主导地位，确定先前指定的金融集团不再符合资格。

金融控股公司可以是经营性的，也可以是非经营性的。非经营性金融控股公司的最低实收资本金额为该公司投资于该金融集团成员的股份的面值。

金融控股公司负责金融集团内各实体的一系列事项，包括对其活动负责、使资本参与、开展管理服务以提高合并和经营战略的有效性、支持财务优化等。金融集团条例还要求金融控股公司参与金融集团的风险管理、治理和审慎监管。

金融集团条例要求符合标准的印尼金融机构集团的控股股东和/或最终股东在条例生效后6个月内提交在印尼设立金融控股公司的申请。

反洗钱和防止资助恐怖主义条例

预防和根除洗钱活动

经修订的2010年关于预防和消除洗钱的第8号法律规定了需要向印度尼西亚金融交易报告和分析中心（“PPATK”）报告的交易类型。任何一方隐瞒或掩饰已知或合理怀疑为犯罪所得的来源、来源、地点、分配、转让或实际所有权或资产，可能会受到最高50亿印尼盾（309463美元）的货币制裁或最高20年的监禁。金融服务提供商必须遵守了解客户的原则，并向PPATK报告其认为与洗钱有关的可疑金融交易。报告方必须向PPATK报告与其客户达成的任何最低金额为5亿印尼盾（30,946美元）或等值其他货币的可疑金融交易，和/或涉及资金从其他国家转移到其他国家的任何金融交易。

未提交报告，可能会受到包括警示函、行为公示或行政处罚在内的行政处罚。

预防和消除资助恐怖主义行为

为防止资助恐怖分子，颁布了关于防止和根除资助恐怖主义行为的2013年第9号法律。根据该条例，资助恐怖主义的行为被定义为直接和/或间接的行为，向故意使用资金进行恐怖行为的人提供、收集、发放或借出资金。在印尼资助恐怖主义的公司可能面临巨额罚款，资产被没收，许可证被吊销。此外，这类公司也可能被政府拆除或征用。金融服务提供商必须遵守了解客户的原则，并向PPATK报告其认为与恐怖主义有关的可疑金融交易。故意不这样做可能会导致高达10亿印尼盾（合61,893美元）的罚款。提供资金转账服务的金融服务提供者还必须要求资金发送方出示身份证明和说明资金转账目的的信息，并必须对所有交易保持至少五年的记录。

MCD已颁布关于游戏分类的2024年第2号MCI条例（“游戏分类条例”）。根据游戏分类条例，任何营销游戏产品的个人、商业实体和/或法人实体（“游戏发行商”）必须对其打算在印度尼西亚投放广告和/或营销的游戏产品进行独立分类，然后必须由游戏分类审查员或MCD进行评估。游戏分级条例将游戏分为五类，意在引导家长和用户选择适合用户年龄段的游戏。根据游戏内容，游戏分为以下年龄组：（i）3岁及以上，（ii）7岁及以上，（iii）13岁及以上，（iv）15岁及以上，及（v）18岁及以上。用于将游戏划分为上述类别的内容类别包括酒精使用、香烟和/或电子烟、暴力、语言使用和在线互动。

不遵守分类要求的，可能会对游戏发行商进行书面训斥、暂时停止游戏、永久停止游戏等形式的行政处分。游戏发行商从2024年1月24日起获得2年的宽限期，以遵守游戏分类规定。已在印度尼西亚境外分类或评级并在印度尼西亚销售的游戏也必须在2年宽限期内遵守游戏分类规定。

劳动条例

根据经修订的2003年关于人力的第13号法律，我们必须向我们的雇员支付规定的最低工资。

印度尼西亚根据经修订的2011年关于社会保障局的第24号法律，为在印度尼西亚工作的雇员通过了社会保护和社会福利方案，根据该法律，雇主必须将自己及其雇员登记为就业社会保障参与者，并提供必要的财政缴款。不遵守这一义务可能会导致书面警告、罚款、监禁和/或被排除在某些公共服务之外。此外，在印尼就业至少六个月的每个人，包括外国国民，都必须参加印尼的社会保障计划。

台湾

外商投资条例

围绕台湾海峡的紧张局势一直存在，并且仍然存在。如果这种紧张加剧，我们在台湾的业务可能无法正常运作或根本无法运作。在很大程度上由于这些紧张局势，台湾对中国投资者的投资施加了限制。

中国投资者赴台投资受《大陆地区人民投资许可办法》（简称“《办法》”）管辖，该办法最后一次修订于2020年12月30日，由台湾经济部（MOEA）颁布。中国投资者是指来自其他司法管辖区的中国个人、法人、组织和其他机构以及中国被投公司（统称“中国投资者”）。“来自其他司法管辖区的中国被投资公司”是指在中国境外注册成立并由中国个人、法人、组织和其他机构投资的实体，其（i）直接或间接持有该等实体30%以上的股份或资本（各中间控股公司应根据这30%的测试分别进行评估，以确定其是否被视为来自其他司法管辖区的中国被投资公司），或（ii）有能力控制该等实体。根据适用的监管指引，“控制”的定义包括：（i）有能力根据与其他投资者的协议持有超过50%的有表决权股份；（ii）有能力根据法律或协议控制公司的融资、运营和人事任免；（iii）有能力任免董事会半数以上成员或有能力指导公司运营的其他组织的半数以上关键成员，且该公司由董事会或上述其他组织控制；（四）有能力在董事会中指挥超过50%的投票权或在其他有能力指挥公司运营的组织中指挥超过50%的投票权，而该公司由董事会或上述其他组织控制；或（v）中华民国会计研究发展基金会财务会计准则委员会颁布的国际财务报告准则或企业会计准则所规定的其他控制标志。中国投资者在从事以下投资活动前，须申请批准：（i）持有台湾地区公司、独资企业、合伙企业或有限合伙企业发行或出资的股份，不包括在台湾地区证券交易所上市或在场外交易市场或新兴证券市场交易的公司中单笔或累计投资不到10%的股份；（ii）设立分支机构、独资企业，台湾地区的合伙企业或有限合伙企业；（iii）向（i）及（ii）所投资的被投资企业提供超过一年的贷款；（iv）有能力根据协议或其他方式控制未在台湾证券交易所、场外交易市场或新兴证券市场上市交易的台湾地区的独资企业、合伙企业、有限合伙企业或公司；或（v）其他司法管辖区的中国被投资企业收购未在台湾证券交易所、场外交易市场或新兴证券市场上市交易的台湾公司的业务或资产。此外，如果中国投资者是（a）“政党”、中国军事、行政或政治机构投资的法人、组织或其他机构，或（b）上述（a）项所列机构投资的其他法域的中国投资公司，台湾当局可限制或禁止该中国投资者在台湾投资业务。中国投资者不得投资于经营某些法定经营类别业务的台湾公司，如电脑娱乐活动、软件出版、第三方支付和一般广告。

外国在台投资受《外国国民投资规约》管辖，最近一次修订是在1997年11月19日。外国投资者可通过持有台湾公司发行的股份、对其注册资本出资、在台湾设立分公司、自营业务或合伙企业或向被投资企业提供期限超过一年的贷款等方式进行投资，但被投资台湾公司的经营项目不在财政部不时颁布的负面清单内。

外汇管理条例

外汇事务一般由台湾《外汇管理法》管辖，并由台湾财政部、中华民国中央银行（台湾）监管。中华民国（台湾）中央银行根据《外汇规制法案》授权，为处理涉及新台币五十万元（15,249美元）或以上或等值外币的外汇收支或交易申报，颁布《外汇收支或交易申报条例》。

根据现行法律法规，外汇批准必须以逐笔支付的方式从中华民国（台湾）中央银行取得。公司单笔汇款金额超过100万美元或等值外币的，应在进行汇款前向办理汇款的银行报备并提供证明该报告准确性的文件。此外，公司每年总额超过5000万美元或等值外币的汇款，未经中华民国（台湾）中央银行批准，不得办理。尽管这类批准在过去是例行的，但不能保证将来会及时获得任何这类批准，或者根本不会。

在台湾注册成立的公司的股息分配受《台湾公司法》管辖。根据台湾公司法，对于企业实体，只有在每年净收入的10%（如果有的话，减去以前年度的亏损，以及适用的所得税）作为法定准备金留出后，才能派发股息，直到累积的法定准备金等于该公司的实收资本。此外，外国公司的台湾分公司，例如我们在台湾的数字娱乐经营实体，无权分配股息或进行其他分配，只能在台湾地区履行相关所得税义务后，按照外汇管制规定将利润汇给其控股公司。

电子商务条例

由于台湾没有规范电子商务业务的具体法规，台湾电子商务的运营受到多项立法的规范，例如《个人资料保护法》、《电子支付机构管理法》、《为提供第三方支付服务的企业或个人反洗钱和打击资助恐怖主义行为条例》、《消费者保护法》等。见下文“—支付处理服务条例”和“—数据保护和信息安全条例”。《消费者保护法》对电子商务的规定，一般是通过零售商和其他在线交易标准表格合同中拟列入和排除的事项来实施的。根据这项立法，网络零售业务被要求在其网站上出示一定的信息，如商品信息、配送方式和地点、消费纠纷解决机制等。

支付处理服务条例

根据《电子支付机构管理法》，“电子支付机构”是指经金融监督管理委员会批准经营《电子支付机构管理法》规定的下列业务和某些辅助或衍生业务的公司：（i）作为代理人收取和支付真实交易的款项，（ii）接受存款作为储值资金，（iii）进行少量境内或外汇兑换，以及（iv）进行外币及中国、香港或澳门货币的买卖。然而，公司（i）仅以代理身份从事真实交易的收款和付款业务；（ii）其收款/支付和保管的资金余额总额在一年的平均每日金额中不超过新台币20亿元（6100万美元）；（iii）不接受存款作为储值资金，或电子支付账户之间的资金转账，则不被视为电子支付机构，将被视为第三方支付服务提供商。如该公司收取/支付的资金总余额超过一年日均金额20亿元新台币（6,100万美元），或该公司接受存款作为储值资金，或在电子支付账户之间或通过使用储值卡进行资金转移，该公司应申请获得电子支付机构资格的许可。

进口游戏及游戏运营监管规定

网络游戏运营受《游戏软件等级评定条例》规范。游戏运营企业和游戏软件代理商需按照规定的评级制度，在游戏包装或网页上明确标注评级和警示文字，并将此类游戏软件的评级等级和情节登记在主管部门数据库中。游戏评级等级标注不当的，游戏运营企业或代理商可能会被罚款，不整改可能会被重复处罚。

此外，根据网络游戏标准合同的事项记录，游戏运营公司需要在其游戏网站、游戏登录页面或结账页面以及其游戏的包装上标注以下信息：（i）评级级别和被禁止或适合游戏的年龄段，（ii）运行游戏的最低系统要求，（iii）网络游戏内提供的安全系统的支付信息（如有）以及此类安全系统是否免费，以及（iv）有关游戏内活动的信息和某些警告语言，奖励、奖品和胜率。

台湾地区规范个人资料保护的主要法规是《个人资料保护法》。《个人数据保护法》规范了个人信息的收集、处理和使用，以防止其他方滥用个人数据。寻求收集、处理和使用个人信息的企业，需在征得用户同意的前提下，披露收集个人信息的当事人名称和收集个人信息的目的。数据主体还应被告知他们根据《个人数据保护法》享有的权利，以及他们如何行使这些权利。我们在台湾的商家在收集、处理、转移、使用我们用户的个人信息时，必须遵守《个人资料保护法》。不遵守《个人数据保护法》可能会导致罚款和刑事责任。

反洗钱和防止资助恐怖主义条例

根据《洗钱管制法案》和《台湾提供第三方支付服务的企业或个人反洗钱和打击资助恐怖主义行为条例》，第三方支付服务提供商必须：（i）完成服务能力登记；（ii）根据其业务经营规模和洗钱/恐怖主义融资风险水平建立内部控制和审计制度；（iii）采取了解客户的措施并对商户进行持续的尽职调查；（iv）进行持续的交易监测，并在交易达到法规或内部政策规定的标准时向司法部调查局报告可疑案件。我们将继续密切监测监管动态，以继续遵守反洗钱和防止资助恐怖主义的规定。

劳动条例

根据台湾劳工标准法，雇主不得无故终止雇佣合约。此外，仅仅转让一家公司的所有权并不是裁员的充分理由。只有当雇主因《企业并购法》下的交易而被解散时，该雇主才能终止与未被存续或转让公司提供就业的雇员的雇佣协议。根据《劳动标准法》和台湾《劳动抚恤金法案》，雇主被要求将不少于雇员月薪6%的部分缴入特定账户，作为雇员抚恤金的一部分。根据台湾劳工保险法，雇主应为15至65岁的雇员代扣代缴一定法定百分比的劳工保险费。此外，根据台湾《National Health保险法》，雇主须缴付雇员健康保险费的一定法定百分比。

越南

外商投资条例

外国对越南的投资受到国内立法和国际协议的监管，主要监管是《投资法》和越南对世贸组织的承诺。外商投资一般分为不受限制、限制和禁止三类。关于“限制性”类别，限制可以采取以下形式：在外商投资公司中设置特定的外资所有权上限，与没有强制规定的最高外资所有权上限的越南方建立合资企业的一般要求，或者就越南政府未承诺向外资开放的行业获得外资所有权的某些政府批准的要求。例如，根据越南加入世贸组织的承诺，从事网络游戏业务的公司的外资持股比例不得超过49%，从事电子支付或电子商务业务的外资持股公司必须获得一定的政府批准。我们已获得越南主管当局的批准，可作为外国投资者直接拥有我们的电子商务、电子支付和网络游戏业务的股权权益，包括批准直接拥有我们的电子商务业务的100%。

根据《2020年投资法》，如果投资者以虚假民事交易为基础进行投资活动，越南投资登记当局可以全部或部分终止投资项目，这是交易方为向第三人隐瞒其他交易或逃避责任而虚假达成的交易。此类终止决定只能基于具有法律效力的法院判决或决定，或根据规范实施投资法的第31/2021/ND-CP号法令第59条作出的仲裁裁决。

离岸实体提供的金融支持

根据越南法律，包括越南的外汇管制制度，允许境外实体向越南实体提供贷款、直接现金注入和担保等形式的金融支持。离岸贷款人向越南实体提供的贷款期限为（i）12个月以上，（ii）12个月或以下但延长至12个月以上，以及（iii）12个月或以下但未偿还的本金贷款金额和自第一个支付日期起一年仍未偿还的利息，除非该本金金额在30个工作日内结清，必须在越南国家银行登记，并且必须满足有关（其中包括）贷款期限、类型、金额、货币和用途的某些条件。没有对上述任何金融支持机制施加其他限制。

外汇管理条例

越南不具备完全自由化的外汇管制制度，外币的使用、兑换和汇出受《外汇管制条例》及其指导文书以及关于外来投资的杂项规定的监管。

越南盾的使用和外汇兑换，在很大程度上取决于这些外汇是用于资本投资目的还是一般交易目的。资本投资包括间接投资和直接投资，直接投资一般定义为以下情况下的任何外国投资：（i）外国投资者成立公司实体并被要求获得投资登记证书，（ii）外国投资者在合并、收购或重组后持有51%或以上的特许资本，（iii）外国投资者成立项目公司以实施公私伙伴关系项目，或（iv）外国投资者在根据专门法律成立公司实体后持有51%或以上的特许资本，而无需获得投资登记证书。允许使用外币和越南盾进行直接投资，只能使用越南盾进行间接投资。对越南的所有资本投资，无论是直接还是间接，都必须通过专门的投资资本银行账户进行，任何股息分配和此类投资的资本回报都必须通过同一账户进行。对此类投资资金银行账户中持有的金额没有外汇管制或汇款限制，但需要证明有效汇款的证明文件除外。

经常账户中持有的越南盾一般可以自由兑换成外币，随后汇出境外，但前提是这些金额的来源和兑换和汇款的理由是合法的。越南个人或公司与外国公司之间订立的货物或服务供应合同是此类外币兑换交易的有效依据之一。

股息分配条例

在越南，一般允许公司在结清所有未缴税款或其他财务义务后支付股息或分配利润，并抵消先前的亏损，前提是支付股息不会导致公司无法清偿债务和其他负债。

此外，经审计的财务报表和企业所得税清税报告提交税务机关后，已分配的股息或利润允许在财政年度结束时汇回。

电子商务条例

电子商务业务主要受《电子交易法》第52/2013/ND-CP号法令、第85/2021/ND-CP号法令（“第85号法令”）、第47/2014/TT-BCT号通告、第59/2015/TT-BCT号通告、第01/2022/TT-BCT号通告（“第59号通告”）修订和补充的《电子交易法》管辖。

根据第85号法令，拥有电子商务直销网站的公司必须通知越南工业和贸易部（“MOIT”），如果这类网站具有在线订购功能。拥有电子商务服务提供网站，包括电子商务市场、在线拍卖网站、在线推广网站的企业，必须向教育部注册。此外，根据第85号法令，任何对MOIT越南前五大电子商务公司名单上的公司拥有“控制权”的外国投资者也必须获得公安部的批准。截至本年度报告日，MOIT尚未发布此类名单。

根据59号文，电子商务移动应用程序包括（i）用于直接销售商品的应用程序和（ii）提供电子商务服务的应用程序。据此，申请用于销售商品的公司，其中包括在线订购功能，必须通知MOIT，申请提供电子商务服务的公司必须在MOIT注册。但是，申请销售商品和提供电子商务服务的企业，必须注册建立电子商务服务提供网站，并向教育部注册电子商务服务提供申请。

根据第09/2018/ND-CP号法令（“09号法令”），提供电子商务服务的外资实体还需获得工业和贸易部（“DOIT”）的特定营业执照。我们在越南的电子商务业务目前符合第09号法令第50.1条规定的业务许可要求。作为第09号法令的持续许可要求，我们已于2024年11月根据第09号法令获得许可。

越南总理发布第01/2025/QD-TTG号决定，取消对从海外进口的低价值商品免征进口关税和增值税，自2025年2月18日起生效。

《税收管理法》修正案自2025年4月1日起施行，要求电商平台经营者代平台符合条件的卖家征收、申报、缴纳一定比例的所得税。

新《消费者权益保护法》自2024年7月1日起施行。这部法律对包括电子商务平台在内的中介数字平台的某些义务进行了规范。它包括对大型数字平台的具体要求，包括为基于算法的广告创建档案，并定期评估内容审核和用户验证流程。

电子支付服务条例

根据第52/2024/ND-CP号法令，中介支付服务包括金融交换机服务、国际金融交换机服务、电子清算服务、数字钱包服务、代收代付服务、电子支付网关服务。希望提供中介支付服务的企业，需取得中介支付服务许可。要获得这一许可，企业必须满足某些条件，例如满足最低股权资本门槛（500亿越南盾，约合210万美元）以及具备合格的人员和系统。

持有越南电子支付网关服务、代收代付服务和数字钱包服务的中间支付服务许可证。

反洗钱和防止资助恐怖主义条例

越南《2022年防止洗钱法》载有越南反洗钱和防止资助恐怖主义的首要法规。适用于所有金融机构（包括像我们这样的中介支付服务商）和某些从事特定经营活动的非金融机构，其中包括提供游戏换奖品。根据《2022年防止洗钱法》，中介支付服务提供者被列为报告实体之一。

越南国家银行下设的反洗钱部负责监督和监管越南的反洗钱制度。受反洗钱制度约束的实体有义务报告高价值和可疑交易、开展了解客户程序、客户尽职调查和密切监督高风险交易。

根据第34/2013/TT-BCT号通告，允许游戏进口到越南。关于游戏的出版，包括电子游戏，越南在世贸组织的承诺允许外国投资者只能通过商业合作合同或与获得提供电子游戏许可的越南合作伙伴的合资公司提供电子游戏。外资进入合资公司一般不超过越南入世承诺后的49%。见上文“——外商投资条例”。

2024年11月9日，越南政府发布第147/2024/ND-CP号法令（“第147号法令”），规范互联网服务和在线信息（包括电子游戏）的管理、提供和使用。第147号法令取代了关于管理、提供和使用互联网服务和在线信息的第72/2013/ND-CP号法令（“第72号法令”）。

第147号法令维持与第72号法令所述相同的游戏分类方法，包括：G1游戏（不同玩家之间通过游戏服务器同时互动）、G2游戏（仅玩家与游戏服务器之间互动）、G3游戏（不同玩家之间同时互动但玩家与游戏服务器之间没有互动）和G4游戏（从没有玩家之间或玩家与游戏服务器之间互动的网络下载的游戏）。目前，我们运营G1游戏。公司可在获得提供游戏服务的许可（“G1游戏许可”）后运营G1游戏，对于公司运营的每一款G1游戏，还需要获得G1游戏发行许可。我们已获得在越南开展游戏运营业务的所有必要许可和许可。

数据保护和信息安全条例

越南国会发布了《网络安全法》，该法规定，电子支付、电子商务、网络游戏和某些其他行业领域的任何外国服务提供商，都必须在越南拥有商业存在（如分支机构或代表处），并在越南将用户的数据本地化。政府发布了第53/2022/ND-CP号法令，就《网络安全法》的一些条款提供了进一步的细节。

关于个人数据保护的第13/2023/ND-CP号法令将个人数据定义为与个人相关或用于识别个人的符号、字母、数字、图像、声音或等价物形式的电子信息。个人资料包括一般个人资料和敏感个人资料。这项法令还对个人数据进行了类型分类，包括（i）一般个人数据，如姓名、出生日期、性别、国籍等；（ii）敏感个人数据，如政治和宗教观点、健康状况、信贷机构客户信息等。这项法令还具体规定了个人数据主体以及参与收集和处理个人数据的相关方的权利和义务。

劳动条例

越南的《劳动法》以及多项指导文书规范了越南雇主和雇员之间的关系，包括越南国民和外籍人士。它规定，雇用合同一般必须以书面形式订立。根据《2019年劳动法》，劳动合同分为两种，无限期合同和定期合同。雇主只被允许提供两个连续的定期合同，之后的雇佣合同必须是无限期合同。雇员有权享受由雇主支付的法定福利，包括健康、社会和失业保险。

泰国

外商投资条例

泰国的外国投资受经修订的《泰国外国商业法》B.E.2542（1999）监管，该法规定，限制外国人在泰国从事《泰国外国商业法》所述的某些业务，例如广告业务、销售食品和饮料以及包括电子支付服务的其他服务业务，除非泰国内阁批准或泰国商务部授予外国营业执照或外国商业证书，取决于泰国《外国商业法》附件规定的业务类型，或有其他特定法律规定的豁免。

根据泰国《外国商业法》，“外国人”的定义不包括提及相关投票安排、对公司管理层的控制或泰国和外国国民的经济利益。泰国外商法案只考虑直接持股水平。因此，当一家公司有几个级别的外资持股时，不应用累积或透视计算来确定该公司的外国地位。有关我们在泰国的股权结构和“第3项”的更多详细信息，请参见“— C.组织Structure —泰国股权Structure”。关键信息—— D.风险因素——业务和运营相关风险——其他运营风险——我们依赖结构性安排来建立对某些实体的控制，政府当局可能会认定这些安排不符合现有法律法规。我们还面临与此类结构性安排相关的其他风险。”

外汇管理条例

泰国外汇管制的法律依据来自经修订的《外汇管制法》B.E. 2485（1942年）和经修订的第13号部级条例B.E. 2497（1954年）。

为控制泰国外汇交易量，促进泰铢稳定，泰国外汇法规规定，所有外汇交易，包括涉及购买、销售、兑换和转账的交易，均应通过授权方，包括商业银行，以及通过授权非银行，即获得泰国财政部长外汇许可的授权货币兑换商、汇款代理人和公司进行。对汇入泰国的外汇没有限制；不过，汇入泰国境外的外汇主要限于基础交易的价值。如果交易超出了法规允许的范围，可能需要泰国央行的事先批准。不遵守法律法规将导致罚款和/或监禁。我们仅通过商业银行和具有必要许可证的授权非银行将外汇汇出我们的泰国业务，并就此类交易获得泰国银行的单独批准（如果需要）。

股息分配条例

在泰国注册成立的私营公司的股息分配受《民商法典》和《泰国税收法典》管辖。股息只能从公司的利润中分配。欲派发股息的公司，须在派发股息时将其留存收益的至少5%计入法定公积金，直至且除非法定公积金达到公司注册资本的10%。

分配给公司股东的股息需缴纳10%的预扣税。根据泰国税收法典的规则和规定，以及泰国与其他国家签订的双重征税协议，预扣税可能会被免除或减少。

电子商务条例

根据《直接销售和直接营销法案》B.E. 2545（2002），（经修订的《直接销售和直接营销法案》），从事直接销售或直接营销的公司必须向消费者保护办公室总秘书处或消费者保护办公室总秘书处任命的官员进行业务登记。我们已经为我们在泰国的Shopee电子商务市场进行了必要的注册。根据《直接销售和直接营销法》，经营在线市场的公司属于直接营销公司，必须遵守适用的法律法规，并确保向消费者提供证明在其在线市场上销售和购买商品和服务的文件。

电子商务平台业务还受《数字平台皇家法令》的约束，该法令规定，对于超过特定年收入或平均每月用户门槛的数字平台，必须承担某些通知义务。需要提交给电子交易发展局（“ETDA”）的信息包括有关公司、平台、用户和顶级投诉事项的详细信息。

根据数字平台的规模和类型，《数字平台皇家法令》还设定了各种与平台相关的要求，包括向ETDA发出通知、提供、暂停或停止服务的条件（包括费用、薪酬和开支）、用于对商品或服务进行排名、推荐或宣传的标准/算法、用户的满意度评级和反馈、与数字平台上的企业经营者共享的数据的访问和使用情况，以及有关涉嫌非法或敏感内容的查询、投诉、争议和回应的信息（包括内容评级做法）。大型数字平台将受到额外要求，包括与风险评估、风险管理、安全措施、危机管理和外部审计有关的要求。

消费者保护条例

泰国的消费者保护法律包括经修订的《消费者保护法》B.E. 2522（1979）、《不公平合同条款法》B.E. 2540（1997）、《产品责任法》B.E. 2551（2008）和《消费者案件程序法》B.E. 2551（2008）。这些法律旨在促进提高产品和服务的透明度和更准确的披露，在消费者受到产品或服务损害时给予充分赔偿，以及买卖双方之间的公平交易条款。

电子支付服务条例

在泰国，电子交易和电子支付服务受若干政府当局和法规管辖，包括电子交易委员会、泰国银行行长或其指定人、经修订的《电子交易法》B.E. 2544（2011）和《支付系统法》B.E. 2560（2017）（“支付系统法”）。

根据《支付系统法》，寻求运营受监管的支付系统或受监管的支付服务（包括电子支付服务）的运营商必须拥有许可证。受监管的电子支付服务业务包括：（i）信用卡、借记卡或ATM卡服务，（ii）电子货币服务，（iii）为出卖人、服务提供者或债权人并代表其接收电子付款的服务，（iv）以电子方式转账的服务，以及（v）可能影响金融系统或公众利益的其他支付服务。

我们拥有泰国的电子支付服务业务许可证，用于（i）电子货币服务，（ii）支付便利服务，（iii）为卖方、服务提供商或债权人并代表其接收电子付款的服务，以及（iv）通过电子方式转账的服务。

任何不遵守有关受监管的支付系统或受监管的支付服务的规定的行为将受到处罚，包括罚款和刑事责任（监禁），并根据不遵守的严重程度，可能导致暂停或吊销根据该等规定获得的相关许可证。

此外，泰国央行已发布泰国央行第SONorChor 1/2564（2021）关于根据支付制度法律要求指定支付服务提供者安排适当的IT治理、IT安全控制和IT风险管理的信息技术风险监管指南。

《关于保护和制止技术犯罪措施的皇家法令B.E.2566（2023）》要求金融机构和电子支付服务运营商（i）通过指定系统向其他金融机构和电子支付服务运营商共享可能与网络犯罪有关的账户和交易信息，（ii）暂时冻结可能与网络犯罪有关的可疑交易，（iii）通知将成为（ii）中交易受让人的其他金融机构和运营商，以及（iv）向相关当局报告信息并根据（i）通过指定系统共享此类信息。

财政部颁布了《关于根据革命委员会第58号通知（纳米金融）第5节（“纳米金融通知”）要求获得许可的企业的通知》（“纳米金融通知”），该通知要求纳米金融企业经营者通过泰国银行获得财政部长的批准。纳米金融通知还规定，纳米融资的贷款收益只能用于与业务相关的目的，以增加小企业主的机会。我们的某些贷款产品是根据我们在泰国的纳米金融许可证提供的。

泰国央行已颁布第SONORSOR 13/2563（2020）关于纳米金融业务运营的规则、程序和条件。在这种通知下，纳米金融业务的经营者应考虑借款人的偿还能力（无抵押），并考虑为每个借款人设定一个信用额度。根据纳米金融许可证提供的贷款产品的最高信用额度不得超过100,000泰铢（2,914美元），利率连同费用和罚款不得超过每年33%。此外，纳米金融业务经营者在经营过程中，应当保持七倍及以下的负债权益比。

泰国央行已发布第SORSOR 14/2566（2023），修订通告编号SORSOR 13/2563（2020）。现禁止纳米金融业务经营者在客户在预定到期日之前赎回或偿还贷款的情况下收取利息、罚款、罚款、手续费或任何其他费用（提前还款费），无论是全额还是部分。

泰国央行发布了关于负责任借贷的第3/2568（2025）号通知，以建立市场行为并为纳米金融业务经营者提供合法合规义务。在这种通知下，纳米金融业务经营者被要求在业务经营中采取八项原则，例如：（i）确保准确、清晰的广告宣传，并向客户提供完整、准确的信息；（ii）考虑客户的承受能力和还款能力；（iii）向债务人发出预先通知等。

个人贷款条例

个人贷款经营者根据泰国银行颁布的《革命委员会第58号通知》（受监管个人贷款）第5条（经修订）及其实施细则，（统称为“受监管个人贷款通知”）要求公司向个人提供无特定用途的无抵押个人贷款，取得受监管个人贷款业务许可证的有关业务的通知。我们的某些贷款产品是根据我们在泰国的个人贷款业务许可证提供的。

泰国银行的通知编号。SORSOR 12/2563（2020）要求，根据个人贷款许可证发放的个人贷款（不包括出于职业目的）的信用额度不应超过（i）借款人月平均收入或借款人存款账户月平均余额的一个半，在平均收入低于每月30,000泰铢（874美元）的情况下；或（ii）借款人月平均收入或借款人存款账户月平均余额的五倍，在平均收入超过每月30,000泰铢（874美元）的情况下，按每个金融机构计算，基于对过去六个月或监管机构可能要求的较长期间内存款账户的收入来源或现金流量的计算。此外，个人贷款许可证下发放的个人贷款利率，连同收费和罚款，每年不得超过25%的实际利率。

坚持与纳米金融业务相同的做法，泰国银行的通知第SORSOR 13/2566（2023）修订通告编号SONORSOR 12/2563（2020），现也禁止个人贷款业务经营者在客户在预定到期日之前赎回或偿还贷款时征收利息、罚款、罚款、费用或任何费用（提前还款费），无论是全额还是部分。

同样，泰国银行的第3/2568（2025）号通知（责任贷款）也要求个人贷款业务经营者采纳通知中概述的八项原则，以满足其法律合规要求。

受监管的个人贷款通知下的任何个人贷款经营者，如在评估偿还贷款的能力或意愿、支付和偿还以及信息披露方面使用数字技术和替代数据来促进提供贷款，则须遵守泰国银行的第TorPortor.ForGorSor.（01）Vor。977/2563（2020）关于承接数字个人贷款业务的规则、程序和条件（简称“数字个人贷款通知”）。根据数字个人贷款通知，拟承接数字个人贷款业务的个人贷款运营商在开展业务前必须通知泰国银行。根据此类数字借贷许可证授予每个借款人的数字个人贷款的最高信用额度不得超过20,000泰铢（583美元），还款期不超过六个月，无论借款人的财务状况、收入或存款账户余额如何。我们的某些贷款产品是根据我们在泰国的数字借贷许可证提供的。

游戏业务条例

数字游戏和游戏分销业务，无论是用于个人电脑还是移动电话，均受《电影和视频法案》B.E. 2551（2008）（经修订的《电影和视频法案》）管辖。根据《电影和视频法》，数字游戏被视为视频。在泰国展出、交流或发行的数字游戏，由泰国电影和视频审查委员会审查批准。对先前批准的数字游戏的更新和修订将被视为新游戏，并须经电影和视频审查委员会审查和批准。从事游戏发行业务的公司必须根据电影和视频法获得游戏发行许可证，除非游戏是免费提供的。我们定期安排从电影和视频审查委员会获得我们展出的游戏和任何更新版本的批准。

反洗钱和防止资助恐怖主义条例

反洗钱和反恐怖主义融资的关键法规是经修订的《防止和打击洗钱法》B.E. 2542（1999），该法对反洗钱办公室指定的人员和某些类型的商业活动规定了报告义务，用于（i）达到某些阈值的任何交易，这些交易因所涉及的交易类型而有所不同；以及（ii）可疑交易。要求个人贷款业务经营者和电子支付业务经营者进行一定的了解你的客户和客户尽职调查。

劳动条例

劳工事务主要受《泰国民商法典》和经修订的《泰国劳工保护法》B.E. 2541（1998）及其后续通知管辖。法律规定了雇主与雇员在基本方面的关系，包括工作时间、休假、工资、应享权利、终止雇佣和遣散费等。就业安排可口头作出，不需书面要求。

根据泰国《劳动保护法》，当雇用10名或更多雇员时，雇主必须制定工作规则，并应涵盖以下问题：（i）工作日、正常工作时间和休息时间；（ii）假期和关于休假的规则；（iii）关于加班和假期工作的规则；（iv）支付工资、加班费、假期工资和假期加班费的日期和地点；（v）请假和请假规则；（vi）纪律和纪律措施；（vii）申诉；（viii）终止雇用，遣散费和特别遣散费。此外，10人以上企业的从业人员，一律为职工福利基金成员。要求用人单位从职工工资中扣除缴费部分；用人单位自2025年10月1日起至2030年9月30日止，按工资的0.25%缴纳职工福利基金补充缴费部分。

个人资料保护条例

从我们的业务行为中收集的个人数据属于《个人数据保护法》B.E. 2562（2019）（“《个人数据保护法》”）的范围。《个人数据保护法》适用于个人数据的收集和处理，包括但不限于数据控制者或数据处理者的收集、使用、披露或转移。由于该法律具有域外强制执行，泰国境内外的数据控制者和数据处理者可能会受到这一规定的约束。个人数据的跨境转移须遵守个人数据委员会通知根据《个人数据保护法》第28条和第29条规定的标准和方法。

新加坡分配股息的管辖立法是新加坡《1967年公司法》（“《公司法》”）。根据《公司法》第403条，新加坡公司仅被允许以利润支付股息，并且对于将利润用于宣布股息的目的有一定的限制。首先，公司根据《公司法》的股份回购条款申请购买其股份的任何利润都不能作为股息支付给股东。然而，上述限制不适用于公司因出售或处置其库存股份而获得的收益的任何部分，而该部分收益已被公司用于公司的利润。最后，出售库存股所得的任何收益不能作为股息支付给公司股东。

除遵守《公司法》外，支付股息还必须符合公司章程和新加坡普遍接受的会计原则。

电子商务条例

消费者保护

新加坡有各种通用的消费者保护法律。

根据新加坡2003年《消费者保护（公平交易）法》，我们经营我们目前的商业模式，可能被视为供应商，并可能因在消费者交易方面从事不公平做法而承担责任。不公平做法除其他外包括：（i）做或说任何会合理欺骗或误导消费者的事情，（ii）提出虚假声明，（iii）利用消费者不合理的优势，或（iv）向消费者作出各种形式的虚假陈述。

新加坡1975年《消费者保护（商品说明和安全要求）法》禁止各方在经营过程中对贸易过程中供应的商品使用虚假商品说明。

虽然（其中包括）我们已制定政策，要求我们的电子商务平台的用户不得推广或销售新加坡法律规定的非法或禁止销售的任何产品，但如果我们知道或有理由怀疑在我们的电子商务平台上列出和销售非法产品，但未能采取行动删除此类列表，我们仍存在可能违反新加坡法律教唆销售和分销此类非法产品的剩余风险。

电子支付条例

新加坡金融管理局（“MAS”）根据新加坡《2019年支付服务法》对新加坡的支付服务提供商和支付系统进行监管。根据2019年《支付服务法》，在新加坡提供任何类型的受监管支付服务都需要获得MAS的主要支付机构或标准支付机构许可证，除非此类服务根据法律获得豁免或被明确排除在2019年《支付服务法》的范围之外。《2019年支付服务法》监管的支付服务为“账户开立服务”、“国内汇款服务”、“跨境汇款服务”、“商户收单服务”、“电子货币发行服务”、“数字支付代币服务”和“换钞服务”。特别是，“电子货币发行服务”是指以允许某人进行支付交易为目的向任何人发行电子货币的服务，“账户发行服务”包括向新加坡境内任何人发行支付账户的服务。我们持有新加坡主要支付机构牌照，提供账户发行服务、电子货币发行服务、国内汇款服务、跨境汇款服务和商户收单服务。

《2019年支付服务法》下的被许可人必须遵守该法案及其附属立法的要求，以及MAS发布的所有适用通知和指南（包括但不限于通知PSN01防止洗钱和打击资助恐怖主义–支付服务许可证持有人（特定支付服务）和/或通知PSN02防止洗钱和打击资助恐怖主义–支付服务许可证持有人（数字支付代币服务），视情况而定）。根据PSN01号通知，除非另有豁免，根据2019年《支付服务法》提供某些特定支付服务（即“账户开立服务”、“国内汇款服务”、“跨境汇款服务”或“换钞服务”）的持牌人必须（其中包括）对其客户进行尽职调查；维护与交易有关的数据、文件和信息；并向可疑交易报告办公室提交可疑交易报告。除其他事项外，《2019年支付服务法》下的被许可人还需要遵守MAS根据《2022年金融服务和市场法》第15条就处理指定人员的资产和/或对其实施制裁发布的指示和/或规定。

除上述内容外，《2021年支付服务（修订）法》于2024年4月4日生效，并对《2019年支付服务法》及其附属立法进行了修订，包括将“跨境汇款服务”的定义扩大至包括两国之间的资金传输等修订，由新加坡的支付服务提供商安排，即使在新加坡不接受或接收款项；扩大“国内汇款服务”的定义，使该定义适用，除非根据该服务执行的交易的付款人和收款人都是金融机构；扩大“数字支付代币服务”的定义，将提供数字支付代币的托管服务包括在内，安排在账户之间传输数字支付代币，提供任何服务，诱导或试图诱导任何人订立或提议订立任何协议，以购买或出售任何数字支付代币，以及交换数字支付代币，即使支付服务提供商没有拥有这些钱或数字支付代币；并增加MAS权力，在反洗钱和打击资助恐怖主义、用户保护和金融稳定方面对数字支付代币服务提供商施加额外要求。

关于数字银行的法规

我们在新加坡的全资子公司（“新加坡DFB”）已在新加坡获得数字全银行（“DFB”）牌照。作为DFB许可证的持有者，我们的新加坡DFB必须遵守某些许可条件和其他审慎和监管要求，其中包括额外的业务开展、运营、财务和法律要求。新加坡DFB被允许分阶段在新加坡开展银行业务，其中可能包括从零售和非零售客户群吸收存款、向其提供预付款并向其提供银行服务。

MAS根据新加坡《1970年银行法》及其附属立法以及MAS发布的所有适用通知和其他文书对DFB进行监管，但须进行某些修改（如MAS发布的出版物“数字银行的资格标准和要求”中所述）。一般来说，一个全面运作的DFB将能够作为现有合格的全面银行开展所有银行业务，并将受到适用于这类银行的全方位法律、法规和审慎规则的约束。这包括遵守有关当前基于风险的资本和流动性要求、无担保贷款、反洗钱和打击资助恐怖主义、经济制裁、公司治理、风险管理、技术风险和非金融业务行为的通知和规定。但需要注意的是，DFB（i）只允许经营一个实体“营业地”（即银行开展银行业务或其他受监管业务的场所），（ii）不允许接入自动柜员机或现金存款机网络，但将能够在零售商户通过EFTPOS终端提供返现服务，以及（iii）将被要求遵守适用于国内系统重要性银行的相同的基于风险的资本要求。

我们的新加坡DFB开始作为受限制的DFB运营，然后它可能会在未来获得MAS的批准成为一个完全运作的DFB。虽然DFB最终将遵守MAS规定的适用于所有现有合格全额银行的15亿新元（11亿美元）的最低实缴资本要求，但在其成为完全运作的DFB之前，适用于受限制DFB的最低实缴资本要求为1500万新元（1100万美元）。随着受限制的DFB的增长，这一最低缴足资本要求将逐渐增加。除非与MAS另有约定，受限制的DFB还将根据数字全银行许可框架对其业务受到各种限制，包括但不限于与存款金额、客户资格、产品类型、贷款限额和MAS不时认为必要的其他条件有关的事项。受限制的DFB的增长速度将取决于其履行承诺的能力以及MAS的监管考虑。一旦受限制的DFB达到了所有相关里程碑，并且经MAS评估不构成重大监管问题，MAS可能会取消所有限制，受限制的DFB将在此基础上成为一个完全运作的DFB。金管局普遍预计，DFB将全面运作，并在开业后的三至五年内满足15亿新元（11亿美元）的最低实收资本要求。

在新加坡，由新加坡金融科技协会和MAS指导下的行业参与者组成的“先买后付”（“BNPL”）工作组为新加坡的BNPL运营商引入了一项自治行为准则（“BNPL CoC”）。BNPL CoC旨在保护消费者免于过度负债，确保BNPL产品将对新加坡消费者产生积极影响，并使BNPL生态系统受益。它标志着行业承诺通过具体化行业最佳实践来遵守一套固定的标准，并正式确定了诸如违约时暂停账户、不复利或费用以及不对消费者启动破产程序等保障措施。BNPL运营商参与BNPL征信局的要求也被写入BNPL CoC。预计所有新的和现有的BNPL运营商都将遵守BNPL CoC。MAS将监测BNPL部门，并在必要时继续与该行业接触，作为BNPL CoC后续审查的一部分。

进口游戏及游戏经营条例

电子游戏分类

根据新加坡《1981年电影法》，信息通信媒体发展局（“IMDA”）负责对在新加坡发行的电影、视频和视频游戏进行分类。特别是，它根据1981年《电影法》管理电子游戏分类系统，该系统要求在新加坡进口或分销电子游戏实体副本的企业将电子游戏提交IMDA进行评级和分类。不过，视频游戏分级制度不适用于仅可通过互联网下载的游戏。由于我们提供的网络游戏仅通过网络平台提供，我们一般不受电子游戏分级制度的约束。然而，IMDA保留对我们提供的任何在线游戏发布评级和/或分类的权利，如果它选择这样做的话。

规管电影

1981年《电影法》对组织在任何业务过程中持有进口、发行或公开展示电影的许可证提出了监管要求。电影被定义为包括电子游戏。然而，1981年《电影法》对视频游戏的定义明确排除了通过计算机在线服务提供的视频游戏，该服务属于广播服务，在已安装视频游戏的移动设备或其他设备上播放，或者当玩家正在使用使最终用户能够访问互联网的广播服务时。由于我们提供的网络游戏只能通过网络平台获得，我们免于必须遵守上述要求才能获得许可。

数据保护和信息安全条例

个人资料保护

新加坡《2012年个人数据保护法》（“PDPA”）规范组织收集、使用和披露个人个人数据，由监管机构个人数据保护委员会（“PDPC”）管理和执行。它规定了所有组织在开展与收集、使用或披露个人数据有关的活动时必须遵守的数据保护义务。若未能遵守上述任何规定，则可对一家组织处以每次违约最高100万新元（731,957美元）的罚款或该组织在新加坡年度营业额的10%，以较高者为准。

除其他事项外，受PDPA监管的组织必须获得其客户的同意，并在收集、使用或披露其个人数据之前告知他们适用的目的。此外，还要求制定充分措施，保护其拥有或控制的个人数据不受未经授权的访问、丢失或损坏。

在发生涉及组织拥有或控制的任何个人数据的数据泄露事件时，PDPA要求组织合理、迅速地评估数据泄露情况，并在特定场景下将数据泄露情况通知PDPC。此外，如果数据泄露很可能对受影响的个人造成重大伤害或影响，组织也被要求通知受影响的个人。

知识产权条例

新加坡知识产权局管理新加坡的知识产权立法框架，其中包括版权、商标和专利。新加坡是规范知识产权事项的主要国际公约和世贸组织《知识产权贸易相关方面协定》的成员。

版权受到新加坡《2021年版权法》的保护，该法保障作者的各种专属权利，包括在作品以有形形式创作和表达时自动向公众复制和传播的权利。受委托作品的版权默认归属于作者，但可以通过合同转让，雇主默认拥有其雇员在雇员受雇过程中创作的所有内容的版权，除非另有约定。

商标

商标受到1998年《商标法》的保护，该法规定了一种优先备案制度，授予商标注册人与其注册的产品或服务相关的法定垄断。注册所有人可以在民事或刑事侵权诉讼中以注册商标作为其商标权利的证明。注册商标可能会被无限期保护，只要每10年更新一次注册。

专利

专利根据1994年《专利法》受到保护，要求将新颖性要求作为申请专利的先决条件，具有创造性步骤和工业适用性。专利允许在20年保护期内开发发明的专有权，前提是每年支付维护费。

反洗钱和防止资助恐怖主义条例

新加坡主要的反洗钱立法是新加坡1992年《腐败、毒品贩运和其他严重犯罪（没收利益）法》（“CDSA”），规定没收源自腐败、毒品交易和其他严重犯罪的利益，并打击这些利益。一般来说，CDSA将隐瞒或转移犯罪行为的利益以及隐瞒、转移或保留此类利益的知情协助定为刑事犯罪。

新加坡《2002年恐怖主义（制止资助）法》（简称“TSOFA”），是打击资助恐怖主义的首要立法。它的颁布是为了使《制止向恐怖主义提供资助的国际公约》生效。除了将毒品交易和其他严重犯罪所得收益的洗钱和恐怖主义融资定为刑事犯罪外，CDSA还要求向可疑交易报告办公室提交可疑交易报告，TSOFA要求向警察局长报告属于任何恐怖主义或恐怖实体的任何财产的信息。如果任何人没有根据CDSA和TSOFA提交必要的报告，可能会被追究刑事责任。

劳动条例

新加坡《1968年就业法》规定了某些保护措施，如最短通知期、最长工作时间、工资扣减的最大金额、最短假期和休息日、产假/陪产假、带薪育儿假、病假等。除某些最低福利外，新加坡的雇员有权根据1953年《新加坡中央公积金法》（“新加坡中央公积金法”）的规定，由雇主向中央公积金缴款。雇主将缴纳的具体缴费率取决于雇员是新加坡公民还是私营或公共部门的永久居民以及雇员的年龄组和工资范围。

马来西亚股息分配的管辖立法是《2016年公司法》（“加利福尼亚州 2016”）。根据2016年《加利福尼亚州》第131条，马来西亚公司只有在公司有偿付能力的情况下，才能从可获得的利润中分配股息。根据2016年加利福尼亚州，如果公司有能力在紧接分配后的12个月内偿还到期的债务，则该公司被视为有偿付能力。此外，股息的分配必须符合2016年加利福尼亚州的相关规定（例如，任何股息的分配必须在进行此类分配之前获得公司董事的授权）和公司章程。

外汇管理条例

马币是马来西亚的法定货币。马来西亚境内人员之间的付款应以林吉特为单位，除非外汇政策（“FEP”）允许使用外币。国银有反对林吉特国际化的政策，因此林吉特汇率必须在马来西亚在岸确定，FEP下对林吉特的流出有限制。

马来西亚根据《2013年金融服务法》（“FSA”）的规定制定了FEP限制。据此，FSA附表14中规定的范围广泛的交易（包括付款和收款、货币兑换）须事先获得国银的书面批准。国行发布FEP通知，列出其对其中条款的一般批准。

FEP限制主要适用于FSA中定义的“居民”和“非居民”之间的交易。外国投资者通常被允许投资以林吉特计价的资产，并以外币汇回股息、利润和其他收入，但有一些有限的例外情况。根据FEP，除某些有限的例外情况外，可与持牌银行或货币兑换商在境内自由进行将林吉特兑换成外币的交易。

电子商务条例

管辖马来西亚电子商务的相关法律包括2006年《电子商务法》、1997年《数字签名法》、1999年《消费者保护法》（“CPA”）、2024年《消费者保护（电子贸易交易）条例》（“CPR 2024”）、1957年《商品销售法》、1950年《合同法》和2010年《个人数据保护法》（经2024年《个人数据保护（修正案）法（“马来西亚PDPA”）修订）。

平台经营者和电子商务销售者的限制和责任

消费者权益受《注册会计师》保护，这要求以电子方式提供商品和服务的卖家遵守一定的标准。注册会计师包括对合理的谨慎和技巧、适合特定目的、合理的完成时间和合理的价格等方面的保证，并禁止误导和欺骗性行为、作出虚假或误导性陈述以及施加不公平的合同条款。根据2011年《商品说明法》，禁止卖家应用虚假商品说明。电子商务卖家必须提供适当的手段，使买方能够在确认订单之前或之后纠正任何错误，并应根据CPR 2024向买方确认收到订单，不得无故延迟。除其他事项外，电子商务卖家还有义务为收到的有缺陷或实质不同的商品承担重新交付给买家的费用，并应在网站或在线市场上披露某些信息。另一方面，除其他事项外，要求网上市场经营者向买家提供投诉渠道，并采取合理步骤维护交易记录以及网上市场上提供商品或服务的人的姓名、电话号码、地址和其他详细信息的记录。

关于用户生成内容（“UGC”），马来西亚通信和多媒体内容代码中嵌入的无辜载体概念（3^rdedition，2022）（“内容代码”），其中规定，任何提供访问任何内容的服务提供商，但既不能控制此类内容的组成，也不知道此类内容的任何知识，就内容代码而言，被视为无辜的承运人。无辜的承运人一般不对所提供的内容负责。UGC平台必须有明确的通知和删除政策落实，以确保潜在侵权的UGC可以被平台用户举报，并且权利人可以轻松地要求撤回特定内容。此外，UGC平台运营商应该有一个过滤系统，以删除攻击性或诽谤性内容，因为有一种假设，即平台或门户提供商必须承担承担为平台提供便利的风险的责任。

个人资料保护和信息安全条例

马来西亚PDPA对商业交易中的个人数据处理进行了监管。马来西亚PDPA适用于处理客户的个人数据（例如，姓名、身份证号码、地址、电话号码、电子邮件地址）。马来西亚PDPA下的“个人数据”定义包括与商业交易有关的任何信息，这些信息与数据主体直接或间接相关，从该信息或从该信息或数据用户拥有的该信息和其他信息中识别或可识别，包括任何敏感的个人数据和对数据主体的意见表达。马来西亚PDPA于2024年进行了修订，引入了额外的义务和权利，包括修改跨境转移规则、任命数据保护官员的义务、强制性数据泄露通知、数据可移植权等，并对违反马来西亚PDPA的行为引入了额外的处罚措施。这些变化计划在2025年上半年分阶段生效。

电子货币条例

电子货币（e-money）是《2013年金融服务法》（“FSA”）规定的一种指定支付工具。它被定义为一种支付工具，无论是有形的还是无形的，以电子方式存储资金以换取支付给发行人的资金，并且可以作为向发行人以外的任何人进行支付的手段。

一个人在进行发行电子货币业务之前，需要根据FSA获得BNM的批准。电子货币的发行人必须遵守FSA和根据其发布的关于经批准人员的附属立法中的义务，其中包括但不限于始终保持最低资本资金、遵守BNM发布的适用标准以及向BNM提交信息。

电子货币（e-money）政策文件规定了广泛的原则（除其他外，涉及具有适当的治理和运营要求、适当的风险管理、条款透明度、及时退还储值以及防止使用电子货币进行金融犯罪）和发行人应遵守的最低标准。电子货币计划营运者必须将用户的资金放入持牌银行机构的信托账户，并按规定的方式运用。我们是马来西亚经批准的电子货币发行商。

商户收单服务条例

BNM对支付系统的运营商进行监管，该运营商与商户订立合同的目的是接受支付货物和服务的支付工具，作为根据FSA开展商户收单服务。每一家此类运营商都必须在BNM注册为商户收单机构，并且必须始终遵守BNM规定的标准。

商户收单服务政策文件主要对注册商户收单机构的治理和监督、操作风险管理和信息技术管理提出了要求，包括董事和高级管理人员的角色和职责、对非银行收单机构的最低资本要求，以及在入职/招募新商户时进行的最低限度检查和程序。作为金融服务提供商，商户收单方不得从事FSA附表7规定的禁止经营行为，并辅以国银的政策文件。我们是马来西亚的注册商户收单机构。

贷款条例

放债受马来西亚1951年《放债人法》监管（除非适用任何有限的例外情况），主要是要求任何从事或宣传或宣布自己或以任何方式持有自己从事放债业务（定义为以利息、有或没有担保的方式向借款人放贷）的人必须获得许可，并且放债协议必须采用规定的形式。马来西亚住房和地方政府部（“KPKT”）是管理1951年《放债人法案》条款的监管机构，还发布了与1951年《放债人法案》相关的指导方针，包括适用于有执照的在线放债人的在线放债指导方针。

禁止复利，放债协议必须由任何特定人员证明，他们必须向借款人解释其条款。未经许可的放债人订立的任何放债协议均不可执行。有执照的放债人必须申请广告许可才能为其放债业务做广告，还必须遵守《放债人法案》规定的运营要求。我们在马来西亚持有放债许可证。

先买后付（“BNPL”）产品监管规定

消费者信贷法案旨在巩固马来西亚的信贷行业监管框架，并设立了一个独立机构，称为消费者信贷监督委员会，重点监管BNPL业务、保理和租赁、受损贷款买家和债务催收机构等信贷业务。信贷行业现有监管和监管部门将继续按照现有立法规范各自的信贷部门。消费者信贷法案的二读定于2025年第三季度的下届议会会议进行，预计将于2025年底在宪报刊登。

有关游戏业务的规例

内容审核

多媒体和通信活动属于马来西亚通信和多媒体委员会的职权范围，该委员会是根据1998年《马来西亚通信和多媒体委员会法》设立的法定机构。

1998年《通信和多媒体法》（“CMA”）第211条规定，任何内容应用服务提供商不得提供不雅、淫秽、虚假、具有威胁性或具有严重冒犯性的内容，意图激怒、辱骂、威胁或骚扰任何人。如网络游戏属于“内容”定义，且通过互联网提供可视为“互联网内容应用服务”，则适用该规定。根据CMA，发布了内容代码，以规定向受众传播内容的良好做法和标准的指导方针和程序。本内容守则由马来西亚通信和多媒体内容论坛强制执行，其中规定了通信和多媒体行业服务提供商通过电子网络媒介向受众传播内容的良好做法和标准的准则和程序。遵守内容守则是自愿的，但可以作为对任何性质的起诉、行动或程序的辩护，无论是在法庭上还是在其他地方。根据《内容守则》，传播的材料不得包含任何冒犯良好品味或体面、冒犯公众感情、可能助长犯罪或导致混乱、或具有辱骂或威胁性质的内容。

反洗钱和防止资助恐怖主义条例

预防和根除洗钱活动

2001年《反洗钱、反资助恐怖主义和非法活动收益法》（简称“AMLA”）是对防止洗钱和资助恐怖主义规定义务的法规。BNM是AMLA的主管机构。

电子货币和放债人的发行人被指定为根据AMLA负有特定义务的报告机构，其中包括开展客户尽职调查、维护记录、任命一名合规官、对其遵守AMLA和BNM发布的准则的情况进行审计、提交可疑交易报告以及向BNM提交现金门槛报告。某些报告机构的现金门槛报告要求适用于客户和个人在同一天在同一账户内进行金额相当于25,000令吉（5,593美元）及以上的单笔或多笔现金交易。

AMLA中防止资助恐怖主义的措施是通过第VIA部分的义务，这要求报告机构根据联合国安全理事会决议（UNSCR）清单和内政部长的国内清单维护和更新制裁数据库，并根据制裁清单筛选客户和任何受益所有人、受益人（新的、现有的和潜在的）和相关方的姓名。制裁名单上的人被称为特定实体或指定人员。定期报告正面名称匹配须由报告机构向国行报告。

劳动条例

马来西亚的就业和劳资关系主要受1955年《就业法》管辖。

该法规定的要求适用于所有订立服务合同的雇员，无论工资如何，但规定类别的雇员有某些例外情况。该法案规定了就业的最低条款和条件，而《2011年全国工资协商委员会法案》和《2024年最低工资令》规定了支付给规定雇员的最低工资。

除了该法案规定的最低福利外，马来西亚的雇员和雇主都必须向以下方面供款：雇员公积金、就业保险制度以及雇员社会保障基金。缴款以1991年《雇员公积金法》、2017年《就业保险制度法》和1969年《雇员社会保障法》规定的法定比率为前提。

巴西

电子商务和消费者保护条例

在巴西的网络平台上进行的活动受巴西联邦第12,965/2014号法律管辖，该法律被称为巴西互联网民权框架（“Marco Civil da Internet”）。这部法律为互联网用户确立了一套全面的权利，为互联网服务提供者确立了相应的义务。它限制了中介平台在特定情况下对用户生成内容的责任，同时也对不合规的行为进行了处罚（包括罚款）。

结合Marco Civil da Internet，巴西第8078/1990号联邦法（巴西消费者保护法——“CDC”）概述了适用于巴西消费者关系的法律原则和义务。它规范了商业行为、产品和服务责任，对供应商施加了严格的责任，规定了有利于作为弱势方的消费者的举证责任倒置，确立了整个供应链的连带责任，禁止滥用合同条款，并对广告和向消费者提供的有关产品和服务的信息的准确性进行了管理。

此外，各种监管机构在维护巴西消费者保护方面发挥着关键作用。全国消费者秘书处（SENACON）和地方消费者保护机构（PROCONs）负责监督消费者保护法规的遵守情况，处理消费者投诉，并促进安全的在线环境。这些机构有权实施旨在增强消费者信任和促进网络平台提供商之间公平做法的政策。

第10.406/2002号法律（《巴西民法典》）还规定了适用于合同的基本法律原则，包括在市场等数字环境中形成的合同。它规定了协议有效性所需的基本要素——即同意、法律行为能力和合法目的——将其适用性扩展到数字执行合同。

总的来说，这些立法文书为消费者提供了重大保护，同时为巴西的网络平台业务建立了明确的运营标准。

此外，根据BCB第155/2021号决议（针对支付机构）和CMN第4949/2021号决议（针对金融机构），获得巴西中央银行（“BCB”）许可的实体必须确保在提供金融和支付服务的整个过程中公平公正地对待客户。这些机构被要求实施规范其与客户关系的正式政策，并任命一名法定官员负责监督这些义务的遵守情况。

第4595/1964号法律（《巴西银行法》）建立了国家金融体系（《SFN》），由国家货币委员会（《CMN》）和BCB作为监管机构，以及巴西国家银行（Banco do Brasil S.A.）、国家经济和社会发展银行（《BNDES》）以及其他公共和私营金融机构组成。

SFN内的每一类金融机构都受制于根据其性质和活动量身定制的特定监管框架。这些框架是通过主要由CMN和BCB发布的法律法规建立的，涵盖许可、审慎要求、公司治理、风险管理、内部控制和行为标准。

支付机构条例

根据第12,865/2013号法律（《支付法》），支付机构是受BCB监管的法律实体，授权通过管理预付支付账户和进行支付处理来发行电子货币。对于预付支付账户，它们允许由先前存入的资源提供资金的支付交易，包括将电子货币转换为实物或记账货币，反之亦然。根据BCB80/2021号决议，支付机构必须在任何时候都保持一定的最低实缴资本和净权益金额，这些金额根据其经营的类别和范围而有所不同。为在发生破产时保障客户资金，《支付法》要求发行电子货币的支付机构将预付账户资金与自有资产进行隔离。这些资金必须存放在BCBB的计息账户或SELIC（巴西国债系统）注册的联邦政府债券中。我们持有BCB批准的支付机构牌照。

巴西的支付机构须遵守BCB制定的一套全面的法律和监管要求，这些要求可能因其具体的业务模式、交易量等门槛和规模而有所不同。与金融机构类似，监管框架涵盖多个领域，包括风险管理、公司治理、反洗钱、打击恐怖主义融资、网络安全、保密、监察员服务、内部审计和报告义务。

直接信贷公司

直接信贷公司（Sociedades de Cr é dito Direto —“SCDs”）是一类专门通过电子平台开展信贷业务的金融机构。SCD主要受CMN第5050/2022号决议监管。

SCD可以使用自有资金或通过BNDES授予的特定融资额度提供信贷，所有这些都是通过数字平台提供的。它们被授权提供个人贷款、流动资金贷款，以及用于获得商品和服务的融资。与其他金融机构类似，SCD被要求实施高标准的透明度和遵守有关消费者数据保护和金融稳健性的规定。SCD还必须在任何时候都满足一定的最低资本金额和净股本要求。

作为一家金融机构，根据第9613/1998号法律和BCB第3978/2020号通告，SCD被要求实施强有力的反洗钱（AML）计划，以预防和发现非法活动。这些义务包括开展客户尽职调查和了解客户程序、监测交易是否存在可疑活动、向主管当局报告可疑交易以及维护金融业务记录。SCD还必须建立内部控制，为员工提供持续培训，并确保其反洗钱政策和程序符合适用的法律法规。我们持有BCB批准的SCD许可证。

有关游戏业务的规例

电子游戏框架，第14.852/2024号法律，规范电子游戏的制造、进口、营销、开发和商业使用，旨在促进该行业的创新和创业，同时确保消费者保护，特别是对儿童和青少年的保护。

对于国外的游戏分销商，法律规定他们必须遵守与国内公司相同的规定。游戏发行商被要求遵守联邦政府制定的年龄分类准则，确保隐私和数据保护，并促进一个没有暴力和歧视的安全游戏环境。

《通用数据保护法》（Law No. 13,709/2018 —“LGPD”）为巴西个人数据的收集、处理、存储和转移规定了全面的规则。关键条款包括可以处理个人数据的法律依据、处理涉及个人数据的安全事件的具体义务，以及个人数据转移和共享的规则。该法还规定了对不遵守规定的一系列处罚措施，其中可能包括官方警告、命令删除不当处理的个人数据、罚款，甚至完全暂停数据处理活动。因此，网络平台必须采取强有力的数据安全措施来保护用户的敏感信息，确保这些信息仅为其隐私政策中明确规定的目的进行处理。

2024年8月，巴西数据保护局发布了关于国际数据转让的第19/2024号决议，确立了承认外国或国际组织进行数据转让是否充分的标准，以及合法开展此类国际转让所需的合同机制。

巴西金融和支付机构还须承担特定的数据保密义务。第105/2001号补充法律管辖银行保密，而CMN第4282/2013号决议也对支付机构提出了银行保密要求，概述了维护交易和服务保密的要求，但法律明确授权的情况除外。此外，CDC要求收集和处理消费者数据的透明度，保障用户访问、审查、要求更正和要求排除其存储信息的权利。

c.	组织Structure

Sea Limited是一家控股公司，没有实质性经营。我们通过我们的子公司、分支机构和合并的关联实体开展业务运营。我们的主要子公司由以下实体组成（根据其成立日期按时间顺序排列）：

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Garena Online Private Limited，我们在新加坡成立的全资子公司，经营我们的数字娱乐业务；

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Shopee Limited，我们在开曼群岛成立的全资子公司，持有我们的某些电子商务子公司；

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Shopee Singapore Private Limited，我们在新加坡成立的全资子公司，经营我们在新加坡的电子商务业务；

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PT Shopee International Indonesia，我们在印度尼西亚成立的全资子公司，在印度尼西亚经营我们的电子商务业务；

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Sea Services Limited，我们在开曼群岛成立的全资子公司，是我们某些子公司的投资控股公司，主要用于持有资金投资；

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Sea Services Holdings Limited，我们在开曼群岛成立的全资子公司，是一家主要持有财资投资的投资控股公司；

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Locust Walk A1 Holdings Limited，我们在开曼群岛成立的全资子公司，持有某些少数股权投资；和

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Shopee IP Singapore Private Limited，我们在新加坡成立的全资子公司，持有一定的知识产权。

我国部分市场的法律法规对从事多项经营活动的主体的外商投资和所有权进行了限制。为遵守相关法律法规，我们和我们在开曼群岛和新加坡的某些全资子公司与某些VIE及其作为当地公民的股东订立了一系列合同安排。截至2024年12月31日止年度，来自我们所有VIE（不包括我们拥有多数直接股权的实体）的收入占我们总收入的比例不到3%。我们的VIE均不是S-X条例第1-02（w）条所定义的单独重要子公司。

合同安排允许我们：

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对我们的VIE行使有效控制，包括有能力指示VIE股东按我们的指示投票，并有能力取代他们每个人成为VIE股东；

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获得我们VIE的几乎所有经济利益并吸收损失；和

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拥有独家看涨期权，可在相关法律允许的情况下并在相关法律允许的范围内购买我们VIE的全部或部分股权和/或资产。

由于这些合同安排，我们是这些VIE的主要受益者，并根据美国公认会计原则将其财务业绩合并到我们的合并财务报表中。然而，这些合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，并且在我们经营所在的某些司法管辖区使用合同安排会使我们面临某些风险。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——业务和运营相关风险——其他运营风险——我们依赖结构性安排来建立对某些实体的控制，政府当局可能会认定这些安排不符合现有法律法规。我们还面临与此类结构性安排相关的其他风险。”

以下是我们、我们的VIE及其各自股东目前有效的合同安排的摘要。

让我们有效控制VIE的合同

贷款协议

为了确保我们的VIE的股东能够向这些实体中的每一个提供资本以发展其业务，我们与每一个股东订立了贷款协议。根据贷款协议，我们已向股东授予贷款，这些贷款可能仅用于收购这些实体的股权或对其注册资本作出贡献。偿还贷款的时间和方式由我们的贷款实体自行决定。只有在我们根据排他性期权协议行使期权时，股东将其在VIE中的全部股权转让给我们或我们的指定人，才能偿还贷款。贷款协议还禁止股东向任何第三方转让或转让，或在其在这些实体的任何部分股权上创建或导致创建任何担保权益。如果股东以等于或低于贷款本金的价格将其股权出售给我们或我们的指定人，则贷款将免息。若价格高于贷款本金额，超出部分将被视为股东应付给我们的贷款利息。

排他性期权协议

为了确保我们能够酌情收购我们VIE的所有股权，我们与这些VIE的各自股东订立了排他性期权协议。每种选择权可由我们在任何时候行使，前提是这样做不受法律禁止。每份期权下的行权价格为法律规定的最低金额，各股东通过转让其在这些实体中的股权而获得的任何收益将用于偿还我们根据贷款协议提供的贷款。在独家期权协议条款期间，股东将不会授予类似权利或将这些实体中的任何股权转让给除我们或我们的指定人之外的任何一方，该股东也不会质押、创建或允许在任何股权上创建任何担保权益或类似的产权负担。根据独家期权协议，未经我们事先同意，VIE不得以任何形式宣布任何利润分配或授予贷款。在VIE进行任何分配的情况下，股东必须将此类股东从VIE获得的任何资金全额汇给我们或我们的指定人员。独家期权协议将一直有效，直到相关股东将这些股东在VIE实体中的所有股权转让给我们或我们的指定人。

为了确保我们能够做出有关我们VIE的所有决定，我们与这些VIE的股东签订了授权委托书。根据授权书，我们VIE的每一位股东已不可撤销地指定我们作为该股东的实际代理人，以代理与该股东在VIE实体中的持股有关的所有事项，并行使其作为股东的所有权利，包括但不限于出席股东大会和指定和任命这些实体的董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员，以及出售、转让、质押或处置这些实体的股份。我们可全权酌情授权或转让我们在此项任命下的权利给任何其他个人或实体，而无需事先通知或事先征得这些实体的股东的同意。每份授权书将一直有效，直到这些股东不再持有相关VIE的任何股权。

股权质押协议

为了确保我们的VIE及其股东在合同安排下的履行，我们VIE的每一位股东已将其全部股份质押给我们。这些质押为这些VIE股东的合同义务和债务提供担保，包括我们因合同安排而招致的所有罚款、损害赔偿和费用，以及相关VIE根据独家业务合作协议以及VIE股东根据贷款协议、独家期权协议和授权书到期应付给我们的所有其他款项。如果VIE或VIE股东在任何合同安排下违约或违约，我们有权在法律允许的范围内要求将这些VIE股东在相关VIE中的质押股权转让给我们或我们的指定人，或要求出售质押股权，并对拍卖或出售这些质押权益的任何收益享有优先权。此外，我们有权在质押期限内收取与质押股权有关的任何及所有股息。除非相关VIE已根据排他性业务合作协议充分履行其全部义务且质押的股权已根据排他性期权协议及贷款协议全部转让给我们或我们的指定人，否则股权质押协议将继续有效。

配偶同意书

根据配偶同意书，我们VIE的已婚股东的每一位配偶无条件且不可撤销地同意，将根据合同安排处置由其配偶持有并登记在其配偶名下的相关实体的股权。配偶双方同意不对其配偶持有的这些实体的股权主张任何权利。此外，如果配偶以任何理由获得其配偶持有的这些实体的任何股权，他们同意受合同安排的约束。

一旦相关股东将这些股东在VIE实体中的所有股权转让给我们或我们的指定人，上述所有合同安排将被终止。

使我们能够从VIE中获得经济利益或吸收损失的合同

独家商业合作协议

为了确保我们从我们的VIE中获得经济利益，我们与这些实体订立了独家业务合作协议，根据这些协议，我们拥有向这些实体提供或指定任何第三方的排他性权利，除其他外，向这些实体提供技术支持、咨询服务、知识产权许可和其他服务，并且这些实体同意接受我们或我们的指定人提供的所有服务。未经我们事先书面同意，我们的VIE被禁止直接或间接聘请任何第三方根据这些协议提供相同或任何类似的服务，或就这些协议所设想的事项与任何第三方建立类似的合作关系。此外，我们对履行这些协议期间产生或创造的任何和所有知识产权拥有排他性和专有所有权、权利和权益。

我们的VIE同意按我们自行酌情决定的金额向我们支付月费，其考虑因素包括所提供服务的复杂性和难度、我们的员工或我们的指定人员提供服务的水平和所消耗的时间、所提供服务和许可证的内容和价值以及同类型服务或许可证的市场价格。这些协议将继续有效，除非根据其规定终止或由我们书面终止。除非适用法律另有要求，否则这些实体在任何情况下都无权终止这些协议。我们有权终止独家业务合作协议和/或要求这些实体在其对这些协议的任何条款发生任何实质性违反的情况下赔偿所有损害。这些实体同意就我们根据独家商业合作协议向这些实体提供的服务引起或引起的针对我们的任何诉讼、索赔或其他要求所造成的任何损失、伤害、义务或费用向我们作出赔偿并使我们免受损害，除非此类损失、伤害、义务或费用是由我们自己的重大过失或故意不当行为引起的。

财政支持确认书

为了确保我们的VIE有足够的现金流为其日常运营提供资金和/或抵消此类运营中产生的任何损失，我们已与这些实体中的每一个实体签订了财务支持确认函。根据财务支持确认函，我们承诺自行或通过我们的指定人员向这些实体提供持续的财务支持，并同意在这些实体无法偿还此类财务支持或我们对这些实体的负债承担责任的情况下放弃我们寻求偿还的权利。这些实体同意接受此类资金支持，并承诺仅将此类支持用于发展各自的业务。在法律允许的范围内，我们向这些实体提供的资金支持可以采取贷款、借款或担保的形式。

根据我们外部法律顾问的意见，我们认为我们的VIE的所有权结构总体上符合现行有效的当地法律或法规，我们、我们的VIE和/或当地股东之间的每一项协议均有效、具有约束力和可强制执行，不会也不会导致任何违反现行有效的此类法律或法规的行为。

然而，相关法律制度的不确定性可能导致相关监管机构发现当前的合同安排和业务违反任何现有或未来的相关法律或法规。此外，如果VIE或VIE的股东未能履行其在合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本并花费资源来强制执行我们作为合同项下主要受益人的权利。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——业务和运营相关风险——其他运营风险——我们依赖结构性安排来建立对某些实体的控制，政府当局可能会认定这些安排不符合现有法律法规。我们还面临与此类结构性安排相关的其他风险。”

Thailand股权Structure

我们在泰国的运营实体是采用分层结构建立的，该结构最大限度地提高了我们在实体中的股权权益，同时还遵守泰国法律要求，即每家泰国公司都有最低数量的所需股东，并且在未经泰国当局批准的情况下，根据泰国《外国商业法》经营受限制业务的每个实体的直接外资对股本的所有权被限制在50%以下。由于泰国法律只考虑直接的持股水平，当一家公司有几个级别的外资持股时，不应用累积或透视计算来确定该公司的外资所有权地位。在这种股权结构下，我们的泰国经营实体分别由（i）一家泰国实体或Thai Holdco 1拥有，持有略多于一半的股份，以及（ii）我们的一家开曼群岛或新加坡子公司持有略低于一半的股份。然后，Thai Holdco 1由（i）另一泰国实体，或Thai Holdco 2，和（ii）我们的开曼群岛或新加坡子公司拥有，持股比例与我们的泰国经营实体持有的相同。Thai Holdco 2依次由（i）我们的一名雇员持有，他是泰国公民，持有相当于股份总数略多于一半的优先股，以及（ii）我们的开曼群岛或新加坡子公司持有相当于股份总数略少于一半的普通股。优先股拥有有限的投票权，并有权在宣派股息的情况下获得固定的、非累积的、数额不大的股息。这种结构使我们能够有效地控制我们几乎100%的泰国运营实体。

我们的泰国法律顾问Kudun and Partners Company Limited认为，我们泰国经营实体的股权结构符合适用的泰国法律。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——业务和运营相关风险——其他运营风险——我们依赖结构性安排来建立对某些实体的控制，政府当局可能会认定这些安排不符合现有法律法规。我们还面临与此类结构性安排相关的其他风险。”

物业、厂房及设备

我们的总部和我们的主要技术开发设施位于新加坡，截至2024年12月31日，我们在新加坡租赁了约72,000平方米的办公空间。我们在亚洲其他地区和拉丁美洲也设有当地办事处。

我们目前使用的服务器托管在我们市场不同区域的租用数据中心，以及云服务上。我们网络中的数据中心由国内和国际主要数据中心提供商为我们拥有和维护。我们一般订立租赁及托管服务协议，并附有续期条款。我们认为，我们现有的设施足以满足我们目前的需要，我们可能需要获得（通常是通过租赁）足够的设施，以适应未来的任何扩张计划。

项目4a。

未解决的工作人员评论

没有。

项目5。	经营和财务审查及前景

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，并结合我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括“项目3”下所述因素，我们的实际结果和选定事件的时间安排可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。关键信息— D.风险因素”及本年度报告其他部分。

经营业绩

概述

Sea经营着三个关键业务—— Shopee、SeaMoney和Garena。我们的每一项业务都为我们的用户提供了独特且引人注目的价值主张，我们相信每一项业务都表现出强大的良性循环动态。我们开发、策划和本地化我们平台上的内容和服务，以服务于跨多个市场和监管制度的高度多样化的人群。

自成立以来，我们取得了显著的规模和增长。我们的总收入从2022年的124亿美元增长到2024年的168亿美元，复合年增长率为16.2%。我们在2022年、2023年和2024年的毛利润分别为52亿美元、58亿美元和72亿美元。我们在2022年、2023年和2024年分别产生了17亿美元的净亏损、1.627亿美元和4.478亿美元的净收入。

影响我们经营业绩的主要因素

我们的经营业绩和财务状况受到推动我们市场的电子商务、数字金融服务、数字娱乐和其他行业的一般因素的影响，包括人口和宏观经济增长、技术采用趋势以及行业的数字化转型。

我们的收入主要受制于我们三项业务的用户数量和用户参与程度，受制于宏观经济、地缘政治和消费者消费能力等其他因素。在我们的电子商务业务中，平台上的卖家和买家数量越多，交易的数量和价值就越大，随着时间的推移，这将为我们带来广告和基于交易的费用收入。在我们的数字金融服务业务中，用户数量越多，产生收入的潜力就越大。在我们的数字娱乐业务中，由于我们的免费增值业务模式，我们游戏的活跃用户数量越高，可能进行游戏内购买的用户数量就越大。

用户参与和货币化

随着我们用户参与程度的提高，用户支出的潜力以及因此我们的收入也会增加。最大化我们每一项业务的货币化潜力的一个关键组成部分是提供高质量的内容和服务，并为我们的内容和服务正确定价。变现还取决于我们能否将活跃用户转化为付费用户，进而提高每付费用户的收入。例如：

•

在我们的电子商务业务中，我们密切监控每个活跃买家的交易数量。我们优化我们市场上产品类别的分类，并建立便利的工具来吸引卖家。我们主要通过向卖家提供付费广告服务、收取基于交易的费用以及对包括物流在内的某些增值服务收费来实现我们的电子商务业务的货币化。我们可能会考虑其他的货币化方法，以获取额外的收入流。我们还从制造商和第三方采购产品，并在我们的Shopee平台上直接销售给买家。

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在我们的数字金融服务业务中，我们主要通过从我们的信贷和银行业务赚取利息和费用，以及从我们的移动钱包服务和我们的保险业务赚取费用来实现货币化。

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在我们的数字娱乐业务中，我们的主要收入来源是游戏内物品的销售。我们专注于开发和策划最好的内容，并将这些内容本地化，以迎合我们每个独特市场的品味和偏好。我们最大限度地提高游戏内用户体验，以保持我们的用户高度参与并增加游戏内支出的可能性，从而实现收入最大化。为此，我们提供高质量的娱乐体验，对每个市场和游戏采取有效的定价策略，并利用我们平台的交叉销售工具来支持用户对我们游戏的长期参与。

我们平台的好处

我们的平台受益于内部动态，这使我们能够以具有成本效益的方式快速增加我们的规模和用户参与度。我们的业务在我们的平台上享有网络效应、良性循环和协同效应。

我们受益于我们平台的重要社交方面所产生的网络效应。例如，由于游戏玩家发现加入一个拥有大量其他游戏玩家的平台非常有利，因此每个加入的新玩家都会为现有社区创造价值。这鼓励了当前用户向我们的平台邀请新用户，这使我们能够以适度的获取成本扩大用户群，并增加用户保持活跃和参与并因此在我们的平台上消费的可能性。

我们的三个业务中的每一个都是一个多方平台，受益于良性循环动态。因此，随着我们平台的发展，它们对我们的每个用户都变得更有价值，这增加了他们潜在的消费机会。例如，随着我们Shopee平台上买家数量的增加，Shopee吸引了越来越多的卖家，导致平台上可用产品的数量和种类增加，这增加了每个买家的购买机会。此外，支付、物流服务等其他平台服务和支持服务，对买卖双方的用户体验都有好处和改善。随着每个平台规模的增长，这将带来更大的货币化潜力。

最后，我们的数字金融服务业务与我们的每一个电子商务和数字娱乐业务之间的协同效应使我们能够增加我们的用户群和用例，并有利于我们的货币化和成本效率。同时，Shopee上的庞大用户群也可能会越来越多地探索我们的数字金融服务平台上提供的其他服务和产品，例如我们的信贷、银行和保险科技服务。

我们的成本和费用结构有几个广泛的组成部分：销售和营销费用，主要包括我们所有业务部门的客户获取和保留费用；我们的电子商务业务的物流成本，包括仓储费用；我们的消费者和中小企业信贷业务的资金成本以及信贷和违约成本；我们的数字娱乐业务的支付渠道成本、特许权使用费、摊销的许可证费和托管成本；员工薪酬和福利成本和费用，这些成本和费用分布在不同的职能之间；研发费用；以及我们业务中主要是固定性质的其他成本和费用。通过提供我们自己的移动钱包和支付处理服务，我们努力有效降低我们的支付渠道成本，并获取可能流向第三方支付服务提供商的价值。我们在数字娱乐业务方面的规模使我们能够优化我们的可变成本，我们在电子商务和数字金融服务方面的运营规模也是如此。

外汇汇率

我们的报告货币是美元，货币汇率的变化可能会对我们报告的结果和综合趋势产生重大影响。我们赚取的收入以我们在东南亚、台湾和巴西市场的当地货币计价，以及其他货币，而我们的一些成本和费用是以其他外币支付的。我们不依赖任何单一货币，因为我们在我们的市场上以不同的当地货币赚取收入，并保持着大量的美元现金头寸。

我们的开支可能会变得更高，我们的收入和运营指标可能会变得低于汇率稳定或我们以一种货币运营和报告的情况。例如，如果美元相对于我们当地市场的货币走弱，我们的收入和运营支出将高于货币保持不变的情况。同样，如果美元相对于我们当地市场的货币走强，我们的收入和运营支出将低于货币保持不变的情况。外币汇率变动可能对我们的经营业绩产生重大不利影响，这可能导致我们以美元报告的财务和经营指标不能完全代表基本业务业绩。我们相信，我们在地域覆盖方面的多元化从长远来看有利于我们的股东。我们还可能进行外币衍生品交易，以对冲潜在的外汇风险。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——业务和运营相关风险——适用于多个业务的风险——外币汇率波动可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响，我们以美元报告。”

某些运营项目声明的说明

收入

我们目前的收入主要来自我们的电子商务业务、数字金融服务业务和数字娱乐业务。下表列出了我们的收入细分。


	截至12月31日止年度，
	2022				2023				2024
	美元		百分比总计收入		美元		百分比总计收入		美元		百分比总计收入
	（千，百分比除外）
服务收入
电子商务		6,187,620		49.7		7,885,185		60.3		10,862,263		64.6
数字金融服务		1,221,996		9.8		1,759,422		13.5		2,367,739		14.1
数字娱乐		3,877,163		31.1		2,172,009		16.6		1,910,589		11.3
其他服务⁽¹⁾		53,557		0.5		125,769		1.0		120,672		0.7
销售商品⁽²⁾		1,109,369		8.9		1,121,175		8.6		1,558,603		9.3

总收入		12,449,705		100.0		13,063,560		100.0		16,819,866		100.0

(1)	其他服务是多个业务活动的组合，这些活动不符合作为可报告分部的数量门槛。

(2)	销售商品收入主要来自我们的电子商务业务。


	截至12月31日止年度，
	2022				2023				2024
	美元		百分比总计收入		美元		百分比总计收入		美元		百分比总计收入
	（千，百分比除外）
东南亚		8,321,249		66.8		9,179,527		70.3		11,774,003		70.0
拉丁美洲		2,043,918		16.4		2,193,758		16.8		3,276,281		19.5
亚洲其他地区		1,727,187		13.9		1,496,433		11.4		1,591,487		9.4
世界其他地区		357,351		2.9		193,842		1.5		178,095		1.1

总收入		12,449,705		100.0		13,063,560		100.0		16,819,866		100.0

电子商务

电子商务服务收入包括我们的电子商务市场服务和物流服务产生的收入。我们在Shopee平台上拥有和销售的产品的收入记录在销售商品收入项下，如下所述。我们的电子商务服务收入分别占2022、2023及2024年总收入的49.7%、60.3%及64.6%。

我们将Shopee的marketplace模式货币化，主要是通过向卖家提供付费广告服务、收取基于交易的费用以及对包括物流在内的某些增值服务收费。

数字金融服务

我们的数字金融服务业务产生的收入主要来自于从我们的信贷和银行业务中赚取利息和费用，从我们的移动钱包服务和我们的保险业务中赚取费用。对于应收贷款，所赚取的利息和费用按实际利率法在贷款期间内确认。我们的数字金融服务收入分别占我们2022年、2023年和2024年总收入的9.8%、13.5%和14.1%。

数字娱乐

我们的数字娱乐业务主要通过向我们的游戏玩家销售游戏内物品来产生收入。我们在预计服务期内按比例确认收入。我们从数字娱乐产生的收入分别占我们2022年、2023年和2024年总收入的31.1%、16.6%和11.3%。

我们数字娱乐业务收入的主要驱动因素是我们活跃用户群的规模和用户参与程度。由于我们沉浸式游戏的免费增值业务模式，我们游戏的活跃用户数量越高，这类用户进行游戏内购买的可能性就越大。因此，我们认为Game QAU是一个关键指标，可以帮助我们了解游戏的活跃用户群和用户参与度。

销售商品收入主要来自我们的电子商务业务。虽然我们主要作为市场运营，但我们也直接从制造商或第三方采购产品，并在我们的官方商店下的Shopee平台上进行销售，以满足买家对此类产品的需求。针对特定产品类别的批量采购和直接产品销售也使我们能够向我们的买家提供更好的产品分类和更具竞争力的价格。

收益成本

我们的收入成本主要包括从我们的业务中产生收入的直接费用。下表列出了我们的收入成本细分。


	截至12月31日止年度，
	2022				2023				2024
	美元		百分比总计收入		美元		百分比总计收入		美元		百分比总计收入
	（千，百分比除外）
服务成本
电子商务		4,885,586		39.3		5,171,361		39.6		7,165,351		42.6
数字金融服务		254,138		2.0		279,745		2.1		348,424		2.1
数字娱乐		1,077,017		8.7		672,481		5.1		610,586		3.7
其他服务⁽¹⁾		54,341		0.4		78,937		0.6		40,026		0.2
销货成本		993,346		8.0		1,027,389		7.9		1,450,391		8.6

收入总成本		7,264,428		58.4		7,229,913		55.3		9,614,778		57.2

(1)	其他服务是多个业务活动的组合，这些活动不符合作为可报告分部的数量门槛。

电子商务

我们的电子商务服务收入成本主要包括与我们的物流和其他增值服务相关的费用、通过我们的Shopee平台进行的交易的银行交易费用、服务器和托管成本，以及员工薪酬和福利成本，其中包括基于股份的薪酬。

数字金融服务

我们数字金融服务的收入成本主要包括服务器和托管成本、银行业务下客户存款的利息支出、与信贷业务相关的利息支出、银行交易费用、内部开发软件的摊销成本、我们支付给柜台运营商的佣金以及员工薪酬和福利成本，其中包括基于股份的薪酬。

数字娱乐

我们的数字娱乐收入成本主要包括支付渠道成本，确认为履约义务期间的费用、特许权使用费以及与我们使用各种第三方知识产权有关的其他费用。其他成本包括服务器和主机成本、前期授权费用，这些费用在估计使用寿命或游戏授权期限中较短者进行固定和摊销，以及员工薪酬和福利成本，其中包括基于股份的薪酬。

我们的毛利率定义为总毛利，占总收入的百分比。我们每个业务分部的毛利率基础，以及毛利率变动的原因，主要是由于我们的业务性质不同。例如，我们的数字娱乐部门的毛利率相对较高，这主要是因为我们的游戏中虚拟物品的生产和销售具有数字化性质。相比之下，电子商务涉及更重要的实体运营，包括物流，其中包括与卖家在Shopee上销售的商品的存储和交付相关的成本。因此，与我们的数字娱乐业务相比，我们的电子商务的毛利率较低。

营业收入和费用

我们的运营费用包括销售和营销费用、一般和管理费用、信用损失准备金、研发费用和商誉减值，扣除其他运营收入。下表列出了我们在所示期间的运营费用，无论是绝对金额还是占总收入的百分比。


	截至12月31日止年度，
	2022						2023						2024
	美元			百分比总计收入			美元			百分比总计收入			美元			百分比总计收入
	（千，百分比除外）
其他营业收入		(279,184	)		(2.2	)		(221,021	)		(1.7	)		(180,443	)		(1.1	)
销售和营销费用		3,269,223			26.3			2,779,223			21.3			3,472,686			20.6
一般和行政费用		1,437,612			11.5			1,134,724			8.7			1,267,706			7.6
信用损失准备		513,690			4.1			633,942			4.8			776,937			4.6
研发费用		1,376,501			11.0			1,164,126			8.9			1,206,050			7.2
商誉减值		354,943			2.9			117,875			0.9			–			–

总营业费用		6,672,785			53.6			5,608,869			42.9			6,542,936			38.9

其他营业收入

我们的其他营业收入主要包括第三方提供的电子商务相关物流服务的回扣。

我们的销售和营销费用主要包括线上和线下的广告费用、销售奖励以及员工薪酬和福利费用，其中包括我们从事销售和营销职能的员工的股份薪酬。我们的超额销售激励，代表给予的销售激励超过了我们在逐笔交易的基础上预期获得的收入，在2024年不到总收入的10%。

一般及行政开支

我们的一般和行政费用主要包括设施和其他管理费用、折旧和摊销费用、减值损失、外部专业服务费用以及员工薪酬和福利费用，其中包括我们从事一般和行政职能的员工的股份薪酬。

信用损失准备

我们的信贷损失准备金主要与我们的信贷业务有关。我们的信贷损失拨备可能会随着我们的贷款活动和应收贷款的增长而增加，或者如果信贷环境恶化。我们年内贷款活动的变化，包括区域组合和任期变化，可能会影响我们年内的年度信贷损失拨备费用。

研发费用

我们的研发费用主要包括员工薪酬和福利费用，其中包括我们从事产品开发职能的员工的股份报酬。我们认为，发展我们的平台和内容对于实现我们的战略目标极其重要。

商誉减值

我们至少每年对商誉进行减值测试，并评估报告单位的公允价值低于其账面值的可能性是否更大。商誉减值确认为分配给报告单位账面值的商誉超过其公允价值的部分，不超过分配给报告单位的商誉总额。

下表列出了我们在所示期间的综合经营业绩摘要，包括绝对金额和占总收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告其他地方的相关说明一起阅读。任何时期的经营业绩并不一定代表未来任何时期可能预期的结果。


	截至12月31日止年度，
	2022						2023						2024
	美元			百分比总计收入			美元			百分比总计收入			美元			百分比总计收入
	（千，百分比除外）
选定的合并运营报表数据：
收入：
服务收入		11,340,336			91.1			11,942,385			91.4			15,261,263			90.7
销售商品		1,109,369			8.9			1,121,175			8.6			1,558,603			9.3

总收入		12,449,705			100.0			13,063,560			100.0			16,819,866			100.0
收入成本：
服务成本		(6,271,082	)		(50.4	)		(6,202,524	)		(47.4	)		(8,164,387	)		(48.6	)
销货成本		(993,346	)		(8.0	)		(1,027,389	)		(7.9	)		(1,450,391	)		(8.6	)

收入总成本		(7,264,428	)		(58.4	)		(7,229,913	)		(55.3	)		(9,614,778	)		(57.2	)

毛利		5,185,277			41.6			5,833,647			44.7			7,205,088			42.8
营业收入（费用）：
其他营业收入		279,184			2.2			221,021			1.7			180,443			1.1
销售和营销费用		(3,269,223	)		(26.3	)		(2,779,223	)		(21.3	)		(3,472,686	)		(20.6	)
一般和行政费用		(1,437,612	)		(11.5	)		(1,134,724	)		(8.7	)		(1,267,706	)		(7.6	)
信用损失准备		(513,690	)		(4.1	)		(633,942	)		(4.8	)		(776,937	)		(4.6	)
研发费用		(1,376,501	)		(11.0	)		(1,164,126	)		(8.9	)		(1,206,050	)		(7.2	)
商誉减值		(354,943	)		(2.9	)		(117,875	)		(0.9	)		–			–
总营业费用		(6,672,785	)		(53.6	)		(5,608,869	)		(42.9	)		(6,542,936	)		(38.9	)

营业（亏损）收入		(1,487,508	)		(11.9	)		224,778			1.7			662,152			3.9

利息收入		115,515			0.9			331,310			2.6			365,817			2.2
利息支出		(45,396	)		(0.4	)		(41,075	)		(0.3	)		(38,341	)		(0.2	)
净投资损失		(207,331	)		(1.7	)		(125,656	)		(1.0	)		(250,220	)		(1.5	)
债务清偿净收益		199,697			1.6			38,550			0.3			42,621			0.2
汇兑（亏损）收益		(75,510	)		(0.6	)		4,487			0.0			(3,246	)		(0.0	)

（亏损）所得税前收益及应占权益被投资单位业绩		(1,500,533	)		(12.1	)		432,394			3.3			778,783			4.6
所得税费用		(168,395	)		(1.4	)		(262,680	)		(2.0	)		(321,168	)		(1.9	)
应占股权被投资方业绩		11,156			0.1			(7,032	)		(0.1	)		(9,788	)		(0.1	)

净（亏损）收入		(1,657,772	)		(13.3	)		162,682			1.2			447,827			2.7


	截至12月31日止年度，
	2022			2023		2024
	（千美元）
毛利/（亏损）：
服务
电子商务		1,302,034			2,713,824		3,696,912
数字金融服务		967,858			1,479,677		2,019,315
数字娱乐		2,800,146			1,499,528		1,300,003
其他服务		(784	)		46,832		80,646
销售商品		116,023			93,786		108,212

总毛利		5,185,277			5,833,647		7,205,088


	截至12月31日止年度，
	2022			2023		2024
	（百分比）
毛利率：
服务
电子商务		21.0			34.4		34.0
数字金融服务		79.2			84.1		85.3
数字娱乐		72.2			69.0		68.0
其他服务		(1.5	)		37.2		66.8
销售商品		10.5			8.4		6.9

总毛利率		41.6			44.7		42.8

电子商务：我们的电子商务服务收入从2023年的79亿美元增长37.8%至2024年的109亿美元。这主要是由于GMV的增长，GMV从2023年的785亿美元增长28.0%至2024年的1005亿美元。与2023年的约10美元相比，2024年Shopee上的平均订单价值略有下降至约9美元，而我们的订单量从2023年的82亿增长到2024年的109亿，增长了33.0%。

•

数字金融服务：我们的数字金融服务收入从2023年的18亿美元增长34.6%至2024年的24亿美元。这主要是由于我们的信贷业务增长，因为我们的贷款活动增加，我们的应收贷款从2023年12月31日的25亿美元增长到2024年12月31日的42亿美元。

•

数字娱乐：我们的数字娱乐收入从2023年的22亿美元下降12.0%至2024年的19亿美元。减少的主要原因是，与2023年相比，2022年的预订量增加，导致更多收入被递延并随后在2023年确认。另一方面，2024年的预订量高于2023年，因为平均游戏QAU从2023年的5.272亿增长到2024年的6.223亿，增长了18.0%，而平均游戏QPU从2023年的4020万增长到2024年的5050万，增长了25.5%。

•

销售商品：收入从2023年的11亿美元增长39.0%至2024年的16亿美元，主要是由于我们的产品供应增加。

收益成本

我们的总收入成本从2023年的72亿美元增长到2024年的96亿美元，增长了33.0%。

•

电子商务：营收成本从2023年的52亿美元增长38.6%至2024年的72亿美元。这一增长主要是由于订单量从2023年的82亿份增长到2024年的109亿份，增长了33.0%，物流成本增加所致。

•

数字金融服务：收入成本从2023年的2.797亿美元增加24.6%至2024年的3.484亿美元，主要是由于我们的银行业务下的客户存款增长导致的利息支出，以及服务器和托管费用。

•

数字娱乐：收入成本从2023年的6.725亿美元下降9.2%至2024年的6.106亿美元，主要来自支付渠道成本，这与数字娱乐收入的下降基本一致。

•

销售商品成本：销售商品成本从2023年的10.0亿美元增长41.2%至2024年的15亿美元。这一增长与我们销售商品收入的增长基本一致。

毛利

由于上述原因，我们的毛利润从2023年的58亿美元增长23.5%至2024年的72亿美元。2023年我们的毛利率为44.7%，而2024年为42.8%，这主要是由于毛利组合的转变。来自我们利润率较高的数字娱乐业务的贡献减少，而我们利润率较低的电子商务业务在我们的毛利润中占较大份额。

我们的销售和营销费用从2023年的28亿美元增长25.0%至2024年的35亿美元。2024年销售和营销费用的增长主要来自我们的电子商务和数字金融服务业务。我们的电子商务业务的营销费用增加主要是由在线营销努力和更高的营销激励措施推动的，因为我们继续在我们的市场上发展电子商务业务。我们数字金融服务业务的营销费用增加主要是由用户获取和用户保留方面的投资推动的。

一般及行政开支

我们的一般和管理费用从2023年的11亿美元增加到2024年的13亿美元，增长了11.7%。这一增长主要是由于员工人数增加导致员工薪酬和福利费用增加，以及与2024年两起证券集体诉讼和解相关的一次性费用。

信用损失准备

我们的信贷损失拨备从2023年的6.339亿美元增加22.6%至2024年的7.769亿美元，这主要是由于年内贷款活动增加，与我们的贷款账簿增长一致，因为我们的应收贷款增加了67.4%，从2023年12月31日的25亿美元增加到2024年12月31日的42亿美元。

研发费用

我们的研发费用在2023年和2024年相对稳定在12亿美元。

商誉减值

我们在2024年录得零商誉减值，而2023年为1.179亿美元。2023年的商誉减值主要是由于与我们之前的收购相关的商誉账面值的变化。

其他收入、费用、损益

我们的利息收入、利息支出、净投资损失、债务清偿净收益和外汇（损失）收益在2023年为净收入2.076亿美元，而2024年为1.166亿美元。营业外收入减少主要是由于2024年确认的投资损失增加，部分被较高的利息收入所抵消。

所得税前收益及应占权益被投资方的业绩

由于上述原因，我们在2023年的所得税前收入和股权投资对象的业绩份额分别为4.324亿美元和7.788亿美元。

所得税费用

我们2023年的所得税费用为2.627亿美元，2024年为3.212亿美元。较高的所得税费用主要是由于我们的电子商务和数字金融服务业务产生了较高的所得税费用。

电子商务：我们的电子商务服务收入从2022年的62亿美元增长27.4%至2023年的79亿美元。这主要是由于货币化改善，电商服务收入占GMV的比例从2022年的8.4%提高到2023年的10.0%，如下表所示。Shopee上的平均订单金额同比保持稳定，约为10美元。


	截至12月31日止年度，

	2022	2023
	（十亿美元，百分比除外）
电商服务收入	6.2	7.9
GMV	73.5	78.5
电商服务收入/GMV	8.4%	10.0%

•

数字金融服务：我们的数字金融服务收入从2022年的12亿美元增长44.0%至2023年的18亿美元。这主要是由于我们的信贷业务增长，因为我们的贷款活动增加，我们的应收贷款从2022年12月31日的21亿美元增长到2023年12月31日的25亿美元。

•

数字娱乐：我们的数字娱乐收入从2022年的39亿美元下降44.0%至2023年的22亿美元。这一减少主要是由于活跃用户和付费用户基础有所缓和。平均游戏QAU从2022年的5.722亿下降7.9%至2023年的5.272亿，而平均游戏QPU从2022年的5310万下降24.3%至2023年的4020万。

•

销售商品：2022和2023年收入相对稳定在11亿美元。

收益成本

我们的总收入成本在2023年保持相对稳定，为72亿美元，因为我们的电子商务和数字金融服务业务的收入成本增加被我们的数字娱乐业务的收入成本下降所抵消。

•

电商：营收成本从2022年的49亿美元增长5.8%至2023年的52亿美元。这一增长主要是由物流成本增加推动的，因为订单量从2022年的76亿增长8.8%至2023年的82亿。

•

数字金融服务：收入成本从2022年的2.541亿美元增加10.1%至2023年的2.797亿美元，主要是由于与我们的贷款账簿增长和银行业务下的客户存款增加相一致的利息支出、内部开发软件的摊销成本以及服务器和托管费用。

我们的一般及行政开支由2022年的14亿美元减少21.1%至2023年的11亿美元。减少的主要原因是员工人数减少导致工作人员薪酬和福利费用减少，以及我们业务运营中的成本节约举措推动办公设施成本和相关费用降低。此外，在2022年，由于退出非核心市场和某些撤资，我们产生了某些一次性减值成本。

信用损失准备

我们的信贷损失拨备从2022年的5.137亿美元增加23.4%至2023年的6.339亿美元，这主要是由于年内贷款活动增加，与我们的贷款账簿增长一致，因为我们的应收贷款增加了21.3%，从2022年12月31日的21亿美元增加到2023年12月31日的25亿美元。由于过去两年我们的贷款周期一般少于一年，因此，我们在年内贷款活动的增加往往会使我们在年内的年度信贷损失拨备费用以高于我们在年底未偿还的应收贷款总额余额的速度增加。

研发费用

我们的研发费用从2022年的14亿美元下降到2023年的12亿美元，下降了15.4%。减少的主要原因是，由于我们业务运营中的成本节约举措导致员工人数减少，导致员工薪酬和福利费用减少。

商誉减值

我们在2023年录得1.179亿美元的商誉减值，而2022年为3.549亿美元。2023年的商誉减值主要是由于与我们之前的收购相关的商誉账面值的变化。

其他收入、费用、损益

我们的利息收入、利息支出、净投资损失、债务清偿的净（亏损）收益以及外汇收益（亏损）在2022年为净亏损13.0百万美元，而2023年的净收入为2.076亿美元。这一改善主要是由于利息收入增加、投资损失减少，以及2023年的净汇兑收益为450万美元，而2022年的净汇兑损失为7550万美元。这一改善被2023年确认的3860万美元债务清偿收益减少部分抵消，而2022年确认的债务清偿收益为1.997亿美元，因为我们在这两个期间回购了2026年可转换票据。

100

我们2022年的所得税费用为1.684亿美元，2023年为2.627亿美元。所得税费用增加主要是由于我们的电子商务业务的结转亏损确认递延税项资产导致2022年确认的所得税抵免额增加，部分被我们的数字娱乐业务产生的所得税费用减少所抵消。

股权被投资方的业绩份额

我们在2022年应占股权被投资方的利润为1120万美元，而2023年应占股权被投资方的亏损为700万美元。

净亏损或收入

由于上述原因，我们在2022年的净亏损为17亿美元，而2023年的净收入为1.627亿美元。

分部报告

我们有三个可报告的分部，即电子商务、数字金融服务和数字娱乐。首席运营决策者（“CODM”），由我们的高级管理团队组成，根据收入和运营的某些关键运营指标审查每个分部的业绩，并将这些结果用于为每个分部分配资源和评估财务业绩的目的。

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的分部信息如下：


	截至2024年12月31日止年度
	电子商务			数位金融服务			数位娱乐			其他服务⁽¹⁾			合计

	（千美元）
收入		12,415,231			2,367,739			1,910,589			126,307			16,819,866
较少⁽²⁾
收益成本		(8,611,530	)		(348,424	)		(610,586	)		–
销售和营销费用		(2,966,084	)		(298,386	)		(117,556	)		–
信用损失准备		–			(771,407	)		–			–
其他经营费用⁽³⁾		(977,048	)		(292,020	)		(203,626	)		(170,210	)

经营分部（亏损）收入		(139,431	)		657,502			978,821			(43,903	)		1,452,989

未分配费用⁽⁴⁾														(790,837	)

营业收入														662,152
营业外收入，净额														116,631
所得税费用														(321,168	)
应占股权被投资方业绩														(9,788	)

净收入														447,827

101


	截至2023年12月31日止年度
	电子商务			数位金融服务			数位娱乐			其他服务⁽¹⁾			合计

	（千美元）
收入		9,000,848			1,759,422			2,172,009			131,281			13,063,560
较少⁽²⁾
收益成本		(6,194,900	)		(279,745	)		(672,481	)		–
销售和营销费用		(2,510,693	)		(116,445	)		(104,721	)		–
信用损失准备		–			(630,300	)		–			–
其他经营费用⁽³⁾		(845,725	)		(242,723	)		(216,936	)		(188,009	)

经营分部（亏损）收入		(550,470	)		490,209			1,177,871			(56,728	)		1,060,882

未分配费用⁽⁴⁾														(836,104	)

营业收入														224,778
营业外收入，净额														207,616
所得税费用														(262,680	)
应占股权被投资方业绩														(7,032	)

净收入														162,682


	截至二零二二年十二月三十一日止年度
	电子商务			数位金融服务			数位娱乐			其他服务⁽¹⁾			合计

	（千美元）
收入		7,288,677			1,221,996			3,877,163			61,869			12,449,705
较少⁽²⁾
收益成本		(5,871,475	)		(254,058	)		(1,077,017	)		–
销售和营销费用		(2,328,636	)		(508,089	)		(268,061	)		–
信用损失准备		–			(494,622	)		–			–
其他经营费用⁽³⁾		(1,101,926	)		(242,491	)		(560,669	)		(314,031	)

经营分部（亏损）收入		(2,013,360	)		(277,264	)		1,971,416			(252,162	)		(571,370	)

未分配费用⁽⁴⁾														(916,138	)

经营亏损														(1,487,508	)
非经营亏损，净额														(13,025	)
所得税费用														(168,395	)
应占股权被投资方业绩														11,156

净亏损														(1,657,772	)

(1)	多个业务活动的组合，如不符合可报告分部的量化门槛，则归为“其他服务”。

(2)	重大费用类别和金额与定期提供给主要经营决策者的分部层面信息一致。

(3)	电子商务和数字娱乐的其他运营费用包括一般和管理费用、研发费用、信用损失准备金和其他运营收入。数字金融服务的其他经营开支包括一般及行政开支、研发开支及其他经营收入。

102

(4)	未分配费用主要涉及以股份为基础的薪酬、不在我们可报告分部下的先前收购的商誉减值，以及一般和公司行政成本，例如专业费用和其他未分配至分部的杂项项目。由于该等开支并未作为分部业绩的一部分由主要经营决策者审核，故该等开支不计入分部业绩。

税收

开曼群岛

我们在开曼群岛注册成立，我们的主要业务运营通过我们的子公司、分支机构和合并的关联实体进行。根据开曼群岛现行法律，我们不需要对收入或资本收益征税。

新加坡

我们在新加坡注册成立的子公司在2022、2023和2024年须缴纳17%的新加坡公司税。Garena Online Private Limited获新加坡经济发展局（EDB）授予自2022年1月1日起为期五年的发展和扩张奖励，根据EDB规定的某些条款和条件，新加坡经济发展局在2022年1月1日至2026年12月31日期间对符合条件的收入授予10.5%的优惠税率。

其他

在其他法域注册成立的子公司须遵守这些法域各自适用的企业所得税税率。

B.流动性和资本资源

现金流和营运资金

我们的主要流动资金来源历来是经营活动和融资活动产生的现金，包括我们银行业务下的客户存款。我们经营现金流的主要驱动力是销售我们的服务和产品所收到的现金，包括我们在数字娱乐业务中销售游戏内虚拟物品的收益、付费广告服务的费用、基于交易的费用、增值服务和我们电子商务业务直接销售商品的收益、从我们的信贷和银行业务中收到的利息和费用、来自我们的移动钱包服务和我们的保险业务的费用，由运营费用抵消。

截至2022年、2023年和2024年12月31日，我们分别拥有现金、现金等价物和限制性现金76亿美元、42亿美元和41亿美元。现金及现金等价物由存放在银行及其他金融机构的库存现金、活期存款和货币市场基金等不受提取和使用限制、原期限为三个月及以下的资金构成。受限现金主要包括与我们的电子商务业务相关的托管收到的款项以及与我们的数字金融服务业务相关的移动钱包。我们的现金、现金等价物和受限现金主要以美元以及我们经营所在市场的当地货币计价。我们相信，我们的现金和现金等价物，连同经营和短期投资产生的现金，将足以满足我们未来12个月的预期现金需求和义务。如果我们需要额外的营运资金，我们也可能会进入资本市场或信贷便利。

103


	截至12月31日止年度，
	2022			2023			2024
	（千美元）
经营活动产生（使用）的现金净额		(1,055,692	)		2,079,688			3,277,420
投资活动所用现金净额		(2,428,809	)		(5,804,462	)		(5,040,846	)
筹资活动产生的现金净额		400,256			366,011			1,684,493
外汇汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响		(143,511	)		(7,964	)		(83,139	)
现金、现金等价物和限制性现金净减少额		(3,227,756	)		(3,366,727	)		(162,072	)
年初现金、现金等价物和受限制现金		10,838,140			7,610,384			4,243,657
年末现金、现金等价物和受限制现金⁽¹⁾		7,610,384			4,243,657			4,081,585

(1)	截至2022年12月31日，现金及现金等价物1320万美元计入预付费用和其他资产中的持有待售资产。

经营活动

2024年经营活动产生的现金净额为33亿美元，而2023年经营活动产生的现金净额为21亿美元。差异主要是由于净收入增加2.851亿美元和递延收入变动增加6.071亿美元。

净收入增长的主要驱动因素是：

•

由于我们的电子商务业务的GMV增长和信贷业务的增长，2024年电子商务和数字金融服务的毛利润更高；

•

部分被2024年较高的销售和营销费用所抵消，这主要是由于在线营销努力、用户获取和保留以及随着我们继续发展业务而增加的营销激励措施；和

•

2024年一般和行政费用增加，主要是由于员工人数增加导致员工成本增加，以及与2024年两起证券集体诉讼和解相关的一次性费用。

递延收入变化的增加是由于我们的数字娱乐业务在2024年的预订量增加。预订是指数字娱乐部门的GAAP收入加上数字娱乐递延收入的变化，被用作我们用户花费的现金的近似值。

2023年经营活动产生的现金净额为21亿美元，而2022年经营活动使用的现金净额为11亿美元。产生差异的主要原因是净收益增加18亿美元、递延收入变动增加7.681亿美元以及与2022年相比，2023年的应计费用和其他应付款变动增加4.942亿美元。

净收入增加和递延收入变动增加的主要驱动因素是：

•

由于我们的电子商务业务的货币化改善和信贷业务的增长，2023年电子商务和数字金融服务的毛利润增加；

•

由于我们努力优化运营成本并在数字金融服务和数字娱乐业务中实现更高的成本效率，2023年的销售和营销费用有所降低；和

•

由于员工人数减少导致员工薪酬和福利费用减少，以及由于我们业务运营中的成本节约举措以及由于退出非核心市场和某些撤资而在2022年产生的某些一次性减值成本推动的办公设施和相关费用成本下降，2023年的一般和行政费用降低；

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由于活跃和付费用户群的放缓，我们的数字娱乐业务2023年的预订量下降部分抵消了这一影响。预订是指数字娱乐部门的GAAP收入加上数字娱乐递延收入的变化，被用作我们用户花费的现金的近似值。

104

2024年用于投资活动的现金净额为50亿美元。这主要是由于购买了96亿美元的投资，主要包括定期存款和流动性投资产品，我们信贷业务的应收贷款增加了25亿美元，购买了3.181亿美元的财产和设备。这些被到期和处置投资的收益74亿美元部分抵消。

2023年用于投资活动的现金净额为58亿美元。这主要是由于购买了83亿美元的投资，主要包括定期存款和流动性投资产品，我们信贷业务的应收贷款增加了10亿美元，以及购买了2.416亿美元的财产和设备。这些被到期和处置投资的收益35亿美元部分抵消。

2022年用于投资活动的现金净额为24亿美元。这主要是由于购买了26亿美元的投资，主要包括定期存款和流动性投资产品，我们的信贷业务的应收贷款增加了12亿美元，以及购买了9.242亿美元的财产和设备。这些被23亿美元到期和处置投资的收益部分抵消。

融资活动

2024年，融资活动产生的现金净额达17亿美元。这主要是由于银行客户存款增加13亿美元以及2024年可转换票据的上限赎回结算4.29亿美元。

2023年融资活动产生的现金净额为3.66亿美元。这主要是由于银行客户存款增加3.893亿美元，以及与信贷业务相关的其他资金来源所得款项净额2.238亿美元，部分被用于回购可转换票据的现金2.046亿美元和偿还银行借款4900万美元所抵消。

2022年融资活动产生的现金净额为4.003亿美元，主要是由于银行客户存款增加9.426亿美元，部分被6.113亿美元的可转换票据回购所抵消。

材料现金需求

我们截至2024年12月31日和任何后续中期期间的重大现金需求主要包括我们的可转换票据义务、资本支出、其他短期营运资金承诺、银行客户存款以及其他合同现金义务。我们相信，我们的现金和现金等价物，连同经营和短期投资产生的现金，将足以满足我们未来12个月的预期现金需求和义务。

可转换票据

我们的可转换票据债务，包括预定利息，截至2024年12月31日约为27亿美元，基于假设2024年12月31日之后没有转换的合同期限。

2019年11月，我们完成了本金总额为11.5亿美元的1.00%可转换优先票据的发行，即2024年可转换票据。这些2024年可转换票据根据《证券法》第144A条规则向合格机构买家发售，并根据《证券法》第S条规定向某些非美国人士发售。这些2024年可转换票据于2024年12月到期。在2024年之前，我们2024年可转换票据本金总额为9.98亿美元的持有人选择转换其票据。2024年，我们2024年可转换票据剩余1.52亿美元本金的持有人选择在票据于2024年12月到期之前进行转换。

105

2020年5月，我们完成了本金总额为11.5亿美元的2.375%可转换优先票据的发行，即2025年可转换票据。这些2025年可转换票据是根据《证券法》第144A条规则向合格机构买家以及符合《证券法》第S条规定的某些非美国人士发售的。这些票据将于2025年12月到期。票据持有人有权根据其选择，在紧接2025年9月1日前一个营业日营业结束前满足契约中定义的一项或多项转换条件时，将未偿还本金金额全部或部分转换为本金金额1,000美元的整数倍；或（ii）在2025年9月1日或之后的任何时间，直至紧接到期日前的第二个预定交易日营业结束时。在2023年5月19日或之后，我们可以在满足某些条件的情况下以现金赎回全部或任何部分票据，赎回价格等于将被赎回票据本金的100%，加上应计和未付利息。如果当时未偿还的票据本金总额低于1亿美元，我们也可以随时以现金赎回全部但不是部分票据。除非另有转换或赎回，我们将在到期日全额偿还全部未偿还和未支付的本金。这些票据可能全部或部分转换为我们的ADS，初始转换率为每1,000美元本金11.05 49 ADS（相当于每ADS约90.46美元），但须进行一定的反稀释和整体基本面变化调整。转换后，我们有权选择向转换持有人支付或交付现金、ADS或现金和ADS的组合。截至2025年3月31日，我们2025年可转换票据本金总额为50万美元的持有人已选择转换，我们2025年可转换票据的本金约11.5亿美元仍未偿还。

就2025年可换股票据的定价而言，我们已与若干金融机构订立上限认购交易。这些有上限的看涨交易通常预计将在2025年可转换票据转换时减少我们的ADS和A类普通股的潜在稀释和/或抵消我们需要支付的超过已转换票据本金金额的任何现金付款（视情况而定），同时减少潜在的稀释或抵消现金付款（视情况而定），但须遵守基于有上限的看涨交易的上限价格的上限。上限认购交易的上限价格最初将为每ADS 136.54美元，并根据上限认购交易的条款进行某些调整。

2021年9月，我们完成了本金总额为28.75亿美元的0.25%可转换优先票据的注册发行，即2026年可转换票据。这些票据将于2026年9月到期。票据持有人有权根据其选择，在紧接2026年6月15日前一个营业日营业结束前满足契约中定义的一项或多项转换条件后，将未偿还本金金额全部或部分转换为本金金额1,000美元的整数倍；或（ii）在2026年6月15日或之后的任何时间，直至紧接到期日之前的第二个预定交易日营业结束。在2024年9月15日或之后，如果满足某些条件，我们可以将全部或任何部分票据赎回为现金，赎回价格等于将被赎回票据本金的100%，加上应计和未付利息。如果当时未偿还的票据本金总额低于2.5亿美元，我们也可以随时以现金赎回全部但不是部分票据。除非另有转换或赎回，我们将在到期日全额偿还全部未偿还和未支付的本金。这些票据可能会全部或部分转换为我们的ADS，初始转换率为每1,000美元本金2.0964股ADS（相当于每ADS约477.01美元），但须进行一定的反稀释和整体基本面变化调整。转换后，我们有权选择向转换持有人支付或交付现金、ADS或现金和ADS的组合。在2024财年，我们回购了本金总额为3.294亿美元的2026年可转换票据。截至2025年3月31日，我们2026年可转换票据的本金总额约13.3亿美元仍未偿还。

106

我们在2022年、2023年和2024年的资本支出分别为9.763亿美元、2.583亿美元和3.216亿美元。资本支出用于购买物业和设备及软件，以及开发供内部使用的软件的成本。我们将继续进行资本支出以满足我们业务的需要，并期望我们的现金和现金等价物，连同经营和短期投资产生的现金，将在可预见的未来满足我们的资本支出需求。

应付存款

截至2024年12月31日，我们的综合资产负债表有27亿美元的应付存款，这是我们银行业务的客户存款。

其他合同现金义务

截至2024年12月31日，我们的经营租赁债务（包括推算利息）为14亿美元，其中3.135亿美元将在未来12个月内支付。截至2024年12月31日，我们对尚未开始的租赁的债务（包括推算利息）为5.015亿美元，其中1810万美元将在未来12个月内支付。有关我们的租赁的更多信息，请参阅“项目17”中所附合并财务报表附注中的附注9 –租赁。财务报表。”

截至2024年12月31日，我们的采购承诺为1.164亿美元，其中5070万美元用于购买物业和设备以及托管服务，400万美元用于支付游戏标题授权的承诺许可费，以及6170万美元用于投资某些公司的承诺。我们在未来12个月内应付的采购承诺总额为9620万美元。有关更多信息，请参阅“项目17”所附合并财务报表附注中的附注23 –承诺和或有事项。财务报表。”

我们承诺就我们授权的某些在线游戏向游戏开发商支付最低限度的版税保证。截至2024年12月31日，已推出游戏以及已授权但尚未推出的游戏的最低担保承诺金额为3090万美元，其中2930万美元将在未来12个月内支付。有关进一步信息，请参阅“项目17”所附合并财务报表附注中的附注23 –承诺和或有事项。财务报表。”

我们在新加坡、印度尼西亚和菲律宾的银行业务有承诺根据承诺的贷款向我们各自的客户提供信贷。截至2024年12月31日，银行客户可在此类承诺融资项下提取总计0.2百万美元的未提取信用额度。

控股公司Structure

Sea Limited是一家控股公司，没有实质性经营。我们主要通过我们的子公司、分支机构和我们的合并关联实体开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于（其中包括）我们的子公司支付的股息。如果我们的子公司或任何新成立的子公司在未来以自身名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。

此外，根据当地法规确定，我们在某些市场的子公司和VIE可能会被限制在境外支付美国股息或以股息、贷款或垫款的形式将其部分资产转让给我们，除非满足某些要求并获得监管部门的批准。

见“第3项。关键信息—— D.风险因素——市场相关风险——我们的子公司向我们分配股息的能力可能会受到其各自司法管辖区法律的限制。”即使我们目前不要求我们的实体为营运资金和其他融资目的提供任何此类股息、贷款或垫款，但我们未来可能会因业务状况的变化而要求它们提供额外的现金资源，为未来的收购和发展提供资金，或者仅仅是向我们的股东宣派和支付股息或分配。

107

我们拥有重要子公司或主要经营实体的某些市场，包括印度尼西亚、泰国和台湾，要求这些子公司建立法定准备金并为其提供资金。印度尼西亚法律要求有限责任公司每年从其净利润中预留一定金额作为储备基金，直到该基金至少达到其已发行和实收资本的20%。泰国法规要求私营有限责任公司在支付股息时至少将其留存收益的5%拨入法定储备金，直到且除非法定储备金达到公司注册资本的10%。法定公积金不能用于分红。台湾法律规定，有限责任公司必须将年度净收入的10%（减去以前年度的亏损，如果有的话，以及适用的所得税）作为法定准备金，直到累积的法定准备金等于该公司的实收资本，该公司才能分配任何股息。

研发、专利与许可等

研究与开发

与开发供内部使用的软件的规划和实施后阶段有关的费用计入费用。当满足某些标准时，应用程序开发阶段产生的成本将被资本化。停止资本化，并在软件达到预定可使用状态时在软件的估计可使用年限内摊销成本。

内部研发软件产品所产生的成本，在产品技术可行性确立之前，作为研发成本计入费用。一旦技术可行性确立，所有软件成本都将资本化，直到产品可以普遍发布给客户。技术可行性是在完成所有必要的活动后确定的，以证实软件产品可以按照其设计规范生产，包括功能、特性和技术性能要求。这些成本均未在列报的任何期间资本化。

知识产权

见“第4项。公司信息— B.业务概况—知识产权。”

趋势信息

除本年度报告其他部分所披露的情况外，我们并不知悉截至2024年12月31日止年度的任何趋势、不确定性、要求、承诺或事件有合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或会导致所报告的财务信息不一定能表明未来的经营业绩或财务状况。

关键会计估计

我们按照美国公认会计原则编制合并财务报表，这要求我们做出影响我们报告（其中包括）资产和负债、披露或有资产和负债以及收入和费用的判断、估计和假设。我们定期根据最近可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在当时情况下相关的其他因素评估这些估计和假设。由于我们的财务报告过程固有地依赖于使用判断、估计和假设，我们的实际结果可能与我们的预期不同。

我们认为，以下会计政策反映了编制我们的综合财务报表时所使用的重大判断、估计和假设。有关更多信息，请参阅附注2中的披露——“项目17”中所附合并财务报表附注中的重要会计政策摘要。财务报表。”

108

我们透过基于PC及移动应用程序及若干应用程序商店分销网络游戏，包括自研游戏及游戏开发商授权游戏。我们为用户提供了多种购买游戏内物品的方式，包括通过在线支付网关、银行转账、信用卡、手机账单和预付卡（包括我们自己的预付卡，通过代理商销售）。由于我们控制向用户提供游戏的服务，并与我们的付费用户有直接的合同安排，并有权决定该等用户将支付的价格，因此从这些渠道收取的总收益代表将被确认的收入，而这些渠道根据预定百分比保留的金额代表我们将被确认的收入成本。

收入在履约义务期内确认。我们承认对付费用户的默示义务，即在估计的履约义务期内继续提供托管服务和访问在线游戏内购买的虚拟物品。该履约义务期限按照付费用户或所售虚拟物品的预计平均寿命确定。

•

基于项目的收入模式。虚拟物品有不同的寿命模式：基于时间的、消耗性的和耐用的。

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基于时间的虚拟物品是具有规定的到期时间的物品。归属于基于时间的虚拟项目的收入根据该项目的时间单位在该期间内按比例确认。

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消耗性虚拟物品是指特定用户动作可以消耗的物品，具有重复使用的限制。归属于消耗性虚拟物品的收入在消费时确认。

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耐用虚拟物品是指在很长一段时间内为用户提供持续利益的物品。归属于耐用虚拟物品的收入在其平均寿命内按比例确认。

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基于用户的收入模式。我们跟踪付费用户在每款游戏中的活跃度，其中基于用户的收入模型用于估计付费用户的平均寿命。付费用户被定义为当他们达到了一段时间的不活跃状态，从而有理由相信这些用户不会返回到特定的游戏中。

确定预计履约义务期需要管理层的判断，因此涉及不确定性。未来用户的使用模式和播放行为可能会与历史使用模式和播放行为发生变化和差异，导致预计履约义务期发生变化。

截至2024年12月31日，我们用于确认收入的付费用户的加权平均履约义务期限为17个月。根据截至2024年12月31日的递延收入和支付渠道成本金额，我们每款在线游戏的平均付费用户寿命减少一个月将导致递延收入余额减少约2790万美元，递延支付渠道成本减少490万美元。相反，我们每款游戏的平均付费用户寿命增加一个月将导致递延收入余额增加约1990万美元，递延支付渠道成本余额增加约340万美元。

权益证券投资

我们对（1）我们没有能力对其施加重大影响和（2）没有易于确定的公允价值的股本证券的投资，按成本减减值（如有）加减同一被投资方的相同或类似投资在有序交易中可观察到的价格变动导致的变动列账。

我们在每个报告期对这些证券进行评估，以确定是否有迹象表明投资可能发生减值（即这些权益证券的公允价值是否低于当前账面价值）。此类评估包括审查被投资方的现金状况、近期融资、预计和历史财务业绩、现金流预测以及当前和未来的融资需求。如果根据这一评估，我们有理由相信投资的公允价值低于账面价值，那么我们就估计公允价值，并记录等于投资公允价值与其账面价值之间的差额的减值损失。

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在这种情况下，采用市场调整期权定价模型BackSolve计量投资的公允价值，BackSolve是通过使用包括但不限于被投资方最近几轮融资的定价、流动性因素和选定的可比公司等信息确定的。该模型中使用的最重要的不可观察输入是市场调整。市场调整表示自被投资方上次对外估值以来，行业估值的预计变动幅度。截至2024年12月31日，市场调整投入增加5个百分点将导致减值费用减少约540万美元。相反，减少5个百分点将导致减值费用增加约570万美元。

股份补偿–购股权

来自购股权授出的股份补偿按授出日的公允价值计量，并在综合经营报表中确认为必要服务期（一般为归属期）内的补偿费用。我们应用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的估计公允价值。该模型需要输入假设，其中大部分假设不受重大估计不确定性的影响。雇员可能行使购股权的购股权的预期期限，由于相关历史行使数据不足，无法为估计预期期限提供合理依据，故以简易法为基础。所使用的无风险利率是以授予时的美国国债收益率为基础，一般是可以客观确定的。

Black-Scholes期权定价模型中使用的估计股价波动假设是判断性的，波动假设的变化可能会显着影响我们购股权的估计公允价值，从而影响我们在合并财务报表中确认的补偿费用金额。

截至2024年12月31日止年度并无授出新购股权。

所得税

我们采用负债法核算所得税。我们根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异确定递延所得税资产和负债，使用预期差异转回期间有效的已颁布税率。确定我们的递延所得税净资产从未来应纳税所得额中变现的可能性可能需要一定的判断。递延税的会计处理代表了我们对某些未来事件的最佳估计。如果基于现有证据的权重，很可能部分或全部递延所得税资产将无法实现，我们将记录一笔抵销递延所得税资产的估值备抵。由于意外事件或其他原因，估计数的变化可能会对我们的合并财务报表产生重大影响。

电商板块长期资产减值

当出现表明长期资产的账面值可能无法收回的事件或情况变化时，我们对我们的长期资产进行减值评估。由于电子商务分部产生亏损，我们通过比较资产组账面值与该资产组预期产生的预测未折现现金流量确定的可收回价值，在资产组层面对相关长期资产进行减值评估。如果资产组的账面值超过预测的未折现现金流量，我们将被要求将资产组的估计公允价值与其账面值进行比较，以确定减值金额（如果有的话），以对资产组中的长期资产进行记录。截至2024年12月31日，我们在电子商务分部的长期资产约占我们长期资产总额的88.5%，未计提减值。

与长期资产减值相关的会计估计至关重要，因为长期资产的账面金额很大，在估计资产组的可收回价值（未折现现金流）时需要管理层的判断，这些对预计收入以及销售和营销费用等关键假设很敏感。于2024年12月31日，评估的可收回价值大幅超过资产组的账面值。

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商誉每年进行减值测试，或每当有事件或情况变化表明商誉可能发生减值时进行减值测试。对于商誉的减值评估，我们进行定性评估，确定是否有必要进行定量的减值测试。定性评估包括对宏观经济状况、行业和市场考虑因素、报告单位的总体财务业绩等因素的审查。如果定性评估表明报告单位的账面价值超过其公允价值的可能性较大，我们再进行定量测试，计算出报告单位的估计公允价值。如果报告单位的账面值超过其公允价值，我们将记录商誉减值。

我们在2024年第四季度进行了年度商誉减值测试。我们拥有重大商誉的报告单位曾估计公允价值超过账面价值10%以上。

信贷损失准备金

我们为应收账款、应收贷款、表外贷款承诺和可供出售投资建立了信用损失准备金，其中最重要的是与我们的数字金融服务业务应收消费者和中小企业贷款相关的准备金。

对于我们的消费者和中小企业应收贷款，我们建立了一个适用于投资组合的拨备矩阵，按地理区域和被认为具有相似信用特征和损失风险的产品等因素进行细分。我们根据历史存续期信用损失经验计算信用损失准备金，并根据相关前瞻性因素进行调整。我们利用基于滚动利率的过渡矩阵方法等模型，然后进行转换，考虑到预期的未来拖欠率，以估计贷款在特定时期内违约的可能性，扣除任何估计的回收。这些模型利用了在报告日期可获得的有关过去事件、当前状况、估计恢复率和宏观经济预测的信息。截至2024年12月31日，估计回收率相对下降5%将导致信贷损失准备金增加约1790万美元。相反，估计回收率相对增加5%将导致信贷损失准备金减少约2170万美元。

最近的会计公告

最近在截至2024年12月31日止年度采用的会计公告已在附注2（z）–重要会计政策摘要–“项目17”所附合并财务报表附注中讨论并包含最近采用的会计公告。财务报表。”

最近发布的截至2024年12月31日止年度尚未采用的会计公告在附注2（aa）–重要会计政策摘要–最近发布的尚未采用的会计公告包含在“项目17”所附的合并财务报表附注中。财务报表。”

项目6。	董事、高级管理层和员工

董事和高级管理人员

下表提供了截至本年度报告日期有关我们的董事和执行官的信息。


董事和执行官	年龄	职位/职称
李小冬	47	董事长兼首席执行官
Gang Ye	44	董事兼首席运营官
David Heng Chen Seng	58	独立董事
Khoon Hua Kuok	46	独立董事
西尔维奥·萨瓦雷斯	53	独立董事
杰西卡Sin Yin Tan	48	独立董事
David Y Ma	44	董事
Chris Zhimin Feng	42	总裁
Tony Tianyu Hou	46	首席财务官
Terry Feng Zhao	41	Garena总裁
Yanjun Wang	44	首席企业官、总法律顾问和公司秘书
David Jingye Chen	44	Shopee首席产品官

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李小冬是our的创始人，自2009年5月成立以来一直担任Sea Limited的董事长和我们的首席执行官。他是新加坡经济发展局董事会成员，并担任香格里拉亚洲有限公司的独立非执行董事。他还担任新加坡国立大学董事会成员，以及斯坦福大学商学院顾问委员会成员。福雷斯特拥有斯坦福大学商学院工商管理硕士学位和上海交通大学工学学士学位。

Gang Ye是我们的联合创始人，自2010年3月起担任Sea Limited董事会成员。Gang自2017年1月起担任我们的首席运营官，并在2010年3月至2016年12月期间担任我们的首席技术官。此前曾任职于丰益国际和新加坡经济发展局。Gang拥有卡内基梅隆大学计算机科学和经济学学士学位。

David Heng Chen Seng，自2017年10月起担任我行董事。戴维是淡马锡信托资产管理公司的首席执行官，这是一家总部位于新加坡的全球资产管理公司，由淡马锡信托成立。在他的领导下，淡马锡信托资产管理公司运营着两个核心投资部门—— ABC Impact和淡马锡信托资本。David在投资行业拥有超过25年的经验。在14年的时间里，戴维在总部位于新加坡的全球投资公司淡马锡担任高级领导职务，包括房地产主管、日本和韩国主管、消费者联合主管以及中国联合主管。在加入淡马锡之前，David在德意志银行股份公司任职。他目前担任Seatown Holdings和淡马锡信托资产管理公司以及影响力投资和实践中心的董事等职务。他还是ABC Impact和脱碳投资平台GenZero的投资委员会成员。David拥有赫尔大学（英国）的工商管理硕士学位和坎特伯雷大学（新西兰）的工程学学士学位。

Khoon Hua Kuok自2017年10月起担任本所所长。现任嘉里建设有限公司（香港上市公司）主席兼行政总裁。Khoon Hua是嘉里控股有限公司的主席，也是嘉里集团有限公司和郭氏（新加坡）有限公司的董事。兼任嘉里物流网络有限公司（香港上市公司）副主席兼非执行董事、丰益国际有限公司（新加坡上市公司）非执行及非独立董事。Khoon Hua拥有美国哈佛大学经济学学士学位。

Silvio Savarese自2024年8月起担任我们的董事。Savarese博士目前担任赛富时研究部门的执行副总裁兼首席科学家，领导AI研究组织和各种AI相关投资，并塑造其科学方向和长期AI战略。他自2021年4月以来一直担任这一职务。Savarese博士还自2021年4月起担任斯坦福大学计算机科学兼职教授，此前曾担任2017年4月至2021年4月任期的副教授和2013年9月至2017年4月的助理教授。在加入斯坦福大学之前，他曾于2008年至2013年担任密歇根大学电气与计算机工程系助理教授。Savarese博士在加州理工学院获得电气工程博士学位。

Jessica Sin Yin Tan自2024年8月起担任本公司董事。Jessica于2013年1月至2023年12月期间担任平安集团联席首席执行官兼执行董事。她还是深圳证券交易所上市的平安银行股份有限公司董事会成员。在加入平安集团之前，Jessica曾于2000年6月至2012年12月担任麦肯锡公司美国和亚洲办事处的全球合伙人。她还是新加坡三个非营利组织中央公积金委员会、National医疗集团和机构综合护理的董事会成员。杰西卡是新加坡金融管理局和世界银行私营部门投资实验室顾问小组的成员。Jessica拥有麻省理工学院的电气工程和计算机科学硕士学位以及两个电气工程和经济学学士学位。

112

David Y Ma自2023年5月起担任我们的董事。此前曾任职于Sea，于2021年3月至2023年4月担任Sea Capital首席投资官。他曾是全球投资管理公司Composite Capital的创始人和管理合伙人。此前曾在高瓴资本担任合伙人，曾任职于贝恩资本和波士顿咨询公司。David拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学、金融学和管理学学士学位。

Chris Zhimin Feng于2014年3月加入我公司，自2022年1月起担任总裁。在担任这一职务之前，他从2015年7月起担任Shopee的首席执行官，并从2020年3月起担任SeaMoney的首席执行官。此前他曾担任我们的移动业务负责人。在加入我们公司之前，Chris曾在Rocket Internet SE工作，曾在Zalora和Lazada以及麦肯锡公司担任管理职务。Chris拥有新加坡国立大学计算机科学一级荣誉学士学位。

Tony Tianyu Hou于2010年9月加入我公司，一直担任我们的财务总监，随后自2013年1月起担任我们的首席财务官。此前曾于2018年2月至2024年8月担任我司司长。在加入我们之前，Tony是安永会计师事务所的审计高级经理，他曾于2000年10月至2010年9月在中国和美国任职。Tony是一名非执业美国注册会计师，也是中国注册会计师协会的非执业会员。拥有芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位和复旦大学会计学学士学位。

Terry Feng Zhao自2009年成立以来一直在我司任职，自2018年11月起担任Garena总裁。在担任现职之前，特里还在我们的数字娱乐业务中担任过多个高级职务，涉及多个关键市场。泰瑞拥有南洋理工大学一级荣誉计算机工程学士学位。

Yanjun Wang是我们的首席公司官、总法律顾问和公司秘书。Yanjun自2019年5月起担任我们的首席企业官，自2017年11月起担任公司秘书，自2014年3月起担任总法律顾问。在加入我们公司之前，Yanjun是Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP和Kirkland & Ellis的律师。她有资格在纽约州从事法律工作。她拥有哈佛大学法学院法学博士学位和哈佛大学经济学学士学位。

David Jingye Chen是我们的联合创始人，担任Shopee的首席产品官。他曾任参谋长，2017年1月至2019年12月担任这一职务。在此之前，David从2009年5月成立到2016年12月担任我们的首席运营官。他此前曾在PSA Corporation Limited任职。David拥有新加坡国立大学计算机工程学士学位，一级荣誉。

就业协议和赔偿协议

我们已经与我们的执行官签订了雇佣协议。我们的每一位执行官都是连续受雇的，除非我们或执行官提前通知终止此类受雇。我们可随时因执行人员的某些行为，包括但不限于任何严重或持续违反或不遵守雇用条款和条件的承诺、董事会认为不影响执行人员职位的刑事犯罪、故意、不服从合法合理的命令、不当行为不符合执行人员应尽和忠实履行的重大职责、欺诈或不诚实行为或习惯性玩忽职守，因故终止雇用。行政人员可随时提前三至六个月书面通知终止其雇用。

每位执行官同意在雇佣协议到期或提前终止期间和之后严格保密，未经书面同意不得使用或向任何个人、公司或其他实体披露任何机密信息或商业秘密。每位执行官还同意以保密方式向我们披露他们在执行官受雇于我们期间做出、发现、构想、开发或简化为实践的所有发明、知识产权和行业产权以及商业秘密，并将其所有相关头衔、权益、专利、专利权、版权、商业秘密权、商标、商标权、口罩工作权以及执行官可能单独或共同构想、发明、发现、简化为实践、创造、驱动、开发或制作的世界任何地方的其他知识产权和权利转让给我们，或导致在执行官受雇于我们期间，与我们的业务、实际或明显预期的研究或开发或我们正在开发、制造、营销、销售的任何产品或服务相关，或与受雇范围相关或利用我们的资源相关，被构想、发明、发现、沦为实践、创造、驱动、开发或制造。此外，所有执行官都同意受其协议中规定的不竞争和不招揽限制的约束。每位执行官已同意将其所有工作时间和注意力投入到我们的业务中，并尽最大努力发展我们的业务和利益。此外，每名执行人员已同意，在其雇佣关系终止或雇佣协议到期后的某段时间内，不会：（i）直接或间接进行或受聘、有关或感兴趣，不论是作为股东、董事、雇员、合伙人、代理人，或以其他方式开展与我们直接竞争的任何业务，（ii）招揽或引诱我们的任何客户、客户、代表或代理人，或（iii）雇用、招揽或引诱或试图雇用、招揽或引诱我们的任何高级职员、经理、顾问或雇员。

113

2022年4月17日，公司董事会取消了自2019年5月起向Forrest和某些其他员工分别授予购买公司2000万股和3000万股A类普通股的期权的授权，每股价格为22.50美元。在注销时，这些期权尚未被授予。作为这些被取消的期权的替代，公司董事会授予公司高管以每股120美元的价格购买最多3000万股A类普通股的期权，其中包括向Forrest购买500万股A类普通股的期权。这些期权将在自2022年4月30日起的五年期间内每三个月归属一次，并将在授予日起10年后到期。这些奖项已于2022年4月授予执行官员。2024年，公司董事会批准注销从上述2022年4月奖励中向若干执行人员购买660万股A类普通股的未归属期权，并以220万股限制性股票单位替代受影响的执行人员。该等受限制股份单位将于已注销期权的剩余归属期内归属，但须遵守相同的归属条款及条件。此次替代对我们的股份补偿费用没有任何财务影响。此外，合共78,324个受限制股份单位已于2024年授予我们的董事及执行人员，其中58,324个受限制股份单位已于2024年年内全部归属，因此，截至2024年12月31日，未向我们的董事及执行人员授予的未偿奖励未在下表中显示。有关向我们的董事和执行官授予股票激励的更多信息，请参阅“—股票激励计划。”

新加坡法律法规要求我们的新加坡子公司作为雇主向我们的行政人员提供中央公积金供款，这些行政人员受雇于我们的新加坡子公司，并且是新加坡《中央公积金法》规定的新加坡公民或永久居民。缴款率各不相同，取决于执行官员的年龄，以及这些执行官员是新加坡公民还是永久居民。

股份激励计划

我们维持股份激励计划，以吸引、激励、留住和奖励人才，为我们的高级职员、员工、董事和其他符合条件的人提供额外激励，并促进我们业务的成功和股东的利益。

114

我们通过了2009年计划，通过提供额外激励措施来吸引、激励、留住和奖励我们的高级职员、员工、董事和其他符合条件的人，并将奖励获得者的利益与我们的股东联系起来，从而促进我们业务的成功和股东的利益。2018年2月，我们的董事会批准于2019年、2020年、2021年和2022年各一年的1月1日自动增加根据2009年计划可能发行的普通股的最大总数，增加紧接增持前一日公司所有类别已发行普通股总数的5%。此外，于2019年7月，我们董事会批准根据2009年计划可能发行的最高股份总数一次性增加300万股，同时于2020年1月1日根据上述自动年度增加机制从预定的自动增加股份中减少300万股。2022年4月，我们的董事会批准了2009年计划的修订和重述，以增加2009年计划下可用的最大股份总数，据此，在2023年、2024年、2025年和2026年各一年的1月1日，根据2009年计划可能发行的普通股的最大总数将增加紧接增加前一日公司所有类别已发行普通股总数的3%。目前，根据2009年计划的所有奖励可发行的普通股的最大总数为228,561，966股。奖励自授予之日起10年后到期。

截至2025年3月31日，根据2009年计划授予的未偿奖励包括（i）购买41,783，266股A类普通股的期权，（ii）12,737，386股限制性A类普通股单位，以及（iii）191,484股股票增值权。

以下各段概括了2009年计划的条款。

计划管理。我们的董事会或董事会任命的一个或多个委员会担任计划管理人。

奖项类型。2009年计划允许授予（i）购买A类普通股的期权，（ii）授予股份增值权以获得现金付款，或由计划管理人酌情以A类普通股授予，相当于行使股份增值权之日A类普通股的公平市场价值超过股份增值权的基准价的部分，（iii）授予限制性A类普通股或非限制性A类普通股，或（iv）授予限制性股份单位，这是接收我公司A类普通股的合同权利。根据2009年计划的奖励可发行的任何A类普通股可由ADS代理。

资格。只有我们的雇员、管理人员、董事和向我们提供或已经向我们提供善意服务的个人顾问或顾问才有资格根据2009年计划获得奖励或赠款。

奖项期限。2009年计划下的每项奖励（在期权和股份增值权的情况下）将到期，或（在股份奖励的情况下）在授予日期后不超过10年归属或由我们回购，该期限由计划管理人延长至最多10年。除非计划管理人另有决定或授标协议另有规定，否则授标仅可在合资格个人终止向我们提供服务之前行使或分配。

归属时间表及其他限制。计划管理人可酌情决定和调整适用于根据2009年计划授予的奖励的个人归属时间表和其他限制。归属时间表载于每份授标协议。

行权价和买入价。计划管理人在确定奖励价格时具有酌处权，但须遵守若干限制，并有酌处权对期权的行权价格或股份增值权的基础价格进行调整。

加速归属于公司交易。一旦发生控制权变更事件，计划管理人可在相关情况下，根据在该事件发生时或就该事件应付给A类普通股持有人的分配或对价，为任何或所有未偿奖励（或可交付给任何或所有未偿奖励的持有人的现金、证券或其他财产）的结算或承担、替代或交换作出现金支付，或为此作出准备。

终止。该计划将于2027年终止。我们的董事会可以随时、全部或部分终止该计划。

115

修订、中止或终止。管理人可以不经授标接受方同意，放弃管理人在事先行使酌处权时对授标接受方施加的授标条件或授标限制，并可以对授标条款和条件作出其他变更。然而，2009年计划的任何修订、暂停或终止或任何未付奖励的修订，未经奖励接受者的书面同意，不得对奖励接受者的任何权利或利益或我们在此类变更生效日期之前根据该计划授予的任何奖励项下的义务产生重大不利影响。在符合上述规定的情况下，我们的董事会可随时终止或不时修订、修改或暂停2009年计划的全部或部分。在董事会暂停实施2009年计划的任何期间，不得授予任何奖励。在2009年计划规定的范围内，并在适用的法律、规则或条例要求的情况下，对2009年计划的任何修订均须经股东批准。

转让限制。所有奖励均不可转让，除特定情况外，不会以任何方式进行出售、转让、预期、转让、转让、质押、产权负担或押记。

表决授权委托书。根据奖励协议，对于在行使期权或授予限制性股份或限制性股份单位时发行的A类普通股，几乎所有的奖励获得者都指定我们的董事长兼首席执行官李小冬先生作为其不可撤销的代理人，就所有此类A类普通股有权投票的所有事项投票表决所有此类A类普通股。

下表列出了截至2024年12月31日的某些信息，这些信息涉及我们在个别基础上向当时的董事和执行官授予的未兑现奖励。

姓名

A类
普通
股份
底层
优秀
奖项
已获批

价格
（美元/股）

授予日期

到期日期

李小冬

5,500,000⁽¹⁾⁽³⁾

15.0

2019年4月30日

2029年4月30日

5,000,000⁽¹⁾⁽³⁾

15.0

2020年4月30日

2030年4月30日

5,000,000⁽¹⁾

120.0

2022年4月17日

2032年4月17日

Gang Ye

1,650,000⁽¹⁾

15.0

2018年2月28日

2028年2月28日

2,000,000⁽¹⁾

120.0

2022年4月17日

2032年4月17日

833,333⁽²⁾

—

2024年4月30日

—

David Heng Chen Seng

*⁽²⁾

—

2021年10月19日

—

Khoon Hua Kuok

2,500⁽²⁾

—

2021年10月19日

—

David Y Ma

*⁽¹⁾

120.0

2022年4月17日

2032年4月17日

*⁽²⁾

—

2023年5月15日

—

西尔维奥·萨瓦雷斯

*⁽²⁾

—

2024年8月12日

—

杰西卡Sin Yin Tan

*⁽²⁾

—

2024年8月12日

—

Chris Zhimin Feng

4,000,000⁽¹⁾

15.0

2018年2月28日

2028年2月28日

4,000,000⁽¹⁾

15.0

2019年2月28日

2029年2月28日

2,400,000⁽¹⁾

120.0

2022年4月17日

2032年4月17日

1,000,000⁽²⁾

—

2024年4月30日

—

Tony Tianyu Hou

*⁽¹⁾

15.0

2018年2月28日

2028年2月28日

*⁽¹⁾

120.0

2022年4月17日

2032年4月17日

*⁽²⁾

—

2023年7月31日

—

Terry Feng Zhao

*⁽¹⁾

15.0

2019年1月31日

2029年1月31日

*⁽¹⁾

120.0

2022年4月17日

2032年4月17日

Yanjun Wang

*⁽¹⁾

15.0

2018年2月28日

2028年2月28日

*⁽¹⁾

120.0

2022年4月17日

2032年4月17日

*⁽²⁾

—

2023年7月31日

—

David Jingye Chen

1,650,000⁽¹⁾

15.0

2018年2月28日

2028年2月28日

2,000,000⁽¹⁾

120.0

2022年4月17日

2032年4月17日

全体董事和执行官作为一个整体

44,599,167

*	截至2024年12月31日，这些董事和执行官中的每一位实益拥有的股份不到我们已发行股份总数的1%。

(1)	代表购买A类普通股的期权。

(2)	代表A类普通股的未归属限制性股票单位。

(3)	根据我们董事会于2018年4月8日先前披露的授权授予购买总计2000万股A类普通股的期权。此处披露的相关期权于2019年4月至2020年4月期间授予李先生，并于2020年4月至2022年4月期间归属。

116

我们的董事会由七名董事组成，其中四名是独立董事。董事无需持有我公司任何股份即可具备担任董事的资格。董事如以任何方式（不论直接或间接）对与我公司订立的合约或建议订立的合约感兴趣，须在我们的董事会议上声明其兴趣的性质。任何董事向董事发出的一般通知，大意是他是任何指明公司或商号的成员，并须被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约或交易中拥有权益，须被视为就如此订立的合约或如此完成的交易作出足够的权益声明。根据适用的纽约证券交易所上市规则和相关董事会会议主席取消资格，董事可就任何合同或交易或拟议的合同或交易投票，尽管他可能对其中感兴趣，如果他这样做，他的投票将被计算在内，并且在审议任何此类合同或交易或拟议的合同或交易的任何董事会议上，他可被计算在法定人数之内。我们的董事会可以行使我们公司的所有权力，借入资金、抵押或抵押其承诺、财产和未收回的资本或其任何部分，以及在借款时发行债权证、债权证股票或其他证券或作为我们公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。我们的董事均未与我们订立服务合约，就终止服务时的利益作出规定，或作出适当的负面陈述。

董事会各委员会

我们在董事会下设了审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。我们通过了三个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。

审计委员会。我们的审计委员会由David Heng Chen Seng先生和Khoon Hua Kuok先生组成，并由David Heng Chen Seng先生担任主席。David Heng Chen Seng先生和Khoon Hua Kuok先生均满足《纽约证券交易所上市公司手册》第303A条的“独立性”要求，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们的董事会还确定，David Heng Chen Seng先生符合SEC规则含义内的“审计委员会财务专家”的资格，并且审计委员会的两名成员都具备纽约证券交易所上市公司手册第303A条含义内的财务知识。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：

•

选择我们的独立注册会计师事务所，并预先批准我们的独立注册会计师事务所允许执行的所有审计和非审计服务；

•

与我司独立注册会计师事务所复核任何审计问题或困难及管理层的回应；

•

审议批准关联交易事项；

•

与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表；

•

定期与管理层和我们的内部审计师以及我们的独立注册会计师事务所举行会议；和

•

审查和讨论我们的会计和控制政策和程序以及为监测和控制重大金融风险敞口而采取的任何步骤。

117

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由李小冬先生和Khoon Hua Kuok先生组成，并由李小冬先生担任主席。Khoon Hua Kuok先生满足《纽约证券交易所上市公司手册》第303A节对薪酬委员会成员的“独立性”要求。我们的薪酬委员会协助董事会审查和评估薪酬结构，包括与我们的董事和执行官有关的薪酬计划。薪酬委员会负责（其中包括）：

•

审议通过我司首席执行官薪酬方案；

•

审议我公司年度奖金、长期激励薪酬、股票期权、员工养老金及福利待遇计划；

•

每年审查并管理所有长期激励薪酬或股权计划；和

•

在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，选择并接受薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议。

公司治理和提名委员会。我司公司治理和提名委员会由李小冬先生和Khoon Hua Kuok先生组成，并由李小冬先生担任主席。Khoon Hua Kuok先生满足纽约证券交易所上市公司手册第303A节“独立性”要求。公司治理和提名委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会的组成。公司治理和提名委员会负责（其中包括）：

•

物色及推荐候选人，以供选举或重选为我们的董事会成员，或获委任以填补任何空缺；

•

根据独立性、资质、经验和为我们提供服务的特点，每年与我们的董事会一起审查其目前的构成；

•

审查我们董事会和管理层的业绩，并将提出适当的建议，以提高业绩；和

•

监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们的程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务，以及以他们认为符合我们最佳利益的方式行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也对我们公司负有一种以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则，并不时予以修订和重申。如果我们的董事所欠的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。在有限的例外情况下，如果我们的董事所承担的义务被违反，股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。

我们董事会的职能和权力包括，其中包括：

•

召开股东周年大会，并在该等会议上向股东报告其工作；

•

宣派股息及分派；

•

委任主席团成员及厘定主席团成员的任期；

•

行使我公司的借款权力，以我公司的财产作抵押；以及

•

批准我们公司的股份转让，包括将这些股份登记在我们的股份登记册中。

118

我们的每一位董事任期至与我们公司的书面协议可能规定的任期届满，其继任者已当选并符合资格，直至其辞职或根据我们的公司章程以其他方式空出其职位。我们所有的执行官都是由我们的董事会任命的，并由我们的董事会酌情决定任职。我们的董事可随时及不时委任任何人为董事，以填补因前任董事辞职或被罢免而产生的空缺，或作为现有董事会成员的补充。此外，我们的董事可以通过股东的普通决议任命或免职。如（其中包括）董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）死亡或被发现精神不健全或变得不健全；（iii）以书面通知方式向我公司辞职；（iv）未经我公司董事会特别请假，缺席董事会连续三次会议且董事会决议其职位空缺；或（v）根据我公司经修订及重列的组织章程大纲及章程细则被免职。我们董事的薪酬由董事会决定。董事没有强制退休年龄。

员工

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日，我们的员工总数分别约为6.38万人、6.27万人和8.07万人。下表显示截至2024年12月31日我们员工按职能的分布情况：


功能	雇员人数
一般操作		54,600
销售与市场营销		10,300
一般和行政		6,000
研究与开发		9,800

合计		80,700

我们通常与我们的管理层和其他员工订立标准的保密和雇佣协议。这些合同包括一项标准竞业禁止契约，禁止雇员在其受雇期间以及在其受雇终止后的一年内直接或间接与我们竞争。

我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，截至本年度报告日期，我们没有经历任何重大的劳资纠纷。

股份所有权

下表列出截至2025年3月31日有关我们普通股实益拥有权的资料：

•

我们的每一位董事和执行官；和

•

我们认识的每个人实益拥有我们5%以上的普通股。

下表的计算基于截至2025年3月31日已发行的592,019，934股普通股，包括546,492，141股A类普通股（不包括根据我们的股权激励计划授予的奖励在行使或归属时为未来发行预留的批量发行ADS而向存托银行发行的A类普通股）和45,527，793股B类普通股。

实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人有权在60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。

119


	A类普通股份		乙类普通股份			百分比 A类合计和乙类普通股份↓		百分比总投票持有的权力 ††
董事和执行官：⁽¹⁾
李小冬⁽²⁾		66,507,341		45,527,793			17.8		59.1
Gang Ye⁽³⁾		30,414,766		—			5.1		1.5
David Heng Chen Seng		*		—	*				*
Khoon Hua Kuok		*		—	*				*
David Y Ma		*		—	*				*
西尔维奥·萨瓦雷斯		*		—	*				*
杰西卡Sin Yin Tan		*		—	*				*
Chris Zhimin Feng⁽⁴⁾		9,602,645		—			1.6		0.0
Tony Tianyu Hou		*		—	*				*
Terry Feng Zhao		*		—	*				*
Yanjun Wang		*		—	*				*
David Jingye Chen⁽⁵⁾		12,020,802		—			2.0		0.7
全体董事和执行官作为一个整体⁽⁶⁾		201,730,249		45,527,793			39.2		69.8
主要股东：
腾讯实体⁽⁷⁾		104,264,743		—			17.6		0.0
蓝海豚风险投资公司⁽⁸⁾		—		45,527,793			7.7		55.6
贝莉·吉福德公司⁽⁹⁾		40,954,549		—			6.9		3.3

*	截至2025年3月31日，不到我们按换算基准计算的已发行股份总数的1%。

†	对于本栏中包含的每个人和团体，百分比所有权的计算方法是，将该个人或团体实益拥有的股份数量（包括该个人或团体有权在2025年3月31日后60天内获得的股份）除以A类和B类普通股的总和，以及该个人或团体有权在2025年3月31日后60天内获得实益所有权的股份数量。

††	对于本栏中包含的每个人和团体，总投票权的百分比代表基于该个人或团体实益拥有的A类和B类普通股作为一个单一类别的所有已发行的A类和B类普通股的投票权。A类普通股持有人有权每股投一票，B类普通股持有人有权就所有须经股东投票的事项每股投15票。

(1)	除非另有说明，我们的董事和执行官的营业地址为c/o 1 Fusionopolis Place，# 17-10，Galaxis，Singapore 138522。

(2)

代表（i）Blue Dolphins Venture Inc（一家由Li先生全资拥有的英属维尔京群岛公司）持有的45,527，793股B类普通股，（ii）Li先生实益拥有的5,144，912股A类普通股（包括通过Li先生单独拥有和控制的实体），（iii）Li先生在2025年3月31日后60天内行使期权时可发行的13,500，000股A类普通股，以及（iv）Li先生已收到该等股份各自所有者（包括某些董事和雇员，我们员工的某些关联公司，Garena ESOP Program（PTC）Limited和Li先生的家庭成员），包括在2025年3月31日后60天内行使期权时可发行的23,283，266股A类普通股和在2025年3月31日后60天内归属限制性股票单位时可发行的1,288，195股A类普通股。

(3)	指（i）叶先生持有或实益拥有的26,681，433股A类普通股，及（ii）于2025年3月31日起60天内行使叶先生持有的期权时可发行的3,650，000股A类普通股及于2025年3月31日起60天内受限制股份单位归属时可发行的83,333股A类普通股。关于11,851，613股A类普通股，对于所有需由股东投票的事项，李小冬均已获得不可撤销的代理，而这些数字不包括在叶先生的总投票权中。

120

(4)	指（i）冯先生持有或实益拥有的102,645股A类普通股，（ii）冯先生持有的期权在2025年3月31日起60天内行使时可发行的9,400，000股A类普通股，以及（iii）自2025年3月31日起60天内受限制股份单位归属时可发行的100,000股A类普通股。关于所有这些股份，对于所有须由股东投票的事项，李小冬已被授予不可撤销的代理，而这些数字不包括在冯先生的总投票权范围内。

(5)	指（i）陈先生持有或实益拥有的9,170，802股A类普通股，及（ii）于2025年3月31日后60天内行使陈先生持有的期权时可发行的2,850，000股A类普通股。就3,863，430股A类普通股而言，对于所有须由股东投票的事项，李小冬已获得不可撤销的代理，而这些数字不包括在陈先生的总投票权范围内。

(6)	2022年9月，腾讯控股有限公司和某些其他腾讯实体就其所有A类普通股授予我们的董事会不可撤销的投票代理，以就须由Sea股东投票的事项进行投票。这样的代理给予我们的董事会（适时组成）大约8.5%的总投票权截至2025年3月31日。所有董事和执行官作为一个集团实益拥有的A类普通股总数以及所有董事和执行官作为一个集团的投票权已包括受此类代理约束的股份。

(7)

根据腾讯控股有限公司和腾讯有限公司于2022年9月8日向SEC提交的附表13D/A，腾讯实体实益拥有的股份数量如下：（i）腾讯控股有限公司通过Huang River Investment Limited实益拥有的1,816，833股A类普通股，（ii）腾讯有限公司持有的98,510，410股A类普通股，以及（iii）腾讯控股有限公司全资子公司Tencent GrowthFund Limited的3,937，500股A类普通股。腾讯控股有限公司是一家根据开曼群岛法律组建和存续的有限责任公司，目前在香港联交所上市。腾讯控股有限公司的注册办事处为Cricket Square，Hutchins Drive，P.O. Box 2681，Grand Cayman KY1-1111，Cayman Islands。2022年9月，腾讯就其所有A类普通股授予我们的董事会（不时正式组成）不可撤销的投票代理，以就须由Sea股东投票的事项进行投票。腾讯的总投票权不包括受此类代理约束的投票权。

(8)	代表Blue Dolphins Venture Inc（一家由李小冬全资拥有的公司）持有的45,527，793股B类普通股。Blue Dolphins Venture Inc的注册地址为Kingston Chambers，P.O. Box 173，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。

(9)	根据Baillie Gifford & Co（“Baillie Gifford”）于2025年2月12日向SEC提交的附表13G，Baillie Gifford报告了对29,574，967份ADS的唯一投票权，每份ADS代表一股A类普通股，以及对40,954，549份ADS的唯一决定权。Baillie Gifford的地址是Calton Square 1 Greenside Row Edinburgh EH1 3AN，Scotland，United Kingdom。

我们的ADS在纽约证券交易所交易，经纪人或其他被提名人可能会为作为我们ADS受益所有人的客户以“街道名称”持有ADS。因此，我们可能不知道每一个人或每组关联人士谁实益拥有超过5.0%的我们的普通股。

我们的股本由A类普通股和B类普通股组成。A类普通股和B类普通股的持有人享有除投票权和转换权以及某些核准权之外的同等权利。每股A类普通股有一票表决权，每股B类普通股有15票表决权，可转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。见“第10项。附加信息— B.组织章程大纲和章程细则”，以更详细地描述我们的A类普通股和B类普通股。

截至2025年3月31日，414,849，045股已发行的A类普通股由存托人作为ADS持有人持有。除存托人外，我们不知道截至2025年3月31日有任何记录股东是美国公民或在美国注册成立的实体。

121

截至2024年12月31日，有关我们根据我们的股份激励计划单独授予董事和执行官的未偿奖励的某些信息，请参阅“— B.薪酬——股份激励计划。”除根据2009年计划外，并无涉及雇员参与公司资本的安排，包括任何涉及发行或授予公司期权或股份或证券的安排。

f.	披露注册人为追回错误判给的赔偿而采取的行动

不适用。

项目7。	主要股东及关联方交易

主要股东

见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”

关联交易

见附注20 –“项目17”中所附合并财务报表附注中的关联方交易。财务报表。”

与我们的VIE、它们的股东和我们的合同安排

见“第4项。公司信息— C.组织Structure —我们的VIE、其股东和我们之间的合同安排。”

股份激励计划

见“第6项。董事、高级管理人员和员工— B.薪酬—股份激励计划。”

就业协议和赔偿协议

见“第6项。董事、高级管理人员和雇员—— A.董事和高级管理人员——雇佣协议和赔偿协议。”

专家和律师的兴趣

不适用。

项目8。

财务资料

a.	合并报表和其他财务信息

我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。

法律和行政程序

我们不时涉及并可能涉及法律诉讼、索赔、调查及其他与我们日常业务开展有关的附带纠纷，其中包括合同或许可纠纷、版权、商标和其他知识产权侵权索赔、消费者保护索赔、雇佣相关案件、消费者与第三方卖家或商家之间的纠纷，以及与我们日常业务过程中附带的其他事项有关的纠纷。我们也可能会提起法律诉讼，维护我们的权益。我们不是任何法律程序、调查或索赔的当事方，我们也不知道，我们的管理层认为，这些法律程序、调查或索赔可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生任何重大不利影响。然而，鉴于这些事项涉及的内在不确定性，其中一些是我们无法控制的，损失的风险可能变得更加可能，其中一个或多个事项的不利结果可能对我们在任何特定报告期的经营业绩或现金流量产生重大影响。

122

纽约行动。2022年2月11日，在纽约州法院针对我司、董事、我司股东之一、注册代理人以及我司2021年9月ADS发行的承销商提起了标题为City of Taylor Police and Fire Retirement System v. Sea Limited，No. 151344/2022的推定集体诉讼。原告的投诉于2022年5月16日进行了修订，指控我们的ADS发行的注册声明包含重大错误陈述或遗漏，违反了美国证券法。2022年6月17日，针对同一被告，向纽约州法院提起了第二起推定的证券集体诉讼，标题为底特律市政府通用退休系统诉Sea Limited等人，索引编号155162/2022。该投诉据称是代表投资者在我们于2021年9月与上述ADS发行同时进行的注册票据发行中购买了公司2026年到期的0.25%可转换票据，并包含基本相似的指控。

2022年7月，两起诉讼的当事人共同提出了一项约定并提出了合并令，寻求合并这两起诉讼，这是纽约州法院于2022年8月3日这样命令的。2022年8月8日，the county clerk对这些行动的合并进行了认证，根据第151344/2022号索引进行合并行动，并将合并行动重新命名为在re Sea Limited证券诉讼中。

2022年7月，公司及其他已送达的被告提出动议，要求驳回合并修订投诉。2023年5月15日，法院发布了一项判决和命令，在有偏见的情况下全部驳回诉状。2023年6月15日，原告提出动议，请求允许重新辩论，并延长驳回动议。2023年11月20日，法院发布了一项决定和命令，驳回了原告提出的重新辩论许可动议，并延长了驳回动议。

2023年6月15日，原告还提交了上诉通知书。2024年5月28日，第一部门上诉庭发布了撤销驳回申诉的决定和命令。2024年6月27日，公司向上诉法院提交了请求重新辩论或上诉许可的动议，该动议仍处于待决状态。

2024年7月22日，公司提交了对合并修订投诉的答复。

2024年10月15日，原告和公司参与调解。2025年2月28日，公司签署和解约定，同意以4000万美元和解本次集体诉讼，最终以法院批准为准。

亚利桑那行动。2023年7月21日和2023年9月8日，Muraweh诉Sea Limited等人和Mirvaydulloev诉Sea Limited等人的两起推定证券欺诈集体诉讼分别在美国亚利桑那州地区法院针对我公司和我公司的两名管理人员提起，根据1934年美国证券交易法主张索赔。2023年10月6日，法院将这两项诉讼合并，指定劳工区议会建筑业养老基金为首席原告，标题为劳工区议会建筑业养老基金诉Sea Limited等，案件编号为。CV-23-01455-PHX-DLR。

2023年10月23日，公司提出动议，将集体诉讼移交给美国纽约南区地方法院。2024年5月31日，法院发布了一项决定和命令，驳回了转移动议。

2023年12月22日，首席原告对公司及其五名高级管理人员提交了一份合并修正投诉，指控他们根据《交易法》提出索赔。2024年2月20日，公司提出驳回动议。2024年8月7日，法院发布命令，部分同意并部分否认驳回动议。2024年8月21日，被告提出动议，要求对法院驳回令动议进行部分复议，该动议仍悬而未决。

2024年10月18日，被告提交了对合并修正申诉的答复。

123

我们的董事会对是否分配股息有酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但股息不得超过我们的董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。即使我们的董事会决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果我们对我们的普通股支付任何股息，我们将向作为此类A类普通股的注册持有人的存托人支付就ADS基础的A类普通股应支付的股息，然后存托人将向我们的ADS持有人支付这些金额，这些持有人将获得与我们的普通股持有人相同程度的支付，但须遵守存款协议的条款，包括根据该协议应付的费用和开支。我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。

重大变化

除本年度报告其他地方所披露的情况外，自本年度报告所载经审核综合财务报表日期起，我们并无经历任何重大变动。

项目9。

要约及上市

要约及上市详情

我们的ADS自2017年10月20日起在纽约证券交易所上市，交易代码为“SE”。每份ADS代表一股A类普通股。

分配计划

不适用。

市场

我们的ADS自2017年10月20日起在纽约证券交易所上市，代码为“SE”。

出售股东

不适用。

稀释

不适用。

124

我们通过引用将我们的第九份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则纳入本年度报告，其表格作为附件 3.1包含在我们于2022年2月14日向美国证券交易委员会提供的6-K表格（文件编号001-38237）中。我们的股东于2022年2月14日以特别决议通过了我们的第九次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则。

以下是我们第九次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》的重要条款摘要，因为它们与我们普通股的重要条款有关。

注册办事处及对象

我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办事处，地址为PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。

根据我们第九次修订和重述的组织备忘录第3条，我们成立的对象是不受限制的，我们有充分的权力和权力执行《公司法》或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何对象。

董事会

见“第6项。董事、高级管理层和员工。”

豁免公司

我们是一家根据《公司法》注册成立的有限责任豁免公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司，可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通居民公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：

•

获豁免公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

•

获豁免的公司，无须开放其会员名册以供查阅；

•

获豁免公司无须举行股东周年大会；

•

获豁免公司可发行无面值股份；

•

获豁免公司可就未来征收任何税项取得承诺（该等承诺的期限最长为30年）；

125

我们所有已发行和流通在外的普通股均已缴足股款且不可评税。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其普通股并投票。我们的第九次修订和重述的组织章程大纲和章程细则禁止我们发行无记名股票。我公司将仅以记名形式发行股票，将在我们的会员名册登记时发行。

股息

我们的普通股持有人有权获得我们的董事会可能宣布的股息，但须遵守我们的第九次修订和重述的组织章程大纲和章程以及《公司法》。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。根据开曼群岛法律，股息可能仅从利润中支付，包括前几年未分配的净收益和留存收益，以及从股份溢价中支付，这一概念类似于美国的实收盈余。除非我们的董事确定，在支付后立即，我们将能够在正常业务过程中支付到期的债务，并且我们有可合法用于此目的的资金，否则不得宣布和支付股息。

会员名册

根据开曼群岛法律，我们必须保留一份成员登记册，其中必须有：

•

成员的姓名和地址，连同各成员所持股份的声明，而该声明应确认（i）就各成员的股份已支付或同意视为已支付的金额，（ii）各成员所持股份的数量和类别，以及（iii）成员所持有的每一相关类别的股份是否具有公司章程规定的投票权，如果具有，该投票权是否有条件；

•

任何人的姓名作为会员记入注册纪录册的日期；及

•

任何人不再是会员的日期。

根据开曼群岛法律，我们公司的成员名册是其中所列事项的表面证据（即，除非被反驳，否则成员名册将就上述事项提出事实推定），而在成员名册中登记的成员将被视为根据开曼群岛法律的事项，拥有与其在成员名册中的名称相对应的股份的合法所有权。

如任何人的姓名在无充分因由的情况下记入或遗漏于成员名册，或如在将任何人不再为成员的事实记入名册时出现失责或出现不必要的延误，则受委屈的人或成员或任何成员或公司本身可向开曼群岛大法院申请命令更正该名册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件的公正，对登记册作出责令改正。

126

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。除转换权和投票权外，A类普通股和B类普通股享有同等权利，彼此享有同等地位，包括获得股息和其他资本分配的权利。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。此外，一旦持有人直接或间接出售、转让、转让或处置任何数量的B类普通股，或通过投票代理或其他方式将该B类普通股所附表决权直接或间接转让或转让给任何非许可受让方的个人或实体，该B类普通股将自动转换为同等数量的A类普通股。我们创始人的许可受让人，目前实益拥有所有已发行和流通的B类普通股，包括他的某些亲属，只要我们的创始人保留对这些许可受让人所持有的B类普通股的投票权的控制权。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股，在我们首次公开发行后将不会发行B类普通股。

投票权

我司普通股股东有权收到我司股东大会的通知、出席、发言和投票。A类普通股和B类普通股的持有人应在任何时候作为一个类别对所有提交投票以供股东批准或授权的决议进行投票，但我们的组织章程大纲和章程细则要求的某些类别同意除外。每一A类普通股有权投一票，每一B类普通股有权投15票，就我公司股东大会须表决的所有事项进行表决。在任何股东大会上，须以投票表决方式决定提交大会表决的决议。股东通过的普通决议需要获得股东大会投票的简单多数票的赞成票。特别决议需要获得大会三分之二票数的赞成票。根据《公司法》和我们第九次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的许可，普通决议和特别决议也可以由我公司全体股东签署的一致书面决议通过。对我们的组织章程大纲和章程进行修改等重要事项将需要特别决议。

股东大会及股东提案

作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。我们第九次经修订及重订的组织章程大纲及章程细则规定，我们可（但没有义务）于每年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集该会议的通知中指明该会议本身，而年度股东大会将在我们的董事可能决定的时间和地点举行。

开曼群岛法律只规定股东有有限的权利要求召开股东大会，并没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。然而，这些权利可能会在公司章程中作出规定。我们的第九份经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，允许持有股份的股东合计代表不少于有权在股东大会上投票的我公司已发行及已发行股份所附全部票数的三分之一，以要求召开股东特别大会，在此情况下，董事有义务召开该次会议，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决；然而，我们的第九次修订和重述的组织章程大纲和章程细则不向我们的股东提供任何权利将任何提案提交年度股东大会或非该等股东召集的临时股东大会。

股东大会规定的法定人数由一名或多名股东合计持有不少于我公司所有已发行及未发行股份所附表决权的40%的票数亲自出席或通过代理人出席，如为法团或其他非自然人，则由其正式授权代表出席。召开我们的年度股东大会和其他股东大会需要至少七个日历天的提前通知，或我们的董事会主席或我们的董事会可能确定的更长期限（不包括发出或视为发出通知的日期和发出通知的日期）。

普通股转让

根据下文所载我们第九份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的限制，我们的任何股东可通过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

127

如果我们的董事拒绝登记转让，他们有义务在递交转让文书之日起三个月内，向每一转让人和受让人发送拒绝登记的通知。股份或任何类别股份的转让登记，在符合指定证券交易所的任何通知规定后，可在我们的董事会可能决定的时间和期间（不超过任何一年的整个三十（30）天）暂停。

增发股份

我们的第九份经修订及重订的组织章程大纲及章程细则授权我们的董事会不时发行额外普通股，由我们的董事会决定，以现有授权但未发行的股份为限。我们的第九份经修订及重订的组织章程大纲及章程细则亦授权我们的董事会不时订立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款及权利，包括：

•

系列的名称；

•

系列的股票数量；

•

股息权、股息率、转换权、投票权；及

•

赎回和清算优先权的权利和条款。

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需我们的股东采取进一步行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。

清算

在我公司清盘时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按其在清盘开始时持有的股份面值的比例在我公司股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除因未付催缴款项或其他原因而应付我公司的所有款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按其所持股份面值的比例承担。我们是一家根据《公司法》注册成立的“有限责任”豁免公司，根据《公司法》，我们的成员的责任限于他们分别持有的股份未支付的金额（如果有的话）。我们第九次修订和重述的组织备忘录包含一项声明，即我们的会员的责任是如此有限。

128

我们可以根据我们的选择或其持有人的选择，根据我们的董事会在发行此类股份之前可能确定的条款和方式，根据此类股份可被赎回的条款发行股份。我们公司也可以回购我们的任何股份（包括任何可赎回股份），前提是此类购买的方式和条款已获我们的董事会批准或以其他方式获得我们第九次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的授权。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中或从为该赎回或回购目的而进行的新发行股份的收益中支付，或者从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付，前提是公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务。此外，根据《公司法》，不得（a）赎回或回购此类股份，除非其已全部缴足，（b）如果此类赎回或回购将导致没有已发行和流通的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

股份的权利变动

任何类别股份所附带的权利，除非该类别股份的发行条款另有规定或该类别所附带的权利另有规定，只有在该类别已发行股份的多数持有人书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上通过的普通决议的批准下，才能对该类别股份所附带的权利作出重大不利的更改。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（除了我们的组织章程大纲和章程细则、抵押和押记登记册以及我们的股东的特别决议）。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。见“— H. Documents on Display。”

资本变动

我们的股东可不时以普通决议：

•

增加股本的金额，按决议规定的类别和金额划分为股份；

•

合并并将我们的全部或任何股本分割为比我们现有股份更大数额的股份；

•

将其全部或任何缴足股份转换为股票，并将股票重新转换为任何面值的缴足股份；

•

将我们现有的股份，或其中任何股份细分为比我们第九次经修订及重述的组织章程大纲所确定的金额更少的股份；但在细分中，就每一减少的股份所支付的金额与未支付的金额（如有的话）之间的比例，将与就减少的股份所衍生的股份的情况相同；和

129

以下讨论是对投资于我们的ADS或普通股的开曼群岛、新加坡和美国联邦所得税考虑的摘要，这些考虑是基于截至本年度报告之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要不涉及与投资我们的ADS或普通股有关的所有可能的税务考虑因素，例如州、地方和其他税法下的税务考虑因素，或开曼群岛、新加坡和美国以外司法管辖区的税法。就讨论涉及开曼群岛税法事项而言，它代表了我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP的意见。就讨论涉及新加坡税法事项而言，它代表了我们的新加坡法律顾问Rajah & Tann Singapore LLP的意见。

开曼群岛税务

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除可能适用于在开曼群岛管辖范围内执行或带入的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。开曼群岛不是适用于我们公司支付或向我们公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

就我们的普通股或我们的ADS支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们的普通股或我们的ADS的任何持有者支付股息或资本将不需要预扣税款，处置我们的普通股或我们的ADS所获得的收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。

就发行我们的普通股或就我们的普通股的转让文书而言，无须缴付印花税。

新加坡税务

以下讨论是与ADS或我们的普通股的收购、所有权和处置相关的新加坡所得税、货物和服务税以及印花税考虑因素的摘要。本文中有关税收的陈述属于一般性质，并基于新加坡现行税法的某些方面以及相关当局在本协议发布之日起生效的行政指南，并受该等法律或行政指南的任何变化或该等法律或指南的解释在该日期之后发生的任何变化的影响，这些变化可在追溯的基础上进行。本文所做的陈述并不旨在全面或详尽地描述可能与收购、拥有或处置我们的ADS或我们的普通股的决定相关的所有税务考虑，也不旨在处理适用于所有类别投资者的税务后果，其中一些投资者（例如证券交易商）可能受特别规则的约束。建议潜在股东就收购、拥有或处置我们的ADS和我们的普通股的新加坡或其他税务后果咨询他们自己的税务顾问，同时考虑到他们自己的具体情况。需要强调的是，我们、我们的法律顾问或本年度报告中涉及的任何其他人员均不对因收购、持有或处置我们的ADS或我们的普通股而产生的任何税务影响或责任承担责任。

130

根据新加坡所得税法，在新加坡境外成立但其理事机构即董事会通常对其在新加坡的业务行使事实上的控制和管理的公司可被视为新加坡的税务居民。然而，如果实体董事会会议主要在新加坡境外举行，则对业务的此类控制和管理不应被视为在新加坡境内。凡董事会决议以各自在各自管辖范围内行事的董事签署的书面同意的形式通过，或董事会会议以电话会议或视频会议方式召开，则有可能在他们签署此类同意或出席此类会议时，实际控制和管理的地点将被视为董事会大多数成员所在的地点。

我们认为，就新加坡所得税而言，Sea Limited不是新加坡税务居民。然而，Sea Limited的税务居民身份取决于IRAS的确定，我们的税务居民身份仍存在不确定性。目前尚不确定Sea Limited是否会被归类为新加坡税务居民。见“第3项。关键信息— D.风险因素—市场相关风险”，以讨论如果Sea Limited被视为新加坡税务居民，则对非居民投资者的新加坡税务后果。以下报表是基于这样的假设，即就新加坡所得税而言，Sea Limited不是新加坡的税务居民。

与我们的ADS或我们的普通股有关的股息

如果就新加坡所得税而言，Sea Limited不被视为新加坡的税务居民，那么Sea Limited支付的股息将被视为来自新加坡境外（除非我们的ADS或我们的普通股是作为在新加坡开展的贸易或业务的一部分而持有的，在这种情况下，我们的ADS或我们的普通股的持有人可能会因分配给他们的股息而被征税）。非居民个人在新加坡境内收到或视为收到的境外来源股息，免征新加坡所得税。这一豁免也适用于在2004年1月1日或之后在新加坡获得或被视为已获得其外国来源收入的新加坡税务居民个人（除非此类收入是通过在新加坡的合伙企业获得的）。

在新加坡没有业务存在、不是新加坡税务居民、在新加坡没有常设机构或税务存在的公司投资者在新加坡收到或被视为收到的外国来源股息，一般不会在新加坡缴纳所得税。作为新加坡税务居民的企业投资者在新加坡收到或视为收到的外国来源股息一般将被征收新加坡所得税。由于Sea Limited是一家在开曼群岛注册成立的公司，而作为与新加坡所得税性质相似的税种，开曼群岛的现行税率为0%，因此，居民企业投资者在新加坡获得的股息应按17%的现行税率缴纳新加坡所得税，除非居民企业投资者能够利用新加坡所得税法第13（12）条中的豁免。

无论是由新加坡税务居民还是作为股东的非新加坡税务居民就我们的ADS或我们的普通股收到的股息在新加坡无需缴纳任何预扣税。

与处置我们的ADS或我们的普通股有关的收益

处置我们的ADS或我们的普通股所产生的收益，如果产生于新加坡的贸易或商业活动，或与新加坡的贸易或商业活动有其他关联，则可能被解释为收入并需缴纳新加坡所得税。决定一笔交易是否存在的因素，除其他外，包括所有权的长度、类似交易的频率以及收购的动机。

此类收益也可能被视为收入性质，即使它们不是产生于正常贸易或业务过程中的活动或某些其他业务活动的普通事件。例如，如果我们的ADS或我们的普通股购买的意图或目的是通过出售获利，而不是为了在新加坡的长期投资目的而持有。相反，处置我们的ADS或我们在新加坡的普通股的收益，如果被新加坡税务局视为资本收益而不是收入，则在新加坡不征税，只要它们不属于第10L条的范围。

131

根据《新加坡所得税法》第10L条，自2024年1月1日起生效，相关集团的实体因出售或处置外国资产而在新加坡收到的外国来源处置收益将被视为根据《新加坡所得税法》第10（1）（g）条应课税的收入。如果集团的实体并非全部在新加坡注册成立、注册或成立，或集团的任何实体在新加坡境外设有营业地，则集团即为相关集团。这种情况下的实体包括任何法人（但不包括个人）、普通合伙或有限合伙企业或信托。

“外国来源处置收益”是出售位于新加坡境外的动产或不动产所得的收益。此类收益只有在新加坡由在新加坡没有足够经济实质的实体收取且外国资产的出售或处置发生在2024年1月1日或之后的情况下才需缴税。由非在新加坡境内或从新加坡开展业务的外国实体（在新加坡境外注册、注册或成立）获得的外国来源处置收益一般不在第10L条的范围内。例如，仅在新加坡使用银行设施而在新加坡没有业务的外国实体不在第10L条的范围内。

投资者应就处置我们的ADS或我们的普通股所产生的收益的可征税性寻求自己的税务建议。

对于因采用新加坡财务报告标准39 —金融工具：确认和计量（FRS 39）或新加坡财务报告标准109 —金融工具（FRS 109）而根据新加坡所得税法第34A或34AA条受到新加坡所得税处理的公司股东，出于会计目的，他们可能需要确认收益或损失（不是资本性质的收益或损失），即使我们没有出售或处置我们的ADS或我们的普通股。我们的公司股东如果可能受到这些规定的约束，应该咨询他们自己的会计和税务顾问，了解他们因采用FRS39或FRS109而获得、拥有和处置我们的ADS和我们的普通股所产生的新加坡所得税后果。

尽管有上述规定，外国投资者可以声称，如果（i）外国投资者不是新加坡的税务居民，（ii）外国投资者没有在新加坡维持一个可能与处置收益有效关联的常设机构，以及（iii）整个过程（包括收购和出售的谈判、审议、执行，等）导致实际收购和出售我们的ADS或我们的普通股是在新加坡境外进行的。

货物和服务税

发行我们的ADS或我们的普通股不需要缴纳新加坡商品和服务税（GST）。

新加坡的GST-registered investor sells our ADS or our ordinary shares by a GST-registered investor in Singapore to another person owned in Singapore is an exempt supply（i.e.，not subject to GST）。GST注册投资者因提供这种豁免供应而招致的任何进项GST（例如，经纪商的GST）一般是无法收回的，并将成为投资者的额外成本，除非投资者满足GST立法规定的某些条件或满足某些GST优惠。

凡我们的ADS或我们的普通股由GST-Registered Investor在该投资者进行的业务的过程或推进过程中出售给属于新加坡境外的人（且在供应时在新加坡境外），则该出售为按零税率（即0%）征收GST的应税供应。GST-registered investor for making this zero-rated supply for its business will，within the conditions stipulated in the GST legislation，can be recovered from the Comptroller of GST。

投资者应就与购买和出售我们的ADS或我们的普通股相关的费用所产生的GST的可收回性寻求他们自己的税务建议。

132

GST注册人就投资者购买或出售我们的ADS或我们的普通股而向属于新加坡的投资者提供的经纪和处理服务等服务将按现行税率（目前为9%）征收商品及服务税。根据GST立法规定的某些条件，以合同方式向属于新加坡境外的投资者提供的类似服务应符合零税率（即0%）的GST条件。

印花税

认购和发行我们的ADS或我们的普通股无需缴纳印花税。由于Sea Limited在开曼群岛注册成立，而我们的ADS和我们的普通股并未登记在任何存放于新加坡的登记册中，因此在出售或赠与我们的ADS或我们的普通股时，任何转让文书在新加坡均无需缴纳印花税。只要Sea Limited不被视为住宅物业持有实体，这一地位就将一直保持。

美国联邦所得税考虑因素

以下讨论汇总了一般适用于美国持有人（定义见下文）拥有的ADS的所有权和处置以及基础普通股的美国联邦所得税考虑因素。本讨论仅适用于将ADS或普通股作为资本资产（一般是为投资而持有的财产）持有的美国持有人。本次讨论基于经修订的1986年《美国国内税收法》（“法典”）、根据该法颁布的美国财政部条例（“条例”）、美国国内税收局（“IRS”）公布的职位、法院判决和其他适用当局，所有这些均截至本协议发布之日，且所有这些都可能发生变化或有不同的解释（可能具有追溯效力）。

本讨论并未涉及根据美国联邦所得税法规定的特定情况或受到特殊待遇的美国持有人可能适用于美国联邦所得税的所有考虑因素，例如：

•

银行、保险公司等金融机构；

•

出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体、S公司或其他转嫁实体；

•

免税实体；

•

房地产投资信托；

•

受监管的投资公司；

•

选择使用盯市会计方法的证券的经纪人、交易商或交易者；

•

美国某些前公民或居民；

•

选择将其证券标记为市场的人；

•

为美国联邦所得税目的持有ADS或普通股作为对冲、综合、跨式、转换或建设性出售交易的一部分的人；

•

拥有美元以外功能货币的人员；以及

•

通过投票或价值实际或建设性地拥有我们股票10%或更多的人。

本讨论不涉及任何美国州或地方或非美国税收考虑或任何美国联邦遗产、赠与、替代最低税或医疗保险缴款税考虑。

133

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或其他实体持有ADS或普通股，合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有ADS或普通股的合伙企业的合伙人应就投资ADS或普通股的税务考虑咨询其税务顾问。

下文的讨论假定存款协议中所载的陈述是真实的，并且存款协议和任何相关协议中的义务已经并将按照其条款得到遵守。

如果美国持有人持有ADS，出于美国联邦所得税目的，该持有人一般将被视为拥有这些ADS所代表的基础普通股。

股息

根据下文“—被动外国投资公司规则”下的讨论，就ADS或普通股向美国持有人进行的任何分配的总额一般将在该持有人实际或推定收到的日期作为普通股息收入计入该持有人的总收入，在普通股的情况下，或由存托人在ADS的情况下，只要分配是从我们当前或累积的收益和利润中支付的（根据美国联邦所得税原则确定）。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。因此，美国持有者应该预期，我们的任何分配通常将作为股息报告。此类股息的金额将包括我们或我们的支付代理人就任何外国税款预扣的金额。任何来自美国的股息将不符合公司从美国公司收到的股息一般允许的股息扣除条件。

以外币支付的任何股息的金额将等于所收到的外币的美元价值，在普通股的情况下，参考美国持有人收到股息之日的有效汇率计算得出，或在ADS的情况下由存托人计算得出，无论外币是否兑换成美元。如果作为股息收到的外币在收到之日兑换成美元，美国持有者一般不需要就股息收入确认外币损益。如果作为股息收到的外币在收到之日没有兑换成美元，美国持有者将在收到之日拥有与其美元价值相等的外币基础。在该外币的后续兑换或其他处置中实现的任何收益或损失将被视为美国来源的普通收入或损失。

对于个人和某些其他非公司美国持有人，股息可能构成“合格股息收入”，须按较低的适用资本利得率征税，前提是（1）支付股息的ADS或普通股可在美国的成熟证券市场上随时交易，（2）我们在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度都不是PFIC，以及（3）满足一定的持有期和其他要求。ADS，但不是我们的普通股，在纽约证券交易所上市，因此我们预计ADS应该符合在美国成熟证券市场上易于交易的条件，尽管在这方面不能做出任何保证。美国持有人应咨询其税务顾问，了解是否有适用于就ADS支付的股息的合格股息收入的较低资本利得率。

134

来自美国的股息通常将构成非美国来源的收入，并被视为外国税收抵免限制目的的“被动类别收入”。美国持有人可能有资格根据一些复杂的限制，就对ADS或普通股收到的股息征收的任何不可退还的外国预扣税申请外国税收抵免。如果美国持有人不选择就预扣的外国税款申请外国税收抵免，那么该持有人可能会就此类税款申请美国联邦所得税目的的扣除，但仅限于该持有人选择就所有可抵免的外国所得税申请扣除的一年。美国持有者应就其特定情况下外国税收抵免的可获得性咨询其税务顾问。

ADS或普通股的出售或其他处置

根据下文“—被动外国投资公司规则”下的讨论，美国持有人一般将确认ADS或普通股的任何出售或其他处置的收益或损失，等于就此类ADS或普通股实现的金额与该持有人在此类ADS或普通股中的计税基础之间的差额。这种收益或损失一般会是资本收益或损失。持有此类ADS或普通股超过一年的个人和某些其他非公司美国持有人一般将有资格享受减税税率。资本损失的扣除受到限制。美国持有人确认的任何此类收益或损失通常将被视为外国税收抵免限制目的的美国来源收益或损失。

被动外商投资公司规则

一家非美国公司，如我们公司，将被归类为任何纳税年度的美国联邦所得税目的的PFIC，如果（i）该年度总收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）其资产价值的50%或更多（通常根据季度平均值确定）在该年度产生或持有以产生被动收入。被动收入一般包括股息、利息（包括我们非银行信贷业务的利息）、特许权使用费、租金、年金、产生此类收入的财产出售或交换的净收益以及外汇净收益。为此，现金通常被归类为被动资产，而公司与活跃业务活动相关的未入账无形资产被视为非被动资产。我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接、间接或建设性地拥有（或被视为拥有）25%或更多（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。

尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的VIE视为由我们拥有。

根据我们的收入和资产，以及ADS的价值，我们不认为我们在截至2024年12月31日的纳税年度是PFIC，出于美国联邦所得税目的，也不预计在当前纳税年度或可预见的未来成为PFIC。尽管如此，由于PFIC地位是根据我们的收入和资产构成，在每个纳税年度结束后每年作出的事实确定，因此无法保证我们在当前纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。在产生被动收入的活动的收入相对于我们产生非被动收入的活动的收入显着增加的情况下，或者在我们决定不部署大量现金的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。此外，由于我们根据ADS的市值对我们的商誉进行了估值，ADS市值的下降也可能导致我们成为PFIC。

如果我们是美国持有人持有ADS或普通股的任何纳税年度的PFIC，则该持有人将就该持有人在ADS或普通股上获得的任何“超额分配”以及该持有人从ADS或普通股的出售或其他处置（包括质押）中获得的任何收益受特别税务规则的约束，除非该持有人做出如下所述的“按市值计价”选择。美国持有人在某一纳税年度收到的分配高于该持有人在前三个纳税年度或该持有人对ADS或普通股的持有期中较短者收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：

•

超额分配或收益将在美国持有人的ADS或普通股持有期内按比例分配；

135

或者，PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以对PFIC的此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出上一段第二段中讨论的税收待遇。如果美国持有人对ADS进行了有效的按市值计价选择，则美国持有人每年将在收入中包括一笔金额，该金额等于截至该持有人应纳税年度结束时的ADS的公允市场价值超过该持有人在此类ADS中调整后基础的部分（如果有的话）。允许美国持有人扣除该持有人在ADS中的调整后基础超过其截至纳税年度结束时的公允市场价值的部分（如果有的话）。不过，允许扣除，但仅限于美国持有人前几个纳税年度收入中包含的ADS按市值计价的任何净收益。在按市值计价的选举下计入美国持有人收入的金额，以及实际出售ADS或以其他方式处置的收益，被视为普通收入。普通损失处理也适用于ADS的任何按市值计价损失的可扣除部分，以及在实际出售或处置ADS时实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过先前与此类ADS相关的收入中包含的按市值计价的净收益。美国持有人在ADS中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或损失金额。如果美国持有人做出这种按市值计价的选择，适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配（但不适用于合格股息收入的较低适用资本利得率）。如果美国持有者进行了有效的按市值计价的选择，而我们随后不再被归类为PFIC，则在我们未被归类为PFIC的任何时期内，该美国持有者将无需考虑上述按市值计价的收入或损失。

按市值计价的选择仅适用于“可销售股票”，即在每个日历季度（“定期交易”）至少有15天在适用法规中定义的合格交易所或其他市场上以非微量交易的股票。我们预计ADS将继续在纽约证券交易所上市，这是一个符合这些目的的合格交易所，因此，假设ADS是定期交易的，如果美国持有者持有ADS，预计如果我们成为PFIC，该持有者将可以进行按市值计价的选择。然而，不得就普通股作出按市值计价的选择，因为它们不是可上市流通的股票。因此，如果我们在美国持有人持有普通股的任何一年中是PFIC，那么该持有人一般将受到上述特别税收规则的约束。

此外，由于作为一项技术事项，不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，美国持有人可能会继续受到PFIC规则的约束，因为该持有人在我们持有的任何投资中的间接权益被视为美国联邦所得税目的的PFIC股权。

我们不打算提供美国持有者进行合格选举基金选举所需的信息，如果有这些信息，将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。

如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有ADS或普通股，该持有者通常必须向IRS提交关于其ADS或普通股所有权的年度报告。如果我们是或成为PFIC，美国持有人应就持有和处置ADS或普通股的美国联邦所得税考虑征询其税务顾问的意见，包括是否有可能进行按市值计价的选举。

136

我们之前向SEC提交了经修订的F-1表格（文件编号：333-220571）注册声明，包括其中包含的招股说明书，以及F-1表格（文件编号：333-221029）上的生效后注册声明，以注册额外的证券，这些证券在提交后立即生效，以注册我们与首次公开发行相关的A类普通股。我们还向SEC提交了F-6表格的相关登记声明（文件编号333-220861），以便在S-8表格（文件编号333-222071、333-223551、333-229137、333-232859、333-235799、333-251873、333-261969、333-269099和333-276358）上登记我们将根据2009年计划发行的证券。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们被要求向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内每年提交一份20-F表格。向SEC提交的报告和其他信息的副本可从SEC网站www.sec.gov获得。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定季度报告和代理报表的提供和内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。

我们将向我们的ADS的存托人纽约梅隆银行提供我们的年度报告，其中将包括对按照美国公认会计原则编制的运营和年度经审计合并财务报表的审查，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知以及其他报告和通讯。存托人将向ADS持有人提供此类通知、报告和通讯，并应我们的要求，将向所有ADS记录持有人邮寄存托人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息。

子公司信息

不适用。

j.	向证券持有人提交的年度报告

不适用。

137

外汇风险是指风险敞口的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。我们面临的外汇汇率变动风险主要与当收入或费用以外币计价时我们的经营活动以及我们对外国子公司的净投资有关。我们有以子公司各自功能货币以外的货币计值的销售或收入成本产生的交易货币风险，主要是新加坡元、印尼盾、越南盾、菲律宾比索、马来西亚林吉特、泰铢、人民币、新台币和巴西雷亚尔。这些交易的计价外币主要是美元。我们的销售和成本以我们子公司各自的功能货币计值。我们于报告期末的应收贷款、应付按金、代管应付款项及客户垫款、应计费用、贸易及其他应付款项及贸易及其他应收款项余额均有类似的风险敞口。这些金额包括子公司内的余额，这些余额虽然已从综合资产负债表中消除，但将继续在综合经营报表和综合全面损失表中产生外汇风险敞口。

我国一些市场货币的外币汇率经历了大幅波动。很难预测未来市场力量或那些市场的政府政策会如何影响对美元的汇率。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——业务和运营相关风险——适用于多个业务的风险——外币汇率波动可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响，我们以美元报告。”

截至2024年12月31日，我们拥有现金、现金等价物和限制性现金41亿美元。我们拥有以美元计价的现金、现金等价物和限制性现金12亿美元，以新加坡元计价的现金、现金等价物和限制性现金5.803亿美元，以越南盾计价的现金、现金等价物和限制性现金4.272亿美元，以印尼卢比计价的现金、现金等价物和限制性现金4.034亿美元，以其他货币计价的现金、现金等价物和限制性现金15亿美元。如果美元兑新加坡元走强或走弱100个基点，我们的现金、现金等价物和受限现金将减少或增加580万美元。如果美元兑越南盾走强或走弱100个基点，我们的现金、现金等价物和受限现金将减少或增加430万美元。如果美元兑印尼盾走强或走弱100个基点，我们的现金、现金等价物和受限现金将减少或增加400万美元。如果美元兑我们持有现金、现金等价物和受限制现金的其他每一种货币都走强或走弱100个基点，我们的现金、现金等价物和受限制现金将减少或增加1520万美元。

信用风险

我们面临来自我们的经营活动（主要来自贸易和其他应收款）和投资活动的信用风险，包括应收贷款、银行和金融机构定期存款、主权债券和公司债券以及其他金融工具。我们的目标是寻求持续的收入增长，同时尽量减少因信用风险敞口增加而产生的损失。可能使我们面临重大集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、受限制现金、应收账款、其他应收款、应收贷款、持有至到期投资、可供出售投资以及应收关联方款项。截至2024年12月31日，我们几乎所有的现金和现金等价物、受限制现金和定期存款都存放在各自所在地的主要金融机构。我们认为，这些金融机构具有较高的信用质量，并持续监测这些金融机构的信用价值。对主权债券的投资由政府支持，而对公司债券的投资基本上属于投资级别。由于个别应收贷款的美元金额相对较小，我们一般不要求对这些余额进行抵押。截至2024年12月31日，没有单一贷款客户余额占应收贷款净额的比例超过5%。

项目12。

股票证券以外证券的说明

债务证券

不适用。

认股权证及权利

不适用。

138

我们的ADS，每份代表一股A类普通股，在纽约证券交易所上市。纽约梅隆银行是我们ADS计划的存托人。ADS的持有人可能需要支付作为存托人的纽约梅隆银行的某些费用，以及某些税款、登记和转让收费和费用以及政府收费和费用。存托人直接向为退出目的而存入股票或交出ADS的持有人或向为其代理的中介机构收取交付和交出ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向持有人进行分配的费用。存托人可以通过现金分配扣除或者直接向持有人开票或者向代为记账的参与人记账式系统账户收费的方式收取其存托人服务年费。存托人可以通过从任何应付现金分配（或通过出售部分证券或其他可分配财产）中扣除的方式向有义务支付这些费用的ADS持有人收取任何费用。存托人通常可以拒绝交付ADS或存入的股票或转发任何分配，直到其为这些服务支付的费用。根据存托协议，我们的ADS持有人可能需要直接或间接地向纽约梅隆银行支付费用或收费，最高可达下表所列金额。

存托人可能会不时向我们付款，以补偿我们通常因建立和维护ADS计划而产生的成本和费用，免除存托人向我们提供服务的费用和开支，或从向ADS持有人收取的费用中分享收益。存托人在履行其在存款协议下的职责时，可以使用由存托人拥有或附属的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供商，这些服务提供商可能赚取或分享费用、价差或佣金。保存协议的副本作为本年度报告的证据以表格20-F提交。


存放或撤回股份的人或ADS持有者必须支付：		为：
每100份ADS（或其部分）5.00美元（或以下）		发行ADS，包括因分配股份或权利或其他财产而产生的发行取消以提现为目的的ADS，包括如果存款协议终止

每份ADS（或其部分）0.05美元（或以下）		向ADS持有人的任何现金分配

相当于如果向您分配的证券是股票并且这些股票已被存入以发行ADS时应支付的费用的费用		分配给存管证券持有人的证券分配（包括权利）由存管人分配给ADS持有人

每份ADS（或其部分）年.05美元（或以下）		存管服务

注册或转让费用		当您存入或提取股份时，在我们的股份登记册上向或从存托人或其代理人的名下转让和登记股份

保存人的开支		电缆、电传和传真传输（在押金协议中明确规定的情况下）外币兑换美元

存托人或托管人必须为任何ADS或基础ADS的股票支付的税款和其他政府费用，例如股票转让税、印花税或预扣税		视需要

存托人或其代理人因服务已存入证券而招致的任何费用		视需要

139

公司维持披露控制和程序（定义见经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下的规则13a-15（e）和15d-15（e）），旨在确保按照美国证券交易委员会（“SEC”）规定的规则，在规定的时间范围内记录、处理、汇总和报告所需信息。我们的披露控制和程序还旨在确保积累需要披露的信息并将其传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2024年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。尽管任何披露控制和程序系统的有效性都存在固有的局限性，包括人为错误的可能性以及规避或压倒控制和程序的可能性，但公司的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理保证。基于此评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

根据1934年《证券交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制并非旨在提供绝对保证，即我们的财务报表的错报将被防止或发现。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都存在控制可能因条件变化而变得不充分的风险，或者政策和程序的遵守程度可能恶化的风险。

管理层对截至2024年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。在进行这一评估时，管理层使用了“内部控制——由Treadway委员会发起组织委员会发布的综合框架（2013年框架）”中规定的标准。

140

我们的董事会还确定，独立董事兼审计委员会成员David Heng Chen Seng先生符合SEC规则含义内的“审计委员会财务专家”的资格，并具备纽约证券交易所上市公司手册含义内的财务复杂性。David Heng Chen Seng先生满足纽约证券交易所上市公司手册第303A条的“独立性”要求，符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。

项目16b。

Code of Ethics

我们的董事会通过了适用于我们所有董事、高级职员、员工的商业行为和道德准则，包括具体适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人以及为我们履行类似职能的任何其他人员的某些规定。我们已提交我们的商业行为和道德准则，作为我们于2017年9月22日向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-220571）注册声明的附件 99.1。我们的商业行为和道德准则的副本可在我们的网站www.sea.com上查阅。

项目16c。

首席会计师费用和服务

下表列出了我们的独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）就所示期间提供的某些专业服务按以下指定类别划分的费用总额。在下述期间，我们没有向我们的独立注册会计师事务所支付任何其他费用。


	截至12月31日止年度，
	2023	2024
	（千美元）
审计费用⁽¹⁾	5,000	5,500
税费⁽²⁾	90	125
审计相关费用⁽³⁾	1,650	233
其他费用⁽⁴⁾	161	34

(1)	“审计费用”是指我们的独立注册会计师事务所为审计我们的年度财务报表而提供的专业服务的总费用。这一类别还包括我们的独立注册公共会计师事务所为非美国司法管辖区要求的法定审计提供的专业服务。2024年的审计指的是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条进行的财务审计和审计。

(2)	“税费”是指就税务咨询和税务审计协助提供的税务服务收取的总费用。

(3)	“审计相关费用”是指我们的主要审计师提供的与我们的财务报表审计相关的专业服务在每个财政年度中收取的未在“审计费用”项下报告的费用总额。

(4)	“其他费用”是指就审查我们的网络安全和数据保护而收取的交易咨询服务费用总额。

141

我们受制于纽约证券交易所公司治理上市标准。然而，纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践。作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纽约证券交易所公司治理上市标准存在显着差异。

纽约证券交易所上市公司手册第303A.08节要求上市公司给股东一个机会，让他们对所有股权补偿计划及其重大修订进行投票。我们是一家开曼群岛公司，该事项没有股东批准要求。根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.00节授予外国私人发行人的豁免，我们遵循了本国的惯例，以代替第303A.08节的要求。在2017年11月和2018年2月，我们获得了董事会的批准，以增加根据2009年计划下的所有奖励可能发行的普通股的最大总数。2022年4月，我们的董事会批准了2009年计划的修订和重述，以增加2009年计划下可用的最大股份总数，据此，在2023年、2024年、2025年和2026年各一年的1月1日，根据2009年计划可能发行的普通股的最大总数将增加紧接增加前一日公司所有类别已发行普通股总数的3%。有关更多信息，请参见“第6项。董事、高级管理人员和员工— B.薪酬—股份激励计划。”

我们遵循允许我们的审计委员会由少于三名成员组成的母国惯例，而不是遵守《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.07节，该节要求每家公司至少有三名成员组成的审计委员会。我们的审计委员会目前由两名成员组成。

根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.04和303A.05条，美国上市公司需要有一个提名/公司治理委员会和一个薪酬委员会，每个委员会完全由独立董事组成。我们遵循母国惯例，我们董事会的薪酬委员会和公司治理与提名委员会并非完全由独立董事组成。

除上述母国实践外，我们不知道我们的公司治理实践与美国国内公司根据纽约证券交易所上市规则所遵循的有任何显着差异。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与ADS相关的风险——我们是《交易法》规则含义内的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。”

项目16h。

矿山安全披露

不适用。

项目16i。

关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

142

安内幕适用于Sea及其子公司和合并关联实体的所有董事、高级职员和雇员的关于Sea证券的购买、出售和其他处置的交易政策。我们认为，我们的内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例，以及适用的上市标准。内幕交易政策的副本作为本报告的附件 11.2存档。

项目16K。

网络安全

网络安全风险管理

我们制定了旨在保护我们关键系统、信息和数据的机密性、完整性和可用性的流程。这些流程包括旨在防止、检测或减轻数据丢失、盗窃、滥用、未经授权的访问或影响我们作为业务一部分收集、处理、存储和传输的机密、专有以及业务和个人信息的其他安全事件或漏洞的机制、控制、技术、方法和系统。我们还采取措施，识别、保护、检测和应对可合理预见的网络安全风险和威胁。我们维护旨在保护、识别、评估、应对和恢复网络安全事件的事件响应计划。此类计划的设计具有灵活性，以便可以适应一系列场景，并规定在发生网络安全事件时创建跨职能的网络安全事件响应团队。

我们的网络安全风险管理框架基于适用的法律法规以及行业认可的标准和做法。作为我们风险管理流程的一部分，我们进行应用程序安全评估、漏洞管理、渗透测试、安全审计以及持续的风险评估。此外，我们还实施了网络安全培训，旨在教育和培训员工如何识别和报告网络安全威胁。

我们的网络安全风险管理框架包括：

•

风险评估旨在帮助识别对我们的关键系统、信息、产品、服务以及我们更广泛的企业信息技术环境的重大网络安全风险；

•

定期测试我们的系统，以识别和解决潜在的漏洞；

•

支持业务连续性和业务弹性的综合规划和准备活动；

•

主要负责管理（1）我们的年度网络安全风险评估流程，（2）我们的安全控制，以及（3）我们对网络安全事件的响应的安全团队；

•

包含网络安全事件响应程序的网络安全事件响应计划；

•

酌情使用外部服务提供商评估、测试或以其他方式协助我们的安全控制方面；

•

为我们的员工、承包商、事件响应人员、高级管理人员提供的信息培训和意识计划；以及

•

一个供应商评估计划，旨在识别和减轻与我们使用第三方服务提供商相关的网络安全风险。

网络安全治理

我们的董事会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分，并已

监督

网络安全和其他信息技术风险。董事会监督管理层实施我们的网络安全风险管理计划，管理层就任何重大网络安全事件和任何紧迫的风险或合规事项进行必要的讨论并更新董事会。

管理层负责评估、识别和管理重大网络安全风险，我们有首席安全官及其安全团队定期相互会面并与管理层成员会面，以审查和评估我们的网络安全风险和风险管理框架。

我们安全团队的经验包括网络安全事件响应，

深入

安全评估和安全仿真演习，以评估安全概况、安全研究、教育和外联以及安全工具开发。

我们也定期聘请第三方顾问评估我们的网络安全计划、政策和实践的有效性，并就加强我们的政策和实践的机会和改进与外部顾问进行协商。

截至本报告发布之日，我们并未意识到来自网络安全威胁的任何重大风险已对我们产生重大影响或有合理可能对我们产生重大影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。尽管我们已投资于保护我们的数据和信息技术，并持续监测我们的系统，但无法保证这些努力将成功地防止我们的信息技术系统受到破坏或以其他方式完全保护我们免受安全漏洞或事件的影响。有关更多信息，请参阅本年度报告中标题为“风险因素”的部分，表格

20-F，

包括标题为“风险因素–业务或运营相关风险–跨多个业务的风险–我们可能对针对我们或我们的第三方合作伙伴的平台和网络的安全漏洞和攻击承担责任，特别是在用户机密信息和个人或其他数据或任何其他隐私或数据保护合规问题方面，我们的平台和游戏可能包含不可预见的“错误”、漏洞或错误。”

143


附件数		文件说明

1.1		第九届经修订及重订的《Sea Limited公司章程大纲及细则》（以参考方式纳入本表格的附件 3.16-K（文件第001-38237号）于2022年2月14日向SEC提交）

2.1		Sea Limited的美国存托凭证标本的形式（包含在附件 2.3中）

2.2		Sea Limited的A类普通股样本证书（通过参考我们在表格上的登记声明中的附件 4.2并入F-1（文件第333-220571号）于2017年9月22日向SEC提交）

2.3		Sea Limited、纽约梅隆银行以及ADS的所有者和持有人之间截至2017年10月19日的存款协议（通过参考我们在表格上的登记声明中的附件 4.3纳入S-8（文件第333-222071号）于2017年12月15日向SEC公开提交）

2.4*		根据《交易法》第12条注册的证券说明

3.1		截至2022年9月5日，腾讯控股有限公司、腾讯有限公司、Tencent GrowthFund Limited及Huangher Investment Limited与Sea Limited董事会签署的不可撤销委托书（通过参考我们于表格上的年度报告中的附件 3.1并入20-F于2023年4月6日向SEC提交）

4.1		第二次经修订和重述的股份激励计划（通过参考我们的年度报告表格中的附件 4.1并入20-F于2022年4月22日向SEC提交）

144


附件数		文件说明

4.2		Sea Limited与每位董事和执行官之间的赔偿协议表格（通过参考我们在表格上的登记声明中的附件 10.2纳入F-1（文件第333-220571号）于2017年9月22日向SEC提交）

4.3		与每名行政人员订立的聘书表格（藉参考本公司于表格上的注册声明所载的附件 10.3而纳入F-1（文件第333-220571号）于2017年9月22日向SEC提交）

4.4†		Garena Online Private Limited与Proxima Beta Private Limited于2018年3月8日签署并经修订及重述的移动游戏开发协议（通过参考我们的年度报告中关于表格的附件 4.16纳入20-F于2018年4月10日向SEC提交）

4.5†		Garena Online Private Limited与深圳市腾讯计算机系统有限公司于2018年11月16日签署的主许可协议（通过参考我们的年度报告中的附件 4.17纳入表20-F2019年3月1日向SEC提交）

4.6		契约，日期为2019年11月18日，由Sea Limited与Wilmington Trust，National Association（通过引用并入我们的年度报告中的附件 4.16 on Form20-F于2020年4月14日向SEC提交）

4.7		Indenture，dated on May 22,2020，by and between Sea Limited and Wilmington Trust，National Association（通过引用自我们的年度报告中的附件 4.16 format20-F于2021年4月16日向SEC提交）

4.8		Indenture，dated of 2021 September 14，by and between Sea Limited and Wilmington Trust，National Association（通过引用并入我们的年度报告中的附件 4.10 on Form20-F于2022年4月22日向SEC提交）

4.9		第一份补充契约，日期为2021年9月14日，由Sea Limited与Wilmington Trust，National Association（通过引用自我们的年度报告中的附件 4.11以表格形式并入）20-F于2022年4月22日向SEC提交）

8.1*		Sea Limited主要子公司及合并关联主体名单

11.1		Sea Limited的商业行为和道德准则（通过参考我们在表格上的注册声明中的附件 99.1并入F-1（文件第333-220571号）于2017年9月22日向SEC提交）

11.2*		Sea Limited的内幕交易政策

12.1*		首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的认证

12.2*		首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的认证

13.1**		首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的认证

13.2**		首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的认证

15.1*		独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP的同意

15.2*		Maples and Calder（Hong Kong）LLP同意书

15.3*		LCS & Partners的同意

145


附件数		文件说明

15.4*		Kudun and Partners Company Limited的同意

15.5*		Rajah & Tann Singapore LLP的同意

97.1		Sea Limited的追回政策（通过参考我们的年度报告中关于format的附件 97.1）20-F于2024年4月26日向SEC提交）

101.INS		内联XBRL实例文档—实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中

101.SCH		内联XBRL分类法扩展架构文档

101.CAL		内联XBRL分类学扩展计算linkbase文档

101.DEF		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档

101.LAB		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档

101.PRE		内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档

104		封面页交互式数据文件（嵌入附件 101内联XBRL文档中）

*	与这份年度报告一起以表格20-F提交。

**	在表格20-F上提供这份年度报告。

†	美国证券交易委员会已批准对已编辑的部分展品进行保密处理。

146


		页

独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID：0 1247 )		F-2
截至2023年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表		F-7
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的合并经营报表		F-11
截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度综合（亏损）收益表		F-13
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的合并现金流量表		F-14
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的合并股东权益变动表		F-17
截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度的综合财务报表附注		歼20

独立注册会计师事务所报告

向Sea Limited的股东及董事会

对财务报表的意见

我们审计了随附的Sea Limited（本公司）截至2024年12月31日、2023年12月31日的合并资产负债表，以及截至2024年12月31日止三个年度的相关合并经营报表、综合（亏损）收益、现金流量、股东权益报表及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的内部控制-综合框架（2013年框架）中确立的标准，对公司截至2024年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们日期为2025年4月17日的报告对此发表了无保留意见。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报、是否是由于错误或欺诈获得合理保证。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

F-2

独立注册会计师事务所报告

向Sea Limited的股东及董事会

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是对财务报表的本期审计所产生的已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

数字娱乐（“DE”）收入的确认


事项说明		截至2024年12月31日止年度，公司由DE-产生的收入为19.11亿美元。如综合财务报表附注2（o）所述，DE收入在履约义务期内确认。公司已确定存在对付费用户的默示义务，以继续提供托管服务和访问所购买的游戏内预计履约义务期内网络游戏内的项目。这种履约义务期限在很大程度上是按照付费用户的预计平均寿命确定的。审计DE收入确认过程复杂，涉及判断历史付费用户的闲置率和游玩行为，用于估算付费用户的平均寿命。此外，公司利用各种操作系统处理用户数据和交易，并依赖自动化流程和对历史用户和游戏数据的完整性和准确性的控制，这是上述估计的关键输入。

我们如何在审计中处理该事项		我们对公司DE收入确认流程进行了了解、评估设计并测试了内部控制的运行有效性。例如，我们测试了相关操作系统的自动化控制。我们还测试了管理层对评估历史用户和游戏数据的完整性和准确性的审查控制的有效性，以及对将在其估计中应用的最相关的历史用户和游戏数据的判断的适当性。为测试DE收入的确认，我们的审计程序包括（其中包括）测试上述基础历史用户和游戏数据的完整性和准确性，并评估在估计付费用户的平均寿命时应用的历史数据的合理性。我们还根据管理层估计的业绩义务期间重新计算了要递延的收入金额，并将这些金额与公司记录的金额进行了比较。

F-3

独立注册会计师事务所报告

向Sea Limited的股东及董事会

关键审计事项（续）

长期资产减值

电子商务

（“EC”）段


事项说明		截至2024年12月31日，公司EC分部的长期资产约占公司长期资产的88.5%。长期资产包括物业及设备、经营租赁使用权资产和无形资产。如综合财务报表附注2（m）所述，当出现表明长期资产的账面值可能无法收回的事件或情况变化时，公司对其长期资产进行减值评估。由于EC分部产生亏损，公司通过将资产组的账面值与该资产组预期产生的预测未折现现金流量确定的可收回价值进行比较，在资产组层面对相关长期资产进行减值评估。审计管理层的长期资产减值测试由于长期资产账面值的大小以及管理层在估计资产组的可收回价值（未折现现金流）时的判断而具有高度判断力，这些对预计收入以及销售和营销费用等关键假设很敏感。

我们如何在审计中处理该事项		我们对公司长期资产减值过程的控制进行了了解、评估设计和运行有效性测试，以确定资产组的可收回价值。例如，我们测试了对管理层审查估计可收回价值所使用的关键假设的控制。为测试长期资产的减值，我们的审计程序包括（其中包括）就编制未贴现现金流量的依据取得管理层的理解，并通过将其与公司在预测期内的业务战略和基本关键假设进行比较，评估预测未贴现现金流量的合理性，同时考虑到当前的行业和经济趋势。我们对上述关键假设进行了敏感性分析，以评估假设的合理变化将导致的资产组估计可收回价值的变化。

/s/ 安永会计师事务所

我们自2010年起担任公司的核数师。

新加坡

2025年4月17日

F-4

独立注册会计师事务所报告

向Sea Limited的股东及董事会

关于财务报告内部控制的意见

我们根据Treadway委员会发起组织委员会（2013年框架）发布的《内部控制——综合框架》（COSO标准）中确立的标准，对截至2024年12月31日Sea Limited的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，截至2024年12月31日，Sea Limited（公司）根据COSO准则，在所有重大方面对财务报告保持有效的内部控制。

我们还按照美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，审计了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止三年期间各年的相关合并经营报表、综合亏损、现金流量和股东权益，并对相关附注和我们日期为2025年4月17日的报告发表了无保留意见。

意见依据

公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估随附的管理层财务报告内部控制评估中包含的财务报告内部控制的有效性。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。

我们的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性，以及在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们发表意见提供了合理的依据。

F-5

独立注册会计师事务所报告

财务报告内部控制的定义和局限性

公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括（1）与保持记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映了公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行的；以及（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/ 安永会计师事务所

新加坡

2025年4月17日

F-6

Sea Limited

合并资产负债表

（以千美元表示的金额（“$”））


		截至12月31日，
	注意事项	2023 $		2024 $
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物			2,811,056		2,405,153
限制现金（包括合并VIE的限制现金，只能用于结清这些合并VIE的债务$ 14,773 和$ 43,127 分别截至2023年12月31日和2024年12月31日）			1,410,365		1,655,171
应收账款，扣除信贷损失准备金$ 9,351 和$ 5,089 ，分别截至2023年12月31日及2024年12月31日			262,716		306,657
预付费用和其他资产（包括预付费用和合并VIE的其他资产，只能用于清偿这些合并VIE的债务$ 7 和$ 37 分别截至2023年12月31日和2024年12月31日）	5		1,861,842		1,661,373
应收贷款，扣除信贷损失准备金$ 319,463 和$ 443,555 ，分别截至2023年12月31日和2024年12月31日（包括应收贷款，扣除只能用于清偿这些综合VIE债务的综合VIE信用损失备抵$ 153,820 和$ 426,995 分别截至2023年12月31日和2024年12月31日）	6		2,464,662		4,052,215
库存，净额			125,395		143,246
短期投资	7		2,547,644		6,215,423
应收关联方款项			290,254		418,430

流动资产总额			11,773,934		16,857,668


非现行物业、厂房及设备
物业及设备净额	8		1,207,698		1,097,699
经营租赁使用权资产，净额	9		1,015,982		1,054,785
无形资产，净值	10		50,821		27,310
长期投资	7		4,262,562		2,694,305
预付费用和其他资产（包括预付费用和合并VIE仅能用于清偿这些合并VIE的债务的其他资产）无和$ 1,562 分别截至2023年12月31日和2024年12月31日）	5		87,705		138,839
应收贷款，扣除信贷损失准备金$ 2,105 和$ 5,780 分别截至2023年12月31日和2024年12月31日	6		20,551		108,594
受限制现金			22,236		21,261
递延所得税资产	18		328,961		517,383
商誉	4		112,782		107,625

合计非现行物业、厂房及设备			7,109,298		5,767,801

总资产			18,883,232		22,625,469

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-7

Sea Limited

合并资产负债表（续）

（以千美元表示的金额（“$”））


			截至12月31日，
	注意事项		2023 $		2024 $
负债和股东权益
流动负债
应付账款（包括不追索主要受益人的合并VIE应付账款$ 7,612 和$ 4,768 分别截至2023年12月31日和2024年12月31日）				342,547		350,021
应计费用和其他应付款（包括应计费用和合并VIE的其他应付款，不向主要受益人追索$ 131,409 和$ 144,286 分别截至2023年12月31日和2024年12月31日）		11		1,834,807		2,380,371
应付存款				1,706,299		2,711,693
代管应付款项和客户垫款（包括代管应付款项和合并VIE客户垫款，不追索主要受益人$ 17,747 和$ 18,487 分别截至2023年12月31日和2024年12月31日）				2,199,464		2,498,094
应付关联方款项（包括应付未向主要受益人追索的综合VIE关联方款项$ 15 和$ 6 分别截至2023年12月31日和2024年12月31日）				64,081		255,896
借款（包括未向主要受益人追索的合并VIE借款无和$ 50,000 分别截至2023年12月31日和2024年12月31日）		12		146,661		130,615
经营租赁负债（包括不求助于主要受益人的综合VIE经营租赁负债$ 6,416 和$ 10,544 分别截至2023年12月31日和2024年12月31日）		9		290,788		300,274
可转换票据		13		151,764		1,147,984
递延收入（包括不求助于主要受益人的合并VIE递延收入$ 169,059 和$ 196,369 分别截至2023年12月31日和2024年12月31日）				1,208,892		1,405,785
应缴所得税（包括不追索主要受益人的合并VIE应缴所得税$ 1,748 和$ 2,773 分别截至2023年12月31日和2024年12月31日）				223,638		115,419

流动负债合计				8,168,941		11,296,152

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-8

Sea Limited

合并资产负债表（续）

（以千美元表示的金额（“$”））

	$		$		$
			截至12月31日，
	注意事项		2023 $		2024 $
非现行负债
应计费用和其他应付款（包括应计费用和合并VIE的其他应付款，不向主要受益人追索$ 3,141 和$ 9,515 分别截至2023年12月31日和2024年12月31日）		11		79,257		71,678
借款（包括不求助于主要受益人的合并VIE借款$ 119,323 和$ 249,474 分别截至2023年12月31日和2024年12月31日）		12		119,323		249,474
经营租赁负债（包括不求助于主要受益人的综合VIE经营租赁负债$ 18,344 和$ 51,542 分别截至2023年12月31日和2024年12月31日）		9		789,514		803,502
递延收入（包括不求助于主要受益人的合并VIE递延收入$ 16,658 和$ 12,226 分别截至2023年12月31日和2024年12月31日）				72,587		109,895
可转换票据		13		2,949,785		1,478,784
递延所得税负债		18		133		408
未确认的税收优惠（包括未确认的合并VIE的税收优惠，无需求助于主要受益人$ 107 和无分别截至2023年12月31日和2024年12月31日）		18		6,107		138,000

合计非现行负债				4,016,706		2,851,741

负债总额				12,185,647		14,147,893

承诺与或有事项		23

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-9

Sea Limited

合并资产负债表（续）

（除股票数量和面值外，以千美元（“$”）表示的金额）

		$			$
		截至12月31日，
	注意事项	2023 $			2024 $
股东权益
A类普通股（面值美元 0.0005 每股；授权： 14,800,000,000 和 14,800,000,000 截至2023年12月31日及2024年12月31日止之股份；已发行： 526,812,214 和 545,345,184 分别截至2023年12月31日和2024年12月31日的股份；流通股： 524,270,557 和 543,584,213 分别截至2023年12月31日和2024年12月31日的股份）	15		262			272
B类普通股（面值美元 0.0005 每股；授权： 200,000,000 和 200,000,000 截至2023年12月31日和2024年12月31日的股份；已发行和未发行： 45,527,793 和 45,527,793 分别截至2023年12月31日和2024年12月31日的股份）	15		23			23
额外实缴资本			15,283,870			16,703,192
累计其他综合损失	16		( 108,000	)		( 193,148	)
法定准备金	17		16,981			17,260
累计赤字			( 8,599,306	)		( 8,155,264	)

Sea Limited股东权益合计			6,593,830			8,372,335
非控制性利益			103,755			105,241

股东权益合计			6,697,585			8,477,576

负债和股东权益合计			18,883,232			22,625,469

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

歼10

Sea Limited

综合业务报表

（以千美元表示的金额（“$”））


		截至12月31日止年度，
	注意事项	2022 $			2023 $			2024 $
收入
服务收入			11,340,336			11,942,385			15,261,263
销售商品			1,109,369			1,121,175			1,558,603

总收入			12,449,705			13,063,560			16,819,866

收益成本
服务成本			( 6,271,082	)		( 6,202,524	)		( 8,164,387	)
销货成本			( 993,346	)		( 1,027,389	)		( 1,450,391	)

收入总成本			( 7,264,428	)		( 7,229,913	)		( 9,614,778	)

毛利			5,185,277			5,833,647			7,205,088


营业收入（费用）
其他营业收入			279,184			221,021			180,443
销售和营销费用			( 3,269,223	)		( 2,779,223	)		( 3,472,686	)
一般和行政费用			( 1,437,612	)		( 1,134,724	)		( 1,267,706	)
信用损失准备			( 513,690	)		( 633,942	)		( 776,937	)
研发费用			( 1,376,501	)		( 1,164,126	)		( 1,206,050	)
商誉减值			( 354,943	)		( 117,875	)		–

总营业费用			( 6,672,785	)		( 5,608,869	)		( 6,542,936	)


营业（亏损）收入			( 1,487,508	)		224,778			662,152
利息收入			115,515			331,310			365,817
利息支出			( 45,396	)		( 41,075	)		( 38,341	)
净投资损失			( 207,331	)		( 125,656	)		( 250,220	)
债务清偿净收益			199,697			38,550			42,621
汇兑（亏损）收益			( 75,510	)		4,487			( 3,246	)

（亏损）所得税前收益及应占权益被投资单位业绩			( 1,500,533	)		432,394			778,783
所得税费用	18		( 168,395	)		( 262,680	)		( 321,168	)
应占股权被投资方业绩			11,156			( 7,032	)		( 9,788	)

净（亏损）收入			( 1,657,772	)		162,682			447,827

应占净亏损（收入）非控制性利益			6,351			( 11,956	)		( 3,506	)

归属于Sea Limited普通股股东的净（亏损）收益			( 1,651,421	)		150,726			444,321

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-11

Sea Limited

合并经营报表（续）

（除股票数量和每股数据外，以千美元（“$”）表示的金额）


		截至12月31日止年度，
	注意事项	2022 $			2023 $		2024 $
（亏损）每股收益：
基本	19		( 2.96	)		0.27		0.77
摊薄	19		( 2.96	)		0.25		0.74

计算（亏损）每股收益时使用的加权平均股份：
基本	19		558,119,948			566,612,815		574,966,327
摊薄	19		558,119,948			594,405,604		604,713,980

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-12

Sea Limited

综合（亏损）收入合并报表

（以千美元表示的金额（“$”））


	截至12月31日止年度，
	2022 $			2023 $			2024 $
净（亏损）收入		( 1,657,772	)		162,682			447,827


其他综合（亏损）收益，税后净额
外币折算调整变动		( 81,620	)		( 695	)		( 85,548	)
可供出售投资：
未实现（亏损）收益变动		( 7,930	)		5,067			( 2,628	)
对净（亏损）收入的重新分类调整		212			148			( 1,194	)

其他综合（亏损）收益总额，税后净额		( 89,338	)		4,520			( 89,370	)

应占全面亏损（收益）总额非控制性利益		11,129			( 13,261	)		716

归属于Sea Limited普通股股东的全面（亏损）收益总额		( 1,735,981	)		153,941			359,173

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-13

Sea Limited

合并现金流量表

（以千美元表示的金额（“$”））


	截至12月31日止年度，
	2022 $			2023 $			2024 $
经营活动产生的现金流量
净（亏损）收入		( 1,657,772	)		162,682			447,827
调整净（亏损）收入与经营活动产生的现金净额（用于）：
可转换票据的债务发行费用摊销		7,536			6,034			5,075
债务证券溢价摊销		( 8,332	)		( 50,404	)		( 108,953	)
递延所得税		( 140,553	)		( 94,551	)		( 193,361	)
折旧及摊销		428,344			440,845			389,673
减值和核销长期资产		32,823			1,680			1,943
商誉减值		354,943			117,875			–
净汇差		41,737			3,814			( 30,775	)
净投资损失		216,001			135,932			262,490
债务清偿净收益		( 199,697	)		( 38,550	)		( 42,621	)
信用损失准备		513,690			633,942			776,937
股份补偿		705,896			685,030			715,839
应占股权被投资方业绩		( 11,156	)		7,032			9,788
未确认的税收优惠		–			6,000			131,893
其他		30,476			7,218			3,427

营运资金变动前的经营现金流：		313,936			2,024,579			2,369,182

应收账款		98,981			7,516			( 48,973	)
预付费用及其他资产		( 497,889	)		( 344,845	)		( 39,411	)
库存		1,441			( 14,838	)		( 26,292	)
应收关联方款项		1,360			( 274,482	)		( 150,400	)
经营租赁使用权物业、厂房及设备		( 360,472	)		( 47,543	)		( 87,387	)
应付账款		43,311			81,381			28,161
应计费用和其他应付款		( 39,069	)		455,088			522,785
代管应付款项及客户垫款		166,996			396,757			467,424
应付关联方款项		( 72,341	)		35,164			( 13,303	)
经营租赁负债		385,911			42,473			74,608
递延收入		( 1,093,229	)		( 325,160	)		281,899
应交所得税		( 4,628	)		43,598			( 100,873	)

经营活动产生（使用）的现金净额		( 1,055,692	)		2,079,688			3,277,420

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-14

Sea Limited

合并现金流量表（续）

（以千美元表示的金额（“$”））


	截至12月31日止年度，
	2022 $			2023 $			2024 $
投资活动产生的现金流量
购置财产和设备		( 924,178	)		( 241,605	)		( 318,153	)
购买无形资产和资本化软件成本		( 52,105	)		( 16,656	)		( 3,440	)
长期资产处置收益		119,996			61,873			6,238
购买投资		( 2,630,842	)		( 8,319,757	)		( 9,661,521	)
出售收益及投资到期		2,281,019			3,521,187			7,385,049
来自投资的分配		4,674			912			964
收购业务，扣除收购现金		( 60,713	)		–			–
分拆子公司对现金的影响		( 230	)		( 43,785	)		( 229	)
根据转售协议购买的证券的变动		–			233,219			82,537
应收贷款变动		( 1,166,430	)		( 999,850	)		( 2,532,291	)

投资活动所用现金净额		( 2,428,809	)		( 5,804,462	)		( 5,040,846	)


筹资活动产生的现金流量
偿还银行借款及融资租赁债务		( 117,238	)		( 54,407	)		( 8,628	)
银行借款所得款项		49,000			–			–
出资情况非控制性利息		70,876			1,336			–
交易与非控制性利益		( 22,889	)		–			( 9,945	)
赎回、兑换、转换及购回可换股票据的付款		( 611,315	)		( 204,625	)		( 285,194	)
发行普通股所得款项净额		50,211			10,643			146,081
应付存款变动		942,630			389,276			1,292,099
证券化交易项下借款收益		–			119,687			185,215
担保借款所得款项（偿还）净额		38,981			104,101			( 64,156	)
封顶电话的结算		–			–			429,021

筹资活动产生的现金净额		400,256			366,011			1,684,493


外汇汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响		( 143,511	)		( 7,964	)		( 83,139	)
现金、现金等价物和限制性现金净减少额		( 3,227,756	)		( 3,366,727	)		( 162,072	)
年初现金、现金等价物和限制性现金		10,838,140			7,610,384			4,243,657

年末现金、现金等价物和受限制现金 (1)		7,610,384			4,243,657			4,081,585

(1)	截至2022年12月31日现金及现金等价物$ 13,227 计入预付费用及其他资产内的持有待售资产。

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-15

Sea Limited

合并现金流量表（续）

（以千美元表示的金额（“$”））


	截至12月31日止年度，
	2022 $			2023 $			2024 $
现金流量信息的补充披露
缴纳的所得税		( 313,755	)		( 318,924	)		( 515,323	)
已付利息		( 103,335	)		( 119,471	)		( 144,700	)

补充披露非现金活动
与购置物业及设备有关的应计费用及其他应付款变动		( 14,631	)		6,482			4,730
与购买无形资产有关的应计费用及其他应付款变动		( 554	)		( 4,049	)		6,200
可换股票据转换及交换为普通股		( 5	)		( 31,297	)		( 152,040	)
透过转换可换股票据或发行股份收购附属公司		6,875			–			–
与购买投资有关的应计费用及其他应付款变动		–			–			87,714

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-16

Sea Limited

合并股东权益变动表

（以千美元（“$”）表示的金额，除股份数量外）


	数量普通的股份			普通股份		额外实缴资本			累计其他综合损失			法定储备金		累计赤字			合计 Sea Limited 股东’ 股权			非- 控制利益			合计股东’ 股权
				$		$			$			$		$			$			$			$


截至2022年1月1日的余额		557,737,960			278		14,622,292			( 28,519	)		6,144		( 7,201,498	)		7,398,697			25,712			7,424,409

因采用ASU而对以往各期进行的调整 2020-06		–			–		( 811,483	)		–			–		113,724			( 697,759	)		–			( 697,759	)
年度净亏损		–			–		–			–			–		( 1,651,421	)		( 1,651,421	)		( 6,351	)		( 1,657,772	)
其他综合损失		–			–		–			( 84,560	)		–		–			( 84,560	)		( 4,778	)		( 89,338	)
收购子公司		–			–		–			–			–		–			–			12,560			12,560
法定储备金的批款		–			–		–			–			6,346		( 6,346	)		–			–			–
可换股票据转换为A类普通股		252			–		5			–			–		–			5			–			5
出资情况非控制性利息		–			–		335			1,864			–		–			2,199			68,677			70,876
交易与非控制性利益		–			–		( 14,889	)		–			–		–			( 14,889	)		–			( 14,889	)
出售附属公司权益		–			–		–			–			–		–			–			( 701	)		( 701	)
向存托银行发行的股份		7,000,000			–		–			–			–		–			–			–			–
行使购股权		3,412,987			1		50,210			–			–		–			50,211			–			50,211
受限制股份奖励及已发行受限制股份单位		3,809,600			2		( 2	)		–			–		–			–			–			–
股份补偿		–			–		713,222			–			–		–			713,222			–			713,222
股份激励与存托银行持股的结算		( 7,201,957	)		–		–			–			–		–			–			–			–

截至2022年12月31日余额		564,758,842			281		14,559,690			( 111,215	)		12,490		( 8,745,541	)		5,715,705			95,119			5,810,824

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-17

Sea Limited

合并股东权益变动表（续）

（以千美元（“$”）表示的金额，除股份数量外）


	数量普通的股份			普通股份		额外实缴资本			累计其他综合损失			法定储备金		累计赤字			合计 Sea Limited 股东’ 股权			非- 控制利益			合计股东’ 股权
				$		$			$			$		$			$			$			$

截至2023年1月1日的余额		564,758,842			281		14,559,690			( 111,215	)		12,490		( 8,745,541	)		5,715,705			95,119			5,810,824

当年净收益		–			–		–			–			–		150,726			150,726			11,956			162,682
其他综合收益		–			–		–			3,215			–		–			3,215			1,305			4,520
法定储备金的批款		–			–		–			–			4,491		( 4,491	)		–			–			–
可换股票据转换为A类普通股		1,581,165			1		31,296			–			–		–			31,297			–			31,297
出资情况非控制性利息		–			–		–			–			–		–			–			1,336			1,336
分拆一间附属公司		–			–		( 1,352	)		–			–		–			( 1,352	)		( 5,961	)		( 7,313	)
向存托银行发行的股份		6,000,000			–		–			–			–		–			–			–			–
行使购股权		1,603,859			1		10,642			–			–		–			10,643			–			10,643
受限制股份奖励及已发行受限制股份单位		4,101,762			2		( 2	)		–			–		–			–			–			–
股份补偿		–			–		683,596			–			–		–			683,596			–			683,596
股份激励与存托银行持股的结算		( 5,705,621	)		–		–			–			–		–			–			–			–

截至2023年12月31日的余额		572,340,007			285		15,283,870			( 108,000	)		16,981		( 8,599,306	)		6,593,830			103,755			6,697,585

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-18

Sea Limited

合并股东权益变动表（续）

（以千美元（“$”）表示的金额，除股份数量外）


	数量普通的股份			普通股份		额外实缴资本			累计其他综合损失			法定储备金		累计赤字			合计 Sea Limited 股东’ 股权			非- 控制利益			合计股东’ 股权
				$		$			$			$		$			$			$			$

截至2024年1月1日的余额		572,340,007			285		15,283,870			( 108,000	)		16,981		( 8,599,306	)		6,593,830			103,755			6,697,585

当年净收益		–			–		–			–			–		444,321			444,321			3,506			447,827
其他综合损失		–			–		–			( 85,148	)		–		–			( 85,148	)		( 4,222	)		( 89,370	)
法定储备金的批款		–			–		–			–			279		( 279	)		–			–			–
交易与非控制性利息		–			–		( 12,147	)		–			–		–			( 12,147	)		2,202			( 9,945	)
可换股票据转换为A类普通股		3,032,970			2		152,038			–			–		–			152,040			–			152,040
向存托银行发行的股份		15,500,000			–		–			–			–		–			–			–			–
行使购股权		10,147,180			5		146,076			–			–		–			146,081			–			146,081
受限制股份奖励及已发行受限制股份单位		6,133,506			3		( 3	)		–			–		–			–			–			–
股份补偿		–			–		704,337			–			–		–			704,337			–			704,337
股份激励与存托银行持股的结算		( 16,280,686	)		–		–			–			–		–			–			–			–
封顶电话的结算		–			–		429,021			–			–		–			429,021			–			429,021

截至2024年12月31日的余额		590,872,977			295		16,703,192			( 193,148	)		17,260		( 8,155,264	)		8,372,335			105,241			8,477,576

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-19

Sea Limited

合并财务报表附注

（除股票数量和每股数据外，以千美元（“$”）表示的金额）

组织

Sea Limited（“公司”）是一家于2009年5月8日在开曼群岛注册成立的有限责任公司，主要通过其在东南亚、台湾和拉丁美洲等市场的子公司和可变利益实体（“VIE”）开展业务。本公司主要从事

电子商务，

数字金融服务和数字娱乐业务。

(a)

截至2024年12月31日，公司主要附属公司由以下实体组成：

实体

日期
合并/
收购

地点

合并

百分比

直接所有权

由公司

主要活动

2023

2024

Garena Online Private Limited（“Garena Online”）

2009年5月8日

新加坡

100

游戏运营和软件开发

Shopee有限公司

2015年1月16日

开曼群岛

岛屿

100

投资控股公司

Shopee新加坡私人有限公司

2015年2月5日

新加坡

100

线上平台

PT Shopee International Indonesia

2015年8月5日

印度尼西亚

100

线上平台

Sea Services Limited（前称Sea Capital Limited）

2020年1月30日

开曼群岛

岛屿

100

投资控股公司

Sea Services Holdings Limited（前称SEA Capital C1 Holdings Limited）

2021年6月30日

开曼群岛

岛屿

100

投资控股公司

蝗虫漫步A1控股有限公司

2021年6月30日

开曼群岛

岛屿

100

投资控股公司

Shopee IP Singapore Private Limited

2021年9月2日

新加坡

100

持有一定的知识产权

歼20

Sea Limited

合并财务报表附注

（除股票数量和每股数据外，以千美元（“$”）表示的金额）

组织（续）

(b)

VIE结构

VIE是指在没有额外次级财务支持的情况下，其股权投资总额不足以为其活动提供资金或其股权投资者缺乏控制性财务权益特征的法人实体。公司的可变权益产生于实体的合同、所有权或其他货币权益，这些权益随实体净资产的公允价值波动而变化。VIE由其主要受益人巩固，该受益人既有权指导对VIE经济绩效影响最大的活动，也有义务吸收损失或有权获得可能对VIE具有重大意义的VIE利益。公司在被视为主要受益人时合并VIE。公司持续评估其是否为VIE的主要受益人。

（一）

赋予公司对VIE控制权的合同安排

公司在对本土企业外资持股有一定限制的多个市场开展业务。为遵守这些外国所有权限制，公司通过VIE使用合同协议（“VIE协议”）开展某些业务。

以下是主要受益人和VIE各自股东（统称“VIE股东”）之间签署的VIE协议的关键条款摘要：

贷款协议

为确保VIE股东能够向这些VIE中的每一家提供资本以发展其业务，主要受益人已与每一家VIE股东订立贷款协议。

根据贷款协议，主要受益人已向VIE股东授予贷款，该贷款仅可用于收购该等VIE的股权或对其注册资本作出贡献。偿还贷款的时间和方式由主要受益人自行决定。只有在行使排他性期权协议项下的期权时，才能通过将VIE股东在VIE中的全部股权转让给主要受益人或其各自的指定人来偿还贷款。贷款协议还禁止VIE股东向任何第三方转让或转让，或在其在这些实体的任何部分股权上创建或导致创建任何担保权益。若各VIE股东以等于或低于贷款本金额的价格向主要受益人或其各自指定人出售其股权，则贷款将免息。如果价格高于贷款本金，超出部分将被视为VIE股东应付给主要受益人的贷款利息。

F-21

Sea Limited

合并财务报表附注

（除股票数量和每股数据外，以千美元（“$”）表示的金额）

组织（续）

(b)

VIE结构（续）

（一）

赋予公司对VIE控制权的合同安排（续）

排他性期权协议

为确保公司能够酌情收购VIE的所有股权，主要受益人已与各自的VIE股东订立独家期权协议。每个选择权可由主要受益人在任何时候行使，前提是这样做不受法律禁止。每份期权下的行权价格为法律规定的最低金额，各VIE股东通过转让其在这些VIE中的股权而获得的任何收益将用于偿还根据贷款协议提供的贷款。

在独家期权协议的条款期间，VIE股东将不会向主要受益人或其各自指定人以外的任何一方授予类似权利或转让这些VIE中的任何股权，也不会质押、设定或允许对任何股权权益设定任何担保权益或类似的产权负担。未经主要受益人事先同意，VIE不得以任何形式申报任何利润分配或发放贷款。在VIE进行任何分配的情况下，VIE股东必须将从VIE收到的任何资金全额汇给主要受益人或其各自的指定人。

独家期权协议将一直有效，直至相关VIE股东将该股东在VIE中的股权转让给主要受益人或其各自指定人。

授权书

为确保公司能够作出有关VIE的所有决定，主要受益人已与这些VIE的股东订立授权委托书。根据授权书，各VIE股东已不可撤销地指定主要受益人为其

事实上的律师

代理与这些VIE的此类持股有关的所有事项，并行使其作为股东的所有权利，包括但不限于出席股东大会和指定和任命这些实体的董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员，以及出售、转让、质押或处置这些实体的股份。主要受益人可自行决定向任何其他人或实体授权或转让其权利，而无需事先通知这些VIE的VIE股东或事先征得其同意。

每份授权书一直有效，直到VIE股东停止持有相应VIE的任何股权。

F-22

Sea Limited

合并财务报表附注

（除股票数量和每股数据外，以千美元（“$”）表示的金额）

组织（续）

(b)

VIE结构（续）

（一）

赋予公司对VIE控制权的合同安排（续）

股权质押协议

为了保证VIE和VIE股东在合同安排下的履行，VIE的每个VIE股东已将其所有股份质押给主要受益人。这些质押为VIE股东的合同义务和债务提供担保，包括主要受益人因合同安排而招致的所有罚款、损害赔偿和费用，以及各自VIE根据独家业务合作协议以及VIE股东根据贷款协议、独家期权协议和授权书应付和应付给主要受益人的所有其他款项。如果VIE或其各自的VIE股东在任何合同安排下违约或违约，主要受益人有权在法律允许的范围内要求将各自的VIE股东在VIE中的质押股权转让给主要受益人或其各自的指定人，或要求出售质押股权，并对拍卖或出售该等质押权益的任何收益享有优先权。此外，主要受益人有权在质押期限内收取与质押股权有关的任何及所有股息。

除非相关VIE已根据独家业务合作协议充分履行其全部义务，且质押的股权已根据独家期权协议及贷款协议全部转让给主要受益人或其各自指定人，否则股权质押协议将继续有效。

配偶同意书

根据配偶同意书，VIE的已婚VIE股东的每一位配偶无条件且不可撤销地同意，将根据合同安排处置由其配偶持有并登记在其配偶名下的各自VIE的股权。配偶双方同意不对其配偶持有的这些VIE的股权主张任何权利。此外，如果配偶以任何理由获得其配偶持有的这些VIE的任何股权，他们同意受合同安排的约束。

F-23

Sea Limited

合并财务报表附注

（除股票数量和每股数据外，以千美元（“$”）表示的金额）

组织（续）

(b)

VIE结构（续）

（一）

赋予公司对VIE控制权的合同安排（续）

独家商业合作协议

为确保公司获得VIE的经济利益，主要受益人已与这些VIE订立独家业务合作协议，根据该协议，主要受益人拥有向这些VIE提供或指定任何第三方提供（其中包括）技术支持、咨询服务、知识产权许可和其他服务的独家权利，并且这些VIE同意接受主要受益人或其各自指定人提供的所有服务。未经主要受益人事先书面同意，禁止VIE直接或间接聘请任何第三方根据这些协议提供相同或任何类似服务，或就这些协议所设想的事项与任何第三方建立类似合作关系。此外，主要受益人应对在履行排他性商业合作协议期间产生或创造的任何和所有知识产权拥有排他性和专有所有权、权利和权益。

VIE同意在考虑到所提供服务的复杂性和难度、其雇员或由提供服务的主要受益人指定的第三方服务提供商所消耗的水平和时间、所提供服务和许可的内容和价值以及类似类型的服务或许可的市场价格等因素后，按主要受益人自行决定的金额向主要受益人支付月费。

独家商业合作协议将继续有效，除非根据其规定终止或由主要受益人书面终止。除非适用法律另有规定，这些VIE在任何情况下均无权终止独家业务合作协议。

财政支持确认书

为确保VIE有足够的现金流为其日常运营提供资金和/或抵消此类运营中产生的任何损失，主要受益人已与这些VIE中的每一个签订了财务支持确认函。根据财务支持确认函，主要受益人承诺自己或其各自指定人向这些VIE提供持续的财务支持，并同意在这些实体无法偿还此类财务支持或主要受益人对这些VIE的负债承担责任的情况下放弃其寻求偿还的权利。这些VIE同意接受此类资金支持，并承诺仅将此类支持用于发展各自的业务。在法律允许的范围内，主要受益人向这些VIE提供的财务支持可以采取贷款、借款或担保的形式。

F-24

Sea Limited

合并财务报表附注

（除股票数量和每股数据外，以千美元（“$”）表示的金额）

组织（续）

(b)

VIE结构（续）

（一）

赋予公司对VIE控制权的合同安排（续）

尽管缺乏技术上的多数所有权，但通过不可撤销的授权书协议，主要受益人与其各自的VIE之间存在母子公司关系，据此，VIE股东有效地将其在各自VIE中的股权基础上的所有投票权转让给主要受益人。此外，根据贷款协议、排他性期权协议和股权质押协议，主要受益人通过行使VIE股东的所有权利的能力，从而获得了对VIE经济绩效影响最大的活动的管理权，从而获得了对各自VIE的有效控制权。主要受益人通过财务支持确认函展示其继续大幅吸收全部预期损失的能力和意图。主要受益人还展示了其通过独家商业合作协议获得VIE几乎所有经济利益的能力。因此，该公司将这些VIE及其子公司合并到ASC下

810-10,

合并：整体。

公司管理层和外部法律顾问认为，其VIE的所有权结构总体上符合现行有效的当地法律或法规，主要受益人、VIE和/或VIE股东之间的每一项协议均有效、具有约束力和可执行性，不会也不会导致任何违反现行有效的此类法律或法规的行为。

然而，当前和未来地方法规的解释和适用存在较大的不确定性。因此，公司无法确信当地监管当局最终不会对其意见采取相反的看法。如果公司目前的所有权结构及其与VIE的合同安排被发现违反任何现有或未来的当地法律法规，公司可能会被要求重组其在某些国家的所有权结构和运营，以遵守不断变化和新的当地法律法规。如果变化和新的当地法律法规禁止公司的VIE安排遵守合并原则，公司将不得不取消合并其VIE的财务状况和经营业绩。管理层认为，根据目前的事实和情况，公司目前的股权结构或与VIE的合同安排发生损失的可能性很小。

F-25

Sea Limited

合并财务报表附注

（除股票数量和每股数据外，以千美元（“$”）表示的金额）

组织（续）

(b)

VIE结构（续）

（二）

证券化

该公司通过被视为VIE的特殊目的实体将某些应收贷款证券化。这些VIE的创建和设计旨在通过发放借款转移与应收贷款相关的信用风险。公司有多种形式参与此类VIE，包括为这些VIE持有的贷款提供服务、拥有这些VIE的少数股权权益以及持有这些VIE发行的次级债。证券化交易中的第三方投资者仅对VIE的资产包括债权支持的应收贷款具有法律追索权，对公司没有直接追索权。

主要受益人还证明，它以从属利益的形式保留了VIE中的经济利益，以及作为服务方指挥对VIE经济绩效影响最大的活动的权力。

（c）

VIE披露

VIE的某些资产只能用于清偿VIE的债务，这些金额已在合并资产负债表的正面以括号方式列报。VIE的债权人无法求助于VIE主要受益人的一般信贷，这些金额已在综合资产负债表的正面以括号方式列报。在所述期间，公司没有向VIE提供以前未按合同要求提供的任何财务或其他支持。

F-26

Sea Limited

合并财务报表附注

（除股票数量和每股数据外，以千美元（“$”）表示的金额）

组织（续）

（c）

VIE披露（续）

下表为公司截至2023年12月31日和2024年12月31日以及截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度在消除VIE与其他实体之间的公司间余额和交易之前的VIE的财务信息

组：

	$	$		$
		截至12月31日，
		2023		2024
		$		$
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物			63,187		61,362
应收贷款，净额			148,246		426,171
应收intercompanies款项 (1)			241,740		275,715
其他			123,046		124,710

流动资产总额			576,219		887,958

非现行物业、厂房及设备
物业及设备净额			123,094		88,964
递延所得税资产			35,280		39,967
其他			28,649		71,287

合计非现行物业、厂房及设备			187,023		200,218

总资产			763,242		1,088,176

F-27

Sea Limited

合并财务报表附注

（除股票数量和每股数据外，以千美元（“$”）表示的金额）

组织（续）

（c）

VIE披露（续）

	$	$		$
		截至12月31日，
		2023		2024
		$		$
负债
流动负债
应计费用和其他应付款			128,917		140,883
递延收入			169,059		196,369
借款			–		50,000
应付公司间款项 (1)			230,884		158,139
其他			15,864		18,829

流动负债合计			544,724		564,220

非现行负债
递延收入			16,658		12,226
应付公司间款项 (1)			61,165		207,855
借款			119,323		249,474
其他			19,529		65,596

合计非现行负债			216,675		535,151

负债总额			761,399		1,099,371

(1)

应收公司间款项或应付公司间款项包括公司间交易产生的公司间应收款项或应付集团内其他公司的款项，以及为营运资金目的垫付的资金。

	$		$		$
	截至12月31日止年度，
	2022		2023		2024
	$		$		$
收入
-第三方客户		722,607		551,978		613,102
-Intercompanies		176,072		248,637		373,962
净收入（亏损）		20,425		40,776		( 14,011	)

	$			$			$
	截至12月31日止年度，
	2022			2023			2024
	$			$			$
经营活动产生（使用）的现金净额		22,449			( 21,369	)		( 54,917	)
投资活动所用现金净额		( 89,160	)		( 189,617	)		( 319,262	)
筹资活动产生的现金净额		44,442			232,420			338,806

F-28

Sea Limited

合并财务报表附注

（除股票数量和每股数据外，以千美元（“$”）表示的金额）

重要会计政策概要

(a)

编制依据

随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

(b)

合并原则

合并财务报表包括本公司、其附属公司及本公司或本公司附属公司为主要受益人的VIE的财务报表。本公司、其附属公司及VIE之间的所有重大公司间交易及余额于合并时予以抵销。

（c）

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及该期间收入和支出的报告金额。管理层使用主观判断的领域包括但不限于收入确认、估计长期资产和商誉的使用寿命和减值评估、投资的会计处理和减值评估、应收贷款的减值评估、递延所得税的会计处理和以股份为基础的薪酬安排的会计处理。

事实和情况的变化可能会导致修订估计数。

（d）

外币

公司的功能货币为美元（“$”或“USD”），而公司子公司及其VIE的功能货币为根据ASC 830标准确定的各自当地货币，

外币事项

.该公司使用美元作为报告货币。以外币计价的交易是

重新测量

按交易日通行汇率折算为记账本位币。外币计价金融资产和负债为

重新测量

按资产负债表日汇率。汇兑损益在合并经营报表中计入汇兑损益。

公司子公司及其VIE的非美元记账本位币的资产负债按财政

年终

汇率。收入和支出项目按财政年度的平均汇率换算。由此产生的换算调整记入累计其他综合损失，这是股东权益的组成部分。

构成公司对外经营净投资一部分的货币性项目产生的汇兑差额，初始确认为其他综合损失，累计计入权益项下其他综合损失。汇兑差额产生的其他综合收益或亏损由权益重分类至公司处置境外业务损益。

F-29

Sea Limited

合并财务报表附注

（除股票数量和每股数据外，以千美元（“$”）表示的金额）

2.	重要会计政策概要（续）

（e）

现金及现金等价物

公司认为现金等价物是短期、高流动性的投资，既可以很容易地转换为现金，在购买时期限为三个月或更短。现金及现金等价物包括库存现金、活期存款和存放于银行等金融机构的货币市场基金，不受提取和使用限制。

（f）

受限制现金

受限制现金主要包括在托管中收到的与公司

电子商务

与公司数字金融服务业务相关的业务和移动钱包受到限制且不能供公司使用。

（g）

应收账款、应收贷款和信用损失准备金

应收账款、应收贷款按可变现净值列账。应收贷款本金和利息

非应计

按合同约定付款逾期90天时的状态。当应收贷款本金和利息被置于

非应计

状态，停止计息。如果贷款是

非应计，

采用成本回收法，收取现金，首先降低贷款的账面价值。否则，可能会在收到现金的范围内确认利息收入。应收贷款本金和利息可在借款人拖欠的贷款本金和利息余额全部结清且借款人继续按照贷款条款履行时恢复为应计状态。

公司建立了适用于投资组合的拨备矩阵，按地理区域和被认为具有相似信用特征和损失风险的产品等因素进行细分。信用损失准备金是根据其历史存续期信用损失经验计算的，并根据特定于应收账款和经济环境的前瞻性因素进行了调整。该公司利用基于滚动利率的过渡矩阵法等模型，然后进行转换，考虑到预期的未来拖欠率，以估计贷款在特定时期内违约的可能性，扣除任何估计的回收。这些模型利用了在报告日期可获得的有关过去事件、当前状况和宏观经济预测的信息。宏观经济预测因国家而异，包括失业率、国内生产总值和消费者物价指数等因素。

歼30

Sea Limited

合并财务报表附注

（除股票数量和每股数据外，以千美元（“$”）表示的金额）

2.	重要会计政策概要（续）

（h）

库存

主要包括通过公司销售的商品的存货

电子商务

业务平台按成本与可变现净值孰低法估值。

将每项产品运至其当前位置和状态所产生的费用，按采购成本于

先入先出，先入先出，先入先出，先入先出，先入先出，先入先出，先入先出，先入先出，先入先出，先入先出，先入先出，先入先出，先入后出，先入后出，先入后出，先入后出，先入后出，先入后出后出，先入后出后出，先入后出后出，先入后出后出后出，先入后出后出，先入后出后出，先入后出后出后出，先入后出后出

基础。

可变现净值是指在日常经营过程中的预计售价，减去预计完工成本和进行销售所需的预计成本。

（一）

财产和设备

财产和设备按成本、扣除累计折旧和/或累计减值损失（如有）后的净额列报。

折旧在资产的预计使用寿命内按直线法计算如下：

-电脑		3 到 5 年
-办公设备、家具和配件		3 到 10 年
-租赁物改良		在租赁期或资产的估计可使用年限中较短者
-运输资产		4 到 10 年
-仓库设备		3 到 10 年
-土地使用权		超过土地使用期限
-建筑		6 到 20 年

永久业权土地有无限的使用寿命，因此不折旧。物业及设备的可使用年期及折旧方法于每个财政年度结束时进行检讨，并酌情进行前瞻性调整。

维修和保养费用在发生时记入费用，而延长财产和设备使用寿命的改善费用则作为相关资产的增加资本化。资产的报废、出售和处置是通过去除成本和累计折旧以及综合经营报表中反映的任何由此产生的收益或损失来记录的。

购置、建造的需要一段时间才能达到预定可使用状态的财产、设备，按

在建工程。

在建工程

按购置成本入账，包括安装成本。

在建工程

转入特定财产和设备账户，并在这些财产和设备达到预定用途时开始折旧。

F-31

Sea Limited

合并财务报表附注

（除股票数量和每股数据外，以千美元（“$”）表示的金额）

2.	重要会计政策概要（续）

（j）

商誉

商誉是指由于公司收购其子公司和合并VIE的权益而导致的购买对价超过从被收购实体获得的可识别有形和无形资产以及承担的负债的公允价值的部分。在计量期内，自取得日起不超过一年，公司可能会对取得的资产和承担的负债进行相应的商誉调整记录调整。计量期结束后，任何调整均记录在综合经营报表中。

商誉不摊销，但每年进行减值测试，如果事件或情况变化表明可能减值，则更频繁地进行减值测试。在测试商誉减值时，公司评估报告单位的公允价值低于其账面值的可能性是否更大。定性评估表明商誉减值可能性较大的，公司申请

一步量化

测试并将商誉减值金额作为分配给报告单位账面价值的商誉超过其公允价值的部分进行记录，不得超过分配给报告单位的商誉总额。

(k)

无形资产

通过企业合并取得的无形资产满足“合同-法律”或“可分立”标准的，确认为与商誉分离的资产。企业合并产生的无形资产在取得时以公允价值计量。其他无形资产按成本减累计摊销及任何已记录减值列账。

与开发供内部使用的软件的规划和后实施阶段有关的费用计入费用。当满足某些标准时，应用程序开发阶段产生的成本将资本化。停止资本化，并在软件达到预定可使用状态时在软件的估计可使用年限内摊销成本。

F-32

Sea Limited

合并财务报表附注

（除股票数量和每股数据外，以千美元（“$”）表示的金额）

2.	重要会计政策概要（续）

(k)

无形资产（续）

使用寿命有限的无形资产在该无形资产的预计经济使用年限内按如下方式摊销：


-许可费		在许可使用期限或无形资产的预计可使用年限中较短者
-知识产权		1 到 6 年
-商标		10 年
-软件		3 到 7 年
-客户关系		3 到 8 年

无形资产的使用寿命和摊销方法在每个财政年度结束时进行审查，并酌情进行前瞻性调整。

（l）

投资

该公司的投资包括

可供出售

投资，

持有至到期

投资、股权证券投资、以公允价值计量的投资和权益法投资。

按照ASC 320，

投资

–

债务证券

、公司将债务证券投资分类为

“持有至到期”，

“交易”或

“可供出售”，

其分类确定了ASC 320规定的相应核算方法。所有类别的证券投资的股息和利息收入均计入收益。出售投资的任何已实现收益或损失（如有）根据特定的识别方法确定，该等收益和损失在实现收益或损失的期间内反映在收益中。公司有积极意向且有能力持有至到期的债务证券分类为

持有至到期

证券，并以摊余成本列报。主要为了在近期内卖出而买入并持有的证券，分类为交易证券，以公允价值计量。交易证券的未实现持有损益计入收益。未分类为交易或作为

持有至到期

被归类为

可供出售

投资。

可供出售

投资按公允价值列报，未实现损益记入累计其他综合损失。已实现的收益或损失在实现收益或损失的期间计入收益。

与信贷损失有关的

可供出售

将通过信贷损失备抵记录的投资。公司将预期从投资中收取的现金流量现值与证券的摊余成本基础进行比较，以确定是否存在信用损失。如果预期收取的现金流量现值低于投资的摊余成本基础，则存在信用损失，并对信用损失计提信用损失准备，以公允价值低于摊余成本基础的金额为限。安

可供出售

投资在被视为无法收回的期间内注销。公司有能力和意图将这些未实现亏损的投资持有一段合理的时间，足以收回其摊余成本基础。

F-33

Sea Limited

合并财务报表附注

（除股票数量和每股数据外，以千美元（“$”）表示的金额）

2.	重要会计政策概要（续）

（l）

投资（续）

按照ASC

946-320,

金融服务–投资公司、投资–债务和股票证券

，公司占

不可销售

合并投资公司按公允价值持有的股本证券和有限合伙企业。截至2023年12月31日止年度，合并后的投资公司不再符合ASC下的投资公司资格

946-320,

作为其终止投资顾问协议的结果。该公司在ASC中停止应用该指南

946-320

并开始根据截至状态变化之日的其他美国公认会计原则对这些投资进行会计处理，从而前瞻性地对状态变化进行会计处理。地位变更之日投资的公允价值为投资的初始账面值。

根据ASC 321，

投资–股票证券

、对公司没有重大影响的被投资单位的投资，公司以公允价值计量且未实现损益计入收益。按照ASC 820，

公允价值计量，

对于不具有易于确定的公允价值的投资，公司已选择按资产净值（或其等值）计量其股权证券投资，如果其符合NAV实务权宜之计或按成本减减值（如有），加上或减去同一被投资方相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变动导致的变动（“计量备选方案”）。公司管理层定期根据被投资方的业绩和财务状况以及估计市场价值的其他证据评估其股权证券投资的减值情况。此类评估包括但不限于审查被投资方的现金状况、近期融资、预计和历史财务业绩、现金流预测以及当前和未来的融资需求。减值损失在综合经营报表中确认，等于作出评估的报告期资产负债表日投资成本超过其公允价值的部分。公允价值进而成为新的投资成本基础。

对股权被投资方的投资指对（a）公司可对其施加重大影响但不拥有多数股权或控制权的实体和（b）公司持有有限合伙企业的投资五个百分比或更大的利息。此类投资按照ASC采用权益会计法核算

323-10,

投资–权益法及合营企业：整体

.在权益法下，公司初始按成本记录投资，并前瞻性地将其在每个权益被投资单位的净收益或亏损中所占的比例确认为合并经营报表。股权被投资单位的成本与标的权益金额占股权被投资单位净资产的差额，在合并资产负债表中确认为权益法商誉计入权益法投资。公司在ASC下对权益法投资进行减值评估

323-10.

权益法投资的减值损失在确定价值下降为非暂时性时在综合经营报表中确认。

F-34

Sea Limited

合并财务报表附注

（除股票数量和每股数据外，以千美元（“$”）表示的金额）

2.	重要会计政策概要（续）

（l）

投资（续）

如果一项投资（以及对被投资方的额外财务支持，如有）已减为零，公司将停止适用权益法。当公司对被投资方有高于普通股的清算优先权的其他投资且权益法投资于普通股的权益法投资减至零时，公司继续在合并经营报表中报告其应占权益损失，以对被投资方其他投资的调整基础为限并作为调整。股权损失适用于其他投资的先后顺序遵循同一被投资方其他投资的先后顺序。

(m)

长期资产减值

每当有事件或情况变化（例如对市场条件的重大不利变化将影响资产的未来使用）表明资产或长期资产的公司的账面值可能无法收回时，公司就对其长期资产或资产组（包括使用寿命有限的无形资产）进行减值评估。当这些事件发生时，公司通过将资产的账面值与使用资产及其最终处置预计产生的未来未折现净现金流量进行比较来进行减值评估。如果预测的未折现现金流量低于资产的账面价值，公司将根据资产组的账面价值超过其公允价值的部分确认减值损失。公允价值一般是通过对资产预期产生的现金流量进行折现确定的，当市场价格不容易获得长期资产。

（n）

金融工具的公允价值

可供出售

投资以公允价值计量，公允价值变动计入累计其他综合损失。有价证券、以公允价值列账的投资、若干其他资产、衍生资产、衍生负债和股份增值权按公允价值计量，综合经营报表中反映的资产和负债的公允价值相应变动。

（o）

收入确认

收入于承诺商品或服务的控制权转让予客户时确认，金额反映公司预期有权就该等商品或服务收取的代价。收入是根据公司预期通过折扣、奖励和返利减少的对价金额计量的。收入也不包括代表第三方收取的任何金额，包括销售税和间接税。

F-35

Sea Limited

合并财务报表附注

（除股票数量和每股数据外，以千美元（“$”）表示的金额）

2.	重要会计政策概要（续）

（o）

收入确认（续）

公司评估来自服务和销售商品的收入，以确定其是否将此类服务和商品控制为委托人（即按毛额报告收入）或代理（即按净额报告收入）。公司在确定毛额与净额处理时评估的关键指标包括但不限于：（i）哪一方主要负责履行提供指定商品或服务的承诺；（ii）在指定商品或服务转让给客户之前，哪一方承担库存风险；（iii）哪一方在确定指定商品或服务的价格方面拥有酌处权。

（一）

数字娱乐收入

该公司通过其基于PC和移动设备的应用程序以及某些应用程序商店分销在线游戏，包括自研游戏和游戏开发商的授权游戏。该公司为用户提供了多种购买方式

游戏内

物品（又称虚拟物品），包括通过网上支付网关、银行转账、信用卡、手机账单和预付卡（包括通过代理商销售的自有预付卡）。由于公司控制向用户提供游戏的服务，且其与公司的付费用户有直接的合同安排，并有权决定该等用户将支付的价格，因此从该等渠道收取的总收益为待确认的收入，而该等渠道按预定百分比留存的金额为公司待确认的收入成本。

这些销售所得款项最初确认为“托管应付款项和客户垫款”，随后在用户作出

游戏内

购买公司运营的游戏内的虚拟物品，此类购买不再退款。截至2023年12月31日和2024年12月31日的相应年度确认为收入的递延收入为$ 1,420,420 和$ 1,055,394 .

对于授权游戏，公司记录的收入包括应付给游戏开发商的版税，这是基于收入分成比例，因为它控制着向用户提供游戏的服务，并且主要对客户负责，并在确定虚拟物品的定价方面拥有自由度。

收入在履约期间内确认。公司确认对付费用户的默示义务，即在估计的履约义务期内继续提供托管服务和访问在线游戏内购买的虚拟物品。这种履约义务期限是根据付费用户或所售虚拟物品的估计平均寿命确定的。

F-36

Sea Limited

合并财务报表附注

（除股票数量和每股数据外，以千美元（“$”）表示的金额）

2.	重要会计政策概要（续）

（o）

收入确认（续）

（一）

数字娱乐收入（续）

(a)

基于项目的收入模式

虚拟物品有不同的寿命模式：基于时间、消耗性和耐用性。基于时间的虚拟物品是具有规定的到期时间的物品。归属于基于时间的虚拟项目的收入根据该项目的时间单位在该期间内按比例确认。消耗性虚拟物品是指特定用户动作可以消耗的物品，对重复使用有限制。归属于消耗性虚拟物品的收入在消费时确认。耐用虚拟物品是指在较长时间内为用户提供持续利益的物品。归属于耐用虚拟物品的收入在其平均寿命内按比例确认。

(b)

基于用户的收入模式

该公司跟踪付费用户在每款游戏中的活跃度，其中基于用户的收入模型用于估计付费用户的平均寿命。付费用户的定义是，当他们达到了一段不活跃的时期，这样就有理由相信这些用户不会返回到特定的游戏中。

F-37

Sea Limited

合并财务报表附注

（除股票数量和每股数据外，以千美元（“$”）表示的金额）

2.	重要会计政策概要（续）

（o）

收入确认（续）

（二）

电子商务

公司的

电子商务

Business（“Shopee”）根据特定市场的商品总价值向其市场上的卖家收取固定费率佣金。交易完成结算时收取费用。收取的此类佣金费用按净额确认。

该公司还为终端客户提供物流服务。物流服务的收入随着客户在其履行时同时接收和消耗公司业绩提供的利益而随着时间的推移而确认。

Shopee运营一个客户忠诚度计划，通过Shopee平台购买商品和参与活动的最终用户将获得Shopee币，这使他们有权通过Shopee平台抵消未来的购买、参与活动和兑换代金券。归属于Shopee硬币的部分收入将被递延至它们被赎回、使用或到期。

该公司通过Shopee平台上的付费广告服务向其卖家收取广告费。付费广告服务允许卖家对出现在Shopee Marketplace上的搜索或浏览器结果中的与其产品或服务列表匹配的关键词进行竞价。当用户搜索他们的出价关键词时，他们的产品或服务列表将显示更高的搜索排名。卖家预付付费广告服务费用，广告收入按服务期内产品或服务清单的点击量确认。

卖家和买家都是Shopee的客户。

（三）

数字金融服务

该公司从授予客户的贷款中赚取利息和费用。所赚取的利息和费用，减去发放给客户的贷款的成本，按实际利率法在贷款期间内确认。

该公司还通过其数字金融服务平台在交易完成和结算时从商户赚取佣金。这类佣金一般根据商家所售商品的价值按百分比确定。佣金在基础交易完成时在综合经营报表中确认。

（四）

提供服务

本公司亦于提供服务时确认来自其他服务的收入。

F-38

Sea Limited

合并财务报表附注

（除股票数量和每股数据外，以千美元（“$”）表示的金额）

2.	重要会计政策概要（续）

（o）

收入确认（续）

（五）

销售商品

公司在客户取得商品控制权的时点确认销售商品收入，一般发生在交付给客户时。

（p）

收益成本

收入成本主要包括存货的购买价格、折旧费用、摊销费用、支付渠道成本、特许权使用费、托管费用、与公司数字金融服务部门相关的利息费用、工资相关成本、银行交易费用、物流成本和其他管理费用。

（q）

广告支出

广告支出在发生时计入费用，并计入销售和营销费用。作为广告支出的一部分，因同时销售而给予终端用户的销售奖励被确认为公司预期收到的相应对价的减少。在某些情况下，当提供的销售奖励超过从客户获得的收入时，公司可能会记录交易损失

逐笔交易

基础。这些损失随后被重新分类并记入销售和营销费用。

（r）

研发费用

研发费用主要包括与产品开发相关的工资和相关人员成本。研发费用在发生时计入费用，但附注2（k）所述与开发供内部使用的软件有关的合格成本除外。

（s）

租约

租赁在起始日期被分类为融资租赁或经营租赁。作为承租人，存在下列条件之一的租赁为融资租赁：a）在租赁期结束时所有权转移给承租人，b）存在议价购买选择权，c）租赁期至少为资产估计剩余经济年限的75%，或d）租赁期开始时最低租赁付款额的现值为租赁资产在开始日对出租人的公允价值的90%或以上。

融资租赁资产计入物业及设备净额，融资租赁负债计入应计费用及其他应付款、当期及

非电流。

F-39

Sea Limited

合并财务报表附注

（除股票数量和每股数据外，以千美元（“$”）表示的金额）

2.	重要会计政策概要（续）

（s）

租赁（续）

所有其他租赁作为经营租赁入账，其中租金付款在其各自租赁期间按直线法计入费用。经营租赁（初始期限12个月以上）计入经营租赁

使用权

（“ROU”）资产、经营租赁负债（流动）、经营租赁负债

（非现行）

在合并资产负债表中。ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁付款的义务。经营租赁ROU资产和负债在开始日按租赁期内租赁付款额的现值确认。公司在确定租赁付款现值时，根据启动日可获得的信息估算增量借款率。经营租赁ROU资产还包括任何租赁预付款，通过租赁奖励和应计租金减少。租赁条款可能包括在合理确定公司将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。

公司有租赁协议与租赁和

非租赁

组件。本公司已选择将租赁及

非租赁

组件仅作为数据中心租赁的单一租赁组件。此外，初始期限为12个月或以下的租赁不记入合并资产负债表；公司在租赁期内按直线法确认这些租赁的租赁费用。某些租赁协议包含租金假期，在确定在租赁期内记录的直线租金费用时会考虑租金上涨。租赁期限自租赁财产初始占有之日起开始，以确认租赁奖励。

（t）

所得税

公司采用负债法核算所得税。在这种方法下，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异，使用预期差异转回期间将生效的已颁布税率确定的。如果根据现有证据的权重，公司对递延所得税资产计提估值备抵

更有可能

部分或全部递延所得税资产将无法变现。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。公司应用ASC 740，

所得税会计

，以解释所得税的不确定性。ASC 740规定了一个税务职位在被财务报表确认之前需要达到的确认门槛。

公司已选择在必要时将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款分类为综合经营报表中“所得税费用”的一部分。

歼40

Sea Limited

合并财务报表附注

（除股票数量和每股数据外，以千美元（“$”）表示的金额）

2.	重要会计政策概要（续）

（u）

股份补偿

所有以股份为基础的薪酬，包括股份激励计划下的购股权、受限制股份奖励、受限制股份单位和股份增值权，均在ASC 718项下入账，

Compensation

–

股票补偿

，这要求授予员工的股份奖励以公允价值计量，并在综合经营报表中的必要服务期（一般为归属期）内确认为补偿费用。公司已选择对授予具有分级归属时间表的服务条件的权益分类股份奖励采用直线法确认补偿费用。没收按发生时入账。

公司在独立第三方估值公司的协助下，采用Black-Scholes定价模型确定购股权的估计公允价值。

（五）

(

亏损）每股收益

按照ASC 260，

每股收益

，每股基本（亏损）收益的计算方法是，将归属于普通股股东的净（亏损）收益除以年内已发行无限售条件普通股的加权平均数，采用

二等

方法。下

二等

方法，净（亏损）收益在普通股和其他参与证券之间根据其参与权进行分配。部分支付的股份在计算每股基本（亏损）收益时包括在内，前提是这些股份有权按支付金额的比例获得股息。

稀释（亏损）每股收益的计算方法是，将经稀释普通股等值股份（如有）影响调整后的归属于普通股股东的净（亏损）收入除以该期间已发行普通股和稀释普通股等值股份的加权平均数。普通等值股份包括可转换票据转换时可发行的普通股，使用

if转换

方法和未偿股份奖励，采用库存股法，当影响摊薄。如果普通股等价物的影响是反稀释的，则在计算稀释（亏损）每股收益时将其排除在外。

（w）

分部报告

公司在以下情况下将业务确定为经营分部：i）其从事可能从中赚取收入和产生费用的业务活动；ii）其经营业绩由首席经营决策者（“CODM”）定期审查，以就分配给该分部的资源作出决策并评估其业绩；及iii）其拥有独立的财务信息。主要经营决策者审查经营分部的财务资料

水平，以分配资源并评估各经营分部的经营成果和财务表现。

公司有三个经营和可报告分部：

电子商务，

数字金融服务和数字娱乐。因此，财务报表中包含的分部信息反映了根据ASC 280应报告分部的当前构成，

分部报告

F-41

Sea Limited

合并财务报表附注

（除股票数量和每股数据外，以千美元（“$”）表示的金额）

2.	重要会计政策概要（续）

（x）

员工福利

（一）

定额供款计划

公司参与其经营所在司法管辖区法律所定义的国家养老金计划。对固定缴款养老金计划的供款在提供相关服务期间确认为费用。

（二）

员工休假权利

雇员享有的年假权利在累积给雇员时确认为负债。预期在报告所述期间结束后十二个月前全部结清的休假未贴现负债确认为截至报告所述期间结束时雇员提供的服务。

（y）

金融资产的转让

在被转让资产已与公司合法隔离、受让方有权质押或交换被转让资产且公司对被转让资产未保持有效控制的情况下，公司将金融资产转让作为真实出售进行会计处理。

不符合出售会计处理条件的金融资产的转移继续在公司合并资产负债表中报告，如同转移未发生一样。因此，出售收益被确认为有担保借款。

（z）

最近通过的会计公告

2023年11月，FASB发布ASU

第2023-07号，

分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进

（“ASU

2023-07”).

ASU中的修订

2023-07

改善可报告分部披露要求，主要是通过加强对重大分部费用的披露。公司于2024年12月31日追溯采用该会计公告。详情见附注21。

F-42

Sea Limited

合并财务报表附注

（除股票数量和每股数据外，以千美元（“$”）表示的金额）

2.	重要会计政策概要（续）

（AA）

最近发布的会计公告尚未采纳

2023年12月，FASB发布ASU

第2023-09号，

所得税（专题740）：所得税披露的改进

（“ASU

2023-09”).

ASU

2023-09

要求提供有关报告实体有效税率调节的分类信息，以及有关已缴纳所得税的额外信息。ASU

2023-09

在2024年12月15日之后开始的年度期间预期生效，允许追溯应用。ASU

2023-09

一旦采用，将导致所要求的披露被纳入公司的合并财务报表。公司正在评估采用这一会计公告可能对其财务报表产生的影响

2024年11月，FASB发布ASU No。

2024-03,

损益表–报告综合收益–费用分类披露（子主题

220-40):

损益表费用分拆

（“ASU

2024-03”).

ASU

2024-03

要求在财务报表附注中披露有关某些成本和费用的特定信息。ASU

2024-03

在2026年12月15日之后开始的年度期间预期生效，允许追溯适用。ASU

2024-03

一旦采用，将导致所要求的披露被纳入公司的合并财务报表。公司正在评估采用这一会计公告可能对其财务报表产生的影响

风险集中

(a)

信用风险

可能使公司面临重大集中信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、其他应收款、应收贷款、

持有至到期

投资，

可供出售

投资，以及应收关联方款项。截至2023年12月31日和2024年12月31日，公司现金及现金等价物基本全

、限制性现金和持有至到期投资

在各自所在地的主要金融机构举行。管理层认为，这些金融机构的信贷质量很高，并持续监测这些金融机构的信贷价值。

可供出售的投资基本上要么得到政府的支持，要么得到投资级别的支持。

由于个别应收贷款的美元金额相对较小，公司一般不要求对这些余额进行抵押。截至2023年12月31日和2024年12月31日，无单一贷款客户余额占应收贷款净额的比例超过5%。

F-43

Sea Limited

合并财务报表附注

(

除股票数量和每股数据外，以千美元（“$”）表示的金额）

风险集中（续）

(b)

商业、供应商、客户和经济风险

该公司参与了相对有活力和竞争力的行业，这些行业严重依赖于卓越运营。公司认为，以下任何领域的变化都可能对公司未来的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响：

（一）

经营风险

–该公司的净收入主要来自其

电子商务，

数字金融服务和数字娱乐运营。如果竞争对手引入新的市场平台、信贷产品和服务或新的网络游戏与公司的产品相竞争或超越，公司的经营业绩将受到影响。

（二）

供应商风险

–公司的

电子商务

和数字金融服务业务聘请第三方物流服务商、支付通道等第三方为其服务提供商。公司的数字娱乐业务从第三方游戏开发商获得某些游戏的许可。与游戏开发商签订的游戏许可协议的期限通常从

三个

到九年，经双方同意可续期。公司可能无法按照双方可接受的条款开发或采购新游戏或续签现有许可。如果公司不遵守相关条款或条件且公司可能无法补救，公司的游戏开发商合作伙伴可能会在协议到期前终止其协议

不遵守

及时，或游戏开发商合作伙伴可能拒绝续签协议。无个别第三方物流服务供应商、第三方游戏开发商或其他第三方业务合作伙伴占公司截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度净收益成本的10%以上。

（三）

客户风险

– 无截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，个人客户占净收入的比例均超过10%。该公司依靠多个发行渠道发行其手机游戏。通过以下途径产生的收入 One 的分销渠道约占 13 %, 6 %和 4 分别占公司截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度净营收%

（四）

政治、经济、社会、法律和监管方面的不确定性

–公司的业务可能会受到其经营所在的不同市场中不同的政治、经济、社会、法律和监管不确定性的不利影响。此外，公司可能无法成功调整其在新市场的业务做法、文化和运营。

（五）

监管限制

–复杂的法律、规章制度，包括但不限于与游戏运营相关的，

电子商务，

数字平台、支付、借贷、银行和数据隐私，在公司运营的所有市场。法律法规及其执行因司法管辖区而异，并且经常在演变、不明确或与其他适用法律不一致，这可能反过来对我们的业务运营造成不确定性。公司可能需要比预期更多的时间来适应这些新要求，并可能在实施期间面临延误。

F-44

Sea Limited

合并财务报表附注

（除股票数量和每股数据外，以千美元（“$”）表示的金额）

风险集中（续）

（c）

货币可兑换风险

公司收入和支出的很大一部分以受外汇管制的货币计值。如果未来以该等货币计值的收入增加或以该等货币计值的开支减少，公司可能需要将部分收入转换为其他货币以履行其外币债务。目前，在台湾，公司单笔汇款金额超过$ 1 万元或等值外币报备，并在进行汇款前向办理该汇款的银行提供证明该报告准确性的文件。此外，一家公司的汇款年度总额超过$ 50 万元或等值外币，未经中华民国（台湾）中央银行批准，不得办理。在越南，将越南盾兑换成外币必须在持牌商业银行等持牌信贷机构进行。将泰铢兑换成另一种货币须遵守财政部和泰国银行颁布的规定。将印尼盾兑换成任何超过特定阈值的外币，都需要有基础交易并有基础交易文件支持。在马来西亚，外汇政策要求马来西亚中央银行（“BNM”）批准跨境汇款，这些汇款要么在外汇政策通知中列出，要么在临时基础上申请。国行拥有是否批准的酌处权，并对此类批准施加任何条件，因此无法保证其批准将获得批准。公司可能无法及时或根本无法将这些当地货币兑换成美元或其他外币以支付股息或用于其他目的。

（d）

外汇风险

该公司在多个市场开展业务，这使其在以美元报告财务和关键运营指标时面临货币汇率波动的影响。该公司赚取以东南亚、台湾和巴西当地货币计值的收入，以及其他货币，而其部分成本和费用则以其他外币支付。公司一般以美元向游戏开发商支付许可费，并在其经营所在市场以当地货币产生运营费用。公司使用的各种货币之间的汇率波动可能会导致其运营和财务业绩的波动。

F-45

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合并财务报表附注

（除股票数量和每股数据外，以千美元（“$”）表示的金额）

商誉

商誉账面价值变动情况如下：


	数位金融服务			其他服务			合计
	$			$			$

截至2023年1月1日的余额		97,214			132,994			230,208
减值		–			( 117,875	)		( 117,875	)
外币换算		873			( 424	)		449

截至2023年12月31日的余额		98,087			14,695			112,782
外币换算		( 4,443	)		( 714	)		( 5,157	)

截至2024年12月31日的余额		93,644			13,981			107,625

截至2023年12月31日止年度，公司录得全额商誉减值$ 117,875 用于其他服务部分内的报告单位。减值是由于业务策略改变，导致公司确定报告单位的账面值超过其各自的公允价值。报告单位随后于年内处置。

商誉余额毛额为$ 112,782 和$ 107,625 分别截至2023年12月31日和2024年12月31日。

F-46

Sea Limited

合并财务报表附注

（除股票数量和每股数据外，以千美元（“$”）表示的金额）

预付费用和其他资产


	截至12月31日，
	2023		2024
	$		$

当前
其他应收款		1,153,627		1,113,183
延期支付渠道成本		197,814		225,856
应收税款		207,172		106,190
预付费用		111,986		117,635
根据转售协议购买的证券		160,289		61,213
保证金		14,898		17,179
其他		16,056		20,117

		1,861,842		1,661,373


非现行
长期资产的预付款项（包括装修中）		24,318		56,356
保证金		41,984		48,453
延期支付渠道成本		12,089		20,491
其他应收款		2,652		155
其他		6,662		13,384

		87,705		138,839

F-47

Sea Limited

合并财务报表附注

（除股票数量和每股数据外，以千美元（“$”）表示的金额）

应收贷款，净额

消费者和中小型企业（“中小企业”）贷款主要包括向Shopee买家和卖家提供的应收贷款。在买方方面，公司提供消费贷款（SPayLater），让用户能够先完成购买，然后再付款或分期付款，以及现金贷款，让用户能够满足他们的短期借款需求。在卖方方面，公司提供无抵押中小企业贷款，帮助卖方扩大经营，并提供快速托管服务，帮助卖方更快地收到资金并改善现金流管理。

公司通过评估内部可获得的客户先前还款历史和外部来源信息（如适用），在经常性基础上监测所有应收贷款的信用质量。该公司利用拖欠状况和趋势来协助做出新的和持续的信贷决策，并规划其收款做法和策略。下表按各贷款组合列示应收贷款：


	截至12月31日，
	2023			2024
	$			$

消费者和中小企业贷款		2,656,484			4,354,747
其他贷款		150,297			255,397

		2,806,781			4,610,144
信贷损失备抵		( 321,568	)		( 449,335	)

		2,485,213			4,160,809

不符合销售会计处理条件的应收贷款转让继续在公司合并资产负债表中列报。截至2023年12月31日和2024年12月31日，$ 133,578 和$ 70,754 这类应收贷款分别仍未偿还（见附注12）。

F-48

Sea Limited

合并财务报表附注

（除股票数量和每股数据外，以千美元（“$”）表示的金额）

6.	应收贷款，净额（续）

下表为按年度分列的应收贷款拖欠情况汇总

起源：


	截至2023年12月31日
	起源年份
	2023		2022		2021		2020		2019		先前		合计
消费者和中小企业贷款	$		$		$		$		$		$		$
拖欠：
当前		2,448,363		4,934		–		–		–		–		2,453,297
逾期
-1至30天		64,015		1,054		–		–		–		–		65,069
-31至60天		49,419		925		–		–		–		–		50,344
-61至90天		42,239		2,054		–		–		–		–		44,293
-超过90天		41,843		1,638		–		–		–		–		43,481

		2,645,879		10,605		–		–		–		–		2,656,484

本期毛额核销		182,145		358,503		4,834		–		–		–		545,482

其他贷款
拖欠：
当前		104,770		927		399		30,769		3,132		2,214		142,211
逾期
-1至30天		4,660		8		6		98		86		17		4,875
-31至60天		1,776		4		30		38		260		275		2,383
-61至90天		10		9		–		28		51		16		114
-超过90天		69		52		17		210		242		124		714

		111,285		1,000		452		31,143		3,771		2,646		150,297

本期毛额核销		–		16		12		205		775		220		1,228

F-49

Sea Limited

合并财务报表附注

（除股票数量和每股数据外，以千美元（“$”）表示的金额）

6.	应收贷款，净额（续）


	截至2024年12月31日
	起源年份
	2024		2023		2022		2021		2020		先前		合计
消费者和中小企业贷款	$		$		$		$		$		$		$
拖欠：
当前		3,984,138		74,694		154		–		–		–		4,058,986
逾期
-1至30天		95,797		952		1		–		–		–		96,750
-31至60天		73,694		1,634		2		–		–		–		75,330
-61至90天		58,547		2,597		9		–		–		–		61,153
-超过90天		58,412		4,103		13		–		–		–		62,528

		4,270,588		83,980		179		–		–		–		4,354,747

本期毛额核销		272,582		333,714		7,112		–		–		–		613,408

其他贷款
拖欠：
当前		205,761		1,579		558		184		30,520		3,191		241,793
逾期
-1至30天		9,183		4		5		62		47		127		9,428
-31至60天		3,695		–		–		18		–		73		3,786
-61至90天		–		8		–		–		16		61		85
-超过90天		16		53		21		38		85		92		305

		218,655		1,644		584		302		30,668		3,544		255,397

本期毛额核销		–		274		13		3		185		316		791

F-50

Sea Limited

合并财务报表附注

（除股票数量和每股数据外，以千美元（“$”）表示的金额）

6.	应收贷款，净额（续）

按组合分部分析应收贷款的信贷损失准备为

以下：

	$			$			$
	消费者和中小企业贷款			其他贷款			合计
	$			$			$
截至2023年1月1日的余额		237,379			1,440			238,819
信用损失准备		624,143			3,785			627,928
核销应收贷款		( 545,482	)		( 1,228	)		( 546,710	)
汇兑差额		1,518			13			1,531

截至2023年12月31日的余额		317,558			4,010			321,568
信用损失准备		760,577			4,204			764,781
核销应收贷款		( 613,408	)		( 791	)		( 614,199	)
汇兑差额		( 22,560	)		( 255	)		( 22,815	)

截至2024年12月31日的余额		442,167			7,168			449,335

投资

下表列示了国际投资组织持有的短期和长期投资类别的细目

公司：

	$		$
	截至12月31日，
	2023		2024
	$		$
短期投资
债务证券：
持有至到期		1,731,154		2,960,155
可供出售		792,908		3,245,212
股本证券		23,582		10,056

		2,547,644		6,215,423


长期投资
债务证券：
持有至到期		49,726		39,385
可供出售		3,405,098		2,076,450
股本证券		612,729		393,462
权益法投资		195,009		185,008

		4,262,562		2,694,305

F-51

Sea Limited

合并财务报表附注

（除股票数量和每股数据外，以千美元（“$”）表示的金额）

投资（续）

有价证券

未实现公允价值净收益（亏损）$ 146 , ($ 2,069 ）和（$ 1,471 ）相关的有价证券已在合并经营报表中确认为“投资净亏损”

分别截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度。

非流通股本证券

截至2023年12月31日及2024年12月31日，由于经济和市场状况恶化，若干投资的公允价值低于其账面值，公司确定存在减值指标。截至2023年12月31日和2024年12月31日，公司录得累计减值$ 199,276 和$ 443,906 ，分别。

减值损失

减值损失计入合并报表投资净损失

运营：


	截至12月31日止年度，
	2022		2023		2024
	$		$		$

减值损失
非流通股本证券		104,645		86,076		244,630
权益法投资		4,201		10,608		23,149

F-52

Sea Limited

合并财务报表附注

（除股票数量和每股数据外，以千美元（“$”）表示的金额）

投资（续）

下表汇总了截至2023年12月31日公司债务证券的成本或摊余成本、未确认损益毛额、未实现损益毛额、公允价值

和2024年：

	$		$		$			$		$			$
	截至2023年12月31日
	成本或摊销成本		毛额未被承认收益		毛额未被承认损失			毛额未实现收益		毛额未实现损失			公允价值
	$		$		$			$		$			$

短期投资
债务证券：
持有至到期
定期存款		1,715,693		–		–			–		–			1,715,693
主权债务证券		15,461		9		( 23	)		–		–			15,447
可供出售
主权和公司债务证券		792,431		–		–			885		( 408	)		792,908

长期投资
债务证券：
持有至到期
主权债务证券		49,726		632		( 193	)		–		–			50,165
可供出售
主权和公司债务证券		3,407,262		–		–			15,002		( 17,166	)		3,405,098

		5,980,573		641		( 216	)		15,887		( 17,574	)		5,979,311

	$		$		$			$		$			$
	截至2024年12月31日
	成本或摊销成本		毛额未被承认收益		毛额未被承认损失			毛额未实现收益		毛额未实现损失			公允价值
	$		$		$			$		$			$
短期投资
债务证券：
持有至到期
定期存款		2,943,881		–		–			–		–			2,943,881
主权债务证券		16,274		–		( 34	)		–		–			16,240
可供出售
主权和公司债务证券		3,238,181		–		–			7,873		( 842	)		3,245,212

长期投资
债务证券：
持有至到期
主权和公司债务证券		39,385		236		( 497	)		–		–			39,124
可供出售
主权和公司债务证券		2,093,447		–		–			640		( 17,637	)		2,076,450

		8,331,168		236		( 531	)		8,513		( 18,479	)		8,320,907

F-5

Sea Limited

合并财务报表附注

（除股票数量和每股数据外，以千美元（“$”）表示的金额）

物业及设备净额

	$			$
	截至12月31日，
	2023			2024
	$			$

计算机		1,472,199			1,525,593
办公设备、家具及配件		65,355			61,443
租赁权改善		350,194			350,104
运输资产		64,022			70,669
仓库设备		140,829			193,818
土地		278,756			268,032
建筑		40,830			70,866
在建工程		44,884			11,391

		2,457,069			2,551,916
减：累计折旧		( 1,249,371	)		( 1,454,217	)

		1,207,698			1,097,699

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止各年度确认的折旧费用包括在以下

字幕：

	$		$		$
	截至12月31日止年度，
	2022		2023		2024
	$		$		$

收益成本		261,582		297,406		274,715
销售和营销费用		10,733		8,665		4,779
一般和行政费用		117,593		93,972		66,857
研发费用		15,019		12,193		8,135

		404,927		412,236		354,486

F-5

Sea Limited

合并财务报表附注

（除股票数量和每股数据外，以千美元（“$”）表示的金额）

租赁

公司作为承租人就办公室、仓库及数据中心的使用订立商业经营租赁。这些租约的条款不超过 14 年。这些租约有不同的条款、升级条款和续约权。

与公司合并财务报表中确认的租赁金额有关的信息汇总如下：


	截至12月31日止年度，
	2022		2023		2024
	$		$		$

租赁成本
经营租赁成本		257,359		295,501		314,128
短期租赁成本		24,507		23,172		38,905

		281,866		318,673		353,033


	截至12月31日止年度，
	2022		2023		2024
	$		$		$

补充现金流信息
经营租赁产生的经营现金流		228,604		292,781		315,925
获得ROU资产以换取新的经营租赁负债		596,887		279,526		329,176


	截至12月31日，
	2023		2024

加权-平均剩余租期
经营租赁		6.15 年		6.55 年


	截至12月31日，
	2023		2024

加权平均贴现率
经营租赁		8.3 %		7.7 %

截至2024年12月31日经营租赁负债到期情况如下：


	$

2025		313,516
2026		258,631
2027		190,933
2028		149,328
2029		126,578
此后		396,372

租赁付款总额		1,435,358
减：推算利息		( 331,582	)

租赁负债现值		1,103,776

公司有

的义务

额外的办公室、仓库和数据

中心的租约

尚未开始的$ 518,265 租期不超过 14 年和$ 501,504 租期不超过 14 年，分别截至2023年12月31日和2024年12月31日。

F-5

Sea Limited

合并财务报表附注

（除股票数量和每股数据外，以千美元（“$”）表示的金额）

10.

净无形资产


	截至12月31日，
	2023			2024
	$			$

许可费		21,802			23,874
知识产权		44,894			9,951
商标		10,679			10,679
软件，包括正在开发的内部使用软件		73,231			75,507
其他		5,271			5,264

无形资产总额，毛额		155,877			125,275


累计摊销：
许可费		( 16,280	)		( 16,765	)
知识产权		( 40,699	)		( 9,143	)
商标		( 6,941	)		( 10,679	)
Software		( 38,200	)		( 57,878	)
其他		( 2,936	)		( 3,500	)

累计摊销总额		( 105,056	)		( 97,965	)

无形资产总额，净额		50,821			27,310

以后五个会计年度及其后每一会计年度的无形资产（不包括正在开发的内部使用软件）的估计总摊销费用如下：


	$

2025		18,986
2026		5,352
2027		1,241
2028		560
2029		699
此后		472

		27,310

与无形资产有关的摊销费用为$ 23,417 , $ 28,609 和$ 35,187 分别截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度。

F-5

Sea Limited

合并财务报表附注

（除股票数量和每股数据外，以千美元（“$”）表示的金额）

11.	应计费用和其他应付款项

应计费用和其他应付款构成如下：


	截至12月31日，
	2023		2024
	$		$

当前
应计收入成本和运营费用		1,066,988		1,236,212
应计工资和福利费用		316,397		364,752
应付营业及其他税项		246,164		324,434
其他应付款		116,338		281,205
长期资产的应付款项和应计款项		32,724		42,397
融资租赁负债		3,715		4,488
可换股票据的应计利息		3,737		3,363
其他		48,744		123,520

		1,834,807		2,380,371


非现行
融资租赁负债		10,828		9,012
其他		68,429		62,666

		79,257		71,678

12.

借款

银行借款

截至2023年12月31日及2024年12月31日，公司已无未偿余额和$ 400,000 未提取的循环信贷额度。

有担保借款

不符合销售会计处理条件的应收贷款转让产生的销售收益报告为担保借款。截至2023年12月31日和2024年12月31日，$ 146,661 和$ 80,615 分别保持出色。净现金

流量

来自这些转移的款项在综合现金流量表的“（偿还）担保借款的收益，净额”中列报。

证券化交易项下借款

截至2023年12月31日和2024年12月31日，$ 119,323 和$ 299,474 分别保持出色。截至2023年12月31日，该等借款的利率为 5.3 %至 7.8 %，借款期限由

2026年4月

到

2026年8月

.截至2024年12月31日，该等借款的利率为 5.3 %至 8.2 %，借款期限由

2025年5月

到

2027年1月

F-5

Sea Limited

合并财务报表附注

（除股票数量和每股数据外，以千美元（“$”）表示的金额）

13.

可转换票据


	截至12月31日，
	2023		2024
	$		$

2024年可转换票据		151,764		–
2025年可转换票据		1,146,369		1,147,984
2026年可转换票据		1,803,416		1,478,784

		3,101,549		2,626,768

公司发行以下可换股票据，条款如下：


	2024年可转换票据	2025年可转换票据	2026年可转换票据
发行日期	2019年11月18日	2020年5月22日	2021年9月14日
到期日	2024年12月1日	2025年12月1日	2026年9月15日
本金金额	$ 1,150,000	$ 1,150,000	$ 2,875,000
息率	1.00 %	2.375 %	0.25 %
初始转换率	19.9475 每美元ADS 1 本金，相当于$ 50.13 每ADS	11.0549 每美元ADS 1 本金，相当于$ 90.46 每ADS	2.0964 每美元ADS 1 本金，相当于$ 477.01 每ADS
约定转换日期	2024年6月1日	2025年9月1日	2026年6月15日

可转换票据持有人（“持有人”）有权选择将可转换票据的未偿本金金额全部或部分转换为$ 1 本金金额（i）在紧接约定转换日期之前的营业日结束前满足契约中定义的一项或多项转换条件时；或（ii）在约定转换日期当日或之后的任何时间，直至紧接到期日之前的第二个预定交易日营业时间结束时为止（“转换期权”）。

F-5

Sea Limited

合并财务报表附注

（除股票数量和每股数据外，以千美元（“$”）表示的金额）

13.

可转换票据（续）

转股受制于反稀释和做全基本面变化调整。转换后，公司有权选择向持有人支付或交付现金、ADS或现金和ADS的组合。

倘发生某些违约事件、相关税务管辖区的税法变更或根本变化、契约中定义的可选赎回或清理赎回，其中可选赎回和清理赎回仅适用于2024年可转换票据、2025年可转换票据和2026年可转换票据，则相关可转换票据项下的未偿债务可立即到期应付（“或有赎回选择权”）。

公司根据ASC 815对转换期权和或有赎回期权进行了评估，

衍生品和套期保值

，以确定这些特征是否需要分叉，并作为公允价值的衍生工具入账，公允价值变动记入收益。转换选择权和或有赎回选择权无需按照ASC 815进行分叉，可转换票据作为以摊余成本计量的单一负债进行会计处理。

下表列示可换股票据的账面值：


	截至2023年12月31日												截至2024年12月31日
	2024 可转换笔记			2025 可转换笔记			2026 可转换笔记			合计			2025 可转换笔记			2026 可转换笔记			合计
	$			$			$			$			$			$			$

校长		152,048			1,149,500			1,813,273			3,114,821			1,149,500			1,483,880			2,633,380
减：未摊销发行成本及债务贴现		( 284	)		( 3,131	)		( 9,857	)		( 13,272	)		( 1,516	)		( 5,096	)		( 6,612	)

账面净额		151,764			1,146,369			1,803,416			3,101,549			1,147,984			1,478,784			2,626,768

F-

Sea Limited

合并财务报表附注

（除股票数量和每股数据外，以千美元（“$”）表示的金额）

13.

可转换票据（续）

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，公司确认的息票利息总利息支出为$ 36,544 , $ 34,309 和$ 32,666 负债部分的债务发行费用摊销分别为$ 7,536 , $ 6,034 和$ 5,075 ，分别。

有上限的看涨交易

就发行2024年可换股票据及2025年可换股票据而言，公司与若干交易对手分别订立经磋商设定上限的认购交易（统称“上限认购”）。封顶电话详情如下：


	2024年可转换债券笔记	2025年可转换笔记

每股初始行使价	$ 50.13	$ 90.46
每股初始上限价格	$ 70.36	$ 136.54

上限认购一般旨在分别在2024年可转换票据和2025年可转换票据的任何转换时减少或抵消对A类普通股的潜在经济稀释，并视情况进行此类减少或抵消，但须遵守基于上限价格的上限。由于有上限的看涨期权被视为与公司自己的股票挂钩并属于权益分类，因此它们记录在股东权益中，不作为衍生工具入账。$的成本 97,060 和$ 135,700 分别与2024年可转换票据和2025年可转换票据的上限赎回有关的费用被记录为额外实收资本的减少。有上限的看涨期权被排除在稀释每股收益的计算之外，因为它们在库存股法下具有反稀释性。

截至2024年12月31日止年度，公司结算了2024年可换股票据的上限赎回。所得款项记作额外实收资本的增加。

回购可换股票据

在2024年12月31日之后，公司回购了2026年可转换票据$ 149,750 并录得$ 10,602 债务清偿收益。

F-6

Sea Limited

合并财务报表附注

（除股票数量和每股数据外，以千美元（“$”）表示的金额）

14.

股份补偿

自202年1月1日起生效

，根据其2009年股份激励计划（“计划”）下的所有奖励可发行的最高股份数量增加至 228,561,966 A类普通股。公司于2022年4月修订计划，于2023年、2024年、2025年及2026年各年度的1月1日自动由 3 占紧接增持前当日公司所有类别已发行普通股总数的百分比。根据该计划，公司可向其高级职员、雇员、董事及其他合资格人士（统称“合资格人士”）授予期权、限制性股份奖励（“RSA”）、限制性股份单位（“RSU”）或股份增值权（“SAR”）。本计划由本计划所载公司董事会委任的授权管理人（「计划管理人」）管理。

所有授予的期权的合同期限为十年 .期权根据承授人期权协议中规定的归属期归属。

在2024年之前，

RSU和SAR通常归属 25 自规定的归属开始日期起计的第一个周年年的百分比及余下的 75 %将归属 12 基本相等的季度分期付款。

截至2024年12月31日止年度批出的注册会计师及特别行政区一般归属于 16 基本相等的季度分期付款。

2022年4月17日， 4,000,000 现有期权被取消， 4,000,000 向同一承授人同时授出新购股权，行使价为美元 120 同日的每股收益。新的期权将在一段时间内每三个月授予一次五年由2022年4月30日开始并将届满 10年授予日之后。这被视为一项修改，并导致以股份为基础的补偿成本增加美元 99,198 ，应予承认

ed在新期权的新归属期五年 2022年4月30日开始。

F-6

Sea Limited

合并财务报表附注

（除股票数量和每股数据外，以千美元（“$”）表示的金额）

14.

股份补偿（续）

(a)

授予合资格人士的选择权

下表汇总了公司在该计划下的购股权活动：

	$			$		$		$
	数量选项			加权平均运动价格		加权平均剩余契约性任期		聚合内在价值
				$		年		$

2022年1月1日		46,222,613			37.70
已获批		30,000,000			120.00
取消或没收		( 4,012,516	)		279.17
已行使		( 3,676,911	)		13.82

2022年12月31日		68,533,186			60.87		7.30		1,433,420

于2022年12月31日归属及预期归属		68,533,186			60.87

截至2022年12月31日可行使		36,880,548			22.99		5.97		1,274,793

未偿还，2023年1月1日		68,533,186
已获批		1,925,000			60.00
取消或没收		( 9,292,295	)		104.02
已行使		( 1,336,980	)		7.19

未偿还，2023年12月31日		59,828,911			55.34		6.18		944,611

于2023年12月31日归属及预期归属		59,828,911			55.34

截至2023年12月31日可行使		42,877,386			35.29		5.51		887,174

未偿还，2024年1月1日		59,828,911
已取消		( 6,600,000	)		120.00
已行使		( 10,148,635	)		14.40

未偿还，2024年12月31日		43,080,276			55.08		5.24		2,426,627

于2024年12月31日归属及预期归属		43,080,276			55.08

截至2024年12月31日可行使		36,830,100			47.63		5.00		2,312,733

对于那些行权价格低于公司普通股估计公允价值的奖励，总内在价值计算为基础奖励的行权价格与每个报告日的基础股票公允价值之间的差额。

F-6

Sea Limited

合并财务报表附注

（除股票数量和每股数据外，以千美元（“$”）表示的金额）

14.

股份补偿（续）

(a)

授予合资格人士的选择权（续）

公司使用Black-Scholes期权定价模型计算了期权在各自授予日的估计公允价值，假设如下：


	2022年授予	2023年授予

无风险利率	2.79 % – 2.84 %	3.60 % – 4.10 %
预期任期	5.1 – 7.5 年	6.5 – 7 年
预期波动	48.7 % – 55.9 %	60.2 % – 62.0 %
预期股息率	–	–

期权合同期限内各期限的无风险利率以授予时的美国国债收益率为基础。公司因相关历史行权数据不足，无法为预计期限的估计提供合理依据，故采用简易法确定预计期限。该公司主要根据公司ADS的加权平均历史股价波动估计预期波动。公司管理层最终负责确定其普通股的估计公允价值。

于2022年12月31日及2023年12月31日期间授出的购股权的加权平均授予日公允价值为$ 57.74 和$ 40.62 ，分别。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度归属的股票期权的公允价值总额为$ 389,734 , $ 325,183 和$ 181,293 ，分别。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度行使的期权的总内在价值为$ 143,176 , $ 72,072 和$ 401,405 ，分别。

截至2024年12月31日，有$ 287,856 与未归属期权相关的未确认股份补偿成本总额预计将在加权平均期间确认 2.29 年。未确认的补偿成本总额可能会根据未来实际没收的变化进行调整。

F-6

Sea Limited

合并财务报表附注

（除股票数量和每股数据外，以千美元（“$”）表示的金额）

14.

股份补偿（续）

(b)

授予合资格人士的RSA/RSU

下表汇总了公司在该计划下的RSA/RSU活动：

	$			$		$		$
	数量 RSA/RSU			加权平均授予日公允价值		加权平均剩余契约性生活		聚合内在价值
				$		年		$

未归属，2022年1月1日		8,129,220			137.76		8.47		1,818,588
已获批		7,320,443			99.25
既得		( 3,864,257	)		110.34
没收		( 1,933,175	)		133.12

未归属，2022年12月31日及2023年1月1日		9,652,231			120.48		8.81		502,206
已获批		7,119,505			63.46
既得		( 4,130,583	)		109.11
没收		( 1,786,921	)		116.01

未归属，2023年12月31日及1月1日 , 2024		10,854,232			90.02		8.86		439,596
已获批		10,718,971			48.32
既得		( 6,099,527	)		93.83
没收		( 1,688,983	)		73.93

未归属，2024年12月31日		13,784,693			82.18		8.74		1,462,556

RSA和RSU的股份补偿成本根据授予日公司普通股的公允价值计量。

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度授予的RSA和RSU的加权平均授予日公允价值为$ 99.25 , $ 63.46 和$ 48.32 ，分别。截至2022年12月31日、2022年、2023年和2024年12月31日止年度归属的RSA和RSU的公允价值总额为$ 426,398 , $ 450,703 和$ 572,330 ，分别。

截至2024年12月31日，有$ 1,132,807 与RSA和RSU相关的未确认的股份补偿成本，预计将在加权平均归属期内确认 2.39 年。未确认赔偿总额可能会根据未来实际没收的变化进行调整。

（c）

授予合资格人士的特别行政区

截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度，公司授予 64,295 和 91,038 特区分别发给符合资格人士。SARS的公允价值根据各报告期末公司普通股的公允价值计量。

F-6

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合并财务报表附注

（除股票数量和每股数据外，以千美元（“$”）表示的金额）

14.

股份补偿（续）

扣除截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度确认的没收后，与授予雇员的购股权、RSA、RSU和SAR相关的补偿费用总额为

以下：

	$			$		$
	截至12月31日止年度，
	2022			2023		2024
	$			$		$

购股权：

一般和行政费用		313,917			253,408		155,051
研发费用		254			44		–

		314,171			253,452		155,051

各年度因行使而收到的现金		50,211			10,643		146,081


RSA/RSU：
收益成本		11,104			12,727		10,795
销售和营销费用		36,812			35,988		32,257
一般和行政费用		67,388			99,048		231,610
研发费用		283,747			282,381		274,624

		399,051			430,144		549,286


特区：
收益成本		( 1,928	)		383		2,235
销售和营销费用		( 1,762	)		710		4,125
一般和行政费用		( 2,993	)		200		4,197
研发费用		( 643	)		141		945

		( 7,326	)		1,434		11,502

F-6

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合并财务报表附注

（除股票数量和每股数据外，以千美元（“$”）表示的金额）

15.

普通股

公司有$ 7,500,000 法定股本，其中分为（i） 14,800,000,000 A类普通股，面值$ 0.0005 每一项和（二） 200,000,000 B类普通股，面值$ 0.0005 每个。A类普通股和B类普通股的持有人在任何时候都应作为一个类别对所有提交投票以供股东批准或授权的决议进行投票，但组织章程大纲和章程细则要求的某些类别同意除外。每股A类普通股有权 One 票，每股B类普通股有权十五票，就所有须在公司股东大会上表决的事项进行表决。

于截至2023年及2024年12月31日止年度，公司分别发行 6,000,000 和 15,500,000 A类普通股给其股份存托银行，将用于结算股份激励奖励。公司本次发行A类普通股未收到对价。这些A类普通股是合法发行的，但出于会计目的被视为托管股份。任何未用于股份激励奖励结算的A类普通股将退还公司。

16.

累计其他综合损失

按构成部分划分的累计其他综合亏损的税后净额变动情况如下：


	未实现公允价值损失在可用- 出售投资			国外货币翻译			合计
	$			$			$

截至2022年1月1日的余额		( 297	)		( 28,222	)		( 28,519	)
本年度其他综合亏损		( 6,263	)		( 78,297	)		( 84,560	)
非控股权益出资		–			1,864			1,864

截至2022年12月31日余额		( 6,560	)		( 104,655	)		( 111,215	)
本年度其他综合收益（亏损）		4,512			( 1,297	)		3,215

截至2023年12月31日的余额		( 2,048	)		( 105,952	)		( 108,000	)
本年度其他综合亏损		( 3,755	)		( 81,393	)		( 85,148	)

截至2024年12月31日的余额		( 5,803	)		( 187,345	)		( 193,148	)

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（除股票数量和每股数据外，以千美元（“$”）表示的金额）

17.

限制性净资产

公司的某些子公司和VIE根据当地法律法规的规定，其将部分净资产转让给公司的能力受到限制。

本公司设有附属公司或VIE的若干司法管辖区要求该等附属公司或VIE设立及资助法定储备，详情如下：

法定准备金

法定准备金的变动是

如下：

	$		$
	截至12月31日止年度，
	2023		2024
	$		$

财政年度开始时		12,490		16,981
从留存收益转入		4,491		279

财政年度结束时		16,981		17,260

台湾

台湾地区子公司被要求拨备 10 根据台湾法规将其税后利润的%计入法定准备金，直至法定准备金金额等于其实收资本总额。在子公司未发生损失的情况下，法定准备金超过 25 实收资本的%可用于以新股或现金形式分配给股东。

泰国

泰国法规要求，私人有限责任公司应分配不少于 5 分红时其留存收益计入法定准备金的百分比，直至该账户达到不低于 10 注册法定资本的百分比。法定公积金不能用于分红。

中国

本公司中国附属公司须计提若干法定准备金，即一般准备金、企业扩张基金及员工福利及奖金基金。

印度尼西亚

印尼法规要求有限责任公司每年从净收入中预留一定金额作为储备基金，直到该基金至少达到 20 占其已发行及已缴足资本的百分比。

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（除股票数量和每股数据外，以千美元（“$”）表示的金额）

18.

税收

企业所得税

开曼群岛

该公司是一家在开曼群岛注册成立的公司，通过其子公司及其合并VIE开展其主要业务运营。根据开曼群岛现行法律，公司无需就收入或资本收益缴税。

新加坡

在新加坡注册成立的附属公司须按新加坡公司税率 17 截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的百分比。Garena Online获批五年新加坡经济发展局（“EDB”）自2022年1月1日起实施的发展和扩张奖励（“DEI”），授予优惠税率为 10.5 2022年1月1日至2026年12月31日符合资格收入的百分比，但须遵守EDB规定的某些条款和条件。

其他

在其他国家注册成立的子公司适用其所在国家各自适用的企业所得税税率。

F-6

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（除股票数量和每股数据外，以千美元（“$”）表示的金额）

18.

税收（续）

企业所得税（续）

所得税费用包括：


	截至12月31日止年度，
	2022			2023			2024
	$			$			$


当期所得税		272,070			317,893			468,920
递延税		( 140,553	)		( 94,551	)		( 193,361	)
预提税费		36,878			39,338			45,609

		168,395			262,680			321,168

采用以下税率计算的税款对账 17 %，这也是其新加坡公司办事处截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的法定公司所得税税率如下：


	截至12月31日止年度，
	2022			2023			2024
	$			$			$



（亏损）所得税前收益及应占权益被投资单位业绩		( 1,500,533	)		432,394			778,783

按税率计算的税费 17 %		( 255,091	)		73,507			132,393
估值备抵变动		389,129			44,491			( 68,734	)
非应税和不可抵扣项目		25,387			( 11,306	)		30,124
优惠税率和税收减免的影响		( 117,558	)		( 42,696	)		( 48,627	)
预提税费		36,878			39,338			45,609
外国税收影响		85,204			154,756			101,966
未确认税收优惠的变化		–			6,000			131,893
其他		4,446			( 1,410	)		( 3,456	)

		168,395			262,680			321,168

F-

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合并财务报表附注

（除股票数量和每股数据外，以千美元（“$”）表示的金额）

18.

税收（续）

递延税

递延税项的重要组成部分如下：


	截至12月31日，
	2023			2024
	$			$
递延所得税资产
财产和设备		16,094			17,999
递延收入		161,981			182,068
未使用的税收损失和未使用的资本免税额		2,197,209			2,013,487
拨备和应计费用		74,330			81,762
信贷损失备抵		56,308			89,558
其他		19,437			31,998
估价津贴		( 2,159,905	)		( 1,860,574	)

递延所得税资产总额		365,454			556,298


递延所得税负债
财产和设备		( 7,853	)		( 7,843	)
延期支付渠道成本		( 24,483	)		( 28,991	)
其他		( 4,290	)		( 2,489	)

递延所得税负债总额		( 36,626	)		( 39,323	)

递延所得税资产净额		328,828			516,975

这些税收损失和资本免税额的使用须经税务机关同意，并遵守实体经营所在司法管辖区税收立法的某些规定。这些税收损失没有到期日，除了大约$ 2,189,029 和$ 1,505,464 分别截至2023年12月31日和2024年12月31日。$的税收损失 1,505,464 截至2024年12月31日，2025年至2036年将到期。

公司确认的递延所得税资产的使用取决于未来应纳税所得额超过现有应纳税暂时性差异转回产生的收入。

截至2024年12月31日，无已确认递延所得税负债

ed关于其外国子公司的未分配收益，因为公司要么打算将未分配收益永久再投资以为其未来运营提供资金，要么不对在某些司法管辖区汇出未分配收益征收预扣税。

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合并财务报表附注

（除股票数量和每股数据外，以千美元（“$”）表示的金额）

18.

税收（续）

未确认的税收优惠

该公司已为主要税务管辖区提交了截至2023年的纳税申报表。这些申报表须由各自辖区的税务机关进行审查，一般为期五年。未确认的税收优惠金额在未来12个月内发生变化是有可能的，但是，目前无法对可能变化的范围进行估计。

期初和期末未确认的税收优惠的对账，不包括利息和罚款如下：


	$

截至2023年1月1日的余额		107
基于与当年相关的税务职位的新增		2,000
前几年税务职位的增加		4,000

截至2023年12月31日的余额		6,107
基于与当年相关的税务职位的新增		30,200
前几年税务职位的增加		72,300
前几年税务职位的减少		( 107	)

截至2024年12月31日的余额		108,500

作为

截至2023年12月31日和2024年12月31日，有$ 6,107 和$ 108,500 将分别影响年度有效税率的未确认的税收优惠。

截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度，公司认无 , 无和$ 29,500 利息和罚款分别与未确认的税收优惠有关。

19.

每股（亏损）收益

列报各期间的每股基本（亏损）盈利计算如下：

	$			$		$
	截至12月31日止年度，
	2022			2023		2024
	$			$		$

分子：
归属于普通股股东的净（亏损）收入		( 1,651,421	)		150,726		444,321

分母：
加权平均流通股数–基本		558,119,948			566,612,815		574,966,327

基本（亏损）每股收益：		( 2.96	)		0.27		0.77

F-7

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（除股票数量和每股数据外，以千美元（“$”）表示的金额）

19.	（亏损）每股盈利（续）

所列各期间的稀释（亏损）每股收益计算

如下：

	$			$		$
	截至12月31日止年度，
	2022			2023		2024
	$			$		$

分子：
归属于普通股股东的净（亏损）收入		( 1,651,421	)		150,726		444,321
减：摊薄可换股票据利息		–			–		( 1,670	)

用于计算稀释（亏损）每股收益的净（亏损）收入		( 1,651,421	)		150,726		445,991

分母：
加权平均流通股数–基本		558,119,948			566,612,815		574,966,327
加：购股权		–			27,486,226		23,660,416
加：RSA和RSU		–			306,563		3,385,263
加：稀释性可转换票据		–			–		2,701,974

加权平均流通股数–稀释		558,119,948			594,405,604		604,713,980

稀释（亏损）每股收益：		( 2.96	)		0.25		0.74

以下潜在普通股被排除在稀释每股净（亏损）收益的计算之外，因为它们的影响在期间内具有反稀释性

呈现：

	$		$		$
	截至12月31日止年度，
	2022		2023		2024

购股权		68,800,110		32,342,730		19,421,360
RSA/RSU		9,652,231		10,547,669		10,494,737
可转换票据		21,635,690		20,588,810		16,033,265

		100,088,031		63,479,209		45,949,362

截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度的每股摊薄（亏损）盈利的分母不包括上限赎回（注13）的任何影响，因为这将具有反稀释性。倘任何或全部2024年可换股票据及2025年可换股票据转换，根据上限认购将交付予公司的股份旨在抵消公司将根据可换股票据发行的股份的摊薄影响。

F-7

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（除股票数量和每股数据外，以千美元（“$”）表示的金额）

20.

关联方交易

公司在日常经营过程中与某股东及其关联企业、某被投资单位发生交易。

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，公司有以下重大关联交易：


	截至12月31日止年度，
	2022		2023		2024
	$		$		$

提供的服务：
-股东及其关联公司 (1)		109,422		–		–
-被投资方 (2)		–		11,327		57,176

向以下机构提供的服务：
-被投资方 (2)		–		8,624		32,362

截至2023年12月31日和2024年12月31日，公司存在以下重大关联方余额：


	截至12月31日，
	2023		2024
	$		$

应收款项：
-被投资方 (2)		281,485		406,235

应付款项：
-被投资方 (2)		63,419		254,704

(1)

2022年9月5日，担任腾讯有限公司（“腾讯”）执行人员的董事辞去公司董事会职务，腾讯就其于公司的全部股份向公司董事会授予不可撤销的投票代理，以就须由公司股东投票的事项进行投票。据此，腾讯不再为公司的关联方。

(2)

2023年10月，公司拆分了一家子公司。公司留存重大影响，留存投资采用权益法核算。据此，被投资方继续被视为公司的关联方。分拆收益对合并财务报表并不重要。

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（除股票数量和每股数据外，以千美元（“$”）表示的金额）

21.

分部报告

公司有三个可报告分部，

即电子商务、数字金融服务和数字娱乐。CODM由公司高级管理团队组成，根据收入和业务的某些关键运营指标审查每个分部的业绩，并将这些结果用于分配资源和评估

的

各分部的财务表现。由于主要经营决策者不会使用资产资料评估分部的表现，因此公司不会将资产分配至其分部。

可报告分部的说明

电子商务

– Shopee的平台是一个以移动为中心、以社交为重点的市场。以一体化的支付、物流基础设施和全面的卖家服务，为用户提供便捷、安全、值得信赖的购物环境。制造商和第三方的产品也在Shopee平台上直接采购和销售给买家。

数字金融服务

– SeaMoney为个人和企业提供多种支付服务和贷款。是支持公司数字娱乐和电子商务业务的重要支付基础设施。此外，SeaMoney还与第三方商家合作伙伴整合，涵盖了广泛的消费用例。该公司数字金融服务部门的收入主要包括向Shopee买家和卖家提供的消费者和中小企业贷款所赚取的利息。

数字娱乐

– Garena提供移动和PC在线游戏，并为全球市场开发移动游戏。Garena还推广电子竞技。

未达到可报告分部的量化门槛的多项业务活动组合被归为“其他服务”。

F-7

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（除股票数量和每股数据外，以千美元（“$”）表示的金额）

21.

分部报告（续）

列报的截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的分部信息为

如下：

	$			$			$			$			$
	截至2022年12月31日止年度
	电子商务 $			数位金融服务 $			数位娱乐 $			其他服务 (1) $			合计 $

收入		7,288,677			1,221,996			3,877,163			61,869			12,449,705
较少 (2)
收益成本		( 5,871,475	)		( 254,058	)		( 1,077,017	)		–
销售和营销费用		( 2,328,636	)		( 508,089	)		( 268,061	)		–
信用损失准备		–			( 494,622	)		–			–
其他营业费用 (3)		( 1,101,926	)		( 242,491	)		( 560,669	)		( 314,031	)

经营分部（亏损）收入		( 2,013,360	)		( 277,264	)		1,971,416			( 252,162	)		( 571,370	)
未分配费用 (4)														( 916,138	)

经营亏损														( 1,487,508	)
非经营亏损，净额														( 13,025	)
所得税费用														( 168,395	)
应占股权被投资方业绩														11,156

净亏损														( 1,657,772	)

	$			$			$			$			$
	截至2023年12月31日止年度
	电子商务 $			数位金融服务 $			数位娱乐 $			其他服务 (1) $			合计 $

收入		9,000,848			1,759,422			2,172,009			131,281			13,063,560
较少 (2)
收益成本		( 6,194,900	)		( 279,745	)		( 672,481	)		–
销售和营销费用		( 2,510,693	)		( 116,445	)		( 104,721	)		–
信用损失准备		–			( 630,300	)		–			–
其他营业费用 (3)		( 845,725	)		( 242,723	)		( 216,936	)		( 188,009	)

经营分部（亏损）收入		( 550,470	)		490,209			1,177,871			( 56,728	)		1,060,882
未分配费用 (4)														( 836,104	)

营业收入														224,778
营业外收入，净额														207,616
所得税费用														( 262,680	)
应占股权被投资方业绩														( 7,032	)

净收入														162,682

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合并财务报表附注

（除股票数量和每股数据外，以千美元（“$”）表示的金额）

21.

分部报告（续）

	$			$			$			$			$
	截至2024年12月31日止年度
	电子商务 $			数位金融服务 $			数位娱乐 $			其他服务 (1) $			合计 $

收入		12,415,231			2,367,739			1,910,589			126,307			16,819,866
较少 (2)
收益成本		( 8,611,530	)		( 348,424	)		( 610,586	)		–
销售和营销费用		( 2,966,084	)		( 298,386	)		( 117,556	)		–
信用损失准备		–			( 771,407	)		–			–
其他经营费用 (3)		( 977,048	)		( 292,020	)		( 203,626	)		( 170,210	)

经营分部（亏损）收入		( 139,431	)		657,502			978,821			( 43,903	)		1,452,989
未分配费用 (4)														( 790,837	)

营业收入														662,152
营业外收入，净额														116,631
所得税费用														( 321,168	)
应占股权被投资方业绩														( 9,788	)

净收入														447,827

(1)

多个业务活动的组合，如不符合可报告分部的量化门槛，则归为“其他服务”。

(2)

重大费用类别和金额与定期提供给主要经营决策者的分部层面信息一致。

(3)

电子商务和数字娱乐的其他运营费用包括一般和管理费用、研发费用、信用损失准备金和其他运营收入。数字金融服务的其他运营费用包括一般及管理费用、研发费用和其他运营收入。

(4)

未分配费用主要涉及以股份为基础的薪酬、不在公司可报告分部下的先前收购的商誉减值，以及一般和公司行政成本，如专业费用和其他未分配至分部的杂项项目。由于该等开支并未作为分部业绩的一部分由主要经营决策者审核，故该等开支不计入分部业绩。

F-7

Sea Limited

合并财务报表附注

（除股票数量和每股数据外，以千美元（“$”）表示的金额）

21.

分部报告（续）

来自外部客户的收入根据提供服务的地理位置进行分类。


	截至12月31日止年度，
	2022		2023		2024
	$		$		$
收入
东南亚		8,321,249		9,179,527		11,774,003
拉丁美洲		2,043,918		2,193,758		3,276,281
亚洲其他地区		1,727,187		1,496,433		1,591,487
世界其他地区		357,351		193,842		178,095

合并收入		12,449,705		13,063,560		16,819,866

长期资产包括物业和设备、经营租赁使用权资产和无形资产。


	截至12月31日，
	2023		2024
	$		$
长期资产
东南亚		1,699,461		1,653,804
亚洲其他地区		258,078		225,954
世界其他地区		316,962		300,036

		2,274,501		2,179,794

22.

公允价值计量

公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。为提高公允价值计量的可比性，以下层级优先考虑用于计量公允价值的估值方法的输入：

第1级–反映活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）的可观察输入值

第2级–基于活跃市场中类似工具的报价和市场可观察数据的输入

第3级–很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入

公允价值层级要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值，最大限度地减少不可观察输入值的使用。

衍生工具被归入公允价值等级的第2级，因为估值输入基于活跃市场中类似工具的报价和市场可观察数据，例如货币即期和远期汇率。

F-7

Sea Limited

合并财务报表附注

（除股票数量和每股数据外，以千美元（“$”）表示的金额）

22.

公允价值计量（续）

截至2023年12月31日和2024年12月31日，归类于公允价值等级第3级的资产和负债包括可转换贷款投资、主权债券投资、计量备选项下核算的股本证券投资、被投资方的可赎回优先股和其他资产。

债务证券投资

–由于其短期性质，账面值接近公允价值。

在替代计量下核算的投资

–公司采用了市场调整期权定价模型Backsolve，该模型是通过使用包括但不限于被投资方最近几轮融资的定价、流动性因素和选定的可比公司等信息确定的。

在市场调整期权定价模型Backsolve下用于确定投资公允价值的重大不可观察输入值如下：


	截至12月31日，
不可观察的输入 (1)	2023	2024
股权价值调整	( 54 %)	( 73 %)

(1)

投入显着增加（减少）将导致公允价值计量显着提高（降低），这取决于投资的重要性。

可转换票据

–公司采用普遍接受的估值方法确定公允价值。估值方法考虑了波动性和隐含信用收益率。

其他资产

–公司采用市场法，通过与市场上可比资产的买卖交易进行比较，根据规模、物理状况、位置等差异进行调整，确定部分资产的公允价值。

F-7

Sea Limited

合并财务报表附注

（除股票数量和每股数据外，以千美元（“$”）表示的金额）

22.

公允价值计量（续）

以经常性基础以公允价值计量或报告的资产和负债汇总如下：


	截至2023年12月31日
	中的报价活跃市场相同资产（1级）			重要的其他可观测输入（2级）			不可观察投入（三级）			合计
	$			$			$			$

持有至到期投资		1,780,898			–			407			1,781,305
可供出售投资		4,177,564			–			20,442			4,198,006
股本证券		23,495			87			–			23,582
其他资产		–			–			9,465			9,465
衍生资产 (1)		–			13			–			13
衍生负债 (2)		–			( 2,818	)		–			( 2,818	)
股份增值权		( 5,522	)		–			–			( 5,522	)
2024年可转换票据		–			–			( 168,410	)		( 168,410	)
2025年可转换票据		–			–			( 1,179,739	)		( 1,179,739	)
2026年可转换票据		–			–			( 1,556,532	)		( 1,556,532	)

		5,976,435			( 2,718	)		( 2,874,367	)		3,099,350


	截至2024年12月31日
	中的报价活跃市场相同资产（1级）			重要的其他可观测输入（2级）			不可观察投入（三级）			合计
	$			$			$			$

持有至到期投资		2,990,628			8,315			302			2,999,245
可供出售投资		5,307,889			–			13,773			5,321,662
股本证券		9,416			640			–			10,056
其他资产		–			–			8,891			8,891
衍生资产 (1)		–			4,901			–			4,901
衍生负债 (2)		–			( 9,314	)		–			( 9,314	)
股份增值权		( 13,010	)		–			–			( 13,010	)
2025年可转换票据		–			–			( 1,435,716	)		( 1,435,716	)
2026年可转换票据		–			–			( 1,366,818	)		( 1,366,818	)

		8,294,923			4,542			( 2,779,568	)		5,519,897

(1)

包括在

预付费用及其他资产

在合并资产负债表中，未指定为套期保值。

(2)

包括在

应计费用和其他应付款

在合并资产负债表中，未指定为套期保值。

某些使用计量替代办法入账的长期股本证券以非经常性基础上的公允价值计量，并被归类为公允价值等级的第3级，因为使用了重大的不可观察输入值来估计其公允价值。在非经常性基础上按公允价值等级第3级以公允价值重新计量的资产为$ 251,232 和$ 68,732 分别截至2023年12月31日和2024年12月31日。

F-

Sea Limited

合并财务报表附注

（除股票数量和每股数据外，以千美元（“$”）表示的金额）

22.

公允价值计量（续）

经常性以公允价值计量且归入公允价值层级第3级的资产和负债的对账情况如下：


	$

可供出售投资
截至2023年1月1日的余额		35,126
结算		( 278	)
减值		( 3,873	)
转换为被投资单位的普通股		( 9,945	)
计入其他综合收益的未实现亏损净额		( 588	)

截至2023年12月31日的余额		20,442
结算		( 167	)
减值		( 4,000	)
计入其他综合收益的未实现亏损净额		( 2,502	)

截至2024年12月31日的余额		13,773


按公允价值列账的投资
截至2023年1月1日的余额		178,233
因状态变化转出3级 (1)		( 178,233	)

截至2023年12月31日/2024年12月31日的余额		–


其他资产
截至2023年1月1日的余额		9,668
新增		122
处置		( 464	)
计入收益的公允价值收益		40
计入其他综合收益的换算收益		99

截至2023年12月31日的余额		9,465
新增		105
处置		( 291	)
计入收益的公允价值收益		39
计入其他综合收益的换算损失		( 427	)

截至2024年12月31日的余额		8,891

(1)

更多信息见附注2（l）。

F-8

Sea Limited

合并财务报表附注

（除股票数量和每股数据外，以千美元（“$”）表示的金额）

23.

承诺与或有事项

采购承诺

公司承诺购买物业和设备及托管服务$ 40,893 和$ 50,713 ，就游戏标题的授权而须支付的承诺授权费用为$ 6,800 和$ 4,039 和承诺投资于某些公司的$ 90,100 和$ 61,651 分别截至2023年12月31日和2024年12月31日。

最低保障承诺

公司承诺就其从这些游戏开发商处获得许可的某些在线游戏向游戏开发商支付最低保证权使用费。截至2023年12月31日和2024年12月31日，最低担保承付款为$ 10,400 和$ 30,897 ，分别为其推出的游戏以及已获授权但尚未推出的游戏。

其他

公司有承诺根据所授予的承诺融资向客户提供信贷。截至2023年12月31日和2024年12月31日，客户可提取的未提取信用额度总额为$ 1,199 和$ 152 ，分别在此类承诺设施下。

F-8


Sea Limited

签名：		/s/李小冬
姓名：		李小冬
职位：		董事长兼首席执行官


各类名称	交易代码	注册的各交易所名称
美国存托股，每股代表一股A类普通股 A类普通股，每股面值0.0005美元* *不是为了交易，只是为了美国存托股票在纽约证券交易所上市。	SE	纽约证券交易所