附件 10.5
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经修订和重述的就业协议
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本协议订立，自4月9日起生效第、2026年（“生效日期”），无论最后签署日期如何。
之间：
斯科特·普拉松先生，在[拥有住所***]
（The“Employee”）
和：
ZYMEWORKS生物制药公司.，一家在华盛顿州注册的公司，其主要营业地点为777108第Avenue NE，Suite 1700，Bellevue，Washington，98004，USA
（“公司”）
Whereas
a.该公司是ZYMEWORKS INC.的关联公司，ZYMEWORKS INC.是一家特拉华州公司，其主要执行办公室位于108 Patriot Drive，Suite A，Middletown，Delaware，19709（“母公司”）；
b.公司是一家致力于开发下一代多功能生物治疗药物的临床阶段生物制药公司；
c.雇员于2025年11月18日生效的雇员与公司之间的若干雇佣协议（“先前雇佣协议”）中所述的2025年11月18日（“开始日期”）首次开始以半职方式为公司工作；
d.公司希望聘用该员工，且该员工希望受雇于公司，以全职为基础；
e.考虑到雇员对公司的持续承诺以及公司根据本条例第3条和第4条增加应付雇员的补偿，公司和雇员已同意修订和重述本条例所规定的先前雇佣协议的条款和条件，并使本经修订和重述的雇佣协议（“协议”）取代和取代自生效日期起的所有先前的雇佣协议和相关修订；和
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f.公司已同意向该雇员提供雇用，而该雇员已同意根据本协议所载的条款及条件接受与公司的雇用。
因此，本协议证明，为了并考虑到以下所载的承诺以及相互的契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：
第1条–总则
1.1定义.除非另有定义，本协议中使用的所有大写术语将具有以下给出的含义：
(a)“业务”是指研究、开发和商业化治疗性蛋白质、抗体以及公司和/或母公司在雇员受雇期间考虑、计划或承担的任何其他研究、开发和制造工作的业务。
(b)根据第5.1（c）节和第5.1（e）节的规定，“机密信息”是指公司或其客户或供应商之一或与公司有业务关系的第三方（包括但不限于母公司（统称“联营公司”）拥有的商业秘密和其他由公司以任何形式或媒介拥有或控制的商业秘密和其他信息，这些信息一般不为公众所知，并已被公司具体确定为机密或专有，或其性质使其在公司或其联营公司经营所在的行业中通常被视为机密，或公司有义务将其视为机密或专有。在不违反第5.1（c）节和第5.1（e）节的情况下，机密信息包括但不限于以下内容：
（一）与公司业务相关的产品和机密或专有事实、数据、技术、材料和其他信息，包括公司拥有或销售的所有相关开发或实验工作或研究、相关文档和相关公式、算法、专利申请、概念、设计、流程图、想法、编程技术、规格和软件程序（包括源代码列表）、方法、工艺、发明、来源、图纸、计算机模型、原型和图案；
（二）有关公司业务运营、方法和做法的信息，包括公司战略、市场研究、市场战略、营销计划、公共关系战略、产品定价和策略、广告来源、有关当前和潜在客户的名单和信息、账单信息、供应商、包装、商品化、分销、生产方法、制造、待定项目或提案、员工的保证金和小时费率以及有关公司财务、法律和公司事务的信息，包括业务计划和预测以及
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有关公司财务状况、运营、资产和负债、财务数据、业务结构、业务风险、现有或拟开展的业务、产品或服务的信息；和
（三）公司联营公司的技术和商业信息，或与之有关的信息。
上述清单并非详尽无遗，机密信息还包括被标记或以其他方式识别为机密或专有的其他信息，或在已知或使用该信息的背景和情况下，以其他方式在合理的人看来是机密或专有的其他信息。机密信息不包括与雇员受雇于公司或前雇主有关的一般知识、技能和经验。雇员明白，本机密资料定义的任何规定均不妨碍雇员讨论或披露有关工作场所不法行为的资料，例如骚扰或歧视或雇员有理由相信属非法的任何其他行为，而雇员明白，有关上述任何资料均不构成机密资料。此外，有关工作条件、工资、福利和/或其他雇佣条款和条件的信息不构成机密信息，只要此类信息的披露受适用法律保护。
（c）“开发”是指所有发明、想法、概念、设计、改进、发现、修改、计算机软件，以及由雇员单独或与他人联合构思或已经构思、开发、编写或简化为实践的其他结果（包括，在适用的情况下，所有修改、衍生、后代、模型、规范、源代码、设计文件、创作、剧本、艺术品、文字、图形、照片和图片）随时进行。
（d）“排除的发展”是指完全符合《加州劳工法》第2870条规定的任何发展，该条规定：
“（a）雇佣协议中任何规定雇员应将其在一项发明中的任何权利转让给或提议将其在一项发明中的任何权利转让给其雇主的条款，不得适用于该雇员完全在自己的时间内开发而未使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息的发明，但以下任一情况的发明除外：
（一）在发明受孕或者减少到实践时与用人单位的业务有关的，或者用人单位实际或者明显预期的研究或者开发的；或者
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（2）雇员为雇主进行的任何工作的结果。
（b）如果雇佣协议中的条款旨在要求雇员转让一项发明，否则根据（a）项不得被要求转让，则该条款违反了该州的公共政策，并且不可执行.”
雇员明白，公司告知雇员，本协议中要求雇员转让任何发明权利的任何条款不适用于完全符合《加利福尼亚州劳动法》第2870条规定的发明，如上文所述。
（e）“先前发展”是指员工建立的任何发展都是在员工为公司提供此类服务之前开发的，并且在员工与公司进行初步接触之前。
1.2章节和标题.本协议分为条款和章节以及插入标题仅为方便参考，不影响本协议的构建或解释。“本协议”、“本协议”和类似表述是指本协议，而不是指本协议的任何特定条款、章节或其他部分，包括对本协议的任何补充协议。除非标的或上下文中的某些内容与之不一致，本文对条款和章节的引用均指本协议的条款和章节。
第2条–就业
2.1服务.
在生效日期，该雇员将根据本协议规定的条款和条件继续受雇于公司，担任执行副总裁、首席商务官的职位。为根据本协议根据服务年限计算任何应享权利，公司将使用开始日期进行所有计算。
2.2任职资格.
(a)员工承认，用于确保执行副总裁、首席商务官职位的资格造假或虚假陈述，包括但不限于教育、技能、先前经验、知识深度和/或广度、参考资料或类似事项，构成对本合同的违反。
(b)就业职责.员工应向公司首席执行官报告。在公司及/或母公司（“管理层”）的首席执行官及其他高级管理人员的指示和控制下，雇员将履行公司为雇员的职位提供的职务说明中规定的职责以及管理层可能不时合理分配给雇员的任何其他职责。雇员受雇于公司可能涉及
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对父母的责任。公司向该员工提供的工资、福利及其他补偿，意在补偿该员工为公司、母公司及其各自关联公司所做的一切工作。管理层可以随时更改员工应为公司履行的职责，无论是否通知。
2.3在本协议的整个期限内，雇员将：
(a)勤勉、诚实、忠实地为公司服务，将尽一切合理努力促进和推进公司和/或母公司的利益和善意；
(b)以全时身份投身于公司业务和事务；
（c）遵守公司和/或母公司生效并经不时修订的所有适用政策和程序，包括但不限于公司和母公司的商业行为和道德守则；
（d）行使一个相当谨慎的执行副总裁、首席业务官在类似情况下将行使的程度、勤奋和技能；
（e）在受雇期间，不从事任何将以任何方式直接或间接与公司和/或母公司的贸易或业务构成竞争的活动，除非根据本文第2.4、2.5和2.6节以及根据公司或母公司公司政策和程序中有效且不时修订的利益冲突准则所述；和
（f）在受雇期间，不直接或间接收购构成任何公司已发行股份所附表决权的5%或以上的任何权益，或在任何公司、合伙企业或协会中的5%或以上的股权或资产，其业务和经营以任何方式直接或间接与公司的贸易或业务构成竞争。
2.4在受雇期间，雇员将向管理层披露所有可能被合理地视为与公司和/或母公司的贸易或业务进行间接或直接竞争的潜在利益冲突和活动。管理层将全权酌情决定相关活动是否与公司和/或母公司构成利益冲突或竞争。在管理层合理行事确定存在利益冲突或竞争的范围内，雇员将立即或在管理层同意的较长期限内终止此类活动。雇员将立即以书面形式向公司证明，雇员已终止此类活动，并且雇员已按照管理层的要求，取消任何合同或出售或以其他方式处置了雇员因从事受质疑活动而获得的超过本条例第2.3（f）节所述5%阈值的任何权益或资产，或在没有市场可允许此类出售或处置的情况下，通过将雇员的实益权益转移到雇员无法控制或指示的盲目信托或其他信托安排中，或公司董事会（“董事会”）可接受的其他行动。
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2.5雇员同意在受雇于公司期间不受雇于其他公司或向其他公司或商业实体提供咨询或其他服务，只要此类外部雇用或服务与雇员对公司的义务相冲突。通过寻找和接受公司的就业，雇员承认该雇员受雇于公司是为了推进公司和母公司的科学、发展和经营目标的明确利益，并且与公司目标直接相关的兼聘可能会减损这些目标。
2.6尽管有第2.3、2.4和6.1节的规定，雇员不受限制，也不需要获得公司的同意，以证券在任何加拿大或美国证券交易所、报价系统或场外交易市场上市交易的方式对任何涉及制药或生物技术的公司进行构成5%或以下所有权权益的投资。
2.7就本文第2.3、2.4和2.6节而言，“雇员”包括雇员拥有或控制的任何实体或公司。
2.8在适用的范围内，雇员受雇于公司在任何时候都应以雇员拥有雇员在美国工作所需的所有必要许可和工作通行证为条件。就联邦移民法而言，雇员将被要求向公司提供雇员身份和在美国就业资格的书面证据。此类有效文件必须在员工受雇开始的三（3）个工作日内提供，否则员工与公司的雇佣关系可能会被终止，此类终止将构成“因故”终止。
2.9通常营业地点.雇员在公司的主要工作地点将是雇员在加利福尼亚州旧金山的家庭办公室，但须视乎公司酌情要求的差旅或访问公司办公室（在不同地点）。员工同意，在未获得人力资源部门批准的情况下，员工不会搬迁到加州以外的地点。
第3条–赔偿
3.1基本工资.作为对根据本协议提供的所有服务的补偿，公司将向雇员支付，雇员将从公司接受每年550,000美元（美元）的基本工资。基薪按半个月发放，分期等额发放，减去法定及其他授权扣减。
3.2签约奖金.雇员将获得55,000美元（美元）的签约奖金（减去适用的预扣款项），将在本协议生效日期后的第一个预定发薪日支付。如雇员因公司原因或因除死亡或残疾以外的任何原因而终止与公司的雇佣关系，则签约奖金应在雇员的雇佣终止日期后30天内全额偿还给公司，在任何一种情况下，均应在生效日期后一（1）年内偿还。
3.3股票期权.在获得董事会或其转授权批准的情况下，该雇员应被授予70,000份期权（“期权”）以收购母公司普通股股份（“股份”），前提是该雇员在授予日受雇于公司，该授予
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日期为生效日期或其后在切实可行范围内尽快生效。期权的行权价格将根据Zymeworks Inc.经修订和重述的股票期权和股权补偿计划（以下可能对其进行修订）（“股权补偿计划”）的条款确定。根据第4.3及4.4节及经董事会批准，购股权将按以下方式在四年期内归属：（i）25%的购股权将于授出日期一周年归属；及（ii）其余购股权的1/36将于授出日期一周年后的每个月的最后一天归属，惟须视雇员于每个适用日期继续受雇于公司或公司附属公司而定。
3.4限制性股票单位.待董事会或其转授权人批准后，雇员须获授予47,000个以股份结算的受限制股份单位（“受限制股份单位”），条件是雇员于授出日期受雇于公司，而该授出日期为生效日期或其后在切实可行范围内尽快。在符合第4.3及4.4节及董事会批准下，受限制股份单位将归属四年期如下：（i）1/4受限制股份单位将于上市一周年归属授予日；（ii）1/4受限制股份单位将于上市两周年归属授予日；（iii）1/4受限制股份单位将于上市三周年时归属授予日；及（iv）余下的1/4受限制股份单位将于上市四周年时归属授予日，主体至员工在每个适用日期继续受雇于公司或公司子公司。
3.5业绩股票单位.待董事会或其转授权人批准后，雇员须获授出38,000个以股份结算的基于表现的受限制股份单位（“PSU”），条件是雇员于授出日期受雇于公司，而该授出日期应为生效日期或其后在切实可行范围内尽快。根据第4.3和4.4节并经董事会批准，PSU将根据PSU授予协议中规定的条款归属，但以雇员在每个适用日期继续受雇于公司或公司子公司为前提。
3.6 激励计划.雇员有权参加公司雇员的某些激励计划，包括但不限于前述一般性规定的购股权计划、购股计划、利润分享或奖金计划（包括目标年度奖金，如适用）（统称为“激励计划”）。该等参与须根据于本协议日期或由公司全权酌情不时修订或实施的该等激励计划的条款及条件。
3.7目标年度奖金.根据母公司的高管激励薪酬计划，并根据管理层和/或母公司董事会根据包括公司业绩在内的因素确定的酌情权，员工将有资格获得年度现金奖金，初始目标金额为基本工资的45%。如果生效日期在生效日期的当年6月30日或之前，雇员将有资格获得最多一笔全额（非按比例分配的奖金）。如果生效日期在生效日期的当年7月1日或之后，雇员将有资格获得按比例分配的奖金。年度现金奖金的已实现部分（如有）将在公司向其他情况类似的员工支付此类奖金之日支付，但须视该员工在适用的支付日期之前是否继续受雇于公司而定。
3.8绩效和薪酬审查.管理层将从2026年12月开始每年根据任何激励计划的条款审查员工的绩效、基本工资和参股水平，或由薪酬以其他方式批准
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委员会。绩效和薪酬审查的时间可能会不时由公司自行酌情修改。
3.9费用.本公司将向该员工补偿该员工在履行本协议项下的职责过程中所发生的一切日常及必要费用。此类费用的报销将根据公司的政策进行。
3.10专业费用.公司将向雇员偿还年度注册和/或许可费用，以保持雇员在继续有效雇用所需的适当专业机构的良好信誉会员地位，这些费用在生效日期由雇员持有。公司将补偿员工为完成保持此类状态所需的最低年度持续专业发展要求而产生的合理成本。
3.11假期.雇员将有资格根据公司可能不时生效的带薪休假政策休假。
3.12福利.雇员将有资格参加公司雇员一般可获得的所有福利计划，但须满足此类计划的适用资格要求。公司可酌情不时修订、终止及/或更换该等计划。
3.13病假.雇员将有权根据公司不时生效的病假政策及适用法律请病假。
第4条–任期和终止
4.1任期.本协议将于生效日期开始，并将于雇员或公司根据本协议第4.2节终止的生效日期终止。
4.2随意就业.与公司的雇佣是“随意的”。这意味着公司或员工可以随时终止雇佣关系，无论有无因由，有无通知。
4.3终止雇用时的遣散费.虽然雇员是在随意的基础上受雇，但雇员在终止雇用时获得遣散费的资格在本节4.3中规定。
(a)辞职.若员工主动离职，公司将向员工支付截止终止时间已取得的全部工资。除根据公司政策报销业务费用外，该员工在离职时无权获得任何额外补偿。公司要求——但不要求——雇员在离职前不少于三十（30）天，或雇员和管理层可能同意的较短期限内，向管理层提供事先书面通知。如员工按要求提前30天通知，公司
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可以选择放弃全部或部分通知期，而是向雇员支付通知期余额期间应赚取的基本工资。
(b)因故终止.如果员工因故被解聘，公司将向员工支付截止解聘时间已取得的全部工资。除根据公司政策报销业务费用外，该员工将无权获得任何形式的额外补偿。就本协议而言，“原因”是指：（i）雇员严重违反雇员在本协议项下的任何重大义务；（ii）涉及公司、母公司或其任何关联公司的任何挪用、挪用、故意欺诈或类似行为；（iii）定罪或抗辩nolo contendere（四）公司或母公司经合理和善意调查后得出结论，认为雇员违反了公司和/或母公司适用于雇员的关于平等就业机会或禁止骚扰、歧视或报复的政策；或（五）故意对公司、母公司或其各自的任何关联公司或雇员的任何财产造成任何实质性损害。
（c）无故终止.公司无故终止聘用该员工的，公司同意为该员工提供：
（一）向雇员发出书面通知或代通知金如下：
a.十二（12）个月的通知或截至发出通知之日相当于十二（12）个月的基本工资，或合计十二（12）个月的合并通知和基本工资的任何组合，如果终止雇用发生在从开始日期开始计算的雇用的前三年（任何相当于在十二（12）个月内支付的基本工资）；和
b.自开始日期起计的受雇第四年开始，每增加一个已完成的服务年度，增加一（1）个月的通知或相当于发出通知之日的一（1）个月的基薪，或其任何组合，最多总计十八（18）个月（在十八（18）个月内支付）；及
（二）通过此处第4.3（c）节所述的适用通知期延续团体延长健康和牙科福利，这可能由公司提供，以支付或偿还员工的COBRA保费费用以获得延续保险（所有其他福利在员工工作的最后一天终止），并进一步受本协议第4.7节的约束。
（d）控制权变更后终止.尽管本协议另有规定，如在控制权变更后十二（12）个月内
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公司（定义见下文），雇员的雇佣被公司无故终止，雇员应获得（x）作为遣散费，截至终止之日相当于十八（18）个月的基本工资（在十八（18）个月内支付的遣散费，或在《国内税收法》第409A条规定的范围内，由公司全权酌情提前支付），（y）延续公司提供的团体延长健康和牙科福利，支付雇员在雇员终止日期后最多十八（18）个月的COBRA延续保险的保费成本，前提是雇员及时选择并仍然有资格获得COBRA延续保险，并进一步受制于本协议第4.5节，以及（z）在终止日期向雇员作出的所有未归属和未行使的股票期权或其他公司或母公司未归属和未行使的股权授予的全部归属加速。就本协议的所有目的而言，“控制权变更”是指：
（一）由任何共同或一致行动的人或团体直接或间接收购母公司的普通股，当该等人或共同或一致行动的人在当时直接或间接持有的母公司所有其他普通股相加后，首次合计构成母公司已发行普通股的40%以上，且该持股超过母公司现任董事的集体持股，不包括与收购方一致行动的任何董事；或者
（二）以母公司股东特别决议罢免当时在任的母公司董事会超过51%的成员，或选举在紧接该选举之前的时间并非母公司在任董事会提名人的母公司董事会过半数的董事会成员；或
（三）完成出售母公司的全部或基本全部资产；或
（四）重组、安排方案、合并或者其他具有与上述实质相同效力的交易的完成。
（五）根据本条第4.3（d）节支付的款项将代替而不是在根据第4.3（c）节支付的款项之外。
（e）遣散费支付时间.根据第4.3（c）条或第4.3（d）条支付的任何遣散费将支付，或在分期付款的情况下，将在发布生效日期（定义见下文）之后的第一个公司发薪日期开始支付，但前提是如果发布中规定的执行发布的时间框架（该时间框架不得超过终止雇用后的60天期限）跨越两个日历年，符合“不合格递延补偿”条件的任何遣散费或福利（如本协议第9.9节所述），将不早于第二个日历年的1月1日开始支付或以其他方式开始，但须遵守本协议第9.9条规定的任何延迟。为遵守《国内税收法》第409A条（更多说明
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彻底在本协议第9.9条）中，根据第4.3（c）条或第4.3（d）条支付的每笔遣散费将被视为单独付款，而根据本协议获得一系列分期付款的权利将被视为获得一系列单独付款的权利。
4.4终止时的股权奖励.除第4.3（d）条规定外，在雇员受雇于公司或本协议因任何原因终止的情况下，授予该雇员的任何未偿股权奖励的归属和行使，应受适用的股权补偿计划的条款以及公司与该雇员在终止时有效的任何适用的奖励协议的约束。
4.5利益延续不缓解.不得要求雇员通过寻求其他雇用或其他方式减轻第4条规定的任何付款的金额，也不得以雇员在终止日期后因被另一雇主雇用而获得的任何补偿或其他方式减少第4条规定的任何付款的金额。尽管有上述规定，如果雇员在本条第4条所设想的任何团体延长健康和牙科福利延续期间通过新雇用获得替代福利保险，则雇员须向公司报告，公司的此类福利保险将在雇员收到此类新保险之日起停止生效，雇员将无权就本条第4条所设想的任何通知期或遣散费从公司获得与此类福利保险有关的任何付款。
4.6没有额外付款.公司根据上文第4.3（c）条或第4.3（d）条向雇员支付遣散费（如有），将是就与雇员的雇用或终止或终止雇员的雇用方式有关的任何索赔向雇员提供的全额和充分的补偿，雇员放弃雇员可能必须向公司要求进一步付款、补偿或损害赔偿的任何权利。
4.7付款条件.根据本协议向雇员支付任何金额的遣散费，条件是雇员签署离职协议，并在发布中规定的时间范围内（该时间范围不得超过终止雇佣后的60天期限）根据公司提供的表格（“发布”）全面解除所有索赔。
4.8生存.本协议因任何原因终止时，员工将继续受第四条、第五条、第六条、第七条、第八条、第9.10条规定的约束。
第5条–保密
5.1机密资料.
(a)机密资料的所有权-员工承认机密信息是并将是公司和/或母公司的唯一和专有财产。该公司在保护其机密信息（包括其商业秘密）以及其实质性和持续的客户、行业和员工关系方面拥有合法的商业利益。The
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雇员承认，雇员没有、也不会获得任何机密信息的任何权利、所有权或权益。
(b)保密信息的不披露、使用和复制-公司及其相关实体、母公司、子公司、前身、继任者和关联公司可能会向员工提供并提供有关其业务的某些机密信息。这些机密信息具有重大价值且高度机密，不为一般公众所知，是公司为保持其机密性而作出的合理努力的主题，包括专业和商业秘密，并且正在向员工提供和披露，仅供该员工受雇于公司以及在其受雇于公司期间使用。雇员将对所有机密信息严格保密，在受雇于公司期间或之后，不会直接或间接地以任何方式披露、允许访问、传输、转移、使用或复制任何机密信息，除非（a）根据要求为公司履行雇员的职责并按照公司为保护机密信息而制定的所有程序或（b）在此明确规定。在不限制前述内容的情况下，雇员：
（一）将确保所有机密信息及其所有副本，明确标记或以其他方式识别为公司机密并为首先提供机密信息的个人或实体专有，并在员工拥有、保管、收费或控制期间存储在安全的地方；
（二）未经管理层事先书面授权或此处明文规定的（b）事先书面授权，不得直接或间接为公司利益在“需要知道”的基础上向公司的雇员、高级职员或董事披露、允许访问、传输或转移除（a）之外的任何人的任何机密信息；和
（三）除非雇员的职位要求或此处明确规定，否则不会使用任何机密信息来创建、维护或营销与公司生产、营销、许可、销售或以其他方式交易的任何产品或服务具有竞争力的任何产品或服务，或协助任何其他人这样做。
（c）法律规定的披露-本协议中的任何规定均不禁止雇员向任何政府机构或实体提出和/或提出指控或投诉，向其报告可能的违法或监管行为，或以其他方式与其沟通、合作或参与任何调查或程序，包括但不限于司法部、证券交易委员会、平等就业机会委员会、州人权司、地方人权委员会、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、国会和任何机构监察长，或作出其他披露或从事受当地、州或联邦法律或法规的举报人条款保护的其他活动，包括披露法律允许的文件或其他信息。
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本协议中没有任何规定禁止员工与执法人员或员工聘请的律师交谈。雇员作出任何该等报告或披露无须事先获得公司授权，亦无须通知公司雇员已作出该等报告或披露。然而，在进行任何此类披露或通信时，雇员必须采取一切合理的预防措施，以防止向适用的政府机构和/或雇员聘请的律师以外的任何方面或由任何其他方未经授权使用或披露任何机密信息。雇员进一步理解，雇员不得披露公司的律师-委托人特权通信或特权律师工作产品。本协议中的任何内容，包括其对机密信息的定义，（i）限制雇员讨论或披露受适用法律保护的工资、福利或雇佣条款和条件的权利，包括《国家劳动关系法》第7条规定的任何权利，或（ii）以其他方式损害雇员协助其他公司雇员和/或前雇员行使《国家劳动关系法》第7条规定的权利。此外，本协议中的任何内容均无意侵犯《捍卫商业秘密法》（“DTSA”）和适用的州法律规定的雇员权利。特此通知员工，在泄露商业秘密的情况下，DTSA保护个人免于承担刑事或民事责任：
（一）向联邦、州或地方政府官员（直接或间接）或向律师保密，且保密披露仅用于报告或调查涉嫌违法行为；和
（二）商业秘密披露是在诉讼或其他程序中提出的投诉或其他文件中作出的，披露是盖章的。
本协议中的任何规定均不限制或阻碍雇员行使受保护的权利，只要这些权利不能通过协议放弃或遵守任何适用的法律或法规或有管辖权的法院或获授权的政府机构的有效命令，前提是此类遵守不超过法律、法规或法院命令要求的范围。除非法律禁止，雇员应迅速向全球人力资源主管以及公司和/或母公司的法律主管（如适用）提供任何此类法院命令的书面通知。
（d）归还材料、设备和机密信息-根据公司的要求，并且在员工离开公司的任何情况下，员工将立即将所有机密信息和所有其他材料、计算机程序、文件、备忘录、笔记、文件、报告、清单、手册、规格、设计、装置、图纸、笔记本、通信、设备、钥匙、通行卡和财产及其所有副本，以任何媒介，由员工拥有、保管、控制或保管，或以任何方式相关
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对公司、母公司和/或其任何关联公司的业务或事务。
（e）例外-本协议项下员工的保密义务不适用于员工可以建立的机密信息：
（一）是，或成为，随时可供公众，而不是通过违反本协议；
（二）被第三方合法且未违反任何合同或其他法律义务披露给员工；或者
（三）通过书面记录，在公司首次向员工披露保密信息之日前为员工知晓。
5.2发展的所有权
(a)承认公司所有权-雇员承认，公司将是公司在雇员受雇期间所做的除Excluded Developments之外的所有开发以及此类开发中和此类开发中的所有知识产权的独家所有者。雇员特此将此类开发及其相关知识产权在全球和宇宙中的所有权利、所有权和权益转让给公司，包括但不限于所有商业秘密、专利权以及对此类开发中产生的专利申请、版权、口罩作品、工业设计和每项此类开发中的任何其他知识产权主张优先权的权利，自每项开发创建时生效。此外，雇员不可撤销地放弃，并同意放弃雇员在此类事态发展中可能拥有的所有精神权利。
(b)不包括的发展和先前的发展-公司承认，它不会拥有任何被排除的发展或先前的发展。
（c）披露发展-为避免对Developments的所有权产生任何争议，员工将向公司提供一份关于员工认为公司不拥有的任何开发项目的一般性书面描述，因为这些开发项目属于排除开发项目或先前开发项目。此后，雇员同意向公司充分和及时披露在雇员受雇于公司期间发生的所有事态发展，包括但不限于除外事态发展。该公司将以保密方式持有其收到的有关排除发展和先前发展的任何信息。
（d）进一步行动-雇员同意在雇员受雇于公司期间和之后与公司充分合作，就（i）签署进一步的文件和作出该等行为以及公司合理要求的其他事项，以确认公司对除除外发展和先前发展以外的发展的所有权、将该等发展的所有权转让给公司以及放弃
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雇员在其中的精神权利，以及（ii）获得或执行专利、版权、商业秘密或其他有关此类发展的保护；前提是公司支付雇员这样做的所有费用，以及在雇员离职后公司要求此类行为的合理赔偿。
（e）员工拥有的发明-雇员在此承诺并与公司达成协议，除非公司另有书面约定，否则雇员将不会在雇员向公司提供的任何工作产品、服务或其他可交付成果中使用或纳入任何排除开发或先前开发。如上述规定，如果雇员在公司许可下使用或合并任何排除开发或先前开发，雇员（i）声明并保证他或她拥有此类排除开发或先前开发的所有专有权益，以及（ii）免费向公司授予使用、分发、传输、广播、再许可、制作、复制、执行、发布、实践、制作和修改此类排除开发或先前开发的非排他性、不可撤销、永久的全球许可。
（f）先前雇主信息-雇员在此承诺并同意公司在雇员受雇于公司期间，雇员不会不当使用或披露任何前雇主、合伙人、委托人、合营者、客户或雇员的独立承包商的任何机密或专有信息，并且雇员不会将任何未公布的文件或属于任何此类个人或实体的任何财产带入公司场所，除非这些个人或实体已表示同意。此外，雇员不会违反雇员在执行本协议之前与任何个人或实体签署的任何不披露、不竞争、不招揽或所有权协议，或在受雇于公司期间故意侵犯任何第三方的知识产权。雇员同意全额赔偿公司及其各自的董事、高级职员、代理人、雇员、投资者、股东、管理人、分部、关联公司、母公司、子公司、前身和继任公司及受让人因雇员违反与第三方的任何协议下的雇员义务而导致的所有判决、判决、和解和其他损失，以及任何合理的律师费和费用（如果原告是此类诉讼的胜诉方）。
（g）保护计算机系统和软件-雇员同意采取一切必要的预防措施以保护公司的计算机系统和软件，包括但不限于遵守公司政策规定的义务。
5.3捍卫商业秘密法.根据捍卫商业秘密法2016年度，职工了解到：
(a)根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因以下情况泄露商业秘密而被追究刑事或民事责任：
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（一）（a）直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师保密；（b）仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的；或
（二）是在诉讼或其他程序中密封提交的投诉或其他文件中作出的。
(b)此外，个人因举报涉嫌违法行为被用人单位提起报复诉讼的，可以向代理律师披露用人单位的商业秘密，并在法院诉讼程序中使用商业秘密信息，如果个人：
（一）将任何包含商业秘密的文件归档并加盖印章；和
（二）不披露商业秘密，除非根据法院命令。
第6条–杂项
6.1利益冲突.雇员承认雇员受雇于公司处于负责和受信任的地位，并同意在雇员受雇于公司期间，雇员不会从事任何活动或以其他方式将雇员置于与公司和/或父母利益相冲突的地位。在不限制本一般陈述的情况下，雇员同意，在雇员受雇于公司期间，除非雇员事先收到公司的书面授权，否则雇员不会故意向任何直接或间接从事与公司和/或母公司的业务相竞争的任何业务或与其有关或对其有利益的任何公司或公司使用或雇用，为雇员的债务或义务提供担保，或允许雇员的姓名或其任何部分使用或雇用。
6.2致谢.雇员确认，截至本协议之日：
(a)违反本协议将对公司造成无法弥补的损害，因此雇员同意签发强制令或其他必要的适当补救措施，以执行本协议所载的契约；
(b)如果任何一方需要聘请法律顾问来执行本协议的任何条款和条件，胜诉方将支付其他方合理的法律费用、法庭费用和其他相关费用。
第7条–强制执行
7.1同意属人管辖权.本协议将受加利福尼亚州法律管辖，不考虑加利福尼亚州可能导致适用除加利福尼亚州以外的任何司法管辖区法律的法律冲突规则。如果发生违反或威胁违反本协议的情况，本协议中的任何内容均不妨碍公司、母公司或雇员在根据下文第8条指定仲裁员之前向有管辖权的法院申请寻求禁令救济或以其他方式保护或执行其在本协议项下的权利，但以加州民事诉讼法典第1281.8节允许的范围为限。
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7.2可分割性和限制.本协议所载的所有协议和盟约都是可分割的，如果其中任何一项将被任何主管法院判定为无效，则本协议将被解释为此类无效协议或盟约未包含在本协议中。如果任何法院或其他合法组成的机构确定，为了使任何此类协议或盟约生效，必须对其进行修改以限制其期限或范围，则双方将认为此类协议或盟约应就期限和范围进行修改或修改，以便遵守任何此类法院或其他合法组成的机构的命令，或根据加利福尼亚州的法律可强制执行，而就该等协议或契诺的所有其他部分而言，它们将继续按最初所写的完全有效。
7.3
第8条–调解与仲裁
8.1仲裁索赔的协议.除下文第8.4节规定的情况外，雇员和公司均同意，雇员可能对公司、母公司或其各自的所有者、董事、高级管理人员、管理人员、雇员、代理人以及与公司和/或父母有关联的其他方及其各自的雇员福利和健康计划（统称为“关联人员”）提出的任何索赔，或通过根据《联邦仲裁法》（“FAA”），而不是任何法院（以上文第7.1节为准），根据《JAMS就业仲裁规则和程序》（“JAMS规则”）进行最终和有约束力的仲裁，然后生效，但经本协议修改的除外。JAMS仲裁人应经当事人双方同意或者当事人不能同意的，按照JAMS仲裁选择程序选定。可在以下网站获取当前堵塞规则的副本：http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/english或以书面形式要求公司人力资源团队提供一份副本。在有权管辖的法院或仲裁员认为FAA不适用且该雇员未自愿选择参与该案件仲裁的情况下，法院或仲裁员应适用《加利福尼亚州仲裁法》和可能适用的其他加利福尼亚州法律，以确定本协议的可执行性。
8.2本协议涵盖的索赔.根据本协议拟仲裁的索赔是雇员与公司、父母或任何关联人之间产生的任何和所有索赔，但本协议在下文第8.4节中除外（“索赔”）。索赔包括但不限于与雇员的就业或与公司的就业终止（通过终止后预聘）有关的任何争议，包括但不限于因侵权、不良信仰、合同、工资而产生或相关的索赔
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与雇员受雇于公司或终止雇员的雇用有关的任何方式的利益、负债、债务、损害赔偿、补偿性损害赔偿、惩罚性损害赔偿、惩罚、清算损害赔偿、费用、律师费、开支、行动和行动因由。索赔还包括但不限于任何关于错误解除或违反《诚信和公平交易公约》的索赔，根据联邦、州和地方法律、条例、条例或命令提出的任何和所有索赔，基于种族、肤色、宗教、性别、性取向、年龄、公民身份、国家口头索赔还包括因本协议的解释或适用而产生或与之有关的任何争议，包括本协议的可执行性、可撤销性或有效性，而当事各方授权仅向仲裁员决定这些问题。员工和公司都在放弃任何可能需要法官或陪审团来决定索赔的权利。
8.3集体行动、集体行动、代表行动放弃.雇员和公司双方同意，根据本协议进行的任何诉讼将仅以个人为基础进行，雇员或公司提出的索赔只能以当事人的个人身份提出，不得以集体诉讼、集体诉讼或代表的方式提出（根据《私人律师法》提出的诉讼除外）ET SEQ。（“PAGA”）），且不得与其他个人或实体合并。此外，雇员和公司同意放弃各自参与任何和所有类别行动、集体行动和/或其他非PAGA代表行动的权利，包括作为指定原告或作为类别行动、集体行动和/或其他非PAGA代表行动的成员参与。因此，对于受本协议规限的任何索赔，作为集体诉讼、集体诉讼或非PAGA代表诉讼（“集体诉讼豁免”）被提起、审理或仲裁，没有权利或权限。在以下两种情况均为真实的情况下，集体诉讼豁免应由雇员或公司选择从本协议中分离：（a）索赔是作为集体诉讼、集体诉讼或非PAGA代表诉讼提出或进行的；以及（b）集体诉讼豁免被认定为不可动用的。在这种情况下，集体诉讼、集体诉讼或非PAGA代表诉讼必须在主管管辖权的民事法院提起诉讼。在将争议作为个人诉讼提起或进行的任何情况下，集体诉讼豁免均应是可撤销的，并且必须撤销以确保
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个人诉讼在仲裁中进行。雇员同意，雇员可以代表劳工和劳动力发展机构根据PAGA提出的任何索赔必须仅以雇员的个人身份进行仲裁，不得加入或代表任何其他人提出或可能提出的任何违反加利福尼亚州《劳动法》的行为。
8.4协议未涵盖的索赔.在法律规定的范围内，工人补偿保险、失业保险的任何和所有索赔、国家劳工专员管辖范围内的任何和所有事项以及PAGA代表索赔不在本协议范围内。本协议中的任何规定均不禁止雇员向国家劳资关系委员会提出索赔或指控，或向平等就业机会委员会或任何州或地方平等就业机会机构提出歧视或骚扰的行政指控或投诉。此外，员工了解到，本协议中的任何内容都不要求员工仲裁根据《萨尔班斯-奥克斯利法案》或其他法律无法仲裁的索赔，这些法律明确禁止仲裁索赔，即使在FAA适用的情况下也是如此。任何一方均可为任何目的向法院寻求根据适用法律可获得的任何禁止性救济（初步或永久）。雇员明白，除本款及下文第8.11款另有规定外，仲裁是解决雇员与公司之间所有争议的唯一方法。
8.5仲裁前调解.员工和公司同意，在提交仲裁索赔之前，双方将首先寻求通过自愿调解解决纠纷。任何一方均可向请求调解争议的另一方发出书面通知（“调解通知”）。单一调解人，有调解就业纠纷的经验，将由当事人共同推选。该公司同意支付调解人的私人调解费用，最长期限为一天。调解不成功的，当事一方均可通过向另一方当事人和调解人发出请求仲裁争议的书面通知（“仲裁通知”）的方式将争议提交具有约束力的仲裁。各方同意，任何适用的时效规定应自提供调解通知之日起，直至提供仲裁通知之日，或在未成功的调解会议后30天，以先发生为准。任何一方均可选择在不首先利用这一仲裁前调解程序的情况下，提出强制性救济索赔。
8.6仲裁程序.雇员和公司同意，索赔将提交给一个单一的、中立的仲裁员，仲裁员将在仲裁程序后三十天内以签署的书面形式作出裁决，包括事实和法律的调查结果。
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仲裁员单独而非法院应有权决定仲裁员的管辖权，任何关于索赔可仲裁性的问题，仲裁协议是否存在且有效，仲裁协议是否涵盖所涉争议。但规定，凡受本协议规限的任何索赔被作为集体诉讼、集体诉讼或代表诉讼提起，且仲裁员认为第8.3节中规定的集体诉讼豁免不可强制执行，仲裁员不应具有以集体诉讼、集体诉讼或代表诉讼为基础审理或仲裁任何此类索赔的管辖权。在这种情况下，集体诉讼、集体诉讼或代表诉讼必须在主管司法管辖区的民事法院提起诉讼。仲裁员将只被允许裁决当事人要求并经适用于索赔（s）的地方、州和/或联邦实体法允许的法律或公平补救措施。雇员理解并同意，仲裁员的裁定书将陈述裁决所依据的事实和法律，将是终局的，对雇员和公司及仲裁程序中的任何其他当事人均具有约束力，不能因任何法律错误或法律理由而被审查。对仲裁员作出的裁决作出的判决，可在任何主管法院作出。
8.7行政补救办法/时效规约.如果雇员或公司未能在适用法律适用的索赔时效期限内提出书面仲裁请求或以其他方式未能遵守提交某些类型索赔的行政先决条件，则雇员和/或公司将放弃在任何论坛提出该索赔的权利。如果员工或公司违反本协议应向法院提起诉讼，则法院应要求当事人对所有索赔进行仲裁，此外，应命令当事人仲裁索赔是否受仲裁的问题。
8.8证人和证据.雇员和公司将有权根据加利福尼亚州法律进行发现，仲裁员有权决定双方之间的任何发现纠纷。雇员和公司也可以传唤证人，交叉审查对方的证人，并在仲裁程序中按照仲裁员适用的《加利福尼亚州民事诉讼规则》出示证据。
8.9仲裁费用和法律费用.仲裁费用将由公司支付，但如果员工启动仲裁，将要求员工支付首次备案费用，前提是备案费用不超过向州或联邦法院提起申诉的费用。公司将支付仲裁员费用的余额及全部
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与仲裁有关的行政费用。当事人双方将各自承担法律代理、发现、交存、专家证人的费用，以及当事人在诉讼中通常承担的其他法律费用，但前提是仲裁员有权要求一方当事人支付仲裁期间另一方当事人代理的费用和费用，但仅限于在根据
8.10保密.当事人应当保持仲裁程序和包括听讯在内的裁决的机密性，但为准备或进行关于案情的仲裁听讯可能需要的除外，或者与法院申请初步补救、对裁决或其执行提出司法质疑或法律另有要求的除外。争议的解决应完全基于管辖所提出的索赔和抗辩的法律，仲裁人不得援引该控制法以外的任何依据（包括但不限于“正当理由”的通知）。仲裁员应根据书面、有理由的意见作出裁决。
8.11管辖法律/场所. 本协议的解释、构建和执行将受适用于在加利福尼亚州已达成和将要执行的协议的加利福尼亚州法律管辖，但有关本协议可执行性的问题应由仲裁员根据美国联邦航空局作出决定。除非当事人另有约定，仲裁程序将在公司在加利福尼亚州最后雇用雇员所在的县内的地点进行。如果主管司法管辖的法院或仲裁员认为FAA不适用本协议，且雇员未在以下方框中提出，则法院或仲裁员应适用《加利福尼亚州仲裁法》和其他适用的加利福尼亚州法律，以确定本协议的可执行性。通过将员工的首字母放在本段下方的方框中，员工和公司反而自愿同意根据本协议对任何索赔进行保密仲裁，无论法院或仲裁员是否确定FAA适用本协议。如果雇员没有在下面提出初步索赔，雇员表示他们的意图是，如果法院或主管管辖权的仲裁员认为联邦航空局不适用本协议将雇员的索赔提交公共法院，而不是在保密仲裁中。
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员工姓名首字母
员工姓名首字母
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第9条–总则
9.1通告.任何一方根据本协议向另一方发出的任何通知均可以书面形式生效，可以亲自送达，也可以邮寄，如果寄出的是经证明的、预付的邮资，并要求回执。邮寄的通知将按本协议第一页所列的地址或不时另有规定的地址寄给双方。通知自送达之日起生效。
9.2独立法律咨询.雇员特别确认，在订立本协议之前，已建议雇员保留雇员自己的独立法律意见。
9.3建设.双方承认，每一方及其各自的律师都有机会独立审查和谈判本协议的条款和条件，并且在解释本协议或本协议的任何证据或修订时将不会采用大意为对起草方解释任何模棱两可的正常解释规则。
9.4转让.雇员不能转让雇员在本协议中的权益。
9.5协议的好处.本协议将对双方各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和许可受让人有利，并对其具有约束力。
9.6整个协议.本协议中包含的条款和条件构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取消和取代双方之前就此达成的任何雇佣协议、谅解和安排。除本协议明文规定外，各方之间不存在任何明示、默示或法定的陈述、保证、条款、条件、承诺或抵押协议。
9.7修订及豁免.除非员工和公司全球人力资源主管或员工正式授权的指定人员以书面形式提出并正式签署，否则本协议的任何修订都不会有效或具有约束力。除非以书面作出并由声称给予相同的一方签署，否则对任何违反本协议任何条款的放弃将是有效的或具有约束力的，并且除非书面放弃中另有规定，将仅限于所放弃的具体违约。
9.8管治法.除上述第5.3条和第8条规定的情况外，本协议将完全受加利福尼亚州法律管辖并根据其解释、执行和解释。
9.9代码第409a节.双方打算，本协议项下的付款和福利可豁免或遵守《国内税收法典》第409A条及其下的条例和指导（统称为“法典第409A条”），因此，在允许的最大范围内，本协议将被解释为符合《法典》第409A条。
(a)只要本条例的任何条文为符合《守则》第409A条而作出修改，该等修改将本着诚意作出，并将在合理可能的最大限度内，维持原意及
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在不违反《守则》第409A条规定的情况下，适用条款对雇员和公司的经济利益。在任何情况下，公司都不会对因《守则》第409A条或因未能遵守《守则》第409A条而可能对雇员施加的任何额外税款、利息或罚款承担责任。为遵守《守则》第409A条，受《守则》第409A条约束的每笔付款（或旨在满足《守则》第409A条下的例外情况，包括根据本协议第4.3（c）和4.3（d）条进行的付款）将被视为单独付款，而根据本协议获得一系列分期付款的权利将被视为获得一系列单独付款的权利。
(b)如果根据协议应在雇员终止雇佣时支付的款项构成受《守则》第409A条约束的“不合格递延补偿”，则就本协议规定在终止雇佣时或之后支付任何此类款项的任何条款而言，终止雇佣将不被视为已经发生，除非该终止也是《守则》第409A条含义内的“离职”，并且就本协议的任何此类条款而言，提及“终止”、“终止雇佣”或类似条款意味着“离职”。
（c）尽管此处提供了与此相反的任何其他付款时间表，如果雇员在终止日期被视为《守则》第409A条下该术语含义内的“特定雇员”（或公司已选择将所有雇员视为“特定雇员”），则根据《守则》第409A条因“离职”而被视为“不合格递延补偿”的任何付款将不会在以下日期之前支付：
（一）职工自该“离职”之日起计量的六（6）个月期限届满，并
（二）雇员死亡的日期，在《守则》第409A条规定的范围内（延迟称为“延迟期”）。
（d）在延迟期届满时，根据本条第9.9款延迟支付的所有款项（无论在没有这种延迟的情况下本应以单笔或分期方式支付）将一次性支付给雇员（不计应计利息），根据本协议到期支付的所有剩余款项将按照本协议为其规定的正常付款日期支付或提供。
（e）公司就本协议项下任何符合条件的开支向雇员作出的任何补偿，如因美国联邦所得税目的而不能从雇员的收入中排除（“应课税补偿”），应在不迟于该开支发生的下一年雇员的应课税年度的最后一天之前作出。任何应课税报销的金额，以及将向雇员提供的任何实物福利的价值，在雇员的任何课税年度内，不影响有资格获得报销的费用，或将提供的实物福利，在任何
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雇员的其他应课税年度。应税报销权，或实物利益，不得清算或以其他利益交换。
9.10对付款的限制.
(a)如果本协议规定的或以其他方式应支付给雇员的与控制相关的或其他付款或福利的遣散或变更（统称为“付款”）（x）构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，并且（y）如果不是就本第9.10条而言，将需要缴纳《守则》第4999条规定的消费税，则此类付款或福利将是：
（i）全数交付，或
（ii）根据《守则》第4999条交付的较轻程度将导致该等利益的任何部分均不须征收消费税，
上述任何金额，考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及《守则》第4999节规定的消费税，导致雇员在税后基础上收到最大金额的付款，尽管根据《守则》第4999节，此类付款的全部或部分可能需要纳税。如果有必要减少构成“降落伞付款”的付款，以便在较小程度上交付付款，减少将按以下顺序发生：（i）取消“视所有权或控制权发生变化而定”授予的股权奖励（在《守则》第280G条的含义内）；（ii）按比例减少（a）作为递延补偿受《守则》第409A条约束的现金付款和（b）不受《守则》第409A条约束的现金付款；（iii）按比例减少（a）雇员福利受第409A条约束的递延薪酬和（b）不受第409A条约束的员工福利；以及（iv）按比例取消（a）加速归属受《守则》第409A条约束的作为递延薪酬的股权奖励和（b）不受《守则》第409A条约束的股权奖励。若要取消股权奖励的加速归属，则将按照员工股权奖励授予日期的倒序取消此类加速归属。在任何情况下，员工都不会对削减付款的命令拥有任何酌处权。
(b)除非公司与雇员另有书面约定，根据本条第9.10条所要求的任何确定将由公司选定的国家认可的独立公共会计师事务所（“会计师”）以书面作出，其确定将是决定性的，并对雇员和公司的所有目的具有约束力。为进行本条第9.10条所规定的计算，会计师可就适用税项作出合理的假设和近似值，并可依赖有关适用《守则》第280g及4999节的合理、善意的解释。公司与
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雇员将向会计师提供会计师为根据本条第9.10条作出决定而合理要求的资料及文件。公司将承担会计师就本条第9.10条所设想的任何计算而合理招致的所有费用。
9.11咨询律师的权利.雇员承认并理解，雇员有权在签署本协议前咨询雇员选择的律师。
在哪里作证截至下文最后日期，双方已签署本协议。
ZYMEWORKS生物制药公司
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主席兼首席执行官
2026年4月8日
日期
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签署并交付
由雇员:
Scott Platshon
签名
2026年4月8日
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