于2021年5月11日提交给证券交易委员会

注册号333-235652

注册号333-221253

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

生效后的修正案

表格S-3注册声明

根据1933年《证券法》

 

 

注册声明编号333-235652

注册声明编号333-221253

 

 

Noble Midstream Partners LP

（其章程中指定的注册人的确切名称）

 

 

 

特拉华州		47-3011449
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（I.R.S.雇主 身份证号)

1001贵族能源方式

德克萨斯州休斯顿77070

(281) 872-3100

（注册人主要执行办公室的地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

 

 

Thomas W. Christensen

首席财务官

1001贵族能源方式

德克萨斯州休斯顿77070

(281) 872-3100

（服务代理的名称，地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

 

 

复制到:

Ryan J.Maierson

Kevin M.Richardson

Latham&Watkins LLP

大街811号3700套房

德克萨斯州休斯敦77002

(713) 546-5400

 

 

建议向公众出售的大致开始日期:不适用

如果在此表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下框。

如果要根据1933年《证券法》第415条延迟或连续发行以此表格注册的任何证券，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下框。

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格是为了注册其他发行证券，请选中以下框并列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

如果此表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下框并列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

如果此表格是根据《通用说明I.D.》的注册声明或其生效后的修订，该修订应根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效，请选中以下框。

如果此表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册其他证券或其他类别证券而提交的一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修正，请选中以下框。

用复选标记表示注册人是大型加速披露公司，加速披露公司，非加速披露公司，较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b​​-2条中“大型加速披露公司”，“加速披露公司”，“较小的报告公司”和“新兴成长公司”的定义。

 

大型加速披露公司		☐		加速披露公司		☒
非加速披露公司		☐		较小的报告公司		☐
				新兴成长公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则

 

 

 

解释性说明-撤销证券注册

本生效后修正案涉及以下表格S-3上的注册声明（统称为“注册声明”），最初由特拉华州有限合伙企业（“合伙企业”）Noble Midstream Partners LP向证券交易委员会提交:

 

•

于2019年12月20日提交的S-3表格333-235652号注册声明，经2020年1月16日提交的第1号修正案修订，并经2020年1月24日提交的第2号修正案进一步修订，注册了12,077,295个代表有限合伙人权益的普通单位合伙企业（“普通单位”）；和

 

•

2017年11月1日提交的S-3表格333-221253号注册声明，注册了普通股，最高发行价为125,000,000美元。

2021年3月4日，特拉华州的一家公司（“母公司”）和合并完成前已发行普通股总数（定义见本文）约62.4%的间接所有者雪佛龙股份有限公司，导致其间接全资子公司NBL Midstream，LLC成为特拉华州的一家有限责任公司，提供书面同意，批准母公司，特拉华州公司和全资子公司Cadid Holdings Inc.于2021年3月4日通过某些协议和合并计划（以下简称“合并协议”）母公司的子公司（“控股公司”），Cadid Merger Sub LLC，特拉华州有限责任公司和Holdings的全资子公司（“合并子公司”），合伙企业和Noble Midstream GP LLC，特拉华州有限责任公司和合伙企业的普通合伙人，以及合并协议拟进行的交易，包括合并（定义如下），为合伙企业的有限合伙人并代表其行事。在合并的生效时间（定义见下文），根据合并协议的条款，除母公司或其任何子公司持有的普通股外，每个流通在外的普通股均被转换为有权获得母公司普通股的0.1393股，面值$0.75，合并子公司与合伙企业合并（“合并”），合并后合伙企业作为母公司的间接全资子公司继续存在。

合并于2021年5月11日向特拉华州国务卿提交合并证书后生效（“生效时间”）。与合并完成有关，合伙企业根据注册声明终止了所有证券发行。根据合伙企业在注册声明中做出的承诺，通过事后生效的修正案将已注册发行但在发行终止时仍未出售的任何证券从注册中删除，合伙企业特此自生效时间起将根据注册声明注册但未出售的合伙企业的所有此类证券从注册中删除。

签名

根据1933年《证券法》（经修订）（“证券法”）的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合以表格S-3提交的所有要求，并已正式促使对注册声明的此生效后修正由以下签署人代表其签署，并已正式授权，在休斯敦，德克萨斯州，2021年5月11日。

 

注:根据1933年《证券法》（经修订）第478条的规定，无需其他人签署此注册声明的生效后修正案。