美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

附表13g

（细则13d-102）

将列入根据《公约》提交的报表的信息

至§ 240.13d-1（b）、（c）和（d）及其修正案已提交

根据§ 240.13d-2

根据1934年《证券交易法》

（第3号修订）

 

 

NaaS技术公司。

（发行人名称）

A类普通股，每股面值0.01美元

（证券类别名称）

62955X995 * *

（CUSIP号码）

2023年12月31日

（需要提交本声明的事件发生日期）

 

 

勾选适当的方框，以指定提交本附表所依据的规则：

☐规则13d-1（b）

☐规则13d-1（c）

规则13d-1（d）

 

*	本封面的其余部分应填写用于报告人在此表格上就证券的主题类别进行的首次申报，以及随后对包含可能改变先前封面页中提供的披露的信息的任何修订。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据经修订的1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”，或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（但是，见附注）。

 

**	CUSIP号码涉及NAaS Technology Inc.（“发行人”）的美国存托股票，每股代表发行人的10股A类普通股。

 

 

 

CUSIP编号62955X995		13g		第2页，共8页

 

1		报告人姓名   贝恩资本瑞思教育 IV Cayman Limited
2		如果某个组的成员选中相应的框   （甲）☐（乙）☐
3		SEC仅使用
4		公民身份或组织地   开曼群岛

数量 股份实益 拥有 每个 报告 人 与：				5		唯一投票权    0
				6		共享投票权   109,582，020股A类普通股
				7		唯一决定权    0
				8		共享决定权   109,582，020股A类普通股

9		每个报告人实益拥有的总金额   109,582，020股A类普通股
10		检查第（9）行的合计金额是否不包括某些股份   ☐
11		第（9）行中以金额表示的类别百分比    13.4%
12		报告人类型   CO

CUSIP编号62955X995		13g		第3页，共8页

 

1		报告人姓名   BCPE Nutcracker Cayman，L.P。
2		如果某个组的成员选中相应的框   （甲）☐（乙）☐
3		SEC仅使用
4		公民身份或组织地   开曼群岛

数量 股份实益 拥有 每个 报告 人 与：				5		唯一投票权    0
				6		共享投票权   18,722，140股A类普通股
				7		唯一决定权    0
				8		共享决定权   18,722，140股A类普通股

9		每个报告人实益拥有的总金额   18,722，140股A类普通股
10		检查第（9）行的合计金额是否不包括某些股份   ☐
11		第（9）行中以金额表示的类别百分比    2.3%
12		报告人类型   PN

CUSIP编号62955X995		13g		第4页，共8页

 

项目1（a）。发行人名称

附表13G文件所涉及的发行人的名称为NAaS Technology Inc.（“发行人”）。

项目1（b）。发行人主要执行办公室地址

发行人的主要执行办公室位于中国北京市朝阳区姚家园南路1号汇通时代广场7号楼G区新联中心。

项目2（a）。备案人姓名

本附表13G由开曼群岛有限公司Bain Capital 瑞思教育 IV Cayman Limited（“BC Rise IV”）和开曼群岛豁免有限合伙企业BCPE Nutcracker Cayman，L.P.（“BCPE Nutcracker”）以及BC Rise IV（“报告人”）共同提交。

BC Rise IV由开曼群岛有限合伙企业Bain Capital Asia Integral Investors，L.P.（“Asia Integral”）所有，其普通合伙人为Bain Capital Investors，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“BCI”）。

BCI为开曼群岛有限责任公司Bain Capital Investors Asia IV，LLC（“Asia IV GP”）的管理人，该公司为开曼群岛豁免有限合伙企业Bain Capital Asia Fund IV，L.P.（“Asia Fund IV”）的普通合伙人，后者为开曼群岛有限责任公司BCPE Nutcracker GP，LLC（“BCPE Nutcracker GP”）的管理人，连同报告人Asia Integral、BCI、Asia IV GP和Asia Fund IV（“贝恩资本实体”），后者为BCPE Nutcracker的普通合伙人。

因此，BCI可能被视为就报告人所持有的证券分享投票权和决定权。报告人所持证券的投票和投资决策由BCI的合伙人做出。

报告人已签订日期为2024年2月14日的联合提交协议，根据该协议，报告人已同意根据根据该法案颁布的规则13d-1（k）（1）的规定联合提交本附表13G。

项目2（b）。主要营业所地址或（如无）住所

每个贝恩资本实体的主要营业地址是200 Clarendon Street，Boston，Massachusetts 02116。

项目2（c）。公民身份

报告人Asia Integral、Asia IV GP、Asia Fund IV和BCPE Nutcracker GP均根据开曼群岛法律组织。BCI是根据特拉华州法律组建的。

项目2（d）。证券类别名称

本附表13G所涉及的发行人的股本证券类别为A类普通股，每股面值0.01美元（“A类普通股”）。

项目2（e）。CUSIP号码

发行人美国存托股票的CUSIP编号为62955X995。每股美国存托股票代表10股A类普通股。

CUSIP编号62955X995		13g		第5页，共8页

 

项目3。如果本声明是根据§ § 240.13d-1（b），或240.13d-2（b）或（c）提交的，请检查提交人是否为

 

(a)

☐根据该法案第15条（15 U.S.C. 78o）注册的经纪人或交易商；

 

(b)

该法案（15 U.S.C. 78c）第3（a）（6）节定义的☐银行；

 

（c）

该法案（15 U.S.C. 78c）第3（a）（19）节定义的☐保险公司；

 

（d）

☐投资公司根据1940年《投资公司法》（15 U.S.C.80a-8）第8条注册；

 

（e）

☐根据§ 240.13d-1（b）（1）（ii）（e）提供的投资顾问；

 

（f）

☐根据§ 240.13d-1（b）（1）（ii）（f）的雇员福利计划或捐赠基金；

 

（g）

☐根据§ 240.13d-1（b）（1）（ii）（g）的母公司控股公司或控制人；

 

（h）

☐《联邦存款保险法》（12 U.S.C. 1813）第3（b）节定义的储蓄协会；

 

（一）

☐根据《投资公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）节被排除在投资公司定义之外的教会计划；

 

（j）

☐根据§ 240.13d-1（b）（1）（ii）（J）设立的非美国机构；

 

(k)

☐集团，根据§ 240.13d-1（b）（1）（ii）（k）。

如果按照§ 240.13d-1（b）（1）（ii）（J）作为非美国机构申报，请具体说明机构类型。

 

项目4。

所有权

（a）实益拥有的金额：

截至2023年12月31日收市，BC Rise IV持有109,582，020股A类普通股，形式为美国存托股份，约占发行人已发行A类普通股的13.4%，约占发行人总投票权的1.8%；BCPE Nutcracker持有18,722，140股A类普通股，形式为美国存托股份，约占发行人已发行A类普通股的2.3%，约占发行人总投票权的0.3%。

由于上述情况以及本附表13G第2（a）项所述关系，报告人可被视为集体实益拥有合计128,304，160股A类普通股，约占发行人已发行A类普通股的15.7%，约占发行人总投票权的2.1%。

发行人已发行的A类普通股和报告人持有的总投票权的百分比基于（a）2023年11月22日向美国证券交易委员会提交的发行人招股说明书补充文件中报告的818,016，341股已发行的A类普通股，（b）245,775，236股B类普通股，每股面值0.01美元（“B类普通股”），于2023年11月22日向美国证券交易委员会提交的发行人招股说明书补充文件中报告的已发行的，以及（c）1,381，772,536股C类普通股，每股面值0.01美元（“C类普通股”），发行人于2023年11月22日向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件中报告的未偿还债务。A类普通股持有人每股有权投一票。B类普通股和C类普通股的持有人分别有权获得每股十票和每股两票。

CUSIP编号62955X995		13g		第6页，共8页

 

（b）班级百分比：

见本文件第4（a）项。

（c）该人拥有的股份数目：

（i）投票或指挥投票的唯一权力：

0

（二）投票或指挥投票的共有权力：

 

BC Rise IV		109,582，020股A类普通股
BCPE胡桃夹子		18,722，140股A类普通股

（三）处置或指示处置以下事项的唯一权力：

0

（四）共有权力处分或指示处分：

 

BC Rise IV		109,582，020股A类普通股
BCPE胡桃夹子		18,722，140股A类普通股

项目5。拥有某一类5%或更少的所有权

不适用。

项目6。代表另一人拥有超过百分之五的所有权

不适用。

项目7。收购被母公司控股公司或控制人报告的证券的子公司的识别与分类

不适用。

项目8。集团成员的识别及分类

不适用。

项目9。集团解散通知

不适用。

项目10。认证

不适用。

CUSIP编号62955X995		13g		第7页，共8页

 

签名

经合理查询并尽其所知所信，下列签署人证明本对账单中的信息真实、完整、正确。

日期：2024年2月14日