展览10（b）
WD-40董事薪酬政策
和选举计划
2021年10月12日
WD-40公司治理委员会已提议并通过了以下董事薪酬政策和选举计划（“选举计划”），自2021年10月12日起生效。
限制性股票单位
在通过本选举计划后加入董事会的每位新的非雇员董事，在加入董事会后，将在授予之日尽快获得公平市场价值为80,000美元的限制性股票单位（“RSU”）。根据《WD-40 Company2016年股票激励计划》（以下简称“激励计划”），RSU应由董事会全体成员采取肯定行动授予。在董事因任何原因终止在董事会的服务后，将立即进行归属，单位将以公司股票结算， 包括死后， 辞职， 退休或免职（“终止”）。）根据激励计划，当在公司股票上宣布时，RSU将以现金形式支付股息等价物。就受限制股份单位发出的奖励协议，在终止前，董事不得就受限制股份单位加速或以其他方式获得利益（股息等值付款除外）。根据本选举计划授予的所有RSU均应遵守具有相同归属条款和条件的授予协议， 付款时间， “以上规定的股息等价物和加速禁令以及本选举计划中对RSU的所有引用均应指受此类奖励协议约束的RSU。，
每位在职的非雇员董事每年将获得RSU的奖励，在授予之日的公平市场价值为80,000美元。根据激励计划，RSU将在每年12月的年度股东大会之后立即在董事会的组织会议上通过全体董事会的平权行动授予。
在12月会议上将受限制股份单位授予董事，部分代表每位董事在12月会议期间和之后所提供的服务所获得的全部报酬。
以现金和/或授予限制性股票单位支付年度基本补偿的选举计划
自公司年度股东大会之后的1月1日起至下一次年度股东大会召开之日止的日历年度内，董事的年度基本薪酬为60,000美元。该等金额不包括董事委员会费用、董事供款基金捐款或报销的旅费。董事的特别会议不应支付单独的补偿。
在年度会议上选出的董事的薪酬
每位非雇员董事的年度基本薪酬将以现金和/或RSU的组合支付。每位董事可以选择以现金形式获得全部或部分年度基本薪酬，每次以1,000美元为增量，并应在年度会议召开之日之前进行选举。需要支付的现金补偿（如有）应于次年3月1日支付。在12月的年度股东大会之后，根据激励计划，全体董事会的平权行动将授予在授予之日具有公平市场价值的RSU，该价值等于未选择以现金方式获得的年度基本薪酬，届时，董事的选举将不可撤销。
年度内获委任董事的薪酬
年内获委任以填补董事会空缺的董事，将按以下时间表获得年度基本薪酬:
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在第二季度会议上或之前的任命: |
$ 60,000 |
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在第三季度会议上或之前的任命: |
$ 45,000 |
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在第四季度会议上或之前的任命: |
$ 30,000 |
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该等补偿须于获委任为董事局成员后第二个月的第一天或该日前后支付。在新董事当选董事会的生效日期之前，董事可以选择以现金方式获得全部或部分此类补偿，增量为$1,000，并应按照上述有关年度基本补偿的选择方式授予RSU。在收到董事的选举后，全体董事会将根据激励计划在董事会的下一次会议上授予受限制股份单位，其方式与根据董事的年度薪酬选举将受限制股份单位授予董事的方式相同。新董事的选举应在其担任董事的生效之日起不可撤销。
年度内董事离职补偿
如果公司治理委员会认为可行，离任董事将按实际服务时间的比例获得报酬，并可能被要求退还已获得的补偿的比例部分，或没收根据上述选举规定授予的RSU的比例部分，因此，公司治理委员会可以根据其合理的酌处权决定是否退还赔偿金或没收财产。
IRC第409A条计划
就《内部税收法》第409A条的目的而言，上述与根据激励计划授予RSU以及董事选举以现金形式获得全部或部分年度基本薪酬有关的规定旨在构成具有约束力的计划。
首席董事薪酬
董事会首席董事每年将获得2.4万美元的额外现金补偿。这一数额将按比例分配，用于担任首席董事的一部分年的服务。
委员会薪酬
委员会每年的服务费用如下:
审计委员会
每位会员1万美元
椅子18,000美元
薪酬委员会
每位会员5,000美元
椅子12,000美元
公司治理委员会
每位会员5,000美元
椅子10,000美元
财务委员会
每位会员5,000美元
椅子10,000美元
委员会服务年费须于每年3月1日或该日前后一次缴付，以涵盖自每年年会后的日历年开始至下一次年会期间所提供的委员会服务。部分年度服务的金额将按比例分摊。
额外福利
慈善捐款
每位非雇员董事每年可从WD-40 Company董事捐款基金中指定6,000美元给符合条件的（501（c）（3））慈善组织。新当选的董事将有资格在当选后的财政年度指定慈善基金。在一个会计年度的任何部分任职的任何连续董事都有权为该年度指定6,000美元。
继续教育
每位非雇员董事每年将获得总计3,000美元的教育费用补偿，包括适当的差旅费。如果当年没有使用这笔款项，就不会有“结转”。如果董事进行国际旅行以访问公司工作地点或与公司人员一起旅行，则在任何一年中，报销总额最高为10,000美元。鼓励董事们与董事会分享他们从教育项目中学到的东西。
董事会于2021年10月12日通过
Richard T. Clampitt
Richard T. Clampitt
WD-40 Company公司秘书