Caryn Seidman Becker

主席和

首席执行官

年会通知及

代理声明

尊敬的股民：

诚邀您参加我们的年度股东大会，该会议将于美国东部时间2025年6月5日（星期四）上午8点通过现场音频网络直播进行。您可以通过互联网访问www.virtualshareholdermeeting.com/YOU2025参加年会。没有面对面的会议可参加。

有关如何在年会期间投票、出席和提问的信息载于所附材料。你的投票对我们很重要。

2025年4月11日

Clear Secure, Inc.

85 10^第大道，9^第楼层

纽约，NY 10011

代理声明

2025年年度股东大会通知

致我们的股东：

特此通知，Clear Secure, Inc. 2025年年度股东大会（“年度会议”）将于美国东部时间2025年6月5日（星期四）上午8点以虚拟方式通过现场音频网络直播举行。请访问www.virtualshareholdermeeting.com/YOU2025，在您关于代理材料可用性的通知中、在您的代理材料随附的说明上或在您的代理卡上输入您的16位控制号码。您或您的代理持有人将能够参加（包括问答环节）、投票，并在年度会议上检查我们的会议规则。将于美国东部时间上午7：45开始进入会议，会议将于美国东部时间上午8：00准时开始。如果您在访问会议时遇到困难，请拨打将在www.virtualshareholdermeeting.com/YOU2025发布的技术支持电话。有关如何投票或以虚拟方式参加年会的更多信息，请参见第5页。如遇技术性故障或情况，宜休会年会，主席将于美国东部时间2025年6月5日上午8时召开会议，时间为8510^第Avenue，New York，NY 10011仅为休会目的在会议主席宣布的日期、时间和地点重新召开会议。如果发生这种情况，将在https://ir.clearme.com/上提供更多信息。

在年会上，股东将对以下事项进行审议和表决：

只有2025年4月9日登记在册的股东才能在本次会议期间投票。

你的投票对我们很重要。即使您计划以虚拟方式参加年会，我们也建议您尽快通过电话、网络或通过在提供的已付邮资信封中签名、约会并归还代理卡的方式进行投票。

这份年度会议委托书（“委托书”）和随附的委托书表格于2025年4月11日或前后首次分发并在互联网上提供给股东。

根据董事会的命令，

艾玛·巴内特·鲍曼

高级副总裁兼秘书

纽约，纽约

2025年4月11日

目 录

-我-

-二-

代理声明摘要

本摘要重点介绍了代理声明中的选定信息。请在投票前查看整个代理声明和我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“2024年10-K表格”）。

表决项目和董事会建议

公司概况

Clear Secure，Inc.是一家安全的身份公司，让体验变得更安全、更简单——无论是数字体验还是物理体验。我们通过将你的身份与所有让你、你——改变你的生活、工作和旅行方式——的事物联系起来，让日常体验变得毫无摩擦。超过15年来，CLEAR一直在机场提供安全、无摩擦的体验，通过我们的消费者航空订阅服务CLEAR Plus实现了非凡的用户喜悦和信任。CLEAR Plus可通过全国机场安全检查站的专用入境通道获得可预测的快速体验。随着我们在旅行体验上不断创新，我们很自豪地提供TSA PreCheck^®CLEAR提供的注册服务——为消费者提供了更多选择，让他们可以选择如何以及在哪里注册这一广受欢迎的值得信赖的旅行者计划。我们的免费旗舰CLEAR应用程序提供了几种消费产品，包括：Home to Gate，这是一项帮助旅行者规划和安排机场旅行时间的功能；CLEAR Mobile，只需出示二维码，即可通过进入机场安检的专用车道为旅行者提供可预测的机场安全，这对CLEAR Plus会员是免费的，所有旅行者都可以通过购买一日通票获得；CLEAR Concierge，我们的路边到大门服务，我们的大使在其中引导会员通过机场；以及CLEAR Perks，我们的福利套件可帮助CLEAR Plus会员赢得旅行旅程的每一步。CLEAR1（前身为CLEAR Verified），我们的企业对企业（“B2B”）产品，是我们的安全身份平台，可最大限度地提高安全性，并最大限度地减少合作伙伴和消费者的摩擦。CLEAR1使我们的合作伙伴能够利用我们的数字身份技术和

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嵌入式会员基础，通过我们的软件开发工具包和应用程序编程接口，以数字和物理方式促进安全和无摩擦的体验。在本代理声明中，“CLEAR”、“公司”、“我们的”、“我们”和“我们”是指本代理声明中Clear Secure, Inc.对我们网站的引用并非旨在充当超链接，我们网站上包含的信息也不打算被纳入本代理声明。

公司治理和董事会惯例

我们的董事会（“董事会”）已采纳公司治理准则和其他做法，以促进董事会及其委员会的职能，以服务于全体股东的最佳利益。下面重点介绍我们的几种做法。

可持续发展和社区

自2010年以来，我们一直在扩大我们的网络、投资于我们的技术平台、加强我们的运营并发展我们的员工，以便持续为会员和合作伙伴提供更高的价值，从而导致CLEAR品牌的增长和信任。信任是我们商业成功的基础，也是实现我们的使命的基础，即通过实现无摩擦的日常体验，让体验变得更安全、更容易。我们的董事会是

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致力于通过强有力的公司治理、有效监督和战略参与建立信任。这些共同确保了问责制，并为持续成功定位明确。

我们将负责任的商业实践嵌入到我们所做的每一件事中，使它们成为我们文化的核心部分。我们的董事会在广泛的这些努力中提供洞察力、反馈和监督，作为其更广泛监督作用的一部分。董事会已将企业社会责任和环境努力的治理监督授权给提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会讨论指导方针和政策，并就公司与企业社会责任和环境努力相关的做法和计划向董事会和管理层提供指导。有关这些举措的更多信息，请访问我们的投资者关系网站：https://ir.clearme.com/。

董事提名人

董事会已提名九名董事候选人。在这9名被提名人中，有7名是独立董事提名人。

所有董事提名人均已获提名，任期一年，至公司2026年年度股东大会时届满，且其继任者一旦当选并符合资格。

我们的董事提名人集体在业务领导、财务和会计、法律、管理、投资、运营和战略规划方面拥有丰富的经验，以及对公司无与伦比的机构知识。

我们的董事会认为，公司及其股东受益于董事提名人的多元化视角、机构知识以及集体深厚的业务和投资经验的结合。

有关每位被提名人的背景、技能和资历的详细信息，可在“提案1 ——选举董事”下找到。

补偿理念

我们的薪酬理念是建立在CLEAR是一种精英管理的信念之上，我们的薪酬理念是拥有一个与实现公司使命和为我们的成员、员工和利益相关者提供价值直接相关的薪酬计划。

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我们的薪酬理念得到了我们的薪酬策略的支持，该策略基于以下原则：

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一般信息

关于征集和投票的信息

随附的代理请求是代表Clear Secure公司的董事会征集的，以供我们将于2025年6月5日（星期四）东部时间上午8：00在www.virtualshareholdermeeting.com/YOU2025上以虚拟方式举行的2025年年度股东大会以及任何休会或延期会议上使用。代理材料的互联网可用性通知和年会的这份代理声明以及随附的代理表格首先于2025年4月11日或前后分发并在互联网上提供给股东。2024表格10-K随本代理声明提供，请遵循代理材料互联网可用性通知中的说明。

代理材料的互联网可用性

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们正在利用互联网作为向股东提供代理材料的主要手段。因此，大多数股东将不会收到我们的代理材料的纸质副本。相反，我们将向这些股东发送代理材料的互联网可用性通知，其中包含访问代理材料的说明，包括我们的代理声明和年度报告，以及通过互联网进行投票。代理材料互联网可用性通知还提供了信息，说明如果股东愿意，他们可以如何获得我们的代理材料的纸质副本。我们认为，这一规则使代理分发过程更高效、成本更低，并有助于保护自然资源。

年会的宗旨

您收到这份代理声明是因为董事会正在征求您的代理，以便在年度会议上就此处描述的提案对您的股份进行投票。本代理声明包含根据SEC规则和规定我们必须向您提供的信息，旨在帮助您对您的股份进行投票。

记录日期；法定人数

只有我们的A类普通股、每股面值0.00001美元（“A类普通股”）、B类普通股、每股面值0.00001美元（“B类普通股”）、C类普通股、每股面值0.00001美元（“C类普通股”）和D类普通股、每股面值0.00001美元（“D类普通股”，以及与A类普通股、B类普通股和C类普通股合称“普通股”）在2025年4月9日（“记录日期”）营业结束时有权在年度会议上投票。截至记录日期收盘时，我们有92,380，118股A类普通股、677,234股B类普通股、15,196，670股C类普通股和24,896，690股D类普通股已发行并有权投票。年会前十天，有权在年会上投票的股东的完整名单将可供任何股东为与年会有关的任何目的进行审查

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在我们总部的正常营业时间内，在8510^第大道，9^第纽约，纽约10011楼。如果您有兴趣查看清单，请至少提前两个工作日发送邮件至IR@clearme.com，安排您的访问。

截至记录日期有权在年度会议上投票的我国普通股股份（作为单一类别一起投票）的多数投票权持有人必须出席年度会议，以便举行年度会议和开展业务。这种存在被称为法定人数。如果你亲自出席年会并在年会上投票，或者你已经适当提交了一份委托书，你的股票将被计算为出席年会。

投票权；所需投票

在决定年度会议的所有事项时，截至记录日期营业时间结束时，A类普通股或C类普通股的每一股代表一票，B类普通股或D类普通股的每一股代表二十票。我们没有选举董事的累积投票权。您可以投票表决截至记录日期您拥有的所有股份，包括（i）作为记录股东直接以您的名义持有的股份，以及（ii）通过经纪人、银行、受托人或其他代名人以街道名义为您作为实益拥有人持有的股份。

登记在册的股东：登记在你名下的股份。如果在记录日期，您的股份是直接以您的名义在我们的转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.登记的，那么您将被视为这些股份的记录股东。作为登记在册的股东，您可以在年度会议上投票或通过电话、互联网投票，如果您要求或收到纸质代理材料，可以填写并退回代理卡。

实益拥有人：以经纪人或代名人名义登记的股份。如果在记录日期，您的股份是在券商、银行或其他代名人的账户中持有，那么您就是以街道名义持有的股份的实益拥有人。作为实益拥有人，你有权指示你的代名人如何对你账户中持有的股份进行投票，你的代名人已附上或提供投票指示，供你在指示其如何对你的股份进行投票时使用。但是，就年度会议投票而言，持有你股票的组织被视为记录在案的股东。由于您不是记录在案的股东，您不得在年度会议上对您的股份进行投票，除非您要求并从持有您股份的组织获得一份有效的代理人，使您有权在年度会议上对股份进行投票。

每位董事将由有权投票的股东所投的多数票选出。批准我们在截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的任命（提案2），以及在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬（提案3），每一项都需要有权就主题事项投票的已发行股票的大多数的赞成票。

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弃权；经纪人不投票

通常，经纪人不投票的情况发生在经纪人以“街道名称”为受益所有人持有的股份未就特定提案进行投票时，因为经纪人（1）未收到受益所有人的投票指示，（2）缺乏对这些股份进行投票的酌情投票权。经纪人通常有权就日常事务（例如批准我们的独立注册公共会计师事务所的任命）对为受益所有人持有的股份进行投票，而无需获得这些股份的受益所有人的指示。另一方面，在没有此类股份的实益拥有人指示的情况下，经纪人无权就非常规事项（例如选举董事和薪酬发言权投票）对为实益拥有人持有的股份进行投票。为确定是否达到法定人数，对经纪人未投票进行统计。当出席年会的股票被标记为“弃权”时，就会出现弃权。根据特拉华州法律，弃权被视为出席并有权投票，以确定是否达到法定人数。

投票须知；代理人投票

通过电话或互联网提交的投票必须在美国东部时间2025年6月4日晚上11点59分前收到。提交您的代理，无论是通过电话、互联网，或者，如果您要求或收到纸质代理卡，通过邮寄，如果您决定参加年会，将不会影响您亲自投票的权利。如果您不是记录股东，请参考您的被提名人提供的投票指示，以指示您的被提名人如何投票您的股份。你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。

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所有代理人将按照签署的代理卡上指定的指示进行投票。如果您签署了一张实物代理卡，并在没有说明您的股份应如何在年度会议上就特定提案进行投票的情况下将其退回，您的股份将按照我们董事会的建议进行投票。

如果您没有投票，而您以街道名义持有您的股份，并且您的经纪人没有对您的股份进行投票的自由裁量权，您的股份可能构成“经纪人无投票权”（如上所述），并且将不计入确定批准提案所需的股份数量。不过，为了确定年会的法定人数，将对经纪人的非投票进行统计。

如果你收到一张以上的代理卡，你的股票登记在一个以上的名字或登记在不同的账户。为确保您的所有股份均获得投票，请按照每份代理材料或代理卡的互联网可用性通知中包含的说明，并通过电话、互联网或邮寄方式对每份代理卡进行投票。如您要求或收到纸质代理材料，且您打算以邮寄方式投票，请填写、签名、交还您收到的每份代理卡，确保您的股份全部被投票。

家庭

具有相同地址和姓氏且不参与代理材料电子交付的在册股东只能收到本年度会议通知和代理声明以及我们的2024年10-K表格的一份副本，除非我们收到通知，这些股东中的一名或多名希望收到个人副本。这一“持家”程序将减少我们的印刷成本和邮费以及年会对环境的影响。

参加持家制的股东将继续获得单独的代理卡。

如果您参加家庭会议并希望收到本年会通知和代理声明以及任何随附文件的单独副本，或者如果您不希望继续参加家庭会议并希望在未来收到这些文件的单独副本，请联系Broadridge Householding Department，拨打他们的免费电话1-866-540-7095，或写信至：Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。如果您目前没有参加家庭但希望在未来收到这些文件的一份副本，也可以按上面的地址联系布罗德里奇。

如果您是受益所有人，您可以向您的经纪人、银行或其他记录持有人索取有关房屋所有权的信息。

代理的可撤销性

已提供代理的记录股东可在年度会议上行使该代理之前的任何时间通过以下方式撤销该代理：

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不过，请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人记录在案，并且您希望撤销代理，您必须联系该公司以撤销任何先前的投票指示。

征集代理人的费用

我们将支付征集代理的费用，包括准备、组装、打印、邮寄这份委托书和随附的材料，以及提供给股东的任何其他信息。继原始邮寄征集材料后，我们和我们的代理人，包括董事、高级管理人员和其他员工，可以通过邮寄、电子邮件、电话、传真、其他类似方式或亲自征集代理，无需额外补偿。继原始邮寄征集材料后，我们将要求经纪商、托管人、被提名人和其他记录持有人将征集材料的副本转发给他们所持股份的人，并请求授权行使代理权。在这种情况下，我们将根据记录持有人的要求，补偿这些持有人的合理费用。如果您选择通过互联网访问代理材料或投票，您将负责您可能产生的任何互联网访问费用。

投票结果

投票结果将由为年度会议任命的选举督察员制表和认证。初步投票结果将在年会上公布。最终结果将由选举检查员统计，并在年度会议结束后的四个工作日内以8-K表格的当前报告提交给SEC。

参加年会

要参加虚拟会议，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/YOU2025，输入您的名字和姓氏，您的代理卡或代理材料随附的说明中包含的16位控制号码，以及您的电子邮件地址。还应在您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示卡上提供说明。

作为年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算回答在会议期间适当提交的、与年会上将要表决的事项相关的适当问题。如果您希望在年会期间提交问题，请登录虚拟会议平台www.virtualshareholdermeeting.com/YOU2025，在“提问”项下，在“问题”字段中输入您的姓名、地址、截至记录日期的持股数量和问题，点击“提交”。我们的年度会议，包括问答环节，将遵循“行为规则”，该规则将在我们的

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年会期间的年会网页门户。《行为规则》也将在年会召开前在https://ir.clearme.com/上公布。如果您的问题是根据“行为规则”在会议议程的相关部分正确提交的，我们将在网络直播期间回复您的问题，但须遵守时间限制和SEC规则。为了向所有股东提供访问权限，每个股东将被限制为每个议程项目一个问题，如果就同一主题提交多个问题，我们将合并它们以进行单一回复，以避免重复。我们保留权利排除与年会主题或与公司业务无关、或贬损或不良品味的提案无关的问题；与未决或威胁诉讼有关的问题；属于个人恩怨的问题；或其他不适当的问题（由年会的公司秘书确定）。只有经过验证的股东或代理持有人才能在网页门户的指定字段中提问。这些规则和任何附加规则将在我们的行为规则中规定，可在https://ir.clearme.com/上查阅。

如果我们在会议期间遇到技术困难（例如临时或长时间停电），我们将确定是否可以及时重新召开会议（如果技术困难是临时的）或是否需要在晚些时候重新召开会议（如果技术困难更长时间）。如遇技术性故障或情况，宜休会年会，主席将于美国东部时间2025年6月5日上午8时召开会议，时间为8510^第大道，9^第Floor，New York，NY 10011仅为休会目的在会议主席宣布的日期、时间和地点重新召开会议。如果发生这种情况，将在https://ir.clearme.com/上提供更多信息。如果您在访问我们的会议或在会议期间提问时遇到技术困难，请联系虚拟会议网站登录页面注明的支持热线。

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董事会和公司治理

我们的业务事务在我们的董事会的指导下进行管理，该董事会目前由九名成员组成。假设所有被提名的董事都在年会上当选，我们的七名董事在纽约证券交易所（“纽交所”）上市标准的含义内是独立的。我们的三位导演提名者是女性，一位导演提名者是非裔美国人/黑人。每名董事的任期均为一年，任期至其继任者正式当选并获得任职资格或直至其较早去世、辞职、丧失任职资格或被免职为止。董事会的空缺和新设立的董事职位可随时由其余董事填补。

董事独立性

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市。作为一家“受控公司”，我们不受纽交所公司治理规则要求的约束：（i）董事会中的大多数独立董事，（ii）独立提名和公司治理委员会，以及（iii）独立薪酬委员会。然而，我们选择遵守这些独立性要求。根据纽交所规则，只有当董事会肯定地确定该董事与公司没有直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员与公司没有重大关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。

审计委员会成员还必须满足经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条规定的独立性标准。为就规则10A-3而言被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：（1）直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，或（2）是上市公司或其任何子公司的关联人士。

我们的董事会已对每位董事提名人的独立性进行了审查，并考虑了每位被提名人是否与我们存在可能损害其在履行职责时行使独立判断能力的重大关系。作为此次审查的结果，我们的董事会确定，Jeffery H. Boyd先生、Tomago Collins先生、Shawn Henry先生、Kathryn A. Hollister女士、Marne Levine女士、Peter Scher先生和Adam J. Wiener先生为SEC适用规则和条例以及NYSE上市要求和规则所定义的“独立董事”。在作出这些决定时，我们的董事会审查并讨论了董事提名人和我们提供的关于每个被提名人的业务和个人活动以及当前和先前关系的信息，因为它们可能与我们和我们的管理层有关。

公司治理准则

我们的董事会通过了公司治理准则和其他做法，以促进董事会及其委员会的职能，以服务于全体股东的最佳利益。The

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公司治理准则和我们的其他治理文件为我们的治理实践提供了一个框架，包括：

我们的公司治理准则阐述了我们在董事会组成和甄选、董事会会议、董事会执行会议、董事会委员会、我们对董事的期望、管理层继任、董事会和高管薪酬以及董事会自我评估要求方面的做法和政策。我们的公司治理准则全文可在我们的网站https://ir.clearme.com/corporate-governance上查看。可书面向Clear Secure, Inc.索取一份副本，地址为8510^第大道，9^第Floor，New York，NY 10011；注意：公司秘书。

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牵头独立董事

我们的董事会通过了公司治理准则，其中规定，为了保持董事会的独立完整性，如果主席不独立，我们的一名独立董事应担任我们的首席独立董事。我们的董事会已任命Boyd先生担任我们的首席独立董事。作为首席独立董事，Boyd先生：

董事会领导Structure

我们的董事会认识到，其关键职责之一是评估和确定其最佳领导结构，以便对管理层进行有效监督。我们的章程和公司治理准则为我们的董事会提供了合并或分离董事会主席和首席执行官职位的灵活性。我们的董事会目前认为，我们现有的领导结构是有效的，在该结构下，我们的首席执行官Caryn Seidman Becker女士担任我们的董事会主席，博伊德先生担任首席独立董事。我们的董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在未来进行其认为适当的变更。

董事会自我评估

董事会每年进行一次自我评估，以确定董事会及其各委员会是否有效运作。除其他外，董事会的自我评估征求董事关于他们是否拥有履行监督职能所需的工具和机会的意见，以及改进董事会运作的建议。此外，我们的每个审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会都会进行自己的年度自我评估，其中包括评估与各自章程相比其业绩的充分性。

非管理层和独立董事的执行会议

根据我们的企业管治指引，董事会至少每季度在没有管理董事和公司任何其他成员的情况下召开一次执行会议

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管理层在场。此外，所有根据纽交所规则独立的董事至少每年举行一次执行会议。

风险监督

我们的董事会认为，风险监督是董事会的一项重要责任。董事会审计委员会主要监督风险，包括数据安全和网络安全风险监督，定期向董事会提供最新信息。审计委员会讨论指导公司管理层评估和管理公司风险敞口过程的指导方针和政策，并讨论公司的主要财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤。审计委员会以及董事会还定期收到主题专家关于特定风险的最新信息，例如数据安全和网络安全。薪酬委员会考虑公司在建立和实施我们的高管薪酬计划时所面临的风险。

此外，公司成立了CLEAR安全顾问委员会（“CSAB”），就安全风险和隐私提供指导和建议。CSAB目前由三名成员组成，在航空和运输安全、实体安全运营、网络安全以及隐私和数据安全等领域拥有一系列执行国家和国际专业知识。除了通过电话召开季度会议外，CSAB至少每年与公司管理层举行一次面对面会议。CSAB每年向我们的董事会或审计委员会报告，并且是管理层和董事会成员随时可用的资源。

董事甄选

我们的董事会认为，应根据董事会所需的技能和他或她的个人优点对每位董事提名人进行评估，除其他事项外，应考虑到我们的公司治理准则以及提名和治理委员会章程中规定的因素。这些因素包括：

提名及企业管治委员会负责物色、评估及向董事会推荐董事候选人以供考虑。The

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提名和公司治理委员会还将考虑由我们的股东推荐的董事提名人。由我们的股东推荐的被提名人将以与其他被提名人相同的方式予以考虑。希望在我们的2026年年会上提名董事参选的股东，可以按照程序提交这些被提名人的姓名，并附上公司章程要求的其他信息。见“其他事项—— 2026年年会股东提案。”

董事会会议

董事会在截至2024年12月31日的年度内召开了六次会议。我们每位在该期间担任董事会成员的董事在2024年期间至少出席了75%的董事会会议和他或她所服务的董事会委员会会议。

我们鼓励我们的董事参加我们股东的年度会议，并认为参加年度会议与参加董事会和委员会会议同样重要。我们所有在板的董事都出席了2024年度股东大会。

董事会各委员会

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们董事会各委员会的组成和职责如下。成员将在这些委员会任职，直至他们辞职或我们的董事会另有决定。

我们有资格但不利用“受控公司”对纽交所上市公司的公司治理规则豁免。

我们董事会的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的章程可在我们的网站https://ir.clearme.com/corporate-governance上查阅。

审计委员会

Michael Barkin先生此前曾担任审计委员会主席，但由于被任命为公司总裁，他于2025年2月辞去了成员和审计委员会主席的职务。我们的董事会已确定，Hollister女士和Henry先生各自有资格成为“审计委员会财务专家”，因为该术语在S-K条例第407（d）（5）项中定义，并且Hollister女士、Collins先生和Henry先生各自具有《交易法》第10A-3条和纽约证券交易所上市标准中定义的独立性。我们审计委员会的主要职责如下：

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审计委员会也有权保留法律顾问和顾问，以履行其职责和义务，并组建和授权给小组委员会。

薪酬委员会

Michael Barkin先生此前曾担任薪酬委员会成员，但由于被任命为公司总裁，他于2025年2月辞去了薪酬委员会成员的职务。2025年2月，Tomago Collins先生被任命为薪酬委员会成员。我们薪酬委员会的组成符合现行纽交所上市标准和SEC规章制度下的独立性要求。根据《交易法》颁布的规则16b-3的定义，该委员会的每个成员都是非雇员董事。薪酬委员会可在其认为合适的情况下不时组建小组委员会并授予其权力，前提是小组委员会完全由满足公司《公司治理准则》和纽约证券交易所适用的独立性要求的董事组成。薪酬委员会有权自行决定保留或终止薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问，以协助薪酬委员会履行其职责，并应直接负责监督这些顾问的工作。

薪酬委员会的主要职责如下：

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提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会的组成符合现行纽交所上市标准和SEC规则和规定下的独立性要求。提名与公司治理委员会的主要职责如下：

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Proposal 1 – Election of Directors

根据我们的提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会提议，以下提名的九名董事候选人中的每一位都被选为董事，任期将在2026年年度股东大会上届满，直至该董事的继任者被正式选出并符合资格，或直至该董事较早时去世、辞职、被取消资格或被免职。每名董事将由所投选票的复数选举产生。

由代理人代表的股份将被投票“支持”下列每一位被提名人的选举，除非该代理人被标记为拒绝授权这样投票。如任何被提名人因任何原因不能任职或因正当理由将不能任职，则可将代理人投票给该代理人可能确定的替代被提名人。每位被提名人均已同意在本委托书中被提名，并在当选后任职。股东选举董事不得累积投票。

批准所需的投票

每位董事将由有权投票的股东以多数票选出。根据我们的公司注册证书，我们的A类普通股或C类普通股的持有人将拥有每股一票的投票权，而我们的B类普通股或D类普通股的持有人将拥有每股二十票的投票权。

董事会一致建议您投票给以下每一位候选人：

CARYN SEIDMAN BECKER – 52岁

自2021年6月6日起任董事

委员会成员：无

其他上市公司董事职务：家得宝公司（NYSE：HD）

Caryn Seidman Becker自2010年起担任董事长兼首席执行官。在过去的15年里，她已将CLEAR发展成为一个全球性的、以客户为中心的品牌，为59个机场提供服务，拥有超过3000万会员，并且在旅游、健康和体育行业拥有越来越多的B2B合作伙伴。从担任首席执行官的第一天起，Seidman Becker女士就一直在追求她的愿景，即利用身份来创造一个更无摩擦的世界，并痴迷于提供令人惊叹的客户体验。如今，CLEAR是一个值得信赖的品牌，它利用他们的平台跨越了从旅行到运动再到医疗保健的各个行业。CLEAR在全美拥有约4000名全职员工，正在塑造我们工作、生活和旅行方式的未来。在加入CleAR之前，从2002年到2009年，她创办了Arience Capital，并担任其管理合伙人。Arience Capital是一家价值超过10亿美元的资产管理公司，专注于投资消费、技术、航空航天和国防等广泛行业的公司，并实现了转型。在加入Arience Capital之前，她曾在投资顾问公司Iridian Asset Management担任董事总经理，在投资银行Arnhold和S. Bleichroeder担任助理副总裁。Seidman Becker女士曾担任家装零售商家得宝公司（NYSE：HD）的董事，

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自2022年以来。她此前曾于2018年至2022年担任保险公司Lemonade, Inc.（NYSE：LMND）的董事，并于2009年至2012年担任公共金融市场公司CME（CME Group 芝加哥商品交易所，Inc.，NASDAQ：TERM3）的董事和审计委员会成员。Seidman Becker女士是社区的积极成员，是纽约市合作伙伴关系的董事会成员，并且是纽约长老会医院、9/11纪念馆和博物馆以及伦理和全球领导学院的董事会成员。她拥有密歇根大学政治学理学学士学位。我们认为，Seidman Becker女士有资格担任我们的董事会成员，因为她自重新启动以来共同创立、建立和领导我们的业务的经验、她作为我们的首席执行官对公司事务的洞察力以及她广泛的领导背景。

Michael Z. BARKIN – 47岁

自2021年6月6日起任董事

委员会成员：无

其他公众公司董事职务：无

Michael Z. Barkin自2025年3月起担任我司总裁，并担任我司董事会成员。Barkin先生于2013年至2022年期间担任执行副总裁兼首席财务官，并于2012年至2013年期间担任美国山区度假公司Vail Resorts（“TERM3”）的Vail Resorts, Inc.（纽约证券交易所代码：TERM3）的战略与发展副总裁。在加入Vail Resorts之前，他是私募股权投资公司（“KRG”）KRG Capital Partners的负责人，2006年至2012年期间，他是该公司的投资团队成员。在KRG，Barkin先生负责管理新的收购交易，并对多个行业的投资组合公司进行监督。在加入KRG之前，他曾任职于私募股权投资公司贝恩资本合伙公司以及战略和咨询公司贝恩公司。自2023年以来，Barkin先生一直担任度假租赁管理平台Evolve Vacation Rental Network，Inc.的董事会主席。巴尔金先生目前担任丹佛当代艺术博物馆的受托人。Barkin先生拥有威廉姆斯学院的文学学士学位和斯坦福大学的工商管理硕士学位。我们认为，Barkin先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在商业模式转型、组织扩展、风险管理、资本分配和财务规划方面拥有丰富的经验。

JEFFERY H. BOYD – 68岁

自2021年6月6日起任董事

委员会成员：提名和公司治理（主席）

其他上市公司董事职务：Oscar Health, Inc.（纽约证券交易所代码：OSCR）、家得宝公司（纽约证券交易所代码：HD）

Jeffery H. Boyd担任我们的董事会成员，并且是我们的首席独立董事。博伊德先生曾担任Booking Holdings Inc.首席执行官兼总裁

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（NASDAQ：BKNG）（原名The Priceline Group，Inc.），一家在线旅游公司（“Booking”），2002年至2013年，于2016年4月至2016年12月担任临时首席执行官，2016年至2020年担任董事会主席，2001年至2021年担任董事。Boyd先生还曾于2002年8月至2002年11月担任Booking的总裁兼联席首席执行官，于2000年至2002年担任其首席运营官，并于2000年1月至2000年10月担任其执行副总裁、总法律顾问和秘书。博伊德先生还自2021年起担任健康保险公司Oscar Health, Inc.（NYSE：OSCR）的董事会主席，并自2016年起担任家居装修零售商家得宝公司（NYSE：HD）的董事会成员，以及其他董事职务。Boyd先生拥有圣劳伦斯大学的文学学士学位和康奈尔大学法学院的法学博士学位。我们相信，博伊德先生在医疗保健、电子商务、销售和数字营销方面的丰富经验，以及他久经考验的领导能力、公司治理和战略管理技能，使他特别有资格担任我们的董事会成员。

TOMAGO COLLINS – 53岁

自2021年6月29日起任董事

委员会成员：审计、薪酬、提名和公司治理

其他上市公司董事职务：共和废品处理 Group，Inc.（NYSE：RSG）

Tomago Collins担任我们董事会的成员。柯林斯先生此前曾于2020年至2024年4月担任克伦克体育娱乐公司的传播和业务发展执行副总裁，在此之前，曾于2010年至2020年担任克伦克体育娱乐公司的传播副总裁。柯林斯先生带来了在体育、娱乐、媒体和房地产投资行业超过30年的经验。柯林斯先生于2003年至2024年在克伦克组织工作，在运动队（包括洛杉矶公羊队、阿森纳足球俱乐部和丹佛掘金队）、体育和娱乐场所（包括球馆、SoFi体育场和酋长球场）以及印刷、广播和数字企业（包括Altitude Sports & Entertainment）担任各种高级和顾问职务。Collins先生自2013年起在共和废品处理 Group，Inc.（NYSE：RSG）董事会任职，此前曾于2021年至2024年在Four Seasons Hotels and Resorts董事会任职，于2021年至2023年在Williams Rowland Acquisition Corp.（NYSE：WRAC）任职，于2021年至2023年在Arctos NorthStar Acquisition Corp.（NYSE：ANAC）任职，于2021年至2023年在TERM4 Acquisition Corp.（NYSE：TERM5）任职，于2014年至2019年在全美汽车租赁，Inc.任职。他还自2013年起担任全球唐氏综合症基金会的董事会成员，自2021年起担任耶鲁大学公共卫生学院领导委员会成员。柯林斯先生拥有耶鲁大学文学学士学位。我们认为，柯林斯先生有资格在我们的董事会任职，因为他在体育、媒体和娱乐行业的经验，以及他在其他上市公司董事会任职的经验。

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肖恩·亨利– 63岁

自2023年6月14日起任董事

委员会成员：审计

其他上市公司董事职务：ShoulderUp Technology Acquisition Corp.（NYSE：SUAC）

Shawn Henry担任我们董事会的成员。Henry先生是美国网络安全技术公司CrowdStrike Holdings Holdings，Inc.（NASDAQ：CRWD）的早期雇员，并自2025年3月起担任其首席执行官的执行顾问，此前还曾于2012年至2025年3月担任首席安全官，并于2012年至2022年担任CrowdStrike Services总裁。亨利曾担任联邦调查局特别探员24年，在行政级别中不断上升。在加入CrowdStrike之前，他作为执行助理局长监督了FBI一半的调查行动，包括2010年至2012年期间FBI在全球范围内的所有刑事和网络调查、国际行动以及FBI对重大调查和灾难的关键事件响应。亨利先生还管理着横跨全球的计算机犯罪调查，成立了国家网络调查联合特遣部队，并因其在增强FBI网络能力方面的领导能力而获得了总统级别的功勋执行官奖。Henry先生自2019年起担任ShoulderUp Technology Acquisition Corp.（NYSE：SUAC）的董事，现担任董事会主席。他拥有霍夫斯特拉大学的学士学位、弗吉尼亚联邦大学的刑事司法行政硕士学位，并且是海军研究生院国土安全行政领导计划的毕业生。我们认为，Henry先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在安全和技术方面拥有丰富的经验，以及他久经考验的领导能力和战略管理技能。

凯瑟琳·霍利斯特– 65岁

自2021年6月29日起任董事

委员会成员：审计（主席）、薪酬

其他上市公司董事职务：Endava PLC（纽约证券交易所代码：DAVA）

Kathryn A. Hollister担任我们董事会的成员。从2015年到2019年，Hollister女士担任德勤全球税务和法律业务的首席战略官，该业务拥有45,000名专业人员。Hollister女士从1984年到2020年在德勤工作，担任过多种领导职务，包括美国营业税服务部门的合伙人和管理合伙人，并为公共和私人客户提供服务。Hollister女士自2022年起担任全球技术服务提供商Endava PLC（NYSE：DAVA）的董事，自2023年10月起担任提名委员会和薪酬委员会成员（自2022年起）、审计委员会成员（自2025年2月起）和薪酬委员会主席。她此前于2021年至2022年期间担任第一太阳能公司（NASDAQ：FSLR）的董事。Hollister女士此前还曾于2008年至2015年担任德勤律师事务所美国董事会成员，以及德勤全球董事会成员

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从2010年到2015年的Touche Tohmatsu。在社区中，霍利斯特女士曾服务于多个学术和慈善组织，包括她目前在杜克大学董事会、加州大学健康基金会和加州大学健康有限责任公司董事会任职。Hollister女士是俄亥俄州的持牌/非在职律师、注册会计师（非执业），拥有杜克大学文学学士学位和辛辛那提大学法学院法学博士学位。我们认为，Hollister女士有资格担任我们董事会的成员，因为她在行政领导、监督风险管理、高管薪酬和继任、财务治理和监管问题方面拥有丰富的经验。

Marne Levine – 54岁

董事提名人

其他上市公司董事职务：Chegg, Inc.（纽约证券交易所代码：CHGG）

Marne Levine为董事提名人。Levine女士于2021年至2023年在社交媒体公司（“Meta”）Meta Platforms, Inc.（纳斯达克股票代码：META）担任首席商务官，并于2019年至2021年担任全球合作伙伴关系、业务和企业发展副总裁。在此之前，莱文女士曾于2014年至2019年担任Instagram的首席运营官，负责帮助该公司在全球范围内扩展业务和运营，并将Instagram从一款备受喜爱的应用程序转变为一项蓬勃发展的业务。她于2010年加入Meta，担任Meta全球政策第一副总裁，该职位她担任了四年。在加入Meta之前，莱文曾在奥巴马政府任职，担任白宫国家经济委员会（NEC）办公室主任和总统经济政策特别助理。从2007年到2009年，Levine女士担任Revolution Money的产品管理主管，Revolution Money是一家从事个人对个人在线汇款业务的早期初创公司，最终将其出售给了美国运通。在此之前，她曾在2001年至2003年担任时任哈佛大学校长的拉里·萨默斯的参谋长。莱文女士于1993年在美国财政部开始了她的职业生涯，在那里她担任过多个领导职务。Levine女士自2013年起担任美国教育科技公司Chegg, Inc.（NYSE：CHGG）的董事会成员，自2025年起担任私人投资公司Everview Partners，L.P.的董事会成员。她还担任多个非营利组织的董事会成员，包括Results for America、Sandberg Goldberg Bernthal家庭基金会以及摇滚Hall of Fame。她拥有迈阿密大学政治学和传播学文学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。鉴于Levine女士在执行领导、组织扩展和在其他上市公司董事会服务方面的丰富经验，我们董事会得出结论，应选举Marne Levine担任公司董事。

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彼得·谢尔– 63岁

自2024年8月1日起担任董事

委员会成员：提名和公司治理

其他公众公司董事职务：无

Peter Scher担任我们董事会的成员。自2021年以来，谢尔先生一直担任全球金融公司摩根大通（JPMorganChase，NYSE：JPM）的副董事长，并于2018年至2024年期间担任该公司运营委员会成员。Scher先生曾在摩根大通担任多个关键领导职务，包括2008年至2011年担任全球政府关系主管，2011年至2021年担任企业责任全球主管，2015年至2021年担任中大西洋地区主席。他领导多个业务职能，包括摩根健康，一个专注于投资和改善基于雇主的医疗保健提供的业务部门；在所有美国市场的跨业务领导团队；以及摩根大通国际理事会。在加入摩根大通之前，Scher先生曾于2000年至2008年担任全球律师事务所Mayer Brown的合伙人、政府和全球贸易业务主席以及华盛顿办事处负责人。他由美国总统比尔·克林顿提名，并被美国参议院确认为美国特别贸易大使，这是他在1997年至2000年期间担任的职位，此前曾在美国政府担任高级职务。他是商业和公民领袖联盟Greater Washington Partnership的创始人，并担任董事会主席，并且是医疗保健公司Centivo的董事会成员。谢尔先生拥有美国大学政治学学士学位和美国大学华盛顿法学院法学博士学位。鉴于Scher先生的管理职位和在业务战略、社区影响和政策方面的经验，以及他在金融服务、医疗保健和商业领导方面的一般经验，我们的董事会得出结论，应推选Peter Scher担任公司董事。

ADAM J. Wiener – 46岁

自2021年6月6日起任董事

委员会成员：薪酬（主席）、提名和公司治理

其他公众公司董事职务：无

Adam J. Wiener担任我们董事会的成员。维纳先生目前担任私人控股的数字抵押贷款公司Lower的总裁，自2024年12月起。此前，他曾于2007年至2023年在房地产经纪公司Redfin Corporation（纳斯达克股票代码：RDFN）担任越来越有责任的职位，包括2015年至2021年担任首席增长官，2021年至2023年9月担任房地产运营总裁，并于2023年9月至2024年6月担任顾问。在加入Redfin之前，他曾在跨国科技公司微软公司（NASDAQ：MSFT）的SQL服务器部门工作。维纳先生拥有符号系统学位和人类专注力-

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来自斯坦福大学的计算机交互。我们认为，Wiener先生有资格担任我们的董事会成员，因为他有担任首席增长官的经验，以及他在多个业务线的新客户获取、扩展运营、技术开发、业务分析和损益责任方面的经验。

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建议2 –批准委任公司独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已任命独立注册会计师安永会计师事务所（“安永”）对我们截至2025年12月31日的财政年度的合并财务报表进行审计。在我们截至2024年12月31日的财政年度，安永担任我们的独立注册公共会计师事务所。

尽管安永获委任，即使我们的股东批准委任，我们的审计委员会可酌情在我们的财政年度的任何时候委任另一家独立注册会计师事务所，前提是我们的审计委员会认为这样的变动将符合我们公司和股东的最佳利益。在年会上，我们的股东被要求批准任命安永为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。我们的审计委员会正在向我们的股东提交安永的任命，因为我们重视股东对我们独立注册公共会计师事务所的看法，并将其作为一个良好的公司治理问题。安永的代表将出席年会，他们将有机会发表声明，并可以回答我们股东提出的适当问题。

支付给独立注册会计师事务所的费用

下表列出了截至2023年12月31日和2024年12月31日的财政年度安永向本公司提供的专业审计服务和其他服务的费用。

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审计员独立性

根据其章程和下文进一步描述的政策，我们的审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所安永提供的审计和非审计服务。我们的审计委员会已确定，安永提供非审计服务与保持安永的独立性是一致的。

审批前政策与程序

我们审计委员会的政策是预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务、独立注册会计师事务所提供的服务范围以及将要提供的服务的费用。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。此外，审计委员会已制定程序，委员会主席可据此预先批准此类服务，但须经审计委员会在此类批准后的下一次会议上批准。与上表所述费用相关的所有服务均已获得我们审计委员会的批准。

批准所需的投票

批准这项提案需要我们的普通股持有人投的多数票的赞成票，作为一个单一类别一起投票。根据我们的公司注册证书，我们的A类普通股或C类普通股的持有人将拥有每股一票的投票权，而我们的B类普通股或D类普通股的持有人将拥有每股二十票的投票权。

董事会一致建议你投票支持这项提案。

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审计委员会的报告

审计委员会协助董事会监督公司的财务报告、内部控制和审计职能。正如审计委员会章程所规定，公司管理层负责编制、列报和完整公司的财务报表、公司的会计和财务报告原则，以及公司旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的内部控制和程序。公司设有内部审计部门，向审计委员会和管理层报告。该部门为审计委员会和管理层提供独立的审查职能，包括审查和评估公司内部控制系统的充分性、有效性和质量。

公司的独立注册会计师事务所安永负责根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准对公司财务报表进行审计，并就合并财务报表是否符合美国公认会计原则以及公司财务报告内部控制的有效性发表意见。

审计委员会在履行监督职能时，与管理层和安永审查并讨论了经审计的财务报表及其对公司财务报告内部控制的评估。审计委员会与安永讨论了根据PCAOB标准要求讨论的事项。审计委员会收到了PCAOB适用要求要求的安永关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会与安永讨论了该事务所的独立性问题。安永提供的所有审计和非审计服务必须得到审计委员会或其主席的特别批准（并须经全体委员会批准）。

作为监督风险管理流程职责的一部分，审计委员会审查并讨论了公司的风险评估和风险管理框架，包括个别风险领域的讨论以及整个流程的总结。

审计委员会与公司内部审计部门和安永讨论了各自审计的总体范围和计划以及程序的结果。截至2024年12月31日的财政年度，审计委员会与内部审计部负责人举行了会议，讨论了他们的检查结果、对公司内部控制的评估以及公司财务报告和合规计划的整体质量。

根据本报告中描述的报告、审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司向SEC提交的2024年10-K表格。

审计委员会成员

Michael Z. Barkin（审计委员会成员和主席至2025年2月20日）

Tomago Collins

Shawn Henry

Kathryn A. Hollister（审计委员会主席，2025年2月20日生效）

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赔偿委员会的信函

尊敬的老股民，

薪酬委员会认为，以绩效薪酬吸引、激励、奖励和留住优质高管的重要性。CLEAR是一种精英管理，我们的薪酬理念是有一个与实现公司使命和为我们的会员、员工和利益相关者创造价值直接相关的薪酬计划。为此，每年，薪酬委员会都会评估公司的薪酬计划，并在以下原则的背景下做出薪酬决定，我们认为这些原则确立了薪酬和绩效的一致性，并适当激励了我们的执行官：

关于我们的薪酬计划和2024财年薪酬的更多详细信息，请参见以下薪酬讨论与分析。我们致力于维持薪酬结构，使薪酬与业绩保持一致，并有效激励、奖励和留住我们的执行官，继续推动为我们的股东创造长期价值。

薪酬委员会成员

Tomago Collins

凯瑟琳·霍利斯特

Adam J. Wiener（主席）

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薪酬讨论&分析

这份薪酬讨论和分析（“CD & A”）描述了我们在截至2024年12月31日的财政年度（我们在此将其称为“2024财政年度”或“2024”）的指定执行官的高管薪酬计划的重要要素。它还概述了我们的高管薪酬理念、核心原则和目标。最后，分析了我们的薪酬委员会如何以及为什么在2024年期间对我们指定的执行官达成了具体的薪酬确定，包括薪酬委员会在决定他们的薪酬时考虑的关键因素。

我们的指定执行官，我们统称为“指定执行官”或“NEO”，在2024财年如下：

薪酬与绩效的关系

我们努力设计我们的高管薪酬计划，以平衡吸引、激励、奖励和留住包括NEO在内的高管的目标与促进股东利益的目标。为了确保这种平衡，并激励和奖励个人的主动性和努力，我们力求确保我们的计划的设计使我们的执行官年度薪酬中有意义的一部分既“处于风险中”，又具有可变的性质。

在2024财年，我们NEO的目标直接薪酬总额的大部分包括以目标年度现金红利机会和以限制性股票单位（“RSU”）和/或绩效股票单位（“PSU”）奖励形式交付的可变薪酬，这些奖励可能以我们A类普通股的股份结算。这些可变薪酬要素确保了我们的NEO在2024财年的补偿机会的很大一部分在性质上是或有（而不是固定的），最终应支付的金额受制于高于或低于与我们的实际业绩相称的目标水平的可变性。

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在独立薪酬顾问的协助下，我们的薪酬委员会批准了从2024财年开始的过渡，从定期授予的前期股权奖励（即覆盖多年目标股权奖励价值的股权授予）过渡到每年授予高级管理层合格成员的较小股权奖励（即覆盖一年目标股权奖励价值）。薪酬委员会认为，这一转变提供了保留性和驱动业绩的薪酬，同时增强了薪酬委员会每年根据公司和个人表现审查和调整高管薪酬的能力，更好地反映了上市公司实践。我们于2024年2月开始向我们的一些NEO提供年度赠款，如下文“薪酬要素”中所述，并于2025年2月完成了高级管理层剩余合格成员的过渡。

高管薪酬相关政策与实践

我们努力保持与我们的高管薪酬政策和做法一致的健全治理标准。薪酬委员会连同其独立薪酬顾问定期评估我们的高管薪酬计划，以确保鉴于我们业务的动态性质以及我们竞争高管人才的市场，该计划与我们的短期和长期目标一致。以下总结了我们的高管薪酬及相关政策和做法：

我们做什么

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我们不做的事

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高管薪酬理念与目标

建立在cleAR是一种精英管理的信念之上，我们的薪酬理念是拥有一个与实现公司使命和为我们的会员、员工和利益相关者提供价值直接相关的薪酬计划。

我们的薪酬理念得到了我们的薪酬策略的支持，该策略基于以下原则：

在整个2024财年，薪酬委员会在其独立薪酬顾问的协助下，使用三个主要要素构建了我们的执行官，包括我们的NEO的薪酬：基本工资、年度现金奖励，以及以股权奖励形式的长期激励薪酬机会。

补偿设置流程

薪酬委员会的角色

薪酬委员会的职责载于其章程。除其他职责外，薪酬委员会：（1）确立我们的一般薪酬理念，并与管理层协商，监督薪酬方案的制定和实施；（2）审查和批准我们的首席执行官、其他执行官和关键员工的薪酬，包括股权奖励赠款、额外津贴和其他重大雇佣安排；（3）审查和批准与我们的执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估他们的表现，并根据该评估确定和批准各自的薪酬水平；（4）监督我们基于股权的薪酬计划的管理。有关薪酬委员会的更多信息，请参见“董事会与公司治理——董事会下属委员会——薪酬委员会”。

薪酬委员会每年都会收到董事长兼首席执行官的自我评估，并讨论她对总裁和首席财务官绩效的评估。薪酬委员会然后审查他们的

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在管理层没有出席的情况下在执行会议上全面履行职责，并批准我们的董事长兼首席执行官以及我们的总裁兼首席财务官的薪酬（与他们的独立顾问协商后）。

管理的作用

在履行职责时，薪酬委员会与我们的管理层成员合作，包括我们的董事长兼首席执行官以及我们的总裁兼首席财务官。在每个财政年度开始时，我们的董事长兼首席执行官以及我们的总裁兼首席财务官根据其他执行官在实现上一财政年度为其确立的业务目标方面的成功程度以及他们在该年度的整体表现来审查该执行官的表现，然后与薪酬委员会分享这些评估并向其提出建议。薪酬委员会审查和讨论这些建议，并将其视为决定和批准我们的执行官薪酬的一个因素。

此外，薪酬委员会可能会要求我们的管理层就企业和个人绩效、市场薪酬数据以及管理层对薪酬事项的看法提供意见。薪酬委员会可考虑有关方案架构及其他薪酬相关事宜的意见。

薪酬顾问

根据其章程，薪酬委员会有权聘请外部顾问，包括薪酬顾问、法律顾问和其他顾问，以协助其履行董事会与我们的执行官，包括我们的近地天体的薪酬有关的职责。我们的薪酬委员会利用独立薪酬顾问ClearBridge Compensation Group LLC（“独立薪酬顾问”）的服务，就各种与高管和董事薪酬相关的事项提供建议，其中包括在2024财年提供信息、分析和其他建议。

在2024财政年度，独立薪酬顾问按要求与薪酬委员会合作，并提供了各种服务，包括：

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于2024财政年度，独立薪酬顾问除向薪酬委员会提供服务外，未向公司提供任何服务。

薪酬委员会章程要求薪酬委员会在接受顾问建议之前考虑纽交所独立性因素，尽管此类独立性规则不适用于受控公司。对于2024财年，薪酬委员会的结论是，ClearBridge Compensation Group LLC满足纽约证券交易所规则的独立性要求。此外，赔偿委员会认为，独立赔偿顾问的工作在2024财政年度没有引起任何利益冲突。在得出这一结论时，薪酬委员会考虑了关于顾问独立性的相同规则。

竞争定位

应我们薪酬委员会的要求，独立薪酬顾问在管理层的协助下，每年审查并建议公司薪酬同行群体的任何潜在变化，该群体由面向消费者、基于技术和基于订阅的公司组成，这些公司具有相关收入、市值和行业焦点。基于这一薪酬同行群体，独立薪酬顾问进行竞争性市场分析。这些信息和分析已提供给薪酬委员会，因为它正在为我们的2024财年做出薪酬决定。

在评估和选择构成2024财年薪酬决定的薪酬同行组的公司时，我们考虑了以下主要标准：

除了上述主要标准外，还考虑了（但不是作为主要选择标准）诸如总部位置、市值与收入比率、企业价值、EBITDA、历史股价表现、员工人数和商业模式（即企业和/或消费者）等因素。

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在考虑2024年补偿时使用的补偿同行组的公司如下：

我们的薪酬委员会认为，同行群体比较是衡量我们的高管薪酬计划以及相关政策和做法竞争力的有用指南。薪酬委员会至少每年审查我们的薪酬同行集团，并在必要时对其构成进行调整，同时考虑到我们的业务和同行集团中公司的业务的变化。基于这一在2025财年之前进行的审查，薪酬委员会没有对同行群体做出任何改变。

补偿要素

我们2024财年高管薪酬计划的主要内容将在下文详细介绍。

基本工资

基本工资代表我们高管薪酬的固定部分，是薪酬的重要组成部分，旨在吸引和留住极具天赋的个人，并通过个人贡献激励顶级绩效。通常，我们使用基本工资在一年中向每位执行官（包括每位NEO）提供特定水平的现金薪酬，期望他们将尽其所能并以我们的最佳利益履行其职责。这些金额通常基于责任水平和经验、市场数据以及期望的薪酬组合。

基于薪酬委员会的年度审查，以确保NEO的目标总薪酬机会与公司的薪酬理念保持一致，截至2024财年末，我们每个持续存在的NEO的基本工资，MSes。Seidman Becker和Haaland以及Mrs. McLaughlin和Schlegel分别为：550,000美元、550,000美元、500,000美元和525,000美元。这些金额反映了在2024年初对我们的执行副总裁Aviation的基本工资进行的调整，这与对其薪酬的全面审查以及对其强劲表现和增加的责任的认可有关。

年度现金奖励

年度激励旨在通过根据业务绩效和个人在适用财政年度的贡献提供激励和奖励，将高管薪酬与公司和个人绩效直接挂钩。

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根据2024年年度激励计划（“AIP”），符合条件的管理层成员有机会根据2024财年的表现，根据薪酬委员会制定的目标，获得年度现金奖励。根据2024年AIP，我们NEO的现金红利按目标70%的财务业绩和30%的个人业绩加权。财务业绩计量包括（i）预订部分和（ii）无杠杆自由现金流减去股权补偿费用（“ULFCF”）。预订部分通常是公司总预订量（“Total Bookings”），代表我们的总收入加上期间递延收入的变化。我们定义任何特定时期的总预订量，以反映对新的和续订的CLEAR Plus订户的销售以及对合作伙伴的任何应计账单。因为麦克劳克林先生主要专注于航空业务部门，他的预订目标与航空业务部门的总预订量（“航空预订量”）挂钩，再加上与其他NEO一致的公司总ULFCF目标，创造了业务部门和公司总重点的平衡。航空预订量和/或总预订量（如适用）在本文中称为“预订量”。薪酬委员会和管理层认为，Bookings是衡量业务当前健康和增长的重要指标，并将其视为业绩的领先指标。对于2024年的AIP，我们引入了作为财务指标的ULFCF，其定义为没有任何利息费用或利息收入影响的自由现金流，减去基于非现金股权的补偿费用。薪酬委员会和管理层认为，鉴于我们业务的前期认购性质，ULFCF是衡量业务利润率结构的一个有意义的指标。

此外，对于我们高级管理团队的成员，他们的2024年年度现金奖励机会包括基于实现ULFCF目标的额外延长机会，如下文进一步讨论。

目标奖励机会

每个有资格获得年度激励奖励的员工都被分配了相当于该员工基本工资百分比的目标奖励。

薪酬委员会至少每年审查近地天体的目标年度奖励奖励水平。2024年目标年度激励机会基于适用员工的职位、职责、历史和预期未来对公司的贡献，以及同行群体和行业调查数据等其他数据。

鉴于薪酬委员会对NEO目标总薪酬机会的市场竞争力进行了标准年度审查，以确保与公司的薪酬理念保持一致，并鉴于其表现强劲和责任增加，薪酬委员会批准将McLaughlin先生的目标年度激励机会增加到2024财年工资的80%。

2024年AIP成就与支出

下表汇总了符合条件的NEO的目标年度激励机会以及根据AIP确定的实际2024财年年度激励支出，具体由

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薪酬委员会，在审议下文“ULFCF拉伸奖金机会”中所述的延伸奖金机会之前。

财务部分：截至2024年12月31日的财政年度，AIP财务业绩目标包括严格的Bookings和ULFCF目标，每个目标按整体财务部分的50%加权，该部分下的潜在支出为目标的0-150 %不等（在阈值业绩水平下支付50%，在阈值业绩水平下没有支付低于阈值业绩水平）。如果ULFCF的绩效低于阈值绩效水平，则不会有年度激励支出（无论预订或个人绩效如何）。

薪酬委员会在独立薪酬顾问的指导下，批准了每个财务绩效指标的阈值、目标和最大目标。

在制定2024财年的目标时，薪酬委员会既参考了上一年的业绩，也参考了其他因素。因此，与上一年的结果相比，Total Bookings和ULFCF的目标指标通常分别确定为大约35%的增长和76%的增长。目标水平旨在要求同比显着增长，最高水平要求更严格的表现。

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根据这些预先确定的财务业绩目标的表现，AIP财务部分的计算结果是，我们的NEO与公司总目标相关的比率为82.5%，与我们的航空业务部门和公司总目标相关的McLaughlin先生为85.2%。薪酬委员会根据财务支付结果和下文“个别部分”中所述的个人绩效相结合，确定向每个NEO支付的实际支出。有关每个财务指标的具体成就，请参见下表。

个别部分：除财务部分外，2024年我们近地天体的目标年度现金奖励机会的30%是基于对其2024财年整体个人绩效的评估，根据其个人绩效目标进行衡量。一旦根据公司的财务业绩为2024年AIP提供资金，单个部分允许进一步区分以确认个人的业绩，2024年任何NEO单个部分的潜在支出范围为目标的0-200 %。此外，整体年度奖励支出可能会根据NEO的个人表现进行下调。个人业绩目标不是要公式化的，而是要作为评价执行干事总体业绩的框架。此类绩效目标是参照每个单独的执行干事在CleAR内的职位或职能制定的，还可能包括与展示领导力和有效决策、有效沟通、促进我们的战略和组织举措和价值观、致力于卓越和职业道德、成功完成重大项目和组织能力建设相关的目标。

ULFCF伸展奖金机会

我们NEO的2024年年度现金奖励机会包括一个额外的延伸机会，该机会基于针对用于AIP目的的ULFCF目标的成就。这一延伸红利机会被采纳为2024财年的一年计划，以进一步激励高级管理团队推动ULFCF业绩，该公司认为这是创造股东价值的关键因素，以及认可目标AIP ULFCF目标反映了较2023财年的显着增长ULFCF（增长76%）。如果超过了目标AIP ULFCF目标，则将获得一个额外的延伸奖金池，最高可达目标目标以上产生的增量ULFCF的5%，上限为一旦实现最大AIP ULFCF目标后产生的金额。薪酬委员会可全权酌情决定不为资金池提供资金，或为较低金额提供资金，无论绩效水平如何。对于2024年，CLEAR超出ULFCF AIP目标4.1%，薪酬委员会决定为该池提供全额资金，从而产生ULFCF延伸奖金池总额为42.15万美元，可能

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高级管理团队成员之间的分配。Seidman Becker女士收到了大约105,000美元，以表彰她在这一年中在推动ULFCF方面做出的重大贡献。此外，McLaughlin先生获得了大约30,000美元，Schlegel先生获得了大约15,000美元。

长期激励薪酬

我们将股权奖励形式的长期激励薪酬视为我们高管薪酬计划的关键要素。股权奖励的实现价值与我们的股价有直接关系，无论归属是基于时间的还是基于业绩的，因此，我们的薪酬委员会认为，这些奖励是激励我们的执行官在多年期间为我们的股东创造价值。股权奖励也有助于我们在竞争激烈的市场中留住我们的执行官。

我们的长期激励股权奖励包括RSU和PSU。我们认为，RSU和PSU的组合平衡了公司的股东一致性、按绩效付费和保留高管的目标。2024财年，我们开始转向年度股权授予，为符合条件的高级管理层成员提供与公司财务业绩目标相关的50% RSU和50% PSU。此外，我们的联合创始人Caryn Seidman Becker女士和Kenneth Cornick先生（“联合创始人”）在我们首次公开发行股票时被授予PSU（“创始人PSU”），具体取决于我们达到的股价表现目标，如“高管薪酬——财政年度末的杰出股权奖励”中进一步描述。

到目前为止，薪酬委员会在确定股权奖励的规模时还没有采用硬性公式。薪酬委员会在考虑到每位执行官（包括每位NEO）的角色和责任、对市场薪酬数据的分析（包括在我们的薪酬同行组中的公司）、其未归属股权的当前经济价值以及这些未归属持股满足我们的保留目标的能力、我们预期的股权预算以及对我们的员工（包括我们的执行官）的潜在奖励范围、拟议奖励对我们收益的预计影响后，确定每位执行官（包括每位NEO）的股权奖励金额，用于年度员工长期激励薪酬奖励（我们的“烧钱率”）、对我们股东的潜在投票权稀释（我们的“悬空”）、我们的董事长兼首席执行官的建议（除了她自己的股权奖励），以及其他相关因素的总流通股比例。

年度赠款计划– 2024财年赠款

为了准备做出2024年的股权补偿决定，我们的薪酬委员会审查了NEO的未偿股权奖励，包括未归属奖励的保留价值、市场数据，包括我们的同行公司的股权奖励做法，以及其他因素。经认真审查和考虑，薪酬委员会在独立薪酬顾问的协助下，决定不再定期授予股权奖励（一般每三年授予一次），开始每年（按降低的目标值）向高级管理人员的合格成员授予股权奖励

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反映年度赠款）。薪酬委员会认为，这一转变提供了保留性和驱动业绩的薪酬，同时增强了薪酬委员会每年根据公司和个人表现审查和调整高管薪酬的能力，更好地反映了上市公司实践。薪酬委员会于2024年2月开始向某些NEO提供年度赠款，并于2025年2月完成高级管理层剩余合格成员的过渡。

作为此次审查的一部分，薪酬委员会选择在2024年开始向我们的联合创始人提供年度股权激励。这一决定是在薪酬委员会与独立薪酬顾问协商后进行的长时间审查之后做出的，其中包括审查联合创始人薪酬水平的市场竞争力以及创始人PSU的年化目标值。基于该评估，联合创始人的年化目标薪酬（包括创始人PSU的年化目标值）低于其各自同行群体匹配的市场中位数。薪酬委员会认为，提高联合创始人年度总薪酬机会的市场竞争力是重要的，对公司有利，并通过股权薪酬这样做，以进一步使联合创始人的机会与转向年度股权激励的高级管理层成员保持一致，并进一步使他们的利益与我们的其他股东保持一致。

薪酬委员会为联合创始人批准的赠款是为Seidman Becker女士和Cornick先生提供的基于时间的RSU赠款，授予日价值分别为5,000，000美元和3,750，000美元。这些基于时间的RSU奖励将在授予日期的前三个周年纪念日按比例等额归属。在确定授予的长期激励类型时，薪酬委员会与其独立薪酬顾问协商，审查了创始人PSU的年化目标值、创始人PSU目标的严谨性（即目标尚未达到，因此继续提供有意义的激励，有可能在2026年上半年实现目标）、对转向年度计划的其他CLEAR高管的长期激励组合（即时间既定的RSU和PSU的组合），以及同行的长期激励做法。作为这一评估的结果，薪酬委员会确定，创始人PSU继续提供显着的绩效激励，因此，向联合创始人提供的2024年年度赠款将是基于时间的RSU，以提供长期激励机会的组合。更多信息见下文“高管薪酬——创始人PSU”。

作为新的年度赠款计划的一部分，年度奖励也授予了McLaughlin先生和Haaland女士（在她获得任命之后，但与我们的2024年年度赠款按照相同的时间表归属），包括基于时间的RSU（在2024年3月1日之后的三年内每年归属）和PSU（有资格在2027年3月1日获得悬崖归属，但须在截至2026年12月31日的三年业绩期间实现，支付在目标的0%至150%之间）。麦克劳克林先生和哈兰德女士的目标价值分别为60万美元和2,000，000美元。

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其他2024财年赠款

2024年2月，薪酬委员会还批准向McLaughlin先生提供一次性晋升补助金，目标价值约为400,000美元，包括50%的基于时间的RSU和50%的PSU，其条款与他的年度补助金相同。

Haaland女士于2024年7月加入公司，除了年度赠款外，她还获得了一笔一次性整笔奖励（包括RSU），以取代在其前雇主处没收的补偿，总目标价值为245万美元，将在授予的前三个周年纪念日的每一天以等额分期付款的方式按比例归属。

持股指引

2025年2月，董事会通过了适用于公司所有董事和执行官的稳健的持股准则，以进一步使我们的董事和执行官的财务利益与投资者的利益保持一致。该指引规定，执行官应拥有至少相当于我们联合创始人年基本工资10倍和我们高级领导团队其他成员年基本工资3倍的CLEAR股票。该指引规定，非管理董事应拥有价值至少等于支付给董事的年度现金保留金金额的5倍的CLEAR股票。合格股本证券包括明确的普通股、已归属和未归属的RSU，就董事而言，包括任何递延股份或股份单位。PSU和任何期权授予都不是合格的股本证券。执行官和董事预计将在准则生效日期或某人被任命为适用职位之日起五年内达到本准则下的股票所有权水平。在适用期限内未达到指引的个人须持有其税后净份额的50%，直至达到指引。

追回政策

我们维持一项回拨政策，规定如果我们因公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，公司将寻求追回任何错误授予的基于激励的薪酬（即收到的基于激励的薪酬金额超过如果根据会计重述确定本应收到的基于激励的薪酬金额，计算时不考虑已支付的任何税款）在紧接公司被要求编制此类重述的日期之前的三个已完成的财政年度内收到，以及在该业绩期间的任何时间任职的执行官在该三个已完成的财政年度内或紧随其后因公司财政年度发生变化而产生的任何过渡期，以获取基于激励的薪酬。

福利

我们的执行官，包括我们的NEO，通常有资格参加与所有其他全职、有薪美国员工相同的员工福利计划，并在相同的条款和条件下。这些福利包括医疗、牙科和视力保险，一种

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员工援助计划、健康和受抚养人护理灵活支出账户、基本人寿保险、意外死亡和肢解保险、短期和长期残疾保险以及通勤福利。

我们还维持401（k）计划，该计划为符合条件的美国雇员，包括我们的NEO，提供在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。参与者可从其符合条件的收入中向401（k）计划缴纳税前缴款，最高可达经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）规定的税前缴款法定年度限额。雇员在其税前递延中的权益在出资时100%归属。作为一项符合税收条件的退休计划，401（k）计划的供款在作出时可由我们扣除，而这些金额的供款和收益通常在从该计划中提取或分配之前不对雇员征税。在2024财年，我们为向401（k）计划供款的所有员工匹配了401（k）计划供款，包括我们的执行官。具体来说，我们匹配员工供款的50%，在一个日历年内最高可达2000美元。参与者将在服务三年后归属100%的cleAR贡献。

我们将员工福利计划设计为与市场相关的负担得起且具有竞争力，并符合适用的法律和实践。我们根据对适用法律和实践以及竞争激烈的市场的定期监测，根据需要调整我们的员工福利计划。

目前，我们不认为额外津贴或其他个人福利是我们高管薪酬计划的重要组成部分。未来，我们可能会在有限的情况下提供额外津贴或其他个人福利。

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赔偿委员会的报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了上述薪酬讨论与分析。基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论与分析纳入本委托书，以提交给SEC。

薪酬委员会成员

Tomago Collins

凯瑟琳·霍利斯特

Adam J. Wiener（主席）

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行政赔偿

补偿汇总表

下表显示了我们的NEO在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的财政年度获得的补偿。

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叙述性披露至薪酬汇总表

就业安排和限制性盟约协议。我们的联合创始人Seidman Becker女士和Cornick先生在持有Alclear单位（定义见下文）期间以及之后的12个月内，根据Alclear经修订和重述的运营协议，须遵守竞业禁止和非招揽契约。他们没有雇佣协议。

我们的NEO在受雇时会收到提供初始薪酬水平的聘书，并可能提供签约奖金或其他付款。聘书规定，高管有资格参与不时向处境相似的员工提供的员工福利。录用通知书还载有在受雇期间及其后12个月适用的竞业禁止契约、在受雇期间及其后12个月适用的雇员、顾问和客户不招揽契约、在受雇期间及其后12个月适用的不雇用雇员契约，以及（其中包括）永久保密契约和永久不贬低契约。这些条款在我们所有员工的聘书中通常是一致的。

在2024年期间，我们与Schlegel先生（同意担任我们的首席安全官）和Haaland女士（同意担任我们的总法律顾问和首席隐私官）分别签订了此类聘书。聘书规定了薪酬讨论与分析中所述的初始薪酬、目标奖金和年度股权授予金额（如适用）。Schlegel先生的要约函规定，他的首次年度股权授予（目标价值约为1,000，000美元）将在2025年发生。此外，他的聘书还提供了在他受雇的前四个季度支付的45万美元的一次性现金奖金，以及用于协助他搬迁到New的2.5万美元付款

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约克。Schlegel先生的聘书为他提供了相当于其年基本工资三个月的遣散费，如果他在受雇开始日期一周年之前被无故解雇或有充分理由辞职。根据Haaland女士的聘书，我们同意向她支付在她受雇的前四个季度支付的一次性现金奖金550,000美元，以及2024年的一次性基于时间的股权赠款，如薪酬讨论与分析中所述。Haaland女士的聘书为她提供了相当于她年基本工资三个月的遣散费，如果她在受雇开始日期一周年之前被无故解雇或有正当理由辞职。

另请参阅下文“终止雇佣或控制权变更时的潜在付款”，了解与终止相关的任何条款。

帕特森先生同意担任我们的首席信息安全官。他的聘书规定，最初的基本年薪相当于60万美元，年度目标奖金相当于帕特森基本工资的17%，以及他在2020年首次获得的股权赠款。帕特森先生有资格参加不时向处境相似的雇员提供的雇员福利。

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基于计划的奖励的赠款

下表列出了截至2024年12月31日止财政年度根据公司2021年综合激励计划授予的公司股权奖励以及根据我们的AIP授予每位NEO的年度现金激励机会的信息。

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财政年度结束时的杰出股权奖励

下表提供了截至2024年12月31日我们的NEO持有的未偿股权奖励的信息。

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创始人PSU。与我们的IPO相关的创始人PSU有资格在我们的IPO结束的第二个和第五个周年之间归属，归属取决于持续的股价表现在IPO价格31美元的1.5到3.0倍之间。方正事业单位根据2021年综合激励计划根据以下条款授予：

不得对公司股票进行套期保值、质押。禁止董事、执行官和雇员，包括其指定人员购买任何金融工具（包括

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预付可变远期合约、股权互换、项圈和交换资金）或以其他方式从事旨在或具有对冲或抵消公司股本证券市场价值的任何下降的交易，这些交易是（1）公司授予董事、高级职员或雇员作为该董事、高级职员或雇员薪酬的一部分；或（2）由董事、高级职员或雇员直接或间接持有。此外，公司董事、高级职员和雇员被禁止以保证金购买公司证券，不得以保证金或质押方式购买公司证券，或以其他方式授予保证金账户中公司证券的担保权益。

股权授予时机政策。我们不授予股票期权或特别行政区。我们不会以影响高管薪酬价值为目的对重大非公开信息的披露进行计时。

股票归属

下表显示了在2024财年归属的RSU。

终止雇用或控制权变更时的潜在付款

以下讨论列出了在终止雇用和控制权情况变化的各种情况下应支付给近地天体的估计遣散费和其他福利（Moshkani和Patterson先生除外，他们于2024年9月离开公司，其2024年最终实际补偿在上述补偿汇总表中列出）的量化。在计算这些金额时，我们考虑到或以其他方式假设了以下因素：

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如果公司因“原因”自愿终止雇佣、退休、残疾或终止，任何NEO都无权获得任何付款，不包括任何既得利益。

如果公司在受雇一周年之前“无故”终止雇佣或NEO以“正当理由”终止雇佣，Haaland女士和Schlegel先生的聘书中的每一封都为他们提供了相当于其年基薪三个月的遣散费，即2024年12月31日的价值分别约为137,500美元和131,250美元。

在因死亡而终止雇佣的情况下，所有未归属的MSE RSU。Seidman Becker和Haaland以及Cornick、McLaughlin和Schlegel先生（2022年5月授予McLaughlin先生的6,458个RSU除外）将立即归属，我们的NEO将根据服务时间按目标按比例分配数量的PSU（不包括创始人奖）归属，除非在终止时可以确定PSU的绩效。如果2024年12月31日发生这种情况（基于每股26.64美元的股价），MS。Seidman Becker和Haaland以及Cornick、McLaughlin和Schlegel先生将有权获得价值分别为：6,919，473美元、5,037，366美元、5,189，605美元、1,731，292美元和0美元的股权奖励。

NEO（创始人PSU除外）持有的所有未归属RSU都规定了“双触发”归属。即在控制权发生变更时，如果承授人在控制权发生变更前三个月内或在控制权发生变更后12个月内无故被非自愿终止或因正当理由（如授予协议中所定义）辞职，则股权奖励将成为完全归属。另见上文对方正PSU条款的描述，控制权发生变更时其价值将取决于此时的股价。如果2024年12月31日发生这种情况（基于每股26.64美元的股价），MS。Seidman Becker和Haaland以及Cornick、McLaughlin和Schlegel先生将有权获得价值分别为：6,919，473美元、5,979，534美元、5,189，605美元、2,681，022美元和0美元的股权奖励。

CEO薪酬比例

我们正在提供以下信息，说明我们员工的年度总薪酬中位数与Caryn Seidman女士的总薪酬之间的关系

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Becker，根据SEC薪酬比例披露规则的要求，截至2024年12月31日，我们的董事长兼首席执行官。

为了确定我们的员工中位数，我们首先确定了截至2024年12月31日的员工人数。我们包括位于美国的4,725名员工（不包括Seidman Becker女士），代表该公司当日在美国雇用的所有全职、兼职、季节性和临时员工。我们将5名阿根廷籍员工排除在我们的员工群体之外，这代表了截至2024年12月31日我们所有的非美国员工，因为他们合计占我们员工总数的比例不到5%。为了确定员工的中位数，我们使用我们的工资记录来衡量每个员工的年度薪酬，其中包括基本工资、加班费、短期和长期激励以及销售激励。受雇时间少于整个财政年度的全职雇员（即在2024财政年度期间受雇的全职雇员）的薪酬按年计算。

一旦我们确定了中位数员工，我们就确定了该员工的总薪酬，包括任何额外津贴和其他福利，其方式与我们为上述薪酬汇总表的目的确定NEO的总薪酬的方式相同。

根据这些准则，在2024财年，我们的董事长兼首席执行官的年度总薪酬为6,162，657美元，中位数员工，即全职大使的年度总薪酬为37,293美元。结果比为165：1。

由于SEC关于确定员工中位数和计算薪酬比例的规则允许公司使用不同的方法，应用某些排除项并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设，上述提供的薪酬比例可能无法与其他公司报告的薪酬比例进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并且在计算自己的薪酬比例时可能使用不同的方法、排除项、估计和假设。

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提案3 —关于指定执行干事薪酬的非约束性咨询投票

根据《交易法》第14A条和SEC相关规则的要求，我们正在寻求股东在咨询（非约束性）基础上批准我们的NEO的薪酬，如本委托书的“薪酬讨论与分析”和“高管薪酬”部分所披露的那样。在考虑您的投票时，我们邀请您在“薪酬讨论与分析”下回顾公司的薪酬理念和方案。正如薪酬讨论与分析中所述，我们认为，公司的高管薪酬计划通过将很大一部分薪酬与公司业绩挂钩，并通过提供招聘、留住和激励对公司长期成功至关重要的有才华的高管所需的薪酬水平，有效地使我们的NEO的利益与我们的股东的利益保持一致。我们要求我们的股东投票“支持”通过以下决议：

“决议，Clear Secure, Inc.（“CLEAR”）的股东在咨询的基础上批准CLEAR指定执行官的薪酬，正如CLEAR在2025年年度会议的代理声明中根据S-K条例第402项在标题‘薪酬讨论与分析’和‘高管薪酬’下披露的那样。”

虽然我们打算仔细考虑这项建议的投票结果，但投票是咨询性质的，因此对我们、我们的董事会或我们的薪酬委员会没有约束力。我们的董事会和薪酬委员会重视所有股东的意见，并将在为我们的NEO做出未来薪酬决定时考虑此次投票的结果。

预计下一次薪酬发言权投票将在2026年股东年会上进行。

批准所需的投票

批准这项提案需要我们的普通股持有人投的多数票的赞成票，作为一个单一类别一起投票。根据我们的公司注册证书，我们的A类普通股或C类普通股的持有人将拥有每股一票的投票权，而我们的B类普通股或D类普通股的持有人将拥有每股二十票的投票权。

董事会一致建议你投票支持这项提案。

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执行干事

我们的执行官的姓名、截至本委托书日期的年龄以及他们的职位如下所示。

Lynn Haaland自2024年7月起担任我们的总法律顾问和首席隐私官。在加入CLEAR之前，Haaland女士于2020年至2024年期间担任通信技术公司Zoom Video Communications, Inc.（纳斯达克股票代码：ZM）的副总法律顾问兼首席隐私官。她还曾在2020年至2023年期间担任首席合规和道德官。在此之前，她曾于2016年至2019年在跨国食品、零食和饮料公司百事可乐公司（纳斯达克股票代码：PEP）担任高级副总裁、副总法律顾问、全球首席合规和道德官以及网络安全首席法律顾问。从2003年到2016年，她是美国弗吉尼亚州东区（“EDVA”）和华盛顿特区的助理检察官。在EDVA，哈兰德女士担任国家安全和国际犯罪部门副主管，负责监督和起诉恐怖主义、国际贩毒、出口和制裁、网络安全以及其他国家安全案件。在成为检察官之前，她曾在纽约联合国、瑞士苏黎世休眠账户索赔解决法庭以及巴黎、纽约和华盛顿特区的大型律师事务所工作。Haaland女士拥有普林斯顿大学文学学士学位和乔治华盛顿大学法学院法学博士学位。

Jennifer Hsu自2025年3月起担任我行首席财务官。在加入CleAR之前，许女士曾于2021年至2024年在宠物产品和服务的在线零售商Chewy（NYSE：CHWY）担任企业发展和投资者关系主管。在加入Chewy之前，许女士曾在全球金融服务公司J.P. Morgan（NYSE：JPM）和高盛 Sachs（NYSE：GS）从事投资银行工作14年，最近担任J.P. Morgan颠覆性商业业务的联席主管，为互联网、科技和消费行业的公司提供咨询服务。她拥有纽约大学金融学理学学士学位。

Kyle McLaughlin自2023年8月起担任我们的航空执行副总裁，此前自2022年5月起担任我们的运营高级副总裁。2018年至2022年，他担任冒险娱乐品牌Tough Mudder的高级副总裁和全球首席执行官，在那里他带领团队跨越四个

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洲，并指导公司通过战略收购和大流行后复苏。在此之前，麦克劳克林先生曾在娱乐、体育和现场活动行业担任过各种领导职务，包括在纽约市马拉松赛事的制作人New York Road Runners担任高级运营负责人，在那里他负责监督世界上规模最大、最复杂的马拉松赛事的所有安全、安保和应急管理。在从事耐力运动行业期间，他曾担任行业协会Running USA的董事会董事和副总裁。McLaughlin先生拥有Seton Hall大学Whitehead外交学院的外交和国际关系理学学士学位。

乔纳森·施莱格尔自2024年9月起担任我们的首席安全官。在加入CLEAR之前，Schlegel先生于2022年至2024年担任Dupont de Nemours，Inc.（NYSE：DD）的全球首席信息安全官，该公司是一家多行业公司。在此之前，他曾于2017年至2022年担任特拉华空军国民警卫队中校、军事副指挥官和网络国家任务部队行动总监。2009年至2017年期间，施莱格尔曾在美国国家安全局担任多个职位，包括网络安全运营总监。施莱格尔的职业生涯始于美国海军和美国空军。自2010年以来，Schlegel先生一直担任威尔明顿大学的兼职教授，教授网络安全方面的研究生和本科课程，并担任课程开发委员会的成员，就网络课程开发提供建议。Schlegel先生拥有特拉华大学文学学士学位和威尔明顿大学司法行政硕士学位。

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延迟第16（a）节报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、某些执行官以及实益拥有10%以上已发行A类普通股的人向SEC提交所有权和所有权变更报告。SEC规定要求公司识别在截至2024年12月31日的财政年度内未能提交所需报告或迟交报告的任何人。仅基于对根据《交易法》第16（a）条提交的报告的审查，公司知道没有此类失败。

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若干受惠拥有人的股份拥有权及管理层

据公司所知，下表列出了截至2025年3月31日有关我们的A类普通股和B类普通股实益所有权的某些信息：

实益拥有的A类普通股和B类普通股的数量和百分比是根据SEC关于确定证券实益所有权的规定报告的。根据本规则，如果某人拥有或分享投票权，包括投票或指示该证券投票的权力，或投资权力，包括处分或指示处分该证券的权力，则该人被视为该证券的实益拥有人。任何人亦被视为任何证券的实益拥有人，而该人有权在60天内取得实益所有权。根据本规则，可能有不止一人被视为同一证券的实益拥有人。

除非另有说明，下列各受益所有人的地址为：c/o Clear Secure, Inc.,8510^第大道，9^第纽约，纽约10011楼。

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某些关系和关联方交易

Alclear Holdings，LLC第二次经修订和重述的经营协议

就重组交易而言，CLEAR、Alclear Holdings及Alclear各成员（包括联合创始人成员）订立经修订及重述的Alclear Holdings，LLC经营协议（经修订、延长或以其他方式修订的“经修订及重述的Alclear经营协议”）。在重组交易之后，根据经修订和重述的Alclear运营协议的条款，我们通过Alclear Holdings及其子公司经营我们的业务。根据经修订和重述的Alclear运营协议的条款，未经Alclear成员事先书面同意，我们将不会从事除Alclear Holdings及其子公司的管理和所有权以外的任何业务活动或拥有除Alclear Holdings及其子公司的证券或由Alclear Holdings及其子公司分配或以其他方式从Alclear Holdings及其子公司收到的任何现金或其他财产或资产以外的任何资产（临时资产除外），除非我们真诚地确定此类行动或所有权符合Alclear Holdings的最佳利益。作为Alclear Holdings的唯一管理成员，我们可以控制Alclear Holdings的所有事务和决策。因此，通过我们的管理人员和董事，我们负责Alclear Holdings的所有运营和行政决策以及Alclear Holdings业务的日常管理。我们将通过促使Alclear Holdings向其单位持有人（包括我们Alclear成员）进行分配来为我们的股东提供任何股息，但须遵守我们的债务文件施加的限制。尽管有上述规定，任何未根据Alclear经修订和重述的股权激励计划归属的Alclear单位应受该计划条款的约束，并且无权根据经修订和重述的Alclear经营协议获得分配。

Alclear单位的持有人通常会因其在Alclear Holdings的任何应税净收入中所占的比例份额而产生美国联邦、州和地方所得税。Alclear Holdings的净利润和净亏损通常按照其各自对Alclear单位的所有权百分比按比例分配给其成员，但会进行某些非按比例调整以反映税收折旧、摊销和其他分配。经修订和重述的Alclear运营协议规定向Alclear单位持有人进行现金分配，以资助其就分配给他们的Alclear Holdings的应税收入承担的税收义务。通常，这些税收分配是根据Alclear Holdings对Alclear Holdings每Alclear单位可分配的净应税收入的估计乘以假定的税率计算得出的，该税率等于为纽约州纽约州纽约市的公司居民规定的最高有效边际合并美国联邦、州和地方所得税税率（考虑到我们收入的性质，不考虑某些费用的不可扣除性）。

在截至2024年12月31日的财政年度，Alclear Holdings向其成员（包括我们的联合创始成员和我们的执行官）申报并支付了约1.183亿美元的现金分配（包括税收分配）。

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经修订和重述的Alclear运营协议规定，除经修订和重述的Alclear运营协议另有规定外，如果我们在任何时候发行我们的A类普通股或B类普通股的股份，但根据“毒丸”或类似股东权利计划或根据员工福利计划向我们的普通股股份持有人发行和分配购买我们的股本证券的权利的情况除外，我们就该股份收到的净收益（如果有），应同时投资于Alclear Holdings（除非我们发行此类股份是为了资助（i）我们的持续运营或支付我们的费用或其他义务，或（ii）从Alclear Holdings的成员购买Alclear单位（在这种情况下，此类净收益将转而作为此类购买的对价转让给出售成员）），并且Alclear Holdings应向我们发行Alclear单位。同样，除非我们另有决定，Alclear Holdings不会向我们发行任何额外的Alclear单位，除非我们发行或出售相同数量的A类普通股或B类普通股。相反，如果在任何时候我们的A类普通股或B类普通股的任何股份被赎回、回购或以其他方式获得，Alclear Holdings将以相同的条款和每只证券的相同价格赎回、回购或以其他方式获得我们持有的相同数量的Alclear单位，就像我们的A类普通股或B类普通股的股份被赎回、回购或以其他方式获得一样。此外，Alclear Holdings不得对Alclear单位进行任何细分（通过任何股票或单位分割、股票或单位股息或分配、重新分类、重组、资本重组或其他方式）或合并（通过反向股票或单位分割、重新分类、重组、资本重组或其他方式），除非它伴随着我们普通股的每一类别实质性相同的细分或合并（如适用），并且我们不得对我们普通股的任何类别进行任何细分或合并，除非它伴随着Alclear单位的实质性相同的细分或合并（如适用）。

除某些例外情况外，Alclear Holdings赔偿其所有成员及其高级管理人员和其他相关方因索赔或其他法律程序而产生的所有损失或费用，而该人员（以其身份）可能涉及或成为与Alclear Holdings的业务或事务或经修订和重述的Alclear运营协议或任何相关文件有关的约束。

Alclear Holdings只有在（i）出售其几乎所有资产后的四十五（45）天到期或（ii）经我们批准后才可能第一次发生解散。解散后，Alclear Holdings将被清算，任何清算所得收益应按以下方式应用和分配：（a）首先，向债权人（包括作为成员或成员的关联公司的债权人）清偿Alclear Holdings的所有负债（无论是通过支付或通过为支付此类负债作出合理准备，包括设立任何合理必要的准备金），（b）其次，按其既得Alclear单位的比例向其成员（在使Alclear Holdings作出税收分配的任何义务生效后）。

经修订和重述的Alclear运营协议限制某些人，包括Seidman Becker女士和Cornick先生，在他们持有Alclear单位期间以及此后的12个月内，通过聘请、直接或间接与Alclear Holdings竞争，

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在美国，在Alclear Holdings及其子公司进行的与为旅行和其他安全身份识别应用程序提供安全生物特征识别服务的业务相关的某些活动中。此类人士被动持有从事此类业务的另一人最多10%的股权或财务权益是允许的，只要以书面形式向我们披露。我们可酌情批准豁免这些限制。这些人也被禁止直接或间接诱导或说服我们的任何员工终止他或她与我们的雇佣关系，但某些例外情况除外。

交换协议

就我们的首次公开募股而言，我们与Alclear Holdings及Alclear各成员（包括联合创始人成员）订立了交换协议（“交换协议”），据此，他们（或其某些受让人）在受到某些限制的情况下，有权将其Alclear单位（连同我们的C类普通股或D类普通股的相应股份（如适用）交换为（i）我们的A类普通股或B类普通股的股份（如适用），根据我们（作为AlClear Holdings的管理成员）的选择，在一对一的基础上（“股份交换”）或（ii）从基本上同时进行的A类普通股公开发行或私人出售中获得的现金（基于我们的A类普通股在此类公开发行或私人出售中的市场价格）（“现金交换”），但须根据股票分割、股票股息和重新分类的惯常转换率调整。根据交换协议，每个Alclear会员交换其Alclear单位（连同我们的C类普通股或D类普通股的相应股份（如适用））的权利仅限于每个日历月为该Alclear会员交换一次，除非我们另有约定，或此类交换的价值为500万美元或更多，仅限于合理预期价值至少为50,000美元的交易所，除非我们另有约定或涉及交换所有此类Alclear会员剩余的Alclear单位，并受交换协议中规定的任何其他适用限制的约束。任何要求现金交换而不是股份交换的决定最终都是由我们董事会的大多数无私成员或一个无私董事委员会决定的。经交换，我们的每一股C类普通股或D类普通股被注销。

交换协议规定，如果有关我们A类普通股的要约收购、股份交换要约、发行人出价、收购要约、资本重组或类似交易由我们或我们的股东提出并经我们的董事会批准或以其他方式获得我们的董事会同意或批准，Alclear成员被允许通过在紧接完成该要约之前送达有效的交换通知参与该要约。在我们提出的任何此类要约的情况下，我们有义务尽我们合理的最大努力，使Alclear成员能够并允许他们在与我们A类普通股的股份持有人相同的程度上或在经济上等同的基础上不受歧视地参与此类要约。此外，我们有义务尽我们合理的最大努力确保Alclear成员可以参与每项此类要约，而无需交换Alclear单位和我们的C类普通股或D类普通股的股份。

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注册权协议

在我们完成首次公开募股之前，我们与联合创始人成员和我们普通股的某些其他持有人（各自称为“注册方”）签订了注册权协议（“注册权协议”）。

根据注册权协议，每个联合创始人成员和单独或集体实益拥有至少大多数我们A类普通股的任何其他注册方或注册方，有权要求对其实益拥有的任何或全部我们A类普通股的出售进行登记。需求登记权受某些条件和例外的约束，包括我们在某些情况下推迟需求登记的权利以及对需求登记数量的限制（联合创始人成员合计两个，单独或集体实益拥有我们A类普通股至少多数的其他登记方合计两个）。除某些条件和例外情况外，每一登记方有权将其实益拥有的我们A类普通股的全部或部分股份包括在需求登记中。

除其他事项外，根据注册权协议的条款：

就其可登记证券的转让而言，登记各方可转让其各自在登记权协议下的某些权利。

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根据注册权协议进行注册的所有费用，包括由注册方或代表注册方聘请的一名律师的法律费用，均由我们支付。售股股东负责与其出售的股票相关的承销折扣和佣金以及售股股东财务顾问的费用和开支及其内部行政和类似费用。

注册权协议中授予的注册权受惯例限制，例如最低限度、禁售期，以及（如果是包销注册的）根据管理承销商的合理建议，对包销发售中将包括的股份数量的任何限制。注册权协议还包含惯常的赔偿和分担条款。

注册权协议受特拉华州法律管辖。

根据注册权协议可注册的任何A类普通股在公开市场的任何销售可能会对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。请参阅我们的2024年10-K表中的“风险因素”。

应收税款协议

Alclear成员（或其受让人或其他受让人）未来将Alclear单位和C类普通股或D类普通股的相应股份（视情况而定）分别交换为我们的A类普通股或B类普通股的股份，以及从Alclear成员（或其受让人或其他受让人）购买Alclear单位和C类普通股或D类普通股的相应股份（视情况而定）预计将产生有利的税收属性。如果没有这些交易，我们将无法获得这些税收属性。现有的和预期的税基调整都有望减少我们在未来被要求缴纳的税额。

我们与Alclear会员签订了一份应收税款协议，该协议规定我们向Alclear会员支付85%的现金储蓄金额（如果有的话），在美国联邦，我们实际实现的州和地方所得税或特许经营税（使用简化假设计算，以解决州和地方税的影响），原因是（i）Alclear Holdings资产的任何计税基础增加，原因是（a）Alclear单位的Alclear成员（或其受让人或其他受让人）（连同我们的C类普通股或D类普通股的相应股份（如适用）交换我们的A类普通股或B类普通股的股份（如适用），以及向Alclear成员（或其受让人或其他受让人）购买Alclear单位和C类普通股或D类普通股的相应股份（视情况而定）或（b）应收税款协议项下的付款，以及（ii）与根据应收税款协议支付的款项被视为产生的推算利息相关的税收优惠。

计税基础的实际增加，以及根据这些协议支付的任何款项的金额和时间，取决于许多因素，包括时间

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Alclear成员进行的交换或从其购买的交换、交换时我们A类普通股的价格、此类交换的征税范围、我们在未来产生的应税收入的金额和时间以及当时适用的税率以及我们根据应收税款协议支付的构成推算利息的部分。

我们预计，根据应收税款协议，我们将被要求支付的款项将是可观的。此外，假设相关税法没有重大变化，并且我们获得足够的应税收入以实现受应收税款协议约束的所有税收优惠，我们预计，自2024年12月31日起的15年内，与上述所有税收属性相关的税收节省将总计约为5.443亿美元，假设所有未来的赎回、购买或交换发生在2024年12月31日。在这种情况下，我们将被要求在2024年12月31日起的15年期间向Alclear会员支付该金额的85%，即约4.627亿美元。我们将被要求支付的实际金额可能与这些假设金额存在重大差异，因为我们将被视为实现的潜在未来税收节省，以及我们支付的应收税款协议付款，将部分基于我们的A类普通股在每次赎回或交换AlClear单位（连同我们的C类普通股或D类普通股的相应份额，如适用）时的市场价值，以现金或A类普通股或B类普通股的份额计算，如适用，以及在应收税款协议有效期内适用于我们的现行适用联邦税率（加上假定的州和地方合并税率），并将取决于我们产生足够的应税收入以实现受应收税款协议约束的税收优惠。

应收税款协议项下的付款基于我们确定的税务报告立场，IRS或其他税务机关可能会对我们声称的全部或部分税基增加或其他税收优惠，以及我们采取的其他相关税务立场提出质疑，法院可以维持此类质疑。尽管我们不知道有任何问题会导致IRS对根据应收税款协议产生的税基增加或其他好处提出质疑，但如果合理地预期任何此类质疑的结果将对收款人根据应收税款协议支付的款项产生重大影响，那么未经Alclear成员的同意（不得被无理扣留或延迟），我们将不被允许解决此类质疑。Alclear会员在任何此类挑战中的利益可能与我们的利益和您的利益不同或发生冲突，Alclear会员可能会以不利于我们的利益和您的利益的方式行使他们对任何此类挑战的同意权。如果我们最初主张并已向Alclear成员（或其受让人或受让人）支付的任何税收优惠随后受到税务机关的质疑并最终被拒绝，我们将不会因先前根据应收税款协议向Alclear成员（或其受让人或受让人）支付的任何现金付款而获得补偿。相反，我们向Alclear成员（或其受让人或受让人）支付的任何超额现金将与根据应收税款协议条款我们可能被要求向Alclear成员（或其受让人或受让人）支付的任何未来现金付款相抵。然而，我们可能无法确定我们在初始支付时间之后的若干年内有效地向Alclear成员（或其受让人或受让人）支付了超额现金

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并且，如果我们的任何税务报告职位受到税务机关的质疑，在任何此类质疑最终得到解决或确定之前，我们不得根据应收税款协议减少任何未来的现金支付。此外，我们之前根据应收税款协议支付的超额现金可能会大于未来现金支付的金额，否则我们将被允许扣除这些超额。因此，根据应收税款协议支付的款项可能大大超过我们就作为应收税款协议标的的Alclear成员（或其受让人或受让人）的税收属性实现的任何税收节省。

此外，应收税款协议规定，在公司控制权发生变化或我们在应收税款协议下的义务发生重大违约的情况下，我们需要向Alclear会员支付金额等于未来付款现值的款项（使用等于6.5%或LIBOR（或在没有LIBOR的情况下，其后续利率）中较低者加上100个基点的贴现率计算，这可能与我们或潜在收购方当时的资本成本不同）在应收税款协议下，这笔付款将基于某些假设，包括与我们未来的应税收入相关的假设。在这些情况下，我们在应收税款协议下的义务可能对我们或潜在收购方的流动性产生重大负面影响，并可能产生延迟、推迟、修改或阻止某些合并、资产出售、其他形式的企业合并或其他控制权变更的效果。应收税款协议的这些规定可能会导致Alclear成员的利益与我们其他股东的利益不同或不同的情况。此外，我们可能被要求根据应收税款协议支付大量且超过我们或潜在收购方实际现金节余所得税的款项。

我们在经营业务过程中做出的决策，例如关于合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更，可能会影响根据应收税款协议支付的时间和金额。例如，在交换或购买Alclear单位后较早处置资产可能会加速应收税款协议下的付款并增加此类付款的现值，而在交换或购买Alclear单位之前处置资产可能会增加Alclear成员（或其受让人或受让人）的纳税义务，而不会产生根据应收税款协议收取付款的任何权利。此类影响可能导致Alclear会员（或其受让人或受让人）的利益与其他股东的利益发生分歧或利益冲突。

最后，由于我们是一家控股公司，没有我们自己的业务，我们根据应收税款协议进行付款的能力取决于我们的子公司向我们进行分配的能力。我们的债务协议可能会限制我们的子公司向我们进行分配的能力，这可能会影响我们根据应收税款协议进行付款的能力。如果我们因任何原因无法根据应收税款协议进行付款，则此类付款将被推迟并在付款前产生利息，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响，也可能影响我们在进行此类付款期间的流动性。

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在截至2024年12月31日的财政年度，我们没有根据应收税款协议支付任何款项。

赔偿协议

我们与每位董事和执行官订立了赔偿协议，这些协议一般规定，我们将在法律和我们的公司注册证书和章程允许的最大范围内就他们向我们或代表我们提供服务对他们进行赔偿。

德尔塔回购

2024年7月，在交易时实益拥有公司已发行A类普通股超过5.0%的达美航空公司（“达美”）将其持有的Alclear单位的4,000，000股和相应的C类普通股股份交换为公司的A类普通股股份，公司以每股18.79美元的价格回购和清退A类普通股股份。该公司向达美航空支付的总购买价格为75,160，000美元。

关联交易政策与程序

就我们的首次公开招股而言，我们采纳了一项书面的关联人交易政策（“政策”），该政策规定了我们关于审核委员会审查、批准、批准和披露所有关联人交易的政策。根据政策，我们的审计委员会将全面负责政策的实施和遵守。

就政策而言，“关联人交易”是指我们曾经、现在或将成为参与者的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），以及任何关联人（如政策中所定义）已经、已经或将拥有直接或间接的重大利益。

该政策要求在进行此类交易之前向我们的总法律顾问提供拟议的关联人交易的通知。如果我们的总法律顾问确定此类交易为关联人交易，则拟议交易将提交给（a）我们的审计委员会在其下一次会议上审议，或（b）在总法律顾问认为等到下一次审计委员会会议不可行或不可取的情况下，提交给审计委员会主席审议。

根据该政策，我们的审计委员会或审计委员会主席（如适用）只能批准那些符合或不违背我们的最大利益和股东的最大利益的关联人交易，这是审计委员会或审计委员会主席（如适用）本着诚意确定的。如我们知悉先前未根据该政策审查、批准或批准且正在进行或已完成的关联人交易（包括在订立该交易时未被视为关联人交易的任何交易，因为没有

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各方曾是关联人，但在其一方成为关联人后继续），交易将提交给审计委员会或审计委员会主席，以便其评估所有选项，包括但不限于批准、撤销修订或终止关联人交易。此外，根据该政策，审计委员会可能会预先批准某些类别的交易。

该政策还规定，审计委员会应审查任何先前批准或批准的正在进行的、剩余期限超过六个月的关联人交易，以确定关联人交易是否仍然符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益。此外，我们定期向董事和执行官询问他们可能是一方或他们可能知道的任何潜在关联人交易。

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其他事项

2026年年会股东提案

公司A类普通股持有人如希望根据1934年《证券交易法》第14a-8条（分别为“第14a-8条”和“交易法”）提出提案，以纳入公司2026年年度股东大会（“2026年年度会议”）的代理声明，则必须将该提案送达我们的主要执行办公室（Clear Secure, Inc. 8510^第大道，9^第Floor，New York，NY 10011）提请公司秘书注意不迟于2025年12月12日营业结束，除非2026年年会的日期在2026年6月5日或之后超过30天，在这种情况下，必须在我们开始打印和邮寄代理材料之前的合理时间收到股东提案。

对于任何未按照上述流程提交以纳入我们的代理声明，而是寻求直接在2026年年度会议上提交的股东提案或董事提名，建议股东审查我们的章程，因为其中包含有关股东提案和董事提名的提前通知的要求。为了及时，通知必须在上一年度股东年会日期的一周年之前不少于90天也不超过120天在我们的主要执行办公室收到。因此，任何此类股东提案或董事提名必须在2026年2月5日至2026年3月7日期间收到，用于2026年年会。如果2026年年度股东大会在2026年6月5日之前30天以上召开或延迟60天以上召开，股东的通知如要及时，必须不早于2026年年度会议之前的第120天，且不迟于（1）2026年年度会议之前的第90天和（2）10^第在我们通过邮寄或其他公开披露方式向股东通知2026年年度会议日期的次日。

除了满足我们的章程中有关提名董事候选人的提前通知规定，包括上述较早的通知截止日期，以遵守SEC的通用代理规则外，打算根据《交易法》第14a-19条规则征集代理以支持除公司被提名人以外的董事提名人的股东，还必须在2026年4月6日之前提供列出第14a-19条规则要求的信息的通知。如2026年年会日期较2025年年会日期变动超过30个日历日，则该等通知必须在年会日期前60个日历日或公司公布2026年年会日期后的第10个日历日（以较后者为准）前提供。

我们建议您审查我们的章程，以了解与识别和提名董事的过程有关的额外规定，包括董事提名和股东提案的提前通知。有关附例条文的副本可在上述地址向公司秘书索取。

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此外，打算依据SEC关于根据我们章程的预先通知要求提交的董事提名人的通用代理规则征集代理的股东必须遵守规则14a-19（b）的附加要求。

2024表格10-K

公司向SEC提交的2024年10-K表格副本将在向Clear Secure, Inc.提出书面请求后通过普通邮件或电子邮件免费发送给任何股东，注意：公司秘书，8510^第大道，9^第楼层，纽约，NY 10011。

您还可以在SEC网站www.sec.gov或www.clearme.com上通过点击“投资者”并按照我们“SEC文件”页面的链接获取我们的2024年10-K表格。

纽约，纽约

2025年4月11日

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