沃辛顿企业公司。
2025年非职工董事股权计划

1.目的。Worthington Enterprises，Inc. 2025年非雇员董事股权计划（本“计划”）的目的是使Worthington的非雇员董事的利益与Worthington股东的利益保持一致，并为非雇员董事提供激励，为公司未来的成功做出贡献，从而为Worthington股东的利益提升公司价值。本计划自生效之日起生效。本计划中使用和未另行定义的大写术语具有本计划第15节中赋予它们的含义。

2.行政管理。本计划由董事会管理。董事会应拥有充分的权力和权力，但须遵守董事会不时通过的与本计划规定不抵触的命令或决议，以：（a）选择可根据本计划不时授予奖励的非雇员董事；（b）确定根据本协议授予每位参与者的奖励类型；（c）确定根据本协议授予的每项奖励将涵盖的股份数量；（d）确定不与本计划规定不抵触的条款和条件，根据本协议授予的任何奖励；（e）确定是否、在何种程度上以及在何种情况下可将奖励以股份结算或取消或暂停；（f）解释和管理本计划以及根据本计划订立的任何文书或协议；（g）制定其认为适当管理本计划的规则和条例并任命其认为适当的代理人；（h）作出董事会认为对管理本计划必要或可取的任何其他决定和采取任何其他行动。董事会的决定是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力，包括公司、任何参与者和任何股东。董事会多数成员可决定其行动并确定其会议的时间和地点。董事会可全权酌情将与本计划有关的任何职责转授给其认为适当的任何人，但董事会不得转授董事会为遵守适用的法律法规而须履行的任何职责。

3.期限和股份。

a.任期。本计划在董事会终止前一直有效。

b.受本计划规限的股份。根据本计划可授出奖励的股份的最高数目，须按本计划第3（c）节的规定作出调整，相等于1,000，000股。尽管有上述规定，任何参与者不得在任何一个历年就超过10,000股的股份获授奖励。

为计算本计划下可供奖励的股份总数，应根据上述限制计算在行使或结算奖励时须发行的股份数量。如果任何此类奖励被没收、终止、到期未行使、以现金或股份以外的财产结算或交换其他奖励，包括任何代扣代缴或交出股份以支付税款（在此类没收、终止、代扣代缴、交出或此类奖励到期的范围内），或者如果受其约束的股份无法再发行，则先前受奖励约束的股份应再次可用于本计划下的奖励。任何股份在行使期权时被作为股份期权价格的参与者全部或部分支付给沃辛顿的股份，应再次可根据本计划进行奖励。

根据本计划可能发行的股份可以是授权和未发行的股份，也可以是已被Worthington重新收购的已发行股份。不得根据本计划发行零碎股份。

c.股份变动。如发生任何合并、重组、合并、资本重组、股票分红、股票分割、反向股票分割、分拆、股份交换或类似交易或其他影响股份或其价格的公司结构或资本化的变化，则应对本计划和奖励作出董事会全权酌情认为公平或适当的调整和其他替代，包括但不限于根据本计划可能交付的股份总数、类别和种类的调整，合计或向任何一名参与者交付，数量、类别、根据本计划授予的未行使期权、股票增值权或其他奖励的股份的种类和期权或行使价格，以及根据本计划授予的奖励的股份数量、类别和种类（包括，如董事会认为适当，以类似期权替代购买另一家公司的股份，或以另一家公司的股份计价的其他奖励），由董事会全权酌情决定为适当，但受任何奖励的股份或其他证券的数量应始终为整数。根据本条第3（c）款作出的任何调整，应在适用范围内与《守则》第409A条的要求保持一致。

d.禁止重新定价。除根据本计划第3（c）节作出的调整外，在任何情况下，董事会均不得在未获得沃辛顿股东批准的情况下：（a）修改未完成奖励的条款，以降低未完成期权的期权价格或未完成股票增值权的授予价格；（b）取消未完成的期权或股票增值权，以换取具有期权价格或授予价格（如适用）的期权或股票增值权，低于原始期权或股票增值权的期权价格或授予价格；（c）以期权价格或授予价格（如适用）高于期权或股票增值权所涉股份的当前公允市场价值以换取另一项奖励、现金或其他证券的方式注销未行使的期权或股票增值权；（d）采取根据公认会计原则被视为“重新定价”的任何其他行动；或（e）采取具有“重新定价”裁决效果的任何其他行动，股份上市或交易的证券交易所或其他公认市场或报价系统的规则所界定。

4.资格。任何非雇员董事均有资格获选为参与者。

5.选项。期权可根据本协议单独授予参与者，或在根据本计划授予的其他奖励之外授予参与者。根据本计划授出的任何期权，须以董事会不时批准的形式的授标协议作为证明。任何该等选择均须遵守以下条款及条件，并须遵守董事会认为合宜的不违反本计划规定的附加条款及条件。期权的规定不必对每个参与者都是相同的。

a.期权价格。行使期权时可购买的每股期权价格由董事会全权酌情决定；但该期权价格不得低于授予期权之日该股份的公允市场价值。

b.期权期。除第12（b）条另有规定外，每份期权的期限应由董事会自行决定。

c.可行权。期权应在董事会确定的一个或多个时间行使。

d.运动方法。在不违反本计划的其他规定及任何适用的授标协议的情况下，任何期权可由参与者在该时间或时间全部或部分行使，参与者可按该等形式支付期权价款，

包括但不限于通过交付现金、参与者已拥有的股份或其他对价（包括，在法律允许的情况下，通过交付或放弃未偿还的既得和可行使的奖励，包括通过扣留与行使既得和可行使的期权相关的其他方式将发行的股份）支付，在行权日具有等于期权总价的公平市场价值，或通过现金、股份和其他对价的任何组合支付，除非董事会在适用的授予协议中另有规定。

6.股票增值权。股票增值权可以根据本协议单独授予参与者，也可以在根据本计划授予的其他奖励之外授予参与者，并且可能（但不必）与根据第5条授予的特定期权有关。根据本计划授予的任何股票增值权应以董事会不时批准的形式的授予协议作为证明。任何该等股票增值权须遵守以下条款及条件，并须遵守董事会认为合宜的不违反本计划规定的附加条款及条件。股票增值权的规定不必对每个参与者都是一样的。

a.任期。除第12（b）条另有规定外，每份股票增值权的期限由董事会全权酌情决定。

b.可锻炼性。每份股票增值权应在董事会确定的一个或多个时间行使。

c.运动方法。在不违反本计划的其他规定及任何适用的授标协议的情况下，任何股票增值权可由参与者在该时间或时间全部或部分行使。

7.限制性股票和限制性股票单位。

a.授予限制性股票或限制性股票单位。在符合本计划条款及规定的情况下，董事会可在任何时间及不时向参与者授予限制性股票及/或限制性股票单位，金额由董事会厘定。限制性股票单位应类似于限制性股票，但在授予日不向参与者实际授予股票。

b.限制性股票或限制性股票授予协议。每份限制性股票和/或限制性股票的授予均应以一份授予协议为凭证，该协议应载明限售期、限制性股票的股份数量或授予的限制性股票单位数量，以及董事会应确定的与本计划条款不相抵触的其他条款。

c.其他条件和限制。董事会可对根据本计划授予的任何限制性股票或限制性股票单位施加其认为可取或可取的其他条件和/或限制。此类条件和限制可能包括但不限于要求参与者就每一股限制性股票或每个限制性股票支付规定的购买价款、基于特定业绩目标实现情况的限制、基于业绩目标实现情况的加速限售期、在业绩目标实现后基于时间的归属限制、基于时间的限制和/或适用法律或股份上市或交易的任何证券交易所或市场的要求下的限制，或董事会在归属该等受限制股份或受限制股份单位时对该等股份作出的持有规定或出售限制。

限制性股票单位应以现金、股份或现金与股份相结合的方式结算，由董事会全权酌情决定。

d.登记。根据本协议发行的任何限制性股票可按董事会全权酌情认为适当的方式作为证据，包括但不限于记账式登记或发行一份或多份股票证书。如就根据本计划授予的限制性股票发行任何股票证书，则该证书应登记在参与者的名下，并应附有提及适用于该授予的条款、条件和限制的适当图例。

在董事会认为适当的范围内，公司可保留代表公司管有的限制性股票股份的证书，直至适用于该等限制性股票的所有条件和/或限制均已满足或失效为止。除本第7条另有规定外，每份限制性股票奖励所涵盖的限制性股票的股份应在适用于该限制性股票奖励的所有条件和限制均已满足或失效（包括满足任何适用的预扣税款义务）后，由参与者自由转让。

e.权利。除非董事会另有决定并在参与者的奖励协议中另有规定，就限制性股票而言，接受限制性股票奖励的参与者将拥有持有作为限制性股票标的的股份类别的公司股东的所有权利，包括（如适用）对股份的投票权和收取就限制性股票支付的任何股息的权利。就限制性股票支付的任何股息将受到适用于支付股息所针对的限制性股票的相同限制。

参与者对根据本协议授予的任何限制性股票单位不享有投票权。参与者不得就根据本协议授予的任何限制性股票单位享有股息权利，除非该参与者也被授予股息等值权利。董事会选定的任何参与者可根据与其相关的受该奖励约束的股份所宣派的股息，在董事会确定的授予奖励之日至奖励归属或到期之日之间的期间内，就期权或SAR以外的任何奖励获授股息等值权利，这些股息将在股息支付日期累积。该等股息等值权利应按董事会可能确定的公式、时间和限制转换为现金或股份。尽管有上述规定或本计划的任何相反规定，如任何已获授予股息等值权利的奖励的归属或授予取决于（i）一项服务条件、（ii）一项或多项业绩条件或（iii）一项服务条件和一项或多项业绩条件的满足，则该等股息等值权利须受与基础奖励相同的业绩条件和服务条件（如适用）的约束。为明确起见，在基础奖励支付或结算之前，不得就股息等值权利支付或结算任何金额。

f.第83（b）条选举。董事会可在授标协议中规定，任何限制性股票授标的条件是参与者根据《守则》第83（b）条就授标作出或不作出选择。如参与者根据《守则》第83（b）条作出有关限制性股票奖励的选举，则该参与者须迅速向公司提交该选举的副本。

8.无限售条件股份及其他奖励。

a.其他股票奖励管理。股份的其他奖励及参照股份而全部或部分估值或以其他方式基于股份的其他奖励（统称，

“其他股票单位奖励”）可根据本协议单独或在根据本计划授予的其他奖励之外授予参与者。其他股票单位奖励可由董事会决定以股份、现金或任何其他形式的财产支付。

b.条款和条件。根据本条第8款批出的其他股票单位奖励，可按董事会全权酌情决定的代价发行。根据根据第8条授予的购买权购买的股份（包括可转换为股份的证券），应按董事会全权酌情决定的对价购买，该对价不低于该等股份或其他证券在授予该购买权之日的公平市场价值。有关其他股票单位奖励的条款和条件以及其他规定由董事会确定。其他股票单位奖励的规定不必对每个参与者都是相同的。

9.管制条款变更。

a.事件的影响。尽管本计划另有相反规定，但在符合第9（b）条规定的情况下，如控制权发生变更：

i.在确定控制权发生变更之日尚未行使的任何期权和股票增值权，如果当时无法行使和归属，则应成为完全可行使和归属于原始授予的全部范围；但如果持有股票增值权的参与者受《交易法》第16（b）条的约束，则该股票增值权不应成为完全归属和可行使，除非在确定控制权发生变更之日至少已未行使六个月。在该控制权变更之日尚未行使的任何期权和股票增值权应（a）调整以维持第3（c）节所述控制权变更之日的奖励的内在价值，或（b）通过将期权和股票增值权视为已在控制权变更之日行使的方式兑现其内在价值。

ii.适用于任何限制性股票的限制失效，该限制性股票应成为不受任何限制，并成为完全归属和可转让的原始授予的全部范围。

iii.适用于限制性股票单位、任何其他股票单位奖励或任何其他奖励的限制和其他条件将失效，而该等其他股票单位奖励或该等其他奖励将成为不受所有限制或条件限制，并成为完全归属和可在原授予的全部范围内转让。

b.继任者。公司在本计划下与根据本协议授予的奖励有关的所有义务对公司的任何继承人具有约束力，无论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式导致公司的全部或几乎全部业务、股权和/或资产的结果。对参与者施加的所有义务，以及根据本协议授予公司的所有权利，对每个参与者的继承人、法定代表人和继承人具有约束力。

10.修订和终止。董事会可修订、更改或终止本计划或任何未完成的奖励，但不得（a）在未经参与者同意的情况下，或（b）在法律、法规或证券交易所规则要求股东批准的情况下，作出会损害参与者在其之前授予的奖励下的权利的修订、更改或终止。

11.总则。

a.无转让。除非董事会在授予奖励时另有决定，否则不得出售、转让、转让、质押或以其他方式设押任何尚未发行或任何适用限制未失效的任何奖励的股份，除非通过遗嘱或世系和分配法律。在参与者的有生之年，每项奖励只能由参与者行使，如果适用法律允许，则只能由参与者的监护人或法定代表人行使。为明确起见，一旦所有适用限制失效，就奖励发行的股份可自由转让。

b.受益人指定。每位参与者可指定一名或多名受益人（可能是或有或先后指定的），以领取或行使在参与者去世时未支付或未行使的任何既得奖励。除非受益人指定中另有规定，所作出的每项指定将撤销同一参与者先前作出的所有指定，必须在董事会规定的表格上作出，并且只有在以书面形式向董事会提交时才有效。如果参与者没有作出有效的受益人指定，则已故参与者的受益人将是其未亡配偶，如果没有，则为已故参与者的遗产。参与者指定受益人的身份将仅基于参与者填写的最新受益人指定表格中包含的信息，不会从任何其他证据中推断。

c.裁决期限。每项奖励的期限应为董事会可能确定的自授予之日起数月或数年的期限；但在任何情况下，任何期权或股票增值权的期限均不得超过自授予之日起10年的期限。

d.没有授予权。任何非雇员董事或参与者均不得声称根据本计划获授任何奖励，且本计划下的非雇员董事或参与者并无统一待遇的义务。

e.没有继续服务的权利。采纳本计划或授予任何奖励，均不得授予任何非雇员董事继续担任董事的权利。

f.需要书面协议。根据本计划作出的任何授标的潜在接受者，就该授标而言，不得被视为已成为参与者，或就该授标拥有任何权利，直至且除非该接受者已签立证明该授标的协议或其他文书，并向沃辛顿交付一份完整签立的副本，并以其他方式遵守当时适用的条款及条件。

g.调整。董事会应被授权对奖励条款和条件进行调整，以确认影响公司或其财务报表的异常或非经常性事件或适用法律、法规或会计原则的变化。董事会可在其认为适宜实施的方式和范围内，更正任何缺陷、提供任何遗漏或调和本计划或任何裁决中的任何不一致之处。如果Worthington因收购另一家公司或商业实体而承担未兑现的员工福利奖励或未来作出奖励的权利或义务，董事会可酌情对本计划下的奖励条款作出其认为适当的调整。

h.注销和没收。董事会有充分权力和权限决定是否、在何种程度上、在何种情况下取消或中止任何裁决。

除非授标协议另有规定，如参与者因参与者死亡或残疾而终止担任非雇员董事的服务，则自终止日期起，该参与者的所有未行使奖励将全部归属，且未行使的期权和股票增值权可在（i）适用行权期的最后一天和（ii）终止日期的第三个周年日（以较早者为准）之前的任何时间行使。

特别是但不限于，如果参与者未经董事会同意，与公司有竞争关系的任何业务或与董事会确定的公司有重大利益的任何业务有关联、受雇于、向其提供服务或拥有任何权益（董事会确定的任何非实质性权益除外），则应取消对任何参与者的所有未兑现奖励。

在适用法律允许的最大范围内，如参与者因任何理由终止其作为非雇员董事的服务，并在该服务日期后18个月内与公司或公司拥有任何竞争的业务（由董事会决定的任何非实质权益除外）相关联、受雇于、向其提供服务或拥有任何权益（由董事会决定的任何非实质权益除外），董事会将全权酌情决定，可要求该参与者向公司返还该参与者在该日期开始的期间内的任何时间（即该参与者终止担任非雇员董事的日期前六个月）实现或获得的任何奖励的经济价值（在行使之日计量）。

一、证券法限制。不得根据本计划发行股票，除非沃辛顿的律师确信此类发行将符合适用的联邦和州证券法。根据任何授标根据本计划交付的所有股份证书应受董事会根据证券交易委员会、股份随后上市的任何证券交易所以及任何适用的联邦或州证券法的规则、条例和其他要求认为可取的股份转让令和其他限制的约束，董事会可安排在任何此类证书上放置一个或多个传说，以适当提及此类限制。

j.扣缴。公司将扣留或收取公司为提前支付与任何奖励的归属、行使或结算相关的任何税款而需要汇出的任何金额。该金额可（a）从应付给参与者的其他金额中扣除，（b）从正在结算的任何奖励或与行使或结算有关的任何股份转让的价值中扣除，或从应付给参与者的任何补偿或其他金额中扣除，或（c）直接从参与者处收取。

k.其他安排。本计划中的任何内容均不得阻止董事会采取其他或额外的补偿安排，但须经股东批准（如另有要求），且此类安排可能是普遍适用或仅在特定情况下适用。

l.适用法律。本计划以及与本计划有关的任何规则和条例的有效性、结构和效果应根据俄亥俄州法律和适用的联邦法律确定。

m.无效条款。如本计划的任何条文在任何司法管辖区成为或被视为无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消本计划或任何裁决的资格，则该条文须解释为或被视为经修订以符合适用的法律，或如在委员会的决定中未实质上改变本计划的意图而不能解释或被视为经修订，则该条文须被删除，而本计划的其余部分仍须完全有效。

n.追回。根据本计划颁发的任何奖励将受董事会制定的任何回拨政策的约束，无论该奖励是在任何此类回拨政策生效日期之前或之后授予的。

14.本计划生效日期。本计划自生效之日起生效。

15.定义。本计划所使用的下列用语具有下列涵义：

a.“收购人”是指任何个人（任何个人、商号、公司或其他实体），或与所有关联公司和联营公司一起，已经获得或获得了获得当时已发行股份25%或更多股份的实益所有权的权利。

b.“关联公司”和“关联公司”应具有《交易法》总则和条例第12b-2条赋予此类术语的各自含义

c.“奖励”是指任何期权、股票增值权、限制性股票奖励、其他股票单位奖励或与根据本计划规定授予的股份有关的任何其他权利、权益或期权。

d.“授标协议”是指任何书面协议、合同或其他证明董事会根据本协议授予的任何授标的文书或文件。

e.“董事会”是指沃辛顿的董事会。

f.当任何人（不包括（i）公司、（ii）公司的任何雇员福利计划或任何该等计划的受托人或受托人以该等身份行事时，或（iii）公司的任何现任或前任雇员于本计划生效日期拥有Worthington及该人各自的继任者、遗嘱执行人、法定代表人、继承人和法律受让人超过10%的已发行股份）单独或连同其关联公司和联营公司时，即已发生“控制权变更”，已取得或获得取得当时已发行股份25%或以上实益所有权的权利；但条件是，对于在控制权发生变更时结算或分配的受《守则》第409A条约束的任何裁决，除非控制权变更也构成《守则》第409A条含义内的“控制权变更事件”，否则不得结算或分配此类裁决。

g.“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》及其任何继承者。

h.“公司”是指沃辛顿及其子公司，直接和间接。沃辛顿的子公司应包括（i）沃辛顿直接或间接拥有所有类别股票总合并投票权50%或以上的任何实体，如果该实体是

公司，或资本或利润权益，如果该实体是合伙企业或其他形式的实体，并且（ii）Worthington拥有20%或更多直接或间接股权并被董事会为本计划目的指定为“子公司”的任何其他实体；但条件是，就受《守则》第409A条约束的任何裁决而言，“公司”应指Worthington及其子公司，根据《守则》第414（b）和（c）条，Worthington将被视为单一雇主，但经财政部条例§ 1.409A-1（b）（5）（iii）（e）（1）许可修改。

i.“残疾”是指，除非相关奖励协议另有规定，（a）参与者因任何可预期导致死亡或可预期持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动，或（b）参与者被社会保障局或铁路退休委员会确定为完全残疾。

j.“生效日期”是指2025年9月23日。

k.“交易法”是指经不时修订的1934年《证券交易法》及其任何继承者。

l.“公允市场价值”是指一股股份在任何相关日期的价值，根据以下规则确定：

i.股份在报告“收盘价”的交易所或认可市场或报价系统进行交易的，以相关日期报告的“收盘价”为准，如为交易日，则为次一交易日，否则为次一交易日；

ii.如股份在场外交易且无报告收市价，则有关日期的最高出价与最低要价之间的平均值，如为交易日，则为下一交易日；或

iii.如果本定义的第（i）或（ii）款均不适用，则由董事会本着诚意并与《守则》下任何适用条款一致确定的公平市场价值，但期权和SAR除外，在这种情况下，合理应用合理估值方法确定的公平市场价值，其中考虑到满足《守则》第409A节要求的公司价值的所有信息材料。

m.“非雇员董事”是指在适用的授予日，（i）是董事会的当选成员（或已被任命为董事会成员以填补未届满的任期，并且只有在股东选举后才会在该任期届满时继续任职）和（ii）不是作为普通法雇员为公司提供服务的人。个人作为非雇员董事的地位将根据证券交易委员会根据《交易法》颁布的规则16b-3（b）（3）或证券交易委员会采用的任何后续定义，在向该人作出的每项裁决的授予日期确定。

n.“期权”是指根据本计划授予参与者的任何权利，允许该参与者以董事会确定的价格和期间购买股份。

o.“其他股票单位奖励”是指董事会根据本协议第9条授予参与者的任何权利。

p.“参与者”是指由董事会选出的根据本计划获得奖励的非雇员董事。

q“人”是指任何个人、公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、其他实体或其政府或政治分支机构。

r.“事前计划”是指经修订的《沃辛顿工业公司2006年非职工董事股权激励计划》。

s.“限制性股票”是指任何发行的股份，持有人不得出售、转让、质押或转让该股份，并附有董事会全权酌情施加的其他限制（包括但不限于对该股份的投票权和收取任何股息的权利的任何限制），该等限制可在董事会认为适当的时间或时间、分期或以其他方式分别或合并失效。

t.“限制性股票奖励”是指根据本协议第7条授予的限制性股票。

u.“股份”是指沃辛顿的普通股，无面值，以及董事会可能不时确定的其他沃辛顿证券。

v.“股票增值权”系指根据本协议第6条授予参与者的任何权利，该权利在参与者行使时获得（i）一股在行使日的公平市场价值超过（ii）在授予日的权利授予价格的部分，或者如果在相关期权授予日就未行使的期权授予而授予，由董事会全权酌情指定，除替代裁决外，不得低于授予权利或相关期权（视属何情况而定）日期一股股份的公平市值。公司就该等权利作出的任何付款，可由董事会全权酌情决定以现金、股份、其他财产或其任何组合作出。

w.“财政部条例”是指财政部和/或国内税务局根据《守则》颁布的任何条例。

x.“沃辛顿”是指俄亥俄州企业沃辛顿企业公司。

16.守则第409a条。本计划旨在遵守或豁免遵守《守则》第409A条的要求以及根据其颁布的《财务条例》（如适用），并应据此进行解释、管理和运作。本计划中的任何内容均不应被解释为对参与者的任何特定税务待遇的保证或权利。在本计划未能遵守《守则》第409A条的规定的情况下，公司、董事会或任何其他人概不对任何参与者承担任何责任。