附件 3.1

消除证明书

的

4.700%固定利率重置

非累积永久优先股，B系列

的

Ally Financial Inc.

（根据第151（g）条）

一般公司法

特拉华州）

Ally Financial Inc.是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（“公司”），兹根据特拉华州一般公司法第151（g）节的规定证明，公司董事会（“董事会”）定价委员会（“委员会”）于2026年5月4日根据董事会日期为2026年3月6日的决议，就公司的4.700%固定利率重置非累积永久优先股的一致书面同意中包含的以下决议，B系列（“B系列优先股”）和于2021年4月21日向特拉华州州务卿提交的与B系列优先股有关的指定证书，在公司B系列优先股的所有已发行股份赎回完成后正式通过：

决议，根据美国特拉华州《一般公司法》第151条，并根据公司董事会（“董事会”）于2021年2月23日正式通过的决议，经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司章程及适用法律（董事会的定价委员会）的规定，于2021年4月19日正式通过的决议，授权创设及发行1,350，000股4.700%固定利率重置非累积永久优先股，公司的B系列（“B系列优先股”），并确立了其指定、投票权、优先权、赎回权、资格、特权、限制、限制及其特殊或相对权利，并授权向特拉华州州务卿提交关于B系列优先股的指定证书（“B系列指定证书”）；并进一步

决议，截至本协议签署之日，B系列优先股没有发行在外的股份，也不会根据B系列指定证书发行B系列优先股的股份；并且进一步

决议，当载列本决议的证书生效时，具有从经修订和重述的公司注册证书中消除B系列指定证书中所述与B系列优先股有关的所有事项的效力；并进一步

决议，兹授权公司任何具有首席执行官、首席财务官、首席法律和公司事务官、高级执行副总裁、执行副总裁、副总裁、秘书、助理秘书、司库或助理司库头衔的高级职员，以公司的名义并代表公司，准备、执行并向特拉华州州务部长提交与B系列优先股有关的淘汰证书。

【签名页如下】

作为证据，该公司已促使其助理秘书Jeffrey A. Belisle在2026年5月19日签署这份消除证书。

 

[除名证明书签署页]