表3.207

有限责任公司协议

的

Esterline Technologies SGIP，LLC.

特拉华州有限责任公司

目录

 

						页面
独奏会							1
协议							1
1.		公司组织					1
		1.1		名称			1
		1.2		地层			1
		1.3		地层证明书			1
		1.4		注册代理人			1
2.		定义、构造规则					1
3.		目的					2
4.		首席办公室					2
5.		成员					2
6.		任期					2
7.		公司管理层					2
		7.1		经理			2
		7.2		经理的权力			2
		7.3		对经理权限的限制			3
		7.4		经理的委任			3
		7.5		公司文件的执行			3
8.		资本贡献					3
9.		分配；收入和损失的分配					4
10.		书籍和记录					4
11.		公司利益的分配					4
12.		退出					4
13.		解散					4
14.		清理结束					5
		14.1		清盘的责任			5
		14.2		清盘时的资产分配			5
15.		对责任的限制					5
16.		补偿					5
		16.1		经理及成员的补偿			5
		16.2		董事、职员、雇员及代理人的补偿			5

 

我-

目录

（续）

 

						页面
17.		第三方的依赖					6
18.		任何公司或合伙企业都不是为非目的而设立的。					6
19.		修正案					6
20.		管理法律					6

 

-二-

有限责任公司协议

Esterline Technologies SGIP，LLC的本有限责任公司协议（本协议）自2011年10月26日起生效。

独奏会

A.Esterline Technologies SGIP，LLC（简称“公司” ）于2011年10月26日根据公司组建证书（简称“证书” ）向特拉华州州务卿提交而组建。

B.本协议双方希望订立本协议，以反映与公司所有权和管理有关的条款和规定。

因此，现在，考虑到本文件所提供的相互承诺，双方同意如下:

协议

 

1.

公司组织

 

1.1

名称

该公司的名称是Esterline Technologies SGIP，LLC，或经理不时指定的其他名称。

 

1.2

地层

该公司已根据特拉华州有限责任公司法（ “法案” ）成立为有限责任公司。

 

1.3

地层证明书

该公司的任期自向特拉华州国务秘书提交证书之日起开始，除非根据第12条早些时候终止和解散，否则该公司将永久存续。

 

1.4

注册代理人

公司的注册办事处和注册代理人可以由经理不时变更。

 

2.

定义、构造规则

除了在此另有定义的术语之外，下面的术语在此使用如下定义:

“协议”是指本有限责任公司协议的最初执行和不时修订或重述。

“单位”具有第8节给出的含义。

在此使用的词语，不论其使用的数量和性别，均应视为和解释为包括任何其他数量、单数或复数以及其他性别、男性、女性或中性，如上下文所要求的，并且如在此使用的，除非上下文另有明确要求，本协议、本协议、本协议及类似进口的词语，是指本协议的整体内容，而不是本协议的任何具体条款。

 

3.

目的

公司的目的是从事根据本法组织的有限责任公司可能从事的任何合法业务，因为这种业务活动可由经理不时决定。

 

4.

首席办公室

公司的主要办事处，以及经理可能设立的其他办事处，应位于经理不时指定的特拉华州内外的地方。

 

5.

成员

公司成员（成员）的名称和业务地址列于展览A。

 

6.

任期

公司应继续按照本协议第13条解散和终止。

 

7.

公司管理层

 

7.1

经理

公司由会员指定的经理（经理）管理。初始经理应为埃斯特林技术公司。经理可以在任何时候被成员移除。经理在成员辞职或免职或任命其继任者之前，应担任经理。

 

7.2

经理的权力

经理有管理公司业务的唯一和专属权利，并有实现和执行公司宗旨和业务所必需、适当或可取的一切权力和权利，包括代表公司执行任何合约或其他协议或文件的权力。在不限制上述内容的情况下，经理代表公司有权:

（a）在经理全权酌情决定的条款及条件下，在该时间或时间，以及就该等出资，接纳其他成员；及

 

- 2 -

（b）设立公司的附属公司，使公司向附属公司出资或向附属及非附属实体贷款，使公司担任普通合伙人，管理或以其他方式控制关联公司，并使公司向关联实体提供担保。

 

7.3

对经理权限的限制

未经会员批准，经理无权采取或采取下列任何行动:

（a）在违反本协议的情况下作出任何作为，或使公司的业务不可能进行或不合理地繁重；或

（b）由公司或代表公司申请破产。

 

7.4

经理的委任

经理可委任、雇用或以其他方式与该等其他人或实体订立合约，以进行该公司的业务交易，或为该公司或代表该公司履行其全权酌情决定的服务。经理可将经理不时认为适当的代表公司行事的权力授予任何该等人员、个人或实体。

 

7.5

公司文件的执行

经理可代表公司签立任何合约或其他协议或文件，并可代表公司签立及向特拉华州州务卿提交不时所需的证书或其他文件。当采取该等行动已获经理授权时，公司的任何人员或经理特别授权的任何其他人可代表公司签立任何合约或其他协议或文件。

 

8.

资本贡献

（a）该成员须在经理决定的时间及数额内，作出初始及任何额外的资本贡献。

（b）公司获授权发行数目不限的会员权益单位（ “单位” ） 。截至本协议签署之日，该成员已被发布，该数量的单元显示在展品A上。可以创建和发布一个单元的分数。对单位给予和施加的权利、优惠、特权和限制，应按本规定办理。经理可随时及不时授权公司发行额外单位，并可不时修订展品A以反映发行该等额外单位。

 

- 3 -

（c）除本协议另有规定外，可不时予以修订，

（i）所有单位在各方面均相同，并使其持有人有权享有相同的权利和特权，但须受相同的资格、限制和限制，以及

（ii）每一单位的持有人有权就每件提交成员表决的事宜，每一单位一票。

（d）公司须在其主要办事处（或该法令所规定的其他地点）或经理指定的任何其他办事处备存其成员登记册。在每一单位发出时，须将拥有该单位的人的姓名、地址、电话及传真号码及电子邮件地址、该单位的数目及发出日期输入该登记册。

 

9.	分配；收入和损失的分配

公司的现金或其他资产应在经理决定的时间和数额内分配给会员。应纳税净收益或净损失的分配和分配应向成员分配，如成员多于一名，则应按每个成员拥有的单位数目的比例分配和分配。

 

10.

书籍和记录

经理应保存公司所有业务和支出的记录和帐目。对于成员的资本贡献、分配和分配，经理应以书面形式保存记录。

 

11.

公司利益的分配

会员对公司的权益，未经他人同意，应全部或部分转让，受让人在本协议的对应方执行本协议时，应被接纳为转让成员，并被接纳为转让成员的所有权利，并被接纳为该公司的账簿和记录的更新，以反映转让成员的公司权益转让给新成员，

 

12.

退出

该成员不得退出公司。该成员的退出须导致公司根据第13条解散。

 

13.

解散

除本协议第14条的规定另有规定外，本公司应于下列情况发生之初解散并终止其事务:

（a）该成员解散该公司的决定；或

 

- 4 -

（b）在公司没有成员的时候。

 

14.

清理结束

 

14.1

清盘的责任

根据第13条解散公司后，经理人可处理公司事务；但根据所显示的理由，衡平法院可应经理人的法定代表人或受让人的申请，处理公司事务，并可就此委任一名清盘受托人。

 

14.2

清盘时的资产分配

公司清盘时，资产分配如下:

（a）向债权人（如该成员是债权人）偿付该公司的法律责任，但已就该等法律责任作出合理的付款拨备，并须向该成员分派法律责任；及

（b）其余的（如有的话）须按每名成员所拥有的单位数目的比例，送交该成员，如有多于一名成员，则须送交该成员。

 

15.

对责任的限制

公司的债务、义务和负债，无论是在合同、侵权行为中产生的债务、义务和负债，均仅为公司的债务、义务和负债，公司的成员和管理人员对任何此类债务不负个人责任，公司的义务或责任仅仅是因为作为一名成员或经理。

 

16.

补偿

 

16.1

经理及成员的补偿

在法律未予禁止的最大限度内，公司须就任何及所有损失、申索、要求、费用、损害赔偿、法律责任（连带及数项） 、任何性质的开支（包括律师费及付款） 、判决、罚款、和解，向该成员及经理作出弥偿及保持无害，以及任何和所有民事、刑事、行政或调查方面的索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼所产生的其他数额，在这些索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼中，管理人员的成员可以作为当事方或其他方面参与或威胁参与，在该会员是会员或经理是经理时，因该公司的任何业务而产生或附带于该会员是会员或经理是经理（视属何情况而定） ，无论经理的成员是否继续是公司的成员或经理时，任何此种责任或费用的支付或发生。

 

16.2

董事、职员、雇员及代理人的补偿

任何曾或已成为一方当事人或被威胁成为一方当事人或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或诉讼的人，不论是民事、刑事、行政或

 

- 5 -

（以下简称“诉讼” ）因其是或正在应公司要求担任另一有限责任公司或公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人而进行的调查，包括与雇员福利计划有关的服务（下称“弥偿” ） ，不论该诉讼的依据是以董事、高级人员、雇员或代理人的官方身份或以任何其他身份在担任董事、高级人员、雇员或代理人时所指称的行动，公司须在该行为所授权的最充分范围内，按该行为的存在或其后可予修订的规定，获弥偿及保持无害（但如有任何该等修订，只有在该修正案允许公司提供比该法律允许公司在该修正案之前提供的更广泛的赔偿权利的情况下，公司才能就所有费用、责任和损失（包括律师费、判决罚款）提供赔偿，（与此有关的）该等弥偿合理招致或遭受的消费税或罚款额及以和解方式支付的款额。

 

17.

第三方的依赖

本协议由本公司与该成员订立，由本公司、其成员及其继任人及指定人独家受益。具体而言（但不是以限制的方式） ，本协议并不是为了公司的任何债权人或任何其他人的利益。除适用的法规所规定的范围外，且仅在该范围内，任何该等债权人或第三方均不得根据本协议或本公司与成员之间的任何其他协议，就对本公司的任何贡献或以其他方式享有任何权利。

 

18.	任何公司或合伙企业都不是为非目的而设立的。

该成员已根据该法案组建了该公司，并明确否认根据特拉华州统一合伙法案或特拉华州有限合伙法案或特拉华州普通公司法组建一家公司的任何意图。

 

19.

修正案

只有在成员一致书面同意的情况下，才能修改本协定。

 

20.

管理法律

本协议应受特拉华州国内法律的管辖和解释，而不对任何会导致适用的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是特拉华州还是任何其他管辖）生效。特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。

【本页的其余部分故意空白。 】

 

- 6 -

下列签字人已于上述第一个书面日期妥为签立本协议，作为证明。

 

 

 

- 7 -

展览A

 

成员 名称和地址		单位 拥有
Esterline Technologies Corporation 500第108大街NE号，1500套房 贝尔维尤WA98004		3

 

- 8 -