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于2026年4月30日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-3
注册声明
下
1933年《证券法》
SLB N.V.（SLB有限公司）
施伦博格投资公司。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| SLB N.V.（SLB有限公司） 库拉索 |
斯伦贝谢投资公司。 卢森堡大公国 |
|
| （国家或其他司法 公司或组织） |
（国家或其他司法 公司或组织） |
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| 52-0684746 |
00-0000000 |
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| （I.R.S.雇主 识别号码） |
（I.R.S.雇主 识别号码） |
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| 42 rue Saint-Dominique 5599圣费利佩 帕克斯特拉特83号 |
斯伦贝谢投资公司。 5. Place de la Gare， L-1616卢森堡， 大公国 卢森堡 R.C.S.卢森堡b163.12 2 +352 284 878 1045 |
|
| （注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号） | （注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号） | |
| Dianne B. Ralston 首席法务官兼秘书 SLB N.V.（SLB有限公司） 5599圣费利佩 美国德克萨斯州休斯顿77056 (713)375-2000 |
复制到： Andrew L. Fabens Gibson，Dunn & Crutcher LLP 公园大道200号 纽约，纽约10166-0193 (212)351-4000 |
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| （姓名、地址、含邮政编码、电话 服务代理号码，包括区号） |
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建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后不时由注册人厘定。
如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。 ☒
如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后即生效，请选中以下方框。 ☒
如果本表格是根据《证券法》第413（b）条为登记额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.D.提交的登记声明的生效后修订，请选中以下方框。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是较小的报告公司，或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☒ | 加速披露公司 | ☐ | |||
| 非加速披露公司 | ☐ | 较小的报告公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
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前景
斯伦贝谢投资公司。
高级债务证券
全额无条件担保
SLB N.V.（SLB有限公司）
Schlumberger Investment S.A.是一家根据卢森堡大公国法律注册成立并存续的公共有限责任公司（soci é t é anonyme），其注册办事处位于卢森堡大公国L-1616 Luxembourg Place de la Gare，5，并在卢森堡贸易和公司注册处（Registre de Commerce et des Soci é t é s）注册，编号为B163.12 2（“公司”），可不时提出出售优先债务证券。该等优先债务证券将由公司的最终母公司SLB N.V.（SLB有限公司）（“担保人”）提供全额无条件担保。每次我们根据本招股章程出售证券时，我们将提供本招股章程的补充文件，其中包含有关发售的具体信息和所发售证券的具体条款。您在投资我们的证券前应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。
投资证券涉及风险。你应该仔细考虑一下“风险因素”一节从本招股章程第6页开始，包括在决定是否投资于所发售证券之前，以引用方式并入本招股章程及任何招股章程补充文件中的风险。
证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于出售证券。
本招股章程日期为2026年4月30日
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本公司或担保人均未授权任何其他人向贵方提供除本招股章程及任何随附的招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程所载或以引用方式并入的信息以外的信息。本文件只能在出售这些证券合法的情况下使用。您应假定本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的信息仅在这些文件封面上的日期是准确的。公司及担保人的业务、财产、资产、经营成果、财务状况或前景自该日期起可能已发生变化。交付本招股章程或任何招股章程补充文件，或根据该等文件作出的任何销售，均不会暗示在该等文件封面日期之后的任何日期，此处的信息是正确的。公司和担保人均未在不允许要约的任何司法管辖区提出该等证券的要约。
除非另有说明或文意另有所指，本招股章程提述：
| • | “公司”指本招股说明书第一页定义的Schlumberger Investment S.A.； |
| • | “担保人”指公司的最终母公司SLB N.V.（SLB Limited）； |
| • | 「 SLB集团」乃指SLB N.V.（SLB Limited）及其合并附属公司，包括本公司；及 |
| • | “我们”、“我们”和“我们的”及类似表述均指包括公司在内的SLB集团，但在与“证券”相关时使用的除外，在这种情况下，这些术语仅指公司。 |
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本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含1995年美国私人证券诉讼改革法案含义内的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述之外的所有陈述都是或可能被视为前瞻性陈述。观点、预测、预测或除历史事实陈述以外的其他陈述均为前瞻性陈述。同样，描述未来计划、目标或目标或未来收入或其他财务指标的陈述也属于前瞻性陈述。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证此类预期将被证明是正确的。
具有预测性、取决于或提及未来事件或条件的陈述，或包含“预期”、“可能”、“可以”、“相信”、“预测”、“计划”、“潜力”、“预测”、“预测”、“前兆”、“预测”、“展望”、“预期”、“估计”、“打算”、“预期”、“雄心”、“目标”、“预定”、“思考”、“应该”、“可能”、“将”、“看到”、“可能”等类似词语的陈述，均为前瞻性陈述。除本招股章程及以引用方式并入本文的文件中“风险因素”项下讨论的因素外，以下重要因素可能会影响整个能源行业的未来结果，尤其是公司和担保人，并可能导致这些结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异：
| • | SLB集团的财务和业绩目标以及有关或取决于其业务前景的其他预测或预期； |
| • | SLB集团整体上及其每个部门（以及每个部门内特定业务线、地理区域或技术）的增长； |
| • | ChampionX收购的好处，包括SLB集团成功整合ChampionX业务以及从收购中实现预期的协同效应和价值创造的能力； |
| • | 石油和天然气需求和产量增长； |
| • | 石油和天然气价格； |
| • | 关于能源转型和全球气候变化的预测或预期； |
| • | 操作程序和技术的改进； |
| • | SLB集团和石油和天然气行业的资本支出； |
| • | SLB集团的业务战略，包括数字化和“适合盆地”，以及客户的策略； |
| • | SLB集团的资本分配计划，包括股息计划和股份回购计划； |
| • | The SLB Group’s Asset Performance Solutions Project，Joint Ventures，and Other Alliance； |
| • | 持续或不断升级的冲突对全球能源供应的影响； |
| • | 获得原材料； |
| • | 未来全球经济和地缘政治状况； |
| • | 未来的流动性，包括自由现金流；和 |
| • | 未来的运营结果，例如保证金水平。 |
这些陈述受到风险和不确定性的影响，包括但不限于：
| • | 不断变化的全球经济和地缘政治条件； |
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| • | SLB集团客户勘探和生产支出的变化，石油和天然气勘探开发水平的变化； |
| • | SLB集团客户和供应商的经营成果和财务状况； |
| • | SLB集团无法实现财务和业绩目标等预测和预期； |
| • | SLB集团无法实现其净零碳排放目标或临时减排目标； |
| • | 世界主要地区的一般经济、地缘政治和商业状况； |
| • | 外汇风险； |
| • | 通货膨胀； |
| • | 各国政府货币政策的变化； |
| • | 关税； |
| • | 定价压力； |
| • | 天气和季节因素； |
| • | 健康大流行的不利影响； |
| • | 原材料的供应和成本； |
| • | 操作修改、延迟或取消； |
| • | SLB集团供应链中的挑战； |
| • | 产量下降； |
| • | 未来收费的范围； |
| • | SLB集团无法确认其业务战略和举措（例如数字能源或新能源）以及其成本削减战略带来的效率和其他预期收益； |
| • | 政府法规和监管要求的变化，包括与海上石油和天然气勘探、放射源、爆炸物、化学品和气候相关举措相关的变化； |
| • | 技术无力应对勘探新挑战； |
| • | 替代能源或产品替代品的竞争力；和 |
| • | 担保人向SEC提交的文件中详述的其他风险和不确定性。 |
所有后续可归属于公司或担保人或代表其行事的人的书面和口头前瞻性陈述均通过参考这些风险和不确定性而明确限定其全部内容。你不应该过分依赖前瞻性陈述。每份前瞻性陈述仅在特定陈述之日发表，除法律要求外，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
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SEC允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐担保人单独向SEC提交的另一份文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书中直接包含的信息所取代的信息除外。这些文件包含有关SLB集团及其财务状况、业务和业绩的重要信息。
我们通过引用将下列文件以及担保人随后根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的任何文件在本招股说明书日期或之后以及在任何发售终止之前通过引用将被视为通过引用并入本招股说明书；但我们没有通过引用将根据表格8-K的任何当前报告的第2.02项或第7.01项提供（但未提交）的任何信息纳入本招股说明书，除非下文或招股章程补充文件或定价补充文件中特别注明：
| • | 担保人的于2026年1月23日向SEC提交的截至2025年12月31日财政年度的10-K表格年度报告（包括担保人的部分以引用方式并入其中的担保人2026年年度股东大会的代理声明）； |
| • |
| • | 担保人向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的当前报告2026年4月8日。 |
本招股章程及任何随附的招股章程所载的任何声明，或并入或被视为以引用方式并入本招股章程及任何随附的招股章程的文件中所载的任何声明，将被视为为本招股章程的目的而被修改或取代，前提是本招股章程及任何随附的招股章程所载的声明或随后提交给SEC的任何其他文件中所载的声明被或被视为以引用方式并入本招股章程及任何随附的招股章程所载的声明修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的该等声明，除经如此修改或取代外，均不会被视为构成本招股章程及任何随附的招股章程的一部分。
如任何这些合并文件中的信息与本招股说明书中的信息有冲突，您应依赖最近的信息。如果合并文档中的信息与另一合并文档中的信息发生冲突，则应依赖最近合并文档中的信息。
您可以免费索取我们以引用方式并入的任何文件的副本，但不包括此类并入文件的所有展品，除非我们已通过书面或电话向以下地址提出此类请求，在本招股说明书或并入文件中特别以引用方式并入此类展品：
SLB N.V.（SLB有限公司）
5599圣费利佩
德克萨斯州休斯顿77056
(713) 375-3535
关注：投资者关系
除上述规定外，概无其他资料（包括我们网站上的资料）以引用方式并入本招股章程。
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| • | 拟发行系列债务证券的本金总额； |
| • | 对根据契约可认证和交付的该系列债务证券本金总额的任何限制，但在该系列其他债务证券的转让登记时认证和交付的债务证券除外，或作为交换或代替该系列其他债务证券； |
| • | 支付该系列债务证券的本金及溢价（如有的话）的一个或多个日期； |
| • | 该系列债务证券将计息的利率或利率，可能是固定的或可变的，或该等利率或利率的计算方式（如有），包括更改或重置该等利率或利率的任何程序，以及除十二个30天月的360天年度的利率外，将计息的基础； |
| • | 将支付该系列债务证券的本金和利息（如有）的一个或多个地点，该系列债务证券可能被交还以进行转让或交换登记，以及可能就该系列债务证券和契约向我们送达通知和要求或向我们送达通知和要求的地点，以及该等付款的方式，如果不是契约中规定的方式，则通过电汇、邮件或其他方式； |
| • | 产生该等利息的日期、须支付该等利息的日期或确定该等日期的方式，以及确定在任何该等日期须支付利息的持有人的记录日期； |
| • | 与该等系列有关的任何受托人、认证代理人或付款代理人，如有别于契约中所载明的； |
| • | 有权（如有的话）延长利息支付期限或推迟支付利息以及这种延长或推迟支付的期限； |
| • | 我们可以选择全部或部分赎回该系列债务证券的期间或期间、价格或价格以及条款和条件； |
| • | 我们有义务（如有）根据任何偿债基金或类似规定赎回、购买或偿还该系列债务证券，包括为预期未来偿债基金义务而以现金支付的款项，或由该系列债务证券持有人选择，以及根据该义务全部或部分赎回、购买或偿还该系列债务证券的期间、价格或价格、条款和条件； |
| • | 该系列债务证券的形式包括该系列的受托人认证证书的形式； |
| • | 如果不是面值2000美元或超过1000美元的整数倍，则该系列债务证券的可发行面额； |
| • | 支付该系列债务证券的本金、溢价（如有）及利息的一种或多种货币； |
| • | 如非该系列债务证券的本金额，则该系列债务证券的本金额在宣布加速到期时须予支付的部分； |
| • | 任何回购或再营销权的条款； |
| • | 如果该系列的债务证券将全部或部分以全球证券或证券的形式发行，将发行的全球证券类型；条款和条件，如果 |
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| 有别于契约所载的那些，在契约上，这类全球证券或证券可以全部或部分交换为最终登记形式的其他个别证券；这类全球证券或证券的存托人；以及任何这类全球证券或证券除契约所指的传说之外或代替契约所指的传说而须承担的任何传说或传说的形式； |
| • | 将适用于该系列债务证券的任何额外限制性契诺或违约事件，或将适用于该系列债务证券的契约中规定的限制性契诺或违约事件的任何变更，其中可能包括确立与契约中规定的条款或规定不同的条款或规定，或消除与该系列债务证券有关的任何此类限制性契诺或违约事件； |
| • | 在特定事件发生时授予持有人特殊权利的任何规定； |
| • | 如一系列债务证券的本金或任何溢价或利息的金额可参照指数或根据公式确定，则将以何种方式确定该等金额； |
| • | 债务证券的任何特殊税务影响，包括原始发行贴现证券的规定，如果提供； |
| • | 如果与契约中规定的规定不同，是否以及在什么条件下可以撤销系列债务证券； |
| • | 该系列的债务证券是否将作为非限制性证券或限制性证券发行，如果作为限制性证券发行，将依据《证券法》颁布的规则或条例予以出售； |
| • | 对该系列债务证券的任何担保，如果有别于契约中规定的规定； |
| • | 与为该系列债务证券提供的任何担保有关的条文（如有）； |
| • | 与该系列债务证券有关的任何存托人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人（如契约中指定的人除外）； |
| • | 该系列的债务证券是否可转换为或可交换为公司或其他义务人的任何种类的其他债务证券、普通股或其他证券，如果可以，该等债务证券将可如此转换或交换的条款和条件，包括初始转换或交换价格或汇率或计算方法，转换价格或交换比率可能如何调整以及何时调整，无论转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择，转换或交换期限，以及除或代替本文所述条款之外的任何其他条款； |
| • | 适用于该系列债务证券的任何及所有附加、消除或变更条款，包括美国法律或法规（包括《证券法》及其下颁布的规则和条例）可能要求或可取的任何条款，或与该系列债务证券的营销有关的可取条款；和 |
| • | 对于任何系列的债务证券不计息，某些要求向受托人报告的日期。 |
我们将在适用的范围内遵守《交易法》第14（e）条，并遵守《交易法》下届时可能适用的任何其他要约收购规则，涉及由债务证券持有人选择购买债务证券的任何义务。适用于一系列债务证券的任何此类义务将在与之相关的招股说明书补充文件中进行描述。
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除非与任何债务证券有关的招股章程补充文件中另有说明，否则在我们进行高杠杆交易的情况下，契约中没有任何契约或条款可能为债务证券持有人提供保护。
根据本协议作出的与契约和我们可能发行的任何债务证券有关的陈述是其中某些条款的摘要，并通过参考契约和债务证券的所有条款及其在适用的招股说明书补充文件中的描述（如果不同）对其整体进行限定。
担保
SLB N.V.（SLB Limited）将全额无条件地保证债务证券的本金、任何溢价和利息，以及在到期应付时根据契约应付的所有其他金额（无论是在到期时、在加速时、通过要求赎回、偿还或根据契约条款以其他方式）到期和按时支付。该债务证券将不会由担保人的任何附属公司提供担保。
保证人将：
| • | 同意，如果任何债务证券项下发生违约事件，其在担保项下的义务将是绝对和无条件的，并且将是可强制执行的，无论契约或其任何补充是否无效、不规范或不可执行；和 |
| • | 放弃要求受托人或任何债务证券的持有人在行使其在担保项下的权利之前对公司寻求或用尽其法律或衡平法补救措施的权利。 |
债务证券与担保排名
任何系列的债务证券将是：
| • | 公司的高级无抵押债务，并将与公司所有其他无抵押和非次级债务享有同等和按比例分配的地位；和 |
| • | 由担保人在优先无担保基础上提供担保，该担保将与担保人的所有其他无担保和非次级债务具有同等和按比例的等级。 |
额外金额
公司根据其债务证券或就其债务证券或由担保人就担保作出的所有付款，将免于或不因任何当前或未来的税项、关税、征费、评估或其他政府收费而代扣代缴或扣除，包括任何相关的利息、罚款或增加税项（“税项”），除非法律或法律解释或行政当局当时要求代扣代缴或扣除该等税项。（1）公司（或继任人）或担保人（或继任人）当时为税务目的成立为法团、组织或居住于其中的任何司法管辖区或其任何政治分部（各自称为“相关税务司法管辖区”）或（2）公司或其代表进行或被视为进行付款的任何司法管辖区所征收或征收的任何税款，如因或因任何扣除或预扣税款，或担保人（包括适用的债务证券的任何付款代理人的司法管辖权）或其任何政治分部或其中的任何政治分部（每一项，连同每一相关税务司法管辖区，一个“税务司法管辖区”）将在任何时候被要求从公司或代表公司根据或就其任何债务证券（如适用）或担保人根据或就担保作出或视为作出的任何付款中支付，包括本金、赎回价格、利息或溢价的支付，公司或
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担保人（如适用）将支付可能需要的额外金额（“额外金额”），以便适用债务证券的每个受益所有人在此类预扣、扣除或强制执行（包括此类额外金额的任何此类预扣、扣除或强制执行）后就此类付款收到的净额将等于在没有此类预扣或扣除的情况下本应就此类付款收到的相应金额；但前提是，将不会就以下方面支付额外金额：
| (1) | 任何税款，前提是如果不是因为此类债务证券的持有人或实益拥有人与适用的税务管辖区（包括但不限于作为或曾经是在此类司法管辖区从事贸易或业务的国民、居民或公民、正在或曾经在此类司法管辖区从事贸易或业务、正在或曾经实际存在于此类司法管辖区，或在此类司法管辖区拥有或曾经在此类司法管辖区设有常设机构）之间存在任何实际或被视为存在或曾经存在的任何联系，则不会征收此类税款，强制执行该等债务证券或担保项下的权利或收取与该等债务证券或担保有关的任何付款； |
| (2) | 任何税项，只要是在相关付款首次提供给持有人付款后超过30天（如果适用的债务证券在该30天期间的最后一天出示，持有人本应有权获得额外金额）后，因出示此类债务证券以供付款（如需要出示）而征收此类税款； |
| (3) | 任何遗产、继承、赠与、买卖、转让、个人财产或类似税收； |
| (4) | 对公司或担保人向持有人支付的任何款项征收或与其有关的任何税款，前提是该持有人是受托人、合伙企业、有限责任公司或该等款项的唯一实益拥有人以外的其他人，前提是如果该持有人是该等债务证券的唯一实益拥有人，则不会对该等款项征收税款； |
| (5) | 根据欧洲理事会指令2003/48/EC或执行2000年11月26日和27日ECOFIN理事会会议关于储蓄收入征税的结论的任何其他指令，或为遵守该指令而实施或遵守或引入的任何法律，要求对支付给个人的任何款项预扣、扣除或征收的任何税款； |
| (6) | 对支付给此类债务证券持有人的任何款项征收或与其有关的任何税款，而该持有人本可以通过向另一付款代理人出示此类债务证券（在需要出示的情况下）来避免此类预扣或扣除； |
| (7) | 根据该等债务证券或担保的付款或与该等债务证券或担保有关的付款中扣除或扣缴以外的任何应缴税款； |
| (8) | 由于此类债务证券的持有人或实益拥有人未能遵守公司或担保人向持有人提出的任何书面请求，以满足任何证明、身份证明、信息或其他报告要求（无论是适用税务管辖区的法规、条约、法规或行政惯例所要求的），作为豁免或降低扣除或预扣适用税务管辖区征收的税款（包括但不限于，持有人或受益所有人不是此类税务管辖区的居民的证明），但在每种情况下，仅限于持有人或受益所有人在法律上有权提供此类证明或文件的范围内；或者 |
| (9) | 上述第（1）至第（8）项的任意组合。 |
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除上述情况外，公司及担保人（视情况而定）亦将就适用税务管辖区就其债务证券的执行、交付、发行或登记征收的任何现行或未来的印花、发行、登记、法院或单证税，或任何其他消费税或财产税、费用或类似征费（包括罚款、利息和任何其他与此相关的合理费用），或其中提及的相关契约、担保或任何其他文件或文书，向持有人支付和赔偿。
倘公司或担保人（视属何情况而定）知悉其将有义务就其债务证券或担保项下或就其债务证券或担保项下的任何付款支付额外款项，则公司或担保人（视属何情况而定）将于该付款日期至少30天前的日期向受托人交付（除非支付额外款项的义务在该付款日期前少于45天产生，在此情况下，公司或担保人将在其后迅速通知受托人）一份高级人员证明书，述明额外款项将予支付的事实及估计须如此支付的金额。高级人员的证明书还必须载列合理需要的任何其他资料，以使付款代理能够在相关付款日期向持有人支付此类额外金额。受托人将有权完全依赖该高级人员的证明，作为此类付款是必要的确凿证据。
公司或担保人（视情况而定）将就其债务证券作出法律规定的一切代扣代缴和扣除，并将根据适用法律将扣除或扣缴的全部金额汇给适用的税务机关。公司或担保人将尽其合理努力向各税务机关索取证明如此扣除或代扣代缴的任何税款已缴纳的税票。
经合理书面请求，公司或担保人将在如此扣除或扣缴的任何税款缴付之日后的合理时间内，向受托人（或经书面请求向持有人或实益拥有人）提供证明公司或担保人已付款的税单的核证副本（视情况而定），或如果尽管该实体努力获取收据，但未获得该实体付款的其他证据（受托人合理满意）。
每当契约或本“债务证券说明”中提及，在任何情况下，根据债务证券的本金金额或本金、利息或根据任何债务证券或任何担保或就任何担保应付的任何其他金额支付的金额，该提及将被视为包括提及额外金额的支付，只要在这种情况下，额外金额已经、曾经或将就此支付。
上述义务将在契约的任何终止、撤销或解除、其债务证券的持有人或实益拥有人的任何转让之后继续有效，并将比照适用于公司或担保人的任何继任者为税务目的成立、组织或居住的任何司法管辖区，或由该人或代表该人就适用的债务证券（或任何担保）及其任何政治分部或其中的任何付款所来自或通过的任何司法管辖区。
尽管契约中有任何相反的规定，受托人、注册处处长、任何转让代理人或任何付款代理人均无须确定实益拥有人的身份或对公司或担保人的任何确定承担法律责任。
可选赎回
如果适用的招股章程补充文件中有规定，我们可以选择在该日期及之后并根据条款赎回任何系列的债务证券，整体或部分赎回
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在适用的招股章程补充文件中为该等系列（如有）设立。如果我们赎回任何系列的债务证券，我们还必须支付截至赎回该等债务证券之日的应计未付利息（如有）（受限于相关记录日期该等债务证券的持有人有权收取相关利息支付日到期的利息以及与其相关的额外金额（如有）。
税法变更时的赎回
公司或担保人（如适用）在向该等债务证券的持有人发出不少于30天或多于60天的事先通知（该通知将是不可撤销的）后，可随时酌情赎回任何系列的债务证券（担保人可赎回其担保的任何债务证券）全部而非部分，赎回价格相当于该等债务证券的本金总额的100%，连同截至公司或担保人（如适用）确定的日期的应计及未付利息（如有），就赎回（一个“税款兑付日”）及所有届时到期及因赎回或其他原因将于税款兑付日到期的额外款项（如有）（受限于有关记录日期该等债务证券的持有人有权收取于有关利息支付日到期的利息及有关的额外款项（如有），倘于就该等债务证券将须支付任何款项的下一个日期，公司或担保人（如适用）被要求或将被要求支付额外款项，且公司或担保人无法通过采取其可利用的合理措施来避免任何此类付款义务，该要求的产生是由于：
| (1) | 对相关债务证券原发行日（“发行日”）（或，如适用的相关税务管辖区在发行日之后的某个日期成为相关税务管辖区，则为该较后日期）生效的相关税务管辖区的法律（或据此颁布的任何法规或裁定）的任何修订、变更或强制执行或解释的变更，或 |
| (2) | 对此类法律、法规或裁决的官方解释或适用（包括凭借有管辖权的法院的判决、判决、命令或已公布的行政惯例的变更）的任何修订或变更于发布日期或之后生效（或，如果适用的相关税务司法管辖区在发布日期之后的某个日期成为相关税务司法管辖区，则为该较后日期）。 |
公司或担保人（如适用）均不会在公司或担保人（如适用）有义务作出该等付款或扣留的最早日期（如有关适用债务证券的付款到期时）前90天之前发出任何该等赎回通知，而支付额外金额的义务必须在发出该通知时有效。在根据上述规定发出赎回该等系列债务证券的任何通知之前，公司或担保人（如适用）将向受托人交付独立税务顾问的意见，大意是已有该等修订或变更将使公司或担保人有权根据本协议赎回该等债务证券。此外，在公司或担保人（如适用）就上述债务证券发出赎回通知前，其将向受托人交付一份高级人员证书，大意是其无法通过采取其可利用的合理措施来避免其支付额外金额的义务。
受托人将接受并将有权依赖该高级人员的证明和大律师的意见，作为上述先决条件存在和满足的充分证据，在这种情况下，该证明将是决定性的，并对该系列债务证券的持有人具有约束力。
上述规定也将比照适用于公司或担保人的任何继承人为税务目的成立、组织或居住在其中的任何司法管辖区，或任何
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由该人或代表该人就该系列债务证券（或任何担保）及其任何政治细分或其中的债务证券进行付款所来自或通过的司法管辖权。
甄选及通告
如果在任何时候要赎回的系列债务证券少于全部，则受托人将按比例（或者，在“——记账、交付和形式”下讨论的以全球形式发行的债务证券的情况下，根据受托人认为公平和适当的最接近于按比例选择的方法）选择该系列的最终、非全球形式的债务证券进行赎回，除非法律或适用的证券交易所或存管要求另有要求。
本金额低于最低授权面额的债务证券不得部分赎回。除非与任何债务证券有关的招股章程补充文件另有说明，否则赎回通知将于赎回日期前至少30天但不超过60天交付予该系列待赎回债务证券的每名持有人，但赎回通知可于赎回日期前60天以上交付，倘该通知是就该系列债务证券的失效或契约的清偿及解除而发出的，则除外。
如果任何债务证券仅被部分赎回，则与该债务证券有关的赎回通知将载明该债务证券的本金将被赎回的部分。原债务证券注销时，以原债务证券持有人的名义发行本金金额等于原债务证券未赎回部分的新债务证券。要求赎回的债务证券在确定的赎回日期到期。在赎回日及之后，被要求赎回的债务证券或部分债务证券停止计息，除非公司或担保人拖欠支付赎回价款。
受托人将不会对按本条所设想作出的选择承担法律责任。向确定性非全球证券持有人发出的通知将在其注册地址邮寄给他们。对于由代表相关债务存管人持有的全球证券（定义见下文“—记账、交付和表格”）所代表的任何债务证券，可通过将相关通知送达相关债务存管人，以便与有资格的账户持有人沟通的方式发出通知，以替代上述邮寄。
报告
只要有任何未偿还的债务证券，担保人将在担保人向SEC提交后15天内向受托人提交年度报告的副本以及根据《交易法》第13条或第15（d）条可能要求担保人向SEC提交的信息、文件和其他报告（或SEC可能不时根据规则和条例规定的上述任何部分的副本）的副本。只要此类信息、文件和报告通过EDGAR或任何后续电子交付程序向SEC提交，担保人将被视为已遵守上一句话。受托人将没有任何义务确定担保人的信息是否以及何时可在SEC网站上获得。担保人将（i）在担保人成为或不再是报告公司时向受托人提供及时的书面通知，或（ii）继续向受托人提供上述信息。向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件将不构成对其中包含的任何信息或可从其中包含的信息中确定的任何信息的建设性通知，包括我们或担保人遵守契约下的任何契诺（就受托人而言
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有权完全依赖军官证书）。管辖债务证券的契约将不要求我们也不打算向债务证券的持有人提供与担保人分开的公司财务报表。
某些盟约
除下文所述的留置权限制外，契约和债务证券将不包含任何旨在在发生高杠杆交易时保护债务证券持有人的契约或其他规定。契约和债务证券也不会包含赋予债务证券持有人在因收购、资本重组或类似重组或其他原因导致信用评级下降时要求公司或担保人回购任何债务证券的权利的条款。
对留置权的限制
担保人不会、也不会允许其任何附属公司就借入的款项、以任何受限制财产的抵押或受限制附属公司的任何股份、所有权权益或债务担保而招致、发行、承担或担保任何票据、债券、债权证或其他类似的债务证据，而不有效地同时提供债务证券（连同，如果公司或担保人如此确定，其任何其他债务或当时存在或其后创建的任何此类受限制子公司的债务与债务证券或担保处于同等地位）将与（或在此之前）此类有担保债务同等和按比例担保，只要此类有担保债务应如此担保，除非在其生效后，所有此类担保债务（不包括以下第（1）至（10）条所述类型的抵押担保的任何债务）的总额将不超过担保人最近一期合并季度财务报表所示合并净值的20%；但前提是这些规定不适用于：
| (1) | 于任何债务证券的原始发行日期存在的抵押； |
| (2) | 任何在该人成为公司或担保人的附属公司（包括受限制附属公司）时存在的人的财产或资产的抵押，或任何股份的股份、拥有权益或债务的抵押； |
| (3) | 对在购置时（包括通过合并或合并取得）时存在的财产或资产的抵押，或为担保支付全部或任何部分购买价款或建造、开发、扩建或改进其的成本，或为担保在购置或完成建造、开发、扩建或改进该财产或资产或其开始商业运营之前、当时或之后12个月内发生的任何债务，目的是为建造、开发的全部或任何部分购买价款或成本提供资金，其扩展或改善； |
| (4) | 以公司、担保人或担保人的任何其他附属公司为受益人的抵押； |
| (5) | 根据任何合同、法规、法律、规则或条例的规定，将担保人的任何财产或资产或其任何受限制子公司的任何财产或资产抵押给美利坚合众国、卢森堡大公国或任何其他主权实体，或其任何州、省或其他政治分区，或其任何实体、部门、机构、工具或类似当局，以确保部分、进展、预付款或其他付款； |
| (6) | 以任何财产或资产抵押担保污染治理、工业收入或其他收入债券类型的债务； |
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| (7) | 为确保履行或与之相关的投标、投标、法定、政府或私人合同或其他义务、担保、履约、完成、上诉或类似债券、租赁、货币返还债券和其他类似的义务而招致的抵押或作出的存款（包括抵押和为信用证或类似财务保证提供担保的存款），在每种情况下，在正常业务过程中； |
| (8) | 因法律实施而产生的抵押，包括但不限于尚未到期的税款、评估或类似费用的抵押，或其有效性正受到适当程序的善意质疑； |
| (9) | 与购置财产或资产或以无追索权债务融资的项目有关的抵押贷款；和 |
| (10) | 上述条款（含）中提及的任何抵押的全部或部分的任何延期、续期或置换（或连续延期、续期或置换）；但该等延期、续期或置换抵押将限于担保该抵押被延期、续期或置换的同一财产或资产的全部或部分，以及对该财产或资产的改良。 |
上述契约和契约的某些其他条款使用以下定义的术语。
“股本”是指（a）在公司的情况下，公司股票；（b）在协会或商业实体的情况下，公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论如何指定）；（c）在合伙企业或有限责任公司的情况下，合伙权益（无论是普通权益或有限权益）或会员权益；（d）任何其他权益或参与，授予某人有权分得发行人的损益或资产分配，但从前述全部中排除任何可转换为股本的债务证券，无论该债务证券是否包含任何以股本参与的权利。
“合并净值”是指担保人最近一个季度的合并财务状况表中显示的股东权益总额。
“抵押”是指并包括任何抵押、质押、留置权、担保权益、有条件出售或其他所有权保留协议或其他类似的产权负担。
“无追索权债务”指以下债务：（a）公司、担保人及其附属公司（x）均未提供任何种类的信贷支持或（y）作为担保人或其他方式直接或间接承担责任；及（b）已书面通知贷款人其将对公司、担保人或其任何其他附属公司的股票或资产没有任何追索权。
“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资公司、信托、股份公司或任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或工具。
「受限制财产」指担保人或其任何受限制附属公司的任何不动产、制造厂房、仓库、办公楼或其他有形设施，或任何船舶、运输或建筑设备或其他类似的可折旧资产，不论其于发行日期拥有或于发行日期后取得，除非担保人董事会认为该等厂房或设施或其他资产对担保人及其受限制附属公司整体开展的全部业务并无重大意义。
“受限制子公司”是指担保人拥有受限制财产的任何子公司。
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“附属”是指，就任何特定人士而言，（a）在选举公司、协会或其他经营实体的董事、经理或受托人时直接或间接拥有或控制的任何公司、协会或其他经营实体，其有权（不考虑任何意外情况的发生并在任何有效转移投票权的投票协议或股东协议生效后）在选举中投票的股本股份的总投票权的50%以上，由该人或该人的一个或多个其他附属公司（或其组合）；及（b）任何合伙企业或有限责任公司，而（x）其50%以上的资本账户、分配权、总股本及投票权权益或普通及有限合伙权益（如适用）由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论是以会员资格、一般、特殊或有限合伙权益或其他形式，（y）该人或该人的任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。
合并、合并及出售资产
公司或担保人均不得与任何其他人合并或合并，或将其全部或几乎全部资产转让或出租予任何人，除非任何承继人或买方（如公司或担保人（如适用）并非存续实体）明确以公司或担保人作为一方的契约的补充契约承担其在债务证券项下的义务，紧随其后，不发生违约事件，也不发生在通知或时间流逝后或两者兼而有之将成为违约事件的事件，应该已经发生并且还在继续。高级职员的证明书和大律师的意见将交付受托人，作为遵守这些规定的确凿证据。
由附属公司承担
担保人的任何附属公司可自行选择承担公司在契约及债务证券项下的义务，但条件是：
| (a) | 该子公司在正式签署并交付给受托人的承担协议或补充契约中明确承担此类义务，并且 |
| (b) | 紧接该假设生效后，任何违约事件及任何在通知或时间推移后或两者兼而有之将成为违约事件的事件，均不得已发生及持续。 |
在任何该等假设下，如此承担公司在契约及债务证券项下义务的人将继承、取代并可行使公司在该等债务证券及契约项下的任何权利及权力，其效力犹如该人曾是其发行人一样，而公司将免除其作为该等债务证券项下义务人的责任。高级职员的证明书和大律师的意见将交付受托人，作为遵守这些规定的确凿证据。
担保人的子公司承担公司作为债务证券发行人的义务，就美国联邦所得税而言，可能被视为公司债务证券与担保人的该子公司发行的新债务证券的应税交换。在这种情况下，这类债务证券的受益所有人可能会为美国联邦所得税目的确认应税收益，以及其他可能的不利税收后果。为美国联邦所得税目的而为美国人的债务证券的受益所有人应就担保人的子公司承担公司作为债务证券发行人的义务所产生的美国联邦、州和地方所得税后果咨询其税务顾问。
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违约事件
以下是与特定系列债务证券有关的“违约事件”，但发行一系列债务证券所依据的高级职员证明、补充契约或董事会决议中规定的范围除外：
| • | 公司未能在该等利息到期应付后30天内支付该等系列任何债务证券的任何利息； |
| • | 公司未能就该等系列的任何债务证券在到期时支付本金，或如适用，未能支付赎回价格，当该等债务证券到期应付时； |
| • | 公司未能按该等系列债务证券的条款在该等债务证券到期应付时支付任何偿债基金分期付款，并将该等违约持续30天； |
| • | 公司在受托人或持有该系列债务证券全部未偿还债务证券本金至少25%的持有人发出书面通知后的90日内未能遵守其在该系列债务证券或契约中的任何契诺或协议（公司仅为不构成该系列债务证券一部分的另一系列债务证券的利益而列入契约的协议或契诺除外）； |
| • | 除契约许可外，该等系列公司债务证券的担保在任何司法程序中被认定为不可执行或无效或因任何理由而停止具有完全效力和效力，或担保人或代表担保人行事的任何获授权人否认或否认担保人在其担保项下的义务；和 |
| • | 涉及公司或担保人破产、无力偿债或重组的某些事件。 |
根据契约发行的一系列债务证券的违约，不一定是根据契约发行的另一系列债务证券的违约。受托人认为符合该系列债务证券持有人利益的，可不向根据契约发行的一系列债务证券持有人发出任何违约或违约事件的通知（该系列债务证券的任何付款除外）。
如公司一系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，受托人或持有该系列未偿债务证券本金至少25%的持有人可要求公司立即支付该系列该等债务证券的本金加上应计未付利息。如公司（或担保人）发生与破产、无力偿债或重组的某些事件有关的违约事件，则公司该系列债务证券（或就担保人而言，为所有债务证券）的本金加上应计和未付利息将立即到期应付，而无需受托人或任何持有人采取任何行动。此类系列的此类未偿债务证券的本金多数持有人在某些情况下可能会撤销这一加速付款要求。
任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下，才能根据适用于该系列债务证券的契约寻求任何补救：
| • | 持有人就该等债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知； |
| • | 该等系列债务证券的本金至少25%的持有人当时未偿还的债务证券向受托人提出寻求补救的书面请求； |
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| • | 持有人向受托人提供受托人合理信纳的弥偿； |
| • | 受托人在收到通知和提供赔偿后的60日期间内不作为；和 |
| • | 在该60天期限内，持有该系列未偿债务证券本金多数的持有人不会向受托人发出与请求不一致的指示。 |
但是，这一规定不影响任何持有人就该系列债务证券提起诉讼要求强制执行任何逾期付款的权利。
在大多数情况下，持有公司发行的任何系列未偿债务证券（或所有受影响的未偿债务证券，作为一个类别投票）的本金多数的持有人可以指示时间、方式和地点：
| • | 就该等系列的债务证券为受托人可获得的任何补救进行任何法律程序；及 |
| • | 就该系列债务证券行使授予受托人的与违约事件无关或在违约事件下产生的任何信托或权力。 |
契约要求公司每年向受托人提交一份书面声明，说明其遵守契约所载契约的情况。
修改及放弃
除后两段另有规定外，契约或任何系列或担保的债务证券可经该系列未偿债务证券（包括但不限于该系列额外债务证券（如有的话）本金总额至少过半数的持有人作为单一类别投票同意（包括但不限于就要约收购或交换要约或购买该系列债务证券而取得的同意）予以修订或补充，并可取得豁免，及任何现有的违约或违约事件（该等系列债务证券的本金、溢价（如有的话）或额外金额（如有的话）的支付方面的违约或违约事件除外，但因已被撤销的加速而导致的付款违约除外）或遵守该契约的任何规定或该系列债务证券或担保的债务证券可在该系列未偿债务证券的本金总额多数持有人同意下（包括但不限于，此类系列的额外债务证券（如有）作为单一类别投票（包括但不限于就要约收购或交换要约或购买此类系列的债务证券而获得的同意）（适用契约中包含的未经受其影响的每一未偿债务证券持有人同意不得修改或修正的条款除外）。
未经任何系列的未偿还债务证券的每一持有人同意，修订、补充或放弃不得（就非同意持有人所持有的任何债务证券而言）：
| • | 减少持有人必须同意修改、补充或放弃的该等系列债务证券的数量； |
| • | 降低该系列债务证券的利率或变更利息支付时间； |
| • | 减少本金或更改该等系列的任何债务证券的规定期限； |
| • | 降低赎回该系列任何债务证券时应支付的溢价或更改该系列任何债务证券可能或必须赎回的时间； |
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| • | 更改就该等系列的债务证券支付额外金额的任何义务； |
| • | 就该等系列的任何债务证券作出付款，须以该等债务证券最初所述以外的货币支付； |
| • | 损害持有人就该系列任何债务证券的任何付款的强制执行提起诉讼的权利； |
| • | 对该系列债务证券的本金百分比作出任何必要的变动，以豁免遵守该系列债务证券根据本条文发行的契约的某些条文，或对本条文作出任何更改以作修改；或 |
| • | 豁免有关债务证券的任何付款的持续违约或违约事件。 |
尽管有前述规定，未经任何系列债务证券持有人同意，公司、担保人和受托人可在某些情况下修改或补充契约、任何系列适用的债务证券或担保，包括：
| • | 纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处； |
| • | 规定承担人在任何合并、合并或资产转让时根据“—合并、合并及出售资产”项下的要求承担公司或担保人在契约项下的义务，以及该等系列债务证券或担保（如适用）或规定担保人的子公司根据上述“—子公司承担”项下的要求承担公司在契约项下的义务； |
| • | 提供除凭证式债务证券以外的任何系列的无凭证式债务证券或代替凭证式债务证券； |
| • | 为债务证券提供任何担保或担保或为债务证券增加一个额外的义务人提供担保； |
| • | 遵守根据《信托契约法》（如适用）实施或维持契约资格的任何要求； |
| • | 加入有利于任何未偿还系列债务证券持有人的契诺或放弃公司在契约下拥有的任何权利； |
| • | 更改或消除契约的任何规定，但任何该等更改或消除将不会对有权享有该等规定的利益的在执行该等补充契约之前创建的任何系列的任何未偿债务证券生效； |
| • | 对新系列债务证券的发行和设立形式、条款和条件作出规定； |
| • | 发行任何系列的额外债务证券；条件是此类额外债务证券在契约要求的范围内与适用系列债务证券的条款相同，并被视为与适用系列债务证券相同系列的一部分； |
| • | 就一个或多个系列的债务证券接受及委任继任受托人提供证据及订定条文，并根据需要增补或更改契约的任何条文，以订定或便利多于一名受托人管理信托； |
| • | 就任何系列债务证券增加额外的违约事件；及 |
| • | 作出不会在任何重大方面对其该系列的任何未偿还债务证券产生不利影响的任何变更。 |
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没有董事、高级职员、雇员、股东和某些其他人的个人责任
任何董事、高级职员、雇员、入主人或公司的类似创始人、股东或成员或担保人本身，将不会对公司或担保人在适用的债务证券、契约或担保下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其设定的任何索赔承担任何责任。接受债务证券的每个债务证券持有人通过接受债务证券放弃并解除所有此类责任。豁免及解除是发行债务证券的部分代价。该豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。
渎职
术语失效是指公司履行其在契约下的部分或全部义务。如果公司向受托人存入的资金或政府债务（定义见契约）足以在这些付款到期应付之日支付任何特定系列债务证券的款项，那么，根据公司的选择，将发生以下任一情况：
| • | 其将被解除与该系列债务证券有关的义务，但下文紧接段落中所述的除外（“法律撤销”）；或 |
| • | 其将不再有任何义务就该等系列的债务证券遵守契约项下的限制性契约，相关违约事件将不再适用于公司（“契约失效”）。 |
尽管我们事先行使了我们的契约撤销选择权，但我们仍可以行使我们的法定撤销选择权。如果我们撤销任何系列债务证券，被撤销债务证券的持有人将无权获得发行此类债务证券所依据的契约的利益，但公司有义务登记该系列债务证券的转让或交换、替换被盗、丢失或残缺的债务证券、支付额外金额、维持支付机构和以信托方式持有款项以供支付以及补偿和赔偿受托人的义务除外。在契约失效的情况下，公司对该系列债务证券的本金、溢价和利息的支付义务也将继续存在。
除其他要求外，我们将被要求向受托人提供一份大律师意见，即存款和相关撤销将不会导致此类系列债务证券的受益所有人为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失。如果公司选择法律撤销，律师的意见必须基于美国国税局对公司或受托人作出的裁决或为此而进行的法律变更。
关于受托人
纽约梅隆银行为该契约的受托人。受托人在正常经营过程中为担保人及其子公司提供服务。
如果违约事件发生并仍在继续，受托人将被要求在处理自己的事务时使用谨慎人士的谨慎程度和技巧。受托人将有义务应根据契约发行的任何债务证券的任何持有人的要求行使其在契约下的任何权力，只有在这些持有人提供了其合理满意的受托人赔偿后。
如果受托人成为公司的债权人，则将受到公司作为一方的契约中关于其获得债权付款或在某些财产上变现的权利的限制
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收到任何此类索赔，作为担保或其他。受托人获准与我们进行其他交易。然而，如果它获得任何利益冲突，它必须消除此类冲突，辞职或获得SEC允许其继续担任受托人的命令。
债务证券的付款代理人及注册官
对于我们在纽约市曼哈顿区发行的任何债务证券，我们将维持一个或多个支付代理（每个，一个“支付代理”）。我们还将在欧盟成员国维持一个没有义务根据欧盟指令2003/48/EC或执行ECOFIN理事会2000年11月26日和27日会议关于储蓄收入征税的结论的任何其他指令代扣代缴或扣除税款的付款代理，或任何实施、或遵守或为遵守此类指令而引入的法律。在向受托人发出书面通知并附有高级人员证明书后，我们可就全部或任何系列该等债务证券委任一名或多于一名付款代理人，而非受托人。如果我们未能指定或维持其他实体作为付款代理人，受托人将这样做。公司、担保人或担保人的任何子公司在接到受托人通知后，可以作为付款代理人。
我们还将维持一个或多个注册商（每个注册商，一个“注册商”），在纽约市曼哈顿区设有办事处。在向受托人发出书面通知并附有高级人员证明书后，我们可就全部或任何系列债务证券委任一名或多于一名注册商，而非受托人。如果我们未能委任或维持另一实体作为注册商，受托人将这样做。公司、担保人或担保人的任何附属公司，在通知受托人后，可担任登记处。
我们还将维持一个转让代理，在纽约市曼哈顿自治市设有办事处。每个转账代理都将履行转账代理的职能。在向受托人发出书面通知并附有高级人员证明后，我们可就全部或任何系列债务证券委任一名或多名转让代理人，而非受托人。如果我们未能指定或维持其他实体作为转让代理人，受托人将这样做。公司、担保人或担保人的任何子公司在接到受托人通知后，可以作为过户代理人。
注册处处长将维持一份登记册，以反映不时未偿还债务证券的所有权，而付款代理将代表我们支付债务证券的款项并为其转让提供便利。
我们可以在不事先通知债务证券持有人的情况下更换任何付款代理、登记处或转让代理。
簿记、交付及表格
系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放于或代表适用的招股说明书补充文件中确定的存管人（“债务存管人”）。全球证券可以注册或无记名形式以及临时或永久形式发行。除非该等招股章程补充文件另有规定，以全球证券为代表的债务证券将以授权面额发行，且仅以记名形式发行，不附带票息。
我们预计，债务证券的债务存管处将是，任何全球证券将存放于或代表存管信托公司（“DTC”），并且此类全球证券将登记在DTC的代名人Cede & Co.的名下。我们进一步预计，以下规定将适用于任何此类全球证券的存管安排。存管安排的任何附加或不同条款将在与以全球证券形式发行的特定系列债务证券相关的招股说明书补充文件中进行描述。
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全球证券的实益权益将通过代表实益拥有人行事的金融机构的记账账户作为DTC的直接或间接参与者进行代表。
投资者可以选择通过其直接和间接参与者，包括Euroclear Bank SA/NV（或“Euroclear”）和Clearstream Banking S.A.（或“Clearstream”），持有其在DTC（美国）的全球证券中的权益。如果投资者是此类系统的参与者，他们可能会直接持有其在全球证券中的权益，或者通过参与这些系统的组织间接持有其权益。Clearstream和Euroclear将通过其各自美国存托人账簿上Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而后者反过来将在DTC账簿上以存托人的名义持有客户证券账户上的这些权益。全球证券的实益权益将以授权面额持有。除下文所述外，全球证券只能全部而非部分转让给DTC的另一被提名人或DTC的继任者或其被提名人。
全球证券所代表的债务证券，只有在以下情况下，才能以记名形式交换最终确定的证券：
| • | DTC通知我们，它不愿意或无法继续担任该全球证券的债务存管人，并且我们不会在收到该通知后的90天内指定继任债务存管人； |
| • | 在任何时候，DTC不再是根据《交易法》或其他适用的法规或法规注册或具有良好信誉的清算机构并且我们在知悉DTC停止注册为清算机构后的90天内不指定继任存托人；或者 |
| • | 我们确定该全球证券将可以交换为注册形式的最终证券，并将此决定以书面形式通知受托人。 |
可按前一句所述交换的全球证券，将交换为以注册形式以授权面额发行的最终证券，总金额相同。最终证券将按照DTC的指示登记在全球证券实益权益拥有人的名下。
我们将就全球证券所代表的所有债务证券向付款代理支付本金和利息，而付款代理又将就契约下的所有目的向作为全球证券所代表的债务证券的唯一注册所有人和唯一持有人的DTC或其代名人（视情况而定）付款。据此，我们、担保人、受托人、任何付款代理人、登记处或过户代理人将不承担以下责任或义务：
| • | DTC与由全球证券所代表的债务证券的实益所有权权益有关的记录或就其作出的付款的任何方面；或者 |
| • | DTC与其参与者之间关系的任何其他方面，或这些参与者与通过这些参与者持有的全球证券的实益权益所有者之间关系的任何其他方面；或对DTC与这些实益所有权权益有关的任何记录的维护、监督或审查。 |
DTC已告知我们，其目前的做法是在DTC收到资金和相应的详细信息后，在每个支付日将金额记入参与者账户的款项，该款项的支付金额与其各自在TERM2记录中所示的此类全球证券的本金金额中的受益权益成比例。全球证券所代表的债务证券的承销商或代理人将首先指定要入账的账户。参与者向全球证券受益权益所有人的付款将受长期指示和习惯
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目 录
做法，就像为以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样，将由这些参与者全权负责。记账式票据可能因为缺少实物票据而更难质押。
DTC
只要DTC或其代名人是全球证券的注册拥有人，DTC或其代名人（视情况而定）将被视为就债务证券的所有目的而言该全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人和持有人。除上述规定外，债务证券的实益权益拥有人将无权将债务证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的债务证券的实物交付，也不会被视为契约下债务证券的拥有人或持有人。因此，拥有全球证券实益权益的每个人必须依赖DTC的程序，如果该人不是DTC参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能行使债务证券持有人的任何权利。一些法域的法律要求某些证券购买者以凭证形式对证券进行实物交割。这些法律可能会损害在全球证券中转让有益利益的能力。受益所有人在收到其债务证券的分配时可能会遇到延迟，因为分配最初将向DTC进行，然后必须通过中介链转移到受益所有人的账户。
我们的理解是，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果全球证券实益权益的所有者希望采取持有人根据契约有权采取的任何行动，那么DTC将授权持有相关实益权益的参与者采取该行动，而这些参与者将授权通过这些参与者拥有的实益拥有人采取该行动，或者将根据通过他们拥有的实益拥有人的指示采取其他行动。
全球证券中的受益权益将显示在，而这些所有权权益的转让将仅通过、DTC及其参与者为该全球证券维护的记录进行。DTC向其参与者以及由其参与者向债务证券的实益权益拥有人转达通知和其他通讯将受其之间的安排的约束，但须遵守有效的任何法定或监管要求。
DTC告知我们，其是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司、纽约银行法含义内的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商法典含义内的“清算公司”以及根据《交易法》第17A条注册的“清算机构”。
DTC持有其参与者的证券，并通过其参与者账户的电子记账式变更，为其参与者之间此类证券交易的清算和结算提供便利。电子记账系统省去了实物证明。DTC的参与者既包括美国证券经纪商，也包括非美国证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是美国存托凭证清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过参与者直接或间接进行清算或与参与者保持托管关系的其他机构，例如美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，也可以访问DTC系统。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。
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目 录
本节中有关DTC和DTC簿记系统的信息均从我们认为可靠的来源获得，但我们、受托人或我们各自的任何代理人均不对其中的准确性承担任何责任。
清流
Clearstream已告知我们，它是根据卢森堡法律注册成立的专业存托人。Clearstream为其参与组织或“Clearstream参与者”持有证券，并通过Clearstream参与者账户的电子账簿变更促进Clearstream参与者之间证券交易的清算和结算，从而消除了证书的物理移动的需要。除其他外，Clearstream向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与多个国家的国内证券市场进行接口。作为卢森堡的一家注册银行，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会（Commission de Surveillance du Secteur Financier）监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。在美国，Clearstream的参与者仅限于证券经纪人和交易商以及银行。通过Clearstream参与者直接或间接清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream。Clearstream是DTC的间接参与者。
有关通过Clearstream实益持有的债务证券的分配将根据Clearstream的规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户，但以Clearstream的美国存托人收到的为限。
Euroclear
Euroclear告知我们，它创建于1968年，目的是为Euroclear的参与者（即“Euroclear参与者”）持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷，并与几个国家的国内市场互动。Euroclear Clearance System由Euroclear Clearance System Public Limited Company（ECSPLC）所有，通过Euroclear或“Euroclear Operator”运营，这是一家根据比利时王国法律注册成立的银行，与Euroclear Clearance Systems S.C.（一家比利时合作公司）或“合作社”签订合同。所有操作均由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear Operator的账户，而不是合作社。合作社代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear参与者包括银行，包括中央银行、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。
Euroclear Operator告知我们，它受到比利时银行和金融委员会以及比利时国家银行的监管和审查。
Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律的条款和条件的约束。条款和条件适用于在Euroclear内转移证券和现金、提取证券和现金
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来自Euroclear，以及有关Euroclear证券的付款收据。Euroclear中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商根据条款和条件仅代表Euroclear参与者行事，并且没有通过Euroclear参与者持有的人的记录或与其有关系。
有关通过Euroclear实益持有的债务证券的分配将根据条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户，但以Euroclear的美国存托人收到的为限。
Euroclear已进一步告知我们，投资者通过在Euroclear运营商或任何其他证券中介的账户以记账方式获得、持有和转让债务证券的权益，须遵守有关其与其中介关系的法律和合同条款，以及有关此类中介与彼此之间的关系的法律和合同条款（如果有的话），站在他们与全球证券之间。
全球清算和结算程序
债务证券的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生，并使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金进行结算。Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以立即可用的资金进行结算。
一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Clearstream参与者或Euroclear参与者直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，将由其美国存托人代表相关欧洲国际清算系统按照DTC规则通过DTC进行；但此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照其规则和程序并在其规定的期限内（欧洲时间）向相关欧洲国际清算系统送达指令。相关欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托机构发出指令，通过DTC交付或接收债务证券，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以代其采取行动进行最终结算。Clearstream参与者和Euroclear参与者不得直接向各自的美国存托人发送指令。
因为时区差异，由于与DTC参与者进行交易而通过Clearstream或Euroclear收到的债务证券的贷方将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日次一工作日。此类债权或在此类处理期间结算的此类债务证券的任何交易将在该工作日向相关Euroclear参与者或Clearstream参与者报告。因Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售债务证券而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以DTC结算的下一个工作日在相关Clearstream或Euroclear现金账户中可用。
如果债务证券仅通过Euroclear和Clearstream进行清算（而不是DTC），您将能够通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账、
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交易所、通知和涉及通过这些系统持有的任何证券的其他交易仅在这些系统开放营业的日子进行。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子开放营业。此外，由于时区差异，通过这些系统持有其证券权益并希望在特定日期转让其权益，或收取或进行付款或交付或行使与其权益相关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，该交易将在卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日（如适用）才会生效。因此，希望行使在特定日期到期的权利的美国投资者可能需要在到期日之前采取行动。
尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和Euroclear的参与者之间的债务证券转让，但他们没有义务履行或继续履行该等程序，且该等程序可能随时修改或终止。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或间接参与者履行其在指导其运营的规则和程序下的义务，公司、担保人、受托人、注册处处长、任何付款代理人或任何转让代理人均不承担任何责任。
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我们可以以下列任何一种方式出售根据本招股说明书提供的证券：
| • | 直接给一个或多个购买者； |
| • | 通过代理商； |
| • | 通过承销商、经纪商或交易商； |
| • | 通过上述任何一种销售方式的组合；或 |
| • | 通过招股说明书补充文件中描述的任何其他方法。 |
我们将在招股说明书补充文件中确定分配的具体计划，包括任何承销商、经纪商、交易商、代理商或直接购买者及其补偿。
根据与公司或担保人订立的协议（如适用），承销商和代理人可能有权获得公司或担保人（如适用）就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）作出的赔偿，或就可能要求承销商或代理人支付的款项作出的分担。承销商和代理人在日常业务过程中可能是公司、担保人和我司关联机构的客户、与之进行交易或为其提供服务。
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第二部分——招股说明书中不需要的信息
| 项目14。 | 发行、发行的其他费用。 |
下表列出了除承销折扣和佣金外，我们将就发行在此注册的证券而支付的预计费用。假设金额已用于证明发行的费用，并不代表可能注册或分配的证券数量的估计，因为目前该金额未知。
| 项目 |
金额 | |||
| SEC注册费 |
(1 | ) | ||
| 印刷费用 |
(2 | ) | ||
| 法律费用和开支 |
(2 | ) | ||
| 会计费用及开支 |
(2 | ) | ||
| 受托人费用及开支 |
(2 | ) | ||
| 杂项费用 |
(2 | ) | ||
| 合计 |
(2 | ) | ||
| (1) | 根据经修订的1933年《证券法》第456（b）条和第457（r）条，我们推迟支付本登记声明提供的证券的所有登记费。 |
| (2) | 对这些费用总额的估计将反映在适用的招股说明书补充文件中。 |
| 项目15。 | 董事及高级人员的赔偿。 |
SLB N.V.（SLB有限公司）
SLB N.V.（SLB Limited）的公司章程第10条和SLB N.V.（SLB Limited）经修订和重述的章程第五条均载有规定对担保人的董事、高级职员、雇员和代理人以及担保人子公司的董事和高级职员进行赔偿的条款。公司章程第10条允许（但不要求）担保人对董事、高级职员、雇员和代理人进行赔偿，但在发生“控制权变更”（定义见下文）或该现任或前任高级职员或董事在任何诉讼、诉讼或程序的辩护中根据案情或其他方式获得胜诉的情况下，对该现任或前任高级职员或董事进行赔偿是强制性的除外。担保人经修订和重述的章程第五条载有如下所述对现任和前任董事和高级职员的强制性赔偿。
在适用法律允许的最大范围内，担保人将赔偿任何现任或前任董事或高级管理人员，该董事或高级管理人员曾经或现在是或被威胁成为任何受到威胁的、未决的或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查（由担保人提起或有权提起的诉讼除外），原因是他或她是或曾经是担保人的董事或高级管理人员，或现在或曾经是担保人的任何附属公司的董事或由担保人或附属公司的董事会委任或选举的高级人员，或现在或正在应担保人的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业或实体的董事、高级人员、雇员或代理人，以支付该人因该行动而实际和合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，提起诉讼或进行法律程序，条件是该人以善意及该人合理地认为符合或不违背担保人最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理理由相信该人的行为是非法的。任何诉讼、诉讼或法律程序的终止由
二-1
目 录
判决、命令、和解、定罪，或根据nolo contendere或其同等人的抗辩，本身并不产生这样的推定，即该人的行为不是出于善意，其方式被该人合理地认为符合或不违背担保人的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，有合理理由相信该人的行为是非法的。
发生“控制权变更”时，担保人须在前款允许的最大限度内对担保人的任何现任或前任高级管理人员或董事进行赔偿。“控制权变更”是指担保人的控制权发生变更，如在任何时间出现以下情形，即视为发生了
| • | 任何实体、个人或组织直接或间接成为或成为代表担保人当时已发行股份合并投票权30%或以上的担保人证券的合法或实益拥有人，而无需在该实体、个人或组织获得该百分比权益之前获得至少三分之二的在任我们董事会成员的事先批准； |
| • | 担保人是合并、合并、换股、出售资产或其他重组或代理权竞争的一方，因此，在紧接该交易或事件之前在任的我们的董事会成员在此后构成我们董事会的多数；或者 |
| • | 在任何15个月期间内，在该期间开始时组成我们董事会的个人（包括为此目的由担保人股东选举或提名选举的任何新董事经当时仍在任且在该期间开始时为董事的至少三分之二的董事投票批准）因任何原因停止构成我们董事会的至少多数。 |
在适用法律允许的最大范围内，担保人将赔偿担保人的任何现任或前任董事或高级管理人员，该董事或高级管理人员曾经是或现在是或被威胁成为担保人的任何威胁、未决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或由于担保人是或曾经是担保人的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或正在或正在应担保人的要求担任董事、高级管理人员，另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业或实体的雇员或代理人，如果该人出于善意并以该人合理地认为符合或不违背担保人最佳利益的方式行事，且不得就任何索赔作出赔偿，则该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解实际和合理地招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，发出该人已被最终判定因不当行为而对担保人承担赔偿责任的事项或事项，除非且仅限于提起该诉讼或诉讼的法院或具有适当管辖权的任何其他法院经申请确定，尽管对责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就该等费用、判决获得赔偿，被提起诉讼或起诉的法院或具有适当管辖权的其他法院认为适当的和解所支付的罚款和金额。在控制权发生变更（如上定义）的情况下，担保人须在本款允许的最大范围内对担保人的任何现任或前任高级人员或董事进行赔偿。
前三款下的任何赔偿（除非法院下令），只有经首席执行官授权，或经担保人董事会或担保人股东批准的合同或通过或采取的附则、决议或其他行动，方可延伸至担保人或担保人子公司的现任或前任雇员或代理人。
二-2
目 录
担保人的现任或前任董事或现任高级人员或担保人的子公司在为任何民事或刑事、行政或调查行动、诉讼或程序进行辩护时发生的费用（包括律师费）将由担保人在收到由该人或代表该人作出的偿还该金额的承诺后，在最终确定该人无权获得担保人赔偿的情况下，在该诉讼、诉讼或程序的最终处置之前支付。
保证人可按其认为适当的条款和条件（如有）支付前高级人员或其他雇员和代理人所招致的费用（包括律师费）。
上述费用的赔偿和垫付不排除那些寻求赔偿或垫付费用的人根据任何法律、章程、协议、股东或无利害关系的董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以该人的官方身份采取行动和在担任该职务期间以其他身份采取行动，以及除非在授权或批准时另有规定，对于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人并为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益而继续享有的任何其他权利。
担保人有权代表任何人购买和维持保险，该人是或曾经是担保人的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或正在应担保人的请求以此种身份为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业或实体服务，以对抗针对该人主张并由该人以任何该等身份或因该人的身份而产生的任何责任，无论担保人是否有权就此种责任对该人进行赔偿。
本第15项中对担保人的提述，除产生的法团外，还包括在合并或合并中被吸收的任何组成法团（包括任何组成部分的任何组成部分），如果其单独存在继续存在，本应有权和授权对其董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿，从而使任何现在或曾经是该组成法团的董事、高级职员、雇员或代理人的人，或现在或正在应该组成法团的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业的董事、高级职员、雇员或代理人，信托或其他企业或实体，在产生或存续的公司方面所处的地位与该人在该组成公司的单独存在继续存在的情况下本应对该组成公司所处的地位相同。
本第15项中提及的“其他企业”包括员工福利计划；提及的“罚款”包括就任何员工福利计划对某人征收的任何消费税；提及的“应担保人的请求服务”包括作为担保人的董事、高级职员、雇员或代理人而对该董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划施加责任或涉及其服务的任何服务，其参与者或受益人；以及以善意行事并以该人合理认为符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事的人，将被视为以“不违背担保人最佳利益”的方式行事。
我们董事会的任何成员，或我们董事会指定的任何委员会的成员，在履行该成员的职责时，将受到充分保护，该成员将真诚地依赖担保人的记录以及担保人的任何高级职员或雇员，或我们董事会的委员会向担保人提交的此类信息、意见、报告或陈述，或由任何其他人就成员合理地认为属于该其他人的专业或专家能力范围内的事项，并由担保人或代表担保人以合理谨慎的方式选定。
二-3
目 录
此外，担保人还保有董事和高级职员责任保险，为担保人的高级职员和董事以这种身份可能产生的某些责任提供保险。
斯伦贝谢投资公司。
Schlumberger Investment S.A.日期为2011年9月2日的协调版本公司章程（“公司章程”）规定，董事不得因其授权而对其以公司名义合法有效作出的任何承诺承担个人责任，前提是这些承诺符合经修订的《公司章程》和1915年8月10日关于商业公司的卢森堡法律（“卢森堡公司法”）。根据卢森堡法律，公司不得就董事的欺诈、不诚实、重大过失或故意不当行为或任何犯罪行为引起的任何事项向其董事作出赔偿。
董事会是公司的主要决策机构，董事会的主要决策机构是公司的主要决策机构，董事会的主要决策机构是公司的主要决策机构，董事会的主要决策机构是公司的主要决策机构，董事会的主要决策机构是公司的主要决策机构，董事会的主要决策机构是公司的主要决策机构，董事会的主要决策机构是公司的主要决策机构，董事会的主要决策机构是公司的主要决策机构，董事会的主要决策机构是公司的主要决策机构，董事会的主要决策机构是公司的主要决策机构，董事会的主要决策机构是公司的主要决策机构，主要决策机构是公司的主要决策机构，主要决策机构是公司的主要决策机构，主要董事是公司的代理人，对公司（而不是任何个人股东）负有谨慎和忠诚的义务，他们执行他们的任务是为了他们的利益。董事的职责是管理公司事务，并有权采取他们认为必要或有用的任何行动，以实现《公司章程》所定义的公司目的，除非卢森堡公司法或《公司章程》将该行动保留给股东大会（例如，批准年度账目）。尽管与英美法域不同，卢森堡法律不包含董事的“受托责任”这一概念，但公司董事须遵守各种义务，包括为了公司的公司利益而忠诚、诚实和诚实行事的义务。
卢森堡法律规定，董事根据一般法律对执行授予他们的授权以及对公司事务管理中的任何不当行为承担责任。他们原则上不对公司的债务或其他义务承担个人责任。因违反《卢森堡公司法》或《公司章程》而导致的损害，将对公司及任何第三方承担连带赔偿责任。在他们不是当事方的违规案件中，他们将被解除此类责任，前提是没有可归咎于他们的不当行为，并且他们在获悉相关情况后已在第一次股东大会上报告了此类违规行为。此外，董事在特定情况下也可能被追究刑事责任，例如在滥用公司资产的情况下。在破产的情况下，董事可能会承担特定的刑事和民事责任，包括将破产延伸至董事。
卢森堡法律认为，有关董事对公司的赔偿责任的规定属于公共秩序（Ordre Public）。因此，公司无法提前免除董事被触发对公司的责任。同样，公司也不能认为董事对此类责任是无害的。然而，公司可以认为董事对第三方（即公司以外）的责任是无害的。公司可以为其董事购买董事和高级管理人员责任保险，以涵盖他们对公司和第三方的民事责任。此类保险原则上是有效的，因为它们只会转移董事责任的金钱后果，而不会影响公司或第三方提起此类诉讼的权利。董事及高级职员责任保险永远不能涵盖故意不当行为、欺诈行为或因重大过失造成的行为，因为这将违反公共秩序，并且在涉及刑事犯罪的罚款和处罚方面无效。
然而，批准公司购买董事和高级职员责任保险本身可能会给其董事带来利益冲突问题。在这方面，根据卢森堡法律，任何直接或间接拥有经济利益（int é r ê t de nature patrimoniale）的董事
II-4
目 录
提交董事会批准的与公司有冲突的交易，有义务将冲突告知董事会，并促使其陈述记录列入董事会会议记录。该董事不得参加该等审议，并应对任何该等交易投弃权票。在公司下一次股东大会上，在将任何其他决议付诸表决前，应就任何董事可能与公司有利益冲突的任何交易作出特别报告。如果董事会的决定涉及在正常业务过程中在正常条件下进行的交易，则这些规定不适用。
因利益冲突未达到公司章程要求的董事人数对有关事项作出决定和表决的，董事会可以决定将该事项的决定提交公司股东大会作出。
| 项目16。 | 展品。 |
下文列出的是作为本登记声明一部分的展品。
二-5
目 录
展览指数
| * | 以修订方式提交或作为表格8-K的当前报告的展品提交，并以引用方式并入注册声明。 |
| 项目17。 | 承诺。 |
（a）下列签署人兹承诺：
（1）在进行要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：
（i）包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；
二-6
目 录
（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可能反映在根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书中；和
（iii）包括有关先前未在注册声明中披露的分配计划的任何重要信息或在注册声明中对该等信息的任何重大更改；
但前提是，上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用于注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中所要求包含的信息，这些信息通过引用并入注册声明中，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分。
（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。
（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
（4）为确定《证券法》对任何买方的赔偿责任：
（i）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；和
（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早的日期的注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。
（5）为确定注册人根据《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的赔偿责任，每个以下签名的注册人承诺在
二-7
目 录
根据本登记声明向以下签署的登记人首次发售证券，不论向买方出售证券所采用的包销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，则每一名以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：
（i）根据第424条规则要求提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签名注册人的招股章程；
（ii）由以下签署的注册人编制或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；
（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有由以下签署的注册人或其代表提供的有关以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分；和
（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。
（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的SLB N.V.（SLB Limited）年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，而届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。
（c）就根据《证券法》产生的赔偿责任而言，可根据上述规定或其他方式允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，注册人已被告知，SEC认为，此类赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
II-8
目 录
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以S-3表格提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权，于30日在德克萨斯州休斯顿市第2026年4月1日。
| SLB N.V。 （SLB有限公司） |
||
| 通过： | /s/Howard Guild | |
| Howard Guild |
||
| 首席会计官 |
||
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。
| 签名 |
标题 |
日期 |
||
| * （Olivier Le Peuch） |
首席执行官兼董事 （首席执行官） |
2026年4月30日 | ||
| * （Stephane Biguet） |
执行副总裁兼首席 财务干事 （首席财务官） |
2026年4月30日 | ||
| /s/Howard Guild （Howard Guild） |
首席会计官 （首席会计干事） |
2026年4月30日 | ||
| * （Peter Coleman） |
董事 | 2026年4月30日 | ||
| * （Patrick de la Chevardi è re） |
董事 | 2026年4月30日 | ||
| * （Miguel Galuccio） |
董事 | 2026年4月30日 | ||
| * （詹姆斯·哈克特） |
董事会主席 | 2026年4月30日 | ||
| * （Samuel Leupold） |
董事 | 2026年4月30日 | ||
| * （Maria Mor æ us Hanssen） |
董事 | 2026年4月30日 | ||
| * （Vanitha Narayanan） |
董事 | 2026年4月30日 | ||
II-9
目 录
| 签名 |
标题 |
日期 |
||
| * （Jeff Sheets） |
董事 | 2026年4月30日 | ||
| *通过： | /s/Dianne B. Ralston | |
| Dianne B. Ralston | ||
| 实事求是的律师 |
II-10
目 录
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以S-3表格提交的所有要求，并已妥为安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此得到正式授权，于30日在卢森堡第2026年4月1日。
| 施伦博格投资公司。 | ||
| 通过： | /s/科林·大卫·贝达尔 | |
| 科林·大卫·贝德尔 | ||
| 乙类董事 | ||
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。
| 签名 |
标题 |
日期 |
||
| /s/科林·大卫·贝达尔 科林·大卫·贝德尔 |
乙类董事 | 2026年4月30日 | ||
| * Wen Yih Poh |
A类董事 | 2026年4月30日 | ||
| * 丹尼尔·安多·莫里森 |
A类董事 | 2026年4月30日 | ||
| *通过： | /s/科林·大卫·贝达尔 | |
| 科林·大卫·贝德尔 | ||
| 实事求是的律师 |
二-11